維珍軌道控股公司



本合同的擔保方和



維珍投資有限公司



第一修正案

日期：2023年2月28日

至
高級擔保可轉換票據，2024年到期，2022年11月4日發行
高級擔保可轉換票據，2024年到期，2022年12月19日發行
高級擔保可轉換票據，2024年到期，2023年1月30日發行

目錄

頁面

註明修訂，日期為2023年2月28日(本“修訂”)，由作為發行人的維珍軌道控股有限公司(“本公司”)、本協議的擔保方(“擔保人”)和維珍投資有限公司(“VIL”或“持有人”)之間進行。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司先前已向持有人發行及出售(I)於2022年11月4日發行的2024年到期的高級擔保可轉換票據(“2022年11月票據”)、(Ii)2022年12月19日發行的2024年到期的高級擔保可轉換票據(“2022年12月票據”)及(Iii)於2023年1月30日發行的2024年到期的高級擔保可轉換票據(“2023年1月票據”及連同2022年11月票據及2022年12月票據，“現有票據”)，公司在現有票據項下的義務由各擔保人無條件且不可撤銷地擔保；

鑑於，本公司已同意發行及出售，持有人已同意購買，而擔保人已各自同意擔保本公司根據將於本協議日期或前後發行的新高級擔保可轉換票據(“新票據”)所承擔的義務；

鑑於，就新票據的買賣，以及作為持有人願意購買新票據的條件，持有人、本公司及擔保人正訂立此項修訂，以使該等現有票據的若干條款與新票據保持一致。

鑑於，本修正案的籤立和交付的現有附註中規定的條件已得到遵守；以及

鑑於，當本公司、擔保人和持有人根據其條款簽署有效協議時，所有必要的行為和事情都已完成並履行，並且本修訂的所有方面都得到了正式授權。

因此，現在這項修正案見證了：

為宣佈修訂現有票據的條款及條件，並考慮到本文所述的處所，包括持有人購買及接受新票據，本公司及擔保人契約並同意如下：

第1條

修訂的適用範圍

第一條本修正案的範圍。儘管本修正案有任何其他規定，但本修正案的規定，包括下文第1.02節的規定，僅為現有票據的持有人或其他持有人的利益而明確規定。除非另有明確説明，本修正案中提及的特定條號或節號指的是現有註釋中包含的條款和章節，而不是任何其他文件。

第1.01節。本修正案的效力。

關於現有的附註，各現有附註應根據第12.11節的規定進行如下修改：

(A)定義。各現行附註第1.01節的規定按照本修正案第2條的規定和範圍進行修改。

(B)贖回。每份現有票據第10條的規定不適用於該等現有票據，而第3條將取代該等現有票據。

第2條

定義

第2.01節。定義。為本修正案和每個現有註釋的所有目的，本第2.01節中定義的術語(除本文另有明確規定或上下文另有要求外)應具有第2.01節中指定的各自含義，並在適用的範圍內，取代該現有註釋中的定義。現有註釋中定義的所有單詞、術語和短語(本修訂中未另行定義)應具有適用的現有註釋中的含義。“本附註”、“本附註”和“本附註”以及其他類似含義的詞語是指適用的現有票據作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。第2條所界定的術語包括複數和單數。

“借款人可選擇贖回”應具有第10.01節中規定的含義。

“借款人贖回日期”應具有第10.02(A)節規定的含義。

“借款人贖回通知”應具有第10.02(A)節規定的含義。

“持有人可選擇贖回”應具有第10.01節中規定的含義。

“持有者贖回日期”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“持有人贖回通知”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“可選贖回”是指借款人可選贖回或持有人可選贖回。

“贖回日期”指持有人贖回日期或借款人贖回日期。

“贖回通知”指借款人贖回通知或持有人贖回通知。

第三條

救贖

第3.01節。救贖。對每一份現有説明第10條的全文進行修訂和重述如下：

“第十條

贖回

第10.01.節。沒有可選的贖回。借款人可按贖回價格贖回(“借款人選擇性贖回”)本票據的全部或任何部分。持有人可要求借款人以贖回價格贖回(“持有人選擇贖回”)本票據的全部或任何部分。

第10.02.節可選贖回的通知。

(A)如借款人根據第10.01節行使其借款人選擇性贖回權利以贖回本票據的全部或任何部分，則借款人須定出贖回日期(每個日期為“借款人贖回日期”)，並應在借款人贖回日期前不少於20天亦不超過60個歷日向持有人交付或安排交付該借款人可選擇贖回通知(“借款人贖回通知”)。借款人贖回日期必須為營業日。

(B)每個借款人贖回通知應註明：

(I)確定借款人贖回日期；

(二)降低贖回價格；

(Iii)宣佈在借款人贖回日期，贖回價格將於本票據贖回時到期並須予支付，而該票據的利息(如有的話)將於借款人贖回日期及之後停止應計；

(Iv)支持持有人可在緊接借款人贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間，按固定兑換率交出本票據，以供兑換；

(V)確定持有人轉換本票據必須遵循的程序；

(六)調整固定折算率；

(Vii)如本票據只部分贖回，則須贖回本金的部分，並在借款人贖回日期及之後，於交回本票據時發行本金相等於其未贖回部分的新票據。

借款人贖回通知是不可撤銷的。

(C)如持有人根據第10.01節行使其持有人可選擇贖回權利，要求借款人贖回本票據的全部或任何部分，則須定出贖回日期(每個日期為“持有人贖回日期”)，並須在持有人贖回日期前不少於兩個營業日或不超過60個歷日向借款人交付或安排交付該持有人可選擇贖回通知(“持有人贖回通知”)。持有人贖回日期必須為營業日。每份持有人贖回通知均須註明持有人贖回日期。

第10.03節規定贖回價格的支付。如任何借款人贖回通知或持有人贖回通知(視何者適用而定)已根據第10.02節就本票據發出，則本票據(或其適用部分)將於有關贖回日期到期並按適用贖回價格支付。關於演示文稿和

如本票據交回借款人，則本票據(或其適用部分)應由借款人按適用的贖回價格支付及贖回。

第10.04節部分贖回的票據。根據第10.01節只須部分贖回的本票據交回後，借款人須於有關贖回日期後立即籤立及交付一張新票據予持有人，並不收取服務費，新票據的授權面額須為持有人所要求的一張或多於一張(必須是$1,000的整數倍，且最少須為$1,000)，本金總額相等於交回的本票據本金中未予贖回的部分，並以此作為交換。

第10.05.條規定對贖回的限制。借款人不得在任何日期贖回本票據的任何部分，前提是本票據的本金已根據本票據的條款加速，而在贖回日期或之前，該加速並未被撤銷(借款人拖欠本票據的贖回價款而導致加速的情況除外)。

第四條

雜項條文

第4.01節。管轄法律；管轄權。就每項現有附註而言，第12.03節將適用於本修訂，並以引用方式併入本修訂；但對“本附註”的提及應視為包括本修訂，並指據此修訂的該等現有附註。

第4.02節。目錄、標題等。本修正案的目錄以及條款和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本修正案的一部分，不得以任何方式修改或限制本修正案的任何條款或規定。

第4.03節。修正案可在副本中執行。本修正案可簽署兩(2)份或更多副本，每一副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

第4.04節。可分性。倘若本修訂(或據此修訂的任何現有附註)所載的任何一項或多項條文因任何理由而被視為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該等無效、非法或不可強制執行的條文不應影響本修訂的任何其他條文，而本修訂本(以及據此修訂的任何現有附註)應視為該等無效、非法或不可強制執行的條文從未包含在本修訂案中。

第4.05節。放棄陪審團審判。就每個現有附註而言，第12.04節適用於本修訂，並以引用方式併入本修訂；但對“本附註”的提及應被視為包括本修訂，並指據此修訂的現有附註。

第4.06節。批准現有的票據。除經本修訂外，每份經本修訂修訂及補充的現有票據在各方面均獲認可及確認，而本修訂應按本修訂及本修訂所規定的方式及範圍視為每份現有票據的一部分。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

發行人