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維珍軌道控股公司

2024年到期的高級擔保可轉換票據

認購協議

2023年2月28日

目錄

頁面

附件A--各種形式的便條

附件B：《全球安全協議》

附件C：指定票據通知的格式

維珍軌道控股公司

2024年到期的高級擔保可轉換票據
認購協議

本協議(下稱“協議”)於2023年2月28日由特拉華州的維珍軌道控股有限公司(以下簡稱“本公司”)、擔保人(按本協議的定義)和維珍投資有限公司(“VIL”或“買方”)之間生效。

R E C I T A L S：

鑑於，買方希望購買，而本公司和每名擔保人希望按照本協議規定的條款和條件發行和出售本協議所述的票據證券(定義見本協議)。

鑑於，買方、本公司及擔保人就票據證券的買賣，以及作為買方願意購買票據證券的一項條件，對若干現有證券(“現有票據”)作出修訂，使該等現有票據的若干條款與票據證券一致(“現有票據修訂”)。

因此，現在，考慮到本合同的前提和本合同所列的協議，本合同雙方特此同意如下：

第1條

授權和銷售
票據證券

第一條票據證券的授權。本公司已授權出售及發行2024年到期的高級擔保票據(“票據”)，而每名擔保人(定義見該票據)已授權其無條件及不可撤銷地擔保本公司在票據項下的義務(每一項擔保及擔保連同票據“票據證券”)，而本公司及每名擔保人已授予抵押品的抵押權益(定義見附件B所載的擔保協議，日期為2023年1月30日)。(“抵押協議”))，根據該協議，本公司及每名擔保人分別於票據及每項擔保下的責任須予抵押(“抵押權益”)。附註的格式，包括擔保，作為附件A附於本文件，並且根據該特定附註文件指定通知的規定，將附註和本協議中的每一個指定為擔保協議項下的附註文件，指定通知的日期為本附註所附的附件C的格式(“指定通知”)。在某些情況下，在滿足票據、普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的若干條件後，票據將可轉換為(A)本公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)或(B)。票據轉換時可能發行的普通股在本文中稱為“標的普通股”，在任何轉換時可能發行的合格證券(包括普通股)在本文中稱為(“標的證券”)。本公司已授權出售和發行

本文所述的標的證券。票據證券和標的證券在本文中稱為“證券”。

第1.01節出售票據證券。在本協議條款及條件的規限下，本公司及擔保人將向買方發行及出售票據證券，而買方將向本公司及擔保人購買票據證券。該批債券的本金總額為5,000,000元，而債券的購買價為5,000,000元(“購買價”)。

第2條
截止日期；交貨

第2.01節截止日期。

(A)向買方買賣票據證券的交易將於本協議訂立日期(“成交日期”)當日(“成交日期”)，於美國東部時間上午10時在Davis Polk&Wardwell LLP(地址：紐約列剋星敦大道450號，New York 10017)的辦公室內以實物或電子方式交換本協議所需的所有文件及交付成果後完成。

第2.02節交貨和付款。在交易結束時，本公司將根據本公司的指示，通過電匯即時可用資金的方式發行票據證券，以支付購買價格，本公司應安排票據證券(或代表票據證券的賬面登記頭寸)在買方名下登記。

第三條
公司和擔保人的陳述和保證

除美國證券交易委員會報告(定義如下)中所述外，公司和擔保人在此共同和各自向買方聲明並保證：

第3.01節組織和地位。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，具有擁有其財產和開展目前業務的公司權力和權力。本公司的每一附屬公司均已妥為組織，並根據其組織管轄範圍的法律有效地作為法人實體存在。本公司及其附屬公司在其業務的進行或其物業的所有權或租賃所需的資格所在的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能具備該等資格或該等良好的信譽不會造成重大的不利影響，則屬例外。“重大不利影響”指對(I)本公司及其附屬公司的資產、負債、業務、物業、營運、財務狀況、前景或營運結果整體而言的任何重大不利影響，(Ii)本協議或將於本協議下訂立的協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或任何擔保人履行本協議或票據證券項下其責任的權力或能力。

第3.02節公司權力。公司擁有簽署和交付本協議、票據、擔保協議和其他擔保文件(定義見擔保)的所有必要的法律和公司權力和授權

出售及發行票據，於票據轉換時發行本公司相關普通股或其他相關證券，以及根據本公司交易協議條款履行及履行其責任。每個擔保人均有權簽署、交付和履行本協議、票據、擔保協議、其他擔保文件(定義見擔保協議)、指定通知、現有票據修訂及其擔保(擔保與公司交易協議一起稱為“交易文件”)項下的義務。

第3.03條政府意見書等就本公司或任何擔保人所屬交易文件的有效籤立、交付和履行，或票據證券或標的證券的要約、出售或發行，或完成在此或因此預期的任何其他交易，本公司或任何擔保人不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，但根據適用的藍天法律，票據證券及標的證券的要約及出售的資格(或為獲得豁免資格而可能採取的必要行動)除外，如有需要，將及時完成。為免生疑問，根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)，在表格8-K上提交任何披露本協議擬進行的交易並按要求提交任何形式的交易文件的規定，均不應被視為違反第3.03節。本公司在所有重大方面均遵守納斯達克及納斯達克環球市場(“聯交所”)適用的上市及企業管治規則及規例，且並無收到納斯達克就合理預期會導致納斯達克將普通股摘牌的事件或條件發出的任何書面通知。本協議項下票據證券和標的普通股的發行和銷售不會，且發行普通股以外的任何標的證券不會違反納斯達克或聯交所的規章制度。

第3.04節不違反。假設遵守第3.03節所述事項，發行及出售票據證券、本公司與擔保人授予抵押權益、本公司或任何擔保人履行其在交易文件下的義務，包括本公司於票據轉換時發行標的證券的責任，以及完成其內擬進行的交易，將不會(I)與任何契據、按揭、信託契據的任何條款或規定衝突或導致違反或構成違約，本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反公司註冊證書或公司章程或任何擔保人的組織文件的任何規定；或(Iii)導致任何違反對公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定的行為，除非，關於第(I)款和第(Iii)款，對於合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響的衝突、違規、違規或違約行為。

第3.05節授權。本公司及每名擔保人、其高級人員、董事及股東(如屬任何擔保人，則為其成員、股東或其他股東，視乎情況而定)為下列目的而採取的一切必要的公司行動

本公司或該等擔保人授權、籤立、交付及履行其作為締約一方的交易文件，本公司授權、出售、發行及交付票據及相關證券，發行及出售其擔保的每名擔保人，以及本公司及每名擔保人履行其在本協議及其為締約一方的其他交易文件項下的所有義務。

第3.06節票據證券。本附註構成本公司有效及具約束力的責任，而每名擔保人的擔保則構成該擔保人的有效及具約束力的責任，每項責任均可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、優惠或其他類似法律影響，該等法律一般或按與可執行性有關的衡平法原則而影響債權人權利的強制執行(“可強制執行例外情況”)。

第3.07節標的證券。票據轉換後最初可發行的標的普通股的最高股數(基於票據定義的“固定轉換率”)已獲正式授權和預留，本公司將正式授權和預留根據票據不時可發行的標的證券的最高數量。當票據根據其條款轉換髮行時，任何標的證券將獲有效發行、繳足股款及不可評估，而任何標的證券的發行將不受任何優先認購權或類似權利的規限。

第3.08節擔保物權。擔保權益以買方為受益人在抵押品上設立有效且可強制執行的優先擔保權益(受允許留置權(在擔保協議中的定義)的約束)，並且在符合前述規定以及擔保協議和其他擔保文件(在擔保協議中定義的)中規定的限制的情況下，不需要根據UCC或在美國專利商標局、美國版權局、聯邦航空管理局或國際登記處進行其他註冊、備案或記錄，以完善根據擔保權益設立的擔保權益，只要擔保權益可以通過在該等辦公室的註冊、備案或記錄來完善，除(A)於發行日期(定義見本附註)或(B)買方已同意於發行日期後進行的提交及記錄，只要該等提交及記錄發生於買方同意的發行日期後的期間內，則除外。本公司及擔保人為相關抵押品的合法及實益擁有人，除準許留置權(定義見擔保協議)外，並無任何留置權(定義見擔保協議)。本公司及其附屬公司的所有已發行股本或註冊資本(視屬何情況而定)已獲正式授權及有效發行，並已根據適用法律繳足或分期繳足或支付，且無須繳税，而附屬公司的所有已發行股本或註冊資本(視屬何情況而定)均由本公司直接或透過其附屬公司擁有，且無任何擔保權益、申索、留置權或產權負擔，但準許留置權(定義見擔保協議)除外。本公司任何附屬公司的股本流通股或所有權權益並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行。

第3.09節美國證券交易委員會報道。自公司提交截至12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以來，公司已提交了根據《交易法》要求其提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括但不限於根據《交易法》第13(A)或15(D)條的規定。

截至2021年(以下簡稱“2021年10-K表格”)，或已收到有效的該等申報時間的延長，並在任何該等延期屆滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告(定義見下文)。自2021年Form 10-K的提交日期起(或者，如果在本申請日期之前的申請被修訂或取代)，2021年Form 10-K和公司根據交易法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有其他報告，從2021年Form 10-K的提交日期到本協議的日期(包括其證物和附表以及通過引用併入其中的文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)在所有實質性方面都符合1933年證券法的適用要求。經修訂的《證券法》和《交易法》。截至其提交日期(或，如果在本報告日期之前提交的文件修訂或取代，則在提交日期)，根據交易所法案提交的每份美國證券交易委員會報告不包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述根據其做出的情況來看，不具誤導性。於各自日期，美國證券交易委員會報告所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及規定。該等財務報表乃按照美國公認會計原則編制，並於所涉及期間(除(I)該等財務報表或附註另有註明，或(Ii)如屬未經審核中期報表，但不得包括附註或簡明或摘要報表)內一致適用，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合營運業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。

第3.10節大寫。在截至2022年9月30日的季度的10-Q報表中，公司擁有截至2022年9月30日(“資本化日期”)的授權資本。本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款及無須評估；而本公司各附屬公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行、已繳足及無須評估，且(董事合資格股份除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，除非合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。本公司的任何股本股份不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。於本報告日期，(I)並無未償還期權、認股權證、股息、認購權、認沽、催繳、優先購買權、與以下各項有關的任何性質的協議、諒解、申索或其他承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本的安排，除非(W)美國證券交易委員會報告及所附及以參考方式併入的展品所載者除外，(X)於資本化日期後根據美國證券交易委員會報告所述本公司股權補償計劃授予或發行的款項；及。(Y)買賣票據證券的結果；。及(Ii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行票據證券或相關證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司於本報告日期有效的公司註冊證書及本公司於本報告日期生效的公司章程已作為美國證券交易委員會報告的一部分提交，並可於

美國證券交易委員會的EDGAR系統，自本協議日期前一個工作日起使用。除該附註(及受現有附註修訂影響的現有附註)外，所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款，以及該等證券持有人就該等證券享有的重大權利，均載於所附或以參考方式併入的美國證券交易委員會報告及證物中。

第3.11節訴訟。截至本報告日期，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序，或任何法院、公共董事會、政府機構或自律組織或團體有理由預期會個別或整體產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或法律程序。

第3.12節登記權。除美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中規定的外，公司沒有任何義務根據證券法登記其目前未償還的任何證券。

第3.13節安置。根據買方在本協議中陳述的準確性，票據證券和標的證券(“配售”)的發售、銷售和發行構成交易，不受證券法第5條的登記要求和加利福尼亞州證券法的資格要求的限制。本公司或其任何代理人並無或將會採取任何行動，將本公司出售票據證券或任何標的證券納入證券法或任何州證券法律的註冊條文內，但本公司與買方於二零二一年十二月二十九日訂立的該等註冊權協議(“註冊權協議”)所載的註冊條款除外。

第3.14節內部控制。本公司及其每位高級職員在所有重要方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。公司管理層實質上遵守了《交易法》第13a-15條，(I)設計了披露控制和程序，以確保與公司(包括其合併子公司)有關的重大信息由這些實體中的其他人向公司管理層披露，以及(Ii)根據公司核數師和公司董事會審計委員會的最新評估，向公司審計師和公司董事會審計委員會披露(A)財務報告內部控制(“內部控制”)的設計或操作中的任何重大缺陷，這將對公司的記錄、處理、彙總和報告財務數據以及(B)涉及管理層或在公司內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。自2021年12月31日以來，除在美國證券交易委員會報告中披露的與本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表審計有關的內部控制方面發現的弱點外，管理層沒有為本公司的審計師發現任何重大弱點。

第3.15節某些交易。自2022年1月1日以來，除正常業務過程中的薪酬或其他僱傭安排及配售外，並無任何交易或一系列類似交易、協議、安排、關係、付款或諒解，亦無任何現時擬進行的交易或本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的一系列類似交易、協議、安排、關係、付款或諒解須於

根據證券法頒佈的第404號法規，美國證券交易委員會報告中沒有披露這一點。

第3.16節未作某些更改。自2022年9月30日以來，未發生任何重大不利影響或任何可合理預期會導致重大不利影響的預期重大不利變化。

第3.17節買方購買證券的確認書。本公司及擔保人確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以公平的買方身份行事。本公司及擔保人進一步確認，就本協議及擬進行的交易而言，買方並無擔任本公司或任何擔保人(或任何類似身分)的財務顧問或受信人，而買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述並非意見或建議，僅屬買方購買證券的附帶事宜，本公司或任何擔保人或其各自的高級職員或董事(或職能對等人員)並未以任何方式依賴。本公司及各擔保人進一步向買方表示，本公司或該擔保人訂立本協議的決定完全基於對本公司或該擔保人及其各自代表的獨立評估

第3.18節關聯交易。本公司董事會(或其授權委員會)(以下簡稱“董事會”)已審查了本協議擬進行的任何“關聯方交易”交易，包括就特拉華州公司法和納斯達克的適用規則而言，並已批准符合適用標準的任何此類交易。

第3.19節[已保留].

第3.20節交易未被禁止。任何政府當局均未頒佈、發佈、公佈、強制執行或作出任何有效的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、決定或裁決，以使本協議所述的交易成為非法交易，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下的任何交易在完成後被撤銷。任何政府當局或個人沒有在任何法院或其他政府機構提起或威脅採取任何行動或程序，以限制、禁止或使本協議所設想的交易無效。

第四條
買方的陳述和保證

買方特此向公司作出如下聲明和保證：

第4.01節組織和地位。買方在其管轄的組織法律下是正式組織的、有效存在的和良好的，公司或其他實體有權擁有和經營其目前進行的業務，除非不符合或不具有任何前述規定將不會對其所屬交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大和不利影響，並且買方有適當的資格作為

外國公司或其他實體有資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好，只要其根據租約擁有或持有的財產的性質或其活動的性質需要該等資格，但個別或整體而言，該等不符合資格或信譽良好，以致不會對其造成重大不利影響的情況除外。

第4.02節授權。

(A)買方擁有必要的公司或其他實體的權力和權限，可以簽署和交付其所屬的交易文件，並履行交易文件規定的義務。買方簽署及交付每份該等交易文件、買方履行其在該等文件下的責任，以及買方已獲其董事會或類似管治機構正式授權採取所有其他必要的公司或其他實體行動，而該買方無須進行任何其他公司或其他實體程序以簽署及交付相關的交易文件及履行其在該等文件下的責任。

(B)每份相關交易文件均已獲正式及有效授權，當買方簽署及交付時，應構成買方的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受可強制執行的例外情況所規限。

第4.03節不違反。買方簽署和交付買方是其中一方的交易文件，或買方履行其在交易文件項下的義務，都不會：(I)與買方或其任何附屬公司作為一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或買方或其任何附屬公司受其約束，或公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束；(Ii)導致違反買方的公司註冊證書、章程或類似的組織和管理文件的規定，或(Iii)導致違反對買方或其任何子公司或其任何財產的財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定，但就第(I)和(Iii)款而言，對於個別或總體的此類違規、違規、衝突、違約或其他事件，不會對其履行買方作為一方的交易文件所規定的義務的義務產生重大不利影響。

第4.04節認可投資者。根據證券法，買方是法規D規則501(A)所指的“認可投資者”。買方並非為收購該證券的特定目的而成立。

第4.05節不進行政府審查。買方明白，美國證券交易委員會或任何州、國家或其他司法管轄區的任何證券委員會或其他政府當局均未批准發行證券，或傳遞或背書本協議、證券或與配售有關的任何其他文件的是非曲直，或確認、確定或審閲本協議、證券或該等文件的準確性。

第4.06節投資體驗。買方在一般金融、税務和商業事務，特別是證券投資方面具有豐富的知識、經驗和經驗，能夠評估其優點和風險。

且買方已就此進行其認為必要或適當的調查，以便在不依賴本公司就該項投資提供法律或税務意見的情況下作出知情的投資決定。買方在作出收購該證券的決定時，除本公司或其代表向其提供並載於本文件內的資料外，並無依賴任何其他資料，包括本文件所載本公司的陳述及保證及契諾。

4.07投資意向；藍天。買方收購該等證券的目的是為其本身投資，而非作為代名人或代理人，亦不是為了將股份轉讓給與買方共同控制的聯屬投資基金，亦不是為了或轉售與其任何分派有關的股份。吾等理解，證券的出售並未及將不會根據證券法登記，原因是證券法的登記條文獲得豁免，而該等條文的可獲得性取決於(其中包括)買方投資意向的真誠性質及買方在此所表達的陳述的準確性。第7.02節中規定的買方地址代表買方真實和正確的住所狀態，公司可依據該地址遵守適用的“藍天”或類似法律。

第4.08節規則144.買方承認，證券必須無限期持有，除非隨後根據《證券法》註冊，或除非獲得此類註冊的豁免。它知道根據《證券法》頒佈的第144條(“第144條”)的規定，允許在滿足某些條件的情況下有限度地轉售在私人配售中購買的證券。

第4.09節轉讓限制；限制性圖例。買方理解，票據證券的轉讓受本協議以及適用的州和聯邦證券法的限制，標的證券的轉讓受適用的州和聯邦證券法的限制，代表票據證券的每張證書、票據或賬簿記項，以及標的證券(如果適用)將印有限制轉讓的圖例，除非符合這些規定。本公司無需登記轉讓附註證券或相關證券，亦可指示其轉讓代理或其他適用的代理不登記轉讓附註證券或相關證券，並執行適用的停止轉讓指示，除非符合上述各附例所述的條件。

第4.10節獲取信息。買方承認，它查閲了並查閲了與本公司有關的所有文件和記錄，包括但不限於美國證券交易委員會的報告，即它認為必要的文件和記錄，以便就對該證券的投資做出明智的投資決定；它有機會向本公司的代表提出某些問題和要求，涉及該等投資的條款和條件以及本公司的財務、運營、業務和前景，並已得到令買方滿意的任何和所有此類問題和要求的答覆；並且買方瞭解與該等投資相關的風險和其他考慮因素。買方理解，就本協議而言，美國證券交易委員會報告中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。

第4.11節不得進行一般徵求意見。買方在決定參與配售時，並不以任何方式依賴、亦不會透過任何形式的一般招攬或一般廣告，包括但不限於在任何報章、雜誌或類似媒體發表的任何文章、通知、廣告或其他通訊，或在電視、廣播或互聯網上播放的與配售有關的任何文章、通知、廣告或其他通訊，以任何方式依賴或因任何形式的一般招攬或一般廣告而知悉該項配售。

第4.12節買方律師。買方承認，它已有機會與自己的法律顧問一起審查交易文件、所有證物和時間表，以及由此計劃進行的交易。

第4.13節納税義務。買方已與其自己的税務顧問審查了本協議所考慮的交易的税務後果。它完全依賴於這樣的顧問，而不是公司或公司任何代理人關於該等税收後果的任何聲明或陳述。本公司理解，因本協議所考慮的交易而可能產生的自身税務責任應由自身而不是本公司負責。

第五條
聖約

第5.01節轉讓限制；圖例。

(A)證券只能在符合適用的聯邦和州證券法的情況下處置。在符合適用的聯邦和州證券法的情況下，買方可以全部或部分轉讓票據。作為轉讓票據的一項條件，任何該等受讓人須以書面同意受證券條款約束。就將本金總額至少2,500,000美元的票據轉讓(“合資格轉讓”)予任何受讓人，包括該受讓人可能被視為實益擁有全部或部分該等合資格轉讓的任何聯營公司(統稱為“合資格受讓人”)，本公司將按不低於本公司於2022年6月28日就本公司未償還可換股債券訂立的登記權協議所載條款，與任何該等合資格受讓人訂立登記權協議(或加入登記權協議)。

(B)證明證券的證書、協議、文書或賬簿記項應按附註條款的要求在附註上註明附註所載的圖例。

第5.02節機密性；MNPI。

(A)買方承認並同意：(I)本協議中包含的某些信息屬於保密性質，可能被視為證券法FD條例下的重大非公開信息(“MNPI”)；(Ii)除第5.03節規定的情況外，在本協議所包含的信息向公眾充分傳播之前，未經本公司事先書面同意，買方不得向除其僱員、高級管理人員、董事、顧問、財務和法律顧問以及其他代表(統稱為“代表”)以外的任何個人或實體披露本協議和本協議所包含的信息的存在，目的僅為評估交易文件下擬進行的交易的訂立和完成情況，並且買方不得直接或間接披露或允許其代表披露任何此類交易

在未經本公司事先書面同意的情況下提供信息；及(Iii)買方應讓其代表瞭解本第5.02節的條款，並對該代表違反本協議的任何行為負責。

(B)在下列情況下，任何一方均可披露或允許披露本應保密的信息：(I)法律或任何證券交易所、監管或政府機構要求披露的信息；(Ii)根據需要向其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、金融提供者及其各自的專業顧問或高級管理人員披露的信息(但其仍應對任何此等人士遵守本第5.02節的規定負責)；或(Iii)該信息屬於公共領域，但不是由於任何一方違反本條款。

(C)買方承認，根據美國聯邦證券法，與本協議標的事項有關的某些信息可能構成MNPI，並且美國聯邦證券法禁止任何已收到與公司有關的MNPI的人購買或出售公司的證券，或在合理可預見的情況下向任何人傳達此類信息，以購買或出售公司的證券。因此，在任何該等非公開資料向公眾充分公佈前，每名買方不得買賣本公司的任何證券，或將該等資料傳達給任何其他人士，但第5.03節所規定者除外。

(D)自本協議生效之日起至(I)本協議擬進行的交易首次公開公佈或(Ii)本協議終止為止的期間內，買方不得、亦不得促使其聯屬公司直接或間接參與本公司證券的任何交易(包括但不限於任何賣空(該詞由交易所法令下的SHO條例下頒佈的規則200所界定))。

第5.03節證券法披露。於成交日期後第四(4)個營業日或之前，本公司將以8-K表格形式向美國證券交易委員會提交最新報告，描述交易文件的條款，並按交易所法令的要求提交有關交易文件或表格；惟本公司應在提交予審查前至少36小時向買方提供該8-K表格的副本，且不得提交買方合理反對的任何該等8-K表格。本公司亦可發出新聞稿，説明擬進行的交易的重要條款；但本公司須在提交審閲前至少24小時向買方提供該新聞稿的副本，且不得提交買方反對的任何新聞稿。

第5.04節第16節事項。本公司董事會應預先批准買方、其聯營公司或與買方有關聯的任何董事(任何有關董事，“買方董事”)直接或間接收購或處置票據證券或相關證券(視適用情況而定)，以明示豁免買方、其聯營公司或任何買方董事在有關交易中的權益(只要買方或其聯屬公司可被視為“代理董事”)，而無須遵守交易所法案第16(B)條下的規則第16b-3條。

第5.05節登記權的確認。為免生疑問，本公司及買方確認並同意，就註冊權協議而言，相關普通股應構成“可註冊證券”。

第六條
賠償

第6.01節陳述和保證的存續。公司、擔保人和買方在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在本協議簽署、交付和結束後繼續有效。本協議所載的所有契諾和協議，如按其條款規定在關閉後採取行動，則應在關閉後繼續有效，並根據其條款保持完全的效力和作用。本協議所載的所有其他契諾和協議在終止後不再存續，並隨即終止。

第6.02節賠償。本公司與擔保人共同及個別同意賠償買方、其合作伙伴、聯營公司、高級職員、董事、僱員及正式授權代理人，以及證券法第15條或交易所法令第20條所指控制買方的每一名人士或實體(“控制人”)，使其免受任何損失、索賠、損害、責任，以及合理及有文件證明的自付費用及開支(包括但不限於合理的律師費及支出、專家證人及調查的費用及開支)的損害。以及買方及其控制人(統稱“受賠方”)因違反本協議或其他交易文件中本公司作出的任何陳述、保證、契諾或協議而受到、產生或與之有關的任何行動，但任何該等損失、申索、損害、責任、費用或開支可歸因於受賠方故意的不當行為或欺詐的情況除外。

第七條
其他

第7.01節整個協議；修訂；轉讓。本協議和其他交易文件構成雙方對本協議及其主題的完全和完整的理解和協議，除非本協議或其中明確規定，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任或約束任何其他方。與本協議主題有關的任何先前的協議、諒解或陳述均被本協議取代，不再具有任何效力或效力。除本協議明確規定外，除本協議雙方簽署的書面文件外，本協議或本協議的任何條款均不得修改、放棄、解除或終止。本規定適用於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。

第7.02節通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發送，並應通過電子郵件、掛號信或掛號信、預付郵資或以其他方式通過傳真、專人或信使送達，地址：

(A)如發給買方，則須：

維珍投資有限公司
克雷格繆爾·錢伯斯
託爾托拉路鎮，VG 1110
英屬維爾京羣島
電子郵件：
電話：

將副本複製到：

維珍管理美國公司
布利克街65號，6樓
紐約州紐約市，郵編：10012
收件人：總法律顧問
電子郵件：
電話：

和

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
Attn：。
電子郵件：
    

(B)如向本公司，則為：

維珍軌道控股公司
東科南特大街4022號
加利福尼亞州長灘，90808
注意：首席財務官；首席法務官
電子郵件：

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
市中心大道650號，20樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
請注意：
電子郵件：

所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，應被視為在收件人收到之日正式發出。收據地營業日當地時間。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在收到地的下一個營業日收到。

第7.03節適用法律。本協議在各方面均應受紐約州國內法管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。

第7.04節司法管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議的任何規定，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起的或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，應

在美國紐約南區地區法院或在紐約市開庭的任何紐約州法院提起的，只要其中一個法院對該訴訟、訴訟或程序具有標的物管轄權，並且本協議引起的任何訴訟因由應被視為產生於紐約州的一項商業交易，雙方均在此不可撤銷地同意該等法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄，現在或以後可能對在任何該等法院提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點，或在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提出的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第7.02節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第7.05節放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第7.06節延誤或疏忽。除本協議明確規定外，任何一方因另一方在本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，不得損害該方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

第7.07節查找人的費用。每一方都聲明，它沒有，也不會有義務支付與這筆交易相關的任何尋找者費用或佣金。買方同意對買方或其任何高級職員、合作伙伴、僱員或代表負有責任的任何佣金或賠償金(以及針對此類責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)，對公司和擔保人進行賠償，並使其不受損害。本公司與擔保人共同及各別同意，就本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的任何佣金或賠償(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本及開支)，向買方作出賠償，並使其不受損害。

第7.08節開支。本公司及擔保人及買方均應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易有關的開支，惟在交易成功完成後，本公司將向買方償還與本協議擬進行的交易有關的有據可查的自付費用(登記權協議另有規定者除外)。

第7.09節的對應部分。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，所有副本一起構成一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

第7.10節可分割性。如果本協議的任何條款變為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有該條款的情況下繼續充分有效和有效，應由一項在意圖和經濟效果上與被切斷的條款最接近的可執行條款取代；但如果該可分割條款對任何一方的經濟利益有實質性的改變，則該可分割性無效。

第7.11節標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

附件A

紙幣的格式

附件B

安全協議

附件C

擔保協議指定通知書的格式