本證券(包括轉換後可發行的任何證券)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或適用的州證券法進行註冊。此證券(包括轉換後可發行的任何證券)是為投資目的而購買的，並非出於分銷或轉售的目的，除非根據證券法和適用的州證券法對此證券(包括轉換後可發行的任何證券)作出有效的登記聲明或獲得豁免，否則不得出售、質押或以其他方式轉讓。

維珍軌道控股公司

高級擔保可轉換票據

CSN-1

截至2023年2月28日，美國5,000,000.00美元

對於收到的價值，維珍軌道控股有限公司，一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(“借款人”)，特此承諾在到期日(定義如下)向維珍投資有限公司或註冊受讓人支付本金500萬美元(5,000,000.00美元)，本金為500萬美元(5,000,000.00美元)，本金為500萬美元(5,000,000.00美元)，支付地址見本高級擔保可轉換票據(本票據)第12.01節規定。

第1條
定義；解釋

1.01節定義。

(a)[已保留].

(B)就本附註的所有目的而言，本第1.01節中定義的術語(除本文另有明確規定或文意另有所指外)應具有本第1.01節中規定的各自含義。“本附註”、“本附註”、“本附註”和類似含義的詞語指的是整個本附註，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。除非另有説明，否則所提及的“美元”或“美元”應指美國貨幣。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

《破產法》應具有第6.01節規定的含義。

“董事會”是指借款人的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“借款人”是指維珍軌道控股公司，一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司，直至繼承人根據本附註的適用條款予以取代為止，此後的“借款人”應指該繼承人。

“借款人可選擇贖回”應具有第10.01節中規定的含義。

“借款人贖回日期”應具有第10.02(A)節規定的含義。

“借款人贖回通知”應具有第10.02(A)節規定的含義。

“企業合併事項”應具有第7.01節規定的含義。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

任何人的“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“現金”或“現金”是指在任何付款時間都是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

“A條款分配”應具有第4.07(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第4.07(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第4.07(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”賦予它的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指借款人在本票據日期的普通股，每股票面價值0.0001美元，符合第4.10節的規定。

“轉換帽”應具有第4.03(G)節規定的含義。

“轉換日期”就本票據的任何轉換而言，指相關的固定轉換日期或融資轉換日期(視屬何情況而定)。

“轉換義務”指與本票據的任何轉換有關的固定轉換義務或融資轉換義務(視情況而定)。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券(在轉換日期前可轉換為股權的債務除外)或認股權證，向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚待行使。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除股息日”是指普通股在“納斯達克”全球市場或隨後進行普通股交易的適用證券交易所進行交易的第一個日期，但借款人無權接受所述發行、分紅或分派。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”和根據該法頒佈的規則和條例，在每一種情況下都經過修訂。

“失效日期”應具有第4.07(E)節規定的含義。

“到期時間”應具有第4.07(E)節規定的含義。

“出口管制條例”是指“美國出口管理條例”、“美國國際武器貿易條例”以及由美國海關和邊境保護局執行的進口法。

“融資截止日期”是指對任何合格融資而言，此類合格融資的截止日期。

“融資轉換日期”應具有第4.03(B)節規定的含義。

“融資轉換義務”應具有第4.03(B)節規定的含義。

“融資轉換率”指，就任何合資格融資及就本票據的每1,000元本金金額而言，就該等合資格融資(以適用的股份、單位或票據(視何者適用而定)計值的股份、單位或票據(包括任何具有清算優先權或本金金額的任何該等合資格證券，視乎情況而定，視乎情況而定，按持有人真誠並以商業合理方式釐定的每股本金或每股本金)的數目，等於1,000美元除以每股股份、單位或票據(視何者適用而定)的收購價。該等合格證券由符合資格融資的投資者支付，四捨五入至股份、單位或票據(視何者適用而定)的十萬分之一。

“固定轉換義務”應具有第4.01(A)節規定的含義。

“固定轉換率”應具有第4.01(A)節規定的含義。

“外國附屬公司”指(A)借款人的任何附屬公司，只要該附屬公司不能在不對“美國財產”(該守則第956條所指)進行投資的情況下執行擔保，則借款人的任何附屬公司(I)除了持有一個或多個外國附屬公司的股本或負債外，沒有其他實質性資產，或(Ii)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”或(B)借款人的任何其他附屬公司。

“轉讓及轉讓表格”係指本附註附件3所附的“轉讓及轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”係指本附註附件二所附的“基本變更回購通知格式”。

“轉換通知格式”指作為本附註附件1所附的“轉換通知格式”。

如發生下列情況之一，“根本變化”應視為在本票據最初發行後發生：

(A)除借款人、其全資子公司以及借款人及其全資子公司的僱員福利計劃外，交易法第13(D)條所指的“個人”或“集團”(持有人或其關聯方除外)已成為交易法第13d-3條所界定的直接或間接“實益所有人”，(X)佔普通股表決權50%以上的普通股或(Y)佔借款人所有普通股表決權50%以上的借款方普通股；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變化除外)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)借款人的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給借款人的全資附屬公司以外的任何人；但在(A)或(B)款所述的交易中，如在緊接該交易前借款人的所有類別普通股的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的法團或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，而其比例與緊接該交易前的擁有權的比例大致相同，則該等權益並不是依據本條(B)作出的基本改變；或

(C)允許借款人的股東批准任何清算或解散借款人的計劃或建議。

如果發生了以另一實體的證券取代普通股的任何交易，則在該交易生效日期之後，本定義中對借款人的提及應改為對該其他實體的提及。

“根本變更借款人通知”應具有第9.01(B)節規定的含義。

“根本變更生效日期”是指任何根本變更生效的日期。

“基本變更回購日期”應具有第9.01(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有第9.01(D)節規定的含義。

本票據的“基本變動購回價格”是指根據第9條將回購的本票據本金的100%，加上將回購的本票據本金的應計未付利息(如有)，至基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)。

“擔保”係指借款人根據第11條規定承擔本票據項下義務的擔保人的連帶擔保。

“擔保人”是指(A)本附註簽名頁上所列借款人的子公司，(B)借款人根據第3.04條或第11.04條成為擔保人的任何其他子公司，以及(C)根據第11條的要求，該等子公司的各自繼承人和受讓人，在每種情況下，直至任何該等子公司根據第11.06條解除和解除其義務為止。

“擔保人業務合併事項”應具有第11.04節規定的含義。

“持有人”是指維珍投資有限公司，該公司是根據英屬維爾京羣島法律正式成立和存在的公司。

“持有人可選擇贖回”應具有第10.01節中規定的含義。

“持有者贖回日期”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“持有人贖回通知”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“付息日”是指每年的5月4日和11月4日，從2023年5月4日開始；但如果任何付息日期不是營業日，則利息的支付應推遲到下一個營業日，並且不會因此而支付利息或其他金額。

“利率”指年息12.00%；但在任何失責事件發生時及在任何失責事件持續期間，年利率須增至16.00%。

本票據的“發行日期”是指本票據面額所列的本票據最初發行或被視為發行的日期。

普通股在任何日期的“最後報告銷售價格”是指普通股在納斯達克全球市場或其他主要美國證券交易所報告的該日期的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為每股平均買入價和平均賣出價，如果兩者均多於一者，則為每股平均買入價和平均賣出價)。如果普通股在該日期沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則普通股的“最後報告銷售價格”應為場外交易市場上普通股在相關日期的最後報價，該報價由場外市場集團或類似機構報告。如果普通股沒有如此報價，則“最後報告的銷售價格”應為借款人為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在該日期對普通股的最後報價和要價的平均值。普通股的“最後報告銷售價格”將在不參考延長交易或盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、擔保、抵押或產權負擔(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃)，以及給予或不給予任何留置權、抵押、質押、擔保權益、抵押或其他任何種類的產權負擔的任何協議。

“多數持有人”指根據認購協議發行的高級擔保可轉換票據未償還本金總額的登記持有人(但不包括借款人或其任何附屬公司持有的任何此類高級擔保可轉換票據)。

“到期日”應具有第2.01節規定的含義。

“合併事件”應具有第4.10(A)節規定的含義。

“最低融資門檻”是指50,000,000美元。

“非合格融資”是指借款人進行的任何融資，如果這種融資的現金收益總額低於最低融資門檻，根據其定義(A)款，本應屬於合格融資。

“注”應具有序言中規定的含義。

“轉換通知”應具有第4.03(A)(Ii)節規定的含義。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“可選贖回”是指借款人可選贖回或持有人可選贖回。

“未清償”是指在任何特定時間，本票本金的任何部分，但以下情況除外：

(I)支付本票據中根據第12.13節已支付的部分，或借款人根據第12.10節的條款發行其他票據以代替或取代該票據的部分；

(2)確認根據第4條轉換並根據第2.04條規定須註銷的本票據部分；及

(Iii)償還借款人根據第十條贖回的本票據部分。

“允許留置權”係指(I)任何政府當局對不具實質性、尚未到期或正通過適當程序真誠地提出爭議的債權的税收、評估或收費留置權，該適當程序具有防止沒收或出售此類留置權所附資產的效力，在每一種情況下，根據公認會計原則維持充足的準備金或其他適當規定，以及(Ii)根據擔保協議產生的抵押品的留置權，包括但不限於借款人在本票據項下的義務。(Iii)依據《擔保協議》(定義見《擔保協議》)發行的2022年12月票據(定義見《擔保協議》)下對持有人的留置權；(Iv)法定留置權或銀行家留置權；(V)不構成違約事件的任何扣押或判決留置權；(Vi)保證設備租賃或購買貨幣義務的抵押品的留置權，在每一種情況下，該留置權均存在於發行日期或就發行日期後取得的抵押品而留置；及(Vii)經持有人書面同意而不時準許的其他留置權，不得無理扣留，延遲的或有條件的。

“個人”或“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支，或根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或團體或任何其他實體。

“合格融資”是指以下各項：(A)借款人以普通股或任何可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的證券的形式為借款人提供的真正的第三方融資(為免生疑問，維珍集團控股有限公司、持股人或維珍集團控股有限公司的任何其他關聯公司中的一家或多家為唯一投資者的情況除外)，借款人獲得的現金收入總額至少達到最低融資門檻，但根據借款人的股權激勵計劃(此類證券的銷售以S-8表格進行登記)除外。(B)持有者在第4.02(B)節規定的通知送達借款人後但在適用的融資結束日期之前，以書面通知借款人的方式選擇的、以相同購買價格從與維珍集團控股有限公司及其關聯公司無關的第三方獲得的一項或多項相關且實質相似和同時進行的交易或一系列相關且實質相似和同時進行的交易中的任何非限定融資(如果選擇的部分本金為1,000美元或其倍數為1,000美元，則視為本票據的全部或任何部分的“合格融資”)。為免生疑慮。維珍集團控股有限公司或其關聯公司參與融資不應取消該融資的合格融資資格(但維珍集團控股有限公司或其關聯公司在此類融資中投資的金額不計入滿足最低融資門檻)。

“合格證券”，就任何合格融資而言，是指借款人在該合格融資中出售的普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股。

就企業合併事件而言，“合格繼承人實體”是指公司；但條件是，有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成該企業合併事件的合格繼承人實體，條件是：(1)該有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體(視情況而定)被視為在美國成立的公司，或者是其直接或間接的全資子公司，不被視為獨立於

為美國聯邦所得税目的在美國組建的公司；或(Y)借款人已收到國家公認的税務律師的意見，大意是該企業合併事件不會被視為持有者代碼第1001節下的交換；(Ii)此類企業合併事件構成合並事件，其參考財產僅包括美元現金和實體的普通股或其他公司普通股權益的任何組合，該實體被(X)視為美國聯邦所得税目的公司；(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在的；及(Z)有限責任公司、有限合夥企業或類似實體的直接或間接母公司，而該有限責任公司、有限合夥企業或類似實體因美國聯邦所得税的目的而不在該公司之列。

“接管人”應具有第6.01節規定的含義。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

“贖回日期”指持有人贖回日期或借款人贖回日期。

“贖回通知”指借款人贖回通知或持有人贖回通知。

本票據的“贖回價格”，指根據第10條贖回的本票據本金的100%，另加贖回日期(但不包括贖回日期)本票據本金的應計未付利息(如有)。

“參考財產”應具有第4.10(A)節規定的含義。

“權利”是指普通股或優先股購買權或認股權證(視情況而定)，即普通股的全部或幾乎所有股份根據供股計劃可能有權獲得的任何普通股或優先股購買權或認股權證。

“權利計劃”是指任何普通股或優先股權利計劃，或在本附註日期生效或借款人在本附註日期後採用的任何類似計劃，或任何替代或後續權利計劃。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“證券法”係指1933年證券法及其下頒佈的規則和條例，在每一種情況下都經過修訂。

“擔保協議”是指借款人、持有人和擔保人之間於2023年1月30日簽訂的、可不時修訂的某些擔保協議，包括根據日期為本協議日期的票據文件指定通知。

“重大附屬公司”是指符合交易法S-X規則1-02(W)中規定的“重大附屬公司”標準的借款人的任何附屬公司。

“剝離”應具有第4.07(C)節規定的含義。

“認購協議”指日期為2023年2月28日的某些認購協議，由借款人、持有者和擔保人之間簽訂，並可不時修訂。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由以下人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(I)該人士；(Ii)該人士及該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%(不論是否發生任何意外情況)。

“後續實體”應具有第7.01(A)節規定的含義。

“終止交易”指普通股(或本票據可轉換為的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價。

“交易日”是指在這一天(I)普通股的交易普遍發生，(Ii)普通股的最後報告銷售價格(最後報告銷售價格定義第三句所指類型的最後報告銷售價格除外)在該日可用；但如果普通股未在最後報告銷售價格定義(不包括該定義第三句)所指的任何交易所、局或其他組織上或由其進行交易或報價，則“交易日”指營業日。

“觸發事件”應具有第4.07(C)節規定的含義。

“統一商法典”指紐約州不時頒佈並有效的《統一商法典》；但在用《統一商法典》來定義本合同中的任何術語，且該術語在《統一商法典》的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，持有人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的條款的目的以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“參考財產單位”應具有第4.10(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第4.07(C)節規定的含義。

“全資附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代。

第2條
發出、説明及籤立

第1.01節：證明日期。除第6.02節另有規定外，本票據的所有未償還本金及應計及未付利息應於2024年11月4日(“到期日”)全額到期及應付，除非根據本票據條款提前購回、贖回或轉換。

1.02節利息。本票據每日須按簡單的非複利利率計息，利率為本票據自發行日期起計未付本金金額當日的利率，或自最近一次付息或計提利息的日期起計至下一次預定付息日期至到期日為止的利率。利息每半年支付一次，在每個付息日拖欠。本票據的利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。利息應通過電匯立即可用資金到持有人指定的帳户支付。如本票據項下任何應付款項於到期時未予支付，則應根據第3.01(A)節就所有該等款項計提利息，包括自該等逾期款項最初到期之日起至支付該等款項或已作適當撥備之日為止的任何未付本金或利息。所有這類利息應在要求時支付。

第1.03.本票的付款。本票據項下到期的所有款項應以美國的合法貨幣支付。所有付款應通過電匯立即可用資金到持有者書面指定的帳户。如果利息、本金或其他付款日期不是營業日(如本文定義)，則應在下一個營業日支付。所有付款應首先適用於本票據允許的所有費用、收費和開支，其次適用於所有應計和未付利息，第三適用於本金。

第1.04.部分已付票據的註銷。為付款、回購、贖回、轉換或登記轉讓而退還的本票據的所有部分，如退還給借款人，應立即由借款人註銷。

第三條
借款人的特定契諾

第1.0.1節本金和利息的支付。

(A)借款人應在本票據規定的日期和方式迅速支付與本票據有關的所有款項。借款人應在法律允許的最大範圍內就任何逾期本金支付利息，並按本票據每半年複利的年利率支付利息，利息應自該逾期款項最初到期之日起至支付該款項之日起計，包括利息在內。所有這類利息應在要求時支付。本票據將於到期日提交。

(B)本票的本金及利息(如有的話)須以付款時即時可得的美國硬幣或貨幣支付

通過電匯支付公共和私人債務的法定貨幣是以這種貨幣支付的。

1.02.公司的存在。除本章程第7條另有規定外，借款人須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持公司的存在及權利(憲章及法定)，並使其生效；但如借款人認為在借款人的業務經營中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，而喪失該等權利或特許經營權對持有人並無任何實質上的不利，則借款人無須保留該等權利或特許經營權。

1.03.無留置權。借款人和每個擔保人不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地在其各自的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但允許留置權除外，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

第1.04.附加擔保人。發行日期後，借款人應安排借款人的每一家全資子公司(外國子公司或外國子公司的子公司除外)在成為借款人的全資子公司後30天內簽署並向持有人交付本票據和擔保協議的聯名書(在每種情況下，均採用持有人合理接受的形式)，據此，該子公司應成為本票據項下的擔保人以及擔保協議項下和定義的設保人。

第1.05節第144條信息要求和年度報告。

(A)借款人在根據交易法應為申報公司的任何時間，承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定借款人在發行日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提交的任何文件應被視為已依照本第3.05(A)節向持有人提供或交付。借款人進一步承諾，其將採取持有人可能合理要求的進一步行動，一切在必要的範圍內，使持有人能夠在第144條規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法登記的情況下，轉售或以其他方式處置轉換後可發行的本票據或普通股股份，包括提供任何慣常法律意見。應持有人的要求，借款人應向持有人提交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

(B)在不限制第3.05(A)節的一般性的原則下，借款人在任何時候不受交易所法案第13或15(D)節的約束，只要本票據或轉換後可發行的普通股在當時構成證券法下第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，借款人應公開提供證券法下第144(C)(2)條所述關於借款人的資料，以促進根據第144條轉換後可發行的本票據或普通股的轉售。

(C)借款人應在被要求向委員會提交文件或報告後15天內，將借款人根據《交易法》第13條或第15(D)條(執行《交易法》第12B-25條規定的任何寬限期)要求向委員會提交的任何文件或報告的副本交付給持有人。借款人向證監會提交的任何此類文件或報告

就本第3.05(C)節而言，通過歐盟委員會的EDGAR系統提交的文件在通過EDGAR系統存檔時應被視為交付給持有人。

第1.06.節轉換。如果本票據或本票據的任何部分由持有人轉讓，並由持有人向借款人交付一份填妥的轉讓表格和轉讓，則借款人應書面請求(無論如何，在兩個工作日內)應立即籤立並交付給(A)持有人一張授權面值的新票據，本金總額相當於本票據未轉讓部分，以及(B)每位該等受讓人一張授權面額的新票據，本金總額等於本票據如此轉讓給該受讓人的部分，而持有人或任何該等受讓人如有要求，則無須支付任何手續費，支付一筆款項，足以支付法律規定的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税或類似的政府收費，或因新紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而可能就此而徵收的任何轉移税或類似的政府收費。

第四條
鈔票的兑換

第1.01節固定轉換率的轉換特權。

(A)在遵守本條第4條規定的前提下，持有人有權根據持有人的選擇，在滿足第4.01(B)節所述條件的前提下，在第4.01(B)節所述條件得到滿足的情況下，在第4.01(B)節所述期間內，在緊接第4.01(B)節規定的營業日營業結束前的任何時間，在第4.01(B)節所述的期間內，由持有人選擇兑換本票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分為1,000美元本金或其倍數)，以及(Ii)無論第4.01(B)節所述的條件如何，於2024年10月15日或之後及緊接到期日前一個營業日營業結束前，於每1,000美元本金按345.5425股普通股(須按本細則第4條規定作出調整，為“固定轉換率”)的初步轉換率(受第4.03節“固定轉換義務”的結算規定規限)。

(b)

(I)如果(A)構成根本變化的交易或事件在到期日之前發生，或(B)借款人是在到期日之前發生的合併事件的一方，則根據第4.01(A)節，本票據的全部或任何部分可在交易預期生效日期前35個工作日(或如果較晚，(X)借款人發出該交易通知後的營業日及(Y)該交易的實際生效日期，兩者以較早者為準)直至該交易的實際生效日期後35個交易日為止，或如該交易亦構成基本變更，則直至相關的基本變更回購日期為止。借款人應在其公開宣佈該交易之日後，在切實可行範圍內儘快通知持有人(X)，但在任何情況下不得少於該交易的預期生效日期前35個工作日，或(Y)如果借款人在該交易的預期生效日期前至少35個工作日、在借款人收到通知之日的一個工作日內不知道該交易，或

否則將知悉此類交易，但在任何情況下不得晚於此類交易的實際生效日期。

(Ii)如借款人於到期日前根據第10條要求贖回本票據的任何或全部，則持有人可於贖回日期前的營業日營業時間結束前，根據第4.01(A)節將本票據的全部或任何部分交回以供兑換。在此之後，因借款人交付相關贖回通知而轉換的權利將失效，除非借款人拖欠贖回價格，在此情況下，持有人可轉換本票據的全部或任何部分，直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止。

(Iii)如果在到期日、任何根本變更生效日期和任何合併事件的生效日期中最早發生的日期之前，借款人提議完成構成合格融資的交易或事件(為免生疑問，在持有人的選擇下包括任何被視為合格的融資)，並且第4.03(G)節中關於轉換上限的限制將在本票據因第4.03(G)節(由持有人真誠決定)而依據第4.02(A)節轉換時適用，則持有人可在借款人根據第4.02(B)節交付任何相關通知之日起或之後的任何時間，根據第4.01(A)節將本票據全部或任何部分交回，以供轉換，直至相關融資結算日前營業日營業日結束為止。為免生疑問，如果持有人根據第4.01(B)(Iii)節的規定遞交轉換通知，則第4.02(A)節的規定不適用。

即使第4.01節有任何相反規定，持有人同意在借款人向持有人提供其誠意進行借款人相信會構成合資格融資的交易的書面通知後的20個交易日內，根據第4.01(A)節不轉換票據的任何部分，而持有人真誠地決定於根據第4.02(A)節轉換票據時，轉換上限將不適用。

1.02.合格融資和非合格融資的折算。

(A)如果借款人在到期日、任何基本變更生效日期和任何合併事件的生效日期中最早發生的日期之前完成了一項構成合格融資的交易或事件，則在該合格融資的融資結束日，本票據應根據其定義(B)款就合格融資自動全部轉換(或就符合條件的融資而言，於持有人選擇中就有關非合資格融資有效列出的部分)，而持有人並無就該等合資格融資按該等合資格證券每1,000美元本金的融資轉換率採取任何進一步行動。

(B)借款人應在相關融資截止日期前不少於五(5)個工作日，向持有人遞交任何潛在的合格融資或非合格融資的書面通知。該通知應包括合格融資交易文件的副本、合格融資的建議條款和條件，包括合格證券的性質和類型以及與此相關的建議購買價格(或購買價格範圍)和建議購買價格

融資結束日期。借款人應於最終釐定任何合資格融資或非合資格融資的條款後，在實際可行的情況下儘快向持有人遞交有關的書面通知，通知持有人有關合資格融資(或非合資格融資，視何者適用而定)及任何將進行的轉換，指明融資轉換率、預期進行轉換的日期，並呼籲持有人以本票據指定的方式及在指定的地點向借款人交出本票據。

1.03.轉換程序；轉換時結算。

(A)根據第4.01節進行轉換。

(I)在本第4.03節及第4.10節的規限下，於根據第4.01節轉換本票據時，借款人應於緊接相關固定轉換日期後的第二個營業日，向持有人交付相當於固定轉換率的相當於固定轉換率的普通股股份數目，連同現金(如適用)，以代替根據第4.04節交付任何零碎普通股。本票據應被視為在緊接交易結束前持有人已遵守第4.03(A)(Ii)節所述要求之日(“固定轉換日期”)進行轉換。如果根據第4.03(A)節的規定，任何普通股應到期給持有者，借款人應發行或促使發行，並向持有者交付帶有限制性圖例的證書(或借款人轉讓代理賬簿上有限制性證券符號的賬簿記項，視情況而定)，用於持有者有權獲得的全部普通股股票，以履行借款人的固定轉換義務。根據第4.03(A)節轉換後交付的任何普通股的股票，在其名下登記的具有限制性圖例(或借款人的轉讓代理賬簿上有限制性證券符號的賬簿記項，如適用)的人應被視為在相關固定轉換日期交易結束時登記在冊的股東。

(Ii)除第4.05節另有規定外，在持有人根據第4.01節有權轉換本票據之前，持有人應(1)完成，以轉股通知書(或其傳真)(“轉股通知書”)的形式向借款人手動簽署和交付一份不可撤銷的通知書，並在通知書內以書面述明本票據的本金金額，以及持有人希望在登記的固定轉換義務清償後交付的任何普通股股票的證書或帶有限制性圖例的證書(或借款人的轉讓代理人的賬簿上帶有受限證券符號的賬簿記項)的名稱或名稱(附地址)，(2)退還本票據，向借款人正式背書或空白背書(並附有適當的背書和轉讓文件)，以及(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件。如持有人亦已就本票據向借款人遞交基本變動購回通知，而並無有效撤回該基本變動購回通知，則持有人不得交出與本票據有關的兑換通知。

(B)根據第4.02節進行轉換。在根據第4.02(A)節轉換本票據時，借款人應就每1,000美元的本金金額向持有人交付相當於融資轉換率的合格證券的股份、單位或票據數量，以及

現金(如適用)，以代替根據第4.04節交付的任何零碎股份、單位或票據。持有人特此同意簽署並向借款人交付參與相關合格融資的其他買方簽訂的所有交易文件，包括任何購買協議、任何投資者權利協議和其他附屬協議，其陳述、擔保和轉讓限制與投資者在此類合格融資中提供的基本相似。持有人亦同意於相關融資結束日期或之後立即交付本票據正本(或表明票據正本已遺失、被盜或損毀的通知，以及借款人可接受的協議，借款人據此同意賠償借款人因本票據而蒙受的任何損失)。借款人應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何在合格融資結束後五個營業日內)就合格證券的適用數量、單位或票據、本金金額或清算優先權(如適用)向持有人發行和交付一份或多份證書(或無證書股份、單位或票據的發行通知)，其形式和方式與向適用的合格融資的投資者交付該等合格證券的形式和方式基本相同，並連同現金(如適用)一起交付，而不是交付任何零碎股份。根據第4.04節(“融資轉換義務”)規定的單位或票據。根據第4.02(A)節對本票據進行的任何轉換應被視為在緊接合資格融資結束前(該成交日期，即“融資轉換日期”)進行，而在該融資轉換日期當日及之後，就所有目的而言，有權獲得根據該轉換可發行的合資格證券的人士應被視為該等合資格證券的記錄持有人。

(C)如本票據須作任何部分轉換，則借款人須籤立並向持有人交付一張核準面額的新票據，其本金總額相等於本票據的未兑換部分，而持有人無須繳付任何服務費，但如借款人提出要求，則須繳付一筆款項，足以支付法律規定的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税或類似的政府收費，或因該項轉換而發行的新票據的持有人的姓名與為該等轉換而交回的舊票據的持有人的姓名不同而可能徵收的款項。

(D)除第4.07節另有規定外，本附註第4條所規定的轉換後發行的任何普通股的股息不得作任何調整。

(E)適用於整個票據的轉換的本票據的規定也適用於本票據的一部分的轉換。

(F)與本票據有關的任何兑換義務應以本票據的本金總額(或在其允許的範圍內的指定部分)為基礎計算。

(G)儘管本附註有任何相反規定，借款人在根據第4.01節或第4.02節將本票據轉換時，如發行任何普通股或其他有限制證券，連同與任何其他有關交易有關而發行的任何證券，而就納斯達克證券市場有限責任公司的規則而言，該等證券可被視為同一系列交易的一部分，則借款人不得發行任何普通股或其他有限制證券，而該等普通股或其他有限制證券的發行將超過普通股或股份、單位或票據(視何者適用而定)的總數，借款人根據納斯達克證券市場有限責任公司的規則或規定，在交易中借款人可能按照借款人的義務發行的其他合格證券(該等股份、單位或票據的總數，視情況而定，稱為“轉換上限”)，但下列情況除外

如果借款人的股東根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則批准了超過轉換上限的發行，則限制不適用。

(H)在進行任何轉換時，借款人應在借款人清償適用的轉換債務的同時，向持有人支付一筆現金付款，相當於截至但不包括相關轉換日期的應計和未付利息(如有)。

第1.04節零碎股份。借款人不得於轉換本票據時發行任何零碎普通股或任何零碎股份、單位或合資格證券票據，而應支付現金以代替交付任何零碎普通股或任何零碎股份、單位或票據，該等零碎普通股或任何零碎股份、單位或票據可根據有關固定轉換日期的最後報告銷售價格(如屬可就任何固定轉換義務交割的普通股)或投資者於有關合資格融資中支付的每股合資格證券股份、單位或票據的購買價(如屬可就任何融資轉換義務交割的合資格證券)支付。

第1.05.關於轉換的税項。除下一句另有規定外，借款人應支付任何及所有單據、印花或類似的發行或轉讓税款，以及在根據本票據轉換普通股或合格證券時應付的税款。持有人有責任並被要求就以持有人以外的名義發行和交付普通股或合格證券所涉及的任何轉讓支付任何税款或關税，除非請求發行的人已向借款人支付任何該等税款或關税的金額，或已證明借款人已支付該等税款或税款，否則不得發行或交付該等税款或税款。

第1.06節某些公約。(A)借款人承諾，所有於轉換本票據後發行的普通股或其他合資格證券的股份將(視乎適用而定)為新發行、正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並可根據其條款向借款人強制執行，且不受優先購買權或類似權利及與發行有關的所有税項、留置權及收費的影響。

(A)借款人承諾，如果為轉換本票據而提供的任何普通股或其他合格證券的股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，則該等普通股或合格證券在轉換後可有效發行之前，借款人應在委員會當時的規則和解釋允許的範圍內，獲得登記或批准(視屬何情況而定)。

(B)借款人還承諾，如果普通股或其他合格證券在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股或其他合格證券應在該交易所或自動報價系統上市，借款人將盡合理最大努力在該交易所或自動報價系統上市並保持上市，在本票據轉換後可發行的任何普通股或合格證券。

(C)借款人應在沒有優先購買權的情況下，從其授權但未發行的股份或以庫房形式持有的股份中預留足夠的普通股股份，以便在本票據提交轉換時不時根據第4.01節為本票據的轉換做好準備。

第1.07節換算率的調整。如果發生下列任何事件，借款人應不時調整固定轉換率，但如果持有者參與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約的情況外)、與普通股持有人相同的時間和相同的條款，且僅因持有本票據而參與本第4.07節所述的任何交易，而不必轉換本票據，則借款人不得對固定轉換率作出任何調整，如同其持有的普通股股票數量等於固定轉換率一樣。乘以持有人持有本票據的本金額(以千計)。

(A)借款人發行普通股作為普通股的股息或分配，或將其普通股拆分或合併的，固定轉換率應按下列公式調整：

0S0

哪裏,

CR0=該股息或分派的記錄日期在緊接營業時間結束前有效的固定轉換率，或在該股份分拆或股份合併的生效日期(視屬何情況而定)緊接開業前有效的固定轉換率；

CR1=緊接上述股息或分派記錄日期營業結束後生效的固定轉換率，或緊接上述股份分拆或股份合併生效日期營業開始後生效的固定轉換率；

OS0=在緊接該等股息或分派的記錄日期的營業時間結束前，或在緊接該等股份分拆或股份合併的生效日期(視屬何情況而定)開業前(在任何該等股息、分派、分派或合併生效前)，已發行的普通股股份數目；及

OS1=在該等股息、分派、股份分拆或股份合併(視屬何情況而定)生效後緊接已發行的普通股股份數目。

根據本第4.07(A)節作出的任何調整應在(X)該等股息或分派的記錄日期的營業時間結束或(Y)該等拆分或合併的生效日期開始營業後立即生效。如第4.07(A)節所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，且自董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，則新的固定轉換率應再次調整至在該等股息或分派尚未宣佈時生效的固定轉換率。

(B)如果借款人向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證，使他們有權在分派公告日期後不超過45天的期間內，以低於緊接交易日結束的連續十個交易日期間普通股最近一次報告銷售價格的每股價格購買普通股

在本次分配公告日前，應當按照下列公式調整固定換算率：

0S0+Y

哪裏,

CR0=將這種分配的記錄日期緊接營業結束前生效的固定轉換率計算在內；

CR1=將這種分配的記錄日期在營業結束後立即生效的固定轉換率計算在內；

OS0=**在這種分配的記錄日期緊接交易結束前已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=*普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價除以截至緊接該分派公告日期前一個交易日(包括該交易日)的連續十個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

就第4.07(B)節而言，在決定任何權利、期權或認股權證是否使持有人有權以低於適用連續十個交易日期間普通股最後報告銷售價格平均值的價格認購或購買普通股時，應考慮借款人就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額，而該等代價的價值將由董事會釐定。

根據本第4.07(B)節作出的任何調整應在任何該等權利、期權或認股權證派發時相繼作出，並於該等派發的記錄日期收市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則固定轉換率應減至當時生效的固定轉換率，而與發行該等權利、期權或認股權證有關的增加僅以實際交付的普通股股數為基礎。如果此類權利、期權或認股權證沒有如此分配，固定轉換率應降至固定轉換率，如果這種分配的記錄日期沒有發生，固定轉換率將在那時生效。

(C)如果借款人將其股本的股份、其債務的證據或借款人的其他資產或財產，或獲得其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分發給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括(I)第4.07(A)節或第4.07(B)節所述調整的股息、分配或發行，(Ii)完全以現金支付的股息或分配，第4.07(D)節的規定適用；(Iii)在第4.10節所述事件發生後構成參考財產的股息或分配

以及(4)下列第4.07(C)節規定適用的分拆(任何該等股本股份、負債證明、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、“分配財產”)，則固定轉換率應按下列公式調整：

CR1=CR0 x SP0

SP0−FMV

哪裏,

CR0=將這種分配的記錄日期緊接營業結束前生效的固定轉換率計算在內；

CR1=將這種分配的記錄日期在營業結束後立即生效的固定轉換率計算在內；

SP0=普通股在連續十個交易日內最後報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV=分配財產的公平市場價值(由董事會善意確定)，涉及每股已發行普通股，截至該分配記錄日期交易結束時。

根據上述第4.07(C)節的規定所作的任何調整，應在此類分發的記錄日期營業結束後立即生效。如果該等股息或分派並未如此支付或作出，則固定轉換率應減至固定轉換率，而該固定轉換率在該股息或分派尚未宣佈的情況下將會生效。

儘管如上所述，如果上述“FMV”等於或大於上述“SP0”，作為上述調整的替代，持有人將在普通股持有人收到分派財產的同時和相同條款下，就本票據的每1,000美元本金獲得持有人將收到的分派財產的金額和種類，如果持有人擁有相當於緊接記錄分派日營業結束前生效的固定換算率的若干普通股股份時，持有人將收到的分派財產數額和種類。如果董事會就本第4.07(C)節的目的，通過參考任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定上述任何分配的“FMV”，董事會在這樣做時應考慮該市場上的價格，該市場的價格與計算該分配的除股息日期之前的交易日結束的連續十個交易日內普通股的最後報告銷售價格所用的時間相同。

關於根據第4.07(C)節進行的調整，如果已經支付了屬於或與子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的普通股普通股的股息或其他分配，而這些股票屬於或關於子公司或其他業務單位，或在發行時將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或接納交易，則固定轉換率應根據以下公式進行調整：

CR1=CR0×FMV0+MP0

MP0

哪裏,

CR0=**緊接評估期結束前生效的固定轉換率；

CR1=**在評估期結束後立即生效的固定折算率；

FMV0=分配給普通股持有人的適用於一股普通股的最近一次報告的銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告的銷售價格的定義確定，好像其中提到的是該普通股或類似的股權)在緊接該剝離的前十個連續交易日內(包括這種剝離的除股息日)(該期間為“估值期”)；以及

MP0=評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

該等調整應於估值期最後一個交易日的營業時間結束時作出；但就釐定估值期內任何兑換的固定換算率而言，前一段中對“十”的提法，須視為由該等分拆日期(包括該日)起計的較少交易日所取代。如果第4.07(C)節上一段所述的任何股息或分派已宣佈但未支付或作出，則新的固定轉換率應重新調整為當時有效的固定轉換率，如果該股息或分派未宣佈的話。

就本第4.07(C)節(在所有關於第4.13節的規定下)而言，借款人向其普通股的所有持有人分發的權利、期權或認股權證，使這些持有者有權認購或購買借款人的股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生指定的一個或多個事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、期權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就第4.07(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要調整第4.07(C)節下的固定換算率)，直至最早觸發事件發生為止，屆時該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，並應根據第4.07(C)節對固定換算率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本票據日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，遇有事件發生時，可行使該等權利、購股權或認股權證以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及記錄日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)的情況下，或在前一句中描述的任何觸發事件或其他類型的事件被計數以計算

根據第4.07(C)節對固定轉換率進行調整的分配金額，(1)在任何該等權利、期權或認股權證持有人未經其任何持有人行使而全部贖回或購買的情況下，(X)在該等權利、期權或認股權證最終贖回或購買時，應重新調整固定轉換率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣；及(Y)隨後應再次調整固定轉換率，以使該等分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效，如同其為現金分配，相當於一名或多名普通股持有人於贖回或購買當日向所有普通股持有人作出的有關權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或購買價，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或已終止，而任何持有人均未行使該等權利、期權或認股權證，則固定換算率須重新調整，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

就第4.07(A)節、第4.07(B)節和第4.07(C)節而言，如果第4.07(C)節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)第4.07(A)節適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；或

(B)第4.07(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第4.07(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配進行第4.07(C)條所要求的任何固定轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈之後，然後應進行第4.07(A)節和第4.07(B)節要求的任何固定轉換率調整，但以下情況除外：如果借款人決定(I)A分派和B分派的“記錄日期”應被視為C分派的記錄日期，以及(Ii)A分派或B分派中包括的任何普通股股票應被視為不“在緊接該股息或分派的記錄日期的營業結束前，或緊接在該股份拆分或股份組合的生效日期開盤前，視具體情況而定，根據第4.07(A)節的含義，或根據第4.07(B)節的含義，“在此類分發的記錄日期緊接營業結束前未清償”。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或現金分配，固定轉換率應根據以下公式進行調整：

CR1=CR0×SP0

SP0−C

哪裏,

CR0=將這種股息或分派的記錄日期緊接交易結束前有效的固定轉換率計算在內；

CR1=將這種股息或分配的記錄日期在交易結束後立即生效的固定轉換率計算在內；

SP0=**普通股在緊接該股息或分派除股日前一個交易日最後報告的銷售價格；以及

借款人分配給普通股持有者的每股普通股現金金額。

根據第4.07(D)節對固定轉換率所作的調整應在適用股息或分派的記錄日期交易結束後立即生效。如第4.07(D)節所述的任何股息或分派已宣佈，但沒有如此支付或作出，則新的固定轉換率應重新調整，自董事會決定不支付或支付該股息或分派之日起生效，以固定轉換率為準，如果該股息或分派尚未宣佈，則該固定轉換率將生效。

儘管如上所述，如果上述“C”等於或大於“SP0”，作為上述調整的替代，持有人應在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，按本票據的每1,000美元本金獲得持有者如果擁有相當於該等現金股息或分派的記錄日期有效的固定轉換率的若干普通股的現金數額。

(E)如借款人或其任何附屬公司就普通股的投標或交換要約作出付款，而普通股的每股付款所包括的任何其他代價的現金和價值，超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的下一個交易日開始的連續10個交易日內普通股的最新銷售價格的平均值，則固定轉換率應根據以下公式調整：

CR1=CR0×AC+(SP1×0S1)

0S0×SP1

哪裏,

CR0=等於緊接到期日期後第10個交易日(包括到期日之後的下一個交易日)收盤前生效的固定轉換率；

CR1=**在緊接到期日之後的第10個交易日(包括到期日後的下一個交易日)收盤後立即生效的固定轉換率；

AC=*在該收購要約或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的總價值；

OS0=*緊接該要約或交換要約到期前(“到期時間”)之前已發行的普通股數量(在實施購買該要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股之前)；

OS1=*在緊接到期時間之後(在該投標要約或交換要約中購買被接受購買或交換的所有普通股之後)已發行的普通股數量；以及

SP1=是自到期日期後的下一個交易日(包括下一個交易日)開始的連續十(10)個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

根據本第4.07(E)條對固定轉換率的調整應在緊接到期日之後的第10個交易日(包括到期日之後的下一個交易日)收盤後立即生效；但就本票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生於緊接到期日後的10個交易日內(包括到期日後的下一個交易日)，則在釐定固定兑換率時，前段中對“10”或“10”的提述應被視為由自到期日後的下一個交易日起計至(包括)兑換日期的較少交易日所取代。

(F)就本第4.07節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括借款人持有的普通股，只要借款人不支付任何股息或對借款人的金庫持有的普通股進行任何分配，但應包括可就代替部分普通股發行的股票發行的普通股。

(G)根據本細則第4條進行的所有計算應以股份、單位或票據的最接近的百分之一或最接近的1/10,000計算。

(H)如第4.07節應用上述公式會導致固定轉換率下降，則不應對固定轉換率進行調整(股份合併除外)。

(I)儘管第4.07節有任何相反規定，固定轉換率不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將借款人的股息或應付證券利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可供選擇的數額投資於普通股；

(Ii)根據借款人或其任何附屬公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃或僱員購股計劃，或根據借款人或其任何附屬公司所承擔的任何普通股或購買普通股的期權或權利的發行；

(3)根據上文第(2)款中未描述的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券發行任何普通股，且截至發行日尚未發行；

(4)在根據權利計劃發行權利時，除非在轉換之前，根據該權利計劃發行的權利已與普通股分開；

(五)普通股面值變動；

(Vi)應累算及未付利息；或

(Vii)僅由於任何合格融資或非合格融資的購買價格、兑換價格或轉換價格低於1,000美元除以固定轉換率。

第1.08節調整通知。當根據本附註需要調整固定轉換率時，借款人應立即向持有人遞交調整通知，簡要説明需要調整的事實、調整後的固定轉換率及其計算方式。未遞送通知或通知中的任何瑕疵不影響任何此類調整的有效性。

第1.09節某些交易的通知。如果借款人解散或清算，借款人應向持有人交付，並向持有人提供書面通知，説明建議的生效日期。借款人應至少在該建議生效日期前20天送達該通知。未能交付此類通知或其中的任何缺陷不應影響本第4.09節所述任何交易的有效性。

第1.10節重新分類、合併、合併或出售對轉換特權的影響。

(A)如果發生下列任何事件：

(I)普通股流通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及借款人的任何合併、合併、合併或類似交易；

(Iii)將借款人及其附屬公司的全部或實質所有綜合財產及資產出售、轉易、租賃或以其他方式轉讓予任何第三者；或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一種情況下，由於普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效時及之後，持有人根據第4.01(A)節將本票據的每1,000美元本金金額轉換為本票據的本金金額的權利應改為持有人將本票據的該本金金額轉換為股票的種類和數額的權利。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該合併事件發生前相當於固定換算率的若干普通股的持有人將會擁有或有權在該合併事件發生時擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，指一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數額)，而在該合併事件生效前或生效時，本附註應被視為就本票據的可兑換性的該等變動作出規定。包括儘可能等同於本條第4條規定的調整的反稀釋和其他調整，以及借款人或繼承人或購買者

但在合併事件生效時及之後，根據第4.03(A)節轉換本票據時可交割的普通股股數，應以該數量的普通股股份持有人在該等合併事件中應收到的參考財產的金額及類型予以交割。

如果合併事件導致普通股轉換為或交換超過一種類型的對價(部分根據任何形式的股東選擇確定)，則(I)本票據將可轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，以及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。若普通股持有人於該等合併事件中只收取現金，則就根據第4.01(A)條於該等合併事件生效日期後發生的所有兑換而言，(A)轉換本票據每1,000美元本金時應付的代價應為純現金，其金額相等於固定轉換日期生效的固定轉換率乘以普通股於該合併事件中所支付的每股價格，及(B)借款人須於緊接相關固定轉換日期後的第二個營業日向轉換持有人支付現金，以履行固定轉換義務。借款人應在作出上述決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人該加權平均數，但在任何情況下不得遲於合併事件生效日期後第三(3)個營業日。

如果在任何合併事件中，參考財產包括該合併事件中繼承人或購買公司(視屬何情況而定)以外的人士的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則本附註的假設亦應由該其他人士執行，並須載有董事會因上述理由而合理地認為有需要保障持有人利益的附加條文，包括第9條所載有關購買權的條文。

(B)當本附註根據第4.10條第(A)款被修改或修訂時，借款人應立即向持有人提供通知，簡要説明其原因、在任何此類合併事件後構成參考財產單位的現金、證券、財產或資產的種類或數量、與此有關的任何調整以及所有先行條件已得到遵守。未能遞送該通知不應影響對本附註的此類修改或修正的合法性或有效性。

(C)借款人不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本第4.10節一致。上述任何條文均不影響持有人根據第4.01(A)節於上述合併事件生效日期前將本票據轉換為普通股的權利。

(D)本第4.10節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

第1.11節自願增加；納斯達克合規。借款人可根據納斯達克全球市場或其他美國證券交易所的上市標準，在法律允許的範圍內，並受任何適用的股東批准要求的限制，不時提高固定轉換率。

如果董事會認為增持普通股符合借款人的最佳利益，則普通股在任何至少20天的期間內以任何金額進行交易。借款人可以(但不需要)提高固定轉換率，以避免或減少普通股持有者因股息或股票分配、股票收購權利或類似事件而產生的任何所得税。借款人應向持有者提供至少15天的書面通知，通知持有人根據本第4.11條進行的任何增加，並且該通知應説明增加的固定轉換率及其有效期。

第1.12節價格調整。當本附註的任何條文要求借款人計算多日內的最新報告銷售價格時，借款人將對最新報告銷售價格作出適當調整，以計入任何生效的固定轉換率調整，或任何需要調整固定轉換率的事件，而該事件的除息日期、記錄日期、生效日期或到期日發生在計算最新報告銷售價格期間的任何時間。借款人將向持有者提供其計算的明細表。

第1.13節權利計劃。如果借款人在本票據轉換為普通股時擁有有效的供股計劃，持有者應在本票據轉換時收到供股計劃下的權利，除非在轉換前權利已與普通股分離，在這種情況下，固定轉換率應在分離時進行調整，就像借款人按照上文第4.07(C)節所述向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第五條
[已保留]

第六條
違約與補救

1.01.違約事件。下列任何一項或多項事件的發生，應構成本附註項下的違約事件(以下稱為違約事件)：

(A)借款人在到期日到期時、在可選擇贖回時、在行使本票據下的回購權利時或在其他情況下，未能支付本票據的本金；

(B)借款人在本票據到期後30日或以上沒有支付本票據的利息分期付款；

(C)借款人未能在第4.03節規定的期限內交付本票據轉換時就其轉換義務應支付的對價，並持續三個工作日；

(D)借款人未能在第9.01節規定的到期日提供根本變更借款人通知，或在第4.02(B)節規定的到期日未能提供通知，且在上述任何一種情況下，均持續四個工作日；

(E)借款人未能履行第7.01條規定的義務；

(F)在持有人向借款人發出書面通知後60天內，借款人沒有履行或遵守本附註所載的任何其他條款、契諾或協議，並要求借款人予以補救；

(G)借款人或借款人的任何附屬公司就任何按揭、協議或其他文書失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，借款人及/或任何該等附屬公司所欠的借款總額可能超過$1,000,000，或可借該等文書獲得擔保或證明，則不論該等債項現已存在或此後將會產生：(I)導致該等債項變成或將被宣佈為到期應付；(Ii)構成未能支付任何該等債項的本金或利息，而該等債項是在規定回購時、在宣佈加快或在其他情況下到期須予支付的，或(Iii)在其他情況下，在其管理文件規定的時間內或在二十(20)個工作日內沒有規定時間的情況下，該違約未得到糾正或補救；

(H)一項或多於一項針對借款人或借款人的任何附屬公司支付1,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險所承保的任何款額)的最終判決，而該判決並沒有在(I)上訴權利屆滿(如並無展開上訴)的日期或(Ii)所有上訴權利已終絕的日期後60天內解除、擔保、支付、放棄或擱置；

(I)須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，針對借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司(或借款人的任何附屬公司的任何集團，而該等附屬公司合在一起會構成一家重要附屬公司)或其債務展開非自願案件或其他法律程序，以尋求就借款人、該擔保人或任何重要附屬公司(或合在一起會構成一家重要附屬公司的借款人附屬公司)或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任借款人的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員，該擔保人或任何重要附屬公司(或借款人的任何一組附屬公司合在一起將構成一個重要附屬公司)或其財產的任何重要部分，且該非自願案件或其他程序應在連續30天內保持不被駁回和不被擱置；

(J)依據任何破產法或任何破產法所指的借款人、任何擔保人或任何重要附屬公司(或借款人的任何一組附屬公司合計會構成一家重要附屬公司)：

(I)以債務人身分展開自願個案或法律程序；

(Ii)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對它的濟助命令，或同意開始任何針對它的案件；

(Iii)同意就該財產或就其全部或實質上全部財產委任接管人；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(V)提交破產呈請或答辯或同意，尋求重組或濟助；或

(Vi)同意提交上述呈請書或委任接管人或由接管人接管管有；

(K)交易終止應已發生；

(L)除本附註所準許外，任何擔保在任何司法程序中須被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何擔保人或任何代表該擔保行事的人須否認或否認其在其擔保下的義務；

(M)聲稱設定留置權的擔保協議，因任何原因，在依據本合同條款所設想的範圍內，不得或不再對抵押品的任何重要部分設定有效和完善的優先留置權；或

(N)根據擔保協議就本票據授予的任何抵押品的留置權應被確定為無效、可撤銷或無效、從屬於擔保協議或認購協議所設想的優先權或不被給予優先權。

破產法“一詞係指美國法典第11章(或其任何繼承者)或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。“破產管理人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的工作人員。

第1.02.加速到期；撤銷和廢止。如果本票據未償還部分發生違約事件(第6.01(I)節或第6.01(J)節就借款人或任何擔保人規定的違約事件除外)，則持有人可聲明本票據未償還部分應按本金金額及任何應計及未付利息支付，持有人隨即可酌情透過適當的司法程序保護及執行其權利。經持有人書面同意，該聲明可被撤銷或廢止。

如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的關於借款人或任何擔保人的違約事件發生並仍在繼續，則本票據未償還部分的所有未付本金、應計和未付利息應立即到期和支付，持有者無需任何聲明或其他行為。

在下列情況下，持有人可以撤銷和撤銷加速及其後果：

(A)除本票據的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用的話)不獲支付或本票據的利息完全因加速而到期)外，所有現有的失責事件已獲補救、治癒或寬免；及

(B)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；

但是，如果根據本協議第6.01(G)節的規定，基於違約事件的存在而作出加速聲明，並且該違約事件已根據本協議第6.01(G)節得到補救、治癒或放棄，則無需持有人採取任何進一步行動，該加速聲明應自動撤銷，並且該聲明的後果應被廢止。該等撤銷或廢止不應影響任何其後的失責或損害因此而產生的任何權利。

1.03.其他補救措施。

(A)如本票據的未清償部分發生並持續發生違約事件，持有人可(I)透過法律或衡平法程序尋求任何可用的補救辦法，以收取本票據的本金或利息，或強制執行本票據或擔保協議的任何規定，(Ii)代表其本身行使其根據本票據或擔保協議可享有的一切權利及補救，(Iii)進入抵押品所在的處所，取得及維持對抵押品的任何部分的管有，以及支付、購買、競投、或損害似乎優先於或優於其對抵押品的留置權的任何留置權，並支付所發生的所有費用，(Iv)運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、出售廣告、變現和出售抵押品和/或(V)行使持有人根據本票據、擔保協議或法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)或其他適用法律；但只要抵押品的任何部分受《出口管制條例》約束，則持有人同意在與根據本條第6條對該部分抵押品行使權利有關的所有實質性方面遵守此種適用的《出口管制條例》。

(B)借款人和每名擔保人授予持有人(I)許可進入和佔用其任何場所，在違約事件發生時和持續期間免費行使持有人的任何權利或補救，以及(Ii)非排他性、免版税的許可和使用標籤、專利(如《擔保協議》所界定的)、版權(如《擔保協議》所界定的)、面具作品、商業祕密、商標(如《擔保協議》所界定的)、掩膜作品、商業祕密、商標、廣告或與抵押品有關的任何類似財產的權利，及出售任何抵押品，且僅與持有人根據本條第6條或《擔保協議》行使其權利有關。

第1.04.對過去違約的警告。持有人可以放棄現有的違約或違約事件。在任何該等放棄後，就本附註的每一目的而言，該等違約即不復存在，而由此引起的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利

第1.05.條持有者無條件接受付款和轉換的權利。儘管本票據有任何其他規定，本票據持有人有權絕對及無條件地於本票據所載各到期日或之後收取與本票據有關的本金金額(包括基本變動回購價格及贖回價格(如適用))及利息，並根據第4條轉換本票據，以及就在有關到期日或之後強制執行任何該等付款或根據第4條轉換權利提起訴訟，且未經持有人同意不得受損或受影響。

第1.06.恢復權利和救濟。如持有人已提起任何訴訟以強制執行本附註下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對持有人不利，則在任何該等情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，借款人及持有人應分別及分別恢復其在本附註項下的以前地位，其後持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並無提起該等訴訟一樣。

第1.07.權利和救濟累積。除第12.13節就更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據另有規定外，本票據賦予或保留予本票據持有人的任何權利或補救，並不排除任何其他權利或補救，而在法律許可的範圍內，每項權利及補救均為累積的，並超越根據本附註或其後根據法律或以衡平法或其他方式存在的任何其他權利及補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

1.08.延遲或不作為不放棄。持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條第六條或法律賦予持有人的每項權利和補救措施，可由持有人不時行使，並在認為合宜的情況下行使。

第1.09.Waiver逗留或延期法律。借款人不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式聲稱利用任何暫緩執行或延期的法律，不論該暫緩或延期法律在任何地方頒佈、現在或以後任何時間有效，而該等法律可能影響該等契諾或本票據的履行；而借款人(在其可合法地這麼做的範圍內)現明確放棄任何該等法律及契諾的一切利益或好處，該等法律及契諾不得妨礙、延誤或妨礙執行本協議授予持有人的任何權力，但須容忍和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第七條
合併；合併；轉易；轉讓或租賃

1.01.合併；合併；轉易；轉讓或租賃。

(A)未經持有人同意，借款人不得與借款人及其附屬公司合併、合併或轉讓、轉讓或租賃借款人及其附屬公司作為整體的全部或實質所有財產和資產(將借款人及其附屬公司的全部或實質全部資產整體轉讓給一個或多個直接或間接全資附屬公司除外)(“業務合併事項”)，除非：

(I)由此產生的尚存或受讓人(1)是借款人，或(2)如不是借款人，則是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的合資格繼承實體(該等合資格繼承實體，“繼承實體”)，而該實體通過轉讓和假設協議，明確承擔借款人在本票據和擔保協議下的義務，並以持有人合理滿意的形式籤立和交付給持有人；及

(Ii)在該企業合併事件發生時及生效後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

1.02.繼任人被取代。在任何符合第7.01節規定的企業合併事件生效時，繼承人實體(如果不是借款人)應繼承和取代借款人，並可行使本附註項下借款人的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本附註中被指名為借款人一樣，此後，除租約和前身人士根據轉讓和承擔協議可能承擔的義務外，該繼承人將被解除本附註項下的所有義務和契諾。

第八條
税務處理

1.01.税收待遇。借款人和持有人同意將本票據視為美國聯邦和其他適用所得税目的的債務，並按照與此類處理一致的方式履行所有納税申報、預扣和其他納税合規，除非根據守則第1313(A)條所指的“決定”另有要求。根據本附註支付的款項應扣除任何適用的預扣税(為免生疑問，就本附註的所有目的而言，該等預扣金額應被視為已支付給被預扣的人)。

第九條
在發生根本變化時回購票據

第1.01.條持有者在發生根本變化時的選擇權回購票據。

(A)如在到期日之前發生基本變動，持有人有權根據持有人的選擇，要求借款人在根據第9.01(B)條發出基本變動借款人通知日期後不少於二十(20)天至不超過三十五(35)日的日期，按基本變動購回價格回購本票據的全部或任何部分(“基本變動購回日期”)。只有當本票據的本金金額為1,000美元的整數倍時，持有人才可要求借款人回購少於本票據全部本金金額的本金。

(B)儘管有上述規定，如本票據的本金金額已於該日期或之前加速，而該項加速並未被撤銷(但借款人拖欠本票據的基本變動購回價款而導致加速的情況除外)，則借款人不得在任何日期由持有人在作出基本變動時選擇購回本票據。

(C)在根本變更生效日期後第15天或之前，借款人應將根本變更的發生和由此產生的回購權利的書面通知，按第12.01節中的通知地址(“根本變更借款人通知”)送交持有人。《基本變更借款人通知》應闡明持有人要求借款人購買本票據的權利，並具體説明：

(I)導致這種根本變化的事件；

(2)基本變更生效日期；

(Iii)根據本第9.01節的規定，必須在遞交基本變更回購通知以選擇回購選項的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)如果基本變動購回通知已由持有人交付，則只有在持有人按照本票據的條款撤回基本變動回購通知的情況下，本票據才可轉換；及

(Vii)持有人根據本第9.01節要求借款人回購本票據所必須遵循的程序。

借款人未能發出前述通知或通知中的缺陷，不應限制持有人根據本第9.01節行使權利促使借款人回購本票據的權利。

(D)本章程第9條項下本票據本金的回購，須於緊接基本變動購回日期前一個營業日結束前，由已填妥的通知(“基本變動購回通知”)持有人以本票據附件2所載基本變動購回通知的形式交付借款人。

每份基本變更回購通知應説明：

(I)本票據本金中回購的部分，必須為$1,000或其整數倍(但本票據中任何不會回購的部分的最低本金為$1,000)；及

(Ii)本票據將由借款人根據本票據的適用條文回購。

即使本協議有任何相反規定，持有人仍有權在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，根據第9.02節向借款人遞交書面撤回通知，全部或部分撤回該等基本變更回購通知。

第1.02.取消基本變更回購通知。

(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，按照本第9.02節的規定，通過向借款人遞交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具體説明：

(I)該提款通知書所關乎的本票的本金款額；及

(Ii)受原有基本變動購回通知規限的本票據本金金額(如有)，該部分的本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍(但本票據不購回的任何部分的最低本金金額為1,000美元)。

1.03.部分回購的票據。在根據第9.01節僅部分回購的本票據交回後，借款人應在基本回購日期後立即籤立並向持有人交付一張新票據，其面額為持有人要求的一張或多張授權面額(必須是1,000美元的整數倍，且必須至少為1,000美元)，本金總額相當於如此退還的本票據本金中未回購的部分，並作為交換。

第1.04節基本變動回購價格的支付。借款人須於(I)基本變動購回日期及(Ii)持有人將本票據交付予借款人的時間(以較遲者為準)，就本票據交回回購(並未於緊接基本變動購回日期前的營業日收市前有效提取)支付基本變動購回價格(或其適用部分)。

第1.05節回購票據時遵守適用法律的約定。根據第9條規定的任何回購要約，如有需要，借款人應：

(A)遵守規則13E-4、規則14E-1和《交易法》下的任何其他要約收購規則的規定；

(B)提交附表或任何繼承人或類似的附表；及

(C)在其他方面遵守與借款人回購本票據的任何要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，以便允許本條第9條下的權利和義務在本條第9條規定的時間內以本條規定的方式行使。

第十條
贖回

第1.01節。可選的贖回。借款人可按贖回價格贖回(“借款人選擇性贖回”)本票據的全部或任何部分。持有人可要求借款人以贖回價格贖回(“持有人選擇贖回”)本票據的全部或任何部分。

第1.02節。可選贖回通知。

(A)如借款人根據第10.01節行使其借款人選擇性贖回權利以贖回本票據的全部或任何部分，則借款人應定出贖回日期(每個日期為“借款人贖回日期”)，並應在借款人贖回日期前不少於20天亦不超過60個歷日向持有人遞交或安排交付該借款人可選擇贖回通知(“借款人贖回通知”)。借款人贖回日期必須為營業日。

(B)每份借款人贖回通知應註明：

(I)借款人贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii)在借款人贖回日期，贖回價格將於本票據贖回時到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於借款人贖回日期及之後停止累算；

(Iv)持有人可在緊接借款人贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間，按固定兑換率交回本票據，以供兑換；

(V)持有人轉換本票據所必須遵循的程序；

(六)固定轉換率；

(Vii)如本票據只部分贖回，則本金的部分須予贖回，而在借款人贖回日期及之後，在本票據交回時，鬚髮行一張本金相等於其未贖回部分的新票據。

借款人贖回通知是不可撤銷的。

(C)如持有人根據第10.01節行使其持有人選擇贖回權利，要求借款人贖回本票據的全部或任何部分，則須定出贖回日期(每個日期為“持有人贖回日期”)，並須在持有人贖回日期前不少於兩個營業日或不超過60個歷日，向借款人遞交或安排交付有關該持有人可選擇贖回票據的通知(“持有人贖回通知”)。持有人贖回日期必須為營業日。每份持有人贖回通知均須註明持有人贖回日期。

第1.03節。支付贖回價款。如任何借款人贖回通知或持有人贖回通知(視何者適用而定)已根據第10.02節就本票據發出，則本票據(或其適用部分)將於有關贖回日期到期並按適用贖回價格支付。在向借款人出示和退還本票據時，借款人應按適用的贖回價格支付和贖回本票據(或其適用部分)。

第1.04.部分贖回的票據。根據第10.01節只須部分贖回的本票據交回後，借款人須於有關贖回日期後立即籤立及交付一張新票據予持有人，並不收取服務費，新票據的授權面額須為持有人所要求的一張或多於一張(必須是$1,000的整數倍，且最少須為$1,000)，本金總額相等於交回的本票據本金中未予贖回的部分，並以此作為交換。

第1.05節。對贖回的限制。借款人不得於任何日期贖回本票據的任何部分，如本票據的本金已根據本票據的條款加速，而該加速並未於贖回日期或之前撤銷(但因借款人拖欠本票據的贖回價格而導致加速的情況除外)。

第十一條
擔保

1.01.附隨擔保。(A)除第11條另有規定外，各擔保人特此共同及個別無條件地向持有人保證，不論本票據、擔保協議或借款人在本附註、擔保協議或其項下的義務是否有效及是否可強制執行：

(I)本票據的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)及利息，以及本票據轉換時到期的任何代價的支付及交付(如適用)，須在本票據到期時即時支付及(如適用)悉數交付，不論是到期、加速、回購、贖回、兑換或其他，以及本票據的逾期本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用)及利息(如有)及所有其他付款，如適用)的利息，借款人在本合同或擔保協議項下對持有人的交付義務應按照本合同或擔保協議的條款及時支付，並在適用的情況下全額交付或履行；和

(Ii)如本票據或任何該等其他債務的付款時間有所延長，或(如適用)交付或續期，則該等債務應在到期或按照延期或續期的條款(不論是在指定到期日、加速、贖回、轉換或其他情況下)到期或履行時即時支付及(如適用)全額交付。

因任何原因未能支付或在到期時交付任何如此保證的金額或任何如此保證的履約，擔保人應承擔共同和各別的義務支付，並在適用的情況下立即交付。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(A)擔保人在此同意，其在本附註項下的義務是無條件的，不論本附註的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行的訴訟、持有人對本附註任何條文的任何放棄或同意、對借款人不利的任何判決的恢復、強制執行該判決的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。每個擔保人在此放棄勤勉、提示、付款要求、在借款人破產或破產時向法院提出索賠、要求對借款人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾除非完全履行本票據所載義務或根據第11.06節解除擔保，否則不得解除擔保。

(B)如任何法院要求或以其他方式要求持有人退還借款人、擔保人或任何與借款人或擔保人有關的保管人、受託人、清盤人或其他類似的人員，則借款人或擔保人已向持有人繳付或交付(如適用的話)的任何款項，在迄今已解除的範圍內，須完全恢復有效。

(C)每名擔保人均同意，在償付並(如適用)全額交付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面擔保人與持有人之間，

(1)為本擔保的目的，本擔保的債務可按第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩履行、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，及(2)如第6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，則該等債務(不論是否到期及應付)須立即成為擔保人就擔保而言的到期及應付債務。擔保人有權向任何不付款或(如適用)不交付的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持有人在擔保項下的權利。

1.02.保證人責任的限制。每一擔保人，並在接受本附註後，持有人特此確認，就第11章、美國法典或任何類似的免除債務人的聯邦或州法律、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於此類擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，所有此等各方的意圖是，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和每位擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務應以最高金額為限，在該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有或有債務生效後，以及在該擔保人從任何其他擔保人收取分攤款或付款的任何收款生效後，以及在適用的情況下，任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在本條第11條下的義務所作的交付，將導致該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第1.03.保函的履行和交付。各擔保人特此同意，其在第11.01節中規定的擔保應保持完全效力和作用，即使沒有在本附註上背書該擔保的批註。

第1.04節合併；合併；轉易；擔保人轉讓或租賃。未經持有人同意，每個擔保人不得將擔保人及其子公司的全部或基本上所有財產和資產作為一個整體與其合併、合併或轉讓、轉讓或租賃給另一個人(將擔保人及其子公司的全部或基本上所有資產作為一個整體轉讓給借款人或借款人的一個或多個直接或間接全資子公司)(“擔保人業務合併事件”)，除非：

(I)由此產生的尚存或受讓人(“繼任擔保人”)(1)是該擔保人，或(2)如不是該擔保人，則根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並在美國聯邦所得税方面被視為與該擔保人相同類型的實體，並通過轉讓和假設協議，以持有人合理滿意的形式籤立並交付給持有人，承擔該擔保人在其擔保下的義務；及

(Ii)在該擔保人業務合併事件發生時及生效後，並無違約或違約事件發生或持續。

第1.05.繼任人擔保人被替代。在符合第11.04條規定的任何保證人業務合併事件的生效時間，繼任保證人(如果不是保證人)應繼承和取代保證人，並可以行使本附註項下保證人的一切權利和權力，其效力與繼任人在本附註中被指定為保證人的效力相同，此後除下列情況外

除承租人根據轉讓和承擔協議可能承擔的義務外，承租人應被免除本附註項下的所有義務和契諾。

第1.06節發佈。任何擔保人的擔保將自動解除：

(A)按照第11.04節的規定，將擔保人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合財產和資產作為一個整體(包括通過合併或合併的方式)(借款人或借款人的一個或多個直接或間接全資附屬公司除外)的任何出售、轉讓或轉讓；

(B)將該擔保人的全部股本售予、處置或轉讓予某人(借款人或借款人的一間或多間直接或間接全資附屬公司除外)；或

(C)在本承兑匯票獲償付及解除後。

第十二條
其他

1.01節注意事項。根據本通知發出或發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或拒絕之時生效，條件是：(A)親自遞送給被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內發送電子郵件或傳真，並核實收據，如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日，(C)掛號或掛號信，要求退回收據，預付郵資，或(D)國家認可的夜間快遞，運費預付，指定下一工作日遞送，並提供書面收據核實。所有通信應按以下規定的地址發送給雙方：

如果是對持有者：

維珍投資有限公司

克雷格繆爾·錢伯斯

託爾托拉路鎮，VG 1110

英屬維爾京羣島

電子郵件：

電話：。

 

W/複製到：

 

維珍管理美國公司

布利克街65號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10012

收信人：首席總法律顧問

電子郵件：

電話：

如向借款人或任何擔保人：

維珍軌道控股公司
柯南特街東4022號

加州長灘，郵編：90808

電話：

注意：首席財務官

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

首席法務官德里克·波士頓

維珍軌道控股公司

柯南特街東4022號

加州長灘，郵編：90808

電話：
電子郵件：我

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

市中心大道650號，20樓

科斯塔梅薩，加利福尼亞州，92626-1925年

電話：

注意：德魯·卡普羅

電子郵件：

任何一方均可根據第12.01節的規定向該方提供書面通知，從而更改通知的地址。通過電子郵件發送的任何通知只有在被通知方隨後收到該通知的正本的情況下才有效，在這種情況下，該通知應被視為在上述規定的時間收到。任何此類通知可由當事一方的律師或該方書面授權的任何其他人代表當事一方發出。

1.02.對應條款。本票據可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

第1.03.GOVERING法；管轄權。本附註(為免生疑問，包括此處所包括的擔保)以及因本附註引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(為免生疑問，包括此處所包括的擔保)，應受紐約法律管轄並按照紐約法律解釋，而不考慮其中的法律衝突條款，只要這些條款將導致選擇不同司法管轄區的法律作為本附註的管轄法律。

借款人和每一擔保人為本票據持有人的利益，不可撤銷地同意並同意，就本票據所引起或與之有關的義務、債務或任何其他事項(為免生疑問，包括本票據所包括的擔保)對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或法院提起

在本票據的到期及到期款項尚未支付之前，特此不可撤銷地同意並無條件地就有關其財產、資產及收入的任何訴訟、訴訟或法律程序本身提出任何訴訟、訴訟或法律程序，並接受該等法院以個人名義進行的任何訴訟、訴訟或法律程序。

借款人和每名擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的任何前述因本票引起或與本票相關的訴訟、訴訟或法律程序的任何反對(為免生疑問，包括此處所包括的擔保)，並在此進一步不可撤銷和無條件放棄，並同意不在任何該等法院就任何該等訴訟提出抗辯或申索，在任何這樣的法院提起的訴訟或程序都是在一個不方便的法庭上提起的。

第1.04節陪審團審判的範圍。借款人、擔保人和持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本票引起或與本票有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利(為免生疑問，包括此處所包括的擔保)。

第1.05節法定假日。在任何情況下，如任何利息支付日期、基本變動購回日期、轉換日期或到期日不是營業日，則於該日採取的任何行動無須於該日採取，但可於下一個營業日採取，其效力及作用猶如於該日採取一樣，而自該日起及之後的期間將不會產生利息。

1.06.保留條文。

第1.07節注意的好處。本附註中任何明示或暗示的內容，均不得向本附註下的任何人(本附註當事人除外)提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

1.08.標題。本附註各節的標題僅為方便起見，不應被視為本附註的一部分。

1.09.繼承人和轉讓。在符合本文所述限制的情況下，本票據對借款人及其各自的繼承人和受讓人(包括通過合併、合併、合併或其他方式)具有約束力，並應有利於持有者及其指定人、繼承人和受讓人。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。

第1.10節註冊表格。本票據是就本金及利息登記的，而本票據的任何轉讓只可在將本票據交回借款人及借款人重新發行本票據及/或借款人向受讓人發行新票據的情況下進行。

第1.11條修訂；放棄。除非借款人和多數股東以書面形式正式簽署，否則不得修改、更改、終止或放棄本票據的條款和條件。上述修改、變更、終止或放棄在多數股東同意下按照第12.11節的規定生效後，該修改、變更、終止或放棄對

對本票據持有人及根據認購協議發行的所有高級擔保可換股票據持有人具有約束力。如果持有人事先未以書面形式同意任何此類修訂、變更、終止或豁免，借款人應立即向持有人發出書面通知；但未發出此類通知不應影響此類修訂、變更、終止或豁免的有效性。儘管有上述規定，(A)如果任何修訂、變更、終止或豁免對根據認購協議發行的高級擔保可轉換票據的一名或多名持有人造成重大不利影響，而其方式與所有其他持有人的待遇不相稱，則該等修訂、更改、終止或豁免亦須獲得不成比例對待的持有人的書面同意，及(B)該等修訂、更改、終止或豁免不得(I)對本第12.11條作出任何更改，(Ii)減少其持有人必須同意修訂、更改、終止或豁免的高級擔保可轉換票據的金額，(Iii)降低本票據的利率或延長本票據的指定付息時間；(Iv)減少本票據的本金或延長本票據的到期日；(V)作出任何對本票據的換算權造成不利影響的更改；(Vi)降低贖回價格或基本更改購回價格(或以任何不利於持有人支付該等款項的方式修訂或修訂)；或(Vii)除根據本票據的條款外，在任何情況下，未經持有人書面同意而取消任何擔保。

第1.12節可拆卸。倘若本附註所載任何一項或多項條文因任何理由被視為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該等無效、非法或不可強制執行並不影響本附註的任何其他條文，而本附註應視為該等無效、非法或不可強制執行的條文從未包含在本附註內。

第1.13節遺失、損壞或被盜的紙幣。在收到令借款人合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如屬任何該等損毀，則在將本承兑匯票交回借款人的主要辦事處後，借款人將籤立及交付一份載有與本承兑匯票相同條款的新承兑票據，以代替本承兑匯票，並註明日期，使該等遺失、被盜、損毀或損毀的承付票不會有利息損失。借款人已如此籤立及交付的任何票據，就任何目的而言，均不得被視為未償還票據。如持有人申請代用鈔票，持有人須向借款人提供借款人所需的保證或彌償，以使借款人免受因代用鈔票而引致或與之相關的任何損失、法律責任、費用或開支，而如發生銷燬、遺失或被盜情況，持有人亦須向借款人提交令其信納該鈔票已被銷燬、遺失或被盜及其擁有權的證據。因舊紙幣被銷燬、遺失或被盜而根據本第12.13節的規定發行的每張替代紙幣應構成借款人的一項額外合同義務，無論是否應在任何時候找回被銷燬、遺失或被盜的紙幣。

第1.14節計算。除本附註明文規定外，借款人應負責根據本附註的規定進行所有計算，包括但不限於關於最後報告的銷售價格、本附票的應計利息、固定轉換率和融資轉換率的確定的計算。借款人應真誠地進行所有此類計算，如無明顯錯誤，借款人的計算應對持有人具有約束力。應持有人的書面要求，借款人應向持有人提供此類計算的書面時間表。

第1.15節股東、僱員、管理人員或董事不承擔任何個人責任。借款人的任何高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東均不對借款人根據本附註承擔的任何義務或基於、關於或由於該義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。持有人接受本票據，即表示放棄及免除所有該等責任，作為發行本票據的代價的一部分。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本高級擔保可轉換票據的簽字人已於上述日期簽署。

第1條

附件1

[改裝通知書的格式]
高級擔保可轉換票據

致：美國維珍軌道控股公司

根據本票據第4.01節的規定，以下籤署的本票據的註冊所有人特此行使選擇權，以轉換本票據或其部分(條件是(I)該部分是1,000美元本金的整數倍，並且(Ii)本票據不能轉換的部分本金不少於1,000美元)，並且維珍軌道控股公司(“借款人”)將交付普通股股份，並在適用的情況下支付現金，以代替交付任何零碎的普通股股份。根據本票據的條款及本票據已兑換本金的應計及未付利息至(但不包括)兑換日期，並指示任何於該等兑換時可發行及可交付的代價，以及本票據中代表本票據任何未兑換本金的部分，鬚髮行及交付予持有人，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以以下籤署人以外的人的名義發行的，則簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。

如果要發行普通股或交付票據，必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構是根據美國證券交易委員會規則17AD-15批准的簽字擔保計劃的成員，而不是以登記持有人的名義發行普通股或交付票據。

如股份須予發行，則須就股份登記填寫；如股份須交付持有人及持有人，則須予註明：

需要轉換的本金金額(如果少於全部)：20億美元，20000美元，20000美元。

注意：上述持有人的簽名必須與本票據面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件2

[基本變更回購通知格式]
高級擔保可轉換票據

致：美國維珍軌道控股公司

茲確認已收到維珍軌道控股公司(“借款方”)發出的關於借款方發生重大變更的通知，並指明瞭根本變更回購日期。以下籤署的本票據的登記擁有人特此指示借款人按照本票據的適用條文向本票據的登記持有人支付(1)本票據的全部本金或其部分(條件是(I)該部分是本金$1,000的整數倍及(Ii)本票不會回購的部分本金不少於$1,000)及(2)截至但不包括該基本回購日期的應計及未付利息(如有)。

需要轉換的本金金額(如果少於全部)：20億美元，20000美元，20000美元。

注意：上述持有人的簽名必須與本票據面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於借款人收到的價值，借款人必須在附註內出售、轉讓和轉讓給借款人、受讓人和受讓人(請填上受讓人的社保或納税人識別號)，並在此不可撤銷地構成並指定受讓人、受讓人和受讓人的代理人將上述票據轉移到借款人的賬簿上，並有充分的房屋替代權。

在轉讓附註時，簽字人應遵守適用於該轉讓的本附註的要求，並確認正在轉讓本附註：

☐收購維珍軌道控股公司或其子公司；或

☐根據已根據1933年《證券法》(經修訂)生效或已宣佈生效的註冊聲明申請；或

☐根據修訂後的1933年《證券法》第144條申請破產；或

這是根據修訂後的1933年證券法提供的另一項註冊豁免。

如果要發行普通股或交付票據，必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構是根據美國證券交易委員會規則17AD-15批准的簽字擔保計劃的成員，而不是以登記持有人的名義發行普通股或交付票據。

注意：轉讓書上的簽名必須與本筆記正面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。