00018433882022財年假象納斯達克股市有限責任公司納斯達克股市有限責任公司Http://virginorbit.com/20221231#LeasesRightOfUseAssetsHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesRightOfUseAssetsHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityCurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityCurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityNoncurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityNoncurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesRightOfUseAssetsHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesRightOfUseAssetsHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityCurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityCurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityNoncurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityNoncurrentP3DP3DP10D.34554250.50.345542500018433882022-01-012022-12-310001843388美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001843388美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018433882022-06-30ISO 4217：美元00018433882023-04-04Xbrli：共享00018433882022-12-3100018433882021-12-31ISO 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InvestorWarrantMembers2022-01-012022-12-310001843388VOB：ThirdPartyPIPE InvestorWarrantMembers2021-01-012021-12-310001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-12-310001843388VOB：Sponor Earnback質保單成員2022-01-012022-12-310001843388VOB：SkyAndSpaceGlobalLimitedMember2020-10-232020-10-23ISO4217：澳元0001843388VOB：SkyAndSpaceGlobalLimitedMember2020-10-230001843388VOB：SkyAndSpaceGlobalLimitedMember2021-02-162021-02-160001843388VOB：SkyAndSpaceGlobalLimitedMember2021-02-16ISO4217：澳元Xbrli：共享0001843388VOB：SkyAndSpaceGlobalLimitedMember2022-01-012022-12-310001843388VOB：ArqitLimitedMembers2022-01-012022-12-310001843388VOB：SkyAndSpaceGlobalLimitedMember2021-04-202021-04-200001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-05-122021-05-120001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-05-120001843388VOB：ArqitLimitedMembers2022-12-310001843388VOB：ArqitLimitedMembers2021-09-072021-09-0700018433882021-09-072021-09-070001843388VOB：薩特革命成員2022-12-210001843388VOB：薩特革命成員2022-12-310001843388SRT：最小成員數2022-12-310001843388SRT：最大成員數2022-12-310001843388VOB：OneWebMembers2019-06-040001843388VOB：ThirdPartyPIPE InvestorMembers2022-01-012022-12-310001843388VOB：ThirdPartyPIPE InvestorMembers2021-12-310001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員VOB：高級安全可轉換注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-300001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員VOB：高級安全可轉換注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-280001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員VOB：高級安全可轉換注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最大成員數2023-01-302023-02-280001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT：最小成員數VOB：高級安全可轉換注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-302023-02-280001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員VOB：高級安全可轉換注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-302023-02-280001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員VOB：高級安全可轉換注意事項成員2022-11-040001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員VOB：高級安全可轉換注意事項成員2022-12-190001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：次要事件成員VOB：2023年可轉換債務成員2023-03-270001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：次要事件成員VOB：2023年可轉換債務成員2023-03-272023-03-270001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT：最小成員數美國公認會計準則：次要事件成員VOB：2023年可轉換債務成員2023-03-270001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：次要事件成員VOB：YAIIPN可轉換節點成員2023-01-012023-03-270001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員VOB：高級安全可轉換注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-300001843388美國公認會計準則：次要事件成員2023-04-040001843388美國公認會計準則：可轉換債務成員VOB：高級安全可轉換注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-302023-01-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從現在到現在的過渡期從現在到現在

佣金文件編號001-40267

維珍軌道控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						98-1576914
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
東科南特大街4022號
長灘，鈣						90808
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (562) 388-4400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

VORB

納斯達克股市有限責任公司*

購買普通股的認股權證，

VORBW

納斯達克股市有限責任公司*

*2023年4月4日，維珍軌道控股公司。 本公司(“本公司”)接獲納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格審核部通知，由於本公司根據美國破產法第11章提出自願呈請，納斯達克擬將本公司普通股及認股權證摘牌，而本公司證券將於2023年4月13日開市時起暫停買賣。本公司已要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會，以對納斯達克決定將本公司證券退市提出上訴。該公司證券的交易將繼續暫停，等待上訴程序。在納斯達克聽證會小組做出最終書面決定之前，納斯達克不會採取任何行動將該公司的證券摘牌。

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的3.83美元的收盤價計算，約為美元。317.81000萬美元。

截至2023年4月4日，大約有392,524,323已發行和已發行的註冊人普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

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目錄表

目錄表

			頁面
有關前瞻性陳述的注意事項			2
風險因素摘要			2
第一部分			4
項目1.業務			4
第1A項。風險因素			13
項目1B。未解決的員工意見			42
項目2.財產			42
項目3.法律訴訟			42
項目4.礦山安全信息披露			43
第II部			44
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			44
第六項。[已保留]			44
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			45
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			61
項目8.財務報表和補充數據			61
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			61
第9A項。控制和程序			61
項目9B。其他信息			62
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			62
第三部分			63
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			63
項目11.高管薪酬			67
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			72
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			74
項目14.首席會計師費用和服務			79
第IV部			80
項目15.證物和財務報表附表			80
項目16.表格10-K摘要			83
簽名			84
合併財務報表及補充數據索引			F-1

1

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關破產保護案件(定義見下文)對我們的業務、運營及前景的影響；我們繼續經營業務的能力；我們未來的運營業績和財務狀況；我們的資本需求；獲得足夠資金的能力以及我們繼續經營下去的能力；我們的業務戰略；空間市場的增長；我們計劃進行的商業發射；我們空間產品組合的擴大；我們的研發成本以及計劃和未來運營的管理目標的時間和成功的可能性等，均屬前瞻性聲明。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都使用這些詞語或表述。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。此類陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於第二部分項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析和第I部第1A項。風險因素.

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

您應仔細考慮上述因素以及中描述的其他風險和不確定性第I部第1A項。風險因素本年度報告的章節和我們在此引用的文件。本年度報告及任何以參考方式併入的年度報告文件所載的前瞻性陳述，均基於對未來發展及其對我們和我們業務的潛在影響的當前預期和信念。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求這樣做。

如本年報所用，“破產法第11章個案”是指本公司及其國內附屬公司於2023年4月4日根據美國破產法第11章(下稱“破產法”)在美國特拉華州地區破產法院展開的自願法律程序，標題為在Re Virgin Orbit控股公司等人(案件編號23-10405)。

風險因素摘要

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。中對這些風險進行了更全面的討論風險因素本年度報告的一節。這些風險包括：

•我們受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。

•我們的業務可能會受到長期而曠日持久的重組的影響。

•在某些情況下，破產法第11章的案件可以根據破產法第7章的規定轉換為案件。

•作為破產法第11章案例的結果，我們的歷史財務信息將不會指示我們未來的表現。

•我們可能會受到在破產法第11章的案件中不會被解除的索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•破產法第11章的案例將耗費我們管理層大量的時間和精力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們可能會經歷更多的員工流失。

2

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目錄表

•我們可能無法遵守DIP信用協議(在此定義)施加的限制。

•由於我們啟動了破產法第11章的案件，納斯達克股票市場已經通知我們，他們打算將我們的普通股和權證從交易中退市，這將導致我們的證券市場更加有限，缺乏流動性。

•我們將需要額外的資金來繼續我們的業務和發展我們的業務，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，將迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務，這可能導致我們的業務破產和清算，投資者很少或根本沒有回報。

•我們的經營虧損和流動性狀況，以及公司根據美國破產法第11章提出的救濟申請，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

•我們業務的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力以所需的節奏有效地營銷和銷售我們的小型低地球軌道(“LEO”)衞星發射服務、我們的國家安全和國防服務以及空間解決方案，以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力。

•用於小型低軌衞星和空間解決方案的發射服務市場還不成熟，仍處於新興階段，可能無法以我們預期的價格點實現增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。

•我們發展業務的能力取決於我們發射系統和相關技術的成功運行和性能，以及我們及時推出新的增強功能或服務的能力，這些都受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。

•我們可能無法將合同收入或潛在合同轉化為實際收入。

•在測試和發射火箭時，我們經常進行危險操作，這可能會導致財產或人員損失。我們的火箭和相關技術在發射或運營期間表現不令人滿意或失敗，可能會降低客户信心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，或者我們不能以客户要求的數量和質量製造火箭，我們發展業務的能力可能會受到影響。

•我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

•如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

3

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目錄表

第一部分

項目1.業務

公司概述

我們是一家垂直整合的航天公司，為客户提供專用和搭乘共享的小衞星發射能力。我們的理念是運營一種移動發射系統，可以在沒有任何警告的情況下隨時發射到任何軌道。我們的願景是利用太空推動地球上積極和持久的變化，從連接社區到推進科學倡議；支持美國和其他國家的太空存在，支持加強聯合和聯軍作戰方式的全球空間行動，並幫助創造下一代改變世界的空間技術。

自2017年成立以來，我們一直在投入研發，開發出獨特的空中發射系統，由宇宙女孩、改裝的波音747飛機和發射一號火箭組成。宇宙女孩作為一個可重複使用的移動發射臺，搭載着運載火箭一號，這是一種兩級火箭，是世界上第一枚也是唯一一枚成功進入軌道的液體燃料空射火箭。這一移動系統使我們能夠服務於廣泛的應用和終端市場，為客户提供與其他現有小衞星地面發射提供商相比高度差異化的衞星發射解決方案。

我們認為，在發射和衞星技術快速進步的推動下，空間市場的增長將在短期和中期內加速。因此，越來越多的私營空間公司尋求跨越多種應用的空間解決方案的日益增長的需求。有許多私人小衞星發射公司(專注於開發火箭來運載地球軌道以下1000公斤至500公里的衞星)，但據我們所知，美國只有五家小衞星發射提供商成功地將發射有效載荷送到了預期軌道-阿斯特拉空間公司、諾斯羅普·格魯曼公司、火箭實驗室、SpaceX公司和維珍軌道公司。作為少數經過驗證的小衞星發射公司之一，我們相信我們處於有利地位，可以從這些誘人的行業順風中受益。截至本年度報告之日，自2021年以來，我們共成功完成了四次軌道發射。儘管我們在2023年1月從英國康沃爾太空港進行的最新一次發射嘗試沒有進入軌道，但我們相信，我們的成功發射證明瞭我們發射系統的有效性。在完成了四次軌道發射後，我們已經將33顆衞星高精度地送入了預期的軌道。該公司打算在其他地點進行未來的商業發射。

通過使用宇宙女孩和發射一號火箭的空中發射系統，我們相信我們為小衞星客户提供實現其任務目標所需的敏捷性、靈活性和響應性。我們的發射已將衞星送入軌道，為國內外商業、民用、國家安全和國防市場的客户提供服務。利用這些啟動的成功，截至2022年12月31日，我們已經能夠獲得約1.921億美元的具有約束力的協議。

我們在加利福尼亞州長灘的垂直一體化製造工廠開發和製造我們的發射技術。我們利用先進的、最先進的製造能力，包括自動化和附加製造技術。

我們多樣化的產品組合由三個核心產品組成：

•商業和民用：我們為來自美國和國際的商業和民用客户提供專門的和拼車服務。這項服務還包括民用航天港，外國可以在那裏購買或租賃我們的移動發射系統地面設備、飛機和發射系統，以提供國內發射能力，使這些國家能夠通過現有的機場基礎設施進行太空飛行。

•國家安全和國防：我們為美國及其盟國政府客户提供國家安全發射和任務服務，包括太空部隊、空軍和美國國防部(“國防部”)內的其他機構以及情報界。我們還打算提供政府中隊服務，其中整個空中發射系統將是一個有記錄的計劃，出售給政府客户，他們將直接擁有和操作該系統，提供更高的靈活性和響應性。此外，由於Launcher One本身是高超聲速系統，因此我們還可以為導彈防禦目標應用和其他關鍵的高超聲速研發和示範活動提供解決方案。

•空間解決方案：利用現有的發射能力和我們作為系統集成商的過往記錄，我們的計劃是通過與衞星運營商和一顆衞星的協議組合，為物聯網(IoT)和離散和綜合地球觀測(EO)應用提供端到端增值服務

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目錄表

我們將擁有和運營星座。使用衞星即服務模式，我們預計在未來幾年內部署我們自己的衞星，為國內和國際上的政府和商業客户服務。

最新發展動態

自願申請破產

於2023年4月4日(“呈請日期”)，本公司及其國內附屬公司，Virgin Orbit National Systems，LLC，Vieco USA，Inc.，Virgin Orbit，LLC及JACM Holdings，Inc.(連同本公司，“債務人”)在美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)根據美國破產法(“破產法”)第11章開始自願訴訟。《破產法》第11章的程序在標題下共同管理IN Re Virgin Orbit控股公司等人(案件編號23-10405)(“第11章案件”)。債務人繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用規定和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。2023年4月5日，債務人獲得臨時批准，通過了各種“第一天”動議，其中包含習慣性救濟，旨在確保債務人有能力繼續其正常運作。

在破產法第11章程序的持續時間內，我們的業務以及我們制定和執行業務計劃的能力受到與破產法第11章程序相關的重大風險和不確定性的影響。由於這些重大風險和不確定性，我們的運營和管理結果可能與第11章訴訟的結果有很大不同，本年度報告中對我們的運營、物業以及業務和資本計劃的描述以及本年報其他部分的財務報表可能無法準確反映我們在第11章訴訟後的運營、物業和資本計劃。

納斯達克普通股及認股權證退市

於2023年4月4日，吾等收到納斯達克上市資格部的通知，通知吾等納斯達克有意將本公司的普通股及認股權證摘牌，原因是本公司根據美國破產法第11章提出自願呈請，而本公司的證券將於2023年4月13日開市時起暫停買賣。本公司已要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會，以對納斯達克決定將本公司證券退市提出上訴。該公司證券的交易將繼續暫停，等待上訴程序。在納斯達克聽證會小組做出最終書面決定之前，納斯達克不會採取任何行動將該公司的證券摘牌。不能保證我們的呼籲會成功。

運營暫停和裁員

我們從2023年3月16日開始暫停運營，以便在探索潛在籌資交易的同時節省資本，2023年3月30日，我們宣佈裁員約675人，約佔我們員工總數的85%，以減少開支，因為我們無法獲得有意義的資金。公司所有領域的員工都受到了裁員的影響，裁員工作於2023年4月3日基本完成。

當前運營

由於我們的員工人數減少，我們打算在第11章案件懸而未決期間進行降低費率的操作。我們預計這些操作將包括為我們的下一次發射繼續進行運載火箭的最終組裝和集成測試，該測試大約完成90%以上。 如果我們能夠通過破產法第11章的案例成功重組或出售我們的業務，並在這一時間範圍內，我們將尋求在2023年底之前與目前簽訂了此次推出合同的客户進行下一次推出。 此外，如果我們在破產法第11章之後繼續運營，並假設有足夠的資本資源，我們打算在2023年底之前將我們的員工人數從目前的約100人增加到約275人。 此後，在2024年，我們將尋求提高我們的發射率。

行業概述

我們在龐大且不斷增長的太空經濟中運營，到2030年，維珍軌道服務的總潛在市場預計將達到865億美元。這一快速增長是由各種因素推動的，其中最重要的是由於技術進步而降低了發射和衞星製造成本。因此，空間解決方案在多個終端市場激增，包括通信、海運、物流，以及重要的國家安全和國防。

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在過去十年中，空間技術在多個方面取得了進展，包括衞星帶寬和吞吐量的增加，從而實現了高速率數據傳輸，利用了消費電子產品和集成電路，使衞星部件得以小型化，從而降低了衞星的開發成本，提高了系統的整體效率，擴大了衞星在低軌軌道的覆蓋範圍和覆蓋範圍。私營部門在空間技術的演變中發揮了重要作用，而在歷史上，創新幾乎完全是由政府驅動的。

太空被視為對國家安全和國防至關重要，因為各國依賴太空解決方案進行關鍵通信、精確位置信息、導航能力和更廣泛的全球監測。美國政府及其盟友正專注於維持和發展太空能力，同時也在挫敗對手正在開發和測試的反衞星火箭技術。

我們的產品和服務概述

我們擁有多樣化的空間產品組合，涵蓋各種終端市場和應用。我們的產品組合分為三個主要產品，每個產品都利用了我們的基礎發射技術和核心能力。

商事和民用

•商用和民用下水：滿足美國和國際市場商業和民用客户的發射需求，包括Arqit Ltd.(“Arqit”)和SatRev，S.A.(“SatRev”)等客户，以及NASA等民用客户。考慮到我們系統的機動性和響應性，我們為這些客户提供專門的、主要的或次要的搭乘衞星發射服務到任何軌道，在時間和發射地點方面都具有靈活性。專用發射是指客户購買整個發射有效載荷(質量和體積)。在順風車發射中，有幾個有效載荷客户，包括一個主要順風車客户(決定任務參數)和一個或多個次要順風車客户，他們的有效負載利用了主要客户未利用的剩餘質量和容量。專用和主要拼車客户可以將他們的有效載荷直接注入他們想要的軌道，而不會因為從一個軌道到另一個軌道而造成時間損失，從而為他們提供了實現更早收入來源的選擇。此外，與SpaceX或Rocket Lab等許多競爭對手採用的傳統地面發射拼車系統相比，空中發射系統的架構設計為更可靠、更靈活的發射節奏。在衞星發生故障並需要緊急更換的情況下，我們系統的反應能力對於支持衞星星座的操作和維護也至關重要。

•民用航天港：Launcher One系統獨特的模塊化允許從任何政府許可的水平航天港發射，其跑道長度足以支撐一架波音747-400飛機。我們利用完全可運輸的GSE(我們的發射操作所需的地面支持設備)來消除傳統上與地面發射應用相關的大量基礎設施投資的需要。我們還正在將小型衞星的靈活發射帶到由世界各地的航天港和國家組成的全球網絡。我們已經在英國康沃爾機場紐基(NQY)的康沃爾太空港進行了發射操作，目前正在尋求在未來幾年開始在其他地點進行發射操作，如日本的大分機場(OIT)以及巴西和澳大利亞的航天港。我們還在與其他國家討論利用他們現有的飛機跑道基礎設施來採用我們的航天港產品並開發國內發射能力的前景。

國家安全

•國家安全發射和中隊服務：為美國政府及其盟友等國家安全和國防客户提供發射服務。我們相信我們的發射系統對這些客户特別有吸引力，因為它具有匿名性；我們能夠將宇宙女孩空運到不同的地點，並從不同的地點發射，這使得我們的對手很難預測發射的時間和地點，而不是靜態的地面發射臺，這使得它對優先考慮行動隱蔽性的國家安全客户具有極大的吸引力。此外，如果需要更換停止運行的關鍵衞星，系統的復原力和反應能力尤其重要。我們相信，我們的中隊服務將通過向美國政府出售設備和服務來提供交鑰匙能力，這一服務越來越引起人們的興趣，因為它有助於太空部隊提供必要的能力，以應對美國政府的對手，並獨立地部署適當的資產，而這是以前不存在的能力。

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•導彈防禦目標和高超聲速應用：高超聲速(以超過5馬赫的速度飛行的高速系統或設備)是國防部日益關注的領域，特別是在幾個外國競相在這一領域建立軍事能力用於進攻目的的時候。憑藉我們的系統實現高超聲速的能力和我們在國防部的深度連接，我們相信我們處於有利地位，可以支持和補充各種高超聲速訓練、測試和練習(“TT&E”)活動，併為美國政府開發先進的防禦機制。由於導彈防禦是美國國防戰略的核心部分，我們相信Launcher One能夠作為一種高性價比的替代方案，取代目前由導彈防禦局(“MDA”)用於研發工作的昂貴目標。我們與MDA簽訂了一份正在進行的合同，以演示LauncherOne對MDA目標應用程序的效用。

空間解決方案

•物聯網解決方案: 該解決方案旨在為物聯網市場的智能移動和智能物流領域提供端到端的增值服務。重點關注的領域包括：

◦聯網船舶管理：預計將實時跟蹤和監測全球各地的航運資產，並改進海上連接；

◦聯網飛機管理：預計將實時跟蹤和監測全球各地的飛機，並改進空中連接；

◦管道監測：預計實時監測管道狀態和潛在泄漏，為客户提供機會，通過主動解決系統中的問題來減少損失；以及

◦智能農業：預計將跟蹤和監測天氣和土壤數據，用於精準農業應用。

•EO解決方案：該解決方案旨在開發綜合套件中的多模式成像產品，包括數據收集方法，如合成孔徑雷達、作戰電子情報、紅外高光譜和光電成像技術。我們相信，這一產品的應用範圍包括海洋領域意識、公共安全、保險、農業、採礦、石油和天然氣。

我們的發射系統

通過多年的研發，我們擁有了一套專有系統，使我們能夠提供關鍵的發射能力。這包括：

•《宇宙女孩》：宇宙女孩是一架改裝的波音747-400飛機，用作可重複使用的移動發射平臺。這使得我們的發射系統可以完全移動，並以前所未有的靈活性將有效載荷發射到軌道上。飛機的內部已經進行了改裝，以支持最低限度的維護要求，上層甲板已經配備，以支持只有兩名飛行員和兩名發射工程師的機上發射操作。最重要的改進之一是塔架，它用於將Launcher One火箭運送到大約35,000英尺的高度，在那裏它被釋放以供發射。與典型的地面發射相比，使用宇宙女孩作為空中發射平臺使我們的火箭能夠更有效地利用初始高度(35,000英尺)、速度(大約是發射時音速的85%)和空氣動力學(空氣密度大約是海平面的30%)。我們預計，我們未來在這一領域的研發工作將包括改裝一架貨運波音747飛機，這將是一個完全可運輸的自給自足的發射系統，可以將火箭、有效載荷和GSE運送到世界任何地方。

•Launcher One：發射一號是一種兩級火箭，用於將衞星送入軌道。這是世界上第一枚也是唯一一枚成功進入軌道的液體燃料空射火箭。它與宇宙女孩一起為優化性能而設計，是小型火箭地面發射器中每公斤發射成本最低的。火箭的設計簡單，採用全碳複合材料設計，帶有無襯裏的油箱，從而提高了系統可靠性和生產效率。由於其每級一臺發動機的設計，該系統具有增強的彈性。我們最接近的競爭對手火箭實驗室有11個引擎，而我們只有兩個。這是我們系統的一個關鍵優勢，因為發動機在火箭中發生故障的風險最高。我們的機載自主靶場安全系統進一步增強了系統的可靠性，並消除了對廣泛的地面安全基礎設施的需求。Launcher One設計的有效載荷高達約300公斤，預計未來版本允許潛在有效載荷高達500公斤。

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我們的增長戰略

我們受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。 此外，破產法第11章的案例將消耗我們管理層大量的時間和精力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們可能會經歷更多的員工流失。 我們的業務也可能受到長期和曠日持久的重組的影響。 所有這些因素可能會限制我們在中短期內實施業務增長戰略的能力。

顧客

通過我們的四次成功發射，我們已經能夠滿足來自我們每個核心重點部門的國內和國際客户的需求，其中包括：美國國家航空航天局、國際國防部、美國國防部、美國情報界和國際商業星座提供商。我們的商業客户包括Arqit和SatRev等衞星和星座提供商。我們的民用客户大多屬於我們的航天港產品和我們為包括NASA在內的民用空間機構提供的發射產品。我們之前還宣佈了從幾個航天港發射的計劃。

在太空港之外，我們為太空機構提供專門的發射服務。迄今為止，我們已經為NASA建立了成功發射的記錄，如果我們恢復全面運作，我們打算擴大到其他國家民用空間機構，特別是那些擁有空間機構但缺乏自己的國內空間發射基礎設施的政府。我們還與國家安全和國防部門的眾多客户建立了關係，部署了衞星，並擁有持續的合同，這些客户包括太空部隊、美國空軍、國家偵察辦公室(NRO)和國防部。我們目前的客户渠道包括已簽署具有約束力的啟動服務協議(“LSA”)或不具約束力的諒解備忘錄和意向書的各方，或者正在與其進行內部計算的高勝率(“PWIN”)的提案和合同談判的各方。這條管道擁有廣泛的國內和國際客户，包括政府和商業實體。考慮到我們目前多樣化的客户渠道，我們不依賴任何一個或多個大客户。然而，考慮到我們目前的財務狀況，不能保證這些客户不會安排與其他供應商一起推出。

銷售及市場推廣

如果我們恢復全面運營，我們將不得不重建我們的銷售和營銷團隊，而且不能保證我們會成功地招聘和留住在我們行業具有相關經驗和關係的專業人士。

製造、組裝和發射業務

維珍軌道公司總部位於加利福尼亞州長灘，設施總面積為19.5萬平方英尺。主樓(Conant)有151,000平方英尺，有辦公空間和一個大型製造樓層，我們的第二棟樓(McGowen)有44,000平方英尺，有培訓、客户體驗、辦公室、有效載荷處理和額外的製造空間。自從搬進長灘工廠以來，我們在生產設施上投入了大量資金。我們的大部分設計、工程、製造、集成、組裝和測試活動都在我們的主樓進行。Launcher One生產和裝配線擁有最先進的製造設備和定製的測試台。我們的自動化複合材料製造流程使我們能夠在幾天內建造火箭坦克，而不是幾個月。我們還與DMG MORI建立了合作關係，使我們能夠利用其先進的製造技術，將關鍵部件的生產週期縮短多達10倍。我們的業務高度集成，每枚火箭80%以上都是內部製造的。到目前為止，10-K有5枚火箭在生產中，我們的設施擁有支持每年多達20枚火箭生產能力的工具、工藝和技術。該工廠具有高度的可擴展性，可通過增加和優化佔地面積以及額外的關鍵工裝副本輕鬆擴展生產能力。

我們的McGowen大樓位於我們位於長灘的總部附近，這裏是我們的有效載荷處理設施，在完成航天器接收、檢查和測試後，我們客户的有效載荷將在這裏進行封裝。維珍軌道團隊在加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港附近進行高能測試，那裏有多個定製的測試台，用於液體推進、複合材料坦克、組件和總體階段測試。Launcher One牛頓系列發動機的驗收測試在我們的水平測試臺上進行，階段測試在垂直測試臺上進行。

供應鏈

我們製造和操作火箭的能力取決於有足夠的原材料和供應的部件，包括RP-1(我們的火箭燃料)和氫、氦、液氧和氮氣，這些都是我們火箭中使用的氣體。

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我們的目標是從信譽良好和可靠的供應商那裏獲得原材料和零部件，遵循供應商建立的內部質量控制程序，考慮質量、成本、交貨期和交貨期。雖然我們主要從多個來源採購原材料和零部件，但在某些情況下，原材料和零部件從有限數量的供應商那裏採購。在這些情況下，當我們努力使供應鏈多樣化時，我們通過使用材料需求計劃來管理這種風險，包括材料預測和計劃、安全庫存以及集中精力在長期提前期項目上的批量和預購。

競爭

我們的主要競爭對手分為四類：

•成熟的空中發射供應商，有將有效載荷送入軌道的證據，其中有一個已知的業務競爭對手，諾斯羅普·格魯曼公司；

•已經建立的垂直地面發射供應商，有將有效載荷送入軌道的證據，包括SpaceX公司、聯合發射聯盟、國際發射服務公司和火箭實驗室，以及外國空間機構，如阿麗亞娜空間公司、俄羅斯宇宙航空公司(GK Launch Services)、ISC Kosmotras、印度空間研究組織的PSLV、日本的H-2和H-3、歐洲航天局的Vega和Astra Space，Inc.(該公司目前正處於發射中斷狀態，正在對其業務進行評估)。

•據報告有計劃提供能夠定期將有效載荷送入軌道，但尚未將業務有效載荷部署到預定軌道或成功發射的運載火箭的公司，包括ABL、相對論空間公司、螢火蟲航空航天公司、南方發射公司和LandSpace公司；以及

•空間解決方案提供商，提供物聯網和EO相結合的服務，以及一系列在軌服務，如BlackSky、Spire、Planet Labs、StarLink、OneWeb、Capella和中國空間衞星。

我們相信，作為衞星發射服務的商業供應商，我們是否有能力成功競爭，確實並將取決於多個因素，包括：

•飛行記錄、發射的可靠性和簡單性；

•推出技術性能；

•響應能力和按需啟動的能力；

•環境責任和系統的可重用性；

•能夠快速擴大市場份額和規模；

•客户體驗；以及

•價格競爭力和優勢。

我們認為，我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與客户的合同保護，以及與顧問和員工的保密和發明轉讓協議，來保護我們在美國和海外的知識產權，並通過與供應商和商業合作伙伴的保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。非專利的研究、開發和工程技術對我們的業務做出了重要貢獻，當我們相信專利保護是可能的並且與我們保護知識產權的整體戰略一致時，我們將尋求專利保護。

商標許可協議和去品牌協議

根據維珍軌道與維珍企業有限公司(“維珍企業”)之間的商標許可協議(“TMLA”)，維珍投資有限公司(“VIL”或“母公司”)是維珍投資有限公司(“VIL”或“母公司”)的附屬實體，我們擁有某些獨家和非獨家權利使用“維珍軌道”的名稱和品牌以及維珍的簽名標誌，但受維珍軌道和維珍企業有限公司授予第三方的某些保留權利和預先存在的許可的限制，代價是我們向維珍投資有限公司支付季度使用費。此外，在TMLA的任期內，在維珍集團沒有在董事會設立董事的其他權利的範圍內，例如VIL根據股東協議根據TMLA任命董事的權利，

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我們同意賦予VEL任命一名董事進入董事會的權利(前提是根據所有適用的公司治理政策以及監管和納斯達克的要求，指定的人有資格在董事會任職)。

除其他事項外，TMLA還包含有利於VEL的習慣賠償條款、我們作出的陳述和擔保、VEL的信息權以及對我們及其附屬公司申請或獲得註冊任何類似於根據TMLA授權給我們的知識產權的能力的限制。此外，VEL通常負責保護、維護和執行許可的知識產權，包括維珍品牌。

於2023年4月2日，就本公司與VIL訂立DIP信貸協議，吾等與VEL訂立終止及去品牌協議(“去品牌協議”)，據此，TMLA於2023年4月2日(“終止日期”)終止。終止日期後，根據《TMLA》授予的與使用《商標》(定義見《TMLA》)有關的所有權利，將在《撤銷品牌協議》和《撤銷品牌計劃》(定義見《撤銷品牌協議》)所設想的商定的最後期限的限制下，立即和永久地恢復到VEL。根據去品牌協議，吾等與VEL達成協議，於終止日期後儘快就商標、權利及受TMLA約束的其他事宜執行去品牌計劃。我們不需要更改我們的公司名稱，並被允許使用這些商標和權利，直到公司出售完成或破產法第11章計劃的生效日期之前。

人力資本管理

2023年3月16日，我們在探索潛在籌資交易的同時，實施了運營暫停，以節省資本。由於在此期間我們無法獲得有意義的資金，2023年3月30日，我們宣佈裁員約675人，約佔我們員工總數的85%，以減少開支。公司所有領域的員工都受到了裁員的影響，裁員工作於2023年4月3日基本完成。裁員後，截至2023年4月5日，我們有97名全職員工和2名承包商。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工。我們的員工不受集體談判協議的約束。

我們提供行業領先的福利和計劃，以滿足員工及其家人的不同需求，包括獲得優秀的醫療選擇、職業成長和發展機會以及支持他們財務健康的資源。

我們致力於支持受保護的勞工權利，維護開放的文化，聽取所有員工的意見。支持健康和開放的對話是我們工作的核心，我們通過多個內部渠道向員工傳達有關公司的信息。

我們致力於使多樣性、公平性和包容性成為我們工作的一部分，我們致力於培養一支代表我們服務的客户和我們運營的社區的員工隊伍。

我們創建了員工資源小組(“ERG”)，重點關注退伍軍人地位、家庭和父母支持、女性賦權、種族和民族、性別認同和性取向等，以確保我們員工的需求和意見得到傾聽和解決。2022年，創建了四個新的ERG，導致整個公司總共有七個ERG，鼓勵我們所有員工都成為ERG的成員。

我們認真選擇我們的合作伙伴和人員，並期望供應鏈中的各方都能確保為所有人提供一個安全和合乎道德的工作環境。我們不斷改進我們的政策和程序，為每個人--員工、供應商和臨時員工--營造一個尊重和積極的工作環境。

我們已經制定了目標，以增加來自代表性不足羣體的員工數量，以幫助至少實現這些羣體的行業平均代表性。我們每年至少審查兩次客觀因素(包括水平、經驗年限、教育程度和績效)的基本薪酬，以保持對縮小和縮小任何薪酬差距的持續關注，特別是對婦女和有色人種的關注。

我們遵守加利福尼亞州新的薪酬透明度法，選擇在所有工作地點都包括這種透明度，無論該州是否要求這樣做。法律規定，每一份申請都有合理的工資範圍，員工也可以要求他們目前的職位的合理範圍。這種透明度預計還將推動增加薪酬公平，促進就薪酬、資格和技能以及對所有內部員工和候選人的平等待遇進行公開和誠實的對話。

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政府監管

美國聯邦航空管理局

聯邦航空管理局(“FAA”)發佈的法規、政策和指導適用於Launcher One系統的使用和操作。一旦將發射意向通知發送給聯邦航空局，聯邦航空局的商業空間運輸要求就適用了。運載火箭的運營商必須擁有聯邦航空局的適當執照、許可和授權，並遵守聯邦航空局對第三方責任和政府財產的保險要求。雖然宇宙女孩目前在聯邦航空局註冊，但如果所有權發生變化，聯邦航空局的許可證將更新為最新信息。在這種情況下，一旦提交了任何此類新的車輛登記申請，這些申請將作為登記，直到聯邦航空局發佈新的車輛登記，這將允許在此期間繼續運營。

當不在發射模式下運行時(宇宙女孩和滿載的Launcher One)，宇宙女孩受美國聯邦航空局頒發的實驗適航證書的監管。聯邦航空局負責管理和監督與實驗飛機有關的事項、通航空間的控制、飛行人員的資格、飛行培訓做法、遵守聯邦航空局飛機認證和維護的情況，以及其他影響航空安全和運營的事項。

不遵守美國聯邦航空局的航空或太空運輸法規可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷執照或許可證，這將阻止Launcher One系統的運行。在國際上，對適航、安裝和運行審批也有類似的要求。這些要求通常由每個國家的國家航空當局管理。

知情同意和放棄

商業太空飛行作業和因太空飛行作業而產生的任何第三方索賠均受聯邦法律管轄，適用於知情同意和放棄索賠。

我們的發射系統在發射操作中使用宇宙女孩號上的飛行員和發射工程師。根據聯邦法規14 CFR§460.9，維珍軌道必須讓所有機組人員(飛行員和發射工程師)簽署知情同意書，聲明“美國政府沒有證明運載火箭和任何再入飛行器對於搭載機組人員或太空飛行參與者是安全的。”維珍軌道持有這些同意書，並將其傳輸給FAA-AST。

根據聯邦法規14 CFR§440附錄B，維珍軌道還需要從有效載荷提供商和美國政府獲得豁免索賠。該表格將放棄並免除有效載荷提供商維珍軌道公司與美國政府之間的索賠。所有持有美國聯邦航空局商業發射和再入許可證的運營商都受到這項聯邦賠償的覆蓋，並被要求投保金額最高可達事故中可能發生的最大可能損失水平的保險，但有上限。在發生災難性損失的情況下，美國法律規定，聯邦政府將支付高達30億美元的賠償金，以賠償運營商超過最大可能損失水平。

國際武器販運條例和出口管制

我們的發射服務業務必須遵守美國嚴格的進出口管制法律，包括《國際武器貿易條例》(以下簡稱《ITAR》)和《出口管理條例》(簡稱《EAR》)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣管理具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。

負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這樣的決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是與航天業務有關的導彈技術管制制度。

需要許多不同類型的內部控制和努力，以確保遵守這種出口管制規則。特別是，我們需要維護ITAR下的註冊；確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和分類；並獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事與我們的發射服務業務相關和支持的活動，包括為外國人員提供服務。授權要求包括需要獲得許可，才能向外籍員工和其他外籍人士發佈受控技術。無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或運營我們的發射服務業務的能力造成負面影響

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有計劃的。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。

如果我們不遵守出口管制法律和法規，可能會導致民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁重的合規要求、喪失出口特權、取消政府合同，或者我們與美國政府簽訂合同的能力受到限制。

環境、健康及安全事宜

我們受各種環境、健康和安全(“EHS”)法律和法規的約束，包括但不限於與空氣排放、水的使用和排放、廢物管理、野生動物和自然資源保護以及工作場所安全有關的法律和法規。雖然此類法律的合規成本從歷史上看並不是很大，但不能保證這種情況未來會繼續下去。有關更多信息，請參閲我們的風險因素，標題為“我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。”

企業信息與發展

我們最初成立於2021年1月11日，是一家獲開曼羣島豁免的公司(“NextGen”)，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。從我們成立之時到交易結束之時，我們的名字是“NextGen Acquisition Corp.II”。

於2021年8月22日，吾等與NextGen的全資附屬公司、特拉華州公司Pulsar Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及Vieco USA，Inc.(“Vieco USA”)訂立合併協議(“合併協議”)。2021年12月29日，根據合併協議的設想，並在我們的股東在2021年12月28日舉行的特別股東大會上批准後，維珍軌道完成了導致其業務成為上市公司的交易的日期(以下簡稱“結束”)：

•我們向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，NextGen被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“Virgin Orbit Holdings，Inc.”。(“馴化”)；

•在緊接合並生效前所有已發行的Vieco USA普通股，連同就購買Vieco USA普通股股份的期權而保留的Vieco USA普通股股份(“Vieco USA期權”)，在緊接交易結束前已發行(不包括任何行使價等於或大於每股合併對價12.50美元的Vieco USA期權，這些期權在未經對價的情況下被註銷)，被註銷，以換取基於我們普通股的獎勵，總計3.1億股普通股(按每股10.00美元的被視為價值)，就Vieco USA期權而言，這是基於普通股獎勵的股票，相當於Vieco USA的交易前完全稀釋後的權益價值31億美元；和

•合併附屬公司與Vieco USA合併並併入Vieco USA，Vieco USA在合併後仍為我們的全資附屬公司(“業務合併”，連同合併協議預期進行的其他交易，稱為“交易”)。

關於業務合併：

•當時已發行和發行的每股A類普通股(“A類普通股”)，按一對一原則自動轉換為維珍軌道公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

•當時已發行和發行的B類普通股，每股面值0.0001美元，按一對一原則自動轉換為普通股；

•然後，根據NextGen與大陸股票轉讓和信託公司之間日期為2021年3月22日的認股權證協議(“認股權證協議”)，每份NextGen發行和發行的未償還認股權證自動轉換為認股權證，以收購一股普通股；以及

•當時已發行及已發行的NextGen單位(“單位”)已註銷，並使其持有人有權獲得一股普通股及五分之一的認股權證，而該等單位之前並未應持有人的要求分拆為相關的A類普通股及相關認股權證。在分拆單位時，並無發行零碎認股權證。

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可用信息

我們的網站地址是www.virgiorbit.com。我們網站的內容或可通過本網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分。我們在向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的備案文件，包括我們的年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告和對這些報告的所有修訂，以及實益所有權檔案。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們可能會利用我們的網站作為有關我們的材料信息的分發渠道。有關該公司的財務和其他重要信息通常發佈在www.Investors.virgiorbit.com網站的投資者信息部分，並可通過該網站獲取。

對本網站地址的引用並不構成對本網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將該等信息視為本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素

除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。在破產法第11章的案例中，我們普通股的交易價格可能與我們普通股持有者的實際復甦(如果有的話)幾乎沒有關係。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與破產法第11章案例相關的風險

我們警告，在第11章案件懸而未決期間，公司證券的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。公司證券的交易價格可能與公司證券持有人在破產法第11章程序中的實際追回(如果有的話)幾乎沒有關係。

我們受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。

2023年4月4日，債務人根據破產法第11章向破產法院提交了開始第11章案件的自願請願書。債務人繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用規定和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。

破產法第11章的案例可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。只要破產法第11章的案件仍在繼續，我們的高級管理層可能需要花費大量時間和精力處理重組，而不是專注於我們的業務運營。破產法院的保護也可能使留住管理層和關鍵人員變得更加困難，這些人員是我們業務成功和增長所必需的。此外，在我們繼續受破產法第11章條款約束期間，我們的客户和供應商可能會對我們成功重組業務的能力失去信心，並可能尋求建立替代商業關係。

其他重大風險包括或與以下有關：我們是否有能力就破產法第11章案件中向破產法院提出的動議或其他請求獲得破產法院的批准，包括作為佔有債務人保持戰略控制：

•申請破產保護對我們的業務和各個組成部分的利益的影響，包括我們的股東;

•我們為我們的業務或資產完成一筆或多筆出售交易的能力；

•破產法第11章案件的高昂費用和相關費用；

•由於第11章案例;，我們能夠與供應商、客户、員工和其他第三方保持關係

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•破產法院對破產法第11章案件的裁決以及所有其他未決訴訟的結果和破產法第11章案件的結果一般;

•在訴訟懸而未決期間，我們將在破產法第11章的保護下運營的時間長度以及運營資本的持續可獲得性;

•第十一章案件中的第三人動議；

•破產法第11章的案例對我們的流動資金和經營業績的潛在不利影響；以及

•我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。

由於與破產法第11章案例相關的風險和不確定性，我們可能無法準確預測或量化破產法第11章案例可能對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生的最終影響，也無法準確預測破產法第11章案例可能對我們的公司或資本結構產生的最終影響。

我們的業務可能會受到長期而曠日持久的重組的影響。

我們未來的業績取決於能否成功出售公司的全部或幾乎所有資產和/或確認和實施第11章重組或清算計劃(“第11章計劃”)。在破產法院保護下的長期運營可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和供應商、客户和其他交易對手在我們破產期間不想與我們做生意產生實質性的不利影響。未能及時獲得對破產法第11章計劃的確認，可能會損害我們為我們的運營提供足夠資金的能力，並存在嚴重的風險，即公司價值將被大幅侵蝕，損害所有利益相關者的利益。如果符合破產法適用條款的破產法第11章計劃不能得到確認，我們可能不得不清算我們的資產，在這種情況下，債權持有人得到的優惠待遇很可能比我們成為一個有生存能力的重組實體時得到的優惠待遇要低得多。

只要破產法第11章的案件繼續，我們將被要求產生與管理破產法第11章案件相關的專業費用和其他費用的鉅額費用。2023年4月5日，我們獲得破產法院的臨時批准，其中包括，根據DIP信貸協議和破產法院命令，簽訂DIP信貸協議，為運營和各種其他用途提供資金。DIP信貸協議的批准仍有待破產法院的最終批准。如果我們無法以有利的條件或根本不能獲得此類融資，我們成功重組業務的機會可能會受到嚴重威脅，我們被要求清算資產的可能性可能會增加，因此，我們持有的任何證券可能會進一步貶值或變得一文不值。

我們不能保證我們是否或何時能夠成功實施破產法第11章的計劃，或出售公司的全部或幾乎所有資產。

即使破產法第11章的計劃得到確認和實施，潛在的貸款人、供應商和其他交易對手可能不願與最近從破產程序中脱穎而出的公司做生意，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在某些情況下，破產法第11章的案件可以根據破產法第7章的規定轉換為案件。

在提出理由後，破產法院可根據破產法第7章將我們的破產法第11章的案件轉換為案件。在這種情況下，將根據破產法確定的優先順序，指定或選出第7章受託人清算我們的資產以進行分配。吾等相信，根據破產法第7章進行清盤，向本公司債權人作出的分派將大大少於第11章重組計劃所規定的分派，因為(I)資產可能須在短期內以不良方式出售或以其他方式處置，而不是以受控方式及持續經營；(Ii)委任破產法第7章受託人所涉及的額外行政開支；及(Iii)在清盤期間以及因拒絕租約及其他與終止營運有關的待執行合約而產生的額外開支及索償，其中部分將享有優先權。

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作為破產法第11章案例的結果，我們的歷史財務信息將不會指示我們未來的表現。

在破產法第11章的案例中，我們預計我們的財務業績將繼續波動，因為重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估將對我們的綜合財務報表產生重大影響。因此，我們的歷史財務業績很可能不能反映我們在申請破產保護之日之後的財務業績。此外，如果我們脱離破產法第11章，後續合併財務報表中報告的金額可能會相對於我們歷史上的合併財務報表發生重大變化。我們也可能被要求採用重新開始會計，在這種情況下，我們的資產和負債將在新開始報告日期按公允價值入賬，這可能與我們綜合資產負債表上記錄的資產和負債價值存在重大差異。我國應用新起點會計後的財務結果可能與歷史趨勢有所不同。

我們可能會受到在破產法第11章的案件中不會被解除的索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《破產法》規定，對破產法第11章計劃的確認，基本上免除了債務人在該計劃完成之前產生的所有債務。除極少數例外情況外，在2023年4月4日之前或在第11章計劃完成之前產生的所有債權(I)將受到該計劃的妥協和/或處理，和/或(Ii)將根據破產法和該計劃的條款予以解除。任何未根據重組計劃最終清償的債權可能會被針對重組後的實體提出，並可能對我們的財務狀況和重組後的運營結果產生不利影響。

破產法第11章的案例將耗費我們管理層大量的時間和精力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們可能會經歷更多的員工流失。

雖然破產法第11章的案件仍在繼續，但我們的管理層將需要花費大量時間和精力專注於破產法第11章的案件，而不是隻關注我們的業務運營。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果，特別是如果第11章的案件持續下去的話。

此外，在第11章案件的懸而未決期間，我們可能會經歷更多的員工自然減員，我們的員工可能會面臨相當大的分心和不確定性。關鍵人員的流失或員工士氣的物質侵蝕可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們聘用、激勵和留住關鍵員工的能力，或採取其他旨在激勵和激勵關鍵員工在破產法第11章懸而未決的案件中留在我們身邊的措施，受到《破產法》激勵計劃實施限制的限制。失去高級管理團隊成員的服務可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力，這可能會對我們的財務狀況、流動資金和運營結果產生重大不利影響。此外，破產法第11章的案例持續時間越長，供應商和員工就越有可能對我們成功重組業務的能力失去信心。

我們可能無法遵守DIP信用協議施加的限制。

根據我們的DIP信貸協議，借款的可用性對於我們在破產法第11章期間為我們的運營提供資金的能力至關重要。

如果DIP信貸協議如建議的那樣最終獲得破產法院的批准，它將對我們施加許多限制，包含各種慣常的違約事件，並要求我們達到破產法第11章案件進展的某些里程碑。我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果我們不遵守，可能會導致DIP信貸協議下的違約事件。 如果我們違反了《DIP信貸協議》的任何條款，但在該協議規定的適當期限內沒有得到補救或豁免，我們的DIP融資可能會立即到期並支付，我們的貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行任何加速付款。

由於我們啟動了破產法第11章的案件，納斯達克股票市場已經通知我們，他們打算將我們的普通股和權證從交易中退市，這將導致我們的證券市場更加有限，缺乏流動性。

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於2023年4月4日，吾等收到納斯達克上市資格部的通知，通知吾等納斯達克有意將本公司的普通股及認股權證摘牌，原因是本公司根據美國破產法第11章提出自願呈請，而本公司的證券將於2023年4月13日開市時起暫停買賣。本公司已要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會，以對納斯達克決定將本公司證券退市提出上訴。該公司證券的交易將繼續暫停，等待上訴程序。在納斯達克聽證會小組做出最終書面決定之前，納斯達克不會採取任何行動將該公司的證券摘牌。不能保證我們的呼籲會成功。

我們普通股的退市可能會導致交易量大幅下降，並減少尋求買賣我們普通股股票的投資者的流動性。納斯達克全球市場退市後，我們的普通股可能會在場外粉色市場報價，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。場外粉色市場是一個比納斯達克有限得多的市場。我們的股票在這樣的市場上報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股的市場流動性較差，可能會進一步壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。不能保證我們的普通股現在或將來會有一個活躍的市場，也不能保證股東能夠清算他們的投資或以反映企業價值的價格清算它。該公司告誡説，在第11章案件懸而未決期間，公司普通股的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。在第11章案例中，公司普通股的交易價格可能與公司普通股持有者的實際收回(如果有的話)幾乎沒有關係。因此，我們敦促對現有和未來對我們的股權和其他證券的投資極為謹慎。

與我們的商業和工業有關的風險

我們將需要額外的資金來繼續我們的業務和發展我們的業務，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，將迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務，這可能導致我們的業務破產和清算，投資者很少或根本沒有回報。

我們在2021年才開始商業發射運營，一直依賴融資活動的現金流為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為5120萬美元，我們將需要額外的融資，以繼續和擴大我們的業務並增長我們的業務。如果我們不能獲得足夠的額外融資，我們的業務可能會倒閉，我們可能會被迫清算，投資者的回報很少或沒有回報。

我們創造利潤的能力將取決於我們增長業務和提高業務運營效率以產生更高利潤率的能力。假設我們有足夠的資本為我們的運營計劃提供資金，我們預計未來幾年我們的運營費用將會增加，因為我們每年都會增加發射次數，繼續嘗試簡化我們的製造流程，僱傭更多的員工，增加營銷努力，擴大我們的銷售資源，擴大我們的商業和民用業務，國家安全和國防服務，包括特許經營太空港和軍用專用飛機，以及空間解決方案，並繼續與新產品和技術相關的研發工作。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用或實現我們預期的好處。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。我們未來的增長和經營業績可能達不到投資者或分析師的預期，或者我們在獲取客户或擴大業務方面的投資可能導致未來負現金流或虧損。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

其他因素可能會進一步加速我們對額外融資的需求，包括如果我們的收入低於預期，或者如果我們未來的成本和支出高於預期；此外，我們的運營計劃可能會因許多因素而改變，包括那些我們目前不知道的因素，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，在任何情況下，通過公共或私人股本、債務融資或其他來源。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。我們的管理層繼續監測市場狀況，並尋求更多的資金來源。

我們可能無法以可接受的條款獲得額外的資金，或者根本無法獲得額外的資金，任何額外的籌資努力可能會轉移我們的管理層對其日常活動的注意力，這可能會對我們開發、增強或運營我們的發射服務、改善我們的運營基礎設施、獲得補充業務和技術、或開發和擴大營銷和銷售資源或從事商業化努力的能力產生不利影響。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。如果不能及時或合理地獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研發、運營或商業化努力。我們

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可能被迫出售或處置我們的某些權利或資產。任何無法以商業上合理的條款籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務破產和清算，而投資者的回報很少或沒有回報。

我們在運營、流動性狀況和破產保護案件中的虧損令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為5120萬美元和1.942億美元，截至2022年12月31日，我們的運營沒有產生正的現金流，也沒有產生足夠的收入來提供足夠的現金流來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們發生了重大虧損，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為10.116億美元，我們預計將繼續出現淨虧損。此外，2023年4月4日，我們根據《美國破產法》第11章提交了自願救濟請願書。在破產法第11章案例期間，我們的業務以及我們制定和執行業務計劃的能力受到與破產法第11章案例相關的重大風險和不確定性的影響。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在本年度報告所載綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。我們的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的報告中，也對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。

我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及通過股票發行、債務融資或任何此類交易的組合尋找額外資金來源的能力，以及我們在破產法院批准的情況下實施重組計劃的能力。管理層緩解預期資本短缺以支持未來運營的計劃包括擴大商業運營、通過借款或額外出售證券或其他來源籌集更多資金，以及管理我們的營運資本可能無法克服或消除所提出的重大疑慮。然而，不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證管理層能夠以我們可以接受的條款獲得融資，也不能保證我們是否會盈利併產生正的運營現金流。此外，不能保證重組或清算計劃會得到破產法院的確認和完善。如果我們無法籌集大量額外資本，我們的運營和生產計劃可能會縮減或縮減。如果本公司無法按本公司可接受的條款或按本公司可接受的足夠數額籌集額外資本，或無法實施重組或清盤計劃，本公司能否繼續作為一家持續經營的企業，存在很大疑問。如果上述計劃不成功，我們無法繼續經營下去，您可能會損失您在公司的全部或部分投資。

如果我們恢復全面運營，我們業務的成功將高度依賴於我們以所需的節奏有效地營銷和銷售我們的小型LEO衞星發射服務、我們的國家安全和國防服務以及空間解決方案的能力，以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力。

我們從發射有效載荷中只產生了有限的收入，我們預計我們的成功將高度依賴於我們以所需節奏有效地營銷和銷售我們的小型低軌衞星發射服務的能力，特別是在可預見的未來。我們預計，我們的成功還將高度依賴於我們有效地營銷和銷售與國家安全和國防服務相關的發射服務的能力，如導彈防禦目標和高超聲速應用，以及端到端戰術響應發射和空間。我們在營銷和銷售此類服務和應用方面的經驗有限，如果我們不能有效地利用我們現有或未來的銷售組織來充分定位和吸引我們的潛在客户，我們的業務可能會受到不利影響。我們還希望在不久的將來擴大我們的營銷服務，作為我們擴張的一部分。我們不能保證我們在這方面的投資會成功或帶來收入增長。

我們還預計，我們的成功將高度依賴於我們將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力。我們已經收到了來自公共和私營部門各種衞星應用或使用案例的廣泛客户的興趣。我們的合同收入和我們估計的渠道可能不會完全轉化為實際收入，因為如果我們的發射延遲到指定的時間段或如果我們沒有實現某些里程碑，我們的大多數客户有權終止他們的發射服務協議。我們可能會遇到延誤，或者我們可能無法達到這些里程碑，在這種情況下，我們合同收入的價值可能會大大低於我們目前的估計。此外，如果我們無法從生產和交付角度跟上對我們發射服務的需求，我們可能無法實現我們的合同收入或潛在合同渠道。客户還可能遭遇違約或破產，這可能會影響我們將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入受到最大商業客户破產的影響。看見第四部分.附註17.承付款和或有事項有關詳情，請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註。

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我們仍在與潛在客户積極討論，並預計隨着小衞星和衞星星座市場以及對國家安全和國防服務以及物聯網服務等空間解決方案的需求繼續發展，合同收入將會增加。我們的成功在一定程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户和留住現有客户的能力。儘管我們估計有合同收入，但我們預計我們將需要進行重大投資以吸引新客户。我們的銷售增長取決於我們實施戰略計劃的能力，而這些計劃可能無法有效地促進銷售增長。此外，我們歷史上沒有使用過的營銷活動可能代價高昂，而且可能不會以具有成本效益的方式獲得客户，如果有的話。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容吸引新客户的速度可能不會像過去的活動或品牌內容那樣快。

我們可能無法吸引新客户，或者我們的客户數量可能會因為許多因素而大幅下降或波動，其中包括：

•對我們發射服務的質量或價格或對我們對發射服務所做的更改不滿意；

•發射服務業的競爭；

•現有計劃的表現不佳可能會影響我們與關鍵政府客户開展更多業務的能力；

•與我們的品牌相關的負面宣傳；

•我們的商業模式缺乏市場接受度，特別是在我們尋求擴張的新地區，如英國、巴西和日本；

•政府國防開支水平的變化；或

•新冠肺炎大流行及其變種的影響的不可預測性，或未來疾病或類似公共衞生問題的爆發。

此外，如果我們不能為客户提供高質量的支持，或以及時和可接受的方式幫助解決問題，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。如果我們由於這些原因中的任何一個而無法吸引新客户或留住現有客户，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

用於小型低軌衞星和空間解決方案的發射服務市場還不成熟，仍處於新興階段，可能無法以我們預期的價格點實現增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。

用於小型低軌衞星的發射服務和空間解決方案的市場，如物聯網服務，還沒有很好地建立起來，而且還在不斷湧現。我們對可尋址發射市場和衞星市場總量的估計基於多項內部和第三方估計，包括我們的合同收入、對我們的服務表示興趣的潛在客户數量、我們火箭的假設價格和生產成本、假設發射節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對我們服務的年度總目標市場的估計，以及我們服務總目標市場的預期增長率和價格點可能被證明是不正確的。

如果我們恢復全面運營，我們的業務增長能力取決於我們發射系統和相關技術的成功運行和性能，以及我們及時推出新的增強功能或服務的能力，這些都受到許多不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。

我們目前的預測取決於我們獲得額外資金為我們的運營提供資金的能力，這取決於我們進一步改進火箭設計和規格的能力，包括我們進一步降低成本和提高火箭效率的能力，例如，通過增加火箭有效載荷能力。如果我們沒有在預期的時間框架內完成這些增強功能，或者根本沒有完成，我們發展業務的能力將受到不利影響。我們發射系統的成功改進和相關技術的發展涉及許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括：

•最後確定增強發射系統的時機；

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•如果需要，我們有能力從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；

•儘管存在中斷生產的風險，如自然災害和危險材料，但我們的製造設施仍能正常運行；

•有限數量的供應商對某些原材料和所提供的部件的業績；

•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；

•我們有能力維護對我們的研發活動至關重要的知識產權的第三方權利；

•我們有能力保持足夠的資金，為我們計劃的運營和資本支出提供資金；

•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；以及

•新冠肺炎疫情及其變種對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響。

此外，與合作伙伴一起開發空間解決方案將需要利用我們現有的發射能力和我們作為系統集成商的過往記錄，以提供智能移動性和智能物流服務和數據分析。如果我們不能及時、經濟高效地推出這些新的增強功能、服務或利用我們的能力，我們的銷售額、盈利能力和業務增長能力可能會受到不利影響。

如果我們恢復全面運營，我們可能無法將合同收入或潛在合同轉化為實際收入。

我們預計，我們的成功將高度依賴於我們將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力。我們的合同收入和我們預計的渠道可能無法完全轉化為實際收入，因為如果我們不能實現某些里程碑，例如及時完成項目審查，或由於發射延遲而產生的其他終止權，我們的大多數客户有權終止他們的發射服務協議。我們可能會遇到延誤，或者我們可能無法達到這些里程碑，在這種情況下，我們合同收入的價值可能會大大低於我們目前的估計。此外，我們可能決定不與我們只有不具約束力的意向書或諒解備忘錄的交易對手完成具有約束力的業務關係。我們仍在與潛在客户積極討論，並預計隨着小衞星發射、衞星星座、國家安全和國防服務以及空間解決方案市場的繼續發展，合同收入將會增加。

我們現有的一些發射服務協議包括條款，允許客户為了方便而終止合同，至少對已支付的金額處以終止罰款，或出於原因終止合同(例如，如果我們沒有及時實現某些里程碑)。如果我們的任何重要發射服務協議被終止而不被替換，我們的運營結果可能與預期的大不相同。此外，我們與政府客户的合同經常包含商業合同中通常沒有的、對此類客户有利的額外權利和補救措施的條款。因此，我們可能不會從這些訂單中獲得一些收入，我們報告的任何合同收入可能並不代表我們未來的實際收入。

許多事件可能會導致我們延遲履行現有或未來訂單的能力，或導致計劃中的發射根本無法完成，其中一些可能是我們無法控制的，包括意外的天氣模式、維護問題、技術問題、自然災害、政府法規的變化或我們的監管批准或申請狀態的變化，或迫使我們取消或重新安排發射的其他事件，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在測試和發射火箭時，我們經常進行危險操作，這可能會導致財產或人員損失。我們的火箭和相關技術在發射或運營期間表現不令人滿意或失敗，可能會降低客户信心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們製造和運營高度複雜的發射系統，依賴於複雜的技術。雖然我們已經建立了業務流程，以確保我們的發射系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準，但不能保證我們不會遇到操作或流程故障和其他問題，包括製造或設計缺陷、人為錯誤、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們在2023年1月9日經歷了一次發射失敗和異常，原因是機械原因仍在公司內部適當團隊的正式調查中，以及所有必要的

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目錄表

外部各方遵守所有適用的法律和法規。 在發射失敗後，我們的股價立即受到了影響。此次發佈失敗以及未來的任何發佈失敗或系統故障都可能使投資者、現有客户和潛在客户對我們實現業務目標的能力產生極大的懷疑。任何實際或感知的安全問題可能會對我們的業務造成重大聲譽損害，包括客户對我們業務的信心喪失，以及可能產生的侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和其他成本。

我們發射系統的此類問題可能會導致計劃中的發射延遲或取消、監管加強或其他系統性後果。特別是，鑑於宇宙女孩對我們的發射行動的重要性，如果宇宙女孩被檢測到異常或缺陷，這將延誤飛機的使用，我們將在很長一段時間內無法提供發射服務。同樣，宇宙女孩的損壞或意外和長時間的維護將影響我們的發射節奏，直到維修、更換或維護完成。

我們無法達到我們的安全標準，或由於事故、機械故障或客户有效載荷損壞而影響我們聲譽的負面宣傳，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能及時、經濟地適應和滿足客户的需求，或者我們不能以客户要求的數量和質量製造火箭，我們發展業務的能力可能會受到影響。

我們的持續運營在一定程度上取決於有效地管理和維護我們的發射服務，製造更多的火箭和衞星，進行足夠數量的發射以滿足客户需求，併為客户提供滿足或超過他們預期的體驗。即使我們成功地按照我們的目標時間表研製火箭，我們以後也可能無法用質量管理系統來發展大量生產這些火箭的能力，以確保每個單位都能按要求工作，或者不能以及時和具有成本效益的方式對市場偏好的變化作出預期和反應。我們以預期的生產速度和可靠的質量管理系統生產火箭的能力出現任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何導致市場對我們的發射服務接受度降低的事件或情況都可能減少我們的銷售額。市場偏好的意外變化也可能導致庫存過剩和製造產能未得到充分利用。例如，市場從物聯網服務轉向可能會導致空間解決方案需求大幅減少，從而減少對我們發射服務的需求。

此外，如果我們目前或未來的發射服務沒有達到預期的性能或質量標準，這可能會導致運營延遲。此外，在受限空域內的發射行動需要事先與政府機構、靶場所有者和其他用户進行調度和協調，任何高優先級的國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們發射行動的節奏，或者可能導致取消或重新安排。任何運營或製造延遲，或我們進行發射的能力的其他計劃外變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的裁員或我們為節省現金和為運營提供資金而採取的其他行動可能無法達到我們預期的結果。

2023年3月16日，我們在探索潛在籌資交易的同時，實施了運營暫停，以節省資本。由於在此期間我們無法獲得有意義的資金，2023年3月30日，我們宣佈裁員約675人，約佔員工總數的85%，以減少開支。我們可能採取的這些或其他行動可能會導致意想不到的後果和成本，例如失去機構知識和專業知識、超出預定員工人數的自然減員、我們剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現削減兵力的預期好處的風險。此外，雖然職位已被取消，但我們運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。勞動力的減少也可能使我們很難或由於人員不足而阻止我們追求新的機會和舉措，或者要求我們產生額外的和意想不到的成本來僱用新的人員來追求這些機會或舉措。如果我們不能實現減少兵力的預期好處，或者如果我們經歷了裁減兵力的重大不利後果，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的前景和運營可能會受到市場偏好和經濟狀況變化的不利影響，這些變化會影響對我們發射服務的需求。

由於我們目前的業務集中於發射LEO小衞星，我們很容易受到市場偏好的變化或其他市場變化的影響，例如總體經濟狀況、能源和燃料價格、衰退和對衰退的擔憂、利率、税率和政策、通貨膨脹、戰爭和戰爭恐懼、惡劣天氣、自然災害、

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恐怖主義和病毒爆發或廣泛傳播的疾病。全球經濟在過去和未來都會經歷經濟衰退期和不穩定期。在此期間，我們的潛在客户可能會根據我們對發射和衞星服務的潛在市場的預期，選擇不支出我們預期的金額。政府或商業機構對較大系統的大量投資可能會對小型低軌衞星的需求產生負面影響。不利的一般業務和經濟狀況可能會對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、市場信心下降、對空間解決方案的興趣下降、可自由支配的支出減少以及客户或政府對LEO運載火箭和衞星的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

任何涉及我們或我們的競爭對手的事件所產生的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。如果我們的火箭或有效載荷或我們的競爭對手的火箭或有效載荷捲入公共事件、事故或災難，這可能會造成公眾對衞星發射或製造活動的不良印象，並導致客户對發射和衞星服務的需求下降，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。此外，如果我們的火箭或其他設備捲入公共事件、事故或災難，我們可能會面臨重大的聲譽損害或潛在的法律責任。對我們業務的任何聲譽損害都可能導致與我們有現有合同的客户取消他們的合同，並可能嚴重影響我們未來銷售的能力。

由於我們發射行動的獨特結構，一場事故或災難有可能導致生命損失或醫療緊急情況。

我們依靠人的參與來進行我們的發射行動，並對我們的火箭進行定期維護，這些火箭的部件涉及危險的操作。在我們的測試和發射操作中，我們的技術人員必須接近火箭，以連接和斷開軟管和管道，推進劑、RP-1燃料和液氧通過這些軟管流入火箭。此外，在發射和任何滿載火箭的飛行測試中，宇宙女孩號上都有兩名飛行員和兩名發射工程師。雖然我們相信我們系統的設計和操作以及我們遵循的安全程序使我們能夠管理和限制推進劑意外燃燒或與發射操作(包括宇宙女孩的操作)相關的任何其他災難的風險，但這些過程涉及危險操作，可能導致我們的技術人員、飛行員和發射工程師的生命損失或醫療緊急情況。

低軌星座擴散造成的擁堵加劇，可能大大增加與空間碎片發生潛在碰撞的風險，並限制或損害小型低軌衞星市場的增長。

近年來，部署在近地軌道上的衞星數量有所增加，並公開宣佈了在未來十年內額外部署數千顆衞星的計劃。這些LEO星座的擴散和發射活動的增加將極大地增加軌道上的物體數量。這一變化可能大大增加衞星和空間碎片之間發生碰撞的潛在風險。此類事件的可能性可能會限制或損害小型低軌衞星市場的增長，因為潛在客户可能不太願意使用我們的發射服務將有效載荷運送到低地球軌道。

未來的某些運營設施可能需要在資本改善和運營費用方面投入大量資金，以發展和促進我們的發射運營所需的基本服務水平，而維護現有運營設施的持續需求要求我們支出資本。

提高我們火箭的製造率，包括我們火箭的生產率，可能需要大量的資本支出，未來我們可能需要進行類似的支出，以擴大、改進或建造更多的設施，用於製造和測試我們的火箭。此外，隨着我們在加利福尼亞州長灘的現有設施的成熟，我們的業務將需要資本支出來維護、翻新和改善這些地點，以保持競爭力。這就產生了對資本的持續需求，如果我們無法從運營現金流中為資本支出提供資金，我們將需要借入或以其他方式獲得資金。如果我們不能獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力。如果為新地點或現有地點的翻新或增強提供資金的成本超過預算金額，或者建造或翻新的時間比預期的時間更長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求，或無法獲得這些

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這可能會削弱我們及時履行訂單的能力，或增加我們的生產成本。

我們製造火箭的能力取決於原材料和供應部件的充足可用性，包括我們火箭和RP-1(我們的火箭燃料)中使用的氫、氦、液氧和氮氣，其中一些來自有限數量的供應商。我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或所供應的部件，這可能導致我們的火箭製造延遲或成本增加。

此外，我們過去在與任何替代的第三方供應商進行重新認證過程中，以及ITAR、EAR和其他對敏感技術轉讓的限制，過去和未來可能會在製造或運營方面遇到延誤。在不同的司法管轄區，人們也越來越期望公司監控其供應商的環境和社會表現，包括遵守各種勞工做法，以及考慮更廣泛的潛在環境和社會問題，包括產品的生命週期結束考慮。合規可能代價高昂，需要我們建立或擴大項目以進行盡職調查或監控我們的供應商，或者設計供應鏈以完全避開某些地區。不遵守這些規定可能會導致罰款、聲譽損害或我們的產品或產品組件進口不合格，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們的任何關鍵原材料或組件的供應長期中斷、難以確定新的供應來源、實施替代材料或新供應來源的使用或價格的任何波動都可能對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們取消或推遲預定的發佈、客户取消或降低我們的價格和利潤率，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的供應商依賴複雜的系統和組件，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們和我們的供應商依賴複雜的系統和組件來運營和組裝我們的發射系統和服務，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。這些部件可能會不時出現意外故障，並可能需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法隨時獲得。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、獲得政府許可的困難或延誤、各種部件的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，它們可能導致金錢損失、延誤、生產的意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們在履行發射服務合同時遇到超出預計交易價格的意外成本，我們將不得不記錄估計合同損失準備金，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的發射服務合同一般由多次發射組成，每次發射都被分配一個固定的價格，並被確定為不同的履行義務。每項發射服務的收入在履行義務完成時確認，這通常是在發射點。當我們確定提供發射服務協議規定的服務的成本很可能會超過為每次發射分配的固定價格時，我們會記錄合同損失準備金。合同損失在合同層面記錄，並在已知時確認。截至2022年12月31日的合同損失準備金為5160萬美元合同損失，3540萬美元在綜合資產負債表上記錄為庫存減少，440萬美元作為合同資產減少。

與我們公司固定價格合同的會計核算一致，我們不斷審查成本表現和估計至少每季度完成一次，在許多情況下更頻繁地完成。隨着合同項下工作的進展，隨着經驗的積累和獲得更多的信息，即使合同要求的工作範圍可能不變，或者合同發生修改，往往也需要對合同收入的原始估計數、完工時的估計費用和估計的損益進行調整。我們的發射服務合同完成估計的修訂的影響在修訂期間以累積追趕為基礎確認。如果我們在固定價格合同上產生意想不到的合同損失，我們未來的運營結果將受到不利影響。

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我們在商業發射行業和我們可能從事的其他行業面臨着激烈的競爭。

我們在商業發射行業面臨着激烈的競爭。目前，我們在美國市場向LEO發射小衞星的主要競爭對手是SpaceX和RocketLab。此外，據我們所知，有幾個實體積極致力於為中小型有效載荷開發商業發射能力，包括相對論、Astra Space，Inc.、ABL和Firefly等。我們還面臨來自國外發射公司的競爭，如阿麗亞娜空間公司、織女星和中國和印度的發射供應商，以及其他國家的潛在新競爭對手。

我們目前和潛在的一些競爭對手規模更大，擁有的資源比我們現在擁有的和未來預計擁有的要多得多。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。

我們相信，作為發射服務的商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，這些因素可能會因競爭加劇而在未來發生變化，包括我們產品的價格、客户對我們產品安全性的信心、客户對我們提供的服務的滿意度，以及我們發射服務的頻率和可用性。如果我們不能成功競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

如果我們恢復全面運營，我們預計將投入大量資源開發新產品，並探索將我們的專有技術應用於國家安全和國防服務以及空間解決方案的其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。

雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是將發射服務商業化，但我們可能會投入大量資源，開發與我們的國家安全和國防服務以及太空解決方案相關的新技術、服務、產品和產品。其中一些新技術、服務、產品和產品的開發，如與我們的國家安全和國防服務有關的技術、服務、產品和產品，都與現有的合同義務捆綁在一起。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。與此相關的是，我們可能會受到發射行業內競爭對手的競爭，其中一些競爭對手的資金和知識資源可能比我們現在和預計未來用於這些技術發展的資金和知識資源要多得多。此外，根據TMLA的條款，我們實施某些技術的能力可能取決於VEL的同意。此類競爭或對我們利用此類技術的能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此類研究和開發活動也可能具有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證消費者對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

我們根據政府合同進行我們的大部分業務，包括與美國政府的合同，這些合同面臨着獨特的風險，包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰。

我們從與美國政府的合同中獲得了可觀的收入，並計劃在未來與美國和外國政府簽訂更多合同。到2025年，我們預計我們收入的很大一部分將根據美國和外國政府的合同獲得。根據這類合同開展的業務受到廣泛的採購法規的約束，包括《聯邦採購條例》和其他獨特的風險。

這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回其已發生或承諾的成本

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以及在終止前完成的工作的和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

我們的一些聯邦政府合同需要得到美國國會的批准，以便為這些合同下的支出提供資金。由於財政限制、美國國家安全戰略和/或優先事項的變化或其他原因，作為美國國會撥款程序的一部分，資金可能會減少或被扣留。如果美國政府通過“持續決議”等臨時資金措施而不是全年撥款來為其運營提供資金，那麼正在進行的項目也可能出現進一步的不確定性。

此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

•政府合同特有的專門披露和會計要求；

•財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；

•與技術和質量無關的審計，以獲得洞察和監督；

•公開披露某些合同和公司信息；以及

•強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。

與美國政府的某些合同要求我們保持設施安全許可，並根據國家工業安全計劃有效地免受外國所有權、控制權和影響(FOCI)的影響。雖然我們過去沒有，也預計不會有任何維護我們設施安全許可的困難，但如果我們未能維持與美國國防部達成的必要的FOCI緩解協議，並未能遵守該協議和適用的美國政府工業安全法規(包括但不限於國家工業安全計劃操作手冊)，可能會導致我們的設施安全許可無效或終止，這將意味着我們將無法與美國政府簽訂未來需要此類許可的合同，並可能導致我們失去與美國政府完成某些現有合同的能力。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(“虛假索賠法案”)(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。虛假申報法的“告密者”條款還允許私人，包括現任和前任僱員，代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

美國政府國防開支水平或總體採購優先順序的變化可能會對我們的財務狀況和行動結果產生負面影響。

我們很大一部分收入來自美國政府，主要來自國防相關項目。美國的國防開支水平很難預測，可能會受到許多因素的影響，例如國家安全威脅的演變性質、美國的外交政策、國內政治環境、宏觀經濟狀況以及美國政府制定授權和撥款法案等相關立法的能力。

2023年《綜合撥款法案》批准了2023財年的國防和非國防支出，減少了預算的不確定性。儘管23財年的撥款已經頒佈，但政府部門和機構未來撥款的及時性仍然是一個經常性的風險。對政府部門或機構的撥款失誤將導致政府全面或部分停擺，這可能會影響我們的運營。或者，國會可以通過一項或多項“持續決議”為政府部門和機構提供資金，而不是全年撥款；然而，這可能會限制某些計劃活動的執行，並推遲新的計劃或競賽。此外，23財年以後國防開支的總體水平仍然存在長期不確定性，美國政府的可自由支配開支水平可能會繼續面臨壓力。同樣，在批准必要的債務上限上調方面的失誤也可能導致政府完全或部分停擺，或者暫停或終止政府項目，這可能會影響我們的運營。

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此外，在上述總體預算框架內，國防部和其他政府機構(包括美國國家航空航天局)未來的採購優先事項和方案級撥款，包括現代化和維持投資之間的緊張關係，仍然存在不確定性。未來預算削減或投資優先順序的變化，包括與授權和撥款程序相關的變化，可能會導致現有合同或方案的削減、取消和/或延遲。任何這些影響都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們技術基礎設施的故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

如果我們的主數據中心發生故障，或者我們的主數據中心的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或我們的任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或我們的任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述任何風險都可能增加。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們遇到的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們客户的數據，這些數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷或我們的計算機硬件或系統或我們客户的計算機硬件或系統損壞。此外，這些類型的幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。保險金額可能不包括因任何導致我們服務中斷的事件而可能發生的所有可能或潛在的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的專有軟件，我們尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能偶爾會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們底層技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及獲取和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們的災難恢復計劃或我們第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的責任政策可能不足以補償可能發生的損失。

我們的網絡和我們的第三方服務提供商的網絡可能容易受到安全風險的影響。

在公共網絡上以加密形式安全地傳輸機密、機密或受出口管制的信息是我們行動的關鍵要素。我們的網絡以及我們的第三方服務提供商(包括AWS)的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他安全問題的影響，包括我們無意中傳播非公開、機密或受出口控制的信息。規避安全措施或獲取客户信息的人員可能會錯誤地使用我們或我們客户的信息，或導致我們的運營中斷或故障，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們或我們的第三方服務提供商的安全受到實際、威脅或感知的破壞，或者如果我們無意中泄露了客户或供應商的機密信息，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。我們和/或我們的第三方服務提供商可能需要花費大量資源來防範任何此類安全漏洞的威脅，或緩解任何漏洞造成的問題，包括聲譽損害和訴訟。我們或我們的服務提供商實施的任何安全措施都可能被證明是不充分的，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們的混合工作環境，我們可能面臨更高的業務連續性和網絡風險，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

新冠肺炎大流行已導致我們修改業務做法，將部分員工遷移到主要是遠程設置，在那裏他們通過家庭或其他網絡遠程訪問我們的服務器，以履行他們的工作職責。雖然我們的一些操作可以遠程執行，目前正在有效地操作，但不能保證這種情況會繼續下去，也不能保證我們在遠程工作時會繼續有效，因為我們的團隊分散了，許多員工和承包商可能有額外的個人需求需要照顧(例如，由於學校關閉或家庭成員生病而照顧孩子)，員工自己可能會生病，

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無法工作，任何不可用或不可靠的家庭互聯網都可能影響工作的連續性和效率。隨着新冠肺炎建設條件的改善和限制的取消，重返工作崗位的過程也存在類似的不確定性，特別是考慮到新冠肺炎變體的傳播。

此外，雖然我們採取了額外的安全措施來保護數據安全和隱私，但遠程員工給我們的用户基礎設施和第三方帶來了難以緩解的額外壓力，包括對即時消息和在線會議平臺等第三方通信工具的額外依賴。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程師、製造和質量保證、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中的任何一名或多名成員的流失可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來會成功地吸引或留住這些人才。我們從2023年3月16日開始暫停運營，以便在探索潛在籌資交易的同時節省資本，2023年3月30日，我們宣佈裁員約675人，約佔我們員工總數的85%，以減少開支，因為我們無法獲得有意義的資金。公司所有領域的員工都受到了裁員的影響，裁員工作於2023年4月3日基本完成。 此外，2023年4月4日，我們提交了破產法第11章的案件。這些行動可能會對我們未來吸引應聘者的能力產生負面影響。此外，任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們不為我們的任何管理高管購買關鍵人保險，並且失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估對業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務面臨許多風險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方、我們的基礎設施或物業以及我們的第三方承包商和供應商的設施造成的損害，這些風險可能由火災、地震、海嘯和其他自然災害或惡劣天氣、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、破壞性政治事件、疫情爆發、人為錯誤和類似事件引起。此外，我們的製造和發佈操作有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對我們的員工或第三方的健康和安全危害。

此外，雖然宇宙女孩預計在世界各地有多個發射地點，她可以從那裏起飛，但我們的初始發射操作目前是從加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港發射的。同樣，我們的有效載荷處理在我們位於加利福尼亞州長灘的有效載荷處理設施進行。在我們的一個主要設施的有效載荷處理和航天發射系統的製造或運行中由於上述任何危險和操作風險而造成的任何重大中斷，包括天氣條件、自然災害、增長限制、第三方提供商(如電力、公用事業或電信)的表現

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目錄表

這些因素可能會導致製造延遲或計劃中的商業發射延遲或取消，並因此對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

例如，降雨、降雪或極端温度等惡劣天氣可能會對我們的運營產生各種影響，包括限制我們按計劃進行發佈的能力，導致重新安排時間的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或導致美國或其他國家的經濟衰退延長。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持或增加我們的發射時間表或履行我們的其他合同。

此外，在發生嚴重災難或類似事件時，我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，更廣泛地説，任何這些事件都可能導致消費者信心和支出下降，從而可能對我們的商業發射運營產生不利影響。我們的保險覆蓋範圍也可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。我們也可能無法在未來以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，並且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大的未投保索賠，或索賠超過我們維持的保險承保限額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們服務的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展，包括與新冠肺炎有關或其他方面的情況，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些對我們運營的影響已經包括，並可能在未來再次包括，中斷或限制我們的員工和客户的旅行能力，或我們尋求合作和其他商業交易、旅行到客户以及監督我們的第三方製造商和供應商的活動的能力。我們還可能受到供應商、製造商或客户工廠暫時關閉的影響。

雖然旅行限制和企業關閉在很大程度上已經解除，但我們正在繼續監測和評估新冠肺炎大流行對我們業務的影響；然而，由於與疾病嚴重程度、爆發持續時間和更多變異的爆發有關的不確定性，目前我們無法準確預測這些情況最終將對我們的業務產生什麼影響。此外，傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能影響對我們服務的需求，並影響我們的經營業績。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規章制度。我們的內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值和您的投資。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在我們的年度報告Form 10-K中提交一份由管理層提交的關於我們財務報告內部控制有效性的報告。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的規定，這項評估必須包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制，或及時或充分合規地實施這些額外要求，可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，無法及時履行我們的報告義務，合規成本增加，並使我們面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對我們普通股的信心和價值產生不利影響。

公司財務報告內部控制是由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計的或在其監督下設計並受其影響的過程

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目錄表

公司董事會、管理層和其他人員，就財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

如先前報告所述，於對截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現我們的財務報告內部控制存在兩個重大弱點：(I)缺乏足夠的人員來執行、審核及批准財務報表結算及報告程序的所有方面；及(Ii)我們的財務報告需要加強資訊科技及應用程序的控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年12月31日，管理層得出結論，先前發現的重大弱點的補救工作已經完成。然而，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，並導致我們的股價下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。我們還面臨破產法第11章案件的訴訟風險，包括某些當事人將根據重組或清算計劃就其索賠的處理提起訴訟的風險。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。請參閲第三項。“法律訴訟”及附註[19]。本年度報告其他部分所載綜合財務報表的“後續事件”，以獲取有關我們法律程序的更多信息。

有關知識產權的風險

如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護和維護我們的專有知識產權，包括我們在設計、開發、實施和維護我們的發射系統和相關技術中使用的應用程序和程序時使用的某些方法、做法、工具、技術、技術專長和其他專有知識。到目前為止，我們主要依靠商業祕密、商標和合同保護(包括保密協議中的保護)的組合來保護我們的知識產權，我們打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。我們的商標申請可能不會被批准，任何可能向我們發放的商標註冊可能不足以保護我們的知識產權，我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰。我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息可能會被竊取、以未經授權的方式使用，或者通過私人當事人或外國行為者入侵我們的計算機系統而受到損害。這些情況中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們對知識產權的使用受到限制，或者可能對我們的業務行為產生不利影響。

儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，與我們的客户、顧問、供應商和與我們有戰略關係和商業聯盟的其他方簽訂了保密協議，並與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但不能保證這些協議不會被違反。此外，這些合同和安排可能不能有效地控制我們技術和專有信息的訪問和分發，也不能阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。

此外，監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，而且機制

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目錄表

在一些外國，知識產權的執行可能不夠充分。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。

我們已同意就獨家和非獨家使用“維珍軌道”這一名稱和品牌的權利實施去品牌計劃。 以及受TMLA約束的某些其他標誌、權利和其他事項。

於2023年4月2日，就本公司與VIL訂立DIP信貸協議，吾等與VEL訂立脱品牌協議，根據該協議，給予本公司若干獨家及非獨家權利使用“Virgin Orbit”名稱及品牌及Virgin簽名標誌的TMLA於2023年4月2日終止。在《TMLA》終止後，根據《TMLA》授予的與使用《商標》(定義見《TMLA》)有關的所有權利，將在《撤銷品牌協議》和《撤銷品牌計劃》(定義見《撤銷品牌協議》)中所設想的商定的退出期的約束下，立即和永久地恢復到VEL。根據去品牌協議，吾等與VEL達成協議，於終止日期後儘快就商標、權利及受TMLA約束的其他事宜執行去品牌計劃。雖然我們沒有被要求更改我們的公司名稱，並被允許使用該等標記和權利，但在公司完成出售或破產法第11章計劃的生效日期之前，我們將失去根據去品牌協議的條款使用維珍品牌的權利，這將要求我們更改公司名稱並進行其他重大的品牌重塑努力。這些重塑品牌的努力可能需要大量的資源和費用，並可能影響我們吸引和留住客户的能力，所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上有賴於成功地起訴、維護、執法和保護我們擁有和獲得許可的知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。知識產權訴訟的結果很難預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用。不能保證任何捍衞、維護或執行我們擁有或許可的知識產權的訴訟都會成功，任何此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，包括我們競爭對手的知識產權。我們可能被要求從第三方獲得與我們的發射系統和相關技術相關的額外技術許可，我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的是非曲直，我們在防禦它們時可能會產生重大成本和資源轉移，並且不能保證任何此類防禦會成功，這可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。在一些司法管轄區，原告還可以尋求禁令救濟，以限制我們的業務運營或阻止銷售侵犯或涉嫌侵犯原告知識產權的我們的服務。

即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

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目錄表

與法律、監管、會計和税務有關的風險

如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們恢復全面運營，繼續在國際上擴張並在美國以外實現商業化，我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

•重組我們的業務，以符合當地的監管制度；

•確定、聘用和培訓高技能人才；

•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化，包括ITAR、EAR和外國資產管制辦公室(“OFAC”)；

•外國經濟體和市場的經濟疲軟，包括通貨膨脹；

•地緣政治不穩定、內亂、戰爭和/或恐怖主義事件的影響，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝軍事衝突，以及全球市場的任何相關波動和破壞；

•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•外國税，包括預扣工資税；

•在美國境外運行我們的發射系統需要美國政府的批准；

•外匯波動，可能導致業務費用增加和收入減少；

•政府對資產的挪用；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；以及

•與來自不受美國法律和法規(包括《反海外腐敗法》(FCPA)、OFAC法規和美國反洗錢法規)的國家的公司競爭的不利因素，以及我們的海外業務在這些法規制度下面臨的責任。

我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到與我們業務各個方面相關的各種法律法規的約束，包括與我們的發射操作、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業有關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔，可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的立法可能會要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，在美國進行商業發射需要獲得交通部某些機構(包括聯邦航空局)的許可證和許可，以及美國政府其他機構(包括國防部、國務院、NASA和聯邦通信委員會(FCC))的審查。許可證審批包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外國所有權的審查。美國聯邦航空局允許我們進行商業發射的行動延遲，可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

此外，我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向我們收取的價格。

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目錄表

在我們的業務中應用這些法律可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能尋求的合作，進一步規範我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層之間存在衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能不是在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使當我們認為我們完全符合時，監管機構也可能確定我們沒有完全遵守。

我們受到美國嚴格的進出口管制法律法規和經濟貿易制裁。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律法規以及經濟和貿易制裁法律法規的約束。我們被要求進出口我們的產品、軟件、技術和服務，以及經營我們的業務，完全遵守這些法律和法規，包括EAR、ITAR和財政部OFAC實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也存在。這些法律和法規禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務以及用於最終用途的能力。如果我們被發現違反了這些法律和法規，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢懲罰、喪失出口或進口特權、取消資格和聲譽損害。

根據這些法律和法規，除其他事項外，我們需要(I)根據ITAR保持註冊，(Ii)確定適當的產品、軟件和技術的許可管轄權和出口分類，以及(Iii)獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事我們的發射業務。授權要求包括需要獲得許可才能向外國人士發佈受控制的技術。美國法律法規的變化，或我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。鑑於政府在發放或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權，因此不能保證我們在未來確保和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中取得成功。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止代表公司行事的公司及其僱員、代理人、承包商和其他第三方授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們維持旨在促進遵守反腐敗法律的政策和程序。然而，我們不能保證我們的內部控制將始終防止和發現違規行為，我們可能被要求為代表我們行事的員工、代理、承包商和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。

我們須遵守與保護環境有關的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及危險物質、油類和廢物的儲存、處置和管理有關的法律、法規和條例。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救在物業內或從物業中排放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦和許多州的法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者，無論其過錯如何，都可能在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。遵守環境法律和法規可能需要大量支出。此外，我們可能會產生成本，以遵守這些現行或未來的法律和法規，以及對現有法律的新解釋或適用，違反這些法律可能會導致鉅額罰款和處罰。

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目錄表

我們可能必須支付政府實體或第三方的財產損失以及調查和補救費用，這些費用與我們現有和以前的物業或第三方場所的任何污染有關，無論我們是否知道或造成了污染物的存在。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可能要承擔清理環境污染的費用，無論是過錯還是直接歸因於我們的廢物數量。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。如果我們違反或根據環境法律或法規承擔責任，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方對財產損失或人身傷害的索賠。此外，新的法律和條例、更嚴格地執行現有法律和條例、發現以前未知的污染或實施新的補救要求可能會導致額外的費用。環境債務可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不認為這一領域即將發生的環境法規發展將對我們的資本支出產生重大影響，或以其他方式對我們的運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

對環境、社會和治理問題的日益關注和不斷變化的期望可能會影響我們的業務和聲譽。

除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(“ESG”)問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。自願的ESG倡議和披露可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，對某些產品的需求發生變化，增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他影響。

雖然我們有時可能會參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等)，以改善我們公司和/或產品的ESG形象或迴應利益相關者的期望，但此類計劃可能成本高昂，可能不會產生預期的效果。此外，我們對ESG問題的重視可能不會最大化短期財務結果，並可能產生與市場預期相沖突的財務結果。如果我們認為這些決定與我們的ESG目標一致，我們已經並可能在未來做出可能會降低我們短期財務業績的業務決策，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

在許多情況下，由於我們無法控制的因素，人們對公司管理ESG事務的期望繼續快速發展。例如，我們可能最終無法完成某些計劃或目標，無論是在最初宣佈的時間表上，還是由於技術、成本或其他限制，這些限制可能在我們的控制之內或之外。此外，我們基於我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。如果我們未能或被視為未能遵守或推進某些ESG計劃(包括我們完成此類計劃的時間表和方式)，我們可能會受到各種不利影響，包括聲譽損害和潛在的利益相關者參與和/或訴訟，即使此類計劃目前是自願的。例如，有越來越多的指控稱，由於各種被察覺到的業績缺陷，公司提出了重大的ESG聲明，包括隨着利益相關者對可持續性的看法繼續演變。

各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。在ESG事件對我們的聲譽產生負面影響的程度上，它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工、客户或業務合作伙伴的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。鑑於我們努力將我們的運營和產品/服務描述為幫助評估和管理某些ESG風險的工具，我們可能會特別受到此類問題的審查。此外，我們預計在ESG事務方面，可能會有更多與披露相關的監管水平。例如，美國證券交易委員會提出了一些規則，要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，這可能會要求我們產生大量額外成本，包括針對過去不受此類控制的事項實施大量額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。拜登政府還提議修訂聯邦採購條例，如果獲得通過，將要求類似的合規成本，增加我們與氣候有關的披露的責任，以及對某些供應商來説，採用與氣候有關的目標，但要遵守基於科學的目標倡議的方法，這可能會以我們可能喜歡的其他方式影響我們的氣候和商業戰略。這和其他利益相關者的期望可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇這種風險中確定的所有風險

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目錄表

因素。此外，我們的許多客户、業務合作伙伴和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。

税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。

我們將在美國和某些外國司法管轄區納税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税法和税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。

與我們證券所有權和上市公司運營相關的其他風險

我們普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們的股價在過去12個月中大幅下跌，並繼續經歷波動，包括考慮到破產法第11章的案例。下面列出的任何因素都可能對投資我們的證券產生進一步的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。我們普通股的價格以及我們的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•市場對我們作為持續經營企業的生存能力的看法；

•我們和我們的客户所在行業的變化；

•涉及我們競爭對手的發展；

•涉及我們的董事、高管或大股東有關聯的其他公司的發展，即使這些發展與我們的業務或與我們的關係無關；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•股東的行為，包括他們出售其持有的任何普通股；

•關鍵人員的增減；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務或可轉換債務；

•可供公開出售的普通股數量；以及

•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定都將在

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目錄表

本公司將行使董事會(“董事會”)的酌情權，並將視本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、股東協議及未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素而定。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們普通股的一位或多位分析師下調了他們的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關報告，可能會出現類似的結果。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能是波動的，過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會發行優先股或增發普通股，這會稀釋我們股東的利益，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們的公司證書授權我們發行最多2,000,000,000股普通股和最多25,000,000股優先股。

為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、優先股、可轉換證券或其他股權證券。我們可以低於當前股東支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。根據適用法律，吾等亦可發行普通股或優先股作董事會認為適當的其他用途。任何此類發行：

•可能會大大稀釋我們當時的股東的股權；

•如果設立一類或多類優先股，普通股持有人的權利可能排在次要地位，而此類優先股的發行權利優先於我們普通股的權利；以及

•可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在我們的某些股東同意的與企業合併相關的適用鎖定到期後，這些股東將不會受到限制，除非受到適用的證券法的限制，否則不能出售我們普通股的此類股份。因此，在鎖定到期、失效或放棄後的任何時間，我們的普通股都可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對轉售終止和註冊聲明的限制可以使用，如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者我們普通股的市場價格可能會下降。

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。我們是

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目錄表

也要遵守更嚴格的州法律要求。例如，在2022年被洛杉磯高等法院宣佈違憲之前，SB 826一般要求在加利福尼亞州設有主要執行辦公室的上市公司的董事會中至少有女性成員，AB 979一般要求在加州有主要執行辦公室的上市公司在公司董事會中有來自特定代表性不足社區的最低人數。加利福尼亞州有可能對之前的兩項法院裁決中的一項或兩項提出上訴。雖然我們將尋求在有關法律生效的範圍內儘快遵守SB 826和AB 979，但我們董事會的當前組成並不符合SB 826或AB 979的要求。如果恢復其中任何一項，我們可能會被加州國務卿罰款，第一次違規罰款10萬美元，以後每次違規罰款30萬美元，我們的聲譽可能會受到不利影響。

這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人在其董事會、董事會委員會或擔任高管。

VIL能夠控制我們業務的方向，我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策。

VIL控制着我們大部分的普通股。此外，根據吾等與Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)訂立的股東協議，VIL取得Vieco 10的權利，而第十五投資有限責任公司(“第十五”)根據股東協議(“股東協議”)成為投票方，惟只要第十五投資公司繼續擁有本公司普通股至少7.5%的流通股，則第十五投資公司有權指定一名指定人士加入董事會。根據股東協議的條款，吾等須採取一切必要行動，促使VIL的指定指定人士獲提名為董事會成員。只要VIL持有我們的大部分普通股，它將能夠控制董事會的組成，董事會將能夠控制所有影響我們的事項，符合股東協議的條款，包括：

•關於我們的業務方向和政策的任何決定，包括高級管理人員的任免，以及在董事會出現空缺時，增加或更換董事；

•與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；

•確定我們的管理政策；

•我們的融資政策；

•我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定；以及

•支付我們普通股的股息。

即使VIL控制着我們普通股總流通股的不到大多數，只要它擁有我們普通股總流通股的很大一部分，它就能夠影響公司行動的結果。具體地説，根據股東協議的條款，只要VIL在緊接交易結束後繼續實益擁有至少25%的我們普通股股份，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們和我們的子公司必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

•公平市場價值(“FMV”)在1,000萬美元或以上的企業合併或類似交易；

•非正常過程中出售淨資產淨值在1,000萬美元或以上的資產或股權；

•對淨資產淨值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產的非正常收購；

•收購淨資產在1,000萬美元或以上的股權；

•批准FMV為1,000萬美元或以上的任何非普通課程投資，但我們當時有效的年度運營預算明確考慮的任何投資除外；

•發行或出售本公司或本公司附屬公司的任何股本，但因行使購買本公司股本股份的認購權而發行股本除外；

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目錄表

•向我們的股東支付任何股息或分配，但贖回和與員工停止服務相關的股息或分配除外；

•在一筆交易中負債超過2,500萬美元，或合併負債總額超過1,000萬美元；

•修訂股東協議或登記權協議(“登記權協議”)的條款；

•清算或類似交易；

•根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行交易；

•增加或減少董事會的人數；或

•就上述任何事項聘請任何專業顧問。

此外，只要VIL繼續實益擁有我們普通股至少10%的股份，除了法律規定的股東或董事會的投票或同意外，我們和我們的子公司必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

•任何企業合併或類似交易；

•修改股東協議或登記權協議的條款；

•清算或相關交易；或

•發行超過本公司或本公司附屬公司當時已發行及已發行股份的5%的股本，但根據其各自條款行使購股權而發行的股份除外。

由於VIL的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不同，VIL對我們採取的行動可能對我們或我們的其他股東不利。

我們的普通股從納斯達克退市可能會增加我們未來以優惠條件籌集資金的難度。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們目前是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用了新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們目前是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

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目錄表

標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或救濟，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的組織文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他外，組織文件包括關於以下方面的規定：

•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

•董事會有能力發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而不經股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

•在股東協議條款的規限下，董事會將擁有擴大董事會規模的獨家權利，並在我們不再符合納斯達克上市標準下的“受控公司”資格時，選舉董事填補因董事會擴大或董事的辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這將阻止股東填補董事會空缺；

•一旦我們不再符合納斯達克上市標準的“受控公司”資格，我們的股東將無法通過書面同意採取行動，這將迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；

•股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；以及

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目錄表

•VIL擁有廣泛的負面同意權，規定只要VIL維持某些所有權門檻以根據股東協議委任董事，VIL就必須獲得VIL的書面同意才能進行某些業務合併或相關交易。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的公司註冊證書條款要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，通過限制原告在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，可能會阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高管的訴訟。

本公司的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員的受託責任的索賠的唯一和獨家法院。 (I)股東或股東向吾等或吾等股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據本公司或吾等的附例或吾等的公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)針對吾等或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

為免生疑問，本條文旨在使吾等受惠，並可由吾等、吾等的高級人員及董事、導致投訴的任何發售的承銷商，以及其專業授權該人士或實體所作的聲明並已編制或證明發售文件的任何部分的任何其他專業實體執行。

這些條款可能會限制原告在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高管的訴訟。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書或章程中類似的選擇法院條款的可執行性受到了挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們的公司註冊證書限制了我們的非僱員董事、VIL、第十五和NextGen發起人及其各自的聯屬公司和代表因違反受託責任而對我們承擔的責任，也可能阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中受益。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除明確提供給我們的一名董事或高級管理人員的公司機會外，我們的非僱員董事VIL，第十五條。和NextGen贊助商II LLC(下一代贊助商)及其各自的附屬公司和代表：

•不會有任何受信責任避免(I)從事及擁有各類其他業務企業的權益，包括從事吾等或吾等的任何附屬公司現正從事或擬從事的相同或類似的業務活動或業務線，或(Ii)為吾等或吾等的任何附屬公司、子公司或代表而與其本身或與其合作，或作為任何其他人(吾等或吾等的任何附屬公司除外)的僱員、高級人員、董事或股東而與吾等或吾等的任何附屬公司、子公司或代表競爭；

·客户將沒有義務向我們或我們的任何子公司傳達或提交此類交易或事項，視情況而定；以及

·我們將不會因以下事實而對我們或我們的股東或我們的任何子公司承擔任何責任：作為我們的股東或董事之一，該人直接或間接地為自己、她或他本人追求或獲得這種機會，從而指導這種機會

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目錄表

另一人或不向我們或我們的任何子公司、關聯公司或代表提供此類機會。

我們可能會在行使尚未到期的認股權證之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，其中包括，在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。上述未贖回認股權證可能迫使您：(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由NextGen保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回(有限例外情況除外)。

此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是(其中包括)在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的一些普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。

如果當時未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證的條款，則該等認股權證的條款可以不利於持有人的方式進行修改。

這些認股權證受認股權證代理人(如本文所述)與維珍軌道公司之間的認股權證協議管轄。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證協議下的已登記認股權證持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改任何條文；及(B)所有其他修改或修訂須經當時未完成的公共認股權證中至少65%的人表決或書面同意；前提是 任何僅影響私人配售認股權證條款或認股權證協議任何條文僅與私人配售認股權證有關的修訂，亦將需要當時尚未發行的私人配售認股權證至少65%。

因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。我們在取得當時最少65%尚未發行的公開認股權證的同意下，可以無限修改公開認股權證的條款。此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

在某些情況下，您可能只能在“無現金的基礎上”行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使此類認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的普通股的商數等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積，乘以(X)我們普通股的“公平市場價值”(見下一句定義)除以認股權證的行使價格除以(Y)公平市場價值所得的超額部分。這個

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目錄表

“公平市價”是指普通股在權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將更少。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制認股權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何該等訴訟、法律程序或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《認股權證協議》的法院規定的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟的個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

一般風險因素

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在美國的投資可能受到美國和非美國外國投資審查法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制(包括但不限於購買我們的股本的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、強制剝離或其他措施)。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查和批准。CFIUS是否有

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目錄表

審查收購或投資交易的管轄權除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。CFIUS的新立法還強制要求對與關鍵技術有關的美國企業的某些投資交易進行強制性備案。

此外，其他國家繼續加強本國的外國直接投資(FDI)審查制度，如果美國以外的投資和交易被認為涉及國家安全政策的優先事項，則可能受到非美國外國直接投資監管機構的審查。CFIUS或其他外國直接投資監管機構對投資或交易的任何審查和批准，除其他外，可能對交易的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響。CFIUS和其他外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS或其他外國直接投資監管機構審查投資者對我們的一項或多項擬議或現有投資，無法保證該等投資者將能夠以此類投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。CFIUS或其他外國直接投資監管機構可能會要求我們剝離我們的部分或全部業務，對我們業務的管理、控制和行為施加要求，或者對某些投資者的投資施加限制或限制或禁止(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。

特別是，由於關閉發生在英國在NSIA下的新投資審查制度開始之前，因此NSIA不需要批准。然而，如果英國國務卿有理由懷疑一項交易已經或可能對國家安全構成風險，他或她有權要求對交易進行審查(包括與2020年11月11日之後發生的交易有關的追溯)。英國國務卿擁有廣泛的權力，可以發佈臨時和最終命令，以防止、補救或減輕這種國家安全風險。任何此類命令可能會對我們產生不利影響，可能包括要求剝離部分或全部業務，以及對業務的管理、控制和行為施加要求。

網絡攻擊和其他安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任。

我們的業務可能會受到我們自身或第三方信息技術(“IT”)基礎設施中斷的影響，這可能是(除其他原因外)此類基礎設施受到網絡攻擊或故障或其物理安全受損，以及破壞性天氣或其他自然行為造成的。網絡安全事件可能會擾亂我們的業務或導致關鍵和機密或機密信息的丟失。特別是，基於網絡的風險正在演變，包括但不限於對我們IT基礎設施的攻擊，以及對第三方IT基礎設施的攻擊(包括在本地和雲中)，試圖未經授權訪問我們的機密或其他專有信息、機密或出口受控信息或與我們的員工、客户和其他第三方有關的信息。基於網絡的風險還可能包括針對我們火箭和系統中安裝、存儲或傳輸的硬件、軟件和信息的安全性、完整性和/或可用性的攻擊。此類攻擊可能會擾亂我們的系統或第三方的系統，影響業務運營，導致機密或其他受保護信息的未經授權泄露，並破壞我們或第三方的數據。

我們面臨的威脅多種多樣，從大多數行業常見的攻擊，到更先進、更持久、更有組織的對手，包括針對我們和其他國防承包商的民族國家。我們繼續進行投資並採取措施，旨在增強我們的保護、檢測、響應和恢復能力，並降低我們的技術、產品、服務和運營受到潛在網絡攻擊的潛在風險。然而，我們目前的措施是有限的，入侵或潛在的漏洞可能在很長一段時間內不被發現，或者我們已經採取或將採取的措施不足以防範或充分應對或減輕此類網絡攻擊的影響。我們可能會受到生產停機、運營延遲、對我們運營的其他有害影響、機密或其他受保護信息的泄露、挪用、數據破壞或損壞、安全漏洞、對我們或第三方系統、網絡或產品的其他操縱或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任、處罰、罰款和/或聲譽損害的影響，任何這些都可能對我們的業務、競爭地位、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於此類風險的演變性質，任何潛在事件的影響都無法預測。

未經授權訪問我們或我們客户的信息和系統可能會對我們的業務產生負面影響。

我們面臨某些安全威脅，包括對我們數據和系統的保密性、可用性和完整性的威脅。我們維持廣泛的技術安全控制、政策執行機制、監測系統和管理監督網絡，以應對這些威脅。雖然這些措施旨在預防、檢測和應對

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目錄表

對於我們系統中的未經授權的活動，某些類型的攻擊，包括網絡攻擊，可能會導致重大的財務或信息損失和/或聲譽損害。此外，我們可能會為某些客户管理信息技術系統。這些客户中的許多都面臨着類似的安全威脅。如果我們不能防止未經授權訪問、發佈和/或損壞客户的機密、機密或個人身份信息，我們的聲譽可能會受到損害，和/或我們可能面臨經濟損失。

業務中斷可能會嚴重影響我們未來的銷售和財務狀況，或者增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到中斷的影響，包括對物理安全、信息技術或網絡攻擊或故障的威脅、破壞性天氣或其他自然行為、流行病或其他公共衞生危機、宏觀經濟事件(如供應鏈中斷)。這些中斷中的任何一個都可能影響我們的內部運營或我們向客户提供產品和服務的能力。任何重大生產延誤，或對我們的數據、信息系統或網絡的任何破壞、操縱或不當使用，都可能影響我們的銷售、增加我們的費用和/或對公司以及我們的產品和服務的聲譽產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

設施

我們主要在加利福尼亞州的兩個地點(長灘和莫哈韋)運營。我們所有的設施都位於從第三方租賃的土地上。我們認為，這些設施能夠滿足我們目前和未來的預期需求。

在長灘，我們在Conant St的設施中保留了約151,000平方英尺的測試和運營設施，在McGowen街的設施中維護了約44,000平方英尺的運營空間。我們在加利福尼亞州莫哈韋的莫哈韋航空航天港維護了約840,000平方英尺的測試和10,750平方英尺的運營空間。

長灘園區由兩座主要運營建築組成，根據單獨的租賃協議，這些建築包括製造、組裝、倉庫、辦公室和測試運營。長灘設施的租約是同期限的，可以選擇將租期延長到2030年。莫哈韋園區由測試區、發射作業區、存儲和辦公空間組成。這些設施是根據幾項協議租賃的，這些協議通常有五年的初始期限，外加續簽選項。租約目前處於續約期，將於2025年結束。

項目3.提起法律訴訟

2023年4月4日，債務人根據美國破產法第11章在特拉華州地區的美國破產法院開始了自願訴訟程序。第11章案件在標題下共同管理在Re Virgin Orbit控股公司等人(案件編號23-10405)。

此外，我們不時會面對在正常業務過程中出現的各種索償、訴訟及其他法律和行政程序。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們並不認為任何該等個別或整體未決的索償、訴訟或法律程序對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。然而，法律事項和訴訟的結果本身是不確定的，因此，如果這些法律事項中的一個或多個針對我們的金額超出我們的預期，我們的運營結果和財務狀況，包括在特定報告期內，可能會受到重大不利影響。

請參閲第四部分.附註19，“後續事件”有關本公司法律程序的其他資料，請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表。

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目錄表

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和權證分別在納斯達克全球市場上交易，交易代碼為VORB和VORBW。

於2023年4月4日，吾等收到納斯達克上市資格部的通知，通知吾等納斯達克有意將本公司的普通股及認股權證摘牌，原因是本公司根據美國破產法第11章提出自願呈請，而本公司的證券將於2023年4月13日開市時起暫停買賣。本公司已要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會，以對納斯達克決定將本公司證券退市提出上訴。該公司證券的交易將繼續暫停，等待上訴程序。在納斯達克聽證會小組做出最終書面決定之前，納斯達克不會採取任何行動將該公司的證券摘牌。不能保證我們的呼籲會成功。

紀錄持有人

截至2023年4月4日，我們普通股的登記股東有345人。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但其普通股股份以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。

分紅

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

表格10-K的第5項所要求的關於股權補償計劃的信息通過引用結合於此第III部分第12項本年度報告的一部分。

近期出售的未註冊股權證券

2022年期間，登記人沒有出售以前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的任何未登記的股權證券。

收益的使用

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了維珍軌道公司管理層認為與評估和了解維珍軌道公司的綜合運營結果和財務狀況有關的信息。您應該閲讀本年度報告中其他部分對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明。本討論可能包含基於維珍軌道公司目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因除其他外，在題為第I部第1A項。風險因素和關於前瞻性陳述的警告性聲明.

以下是對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營業績的討論和分析，並進行了比較。關於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績的討論和分析，以及它們之間的比較，可在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。

Vieco USA，Inc.於2021年8月22日與NextGen達成合並協議。業務合併於2021年12月29日完成，NextGen同時更名為Virgin Orbit Holdings，Inc.(除非上下文另有要求，否則以下稱為“Virgin Orbit”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)。

概述

我們是一家垂直整合的航天公司，為客户提供專用和搭乘共享的小衞星發射能力。我們的理念是運營一種移動發射系統，可以在沒有任何警告的情況下隨時發射到任何軌道。我們的願景是利用太空推動地球上積極和持久的變化，從連接社區到推進科學倡議；支持美國和其他國家的太空存在，支持加強聯合和聯軍作戰方式的全球空間行動，並幫助創造下一代改變世界的空間技術。

自2017年成立以來，我們一直專注於並參與設計和開發小衞星發射解決方案。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們分別發生了1.912億美元、1.573億美元和1.217億美元的淨虧損，預計近期將出現重大虧損。

流動資金、自願申請破產和持續經營

自2021年1月實現商業化以來，我們繼續在資本支出方面進行重大投資，以建設和擴大我們的商業小衞星發射生產，聘請頂級領導者和創新者，並繼續投資於研發。但是，如下所述，流動性與資本資源--流動性與持續經營，我們的虧損歷史，以及我們可能無法籌集足夠的資本為我們的運營提供資金的可能性，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們利用行業順風和執行增長戰略的能力將取決於我們獲得額外資本的能力。我們將需要額外的資金來繼續我們的業務和發展我們的業務，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，將迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務，這可能導致我們的業務破產和清算，投資者很少或根本沒有回報。

2023年4月4日，債務人根據《美國破產法》(下稱《破產法》)第11章在美國特拉華州地區破產法院(下稱《破產法院》)啟動自願訴訟程序。《破產法》第11章的程序在標題下共同管理在Re Virgin Orbit控股公司等人(案件編號23-10405)。(“第11章案例”)。債務人繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用規定和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。2023年4月5日，債務人已獲得臨時批准的各種“第一天”動議，其中包含習慣性救濟，旨在確保債務人有能力繼續其正常的課程運作。

就破產法第11章的個案而言，吾等及我們的國內附屬公司於2023年4月6日與VIL訂立優先擔保優先債務人持有定期貸款信貸協議(“DIP信貸協議”)，但須經破產法院最終批准。詳情請參閲以下“-流動資金及資本資源-債務人持有定期貸款信貸協議”。

與我們的流動性和上述第11章案例相關的重大風險和不確定因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

業務合併

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目錄表

於2021年8月22日，NextGen via Pulsar Merge Sub，Inc.(“Pulsar Merge Sub”)與Vieco USA訂立合併協議，考慮Pulsar Merge Sub與Vieco USA合併及併入Vieco USA，Vieco USA將作為NextGen的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。2021年12月29日，根據合併協議的設想，我們完成了業務合併，並將我們的名稱更名為維珍軌道控股公司。業務合併被計入反向資本重組。維珍軌道普通股和權證於2021年12月29日開始在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“VORB”和“VORBW”。

看見第四部分.注1.組織和業務運作--業務合併有關詳情，請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註。

影響我們業績的關鍵因素

除了我們有能力獲得更多的資本來繼續我們的持續經營之外，我們認為我們的財務業績取決於幾個因素，這些因素為我們的業務帶來了重要的機會，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和第I部第1A項。風險因素在本年度報告中。

客户需求

自2020年首次試飛以來，包括國家安全機構、商業衞星提供商和民用服務提供商在內的廣泛潛在客户對我們的服務表現出了濃厚的興趣。我們的商業客户包括衞星和星座提供商，如Arqit和SatRev。*民用客户大多屬於我們的空間站和民用航天機構的發射產品，客户包括美國國家航空航天局、英國的Spaceport Cornwall、日本大分機場的Spaceport Japan和巴西的Alcantara發射中心。在航天港之外，我們還為NASA等民用空間機構提供專門的發射服務，我們預計將向其他擁有空間機構但缺乏國內空間發射基礎設施的政府提供此類服務。一些國家安全和國防客户包括美國太空部隊、美國空軍、國家偵察辦公室和導彈防禦局。利用我們在2021年和2022年成功進行的四次軌道發射，截至2022年12月31日，我們已經能夠獲得約1.921億美元的具有約束力的協議。

我們還認為，在發射和衞星技術快速進步的推動下，空間市場具有近期和中期增長潛力。因此，越來越多的私營空間公司尋求跨越多種應用的空間解決方案的日益增長的需求。作為少數幾家成功將有效載荷送到預定軌道的小型衞星發射供應商之一，我們相信我們處於有利地位，能夠從這些誘人的行業順風中受益。因此，我們計劃利用我們現有的發射能力和作為系統集成商的過往記錄，通過與衞星運營商的協議以及我們將擁有和運營的衞星星座的組合，為物聯網(IoT)和地球觀測(EO)應用提供端到端增值服務。使用衞星即服務模式，我們預計在未來幾年內部署我們自己的衞星，為國內和國際上的政府和商業客户服務。

技術創新

我們在內部設計、製造和測試Launcher One，並在複合材料結構、液體火箭發動機、超靈敏發射系統、加固航空電子設備、優化飛行軟件、自動化飛行安全系統和先進製造技術方面處於領先地位。我們相信，這些技術的協同作用能夠對商業和政府小衞星市場做出更大的反應。我們獨特的空中發射系統從改裝後的波音747-400機翼下攜帶的火箭將衞星發射到太空，這意味着它比其他衞星發射系統具有更大的靈活性、機動性和響應性。為了繼續建立市場份額和吸引客户，我們計劃繼續在研究和開發方面進行大量投資，以繼續增強Launcher One和我們未來幾代火箭的商業化。

製造能力

隨着我們計劃繼續為我們的小衞星服務擴大火箭生產規模，我們正在對資本支出進行重大投資，以建設和增強我們的製造能力和設施。我們預計未來幾年我們的資本支出將繼續增加。我們未來製造能力需求的數量和時間以及由此產生的資本支出將取決於許多因素，包括我們為實現技術開發里程碑而進行的研發工作的速度和結果、我們開發和製造火箭的能力、我們實現銷售的能力，以及客户對我們預期水平的火箭的需求。我們位於加利福尼亞州長灘的總部佔地195,000平方英尺，用於設計、工程、製造、集成、組裝、測試活動、有效載荷處理和封裝。截至2022年12月31日，我們大約有6枚火箭在生產，工藝、技術和機械/工具支持每年約20枚火箭的生產能力。

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目錄表

全球大流行與宏觀經濟形勢

我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們員工和業務的影響。雖然我們不再遇到因應對新冠肺炎大流行而採取的措施出現延誤的情況，但新冠肺炎大流行的持續時間和程度仍然不確定。我們未來可能需要採取的措施和大流行帶來的挑戰可能會影響我們完成航天系統開發、定期飛行測試計劃和開始商業飛行所必需的運營。

此外，包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。所有這些因素都可能影響我們的流動性和未來的資金需求，包括但不限於我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。這種經濟放緩的持續時間是不確定的，對我們業務的影響也很難預測。請參閲標題為第I部第1A項。風險因素進一步討論新冠肺炎疫情和全球經濟對我們業務的影響。

經營成果的構成部分

收入

推出相關服務

小衞星發射業務收入確認為通過將有效載荷送入軌道來提供客户發射服務。每個客户有效載荷的收入在履行義務完成時確認，這通常是在啟動時。我們從2021年1月開始確認與NASA首次發射的發射服務收入。我們的第二次發射於2021年6月完成，我們的每一項核心服務都成功部署了有效載荷：商業、民用和國防。截至本年度報告之日，自2021年以來，我們在加利福尼亞州莫哈韋成功完成了四次軌道發射。到目前為止，我們已經將33顆衞星高精度地送入了它們想要的軌道。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們從發射相關服務中分別產生了3270萬美元和600萬美元的發射服務收入。我們預計，我們未來收入增長的很大一部分將來自我們的小衞星發射業務的進一步商業化和我們的空間產品組合的擴大。

工程服務

我們還通過向客户提供主要與研究和研究有關的工程服務來創造收入。收入被確認為履行義務的控制權隨着時間的推移轉移到客户手中。截至2022年12月31日，我們有六份工程服務收入合同，我們預計將在截至2027年12月31日的財年將所有剩餘的履約義務轉移給客户。我們預計我們將繼續從工程服務中賺取收入，但與推出服務相比，這些收入在我們未來收入增長中所佔的比例將較小。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別從工程服務中獲得了40萬美元和140萬美元的收入。

收入成本

收入成本與發射服務和工程服務有關，主要包括材料和人力資本成本，如我們發射和飛行操作的工資和福利。我們預計，我們將繼續從發射服務和工程服務中產生收入成本。自從Launcher One在2021年1月實現技術可行性後，我們開始資本化發射小型衞星所產生的成本，並隨後將其計入收入成本。與發射服務相關的成本包括火箭製造成本、管理費用和發射成本。火箭製造成本包括我們發射和飛行操作的材料、勞動力、燃料、工資和福利，以及宇宙女孩的折舊、設施和設備的維護和折舊以及其他分配的管理費用。隨着我們通過進一步商業化我們的小衞星發射業務和擴大我們的空間產品組合來繼續增加我們的收入，我們預計我們的收入成本將會增加。

毛利和毛利率

毛利的計算方法是收入減去收入成本。毛利是毛利除以營收所得的百分比。根據小型衞星發射服務和工程服務的收入組合，我們的毛利率和毛利率歷來不同。儘管隨着業務規模的擴大，我們的毛利和毛利率可能會繼續因產品而異，但我們預計我們的整體毛利和毛利率將隨着時間的推移而改善。

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目錄表

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括與一般公司職能有關的人事費用，主要包括行政管理和行政、財務和會計、法律、業務發展和政府事務，以及某些分配成本。與人事有關的費用主要包括工資和福利。分配的費用包括與信息技術、設施、人力資源和安全有關的費用。與人員有關的支出還包括分配的與發射業務和生產流程支助有關的維持活動，包括所需的發射系統維護、更新和文件。

隨着我們的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將會增加。我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及與根據美國證券交易委員會規則和法規的合規和報告義務相關的費用，以及受託責任和高管責任保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

研發費用

我們進行研究和開發活動，以開發現有和未來的技術，以推進我們的衞星發射和空間解決方案產品。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試計劃活動。開發我們的發射一號火箭所產生的成本主要包括設備、材料、人工和管理費用。進行試飛的費用主要包括髮射和飛行操作的人工和燃料費用。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他分配的間接費用。我們計劃繼續在研究和開發方面投入大量資金，以繼續加強Launcher One的功能，並開發第三階段改裝的Launcher One，以提供更多服務。隨着Launcher One在2021年1月實現技術可行性，我們開始將我們的Launcher One火箭的生產成本資本化。

利息支出，淨額

利息支出，淨額是指為我們的可轉換票據融資的成本(定義如下)、融資租賃義務、為我們的董事和官員保險融資的成本以及來自有息活期存款賬户的收入。

股權投資的公允價值變動

股權投資的公允價值變動包括我們股權投資的公允價值變動。

分類權證責任的公允價值變動

責任分類認股權證的公允價值變動涉及於任何相關行使日期及其後每個資產負債表日按公允價值重新計量我們的公開及私人配售認股權證。

可轉換票據公允價值變動

可換股票據的公允價值變動與我們的可換股票據於任何相應的兑換日期及其後每個資產負債表日重新計量至公允價值有關。

其他收入

其他收入包括與我們的主要業務無關的收入來源，包括雜項非業務項目，如從非正常業務活動確認的收入。.

所得税撥備

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對美國和國家遞延税項淨資產的全部價值維持估值準備金，因為我們認為這些遞延税項資產的可回收性更有可能無法實現。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。

(單位：萬人)																								截至十二月三十一日止的年度，
												2022						2021									2020
收入																														$	33,106					$	7,385					$	3,840
收入成本																														85,739						37,872						3,168
毛損																														(52,633)						(30,487)						672
銷售、一般和行政費用																														120,467						92,796						43,003
研發費用																														43,263						48,079						137,135
營業虧損																														(216,363)						(171,362)						(179,466)
其他收入(費用)，淨額：
股權投資公允價值變動																														(7,486)						6,792						—
責任分類認股權證公允價值變動																														17,592						3,749						—
可轉換票據公允價值變動																														9,101						—						—
利息支出，淨額																														(1,326)						(24)						(4,852)
其他收入																														7,335						3,560						62,671
其他收入總額，淨額：																														25,216						14,077						57,819
所得税前虧損																														(191,147)						(157,285)						(121,647)
所得税撥備																														11						6						5
淨虧損																														(191,158)						(157,291)						(121,652)

收入

(單位：千)																								截止的年數 十二月三十一日，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
收入																														$	33,106					$	7,385					$	25,721					348		%

截至2022年12月31日止年度的收入較截至2021年12月31日止年度增加2,570萬美元，或348%，主要是由於我們兩次發射的發射服務收入及其他與發射相關的服務收入增加2,670萬美元，但被截至2022年12月31日止年度工程服務收入減少100萬美元所抵銷。

截至2021年12月31日止年度的收入較截至2020年12月31日止年度增加350萬美元，增幅達92%，主要歸因於確認截至2021年12月31日止年度我們兩次發射的發射服務收入為600萬美元。於截至2020年12月31日止年度內，我們並無來自發射服務的任何收入。皇家空軍飛行員培訓項目收入增加了80萬美元，但工程服務收入減少了60萬美元，為幫助抗擊2020年新冠肺炎大流行而建造的橋樑通風機收入減少了190萬美元。

收入成本和總虧損

(單位：千)																								截止的年數 十二月三十一日，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
收入																														$	33,106					$	7,385					$	25,721					348		%
收入成本																														85,739						37,872						47,867						126		%
毛損																														(52,633)						(30,487)						(22,146)						73		%
毛利率																														(159)		%				(413)		%

截至2022年12月31日的一年，收入成本比截至2021年12月31日的年度增加了4790萬美元，增幅為126%，這主要是由於我們在2022年1月和7月推出了兩款產品，並確認了3010萬美元的合同損失。在截至2022年12月31日的一年中，我們確定與某些近期火箭製造相關的庫存不可回收，因此，我們確認庫存減記200萬美元，減記至其估計淨額

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目錄表

可變現價值。與截至2021年12月31日的一年相比，截至2022年12月31日的一年的毛利潤下降了2210萬美元，毛利率增加了254個百分點，這主要是由於與發射相關的服務收入成本、未來發射記錄的合同損失的額外撥備、製造差異以及與某些火箭製造相關的可變現淨值的庫存調整。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的收入成本增加了3470萬美元，增幅為1095%，這主要是由於我們在2021年1月和6月推出了兩款產品，並確認了1740萬美元的合同損失。在2021年1月發射後，我們開始將與發射服務相關的成本資本化。在截至2021年12月31日的一年中，我們確定與某些近期火箭製造相關的庫存不可回收，因此，我們確認庫存減記410萬美元，減記至其估計可變現淨值。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利減少了3,120萬美元，毛利率下降了431個百分點，這主要是由於2020年開發橋式通風機的收入轉移到了2021年兩次推出時的服務。

銷售、一般和行政費用

(單位：千)																								截止的年數 十二月三十一日，												$ 變化						% 變化
															2022									2021
銷售、一般和行政費用																														$	120,467					$	92,796					$	27,671					30		%

截至2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支較截至2021年12月31日止年度增加2,770萬美元，增幅達30%，這主要是由於包括股票薪酬在內的人事相關開支，以及包括董事及高級管理人員保險及專業費用在內的上市公司成本增加所致。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售、一般及行政開支增加4,980萬美元，或116%，主要原因是與人事有關的開支增加4,810萬美元，設施、間接費用及一般公司開支增加80萬美元，以及專業及法律費用增加80萬美元。人員相關費用的增加主要用於維持截至2021年12月31日的年度的發射和生產流程。與發射作業和生產過程支持有關的持續活動，如所需的發射系統維護、更新和文件，在Launcher One於2021年1月發射達到技術可行性後增加。人事相關費用的增加還包括因授予一名前僱員的股票期權而增加的基於股票的薪酬支出420萬美元。

研究和開發費用

(單位：千)																								截止的年數 十二月三十一日，												$Change						% 變化
												2022						2021
研發費用																														$	43,263					$	48,079					$	(4,816)					(10)		%

截至2022年12月31日的年度，研發費用較截至2021年12月31日的年度減少480萬美元，或10%，這主要是由於我們在2021年1月成功發射後達到了技術可行性，其中大部分與發射相關的費用包括在研發中。2022年全年，與維持發射和生產流程相關的努力計入銷售、一般和行政費用，與生產和發射相關的努力計入存貨或銷售商品成本。

截至2021年12月31日止年度的研發開支較截至2020年12月31日止年度減少8,910萬美元，或65%，主要原因是在截至2021年12月31日止年度，由於Launcher One達到技術可行性，員工相關開支減少4,210萬美元，間接費用及薪酬相關開支減少4,580萬美元，以及專業服務費減少120萬美元。Launcher One在2021年1月成功發射後達到了技術可行性。從那時起，部分研發資源用於

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目錄表

開發Launcher One技術已將重點從技術開發轉移到支持啟動和生產過程，以及將勞動力和管理費用資本化轉移到庫存上。

股權投資的公允價值變動

(單位：千)																								截止的年數 十二月三十一日，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
股權投資公允價值變動																														$	(7,486)					$	6,792					$	(14,278)					(210)		%

截至2022年12月31日止年度的股權投資收入公允價值變動較截至2021年12月31日止年度減少1,430萬美元，或210%，主要是由於Arqit股權投資的公允價值淨變動1,450萬美元，但被Sky and Space Global Limited(“SAS”)股權投資的未實現虧損減少20萬美元所抵銷。

截至2021年12月31日止年度的股權投資公允價值變動較截至2020年12月31日止年度增加680萬美元，或100%，這是由於對Arqit的股權投資產生的700萬美元的未實現收益，並被對SAS的股權投資產生的20萬美元的未實現虧損部分抵銷。

分類權證責任的公允價值變動

(單位：千)																								截止的年數 十二月三十一日，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
責任分類認股權證公允價值變動																														$	17,592					$	3,749					$	13,843					369		%

截至2022年12月31日止年度，公募及私募認股權證公允價值變動較截至2021年12月31日止年度增加1,380萬美元，或369%，因責任分類認股權證公允價值減少而錄得收益。

截至2021年12月31日止年度的負債分類認股權證公平值變動較截至2020年12月31日止年度增加370萬美元，或100%，這是由於最初由NextGen發行並其後由本公司作為業務合併的一部分而發行的公開及私募認股權證所致。公開及私人配售認股權證按公允價值記錄於資產負債表，於任何行權日期及其後每個資產負債表日的賬面值須按公允價值重新計量。

可轉換票據公允價值變動

(單位：千)																								截止的年數 十二月三十一日，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
可轉換票據公允價值變動																														$	9,101					$	—					$	9,101					100%

可換股票據的公允價值變動產生了910萬美元的收益，或100%，這是由於於2022年6月29日發行並出售給YA II PN，Ltd.(“投資者”)的本金為5,000,000美元的可轉換債券(“YA II可換股債券”)的公允價值減少，以及向Virgin Investments Limited發行並出售的兩筆合共4,500萬美元的VIL可換股票據(“2022年VIL可換股票據”)的公允價值減少所致。2022年VIL可轉換票據由分別於2022年11月4日和2022年12月19日發行的本金分別為2,500萬美元和2,000萬美元的優先無擔保和有擔保可轉換票據組成，這些票據可轉換為我們的普通股或其他合格證券(各自如下所述)。YA II可換股債券及2022年VIL可換股票據按公允價值計入資產負債表，賬面值按其後每個資產負債表日的公允價值重新計量。

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目錄表

利息支出，淨額

(單位：千)																								截止的年數 十二月三十一日，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
利息支出，淨額																														$	(1,326)					$	(24)					$	(1,302)		$	(1,302)		5425		%

於截至2021年12月31日止年度，利息開支淨額較截至2021年12月31日止年度增加130,000美元或5425%，主要是由於與YA II可轉換債券及2022年VIL可轉換票據有關的應計利息開支170萬美元、董事融資及高級人員保險的利息開支10萬美元，但貨幣市場利息收入的增加50萬美元抵銷了利息開支。

截至2021年12月31日止年度的利息支出淨額較截至2020年12月31日止年度減少4,800,000美元，或100%，這是由於母公司就235.1,000,000美元循環貸款安排(“循環貸款安排”)的未償還本金及應計應付利息而豁免的貸款所致。由於這種貢獻，區域發展基金被認為已經消亡。

其他收入

(單位：千)																								截止的年數 十二月三十一日，												$ 變化						% 變化
												2022						2021
其他收入，淨額																														7,335						3,560						$	3,775					106		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的其他收入增加了380萬美元，增幅為106%，這主要是由於與我們以前最大客户的破產申請有關的初始啟動終止退款中的730萬美元的收入確認，而2021年確認的非經常性SAS收入為360萬美元，主要是由於為換取LSA終止而向我們發行的SAS初始普通股170萬美元，以及120萬美元的不可退還押金。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他收入減少5,910萬美元，降幅為94%，主要是由於確認了我們最大客户在截至2020年12月31日的年度因申請破產而收到的6,220萬美元不可退還存款。在截至2021年12月31日的年度內，我們收到了360萬美元，主要歸因於為換取終止LSA而向我們發行的SAS初始普通股170萬美元，以及120萬美元的不可退還押金。

所得税撥備

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，所得税撥備並不重要。在我們尚未開始商業運營的那段時間裏，我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損。我們對遞延税項淨資產維持相當全額的估值撥備。所得税費用主要與我們開展業務的州的最低州申報費有關。

流動性與資本資源

我們在2021年才開始商業發射運營，一直依賴融資活動的現金流為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為5120萬美元，我們將需要額外的融資，以繼續和擴大我們的業務並增長我們的業務。如果我們不能獲得足夠的額外融資，我們的業務可能會倒閉，我們可能會被迫清算，投資者的回報很少或沒有回報。

流動性要求

我們面臨着流動性和資本資源充分性的不確定性，而且獲得額外融資的機會非常有限。除了為持續運營提供資金所需的現金需求外，我們預計還將產生與破產程序相關的鉅額成本，包括為公司和我們的某些債權人提供法律、財務和重組顧問，並且我們將在整個破產法第11章案件中繼續產生這些重大成本。我們有能力及時確認成功的重組計劃，以限制這些成本，這對於確保我們在破產過程中有足夠的流動性至關重要。.假設我們能夠獲得足夠的額外資金並執行一項重組計劃，以繼續作為一項持續經營的企業，我們預計與正在進行的活動有關的費用將增加，特別是在我們繼續推進我們的技術開發的情況下，

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目錄表

將我們的衞星發射業務商業化，並繼續開發我們的空間解決方案產品，並繼續建造和擴大我們的火箭和飛機生產。

具體地説，我們預計我們的運營費用將增加，因為我們：

•擴大我們的設施、製造工藝和能力，以支持擴大我們的火箭數量；

•繼續對我們的衞星發射和空間解決方案產品進行進一步的研究和開發，包括與我們的研究和教育努力有關的產品；

•隨着我們增加衞星發射量和擴展我們的空間解決方案產品，在研發、製造運營、測試計劃和維護方面招聘更多人員；

•未來對我們的技術和運營進行任何更改、升級或改進都要尋求監管部門的批准；以及

•聘請更多的管理人員，以支持我們作為上市公司的運營、財務和信息技術職能的擴展。

我們有幾個不可取消的租賃，主要與我們的製造和測試設施的租賃有關。這些租約通常包含三到十年不等的續訂選項，並要求我們支付所有未執行的費用，如維護和保險。截至2022年12月31日，我們的剩餘租賃債務總額為2430萬美元，其中340萬美元將在不到一年的時間內到期。截至2022年12月31日，我們還有不可取消的採購承諾，主要與供應和工程服務提供商有關。未來五年到期的不可取消購買承諾總額約為4,090萬美元，其中2,090萬美元將在不到一年的時間內到期。

此外，自商業化以來，我們一直在擴大我們的衞星發射業務和空間解決方案產品。截至2022年12月31日，我們有6枚火箭處於不同生產階段，1架運載機在運行。假設我們能夠獲得足夠的額外資金來支持我們的運營，我們預計將加快火箭的生產，以達到每年約20枚火箭的生產能力。自開始生產以來，我們已經顯著降低了生產火箭的單位成本。因此，我們預計，隨着我們推進和擴大我們的製造工藝和能力，製造更多火箭的單位成本將繼續下降。然而，我們的衞星發射和空間解決方案產品最近的商業化以及我們火箭生產的預期擴大具有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定和意外情況的影響，其中許多風險、不確定和意外情況是我們無法控制的，這些可能影響這些預期支出的時間和規模。其中許多風險和不確定因素在第I部第1A項。風險因素本年度報告的一部分。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、降低單位成本的能力、研發活動的擴大、招聘更多人員以及對製造業務的投資。我們可能在一筆或多筆交易中以我們不時決定的價格和方式出售股權證券或債務證券或獲得其他債務融資。如果我們在隨後的交易中出售任何此類股權證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。

流動資金和持續經營

本年度報告所附的綜合財務報表是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。持續經營的列報基礎假設本公司將於該等綜合財務報表發出之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。

我們自成立以來發生了重大虧損，截至2022年12月31日累計赤字為10.116億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為5120萬美元和1.942億美元，我們沒有從運營中產生正現金流。我們沒有產生足夠的收入來提供足夠的現金流，使我們能夠在內部為我們的運營融資，而且可能無法籌集足夠的資本來做到這一點。此外，2023年4月4日，該公司根據美國破產法第11章提出了自願救濟請願書。根據本公司對持續經營考慮因素的評估，管理層認為，流動性狀況、我們需要滿足債務人佔有融資中的某些財務和其他契約、我們需要實施重組計劃以及圍繞破產法第11章案件的成本、風險和不確定性令人對本公司在財務報表發佈後作為持續經營企業持續經營12個月的能力產生重大懷疑。

管理層通過借款或額外出售證券或其他來源籌集更多資金來緩解預期的資本短缺以支持未來運營的計劃，以及管理我們的營運資本的計劃可能無法克服

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目錄表

或者減輕人們提出的實質性疑慮。不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證管理層能夠以本公司可接受的條款獲得融資，也不能保證本公司是否會盈利併產生正的營運現金流。如果公司無法籌集大量額外資本，運營和生產計劃可能會縮減或縮減。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

YA II PN，Ltd.的可轉換債券。

於2022年6月，吾等與投資者訂立證券購買協議(“2022年購買協議”)，根據該協議，吾等向投資者出售及發行本金為5,000,000美元的可轉換債券(“2022可轉換債券”)，該可轉換債券可轉換為本公司普通股股份，但須受購買協議所載若干條件及限制所規限。

2022年可轉換債券的年利率為6.0%，到期日為2023年12月29日。2022年可轉換債券提供轉換權，2022年可轉換債券本金的任何部分，連同任何應計但未支付的利息，可按轉換價格(I)4.64美元或(Ii)緊接轉換日期前三(3)個交易日我們普通股的兩個最低每日成交量加權平均價格的95%的較低者(但不低於目前設定為0.746美元的某個底價，可根據可轉換債券的條款進一步調整)轉換為普通股。

關於2022年購買協議，本公司與投資者訂立了登記權協議，根據該協議，吾等須提交一份登記聲明，登記投資者於根據證券法轉換2022年可轉換債券後可發行的任何普通股股份的轉售。根據註冊權協議，我們需要履行與提交註冊聲明的及時性和有效性有關的某些義務(如其中所定義的)。

自債券發行後90天開始，在連續10個交易日(每個此類事件為“觸發事件”)期間的7個交易日內每日VWAP低於底價的任何時間，且僅在觸發事件後存在此類條件時，我們將被要求以現金按月付款。每筆每月付款的金額應等於(I)觸發事件發生之日的本金金額除以截至到期日的月數，(Ii)贖回溢價相當於贖回本金金額的10%，以及(Iii)在每個付款日期的應計和未付利息。每筆每月付款義務應減去自上次每月付款以來折算的任何金額。

吾等在適用觸發事件後的任何時間終止按月付款的責任，或(I)吾等向持有人提供重置通知(每個“底價重置通知”)，闡明降低的底價不得超過緊接該重置通知前一個交易日的收市價的85%(且在任何情況下不得超過每股10美元)，並採取所有必要步驟以實施該底價重置，包括但不限於，申請在一級市場額外上市兑換股份，或(Ii)每日VWAP連續10個交易日高於底價，除非發生後續的觸發事件。

2022年可轉換債券不得轉換為普通股，條件是此類轉換將導致投資者及其關聯公司實益擁有超過9.99%的我們當時已發行普通股的實益所有權；但投資者可在不少於65天的事先通知下放棄這一限制。2022年可轉換債券為吾等提供贖回權利(受若干條件規限)，根據該權利，於提前三個營業日通知投資者(如屬部分贖回)或十個營業日通知(如屬全部贖回)後，吾等可全部或部分贖回任何尚未贖回的本金及利息，贖回價格相等於2022年10月1日前贖回本金的2.5%，其後贖回價格則相等於本金的5.0%。

2023年3月27日，我們向投資者出售併發行了可轉換債券，可轉換為我們普通股的股票，本金金額為100萬美元，條款與2022年可轉換債券基本相同。

在2023年1月1日至2023年3月29日期間，YA II PN，Ltd.為53,796,467股普通股轉換了總計4,250萬美元的本金和180萬美元的應計利息。

根據2022年可轉換債券，破產法第11章的申請構成了違約事件。

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目錄表

備用股權購買協議

於2022年3月，吾等與投資者訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，吾等有權不時選擇向投資者出售最多2.5億美元的普通股，惟須受SEPA規定的某些條件及限制所規限。

在初步滿足國家環保總局規定的投資者購買普通股的義務的條件(“生效日期”)，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效、登記投資者根據證券法對吾等根據證券法可能出售給投資者的普通股進行再銷售的登記聲明(“初始轉售登記聲明”)以及相關的最終招股説明書向美國證券交易委員會提交最終招股説明書後，吾等將有權但無義務，吾等可不時全權酌情決定，直至自國家環保總局日期起計36個月後的下一個月第一天，向投資者發出書面通知，指示投資者購買國家環保總局規定的指定最高普通股數量。根據國家環保總局的規定，吾等可以向投資者出售的普通股股票的購買價格將為自通知送達後的連續三(3)個交易日(根據國家環保總局條款排除的任何交易日除外)內每個交易日普通股成交量加權平均價格的97.5%。根據每份通知出售的最高金額不得超過5,000萬美元，並且通知不能在與任何事先通知有關的定價期後6個交易日內交付。根據國家環保總局的規定，我們可能出售的任何普通股股票將根據第4(A)(2)條規定的豁免，在證券法豁免登記的交易中出售。

國家環保總局禁止我們根據國家環保總局指示投資者購買任何普通股，如果這些股票與投資者及其關聯公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份相結合，將導致投資者及其關聯公司實益擁有超過我們當時已發行普通股的9.99%的所有權。此外，根據適用的納斯達克規則，除非符合某些規定，否則未經股東事先批准，吾等不得向投資者發行超過緊接國家環保總局簽署前已發行普通股總數的19.99%。國家環保總局還規定，我們可以向投資者申請本金不超過5,000萬美元的預貸。在符合國家環保總局條款的情況下，我們有權在生效後的任何時間終止國家環保總局，不收取任何費用或罰款，但需提前五個交易日發出書面通知。於2022年6月簽署購買協議時，吾等與投資者達成協議，在(I)可轉換債券項下所有已發行款項已悉數償還或已轉換為普通股或(Ii)投資者不再有任何權利或能力將可轉換債券任何部分轉換為普通股的日期(以較早者為準)之前，吾等不會根據SEPA向投資者出售任何股份。

具有VIL的可轉換票據

我們於2022年11月4日向VIL發行及出售2,500萬美元可換股票據(“2022年11月VIL可換股票據”)、2022年12月19日2,000萬美元可換股票據(“2022年12月VIL可換股票據”)、2023年1月30日1,000萬美元可換股票據(“2023年1月VIL可換股票據”)、2023年2月28日500萬美元票據(“VIL可換股票據”)及2023年3月30日1,090萬美元可換股票據(“2023年3月VIL可換股票據”)，以及2022年11月的VIL可換股票據，2022年12月的VIL可轉換票據、2023年1月的VIL可轉換票據和2023年2月的VIL可轉換票據，簡稱VIL可轉換票據)。VIL可轉換票據可轉換為本公司普通股或其他合資格證券(定義見下文)的股份，但須受VIL可轉換票據所載的若干條件及限制所規限。每份VIL可換股票據乃根據吾等、VIL及名列其中的境內附屬公司(“擔保人”)之間的認購協議出售，該等附屬公司共同及個別擔保吾等在VIL可換股票據項下的責任。截至本年度報告10-K表格的日期，尚未償還任何VIL可轉換票據的本金或利息。

VIL可轉換票據包含通常的違約事件。2022年11月的VIL可轉換票據及12月的VIL可轉換票據的年利率為6.0%(或在該VIL可轉換票據下的失責事件持續期間為10.0%)，而2023年1月的VIL可轉換票據、2023年2月的VIL可轉換票據及2023年3月的VIL可轉換票據的年利率為12.0%(或在該VIL可轉換票據下的失責事件持續期間的16.0%)，每種情況下每半年以現金支付。每份VIL可轉換票據的到期日均為2024年11月4日，除非在該日期之前根據其條款提前回購、轉換或贖回。在受納斯達克證券市場規則的任何限制的規限下，如果在2024年11月4日之前發生任何根本變化生效日期和任何合併事件的生效日期(各自定義見VIL可轉換票據)，VIL可轉換票據將自動轉換為合格證券(定義見下文)，轉換價格相當於投資者在相關合格融資(定義如下)中支付的購買價格，我們完成了對普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的真正第三方融資，以換取至少5,000萬美元的現金收益總額(不包括VIL或其關聯公司購買的任何證券)，在一項或多項相關和實質相似的同時交易中以相同價格進行(“合格融資”)，以及在該等合格融資中出售的證券，即“合格證券”。

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目錄表

VIL將有權根據吾等進行的融資中的有關條款轉換全部或部分VIL可換股票據，若非該融資中的現金收益總額少於5,000,000美元，則該融資將是合資格融資，而該等轉換如上所述般完成，猶如該融資為合資格融資一樣。此外，在2024年10月15日或之後，VIL有權將全部或任何部分VIL可轉換為普通股，初始轉換率為每1,000美元VIL可轉換債券本金345.5425股普通股(受VIL可轉換債券中規定的調整，即“固定轉換率”)。倘若吾等發生重大變動、合併事件(定義見VIL可換股票據)或贖回可換股票據，或如與有條件融資有關的任何自動轉換將受納斯達克相關規則所載限制，則VIL有權按固定轉換率轉換VIL可換股票據。於到期日前，吾等可贖回全部或部分VIL可換股票據，贖回價格相等於將贖回的VIL可換股票據本金的100%，另加根據可換股票據發出事先書面通知後贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(“贖回價格”)。VIL亦可要求本公司在根據可換股票據發出事先書面通知後，按贖回價格贖回全部或任何部分可換股票據。VIL可換股票據載有一項契約，限制吾等及擔保人在未經VIL同意的情況下對吾等及擔保人的資產及財產產生留置權的能力。若吾等進行基本變動(定義見VIL可轉換票據)，則在若干條件的規限下，VIL可能會要求吾等以現金方式購回全部或任何部分VIL可轉換票據，回購價格相當於待購回VIL可轉換票據本金額的100%，另加至(但不包括)基本變動購回日期的應計及未付利息(如有)。最初，在VIL可換股票據按固定轉換率轉換時，最多可發行總計24,498,963股普通股，但須受VIL可換股票據所載調整條文的規限，並須受視為合資格融資的轉換所規限。

關於VIL可換股票據，本公司及為該等票據提供擔保的本公司國內附屬公司亦與VIL訂立於2023年1月30日訂立的擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司及擔保人對其各自的幾乎所有資產，包括所有航空器、飛機引擎(包括飛機零件)及相關資產(VIL可換股票據所述的若干慣常除外資產及準許留置權除外)授予優先抵押權益。當任何VIL可換股票據項下的違約事件發生及持續時，VIL有權(其中包括)止贖作為擔保權益標的的資產。

我們有義務使用2023年3月VIL可轉換票據的淨收益來支付遣散費和與我們在2023年3月30日宣佈的裁員相關的其他成本。

第11章案件的申請構成了違約事件，加速了我們在VIL可轉換票據下的義務。

債務人佔有信貸協議

就破產法第11章的個案而言，吾等及我們的國內附屬公司於2023年4月6日與VIL訂立優先擔保優先債務人持有定期貸款信貸協議(“DIP信貸協議”)。最終批准仍有待破產法院的批准。

若DIP信貸協議一如建議獲破產法院最終批准，VIL將提供本金總額不超過7,410萬美元的超級優先有擔保債務人佔有定期貸款信貸安排(“DIP貸款”)，包括高達3,160萬美元的新貨幣定期貸款承諾本金金額(“DIP新貨幣貸款”)及(A)2023年3月VIL可換股票據及(B)部分其他VIL可換股票據，各情況如下所述。DIP融資機制下的借款將是我們和我們國內子公司的優先擔保債務，由DIP融資機制下抵押品的超級優先留置權擔保，這包括我們和我們國內子公司的幾乎所有資產。於中期DIP令(定義見下文)獲批准後，2023年3月VIL可換股票據於破產法庭發出臨時DIP令當日轉換為DIP融資機制的獨立部分(“中期總括貸款”)。

在破產法院於2023年4月5日發出批准DIP融資機制的臨時命令(“臨時DIP令”)後，VIL於2023年4月6日為DIP新貨幣貸款(“臨時新貨幣貸款”)提供了1225萬美元的資金。在破產法院發出批准DIP貸款的最終命令(“最終DIP命令”)後，VIL將額外提供1,515萬美元的DIP新貨幣貸款(“最終新貨幣貸款”以及與臨時新貨幣貸款一起的“新貨幣貸款”)。新增貨幣貸款及中期總括貸款的利息為年息12.00%(或在違約事件發生及持續期間為16.0%)，按月支付。

DIP信貸協議還允許，在必要的範圍內，從DIP貸款人獲得一筆或多筆本金總額高達420萬美元的額外資金，這些資金應在(A)批准向債務人僱員支付遣散費的命令(“遣散費批准命令”)和(B)臨時DIP命令之後提供

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目錄表

(“DIP Severance New Money Loans”)DIP遣散費新貨幣貸款可分一次或多次提取，每次提取的款額不得超過破產法院批准的到期及須支付的遣散費(“批准遣散費”)的款額。DIP Severance新貨幣貸款將僅用於批准的Severance付款，這可能是必要的，也可能不是必要的。

根據DIP安排，其他VIL可換股票據的一部分亦將根據DIP安排轉換為另一批借款(“最終累積貸款”)，並須按18.00%計息，按月支付及以複利方式償還。此外，最終彙總貸款的100%應付利息應以實物形式支付，並添加到本金金額中。

DIP信貸協議包含各種常見的違約事件。在違約事件持續期間，DIP貸款項下所有逾期的本金和利息將按適用利率計息，外加額外4.00%的年利率。

DIP融資機制項下的費用及開支包括：(I)發行時到期的臨時新貨幣貸款本金總額的3.00%，(Ii)發行時到期的最終新貨幣貸款本金總額的3.00%，及(Iii)發行時到期的若干新貨幣貸款本金總額的3.00%，及(Iv)記入批准該等融資費用的中期轉賬貸款本金總額的3.00%。

DIP信貸協議還包含破產法第11章案件進展的里程碑(“里程碑”)，其中包括我們和我們的國內子公司被要求獲得破產法院的某些命令並完善我們擺脱破產的日期。在DIP信貸協議中規定的其他日期中，該協議設想破產法院應在不遲於申請日期後三十(30)個日曆日內進入最終DIP令。

現金流

歷史現金流

下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的現金流：

												截止的年數 十二月三十一日，
(單位：千)																		2022						2021
用於經營活動的現金																		$	(219,287)					$	(153,997)
用於投資活動的現金																		(18,447)						(30,280)
融資活動提供的現金																		96,182						352,473
現金及現金等價物淨(減)增																		$	(141,552)					$	168,196

經營活動中使用的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為2.193億美元，主要包括1.912億美元的淨虧損，經1590萬美元的非現金和現金費用調整後，以及淨營業資產和負債減少4410萬美元。非現金費用主要包括基於股票的補償費用1,860萬美元、折舊和攤銷費用1,270萬美元、存貨減記200萬美元以及Arqit股權投資的公允價值變動910萬美元，但被可轉換票據公允價值變動910萬美元和負債分類認股權證公允價值變動1,760萬美元所抵銷，但被其公允價值變動20萬美元部分抵銷。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1.54億美元，主要包括1.573億美元的淨虧損，經1690萬美元的非現金費用調整後，以及淨營業資產和負債減少1360萬美元。在2021年1月達到技術可行性後，由於將與公司火箭生產相關的原材料、勞動力和間接成本資本化，庫存增加。由於確認了我們在2021年1月發佈的演示的收入，遞延收入有所下降。非現金費用主要包括股票補償費用1,060萬美元、折舊及攤銷費用1,440萬美元、存貨減記410萬美元，但被Arqit股權投資的公允價值變動700萬美元、負債分類認股權證的公允價值變動370萬美元及SAS的非現金初始投資170萬美元抵銷，但被其公允價值變動20萬美元部分抵銷。

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目錄表

用於投資活動的現金淨額

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,840萬美元，其中包括2,090萬美元的財產和設備購買，被出售Arqit投資的240萬美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,030萬美元，其中包括購買財產和設備以及購買Arqit股權投資的500萬美元。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為9,620萬美元，包括YA II可轉換債券收益5,000萬美元、11月VIL可轉換票據收益2,500萬美元、12月VIL可轉換票據收益2,000萬美元，以及行使股票期權收益150萬美元，由支付融資租賃債務30萬美元所抵銷。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3.525億美元，主要包括20010萬美元的反向資本重組收益，被與反向資本重組相關的交易成本支付1930萬美元、從母公司收到的股權出資1.691億美元、行使股票期權的收益280萬美元和出售非控股權益的現金170萬美元所抵消，但被支付融資租賃債務10萬美元所抵消。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表及其相關附註是根據GAAP編制的。我們評估了我們關鍵會計政策和估計的發展和選擇，並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，任何此類差異可能是實質性的。我們不斷地重新評估我們的估計。

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。參考第四部分.附註2.主要會計政策摘要有關其他重要會計政策的説明，請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表。

持續經營的企業

所附財務報表以持續經營會計為基礎編制，考慮了業務的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。隨附的財務報表不反映如果公司無法繼續經營可能導致的任何調整。在編制截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們進行了一項評估，以評估是否存在綜合考慮的條件和事件，這令人對我們是否有能力在該等財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。通過這次評估，我們發現流動性狀況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。中進一步討論了這一點第四部分.注1.組織和業務運作合併財務報表。此外，管理層已經確定，我們需要滿足債務人佔有融資中某些財務和其他契約的需要，我們需要實施重組計劃，以及圍繞破產法第11章案件的風險和不確定性，這使得人們對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

收入確認

啟動服務

當控制權轉讓給我們的客户時，我們確認來自發射服務的收入，其金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。發射服務協議一般包括多次發射，每次發射分配固定價格。發射服務協議的收入在履行義務完成時確認，通常在發射時確認。然而，由於我們正處於商業化的早期階段，為每份合同提供發射服務的成本仍有待估計，包括勞動力成本、材料成本、分配的管理費用以及設施和設備成本。

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目錄表

當我們確定提供發射服務協議規定的服務的成本可能會超過為每次發射分配的固定價格時，我們記錄了合同損失準備金。合同損失在合同一級記錄，並在知道時予以確認。如果合同損失準備少於履行合同的累計成本，我們在合併資產負債表上記錄扣除庫存和合同資產的撥備淨額。於截至2022年12月31日止年度內，吾等確認履行合約的預期成本高於估計成交價的若干合約，並因此就相關合約損失計提撥備。截至2022年12月31日的未清合同損失準備金為5160萬美元，其中3540萬美元扣除存貨，440萬美元扣除合同資產後記入合併資產負債表。

長壽資產

長期資產包括物業、廠房及設備、淨資產及使用權資產，當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面值可能無法收回時，該等資產或資產組的賬面價值可能無法收回。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試，我們首先將該資產預期產生的未貼現現金流與賬面金額進行比較。如長期資產的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面金額超過公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。於呈列年度內，吾等並無記錄任何減值費用。

物業、廠房及設備的折舊按資產的估計使用年限按直線計算。租賃改進按估計使用年限或租賃期的較短期間攤銷。我們監測與這些資產相關的情況，以確定事件和情況是否需要對剩餘折舊期進行修訂。

基於股票的薪酬

該公司為其員工、高級管理人員、董事和顧問維持基於股票的薪酬計劃。

與授予我們員工的基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬支出在我們的綜合財務報表中以公允價值計量和確認。授予員工的每個股票期權的公允價值是在授予日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。對於基於業績的股票期權，獎勵的價值在授予日作為獎勵的公允價值計量，並在業績條件可能達到時，在分級歸屬期間以直線基礎使用加速歸屬法進行支出。

使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權的授予日期公允價值需要管理層做出某些假設和判斷。已發行股票期權授予的授予日期公允價值的確定受到許多變量的影響，包括預期期權期限內的無風險利率、預期期權期限內的預期普通股股價波動、預期期權期限內我們普通股的預期股息收益率以及相關普通股的公允價值。

•無風險利率無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與獎勵的預期期限相對應。

•預期期限預期期限代表我們的股票獎勵預期突出的時間段，並基於類似獎勵的歷史經驗，考慮股票獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工行為的預期。

•預期波動率-由於我們沒有足夠的普通股交易歷史，波動率是通過使用與我們的業務相對應的選定行業同行的歷史波動率平均值來確定的，對應於獎項的預期期限。

•股息率*預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在不久的將來這樣做的計劃。

認股權證法律責任

本公司根據ASC 815-40中的指導，對與企業合併相關的認股權證進行會計處理。衍生工具和套期保值—實體自有權益中的合同在這種情況下，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證重新計量為公允價值。這一負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化是

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目錄表

在合併經營報表和全面虧損中確認。認股權證的公允價值可能主要根據隱含波動率而波動，而隱含波動率會因未來市場及行業情況而有所不同。 這些市場和行業因素可能會大幅降低我們權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。

可轉換票據

本公司根據ASC 825對可轉換票據進行會計處理- 金融工具(“ASC 825”)和早期採用ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計，它從GAAP中刪除了具有現金或受益轉換特徵的可轉換工具的負債和股權分離模式。因此，只有當可轉換債務工具以相當高的溢價發行，或者如果確定了需要分拆的嵌入衍生品時，可轉換債務工具才會被分成多個組成部分。如中所討論的第四部分.附註10.可轉換票據由於YA II可換股債券及VIL可換股債券並無大幅溢價發行，本公司分析了該等債券的撥備，並無發現任何需要與主債務分開的重大嵌入特徵。因此，票據完全作為扣除未攤銷發行成本的負債淨額入賬。負債的賬面金額被歸類為長期負債，因為票據在資產負債表日起一年內未到期，且持有人不得在資產負債表日起一年內要求償還本金。但是，如果滿足可兑換條件，如中進一步描述的第四部分.附註10.可轉換票據，公司可能被要求將負債的賬面金額重新分類為流動負債。只要嵌入的轉換特徵不滿足導數的分離要求，就不會重新測量它們。發行成本按直線法攤銷，與實際利率法近似，按票據期限內的利息支出攤銷。公允價值變動將計入經營報表，與信用風險相關的公允價值變動將計入其他全面損失。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換方法來計算可轉換工具對稀釋每股收益的影響，但由於可轉換工具具有反攤薄作用，因此年內沒有影響。

近期會計公告

請參閲以下內容：第四部分.附註3.最近發佈和通過的會計公告本年度報告其他部分包括我們的綜合財務報表，以瞭解最近採用的會計公告和最近發佈的會計公告的描述。

新興成長型公司會計選舉

就業法案第102(B)(1)條豁免證券法第102(B)(1)條所界定的“新興成長型公司”，在非上市公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。維珍軌道是一家“新興的成長型公司”，它選擇利用這一延長過渡期的好處。

維珍軌道將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到維珍軌道(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。維珍軌道的新興成長型公司地位所提供的延長的過渡期豁免，可能會使維珍軌道的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，後者要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用這一豁免。參考第四部分.附註：2.重要會計政策摘要截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司於本年度報告其他部分所載的綜合財務報表，包括已採納及尚未採納的最近會計聲明。

根據《就業法案》，維珍軌道仍將是一家“新興成長型公司”，直至(A)2026年12月31日，(B)維珍軌道財政年度的最後一天，其中維珍軌道的年度總收入至少為12.4億美元，經通脹因素增加，(C)至維珍軌道財年的最後一天，在該財年中，維珍軌道被視為根據美國證券交易委員會規則的“大型加速申請者”，非關聯公司持有至少700.0美元的未償還證券；或(D)維珍軌道在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們有計息的活期存款賬户，我們在美國和英國都有業務。因此，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外幣匯率波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率風險

我們面臨適用於我們的現金和現金等價物的利率變化的市場風險。截至2022年12月31日，我們擁有總計5120萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物被投資於有息的活期存款賬户。假設利率變化10%，不會對我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物的價值產生實質性影響。

外幣風險

交易風險敞口

目前，我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險，因為受外幣風險影響的金額對我們的整體業務和業績並不重要。因此，我們不會面臨外幣交易風險。

翻譯曝光

我們在英國業務的功能貨幣是當地貨幣(英鎊)。我們將聯合王國業務的財務報表換算成美元，因此，我們面臨着非實質性的外幣換算風險。

項目8.財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表包括在第四部分.項目15.證物和財務報表附表，並從第頁開始介紹F-1 並通過引用併入本項目.

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

物質弱點的背景和補救

如先前報告所述，在審計截至2020年12月31日及截至12月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

第一個重大弱點是缺乏足夠的人員來執行、審查和批准財務報表結算和報告程序的所有方面。第二個重大弱點是需要在我們的財務報告中加強IT和應用程序控制。

我們的補救計劃包括：

•除了聘用和利用第三方顧問和專家外，還招聘更多的人員，以補充我們的內部資源，並在我們的業務流程中分離關鍵職能；

•在我們財務上重要的系統中設計和實施IT和應用程序控制，以實現我們的相關信息處理目標；

•建立正式的風險評估程序，以確定和評價與財務報告目標相關的風險；

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目錄表

•在我們的會計和財務部門內設計和實施額外的審查程序，以便對財務報告提供更健全和全面的內部控制，以解決我們業務流程中相對財務報表的斷言和重大錯報的風險；以及

•實施針對財務報告的內部控制的培訓計劃，包括就每項控制的要求對控制所有者進行教育。

這些控制措施已經全面實施並運行了足夠長的一段時間，管理層通過正式測試得出結論，這些控制措施正在有效地運行。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，重大弱點已得到補救。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

獨立註冊會計師事務所認證

我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”。

財務報告內部控制的變化

除上文所述為補救我們的重大弱點而採取的行動外，截至2022年12月31日止三個月內，我們的財務內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的重大變化。

項目9B。其他信息：

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

行政人員及董事

下表列出了截至2023年4月4日我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

名字

年齡

職位

丹·哈特

62

董事首席執行官

吉姆·辛普森

63

首席戰略官

布里塔·奧拉爾

57

首席財務官

德里克·波士頓

58

首席法務官

艾倫·J·卡爾

53

董事

吉爾·弗裏茲利

47

董事

蘇珊·赫爾姆斯

65

董事

埃文·洛維爾

53

董事

喬治·N·馬特森

57

董事

凱瑟琳娜·麥克法蘭

63

董事

阿不都拉·沙迪德

40

董事

格雷戈裏·L·薩姆

66

董事

丹·哈特。哈特先生於2017年3月加入維珍軌道有限責任公司擔任總裁，並自2017年6月以來一直擔任維珍軌道有限責任公司首席執行官兼總裁。哈特先生是我們董事會的成員。從1983年到加入維珍軌道有限責任公司，哈特先生在波音公司擔任過各種航空航天領導職務，最近擔任的職務是政府衞星系統公司的總裁副主任。在該職位上，他負責監督波音公司的政府衞星項目，同時為國防部、NASA、NOAA和其他國家項目開發和管理任務。哈特先生的投資組合包括全球定位系統(GPS)、寬帶全球衞星通信(Wideband Global SATCOM)、跟蹤和數據中繼衞星(TDRS)系統以及X-37航天飛機等大型項目。哈特先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的物理學學士學位，並參加了哈佛商學院的高級管理課程。

我們相信，Hart先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在維珍軌道有限責任公司和航空航天行業其他地方擔任首席執行官的經驗和成功記錄，以及他在航空航天行業和衞星項目方面的知識和廣泛經驗。

吉姆·辛普森。辛普森先生自2020年11月以來一直擔任維珍軌道有限責任公司的首席戰略官，負責制定我們的戰略並領導所有終端市場的業務發展努力。在全職加入維珍軌道有限責任公司之前，他於2019年5月至2020年11月期間擔任VO Holdings，Inc.的董事會成員。辛普森先生曾於2019年5月至2020年11月擔任GEO通信衞星製造商土星衞星網絡公司的首席執行官，並於2017年12月至2018年8月擔任衞星連接和服務提供商ABS Corporation的首席執行官。2015年9月至2017年12月，辛普森先生在AeroJet Rocketdyne擔任戰略與業務發展部高級副總裁，領導公司新的業務獲取和戰略對接計劃。辛普森先生曾在波音公司任職35年，擔任過衞星和發射業務的多個領導職務，包括商業衞星系統副總裁總裁和網絡和空間系統戰略和業務發展副總裁總裁。Simpson先生擁有加州大學洛杉磯分校材料工程理學學士和理學碩士學位，以及南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位。

布里塔·奧拉爾。O‘Rear女士自2017年7月以來一直擔任Virgin Orbit，LLC的首席財務官，負責領導整個業務的所有公司財務、預算和會計工作。在2016年7月至2017年5月加入維珍軌道有限責任公司之前，奧利爾女士領導了Astronics測試系統公司的財務和會計團隊。2013年至2016年年中，歐瑞爾女士在泰利斯航空電子公司InFlyt Experience和泰利斯北美公司擔任財務副總裁總裁。1997年至2013年，O‘Rear女士擔任泰利斯航空電子飛行娛樂公司副首席財務官兼高級董事財務總監。在加入泰利斯航空電子公司之前，奧利爾女士曾在B/E航空航天公司和洛克希德·馬丁公司擔任財務職務。女士。

63

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目錄表

O‘Rear擁有加州州立大學富勒頓分校的會計和金融學學士學位和雷德蘭茲大學的工商管理碩士學位。

德里克·波士頓。Boston先生自2017年4月起擔任Virgin Orbit，LLC的首席行政官和總法律顧問，作為首席法務官，他負責領導法律團隊並監督信息技術團隊。在2008年3月至2017年1月加入維珍軌道有限責任公司之前，他曾擔任Panavision Inc.業務發展部執行副總裁兼總法律顧問總裁，負責整個業務的所有法律事務，並領導戰略業務發展項目。2010年至2013年，他還在Panavision的高級成像集團擔任總裁，通過該集團他領導了該集團的三家子公司。波士頓先生是一名公司證券律師，曾是Irell&Manella和Guth|Christopher律師事務所的合夥人，這兩家律師事務所的總部都設在加利福尼亞州洛杉磯。波士頓先生擁有哈佛大學的政府文學學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位，他曾在哈佛法學院擔任《哈佛法律評論》的編輯。

艾倫·J·卡爾。卡爾先生是我們董事會的成員。卡爾先生目前是獨立信託服務公司Drivetrain，LLC的管理成員兼首席執行官，他自2013年9月以來一直擔任這一職位。2003年至2013年，卡爾在戰略價值夥伴公司管理董事，這是一家專注於不良債務和私募股權機會的全球投資公司。卡爾先生的職業生涯始於Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Ravin，Sarasohn，Baumgarten，Fisch&Rosen的企業重組諮詢。卡爾先生過去和現在都在世界各地不同司法管轄區和不同行業的上市公司和私人公司董事會任職。 卡爾目前在下列上市公司擔任董事的董事：Qualtek Services Inc.，自2023年2月起；M3-Brigade Acquisition III Corporation，自2022年11月起；Unit Corporation，自2020年9月起；NewLake Capital Partners，自2019年8月起。在過去五年中，他曾在以下上市公司的董事會任職：Atlas Iron Limited、TEAC公司、Tidewater公司、MidStates石油公司、Verso公司、麥克德莫特國際公司、西爾斯控股公司、基本能源服務公司和享受技術公司。卡爾先生擁有布蘭代斯大學經濟學和社會學學士學位，以及杜蘭法學院法學博士學位。

我們相信，由於卡爾先生在複雜的金融重組和重組方面的經驗，以及他在私營和上市公司董事會任職的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。

吉爾·弗裏茲利。Frizzley女士是我們董事會的成員。她目前擔任Wildrose Partners LLC的總裁，這是一家為企業提供治理和相關諮詢服務的獨立諮詢公司，她自2019年6月以來一直擔任該職位。從2016年到2019年5月，Frizzley女士在Weil，Gotshal&Manges LLP律師事務所的商業融資和重組小組擔任法律顧問。弗裏茲利曾在多家上市和非上市公司的董事會中擔任董事的董事。 目前，弗裏茲利女士在以下上市公司擔任董事：Avaya Holdings Corporation， 自2022年12月起，iMedia Brands，Inc.自2023年4月起。 在過去的五年裏，她曾在以下上市公司的董事會任職：哈德遜技術公司、Vivus公司。 弗裏茲利女士擁有理科學士學位。阿爾伯塔大學獲得法學學士學位，多倫多大學法學院獲得法學學士學位。

我們相信Frizzley女士有資格在我們的董事會任職，因為她在公司治理和公司重組方面擁有豐富的經驗，以及她在上市公司和非上市公司董事會任職的經驗。

蘇珊·赫爾姆斯。赫爾姆斯女士是我們董事會的成員。赫爾姆斯於1980年從美國空軍學院受命，在美國空軍服役，直到2014年4月退役，軍銜為中將。在美國空軍任職期間，赫爾姆斯女士擔任過一系列職責日益增加的職位，最終退休，擔任第14空軍(空軍戰略)、空軍太空司令部司令，以及加利福尼亞州范登堡空軍基地美國戰略司令部太空聯合職能部分司令官。此外，赫爾姆斯是前NASA宇航員，也是五次太空飛行的老兵。赫爾姆斯是2015年成立的諮詢公司Orbary Visions，LLC的負責人和所有者。此外，赫爾姆斯女士目前在NASA航空航天安全諮詢小組任職，也是航空航天公司董事會成員。赫爾姆斯女士還被選為美國國家工程院院士。赫爾姆斯女士曾在2017年3月至2021年1月期間擔任Concho Resources Inc.和美國太空探索者協會的董事會成員，並於2016年在華盛頓特區的伍德羅·威爾遜國際中心完成了為期兩年的受託人任期。赫爾姆斯女士獲得了美國空軍學院的航空工程理學學士學位和斯坦福大學的航空航天理學碩士學位。

我們相信，赫爾姆斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她在技術、風險管理和組織效率方面的專業知識源於她在美國空軍的長期服務，以及她在多家上市公司擔任董事的經驗。

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目錄表

埃文·洛維爾。洛弗爾先生是我們董事會的主席。自2012年以來，洛維爾先生一直擔任維珍集團的首席投資官，負責管理維珍集團在北美的投資組合和投資。2008年至2012年，Lovell先生是維珍綠色基金的創始合夥人，該基金是一家投資於可再生能源和資源效率領域的私募股權基金。1998年至2008年，Lovell先生在TPG Capital擔任投資專業人士，在那裏他還擔任了多家TPG投資組合公司的董事會成員。洛維爾目前在幾家公司的董事會任職，包括自2012年以來的維珍酒店、自2014年以來的維珍航海、自2016年以來的BMR Energy、自2017年以來的維珍銀河、自2020年以來的23andMe Holding Co.、自2017年以來的維珍軌道以及自2020年以來的維珍集團收購公司II。從2013年到2016年被阿拉斯加航空收購之前，洛維爾先生一直在維珍美國航空(納斯達克：VA)的董事會任職。洛維爾先生擁有佛蒙特州大學的學士學位。

我們相信，Lovell先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名經驗豐富的投資者和運營商擁有豐富的經驗。

喬治·N·馬特森。馬特森先生是我們董事會的成員。馬特森於2023年2月開始擔任資產管理公司星山資本的現任總裁。Mattson先生自2020年7月以來一直擔任Xos，Inc.(F/k/a NextGen Acquisition Corporation)董事會成員，並於2020年9月至2021年8月擔任NGAC I聯席主席。馬特森在2021年1月18日至2021年12月期間擔任NextGen的聯席董事長。2002年11月至2012年8月，馬特森在高盛公司擔任全球投資銀行業務部合夥人兼聯席主管。馬特森於1994年加入高盛，在成為全球工業集團的合夥人和聯席主管之前，他曾擔任過各種職位。馬特森先生是達美航空公司(紐約證券交易所股票代碼：DAL)和維珍銀河控股公司的董事董事。從2017年到2021年2月，馬特森還擔任過法航-荷航集團(PAR：AF)的董事董事。馬特森先生擁有杜克大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

我們相信，馬特森先生有資格在我們的董事會任職，因為他在戰略、財務和交易方面擁有豐富的經驗，在工業領域擁有深厚的專業知識，並擁有為多家上市公司和私營公司擔任董事的經驗。

凱瑟琳娜·麥克法蘭。麥克法蘭女士是我們董事會的成員。麥克法蘭女士擁有30多年的政府服務經驗，是公認的政府採購領域的領先專家。她目前擔任上汽集團和Transsphorm公司董事會的董事成員。2017年至2022年，她擔任美國國家科學院陸軍研究與發展委員會主席。她曾在2012年至2017年擔任負責採購事務的助理國防部長，並於2016年至2017年擔任陸軍代理助理部長(採購、後勤和技術)。2010年至2012年，她是國防採辦大學的總裁。從2006年到2010年，麥克法蘭女士是導彈防禦局董事採購部的負責人。她是一名認可的材料、機械、土木和電子工程師。她獲得了英國克蘭菲爾德大學的榮譽工程學博士學位；總統功勛行政軍銜獎、國防部長功勛文職服務獎章、海軍部門年度文職測試人員獎以及海軍和美國海軍陸戰隊功勛文職服務表彰獎章。

我們認為，麥克法蘭女士有資格在我們的董事會任職，因為她有在各種上市公司擔任董事的經驗，以及她在美國國防部、陸軍和情報社區採購方面的豐富經驗，其中重點是空間應用、人工智能、網絡和IT技術、國防採購、項目管理、物流和技術。

格雷戈裏·L·薩姆。Summe先生是我們董事會的成員。Summe先生是投資基金Glen Capital Partners LLC的創始人和管理合夥人。他還擔任過NextGen Acquisition Corp I&II的聯席董事長。2009年至2014年，Summe先生擔任凱雷集團董事董事總經理兼全球收購副總裁。在加入凱雷之前，Summe先生是PerkinElmer公司的董事長、首席執行官和總裁，他在1998年至2009年期間領導該公司。2008年至2009年，他還擔任高盛資本合夥公司的高級顧問。在加入PerkinElmer之前，Summe先生在AlliedSignal(現為霍尼韋爾國際公司)工作，先後擔任通用航空航空電子公司的總裁、航天發動機集團的總裁和汽車產品集團的總裁。在加入AlliedSignal之前，他是通用電氣商用汽車事業部總經理，並是諮詢公司麥肯錫公司的合夥人。Summe先生是恩智浦半導體公司(納斯達克：NXPI)、道富銀行(紐約證券交易所代碼：STT)、埃文特公司(紐約證券交易所代碼：AVTR)和佩拉公司的董事合夥人。他之前是飛思卡爾半導體公司和歐洲最大國際公司的董事會主席，也是董事公司、生物科技公司、天合光能公司、韋恩斯公司和自動數據處理公司(納斯達克代碼：ADP)的董事。Summe先生擁有肯塔基大學和辛辛那提大學的電氣工程學士和碩士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他是肯塔基大學的傑出人物。

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目錄表

我們相信Summe先生有資格在我們的董事會任職，因為他在航空航天領域擁有豐富的運營和業務轉型經驗，以及他在多家上市和私營公司擔任董事的經驗。

阿不都拉·沙迪德。自維珍軌道委員會於2021年12月成立以來，沙迪德先生一直擔任該委員會的成員。他是一名投資專業人士，在投資和投資組合管理領域擁有超過17年的經驗。沙迪德先生目前在穆巴達拉直接投資平臺的增長和併購部門擔任董事高管。在他的職位上，他管理穆巴達拉在航天工業等特定成長型行業的直接投資，並涵蓋普通合夥人基金戰略。他與GM&A團隊一起，支持更廣泛的平臺管理各自的基金，通過承銷和執行新投資、PMO和併購活動以及資產剝離來實現股東價值。沙迪德先生於2005年從塔瓦尊經濟委員會首次加入穆巴達拉，並擔任過各種職務。他是2006年制定穆巴達拉航空航天部門第一個全面投資戰略的小組成員之一，隨後參與了該戰略的實施和執行。他參與了各種併購和業務開發交易，並與通用電氣航空、勞斯萊斯和UTC AerSpace等全球領先的航空航天公司建立了基礎合作伙伴關係。2013年，他擔任航空航天部門負責人，管理穆巴達拉在阿聯酋和國際上的航空航天投資組合，並領導關鍵資產的最終貨幣化。2018年至2020年，他在阿提哈德航空集團擔任董事、貨運和物流服務經理。在阿提哈德，他在制定阿提哈德貨運公司的業務戰略和推出雄心勃勃的轉型計劃方面發揮了積極作用，在此期間收入從8.3億美元增至13億美元，利潤翻了一番。沙迪德先生擁有豐富的董事經驗，是通過現任和以前的董事會職位獲得的。他目前是哥倫比亞桑坦德銀行股份有限公司(Minesa)和阿聯酋Strata製造公司PJSC的董事會成員。他之前曾擔任Sanad Aero Solutions LLC、AerSpace Turbine Services and Solutions LLC和Armaguard Valuables Management LLC的董事長；也是阿布扎比造船PJSC(ADX：ADSB)、Safwa Marine LLC、SR Technics Holdings AG和Cosmo Energy Holdings Company Ltd(TYO：5021)的董事會成員。沙迪德先生擁有英國倫敦大學學院(UCL)的電子與電氣工程工程學士學位。

我們相信沙迪德先生有資格在我們的董事會任職，因為他在航空航天行業擁有豐富的經驗。

遵守《交易法》第16(A)條

經修訂的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事、高管、主要會計官和實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交他們的所有權報告和他們對我們普通股的所有權變更報告。據我們所知，僅根據我們對截至2022年12月31日的年度的此類報告副本和對此類報告的修訂以及我們的董事和高管的書面陳述，我們的董事、高管、主要會計官和持有超過10%普通股的實益所有者的所有第16條規定的報告都在截至2022年12月31日的年度內及時提交。

商業行為和道德準則

我們已通過適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的行為準則副本可在我們網站的投資者信息頁面的治理部分獲得，網址為www.virginorbit.com。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的行為準則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。

審計委員會

我們有一個由George N.Mattson、Katharina McFarland和Gregory L.Summe組成的單獨指定的常設審計委員會(“審計委員會”)，Gregory L.Summe擔任審計委員會主席。我們的董事會認定，這些個人均符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)或薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案下的規則10A-3以及適用的納斯達克規則的獨立性要求。審計委員會的每一名成員也符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。

董事會還指定Gregory L.Summe為美國證券交易委員會條例所指的審計委員會財務專家，他符合適用的財務成熟要求。在作出這一決定時，審計委員會考慮了Summe先生的正規教育以及以前和現在在財務和會計方面的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與審計委員會私下會面。

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目錄表

項目11.高管薪酬

本節討論高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。2022年，被點名的執行幹事及其職位如下：

•首席執行官丹·哈特；

•首席戰略官吉姆·辛普森；以及

•首席運營官Tony·金吉斯。

作為裁員的一部分，2023年3月30日，金吉斯先生被告知，從2023年4月3日起，他在公司的職位將被取消。

2022薪酬彙總表

下表列出了2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度被點名執行幹事的薪酬及其職位的資料。

名稱和主要職位						年						薪金 ($)						獎金 ($)						期權獎勵(美元)(1)						股票獎勵(美元)(1)						非股權激勵計劃薪酬(美元)(2)						所有其他補償(美元)(3)						總計 ($)
丹·哈特						2022						500,000						—						4,000,001						—						—						42,943						4,542,944
首席執行官						2021						511,008						—						2,093,921						—						671,250						44,552						3,320,731
吉姆·辛普森						2022						390,000						—						800,000						400,000						—						21,614						1,611,614
首席戰略官						2021						417,780						—						223,575						—						189,150						10,186						840,691
Tony金吉斯						2022						390,000						—						800,000						400,000						—						18,017						1,608,017
首席運營官						2021						353,049						75,000						182,208						—						173,190						15,042						798,489

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(1)關於2022年，金額反映授予日期購買股票和限制性股票單位(“RSU”)的股票期權的總公允價值，在每種情況下，根據2021年計劃(定義見下文)授予被指名的高管，按照FASB ASC主題718“薪酬-股票補償”計算，而不是支付給被指名的個人或由其變現的金額。在本年度報告所包括的綜合財務報表中，我們在附註14中提供了用於計算給予我們指定高管的所有股票獎勵價值的假設信息。

(2)獎金金額是指每個被任命的高管在2021年賺取的年度獎金，並在2022年以現金形式支付，這是基於VO Holdings董事會酌情確定的預先確定的個人和公司業績指標。

(3)本欄中的2022年數額包括下表所列數額：

被任命為首席執行官						401(K)計劃匹配繳款(美元)												人壽保險費 ($)						對加州科學中心的慈善捐款(美元)
丹·哈特						16,515												1,428						25,000
吉姆·辛普森						20,352												1,262						—
Tony金吉斯						16,589												1,428						—

2022年工資

2022年，被任命的高管獲得了年度基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。被任命的高管的年薪分別為50萬美元、39萬美元和39萬美元，分別是哈特、辛普森和金吉斯。支付給我們指定的執行幹事的基本工資在2022年沒有增加。

2022年獎金

在2022財年，哈特、辛普森和金吉斯有資格獲得年度現金獎金，目標分別為各自基本工資的100%、50%和50%。每個被任命的高管都有資格根據預先確定的公司業績和個人業績指標獲得獎金，這些指標由公司關鍵字組成。

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目錄表

績效指標佔高管獎金機會的65%，包括安全、財務、飛行、生產和增長目標，個人目標佔高管獎金機會的35%。與個人業績有關的獎金是根據個人目標的完成情況發放的，業績乘數從目標的0%至120%不等。我們沒有就2022年的業績向我們被任命的高管支付年度現金獎金。

發放給每位指定執行幹事的2022年業績的實際年度現金獎金載於上文“非股權激勵計劃薪酬”一欄的薪酬彙總表。

股權補償

我們任命的每一位高管目前都持有根據2017年計劃和2021年計劃授予的股票期權。

根據2017計劃及2021計劃授予辛普森先生及金吉斯先生的購股權，一般於歸屬開始日期一週年及其後1/12年度歸屬及可行使相關股份的25%。這是於歸屬開始日期的每個季度週年日出售相關股份，但須持續服務至適用的歸屬日期。

如果公司在“控制權變更”後24個月內無故終止僱傭，則2017計劃下的股票期權的授予將全面加快(每個術語在2017年計劃中定義)。就2017年計劃下任何未完成的股權獎勵而言，關閉並不構成控制權的變化。

在完成交易時，我們通過了2021年計劃，以促進向我們的董事、公司員工和顧問、其子公司的員工和其他合資格的顧問授予現金和股權激勵，並使我們和我們的某些子公司和附屬公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。2021年計劃於緊接關閉前一天生效。

關於業務合併，我們的董事會批准向我們任命的每位高管(哈特先生)和164,070股(辛普森和金吉斯先生)授予股票期權，從2022年1月4日起生效。哈特先生的股票期權於交易結束一週年時授予並可行使25%的相關股份，其後於交易結束後每六個月連續六個月的週年日分六次實質等額分批授予其餘75%的相關股份，但須繼續受僱。此外，哈特先生的股票期權將在沒有“原因”或“充分理由”的情況下終止僱傭時授予並全部行使，這兩種理由都是在他現有的僱傭協議中定義的，條件是他及時執行和不撤銷全面的索賠。授予Simpson先生及Gingiss先生的購股權於授出日期一週年(二零二二年一月四日)歸屬並可行使相關股份的25%，其後於授出日期每個季度週年日可行使相關股份的1/12，但須繼續受僱。

2022年7月28日，我們董事會的薪酬委員會批准向我們任命的每位高管授予時間授予RSU獎勵，涉及100,000股票(Simpson先生和Gingiss先生)。RSU在授予日期的每六個月週年日授予25%的RSU，但須受適用授予日期繼續僱用的限制。

補償的其他要素

退休計劃

我們對符合特定資格要求的員工，包括被任命的高管，保持401(K)。我們指定的高管將有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。2022年，我們對401(K)計劃參與者的繳款進行了安全港和酌情配對繳款，最高可達員工繳款的特定百分比，包括代表被點名的高管。這些安全港和酌情配對供款自供款之日起完全歸屬。

員工福利和額外津貼

健康/福利計劃。2022年，被任命的行政官員參與了我們的健康和福利計劃，包括：

•醫療、牙科和視力福利；

•醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

•健康儲蓄賬户；

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目錄表

•短期和長期傷殘保險；

•人壽保險；以及

•休假和帶薪假期。

我們認為，上述額外津貼對於向被任命的執行幹事提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。

無税務彙總

我們不會支付指定高管的個人所得税，這些個人所得税可能與我們支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。

												期權大獎 (1)																																	股票大獎
名字						歸屬生效日期						數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練						數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使						權益 獎勵計劃獎勵： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#)									選擇權 鍛鍊 價格 ($)						選擇權 期滿 日期						尚未歸屬的股份或股票單位數(#)						尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(2)
丹·哈特						不適用						281,491						—						563,826			(3)						4.41						2027年11月20日						—						—
						2019年5月23日						331,615						47,374						—									4.01						2029年5月23日						—						—
						不適用						378,989						—						378,989			(4)						3.85						2027年11月20日						—						—
						2017年3月13日(5)						1,768,617						—						—									3.85						2027年11月20日						—						—
						2021年12月29日(6)						410,174						410,175						—									6.83						2031年12月29日						—						—
吉姆·辛普森						2020年11月2日						46,886						46,886						—									4.41						2030年11月2日						—						—
						2022年1月4日 (7)						—						164,070						—									6.83						2032年1月4日						—						—
						2022年7月28日 (8)						—						—						—									—						—						100,000						185,000
Tony金吉斯(9)						2021年1月28日						32,820						42,198						—									4.41						2028年1月1日						—						—
						2022年1月4日 (7)						—						164,070						—									6.83						2032年1月4日						—						—
						2022年7月28日 (8)						—						—						—									—						—						100,000						185,000

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(1)除另有註明外，每項購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬及可行使，其後於歸屬開始日期的每個季度週年日歸屬及行使股份相關股份的1/12，但須持續服務至適用的歸屬日期；惟該購股權將於本公司於“控制權變更”(定義見2017年計劃)後24個月內於無“因由”終止時全數歸屬。

(2)對於限制性股票單位，這一價值是根據公司普通股在2022年12月30日的收盤價1.85美元計算的。

(3)此購股權於2021年12月31日歸屬33.3%的股票期權相關股份，其餘66.7%的股票期權相關股份於多次推出成功日期(定義見上文)歸屬，但須持續服務至適用的歸屬日期；條件是，於本公司終止服務時，股票期權獎勵將於“控制權變更”(各定義見2017年計劃)後24個月內全數歸屬。

(4)此項股票期權獎勵將於首次商業推出時歸屬於股票期權相關股份的50%(定義見上文)，其餘50%的股票期權相關股份將於多次推出成功日(定義見上文)歸屬，但須持續服務至適用的歸屬日期；惟於本公司於“控制權變更”(定義見2017年計劃)後24個月內終止服務而無故終止時，股票期權獎勵將全數歸屬。

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目錄表

(5)本購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬並可予行使，其後於歸屬開始日期後每六個月週年日歸屬及行使該購股權相關股份的八分之一，但須持續服務至適用的歸屬日期；惟該購股權將於本公司於“控制權變更”(定義見2017年計劃)後24個月內在無“因由”的情況下終止時悉數歸屬。

(6)本購股權於成交一週年當日歸屬認股權相關股份的25%並可予行使，其後於成交後每隔六個月於成交週年日歸屬及行使認股權相關股份的12.5%，但須持續服務至適用的歸屬日期；惟該購股權將於本公司終止而無“因由”或哈特先生以“好的理由”辭職時全數歸屬，每一項均按其現有僱傭協議的定義，但須受哈特先生適時籤立及撤銷全面豁免申索的規限。

(7)此購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬並可行使25%的股份，其後於歸屬開始日期的每個季度週年日歸屬及行使股份相關股份的1/12，但須持續受僱或服務至適用歸屬日期。

(8)本RSU裁決在歸屬開始日期的每六個月週年日授予受其約束的RSU的25%，但受適用歸屬日期的持續僱用的限制。

(9)由於金吉斯於2023年4月3日離職，他的未歸屬股權獎勵被沒收。

高管薪酬安排

丹·哈特僱傭協議

2017年2月13日，丹·哈特簽訂聘用協議，經修改後於2021年6月1日生效，擔任總裁。哈特於2017年7月3日被任命為首席執行官。根據協議，哈特先生的僱傭將繼續，直到根據協議條款終止為止。

根據僱傭協議，哈特的初始基本工資為每年38萬美元(2022年為50萬美元)；此外，他有資格獲得以基本工資某個百分比為目標的年度績效獎金(最初哈特的年度績效獎金目標是基本工資的50%；2020年，哈特先生的年度績效獎金目標是基本工資的75%，與結賬相關，到2022年，獎金將增加到100%)，將根據公司和個人業績目標的實現情況支付，但取決於哈特先生在支付日期之前的僱傭情況。

修改後的僱傭協議規定，哈特將有資格獲得相當於50萬美元的一次性現金獎金。此前，該公司的小型衞星發射系統成功地將一顆衞星部署到預定軌道上，這是該公司第五次成功創收，但條件是他必須繼續受僱。

僱傭協議還規定，Hart先生有資格參加為我們的高級管理人員或員工的利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃，Hart先生將有權每年有25天的帶薪假期，這取決於適用的公司政策。根據僱傭協議，在哈特先生積極擔任加州科學中心董事會成員期間，公司每年將向加州科學中心貢獻25,000美元；哈特先生自本協議之日起繼續在加州科學中心董事會任職。

根據他的僱傭協議，如果我們無故終止HART先生的僱傭關係，或由於他“有充分理由”而辭職，那麼，在他及時執行和不撤銷全面索賠、歸還公司材料和繼續遵守限制性契約的情況下，他將有權獲得(I)12個月內繼續支付他的基本工資，和(Ii)以前發生的任何費用的補償，以及(Iii)如果他及時選擇眼鏡蛇，在(A)其終止日期6個月週年日或(B)他從另一僱主領取健康福利之日之前，相當於其眼鏡蛇保費的金額。

哈特的僱傭協議包含慣常的保密、非邀約和知識產權轉讓條款。

我們沒有任何其他被點名的高管根據任何僱用安排受僱或獲得補償。

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目錄表

非員工董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的年度支付給非僱員董事的薪酬信息：

名字						已支付的費用 現金 ($)(1)						股票獎勵(美元)(2)						總計 ($)
蘇珊·赫爾姆斯						57,000						175,010						232,010
埃文·洛維爾						—						—						—
喬治·N·馬特森						—						—						—
凱瑟琳娜·麥克法蘭						57,115						175,010						232,125
阿不都拉·沙迪德						—						—						—
格雷戈裏·L·薩姆						—						—						—

____________

(1)金額代表根據董事薪酬計劃(定義見下文)向蘇珊·赫爾姆斯和凱瑟琳娜·麥克法蘭每人支付的2022年在本公司董事會任職的年度預聘金。

(2)金額反映了根據ASC主題718計算的2022年期間授予的股票獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。我們在本年度報告所包括的綜合財務報表的附註14中提供有關用於計算向董事作出的所有股票獎勵價值的假設的信息。下表顯示了截至2022年12月31日，每個董事舉辦的RSU獎項的總數。

名字						財政年度末未清償的限制性股票單位
蘇珊·赫爾姆斯						37,095
埃文·洛維爾						—
喬治·N·馬特森						—
凱瑟琳娜·麥克法蘭						37,095
阿不都拉·沙迪德						—
格雷戈裏·L·薩姆						—

我們為某些非僱員董事維持一個由年度預聘費和長期股權獎勵組成的薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)。

董事薪酬計劃由以下部分組成：

現金補償

•年度預訂費：6萬美元

•年度委員會主席職位：

•審計：20,000美元

•薪酬：1萬美元

•提名和公司治理：1萬美元

•安全：1萬美元

•年度委員會成員(非主席)聘用人：

•審計：10,000美元

•薪酬：5000美元

•提名和公司治理：5000美元

•安全：5000美元

71

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目錄表

每年的現金預留金按季度分期付款，並按比例計算任何部分日曆季度的服務。

股權補償

•初步授予每一位在閉幕後最初當選或被任命為董事董事會成員的符合條件的董事成員：限制性股票單位獎勵，總價值75,000美元，將在授予日的每個週年日授予三分之一的股份，但繼續提供服務(每一項，初始董事RSU授予)。

•向截至2022年曆年開始的年度股東大會之日在我們董事會任職的每一位符合條件的董事員工發放年度獎金：限制性股票單位獎，總價值100,000美元，將於授予日一週年和授予日後下一次年會日期(以較早者為準)全數授予，但須繼續提供服務(每項獎勵均為“董事RSU年度贈款”)。

此外，根據董事薪酬計劃，授予符合條件的董事的每一項股權獎勵將在緊接控制權變更發生之前全額授予(如2021年計劃所定義)。

2022年4月11日，我們的每位非僱員董事獲得了金額為75,008美元的初始董事RSU贈款，2022年8月30日，我們的非僱員董事會每位董事也獲得了金額為100,002美元的年度董事RSU贈款。

董事薪酬計劃下的薪酬受到2021年計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制。

獨立董事 協議

關於委任Carr先生為董事會成員，自2023年3月31日起，Carr先生訂立了一項協議(“Carr協議”)，據此Carr先生已同意擔任董事會獨立董事。CARR協議規定每月固定現金費用為45000美元。此後，每月現金費用應在此後每個月的第一天支付。這筆賠償金將取代卡爾原本有資格根據董事薪酬計劃獲得的賠償金。

關於委任Frizzley女士為董事會成員，自2023年3月31日起，Frizzley女士與本公司訂立了一項協議(“Frizzley協議”)，據此Frizzley女士已同意擔任董事會獨立董事。《弗裏茲利協定》規定每月固定現金費用為45000美元。這筆賠償金取代了弗裏茲利原本有資格根據董事薪酬計劃獲得的賠償金。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

股權薪酬計劃信息

計劃類別						在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價						根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃(1)						15,876,220			(2)			4.90			(3)			—
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						15,876,220						4.90						—			(4)

_____________________

(1)包含修訂後的《2017年度激勵股票計劃》(《2017年度計劃》)、《2021年度激勵獎勵計劃》(《2021年度計劃》)、《2021年度員工購股計劃》(《2021年度員工持股計劃》)。

(2)包括根據該計劃購買股票的2 131 099個未償還期權、根據2021年計劃購買股票的4 921 645個未償還期權以及根據2021年計劃購買股票的3 837 290個未償還期權。

(3)截至2022年12月31日，2017年計劃和2021年計劃下未償還期權的加權平均行權價為4.90美元。加權平均行使價格不考慮RSU獎勵。

72

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目錄表

(4)包括根據2021年計劃可供未來發行的39,761,861股，以及6,599,050根據2021年ESPP可發行的股票，其中6,599,050股票有資格在2022年12月31日生效的發售期間購買。自2021年12月29日起，因《2021年計劃》的結束和通過，《2017計劃》終止，不得再授予任何獎勵。《2021年計劃》規定，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年的第一天，可供發行的普通股數量按年增加，增加的金額相當於(I)上一日曆年最後一天已發行普通股總數的5%，以及(Ii)本公司董事會決定的較少普通股數量。2021年ESPP規定，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年的第一天，可供發行的普通股數量每年增加，增加的金額相當於(I)上一歷年最後一天已發行普通股總數的1%和(Ii)董事會決定的較少普通股數量，條件是根據2021年ESPP發行的普通股不得超過50,000,000股。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了普通股的受益所有權，具體如下：

·包括已知的持有普通股超過5%的實益所有者的每個人；

·任命維珍軌道的每一位現任高管和董事；以及

·他將維珍軌道的所有現任高管和董事作為一個小組。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在2023年4月4日起60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。我們有投票權的證券的實益所有權是基於截至2023年4月4日已發行和已發行的392,524,323股普通股。我們普通股的每一股都有權對提交給股東的任何事項投一票。

除非另有説明，否則維珍軌道認為，下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權和投資權。

下表未考慮第11章案件開始後可能適用的變更和限制。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)						股票						%
5%持有者
維珍投資有限公司(2)						252,126,308						64.2		%
第十五投資公司有限責任公司(3)						60,175,111						15.3		%
YA II PN，Ltd. (4)						37,404,429						9.5		%
董事及獲提名的行政人員
丹·哈特(5)						3,192,035						*
吉姆·辛普森(6)						147,392						*
Tony金吉斯(7)						130,981						*
蘇珊·赫爾姆斯(10)						37,095						*
埃文·洛維爾						—						—
喬治·N·馬特森(8)						6,843,128						1.7		%
凱瑟琳娜·麥克法蘭(11)						48,088						*
阿不都拉·沙迪德						—						—
格雷戈裏·L·薩姆(9)						6,845,111						1.7		%
艾倫·J·卡爾(13)						—						—		%
吉爾·弗裏茲利(13)						—						—		%
所有維珍軌道公司董事和高管作為一個羣體(12人)(12)						17,605,317						4.5		%

_______________________

*不到1%

(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是美國長灘東科南特街4022號，郵編：90808。

73

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目錄表

(2)根據2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，VIL、維珍集團投資、有限責任公司(“維珍集團”)、Corvina Holdings Limited(“Corvina”)和Richard Branson爵士分別對252,126,308股我們的普通股擁有共同投票權和共同處分權。VIL由維珍集團投資有限責任公司全資擁有，維珍集團投資有限責任公司的唯一管理成員是由維珍集團全資擁有的Corvina。維珍集團由理查德·布蘭森爵士所有，他有能力任命和罷免維珍集團的管理層，因此可能間接控制維珍集團關於維珍集團持有證券的投票和處置的決定。因此，理查德·布蘭森爵士可能被視為對維珍集團持有的股份擁有間接實益所有權。VIL、Virgin Group Investments LLC、Corvina Holdings Limited和Virgin Group的地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。理查德·布蘭森爵士的地址是英屬維爾京羣島VG1150內克島內克海灘莊園的布蘭森別墅。

(3)根據2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的附表13D，穆巴達拉、第十五和馬穆拉多元化全球控股公司(馬穆拉)分別對60,175,111股我們的普通股擁有共同投票權和股份處置權。第十五家公司由Mamoura直接或間接全資擁有，Mamoura是根據阿布扎比酋長國法律成立的一家上市股份公司。Mamoura是Mubadala的全資子公司，Mubadala是根據阿布扎比酋長國法律成立的公共股份公司，由阿布扎比政府全資擁有。第十五公司主要辦公室的地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比Muroor街Mamoura A。馬穆拉和穆巴達拉主要辦事處的地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比郵政信箱45005號。

(4)根據於2023年1月3日提交予美國證券交易委員會的附表13D/A，YA II PN，Ltd.(以下簡稱“YA II”)、YA Global Investments II(美國)、LP(“YA Feedder”)、York kville Advisors Global，LP(下稱“YA Advisor”)、約克維爾顧問全球II有限公司(YA Advisors Global II，LLC)(“YA Advisor GP”)、YA II GP，LP(“YA GP”)、YAII GP II、根據2022年3月28日與我們簽訂的備用股權購買協議，YA II有權在提交申請之日起60天內收購37,404,429股我們的普通股，YA II LLC(約克維爾GP)和Mark Angelo各自擁有37,404,429股普通股的共同投票權和共同處置權。根據備用股權購買協議的條款，吾等不得向YA II出售股份，只要出售股份會導致YA II及其聯屬公司實益擁有的普通股股份總數超過我們已發行普通股的9.99%。YA II由YA支線公司實益擁有。YA Advisor是YA II的投資經理。YA Advisor GP是YA Advisor的普通合夥人。YA GP是YA饋線的普通合作伙伴。約克維爾大獎賽是YA大獎賽的普通合夥人。Mark Angelo代表YA II作出投資決定。因此，YA II、YA Feedder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、York kville GP和Mark Angelo中的每一個可能被視為關聯公司，因此可能被視為實益擁有相同數量的普通股。YA II PN報告人的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號，郵編07092。

(5)包括(I)3,192,035股普通股，可根據Hart先生持有的已發行股票期權發行，可在2023年4月4日起60天內行使或歸屬

(6)包括(I)134,878股可根據Simpson先生持有的已行使或歸屬於2023年4月4日起60天內行使或歸屬的已發行購股權發行的普通股，及(Ii)於2023年1月28日歸屬RSU時向Simpson先生發行的12,514股普通股。

(7)包括(I)118,468股可根據Gingiss先生持有的已發行購股權於2023年4月4日起60天內行使或歸屬的普通股，及(Ii)於2023年1月28日歸屬RSU時向Gingiss先生發行的12,513股普通股。由於金吉斯於2023年4月3日離職，他的未歸屬股權獎勵被沒收。

(8)包括(I)3,646,840股普通股和(Ii)由NGAC GNM Feedder II LLC持有的2,804,763份認股權證。馬特森先生可能被視為實益擁有NGAC GNM Feedder II LLC持有的證券。由於馬特森先生對NGAC GNM Feedder II LLC的控制，他可能被視為實益擁有NGAC GNM Feedder II LLC持有的證券。除馬特森先生外，NGAC GNM Feedder II LLC沒有任何成員對NGAC GNM Feedder II LLC持有的任何普通股或認股權證行使投票權或處分控制權。本腳註中提及的實體和個人的地址是：美國佛羅裏達州博卡拉頓，324A室，Glade Road 2255，郵編：33431。

(9)包括(I)3,648,823股普通股及(Ii)2008年Gregory L.Summe不可撤銷信託持有的2,806,288份認股權證。由於蘇珊·薩姆對2008年格雷戈裏·L·薩姆不可撤銷信託的控制，薩姆先生可能被視為實益擁有2008年格雷戈裏·L·薩姆不可撤銷信託持有的證券。Summe夫人是Summe先生的配偶。除Summe夫人外，2008年Gregory L.Summe不可撤銷信託的任何成員均不對Gregory L.Summe不可撤銷信託持有的任何普通股或認股權證行使投票權或絕對控制權。本腳註中提及的實體和個人的地址是：美國佛羅裏達州博卡拉頓，324A室，Glade Road 2255，郵編：33431。

(10)包括2022年12月29日向赫爾姆斯女士發行的2,703股普通股。

(11)由2022年12月29日向麥克法蘭女士發行的2,703股普通股組成

(12)包括(I)8,221,161股普通股，(Ii)5,612,576股認股權證，以及(3)3,771,580股可根據2023年4月4日起60天內可行使或歸屬的已發行股票期權發行的普通股。不包括金吉斯的任何受益所有權數據，他的僱傭關係於2023年4月3日終止。

(13)卡爾先生和弗裏茲利女士被任命為董事會成員，自2023年3月31日起生效。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

在業務合併之前，NextGen收購公司第二次

方正股份

2021年1月，NextGen保薦人購買了11,500,000股B類普通股，總購買價為25,000美元，約合每股0.0022美元(“方正股份”)。NextGen保薦人向本公司無償交出1,437,500股B類普通股，導致已發行B類普通股總數由11,500,000股減少至10,062,500股。NextGen贊助商還同意放棄最多

74

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目錄表

按比例合計1,312,500股方正股份，惟下一代首次公開發售的承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔下一代首次公開發售後已發行及已發行股份的20%。2021年4月13日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買3,259,457個NextGen單位，並喪失剩餘選擇權；因此，總計497,636股方正股份被相應沒收。

這些方正股份與NextGen首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，不同之處在於：(I)只有方正股份的持有人有權在初始業務合併前的董事選舉中投票，(Ii)方正股份的持有人受到某些轉讓限制，(Iii)方正股份的持有人已根據一項書面協議同意放棄(X)與完成業務合併相關的方正股份和其持有的公眾股份的贖回權，(Y)與股東投票修訂開曼憲法文件有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的股票，或如果我們沒有在2023年3月25日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他條款，以及(Z)如果NextGen未能在2023年3月25日之前完成業務合併，他們有權從信託賬户中清算關於創始人股票的分配，(Iv)方正股份於初始業務合併時可自動轉換為A類普通股；及(V)方正股份享有登記權。

於業務合併方面，於業務合併完成後，8,799,864股方正股份將在NextGen保薦人於結算時沒收765,000股NextGen B類普通股後，按一對一原則自動轉換為我們的普通股。

私募認股權證

在NextGen首次公開發售完成的同時，NextGen保薦人購買了6,333,333份認股權證，以按行使價11.50美元購買一股A類普通股(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計950萬美元。2021年4月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，2021年4月13日，在超額配售結束的同時，NextGen完成了第二次私募結束，導致NextGen保薦人購買了總計434,594份私募認股權證，為公司帶來了651,891美元的毛收入。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的部分收益存入NextGen的信託賬户。只要由NextGen保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回私募認股權證。如果私募認股權證由NextGen保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與作為NextGen首次公開發售部分出售的單位所包括的認股權證相同。NextGen保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。

私募認股權證與NextGen首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同，惟私募認股權證：(I)不可由NextGen贖回；(Ii)只要由NextGen保薦人或其任何獲準受讓人持有，即可以現金或無現金方式行使；及(Iii)有權享有登記權(包括行使私募認股權證可發行的普通股)。此外，買方同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人配售認股權證，包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股(向若干獲準受讓人除外)，直至NextGen完成初步業務合併後30天為止。

於業務合併方面，於歸化後，根據認股權證協議，每份6,767,927份私募認股權證將自動轉換為認股權證，以收購本公司一股普通股。

贊助商支持協議

關於執行合併協議，NextGen與NextGen贊助商和某些NextGen贊助商(“贊助方”)和維珍軌道公司簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議，下一代保薦人及保薦人各方同意(其中包括)在各自情況下投票贊成合併協議及擬進行的交易，惟須受保薦人支持協議預期的條款及條件規限。

NextGen保薦人和保薦人還同意不(A)出售或以其他方式處置，或同意直接或間接出售或處置任何維珍軌道普通股或維珍軌道其他股本，或可通過行使期權、認股權證或其他可轉換證券發行的任何維珍軌道普通股股份，以購買下一代保薦人和保薦人持有的維珍軌道普通股股份(“禁售股”)。

75

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目錄表

緊接成交後，(B)訂立將任何此等禁售股的所有權全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，或(C)公開宣佈擬在禁售期內進行(A)或(B)項所述的任何交易，但若干例外情況除外。“禁售期”是指(X)25%的禁售股在關閉後180天(“180天禁售期”)，(Y)25%的禁售股在關閉後18個月，以及(Z)50%的禁售股，在關閉後24個月。如果(I)自封閉期以來已過去至少120天，以及(Ii)180天禁售期計劃在封鎖期內或封鎖期前五個交易日內結束，則180天禁售期將在封閉期開始前10個交易日結束，但須受某些條件的限制。保薦人支持協議將於(I)合併協議終止、(Ii)維珍軌道控制權於關閉後變更及(Iii)(A)禁售期屆滿及(B)(I)在回收期內發生回扣觸發事件及(Ii)結束日期五週年中較早發生者中最早者終止。

此外，NextGen保薦人已同意，保薦人回撥股份及保薦人回收權證(合稱“保薦人回撥證券”)將於交易結束時不歸屬及予以沒收，且僅在回收期內(I)回撥觸發事件I發生、(Ii)回撥觸發事件II發生或(Iii)維珍軌道控制權發生變動導致維珍軌道普通股持有人所獲每股價格等於或高於回撥觸發事件的適用每股歸屬價格的情況下方可歸屬。任何NextGen保薦人返還證券在交易結束五週年後仍未歸屬的證券將被沒收。

註冊權協議

於2021年12月29日，根據合併協議的預期，Virgin Orbit、NextGen發起人及Virgin Orbit的若干前股東訂立註冊權協議。在Vieco 10向VIL和第十五出售Virgin Orbit普通股後，VIL和第十五加入了登記權利協議，各自作為VO持有人和登記權利協議下的持有人(各自的定義見登記權協議)。

管道訂閲協議

與執行合併協議同時，NextGen與若干機構及認可投資者(統稱“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者同意按每股10.00美元購買合共10,000,000股普通股，總承諾額為100,000,000美元(“初始管道投資”)。

根據合併協議的條款，如在收購股份贖回(定義見合併協議)的最後期限過後，與收購方股東大會(定義見合併協議)有關的(X)可用現金數額(I)登記人首次公開發售及其認股權證的實質全部收益為登記人、其若干公眾股東及登記人首次公開發售的承銷商的利益存入的信託帳户(“信託帳户”)，在扣除根據NextGen章程文件行使權利贖回註冊人A類普通股的股東所承擔的義務所需的金額、註冊人或其關聯公司的交易費用以及信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金(“信託金額”)加上(Y)管道投資金額(定義見合併協議)後，預計在交易結束時或之前，VIL及其附屬公司有權(但沒有義務)以每股10.00美元的價格購買至多100,000,000美元的額外收購普通股。

根據此項權利，VIL於2021年12月28日訂立認購協議，根據該協議，VIL同意於交易完成時認購收購方普通股5,820,000股，總現金收購價為58,200,000美元。2021年12月28日，交易完成前的NextGen董事會聯席主席George N.Mattson和Gregory L.Summe也各自簽訂了認購協議，根據該協議，Mattson先生和Summe先生同意各自認購100,000股與交易完成相關的收購普通股，現金購買總價為1,000,000美元(連同VIL的額外PIPE投資“Additional PIPE Investments”和連同初始PIPE投資“PIPE投資”統稱為“PIPE投資”)。

維珍軌道

股東協議

根據股東協議，除其他事項外，VIL對擬進行的重大公司交易亦擁有某些批准權(受制於我們有投票權證券的某些所有權門檻)，這將需要VIL在採取任何此類行動之前事先獲得VIL的書面同意。

76

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目錄表

於每種情況下，各附屬公司均須符合股東協議預期的條款及條件。

根據股東協議，批准權包括：

只要VIL根據《股東協議》有權指定兩名董事進入我們的董事會，除了法律規定的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

•任何企業合併或類似交易；

•修改股東協議或登記權協議的條款；

•清算或相關交易；或

•發行股本超過本公司當時已發行及已發行股份的5%，但根據其各自條款行使認購權時的發行除外。

只要VIL根據《股東協議》有權指定三名董事進入我們的董事會，除了法律規定的股東或董事會的任何投票或同意外，我們必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

•公平市場價值在1,000萬美元以上的企業合併或類似交易；

•非正常過程出售公平市場價值在1,000萬美元或以上的資產或股權；

•對公平市場價值在1,000萬美元或以上的任何業務或資產的非正常收購；

•收購公平市場價值在1,000萬美元以上的股權；

•批准公平市場價值為1,000萬美元或以上的任何非普通課程投資，但當時有效的年度運營預算明確考慮的任何投資除外；

•發行或出售我們的任何股本，但因行使購買股本股份的選擇權而發行股本除外；

•向我們的股東支付任何股息或分配，但贖回和與員工停止服務相關的股息或分配除外；

•在一筆交易中負債超過2,500萬美元，或合併負債總額超過1,000萬美元；

•修改股東協議或登記權協議的條款；

•清算或類似交易；

•根據S-K條例第404項與任何有利害關係的股東進行交易；

•增加或減少董事會的規模；或

•就本節所列任何上述事項聘請任何專業顧問。

具有VIL的可轉換票據

我們於2022年11月4日向VIL發行及出售2,500萬美元可換股票據(“2022年11月VIL可換股票據”)、2022年12月19日2,000萬美元可換股票據(“2022年12月VIL可換股票據”)、2023年1月30日1,000萬美元可換股票據(“2023年1月VIL可換股票據”)、2023年2月28日500萬美元票據(“VIL可換股票據”)及2023年3月30日1,090萬美元可換股票據(“2023年3月VIL可換股票據”)，以及2022年11月的VIL可換股票據，2022年12月的VIL可轉換票據、2023年1月的VIL可轉換票據和2023年2月的VIL可轉換票據，簡稱VIL可轉換票據)。VIL可轉換票據可轉換為本公司普通股或其他合資格證券(定義見下文)的股份，但須受VIL可轉換票據所載的若干條件及限制所規限。每份VIL可換股票據乃根據吾等、VIL及名列其中的境內附屬公司(“擔保人”)之間的認購協議出售，該等附屬公司共同及個別擔保吾等在VIL可換股票據項下的責任。截至本年度報告10-K表格的日期，尚未償還任何VIL可轉換票據的本金或利息。請參閲第二部分項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源以瞭解更多詳細信息。

商標許可協議和去品牌協議

2021年8月22日，在簽署合併協議的同時，維珍軌道、有限責任公司、VEL和NextGen同意，與VEL的商標許可協議將在合併協議結束時生效，對維珍軌道進行修訂、重述和更新，以便維珍軌道在合併協議結束後繼續擁有這些權利。根據經修訂的《TMLA》，維珍軌道擁有使用“維珍軌道”名稱和品牌以及維珍標誌的某些獨家和非獨家權利，但須受維珍航空公司授予第三方的某些保留權利和預先存在的許可的限制。此外，在經修訂的TMLA的任期內，在維珍集團無權在維珍軌道董事會設立董事的範圍內，例如VIL根據股東協議指定董事進入維珍軌道董事會的權利，根據經修訂的TMLA，維珍軌道同意向VEL提供一項任命權利

77

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目錄表

董事授予維珍軌道董事會成員(前提是根據所有適用的公司治理政策以及監管和納斯達克要求，被指定人士有資格在維珍軌道董事會任職)。

根據去品牌協議，TMLA於2023年4月2日終止，根據該協議，我們與VEL達成協議，就受TMLA約束的商標、權利和其他事項實施去品牌計劃。請參閲第一部分，項目1.商業--商標許可協議和去品牌協議以瞭解更多詳細信息。

DIP信用協議

如獲破產法庭批准，債務人預期可與VIL訂立DIP信貸協議。請參閲第二部分項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源以瞭解更多詳細信息。

董事與軍官賠付

除某些有限的例外情況外，我們的公司註冊證書規定在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。在結案過程中，我們與每一位董事和維珍軌道控股公司的高管簽訂了賠償協議。

關聯人交易的政策和程序

本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策將規定以下政策和程序，以審查和批准或批准關聯人交易。

除某些例外情況外，“關聯人交易”是指維珍軌道或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額超過120,000美元(或在維珍軌道符合“較小的報告公司”資格時可能適用的其他金額)，並且任何關聯人在該交易、安排或關係中有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

·包括現在是或在適用期間的任何時間曾是維珍軌道的高管或維珍軌道的董事或董事被提名人的任何人；

·包括任何被合併後的公司認為是維珍軌道公司5%以上有表決權股票的實益所有者的人；以及

·指上述任何人的任何直系親屬，即指上述董事、董事被提名人、高管或實益擁有人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，以及與上述董事、董事被提名人、高管或實益擁有人合住的任何人(租户或員工除外)。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少我們可能與關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。

董事獨立自主

由於我們的普通股在納斯達克上市，我們必須遵守交易所適用的規則，以確定董事是否獨立。我們認為，蘇珊·赫爾姆斯、喬治·N·馬特森、凱瑟琳娜·麥克法蘭、阿不都拉·沙迪德和格雷戈裏·L·薩姆姆均有資格被定義為適用的納斯達克規則所定義的“獨立”。

78

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目錄表

項目14.首席會計師費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所，洛杉磯，加利福尼亞州，審計師事務所ID：185

下表列出了畢馬威在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年向我們收取的總費用。

						2022						2021(4)						2021(5)
審計費(1)						$	1,230					$	650					$	1,136
審計相關費用(2)						—						—						49
税費(3)						69						—						203
所有其他費用						—						—						—
總計						$	1,299					$	650					$	1,388

__________

*不到1%

(1)審計費用包括為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供的服務的費用，包括對我們綜合財務報表的審計。這一類別還包括與法定備案文件相關的審計費用，或通常只有主要獨立審計師才能合理提供的服務，例如同意、協助和審查我們的美國證券交易委員會備案文件。

(2)與審計相關的費用包括與維珍軌道業務合併之前簽訂的NextGen合同有關的盡職調查服務的費用。

(3)税費包括税務諮詢和合規服務的費用。

(4)表示2021年12月30日至2021年12月31日期間的服務費。審計費用包括2021年對我們合併財務報表的審計，費用約為650,000美元。

(5)代表維珍軌道業務合併前2021年1月1日至2021年12月29日期間的服務費用。審計費用包括畢馬威律師事務所與Vieco USA的2021年季度審查程序和上一年PCAOB審計程序相關的費用390,000美元，以及與註冊報表相關的費用625,400美元。NextGen因與維珍軌道業務合併相關的財務盡職調查而從Marcum，LLP與維珍軌道業務合併相關的審計費用約為120,300美元，以及與審計相關的費用約為49,000美元。税費包括與畢馬威會計師事務所維珍軌道業務合併相關的税收盡職調查，與Vieco USA有關的約183,000美元，以及與NextGen有關的Marcum，LLP約21,000美元。

審批前的政策和程序

我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准我們提供的所有審計服務，無論是由我們的主要審計師還是其他事務所提供的服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務(審查、證明和非審計)，根據適用的美國證券交易委員會規則批准的非最低限度審計服務除外。

審計委員會已經通過了一項預先批准的政策，規定了建議由我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務可以預先批准的程序和條件。這項預先核準政策一般規定，除非(I)經審計委員會明確批准或(Ii)根據預先核準政策所述的預先核準政策及程序訂立，否則審計委員會不會聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計、與審計相關、税務或準許的非審計服務。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已經根據預先批准政策獲得了後者的一般預先批准，否則它需要審計委員會的具體預先批准。

審計委員會每年審查並一般預先批准本公司獨立註冊會計師事務所可能提供的服務(以及相關費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。審計委員會授權其作出預批決定的任何審計委員會成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何此類預批決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供未列入原來的預先核準類別或超出預先核準數額的額外服務的情況，審計委員會要求事先批准此類額外服務或此類額外數額。

交易結束後，上表所列的所有服務都得到了我們的審計委員會的預先批准。

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目錄表

第IV部

項目15.清單、展品和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

(一)編制完善的財務報表。請參閲第頁開始的合併財務報表索引F-1在此。

(2)編制財務報表明細表。沒有。

(3)展出各類展品。以下證物作為本年度報告的一部分存檔、提供或納入作為參考。

證物編號：						描述
2.1†						註冊人、Pulsar Merge Sub，Inc.和NextGen Acquisition Corp.II之間的合併協議和計劃，日期為2021年8月22日(通過參考2021年9月16日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-259574)的附件2.1併入)。
3.1						維珍軌道控股公司註冊證書。
3.2						維珍軌道控股公司的章程(合併內容參考註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.3)。
4.1						作為認股權證代理人的下一代收購公司II和大陸股票轉讓信託公司於2021年3月22日簽署的認股權證協議(通過參考2021年9月16日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-259574)的附件4.4併入)。
4.2						對維珍軌道控股公司和美國股票轉讓和信託公司作為權證代理人於2022年1月14日簽署的認股權證協議的修正案(通過參考2022年1月25日提交的S-1表格登記聲明(文件編號3333-262326)的附件4.2併入)。
4.3						維珍軌道控股有限公司的樣本普通股證書(通過引用註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2合併而成)。
4.4						認股權證樣本(參考於2021年9月16日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-259574)附件4.3)。
4.5						可轉換票據，日期為2022年11月4日，由註冊人、其中點名的擔保人和維珍投資有限公司(通過參考註冊人截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告的附件4.1註冊成立)發行。
4.6						根據《交易法》第12條登記的註冊人證券的説明(通過引用附件4.5併入註冊人截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告中)。
4.7						可轉換債券，日期為2022年6月29日，由維珍軌道控股公司向YA II PN，Ltd.發行(合併內容參考註冊人於2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.8						高級擔保可轉換票據，日期為2022年12月19日，由註冊人、其中點名的擔保人和維珍投資有限公司(通過參考註冊人於2022年12月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1註冊成立)發行。
4.9						高級擔保可轉換票據，日期為2023年1月30日，由註冊人、其中點名的擔保人和維珍投資有限公司(通過參考註冊人於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1註冊成立)發行。
4.10*						註冊人和維珍投資有限公司之間的高級擔保可轉換票據，日期為2023年2月28日。
4.11						2023年3月22日對維珍軌道控股公司和YA II PN，Ltd.之間的可轉換債券的第1號修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
4.12						高級擔保可轉換票據，日期為2023年3月30日，由維珍軌道控股公司和維珍投資有限公司(通過引用註冊人於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
10.1						賠償協議表(通過引用註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5而併入)。
10.2(a)						由維珍軌道控股公司、下一代贊助商II LLC和Vieco USA，Inc.的某些前股東之間於2021年12月29日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1(A)合併)。

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目錄表

證物編號：						描述
10.2(b)						VIL和第十五次合併協議，日期為2021年12月29日，與修訂和重新啟動的註冊權協議(通過引用註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1(B)併入)。
10.3						註冊人、下一代保薦人II LLC和註冊人的高級管理人員和董事之間於2021年3月22日達成的函件協議(通過參考2021年9月16日提交的S-4表格註冊聲明(第333-259574號文件)附件10.8納入)。
10.4(a)						維珍軌道控股有限公司和Vieco 10 Limited之間於2021年12月29日簽署的股東協議(通過參考2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.2(A)合併而成)。
10.4(b)						VIL和第十五次合併協議，日期為2021年12月29日，與股東協議(通過引用註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2(B)併入)。
10.5						股東支持協議，由註冊人、Vieco USA，Inc.和Vieco 10 Limited簽署，日期為2021年8月22日(通過參考2021年9月16日提交的S-4表格登記聲明(第333-259574號文件)附件10.4而合併)。
10.6						VIL於2021年12月29日與股東支持協議(通過參考註冊人於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.15併入)簽訂了聯合協議。
10.7						股東支持協議於2021年12月29日簽訂的第十五份聯合協議(合併內容參考註冊人於2022年1月5日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.16)。
10.8†+						註冊人與維珍投資有限公司簽訂的認購協議，日期為2021年12月28日(註冊人於2022年3月31日提交的10-K表格年度報告附件10.9)。
10.9#						修訂和重新啟動了非僱員董事薪酬計劃(通過參考註冊人截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)。
10.10#						維珍軌道有限責任公司(f/k/a Launcher One，LLC)與Dan Hart於2017年2月13日簽訂並於2021年6月1日修訂的僱傭協議(通過引用附件10.7併入註冊人於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告中)。
10.11#						維珍軌道控股公司修訂和重新啟動了2017年股票激勵計劃(通過引用附件10.8併入註冊人於2022年1月5日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.11(a)#						維珍軌道控股公司的股票期權協議表格。修訂和重新修訂了2017年股票激勵計劃(通過引用附件10.23併入2021年9月16日提交的S-4表格登記聲明(第333-259574號文件))。
10.12#						維珍軌道控股公司2021年獎勵計劃(通過引用附件10.9併入註冊人於2022年1月5日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.12(a)#						維珍軌道控股公司2021年激勵獎勵計劃下的股票期權協議表格(通過引用附件10.9(A)併入註冊人於2022年1月5日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.12(b)#						本公司與Daniel·哈特根據維珍軌道控股公司2021年激勵獎勵計劃簽訂的股票期權協議(通過引用附件10.13(B)併入註冊人截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告)。
10.12(c)#						維珍軌道控股公司2021年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.10(C)併入註冊人於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告中)。
10.13#						維珍軌道控股公司2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.11併入註冊人於2022年1月5日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.14^						維珍企業有限公司、維珍軌道有限責任公司和下一代收購公司II之間的創新、修訂和重述契約，日期為2021年8月22日(通過參考2021年9月16日提交的S-4表格註冊聲明(第333-259574號文件)附件10.2併入)。
10.15^						修訂和重述商標許可協議，作為維珍企業有限公司、維珍軌道有限責任公司和註冊人之間於2021年8月22日簽訂的《創新、修訂和重述契約》的附件(通過參考2021年9月16日提交的S-4表格註冊聲明(第333-259574號文件)附件10.3併入)。
10.16†						註冊人與YA II PN，Ltd.之間的備用股權購買協議，日期為2022年3月28日(通過參考註冊人截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告附件10.17併入)。

81

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目錄表

證物編號：						描述
10.17†						維珍軌道控股公司和YA II PN，Ltd.於2022年6月28日簽署的證券購買協議(合併內容參考了2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.18						維珍軌道控股有限公司和YA II PN，Ltd.於2022年6月28日簽訂的登記權協議(合併內容參考了2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.2)。
10.19						於2022年11月4日由註冊人、其中所指名的擔保人與維珍投資有限公司簽訂的認購協議(註冊人截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2已註冊為本公司)。
10.20						認購協議，日期為2022年12月19日，由註冊人、其中指名的擔保人和維珍投資有限公司(通過參考2022年12月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。
10.21						認購協議，日期為2023年1月30日，由註冊人、其中指名的擔保人和維珍投資有限公司(通過參考2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。
10.22						登記人、其中指名的擔保人和維珍投資有限公司之間於2023年1月30日簽署的擔保協議(通過引用登記人於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併而成)
10.23*						註冊人與維珍投資有限公司之間於2023年2月28日訂立的認購協議
10.24*						注：註冊人、其中指名的擔保人和維珍投資有限公司之間的修訂，日期為2023年2月28日。
10.25#						控制分離計劃的執行變更(通過參考註冊人於2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。
10.26†						維珍軌道控股有限公司和維珍投資有限公司於2023年3月30日簽署的認購協議(通過參考2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。
10.27†						債務人佔有信貸協議表格(通過引用登記人於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.28†						本公司與艾倫·卡爾簽訂的獨立董事協議(於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表報告的附件10.2)。
10.29†						公司與吉爾·弗裏茲利之間的獨立董事協議(通過引用註冊人於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3而併入)。
10.30†						本公司與維珍企業有限公司簽訂的終止和除名協議(於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K報表的附件10.4作為參考合併)。
21.1*						子公司名單。
23.1*						畢馬威有限責任公司同意。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

____________

*現提交本局。

**隨信提供。

82

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目錄表

†一定的根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的部分展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

+    本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第(601)(A)(6)項省略。

^    根據美國證券交易委員會允許對精選信息保密的規則，本展品的部分內容(以星號表示)已被省略。

##是指管理合同或補償計劃。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

83

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

維珍軌道控股公司

日期：

2023年4月17日

發信人：

/s/Daniel·哈特

姓名：

Daniel·哈特

標題：

首席執行官

(首席行政主任)

日期：

2023年4月17日

發信人：

/s/Brita O‘Rear

姓名：

布里塔·奧拉爾

標題：

首席財務官

(首席財務官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

84

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目錄表

簽名

標題

日期

/s/Daniel·哈特

董事首席執行官兼首席執行官

2023年4月17日

Daniel·哈特

(首席行政主任)

/s/Brita O‘Rear

首席財務官

2023年4月17日

布里塔·奧拉爾

(首席財務官和

首席會計官)

/s/Susan Helms

董事

2023年4月17日

蘇珊·赫爾姆斯

/s/Evan Lovell

董事會主席

2023年4月17日

埃文·洛維爾

喬治·N·馬特森

董事

2023年4月17日

喬治·N·馬特森

/s/凱瑟琳娜·麥克法蘭

董事

2023年4月17日

凱瑟琳娜·麥克法蘭

/s/阿不都拉·沙迪德

董事

2023年4月17日

阿不都拉·沙迪德

/s/格雷戈裏·L·薩姆

董事

2023年4月17日

格雷戈裏·L·薩姆

/s/艾倫·J·卡爾

董事

2023年4月17日

艾倫·J·卡爾

//吉爾·弗裏茲利

董事

2023年4月17日

吉爾·弗裏茲利

85

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目錄表

合併財務報表和補充數據索引

			頁碼
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：185)			F-2
合併資產負債表			F-3
合併經營報表和全面虧損			F-4
合併股東權益變動表(虧損)			F-5
合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7

F-1

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
維珍軌道控股公司：

對新一輪金融危機的看法 合併財務報表

我們審計了維珍軌道控股公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司已遭受經常性經營虧損及來自營運的負現金流，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯
2023年4月17日

F-2

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

			自.起
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	51,199					$	194,154
受限現金			2,231						828
應收賬款淨額			389						2,080
合同資產			464						3,077
庫存			77,062						33,927
關聯方到期債務			—						—
預付費用和其他流動資產			15,847						4,712
流動資產總額			147,192						238,778
財產、廠房和設備、淨值			71,331						61,425
使用權資產			14,539						14,685
投資			6,812						13,498
其他非流動資產			930						3,354
總資產			$	240,804					$	331,740
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款			$	21,926					$	10,334
租賃債務的當期部分			1,752						1,642
合同損失準備金的本期部分			11,775						—
可轉換債務的當期部分			39,865						—
應計負債			24,972						23,790
遞延收入			20,414						12,150
因關聯方原因			718						42
流動負債總額			121,422						47,958
租賃債務，扣除當期部分			14,355						14,078
遞延收入，扣除當期部分			14,187						28,991
關聯方可轉換債務，扣除當期部分			39,534						—
公開及私人配售認股權證法律責任			2,596						20,188
其他長期負債			290						7,555
總負債			192,384						118,770
承付款和或有事項(附註17)
股東權益(虧損)
優先股，$0.0001票面價值：25,000,000授權股份；無已發行和未償還			—						—
普通股，$0.0001票面價值，2,000,000,000授權股份；337,710,003和334,919,914截至2022年和2021年12月31日的已發行和已發行股票			34						34
額外實收資本			1,060,117						1,033,393
累計赤字			(1,011,612)						(820,454)
累計其他綜合損失			(119)						(3)
股東權益總額			48,420						212,970
總負債和股東權益			$	240,804					$	331,740

見合併財務報表附註。

F-3

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
收入			$	33,106					$	7,385					$	3,840
收入成本			85,739						37,872						3,168
毛利(虧損)			(52,633)						(30,487)						672
銷售、一般和行政費用			120,467						92,796						43,003
研發費用			43,263						48,079						137,135
營業虧損			(216,363)						(171,362)						(179,466)
其他(費用)收入，淨額：
股權投資公允價值變動			(7,486)						6,792						—
責任分類認股權證公允價值變動			17,592						3,749						—
可轉換票據公允價值變動			9,101						—						—
利息支出，淨額			(1,326)						(24)						(4,852)
其他收入			7,335						3,560						62,671
其他收入總額，淨額：			25,216						14,077						57,819
所得税前虧損			(191,147)						(157,285)						(121,647)
所得税撥備			11						6						5
淨虧損			(191,158)						(157,291)						(121,652)
其他綜合(虧損)收入
外幣折算調整			(119)						137						(93)
全面損失總額			$	(191,277)					$	(157,154)					$	(121,745)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(0.57)					$	(0.55)					$	(0.50)
加權平均流通股
基本的和稀釋的			335,586,934						287,527,234						244,163,821

見合併財務報表附註。

F-4

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併股東權益變動表(虧損)

(單位為千，每股數據除外)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						總計
			分享						面值
截至2019年12月31日的餘額			221,829,175						$	22					$	428,328					$	41					$	(541,511)					$	(113,120)
淨虧損			—						—						—						—						(121,652)						(121,652)
基於股票的薪酬			—						—						3,154						—						—						3,154
股票期權的行使			108,456						—						409						—						—						409
給股票期權持有人的預付款			—						—						(18)						—						—						(18)
其他綜合損失			—						—						—						93						—						93
母公司繳費			44,681,954						5						149,995						—						—						150,000
母公司分配			—						—						(118,488)						—						—						(118,488)
截至2020年12月31日的餘額			266,619,585						$	27					$	463,380					$	134					$	(663,163)					$	(199,622)
淨虧損			—						—						—						—						(157,291)						(157,291)
基於股票的薪酬			—						—						10,621						—						—						10,621
股票期權的行使			963,790						—						2,807						—						—						2,807
給股票期權持有人的預付款			—						—						18						—						—						18
其他綜合損失			—						—						—						(137)						—						(137)
母公司出資發行普通股			35,737,509						3						169,137						—						—						169,140
應對母公司長期債務向母公司非現金出資的轉換			—						—						235,108						—						—						235,108
反向資本重組，扣除交易成本			31,599,030						4						152,322						—						—						152,326
截至2021年12月31日的餘額			334,919,914						$	34					$	1,033,393					$	(3)					$	(820,454)					$	212,970
淨虧損			—						—						—						—						(191,158)						(191,158)
基於股票的薪酬			—						—						18,636						—						—						18,636
發行與行使股票期權有關的普通股			402,185						—						1,480						—						—						1,480
根據基於股票的獎勵發行普通股			5,406						—						—						—						—						—
因可轉換票據轉換而發行普通股			2,382,498						—						6,608						—						—						6,608
其他綜合損失			—						—						—						(116)						—						(116)
截至2022年12月31日的餘額			337,710,003						$	34					$	1,060,117					$	(119)					$	(1,011,612)					$	48,420

見合併財務報表附註。

F-5

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
經營活動的現金流
淨虧損			$	(191,158)					$	(157,291)					$	(121,652)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			12,721						14,433						13,975
基於股票的薪酬			18,636						10,621						3,154
庫存減記			1,966						4,078						—
出售固定資產收益			(90)						—						—
使用權資產核銷			70						—						—
應付母公司的長期債務的非現金利息			—						—						4,831
天空和太空的非現金投資			—						(1,706)						—
股權投資公允價值變動			9,322						(6,792)						—
責任分類認股權證公允價值變動			(17,592)						(3,749)						—
可轉換票據公允價值變動			(9,101)						—						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			1,691						1,278						(1,351)
合同資產			2,613						(3,077)						—
庫存			(40,591)						(37,940)						(66)
預付費用和其他流動資產			(11,135)						(1,259)						320
遞延交易成本			—						—						—
其他非流動資產			2,422						(32)						(82)
關聯方到期(到期)，淨額			676						(75)						898
應付帳款			11,591						6,639						(480)
其他長期負債			(1,131)						2,142						(472)
應計負債			1,290						5,326						5,921
遞延收入			(11,540)						13,502						(48,090)
其他，淨額			53						(95)						78
用於經營活動的現金淨額			(219,287)						(153,997)						(143,016)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(20,902)						(25,280)						(13,337)
出售財產和設備所得收益			90						—						—
出售Arqit投資所得收益			2,365						—						—
購買Arqit的投資			—						(5,000)						39
用於投資活動的現金淨額			(18,447)						(30,280)						(13,298)
融資活動的現金流：
支付融資租賃債務			(298)						(257)						(243)
行使股票期權所得收益			1,480						2,807						409
給股票期權持有人的預付款			—						18						(18)
母公司繳費			—						169,139						150,000
母公司分配			—						—						(118,488)
YA II可轉換債券的收益			50,000						—						—
11月VIL可轉換票據的收益			25,000						—						—
12月VIL可轉換票據的收益			20,000						—						—
反向資本重組收益			—						200,102						—
支付與反向資本重組相關的交易成本			—						(19,336)						—
融資活動提供的現金淨額			96,182						352,473						31,660
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增			(141,552)						168,196						(124,654)
期初的現金和現金等價物及限制性現金			194,982						26,786						151,440
期末現金和現金等價物及限制性現金			$	53,430					$	194,982					$	26,786

見合併財務報表附註。

維珍軌道控股公司

合併現金流量表(續)

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
現金和現金等價物			$	51,199					$	194,154					$	22,433
受限現金			2,231						828						4,353
現金及現金等價物和限制性現金			$	53,430					$	194,982					$	26,786
補充披露
非現金投資活動和融資活動日程表
應對母公司長期債務向母公司非現金出資的轉換			$	—					$	235,108					$	—
對SatRev的非現金投資			$	5,000					$	—					$	—
收到未付財產、廠房和設備			$	1,064					$	121					$	26

見合併財務報表附註。

F-6

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(1)組織和業務運營

維珍軌道控股公司(“維珍軌道”)及其全資子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)專注於火箭的開發、製造和相關技術，目的是進行將有效載荷送入軌道的發射行動。該公司是一家垂直整合的航空航天公司，為政府、研究和教育等不同行業的客户提供專用和搭乘共享的小衞星發射能力。我們在加利福尼亞州長灘的垂直一體化製造工廠開發和製造我們的發射技術，並在加利福尼亞州莫哈韋設有測試工廠。截至本年度報告之日，我們共成功完成了四自2021年以來的軌道發射，我們認為這證明瞭我們發射系統的有效性，儘管我們上次發射嘗試沒有進入軌道。與四完成軌道發射，我們已經交付33為商業、民用、國家安全和國防客户高精度地將衞星送入其期望的軌道。通過我們專有的移動發射系統，我們提供了更多、更可預測的進入太空的機會，使我們能夠利用太空推動地球上積極和持久的變化。該公司計劃未來在其他地點進行商業發射，包括英國的康沃爾。

自2017年成立以來，我們一直在投入研發，開發出獨特的空中發射系統，由宇宙女孩、改裝的波音747飛機和發射一號火箭組成。宇宙女孩作為可重複使用的移動發射臺，將Launcher One送入高空，Launcher One是一種兩級火箭，是世界上第一枚也是唯一一枚成功進入軌道的液體燃料空射火箭。這一移動系統使我們能夠服務於廣泛的應用和市場，為客户提供與其他現有小衞星地面發射提供商相比高度差異化的衞星發射解決方案。

企業合併

註冊人最初成立於2021年1月11日，是開曼羣島的一家豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。註冊人成立為NextGen Acquisition Corp.II(“NextGen”)，在完成下一段所述交易(“業務合併”)時，NextGen更名為Virgin Orbit Holdings，Inc.。

2021年8月22日，註冊人與註冊人在特拉華州的全資子公司Pulsar Merge Sub，Inc.(“Pulsar Merge Sub”)和Vieco USA，Inc.(“Vieco USA”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)。根據合併協議的設想，在註冊人股東在2021年12月28日舉行的特別股東大會上批准後，註冊人於2021年12月29日向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司歸化證書，根據該證書，註冊人已在美國本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“Virgin Orbit Holdings，Inc.”。(“馴化”)。維珍投資有限公司(“VIL”或“母公司”)是我們大部分已發行普通股的持有者。

在業務合併結束時(“結束”)，所有已發行和已發行的Vieco USA普通股的持有者總共收到303,320,884被視為價值$的普通股10.00在實施交換比率後每股約為1.250301(“交換比率”)及截至收盤時所有已發行及未償還期權持有人及所有已發行及未償還Vieco USA期權持有人已收到購買維珍軌道股份的期權(“維珍軌道期權”)，包括10,704,645換股比例生效後的普通股。

•所有的投降和交換100已發行和已發行的Vieco USA普通股和242,423,615將VO控股的普通股換成等額的Vieco USA普通股；

•歸屬和分派290,689已授予及已發行的VO Holdings股票增值權(“SARS”)218,584VO Holdings與Vieco USA合併後被認為滿足業績條件的Vieco USA普通股股票在交易結束前發生；

F-7

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(1)組織和業務運營(續)

•將Vieco USA的所有已發行和已發行普通股交出並交換為303,320,884按換股比例調整的普通股；以及

•取消和交換所有8,658,565已授予和未授予的已授予和未歸屬的Vieco USA期權10,704,645可行使普通股的維珍軌道期權，條款和歸屬條件相同，但可行使的股份數量和行使價格除外，每一項均按交換比率進行調整。

此外，作為交易的一部分，發生了以下事件：

•出售和發行10,000,000普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$100.0根據與PIPE投資有關的認購協議簽訂的認購協議；

•出售和發行6,020,000普通股，其中5,820,000根據額外股本金額向維珍集團發行股份，以及200,000向NextGen的聯合董事長髮行了股票，價格為#美元。10.00每股，總購買價為$60.0300萬美元，以滿足合併協議中包括的最低現金條件；

•沒收的財產765,000下一代保薦人II LLC(“下一代保薦人”)在收盤前實益持有的B類普通股；

•轉讓限制和或有沒收條款的有效性1,319,980B類普通股(“保薦人回收股”)和1,015,190由NextGen保薦人實益持有的私募認股權證(“保薦人回收權證”，連同保薦人回撥股份，稱為“保薦人回撥證券”)，直至回撥觸發事件根據函件協議(“保薦人協議”)在收市後期間維珍軌道的股價超過若干預定水平而發生為止。看見第4部分.附註13.股東權益(赤字)--保薦人返還證券獲取更多信息；以及

•付款金額：$27.9為NextGen的交易成本和美元314.8100萬美元用於贖回下一代31,480,291A類普通股，價格約為$10.00從NextGen的信託賬户中提取每股收益。

在完成交易時，以下項目尚未完成：

•334,919,914維珍軌道普通股，包括(A)303,320,884向所有已發行和已發行的Vieco USA普通股持有人發行的股票(B)6,020,000向母公司和下一代公司發行的股份(B)6,779,166向NextGen的A類普通股持有人發行的股票，反映了31,480,291關於行使贖回權的持有人的A類普通股，(C)8,799,864向NextGen的B類普通股持有人發行的股份，以及(D)10,000,000在管道投資公司發行的股份；

•購買公有認股權證7,651,891維珍軌道普通股，行權價為$11.50在交易結束前轉換未發行的NextGen認股權證時發行的每股；

•私募認購權證6,767,927維珍軌道普通股，行權價為$11.50在交易結束前轉換未發行的NextGen認股權證時發行的每股；

•購買認股權證500,000維珍軌道普通股，行權價為$10.00向PIPE投資的第三方投資者發行的每股；以及

•要購買的選項10,704,645維珍軌道普通股Vieco USA期權的股票，行權價從美元到4.03 - $5.51每股，在收盤前。

根據美國會計準則第805條，企業合併作為反向資本重組入賬。企業合併。在這種會計方法下，NextGen被視為財務上的“被收購”公司

F-8

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(1)組織和業務運營(續)

報道目的。因此，就會計目的而言，維珍軌道的財務報表是Vieco USA的財務報表的延續，業務合併被視為相當於Vieco USA為NextGen的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。NextGen的淨資產為陳述的歷史成本，不是已記錄的商譽或其他無形資產。關閉之前的運營是維珍軌道未來報告中美國Vieco的運營。這一決定主要基於以下幾點：

•Vieco USA的股東總體上擁有維珍軌道公司相對多數的投票權；

•維珍軌道公司的董事會(以下簡稱“董事會”)七成員和Vieco USA股東有權提名維珍軌道董事會的多數成員；

•Vieco USA的高級管理層繼續擔任維珍軌道的高級管理職務，並負責日常運營；

•維珍軌道公司採用了Vieco USA的業務名稱；以及

•維珍軌道計劃的戰略和運營將延續美國Vieco開發小衞星發射解決方案的戰略和運營。

根據適用於這些情況的指導方針，在截至收盤前的所有比較期間，都對股權結構進行了重新調整，以反映維珍軌道普通股的股數，即#美元。0.0001每股面值，與交易結束時向維珍軌道的股東發行。因此，在收盤前與Vieco USA普通股期權相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重塑為反映交換比率的股份。

維珍軌道普通股和權證於2021年12月29日開始在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“VORB”和“VORBW”。

流動資金和持續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營的列報基礎假設本公司將於該等綜合財務報表發出之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。

管理層評估了截至綜合財務報表發佈之日所有合理已知或合理可知的所有相關條件和事件，並認定公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。本公司尚未從運營中產生正現金流或足夠的收入來提供足夠的現金流，使本公司能夠在內部為其運營融資，並且可能無法籌集足夠的資本來做到這一點。自成立以來，我們遭受了重大損失，累計虧損達#美元。1,011.6截至2022年12月31日。我們的現金和現金等價物為$51.2百萬美元和美元194.2分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。

根據ASC主題205-40的要求，披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性此外，我們的管理層必須評估是否存在一些條件或事件，從綜合財務報表發佈之日起計，這些情況或事件會對公司作為一家持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑。這一評估沒有考慮到截至合併財務報表發佈之日尚未完全執行或不在我們控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，只有在以下兩種情況下才考慮管理層計劃的緩解效果：(1)計劃很可能在合併財務報表印發之日起一年內得到有效執行；(2)計劃在執行時很可能會減輕相關的

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目錄表

維珍軌道控股公司

簡明合併財務報表附註

(1)組織和業務運營(續)

在合併財務報表發佈之日起一年內，使人對實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。

2023年4月4日，公司及其國內子公司Virgin Orbit National Systems，LLC，Vieco USA，Inc.，Virgin Orbit，LLC和JACM Holdings，Inc.(連同本公司，“債務人”)在特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)根據美國破產法(“破產法”)第11章開始自願訴訟程序。債務人要求在Re Virgin Orbit Holdings，Inc.等人的標題下聯合管理破產法第11章的程序。(“第11章案例”)。

破產法第11章的申請構成違約事件，幾乎加速了本公司在其幾乎所有債務工具下的所有債務。

鑑於本公司根據破產法第11章的情況，本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於(其中包括)其是否有能力(I)在根據DIP信貸協議確立的里程碑內及時實施重組，以及(Ii)在破產法第11章案例期間以及在脱離破產法第11章後產生足夠的流動資金，以滿足我們的合同義務和運營需求。由於風險和不確定因素涉及(其中包括)本公司獲得各利益相關者對重組計劃的必要支持的能力，以及破產法第11章案件對我們的業務和流動資金的破壞性影響，可能使維持業務、融資和運營關係變得更加困難，因此，我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情繼續直接和間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，包括收入、費用、準備金和津貼。該公司繼續監測高度不確定的事態發展以及對國內和國際供應商、客户和市場的經濟影響。本公司評估了某些需要考慮預測財務信息的會計事項，包括但不限於其當前預期的信貸損失、本公司無形資產和其他長期資產的賬面價值、以及根據本公司合理掌握的信息以及截至2022年12月31日和本報告日期新冠肺炎的未知未來影響的估值津貼。作為該等評估的結果，預期信貸損失或估值津貼並無減值或大幅增加，以致影響本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的財務報表。然而，公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對未來報告期的財務報表產生重大影響。

(2)重要會計政策摘要

(a)陳述的基礎

這些綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規定編制的。組成本公司的不同法人實體之間的所有公司間交易和餘額已在合併中註銷。

(b)新興成長型公司

本公司為“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂後的“證券法”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法登記聲明的公司)

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目錄表

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合併財務報表附註

(2)重要會計政策摘要(續)

被宣佈為有效的或沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期，因而難以或不可能進行比較。

(c)預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表時，公司需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。編制綜合財務報表所固有的重大估計包括但不限於物業、廠房和設備的使用年限、淨額、租賃、包括遞延税項資產和負債以及減值估值在內的所得税、基於股票的獎勵估值中包含的假設、公司普通股估值中包含的假設、或有、認股權證、可轉換票據以及完成成本估算的合同損失。

(d)現金等價物

該公司的現金包括手頭現金。我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資在收購時均為現金等價物。

(e)受限現金

受限現金包括從客户那裏收到的任何現金保證金，在提供發射服務或退還保證金之前，這些保證金受合同限制用於運營用途。

(f)應收帳款

應收賬款按其可變現淨值入賬。本公司對應收賬款預期信用損失的估計是基於歷史註銷經驗、對應收賬款賬齡的分析、客户付款模式以及為處於不利財務狀況下的客户建立特定準備金。調整是根據公司對宏觀經濟狀況變化的預期做出的，這些變化可能會影響未償還應收賬款的收款能力。公司還考慮當前市場狀況和對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以便為對歷史虧損數據的調整提供信息。本公司在每個報告期重新評估估計信貸損失的充分性。曾經有過不是計提壞賬準備和不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度及截至該年度的核銷。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。

(g)提前還款

預付款包括預付租金、預付保險、預付醫療保險、預付工人補償和其他一般供應商預付款。

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合併財務報表附註

(2)重要會計政策摘要(續)

(h)庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。長期合同費用可變現淨額的確定依據是季度合同審查，該審查確定了完成所有合同要求所需的費用估計數。當實際合同費用和預計完工費用超過預計合同收入總額時，應計入損失準備金。

如果發生的事件或情況的變化表明，由於損壞、變質、陳舊、價格變化或其他原因，存貨的效用已經減少，則在發生損失的期間確認損失。本公司採用平均成本法確定存貨成本，按先進先出的原則消耗存貨。

(i)財產、廠房和設備、淨值

不動產、廠房和設備淨額，包括租賃改進，按成本減去累計折舊和攤銷列報。

不動產、廠房和設備的折舊是按資產的估計使用年限按直線方法計算的。租賃改進按估計使用年限或租賃期的較短期間攤銷。

每類物業、廠房和設備的估計使用年限如下：

租賃權改進

較短的預計使用年限或租賃期限

機器和設備

5至7年份

飛機

15年份

IT軟件和設備

3至5年份

本公司主要設備的維修和維護費用在發生時計入費用。被處置或報廢的資產從成本和累計折舊賬户中剔除，任何由此產生的收益或虧損都反映在公司的綜合經營報表和全面虧損中。

(j)租契

本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。租賃是一種合同，規定了在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的租賃，本公司決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。

租賃在資產負債表中作為使用權資產(“ROU資產”)以及經營和融資租賃債務入賬。ROU資產代表本公司在租賃條款中使用相關資產的權利，租賃義務代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日確認，並按租賃期內租賃付款的現值計量。當租賃中隱含的貼現率不能輕易確定時，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率代表公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，該數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。由於本公司一般不在抵押基礎上借款，本公司使用由第三方評估公司根據各自租賃條款的市場收益率確定的遞增借款利率。

該公司包括延長或終止租賃的選擇權，當它合理地確定它將在衡量其ROU資產和租賃義務時行使該選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。融資租賃資產的攤銷在租賃期內根據租賃資產的性質確認為運營費用。融資租賃負債的利息支出在租賃期限內計入利息支出。該公司選擇將其排除在

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合併財務報表附註

(2)重要會計政策摘要(續)

資產負債表確認在考慮續期條款後12個月或以下的租約(“短期租約”)。本公司將租賃和非租賃部分分開核算。

(k)大寫軟件

該公司將與開發或購買內部使用軟件相關的某些成本資本化。資本化金額計入合併資產負債表中的不動產、廠房和設備淨額，並按直線攤銷所產生的軟件的估計使用年限，其大致為3好幾年了。

(l)長壽資產

長期資產包括物業、廠房及設備、淨資產及ROU資產，當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，該等資產便會被檢視減值。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試，本公司首先將該資產預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。本公司評估資產組的減值，資產組代表產生可區分現金流的資產組合。如長期資產的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。曾經有過不是截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的長期資產減值。

物業、廠房及設備的折舊按資產的估計使用年限按直線計算。租賃改進按估計使用年限或租賃期的較短期間攤銷。公司監測與這些資產相關的條件，以確定事件和情況是否需要對剩餘折舊期進行修訂。

(m)其他非流動資產

其他非流動資產主要包括與經營租賃設施有關的保證金。

(n)綜合損失

綜合損失指除與所有者的交易以外的所有權益變動。公司的全面虧損包括淨虧損和外幣換算調整。

(o)收入

當承諾的商品和服務的控制權轉讓給我們的客户時，公司確認收入，金額反映了它預期有權獲得這些服務的對價。本公司推出的相關服務收入合同均為固定價格合同。如果實際成本與談判價格所依據的成本不同，公司將產生不同水平的利潤或可能出現虧損。

對於承諾的貨物，收入是在扣除從客户那裏徵收的任何税款後確認的，這些税款隨後會匯給政府當局。

推出相關服務

小衞星發射業務收入確認為提供客户發射服務。公司的發射服務合同一般包括多次發射，每次發射分配一個固定價格，並被確定為不同的履約義務。每項發射服務的收入在履行義務完成時確認，這通常是在發射點。當本公司確定提供發射服務協議規定的服務的成本可能會超過每次發射的分配固定價格時，本公司將計入合同損失準備金。合同損失在合同一級記錄，並在知道時予以確認。在一定程度上

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合併財務報表附註

(2)重要會計政策摘要(續)

合同損失準備少於履行合同的累計成本，公司在合併資產負債表中計入扣除存貨和合同資產的撥備淨額。發射服務收入為$32.7百萬，$6.0百萬美元和美元0截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。

工程服務

工程服務收入合同使公司有義務主要提供研究和研究服務，這些服務加在一起是一項獨特的履行義務；交付工程服務。該公司選擇對此類收入適用“發票”的實際權宜之計，因此，將繞過對可變交易價格的估計。收入被確認為履行義務的控制權隨着時間的推移轉移到客户手中。工程服務收入為0.4百萬，$1.4百萬美元和美元2.0截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

合同餘額

合同資產由已開票應收賬款和未開票應收賬款組成，這是收入確認、開票和現金收款時間安排的結果。金額通常根據商定的里程碑隨着工作進展而開具帳單。當公司擁有無條件的對價權利時，公司將記錄應收賬款。如果發票將在接下來的12個月內交付給客户，則合同資產被歸類為流動資產，其餘的記錄為長期資產。

此外，公司還評估是否應將履行合同的成本資本化。如果這些費用不在其他標準的範圍內，並且：(1)這些費用與合同直接相關；(2)產生或加強將用於履行履約義務的資源；(3)預計將收回這些資源，則這些費用將被資本化。

隨着公司確定在2021年1月至2021年1月成功進行演示發射後達成了技術可行性，公司開始對與客户的特定發射服務合同相關的合同成本進行資本化。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司錄得美元0.5百萬美元和美元3.1合併資產負債表中的合同資產分別為百萬美元。

本公司沒有為獲得我們與客户的合同而產生增量成本。

合同負債主要與小型衞星發射業務有關，並在收到或應在履約前支付現金時入賬。小衞星發射服務的現金支付被歸類為客户押金，直到存在可執行的權利和義務，當這種押金也變得不可退還時。在公司向客户交付運輸條件並簽署知情同意書後，客户押金將不可退還，並計入非當期遞延收入。非當期遞延收入為#美元14.2百萬美元和美元29.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。當前遞延收入為#美元。20.4百萬美元和美元12.2分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。

付款條件因客户和收入合同類型而異。本公司一般預計，承諾的貨物或服務的付款和轉讓之間的時間段將少於一年。在這種情況下，本公司已選擇實際權宜之計，不評估是否存在重大融資組成部分。

在每個報告期結束時，這些單獨的合同資產和負債在合併資產負債表中逐個合同報告為淨頭寸。

剩餘履約義務

剩餘的履約債務已承付，是尚未確認並將在未來期間確認為收入的不可註銷的合同收入。一些合同允許客户取消合同，如果公司的推出延遲超過規定的時間，則不會受到重大處罰

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(2)重要會計政策摘要(續)

如果在此期間或如果公司沒有實現某些里程碑，並且合同價值的可取消金額不包括在剩餘的履約義務中。

截至2022年12月31日，該公司擁有多份發射和工程服務收入合同，預計將在截至2027年12月31日的財年將所有剩餘的履約義務轉移給客户。該公司不披露關於以下方面的剩餘履約義務的信息：(A)最初預期期限為一年或更短的合同；(B)按其有權為所履行的服務開具發票的金額確認的收入；或(C)分配給完全未履行的履約義務的可變對價。

(p)收入成本

與發射服務和工程服務有關的收入成本包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。由於本公司於2021年1月至2021年1月成功試射後確定技術可行性，本公司開始資本化生產本公司火箭的成本，並於其後將火箭製造成本計入收入成本，包括火箭製造成本、人力成本及相關任務發射成本，包括髮射及飛行作業的燃料、工資及福利，以及本公司獨特的便攜式及可重複使用的發射階段宇宙女孩(下稱“宇宙女孩”)、設施及設備的折舊及其他已分配的間接開支。收入的成本是$85.7百萬，$37.9百萬美元和美元3.2截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

(q)銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括與一般公司職能有關的人事費用，主要包括行政管理和行政、財務和會計、法律、業務發展和政府事務，以及某些分配成本。與人事有關的費用主要包括工資和福利。分配的費用包括與信息技術、設施、人力資源和安全有關的費用。與人員有關的支出還包括分配的與發射業務和生產流程支助有關的維持活動，包括所需的發射系統維護、更新和文件。

(r)研究與開發

我們進行研究和開發活動，以開發現有和未來的技術，以推進我們的衞星發射和空間解決方案產品。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試計劃活動。開發我們的發射一號火箭所產生的成本主要包括設備、材料、人工和管理費用。進行試飛的費用主要包括髮射和飛行操作的人工和燃料費用。研發成本還包括設施和設備的租金、維護和折舊以及其他分配的間接費用。我們計劃繼續在研究和開發方面投入大量資金，以繼續加強Launcher One的功能，並開發第三階段改裝的Launcher One，以提供更多服務。隨着Launcher One在2021年1月實現技術可行性，我們開始將我們的Launcher One火箭的生產成本資本化。公司產生的所有研究和開發費用為#美元。43.3百萬美元和美元48.1截至2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元.

(s)其他收入

其他收入包括與我們的主要業務無關的收入來源，包括雜項非業務項目，如從非正常業務活動確認的收入。.

(t)投資

本公司沒有重大影響力(一般少於20%的所有權權益)或沒有能力行使重大影響力的投資計入金融資產。股權證券

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(2)重要會計政策摘要(續)

按可隨時釐定的公允市價按公允價值按所報市價入賬。沒有可輕易釐定公允價值的權益證券按公允價值或按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動的計量替代方案入賬。股權證券投資的所有損益均計入綜合經營報表中股權投資的公允價值變動和全面虧損。參考注：16.對非受控實體的投資.

(u)金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層包括：

•第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

(v)認股權證法律責任

本公司根據ASC 815-40中的指導，對與企業合併相關的認股權證進行會計處理。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同在這種情況下，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表及全面虧損中確認。

(w)可轉換票據

公司選擇提前採用會計準則更新(ASU)2020-06年，債務--可轉換債務和其他備選方案(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(815-40分主題)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。公司選擇在公司於2022年6月29日、2022年11月4日和2022年12月19日首次確認每一種可轉換票據的日期對可轉換票據應用公允價值期權。本公司承認其選擇採用公允價值選擇權是不可撤銷的。該公司在截至2022年12月31日的12個月的綜合損益表中將發行可轉換票據產生的成本確認為支出。可轉換票據將於2022年12月31日在綜合資產負債表中作為長期負債進行分類和列報。公允價值變動將計入經營報表，與信用風險相關的公允價值變動將計入其他全面損失。

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(3)近期發佈和採納的會計公告

對GAAP的變更是由財務會計準則委員會(FASB)以ASUS的形式制定的。

《就業法案》第102(B)(1)條允許新興成長型公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。作為一家新興成長型公司，本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，該等新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日之前。因此，本公司的財務報表可能無法與另一家上市公司的財務報表相比較，該上市公司不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消以下分離模式，簡化了可轉換票據工具的會計指導：(1)具有現金轉換功能的可轉換票據；(2)具有有益轉換功能的可轉換票據。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後開始的財年，適用於較小的報告公司，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。

最近採用的會計準則

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260), 債務的修改和清償(分專題470-50), 薪酬-股票薪酬(主題718)，以及衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40)它澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面看漲期權(如認股權證)交易所的修改的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。此更新適用於2021年12月15日之後開始的所有財年的所有實體，並允許及早採用。修正案的通過應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。截至2022年12月31日，公司採用了ASU 2021-04，這對合並財務報表產生了非實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債這為在企業合併中獲得的收入合同提供了公允價值計量的例外。此更新適用於公共業務實體在2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，以及所有其他實體在2023年12月15日之後開始的財政年度。公司目前正在評估ASU 2021-08對我們合併財務報表的潛在影響。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04號，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)。該標準要求披露未完成的供應商融資計劃的關鍵條款，並對相關義務進行前滾。新標準不影響供應商財務計劃債務的確認、計量或財務報表列報。此ASU將於2023年1月1日生效，但前滾要求除外，該要求將於2024年1月1日生效。公司目前正在評估ASU 2022-04對我們綜合財務報表的潛在影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，經ASU第2022-06號於2022年12月修訂，參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04通過允許將GAAP應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易時的某些權宜之計和例外，為減輕參考匯率改革的會計負擔提供了指導。這些規定僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易，這些參考利率預計將因以下原因而停止

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(3)近期發佈和採納的會計公告(續)

中間價改革。本ASU自2024年1月1日起生效。公司目前正在評估ASU 2022-06對我們綜合財務報表的潛在影響。

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(4)關聯方交易

該公司從與Vel有關聯的某些實體獲得我們的品牌名稱許可，Vel是一家在英國註冊的公司。VEL是VIL的附屬公司。根據商標許可協議(“TMLA”)，該公司擁有使用“維珍軌道”品牌名稱和維珍簽名標誌的獨家和非獨家權利。2021年8月22日，TMLA被修改、重述並更新為維珍軌道，以便我們在關閉後繼續擁有這些權利，即“維珍軌道”的名稱和品牌以及維珍的簽名標誌。根據經修訂的TMLA的條款，我們有義務支付相當於(A)較大者的VEL季度版税1收入的%，或(B)(I)$40在公司於2021年6月推出第一個商業產品--管鍾，第一部分之前，每四個季度的費用為1000美元；(B)(2)$0.4商業發射日期後每四個季度的費用為2000萬美元；(B)(三)美元0.8在商業發佈日期兩年後的四個季度中，每個季度都有1000萬美元。截至2022年12月31日，應付特許權使用費為$0.870萬美元，歸功於Vel。版税費用為#美元。2.3在截至2022年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。截至2021年12月31日，應付特許權使用費為$721000美元，其中包括修正後的TMLA按比例收取的費用$12幾千美元。根據日期為2017年3月1日的原始TMLA，使用許可證應支付的使用費1收入的%，或$60在公司於2021年6月推出第一個商業產品--Tube Bells，Part 1之後，每季度收入為5萬美元。在此日期之前，使用許可證應支付的版税為1收入的%或$20每季度10000美元。

於2019年10月25日，本公司與銀河企業，有限責任公司，f/k/a維珍銀河，有限責任公司(“凝膠”)主要就若干營運及行政服務訂立過渡服務協議(“TSA”)。最初的協議於2021年10月到期，本協議的有限形式被延長至2022年7月15日。根據原協議，Gel向公司提供試點使用服務、財務會計服務和保險諮詢服務，公司向Gel提供推進工程服務、油罐設計支持服務、油罐製造服務、辦公場所准入和使用服務，以及業務發展和監管事務服務。在有限延期期間，GELL提供試點使用服務和辦公空間使用，公司為GELL提供推進工程服務、油罐設計支持服務、油罐製造服務以及辦公空間准入和使用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，TSA產生的成本並不重要。除了運輸安全協議外，該公司還從GELL中記錄其他一般行政費用的直接費用。有一筆美元4.0截至2022年12月31日的年度費用為20000美元，91.0截至2021年12月31日的年度償還額為1000美元，在簡明合併經營報表和全面虧損中記錄為銷售、一般和行政費用的減少。

該公司的應收賬款為#美元。32.01,000美元，一筆應付款項42.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別是由於Gel的母公司維珍銀河控股公司(VGH)。

如中所討論的附註10.可轉換票據於2022年11月4日(“VIL可換股票據”)及2022年12月19日(“12月VIL可換股票據”及連同11月VIL可換股票據“2022年VIL可換股票據”)，本公司向VIL出售及發行高級無抵押可換股票據及有擔保可換股票據，本金金額為$25.01000萬美元和300萬美元20.0可分別轉換為本公司普通股或其他合格證券(定義見附註10.可轉換票據).

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(5)    公允價值計量

下表列出了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日分別按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值層次。

截至2022年12月31日的公允價值計量
						1級						2級						3級
						(單位：千)
資產
貨幣市場						$	22,277					$	—					$	—
投資						289						$	—					$	6,523
按公允價值計算的總資產						$	22,566					$	—					$	6,523
負債：
衍生權證負債--公共認股權證						$	1,378					$	—					$	—
衍生權證負債--私募認股權證						—						—						1,218
可轉換票據，淨額						—						—						79,399
按公允價值計算的負債總額						$	1,378					$	—					$	80,617

截至2021年12月31日的公允價值計量
						1級						2級						3級
						(單位：千)
資產
貨幣市場						$	154,630					$	—					$	—
投資						13,498						$	—					$	—
按公允價值計算的總資產						$	168,128					$	—					$	—
負債：
衍生權證負債--公共認股權證						$	10,713					$	—					$	—
衍生權證負債--私募認股權證						—						—						9,475
按公允價值計算的負債總額						$	10,713					$	—					$	9,475

一級資產包括在活躍的市場內交易、上市價格可見的投資，以及僅投資於美國政府證券的貨幣市場基金。本公司使用實際貿易數據、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定我們投資的公允價值。3級資產包括沒有可觀察到的交易價格的投資。投資的估計公允價值是根據與單價、預期波動率、無風險利率和觀察到的歷史交易相關的假設確定的。

本公司於2022年12月31日的認股權證負債包括最初由NextGen發行並由本公司作為收市一部分而發行的公開及私人配售認股權證(分別為“公開認股權證”及“私人認股權證”，或同時為“公開及私人認股權證”)。公共認股權證及私募認股權證按公允價值計入綜合資產負債表。賬面金額須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，賬面值將調整為公允價值，公允價值變動將在公司的綜合經營報表和全面虧損中確認。公共認股權證以“VORBW”的代碼公開交易，公共認股權證在特定日期的公允價值由公共認股權證在該日期的收盤價確定。因此，公開認股權證被歸類於公允價值等級的第一級。

對於沒有可觀測交易價格的時期，私募認股權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的公允價值以該等認股權證的可見上市價格為基準。這個

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(5)合理的公允價值計量(續)

於公開認股權證於活躍市場交易前，公開及私人配售認股權證的估計公允價值乃使用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與單價、預期波動率、無風險利率、期限到到期日和股息收益率有關。單價以該等單位於計量日期的公開交易價格為基準。本公司根據認股權證的歷史交易價格，採用蒙特卡羅模擬模型重新計算隱含波動率的迭代方法，估計公開及私募認股權證的波動率。無風險利率基於內插的美國國債利率，與公共和私人配售認股權證的類似期限相稱。到期期限按公共及私人配售認股權證的合約期計算，由下列較後者開始計算：(I)30停業後數天或(Ii)12個月自NextGen首次公開募股結束之日起計算。最後，該公司預計不會支付股息。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

從2020年12月31日至2022年12月31日期間，私人認股權證負債的公允價值變化繼續使用第3級投入計量，摘要如下：

						私募認股權證
						(單位：千)
2020年12月31日的權證負債						$	11,235
衍生認股權證負債的公允價值變動						(1,760)
截至2021年12月31日的權證負債						9,475
衍生認股權證負債的公允價值變動						(8,257)
截至2022年12月31日的權證負債						$	1,218

可換股票據按公允價值計入綜合資產負債表。賬面金額須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，賬面值將調整為公允價值，公允價值變動將在公司的綜合經營報表和全面虧損中確認。截至2022年12月31日，公允價值確定為79.4百萬美元基於以下因素：單價、預期波動率、無風險利率、期限至到期日。每季度，可轉換票據的公允價值採用蒙特卡洛或Black-Scholes模型重新計量，信用風險的變化記錄在綜合經營報表和全面虧損中.

(6)    庫存

截至2022年12月31日和2021年12月31日，庫存包括生產公司火箭所產生的原材料、勞動力和間接成本：

			自.起
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：千)
原料			$	48,188					$	18,890
Oracle Work in Process			$	66,710					27,123
庫存，毛數			$	114,898					46,013
存貨合同損失準備金			$	(35,370)					(11,626)
庫存過剩和報廢準備金			$	(2,466)					(460)
庫存			$	77,062					$	33,927

截至2022年12月31日，該公司確定與某些火箭製造相關的庫存不可回收。合同損失準備金變動抵銷存貨#美元。35.4百萬美元和庫存超額和陳舊準備金#美元2.5在截至2022年12月31日的一年中，記錄了100萬。

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(7)    財產、廠房和設備、淨值

截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產、廠房和設備淨額包括以下內容：

			自.起
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：千)
租賃權改進			$	25,078					$	23,501
機器和設備			81,071						59,358
飛機			8,000						8,000
IT軟件和設備			24,833						22,397
在建工程			18,695						23,167
			157,677						136,423
減去：累計折舊和攤銷			(86,346)						(74,998)
財產、廠房和設備、淨值			$	71,331					$	61,425

在IT軟件和設備中，公司的資本化軟件總額為$1.2百萬美元和美元0.8百萬美元，扣除累計攤銷淨額$8.0百萬美元和美元7.4分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。在軟件準備好可供預期使用之前，不會記錄任何攤銷費用。

在截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，在綜合經營報表和全面虧損中記錄的折舊費用包括：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
收入成本			$	3,229					$	556					$	—
研究與開發，網絡			519						1,348						9,333
銷售、一般和行政			7,562						10,385						2,855
折舊費用合計			$	11,310					$	12,289					$	12,188

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目錄表

威高美國公司

簡明合併財務報表附註

(8)    租契

該公司根據長期的、不可撤銷的經營和融資租賃租賃辦公室和其他設施以及某些製造和辦公設備。一些租約包括購買、終止或延長一年或多年的選擇權。當合理地確定期權將被行使時，這些期權被包括在租賃期內。該公司不確認短期租賃的ROU資產和租賃義務。

本期間與租賃有關的租賃費用構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
租賃費：
經營租賃費用			$	2,969					$	2,952					$	2,735
短期租賃費用			3,886						3,625						3,358
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			$	334					$	259					$	237
租賃債務利息			30						24						21
融資租賃總成本			364						283						258
總租賃成本			$	7,219					$	6,860					$	6,351

本期間與租賃有關的補充現金流量信息的組成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
			(單位：千)
現金流信息：
為計量租賃債務所包括的數額支付的現金：
經營租賃的經營現金流			$	2,942					$	2,787
融資租賃的營運現金流			30						24
融資租賃的現金流融資			298						257
非現金活動：
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約			$	1,887					$	1,632
融資租賃			1,390						53
使用權資產的終止，淨額			1,300						—
其他信息：
加權平均剩餘租期：
經營租賃(以年為單位)			7						8
融資租賃(以年計)			2						1
加權平均貼現率：
經營租約			11.8		%				11.0		%
融資租賃			4.6		%				6.4		%

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(8)新的租約(續)

本期間與租賃有關的補充資產負債表資料如下：

			自.起
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：千)
融資租賃
長期使用權資產			$	1,308					$	252
短期融資租賃負債			$	532					$	258
長期融資租賃負債			826						79
融資租賃負債總額			$	1,358					$	337
經營租約
長期使用權資產			$	13,231					$	14,433
短期經營租賃負債			$	1,220					$	1,384
長期經營租賃負債			13,529						13,999
經營租賃負債總額			$	14,749					$	15,383

(9)    應計負債

截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計負債組成部分摘要如下：

			自.起
			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(單位：千)
應計獎金			8,152						8,773
應計存貨			4,572						619
應計假期			4,247						3,966
應計工資總額			1,791						1,490
其他應計費用和流動負債			6,210						8,942
應計負債和其他流動負債總額			$	24,972					$	23,790

(10)    可轉換票據

YA II PN，Ltd.的可轉換票據。

於2022年6月28日，本公司與投資者訂立購買協議(“購買協議”)，據此，本公司於2022年6月29日向投資者出售及發行本金為美元的可換股債券。50.0在購買協議規定的某些條件和限制的限制下，可轉換為本公司普通股的股份。投資者有義務使用商業上合理的努力將美元2.7在2022年8月28日開始的每30天期間，只要在每個該等期間滿足某些條件，即可轉換債券的1,000,000美元。

可轉換債券的利息年利率為6.0%，到期日為2023年12月29日。 可轉換債券提供了一種轉換權，其中可轉換債券本金的任何部分，連同任何應計但未支付的利息，可以轉換價格等於(I)$的較低者轉換為公司的普通股。4.64或(Ii)95日成交量最低的兩個城市的平均值的百分比

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(10)發行可轉換票據。(續)

年度普通股加權平均價格三緊接轉換日期前的交易日(但不低於某一底價，定為$1.51，截至2022年12月31日，有待根據可轉換債券的條款進一步調整)，剩餘餘額為#美元43.51000萬美元。

可轉換債券不得轉換為普通股，如果轉換會導致投資者及其關聯公司實益擁有超過9.99%的普通股；但這一限制可由投資者在不低於65提前幾天通知本公司。 在若干條件的規限下，可轉換債券為公司提供贖回權，根據該贖回權，三在部分贖回或贖回的情況下，向投資者發出工作日的事先通知十如屬全額贖回，可按相等於以下價格的贖回價格贖回全部或部分尚未贖回的本金及利息2.5在2022年10月1日或之前贖回本金的百分比，其後按相等於以下的贖回價格贖回5.0贖回本金的%。

可轉換債券包括基於普通股每日成交量加權平均價格(VWAP)是否低於底價#美元的償還觸發。1.51為七一段時間內的交易日十連續交易日，則要求本公司從觸發日期$後的第10個日曆日起按月付款4,000,000本金加贖回溢價(5本金的%)加上應計利息。如果公司向投資者提供降低底價的重置通知，每月還款觸發將停止(底價意味着$1.51每股)，限制不超過85VWAP的%，不低於$1.00或者每天的VWAP大於底價五連續幾個交易日。

本公司與投資者訂立登記權利協議，根據該協議，本公司須提交一份登記聲明，登記投資者於轉換時可發行的任何本公司普通股股份的轉售，併除若干例外情況外，維持該登記聲明的效力。

本公司按照ASC 815-40中的指導原則對可轉換債券進行會計處理。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同在這種情況下，可轉換債券不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將可轉換債券歸類為公允價值負債，並在每個報告期將可轉換債券重新計量為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至完全轉換為普通股為止，而公允價值的任何變動均在綜合經營報表及全面虧損中確認。

公司從投資者那裏獲得的收益為全部面值#美元。501000萬美元。這筆債務沒有貼現或溢價。截至2022年12月31日，公司本金餘額為$43.5百萬美元，應計利息支出為$1.3百萬美元。

可轉換債券將不會計入截至2022年12月31日止年度的基本或攤薄每股收益。附註15.每股淨虧損。該金融工具不包括在基本每股收益中，因為它不代表參與證券。此外，由於公司報告截至2022年12月31日的年度持續經營淨虧損，因此可轉換債券沒有計入稀釋後每股收益；因此，計入這些金融工具將對每股收益產生反攤薄作用。

本公司於2022年12月31日重新計量可轉換債券的公允價值，公允價值變動計入收益，詳見附註5.公允價值計量。關於本公司將可轉換債券重新計量為公允價值，本公司記錄了約#美元的未實現虧損。9.1截至2022年12月31日的年度，公允價值餘額為#億美元79.4百萬美元。

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(10)發行可轉換票據。(續)

下表提供了以下計量日期使用蒙特卡洛方法的YA II債務票據3級公允價值投入的量化信息：

						自.起
						十二月三十一日， 2022
股票價格						$	1.85
期權期限(年)						0.99
波動率						99.9		%
無風險利率						4.62		%

			自.起
			十二月三十一日， 2022
			(單位：千)
YA II可轉換債券
截至2021年12月31日的公允價值			$	—
在經營報表中報告的公允價值變動			(3,635)
期內發行的可換股票據			50,000
將票據轉換為普通股			(6,500)
截至2022年12月31日止的公允價值			$	39,865

			自.起
			十二月三十一日， 2022
			(單位：千)
YA II可轉換債券應計利息
截至2021年12月31日的應計利息			$	—
應計利息			1,439
轉換時支付的應計利息			(108)
截至2022年12月31日的應計利息			$	1,331

			自.起
			十二月三十一日， 2022
轉換後發行的普通股數量
截至2021年12月31日發行的普通股			$	—
已發行普通股			2,382,497
截至2022年12月31日發行的普通股			$	2,382,497

具有VIL的可轉換票據

於2022年11月4日(“VIL可換股票據”)及2022年12月19日(“12月VIL可換股票據”及連同11月VIL可換股票據“2022年VIL可換股票據”)，本公司向VIL出售及發行高級無抵押可換股票據及有擔保可換股票據，本金金額為$25.01000萬美元和300萬美元20.0百萬美元，可轉換為公司普通股或其他合格證券(定義如下)的股份，受某些條件和限制的限制

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(10)發行可轉換票據。(續)

在2022年的VIL可轉換票據中。本公司根據本公司、VIL及名列其中的本公司境內附屬公司(“擔保人”)之間的認購協議出售及發行2022年VIL可換股票據，該等附屬公司共同及個別擔保吾等在2022年VIL可換股票據項下的責任。該公司同意將2022年VIL可轉換票據的淨收益用作營運資金。

2022年VIL可轉換票據包含常規違約事件，按年利率計息6.0%(或10.0在2022年VIL可轉換票據違約事件持續期間的%)，每半年以現金支付一次，到期日為2024年11月4日，除非在該日期之前根據其條款提前回購、轉換或贖回。在受納斯達克證券市場規則的任何限制的規限下，如果在2024年11月4日之前，公司完成了對公司普通股或可轉換為普通股的證券的真正第三方融資，公司完成了對公司普通股或可轉換為普通股的證券的真正第三方融資，則2022年VIL可轉換票據將自動轉換為合格證券(定義見下文)，轉換價格相當於投資者在相關合格融資(定義如下)中支付的購買價格，前提是在2024年11月4日之前，任何基本變化生效日期和任何合併事件的生效日期(各自定義見2022年VIL可轉換票據)50.01,000,000,000美元(不包括VIL或其聯屬公司購買的任何證券)，以相同價格進行一項或多項相關及實質相似及同時進行的交易(“合資格融資”及在該等“合資格融資”中出售的證券，即“合資格證券”)。VIL將有權根據我們在融資中的條款轉換全部或部分2022年VIL可轉換票據，如果不是此類融資中的總現金收益低於$，則該融資本應是合格融資50.05,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，此外，在2024年10月15日或之後，VIL有權將2022年VIL可轉換票據的全部或任何部分轉換為普通股，初始轉換率為2022年VIL可轉換票據本金每1,000美元345.5425股普通股(受可轉換票據中規定的調整，即“固定轉換率”)。倘若本公司發生重大變動、合併事件(定義見2022年VIL可換股票據)或贖回2022年VIL可換股票據，或如與合格融資相關的任何自動轉換將受納斯達克證券市場相關規則所載限制，則VIL有權按固定轉換率轉換2022年VIL可換股票據。於到期日前，本公司可贖回全部或部分2022年VIL可換股票據，贖回價格相當於100將於2022年贖回的VIL可轉換票據本金的百分比，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。2022年VIL可轉換票據包含一項契約，限制我們和擔保人在沒有VIL同意的情況下對我們和擔保人的資產和財產產生留置權的能力。如果公司發生重大變動(如2022年VIL可轉換票據的定義)，則在某些條件下，VIL可要求公司以現金方式回購全部或部分2022年VIL可轉換票據，基本變動回購價格相當於100將購回的2022年VIL可換股票據本金的百分比，另加截至(但不包括)基本變動回購日期的應計及未付利息(如有)。最初，最多8,638,563和6,910,850根據《2022年VIL可轉換票據》中的調整條款，普通股股票可在11月VIL可轉換票據和12月VIL可轉換票據分別轉換時按固定轉換率發行。

下表提供了使用布萊克-斯科爾斯方法的2022年VIL可轉換票據第3級公允價值投入的量化信息，適用於以下計量日期：

						截至2022年12月31日
						11月VIL可轉換票據						12月VIL可轉換票據
股票價格						$	1.85											$	1.85
期權期限(年)						1.84												1.84
波動率						86.3		%										86.3		%
無風險利率						4.46		%										4.46		%

F-27

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(10)發行可轉換票據。(續)

						截至2022年12月31日
						11月VIL可轉換票據						12月VIL可轉換票據
						(單位：千)
2022年VIL可轉換票據
截至2021年12月31日的公允價值						$	—											$	—
在經營報表中報告的公允價值變動						(5,961)												495
期內發行的可換股票據						25,000												20,000
將票據轉換為普通股						—												—
截至2022年12月31日止的公允價值						$	19,039											$	20,495

						截至2022年12月31日
						11月VIL可轉換票據						12月VIL可轉換票據
						(單位：千)
VIL可轉換票據應計利息
截至2021年12月31日的應計利息						$	—											$	—
應計利息						233												40
轉換時支付的應計利息						—												—
截至2022年12月31日的應計利息						$	233											$	40

截至2022年12月31日，尚未發行2022年VIL可轉換票據的普通股。

(11)    認股權證

截至2022年12月31日，本公司的公共和私募認股權證負債包括最初由NextGen發行並隨後作為成交的一部分由本公司承擔的公共和私募認股權證。公開及私人配售認股權證按公允價值記錄於資產負債表，於任何行權日期及其後每個資產負債表日的賬面值須按公允價值重新計量。

該公司於2022年12月31日重新計量認股權證的公允價值，並在收益中記錄變化。與本公司按公允價值重新計量認股權證有關，本公司錄得約#美元的未實現收益。17.6百萬美元用於14.4截至2022年12月31日止年度，已發行認股權證1,000萬股。

公開認股權證

每份完整的權證都使持有者有權購買一維珍軌道普通股，價格為$11.50在2022年3月25日之後的任何時間，除下文所述的情況外，可按下文討論的調整後每股支付。根據認股權證協議，公開認股權證持有人只能對整數股普通股行使公開認股權證。公共認股權證將到期五年自結束(或2026年12月29日)起，或在贖回或清算時更早。

普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00.

本公司可贖回公開認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

F-28

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(11)購買認股權證(續)

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01每張搜查令；

•在至少30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•如果且僅當，最近報告的任何普通股的銷售價格20在一個交易日內30截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日為止的交易日期間(“參考值”)相等於或超過$18.00每股。

普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00.

公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.10根據公共搜查令；

•在至少30提前三天書面通知各認股權證持有人贖回；

•條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的“公平市價”，參照下表確定的股份數量；以及

·如果且僅當參考值等於或超過$時，才會發生這種情況10.00每股。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30在關閉後的幾天內，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回，但如上文“當每股普通股價格等於或超過$時贖回認股權證”標題所述除外。10.00“只要是由最初的購買者或其許可的受讓人持有的。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

下表提供了有關私募認股權證3級公允價值投入在以下計量日期的量化信息：

						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
行權價格						$	11.50					$	11.50
股票價格						$	1.85					$	8.04
期權期限(年)						4.00						5.00
波動率						63		%				33		%
無風險利率						4.11		%				1.26		%

第三方管道投資者認股權證

關於交易結束，本公司向PIPE投資的第三方投資者(“第三方PIPE投資者”)授予認股權證(包括通過無現金行使)500,000維珍軌道普通股，行權價為$10.00每股，已根據ASC 480歸類為股權，區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值，這些工具的結算是以公司普通股的股份為索引的，並符合權益分類的條件。第三方管道

F-29

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(11)購買認股權證(續)

投資者權證(A)不可轉讓，(B)不受任何贖回、終止(行權期屆滿除外)或撤銷權的規限，(C)可全部或部分行使，及(D)行使期由發行之日起至(I)較早者五年制第三方PIPE投資者權證發行週年紀念日(或2026年12月29日)和(Ii)維珍軌道控制權變更。認股權證股票應(A)在納斯達克或維珍軌道普通股當時上市的其他證券交易所上市，(B)享有習慣登記權，(C)受NextGen與第三方管道投資者之間於2021年8月22日簽署的鎖定協議所規定的轉讓限制。第三方PIPE投資者權證按收盤時的相對公允價值計量為美元。2.31,000,000美元作為綜合資產負債表中的額外實收資本。

(12)    所得税

所得税支出為#美元。11千美元，61,000美元5截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為1000美元。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，實際所得税率為零。該公司的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為我們對遞延税項淨資產有相當充分的估值準備金，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現。

(a)所得税

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度中，持續經營的税前虧損包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
美國石油業務			$	191,153					$	157,274					$	121,621
海外業務			(6)						11						26
所得税前虧損			$	191,147					$	157,285					$	121,647

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的聯邦和州所得税規定摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
當前
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			5						6						5
外國			6						—						—
當期税費總額			11						6						5
延期
聯邦制			—						—						—
狀態			—						—						—
外國			—						—						—
遞延税費總額			—						—						—
税費總額			$	11					$	6					$	5

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合併財務報表附註

(十二)減徵所得税(續)

遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差額以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。

構成本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項的重要項目的税收影響如下：

			自.起
			2022年12月31日						2021年12月31日
			(單位：千)
遞延税項資產：
應計僱員薪酬			$	2,752					$	2,736
淨額和資本損失結轉			145,979						108,205
信用結轉			113,007						110,513
股權補償			5,554						4,095
研發資本化成本			47,686						50,224
啟動成本			37,836						40,408
其他			28,682						17,232
遞延税項總資產總額			$	381,496					$	333,413
減去估值免税額			$	(374,854)					$	(324,505)
遞延税項資產總額			6,642						8,908
遞延税項負債：
固定資產基礎			$	(597)					$	(668)
其他			(6,045)						(8,240)
遞延税項負債總額			$	(6,642)					$	(8,908)
遞延税金合計(淨額)			$	—					$	—

亞利桑那州立大學，2019-12，所得税(話題：740)要求將淨營業虧損、暫時性差額和信用結轉的税收利益記錄為資產，只要公司評估實現這一點的可能性“更大”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於本公司最近的經營虧損歷史，本公司認為上述未來税收優惠產生的遞延税項資產目前不太可能得到確認，因此已提供估值撥備。

本公司可能受修訂後的1986年《國內收入法》第382節的NOL使用條款的約束。所有權變更的影響將是對NOL結轉的使用施加年度限制，這些結轉可歸因於變更之前的時期。年度限額的金額取決於緊接變更前的公司價值、變更前特定時期內公司資本的變化以及聯邦公佈的利率。該公司尚未完成第382節的分析，以確定所有權是否發生了變化。在分析完成之前，不能保證現有的淨營業虧損結轉或貸項不受重大限制

F-31

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合併財務報表附註

(十二)減徵所得税(續)

截至2022年12月31日的淨營業虧損和税收抵免結轉如下：

			金額						期滿 年份
			(單位：千)
淨營業虧損，聯邦税收到期			$	150,251					2036-2037
淨營業虧損，聯邦政府不確定			390,573						不定
淨營業虧損，國有企業到期			$	550,714					2029-2042
淨營業虧損，國有無限期			142						不定
淨營業虧損，國外			$	14					不定
税收抵免，聯邦			66,557						2025 - 2042
税收抵免，州			$	58,797					不定

在其正常業務過程中，公司產生的成本被確定為IRC第41條所指的合格研究支出，因此符合IRC第41條規定的增加研究活動抵免的資格。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度，本公司採用分開報税法列報綜合財務報表，包括税務準備及相關遞延税項資產及負債。本公司的歷史業務反映了本公司存在的每個司法管轄區的單獨申報方法，以及母公司提交截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的納税申報單。

(b)税率對賬

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)在美國簽署成為法律，為應對新冠肺炎疫情提供一定的救濟。此外，世界各國政府都制定或實施了各種形式的税收減免措施，以應對新冠肺炎之後的經濟狀況。截至2022年12月31日，CARE法案和其他司法管轄區所得税法律或法規的變化都沒有對公司的有效税率產生重大影響。公司所得税準備金的有效税率與聯邦法定税率不同，如下：

			2022						2021						2020
			(單位：千)
法定費率			$	(40,141)					$	(33,030)					$	(25,518)
扣除聯邦福利後的州税			(7,215)						(4,995)						(6,637)
永久性調整			$	(2,623)					$	(560)					$	411
返回到規定			(306)						10						—
其他遞延調整			$	1,987					$	5,147					$	(4)
一般商業信貸			(2,040)						3,599						(8,803)
更改估值免税額			50,349						29,835						40,556
所得税費用			$	11					$	6					$	5

遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差額以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。

本公司使用資產負債法記錄所得税費用，用於報告的經營結果的預期税收後果。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產和負債使用預期適用於未來年度應納税所得額的税率來計量。

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合併財務報表附註

(十二)減徵所得税(續)

這些納税資產和負債預計將在其中變現或清償。本公司記錄估值準備金，以將其遞延税項資產減少至其認為更有可能變現的淨額。其評估考慮在司法管轄區基礎上確認遞延税項資產。因此，在按司法管轄區基準評估其未來應納税所得額時，本公司會考慮其轉讓定價政策對該收入的影響。由於資產的回收尚不確定，該公司已對美國聯邦和州遞延税項資產設定了全額估值津貼。

根據議題740並基於所有現有證據，本公司認為其遞延税項資產極有可能在其各自的結轉期內不會被使用，並已就截至2022年12月31日及2021年12月31日的遞延税項淨資產入賬全額估值撥備。估值免税額增加#美元。50.3在截至2022年12月31日的一年中，本公司定期評估其能夠收回遞延税項資產的可能性。本公司在評估估值免税額的需求時，會考慮所有現有的正面及負面證據，包括過往的收入或虧損水平、與未來應課税收入估計有關的預期及風險，以及持續審慎及可行的税務籌劃策略。

截至2022年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損結轉為美元。540.8100萬美元，其中150.3100萬美元將於2036年開始到期，其餘部分將無限期結轉。該公司有國家淨營業虧損#美元。550.9100萬美元，其中550.7100萬美元將於2029年開始到期，其餘部分將無限期結轉。此外，該公司還擁有研發税收抵免結轉$66.6用於聯邦所得税的百萬美元和美元58.8100萬用於加利福尼亞州的税收目的。這些抵免是在扣除不確定的税收優惠後報告的淨額。結轉的聯邦研發税收抵免將於2025年開始到期。加利福尼亞州的研發税收抵免將無限期延續。該公司使用其淨營業虧損結轉以及聯邦和州税收抵免結轉來分別抵銷未來的應税收入和未來税收的能力，可能會受到可歸因於股權交易的限制，這些交易導致所有權發生變化，如美國國內收入法典第382節所定義。

(c)不確定的税收狀況

該公司相信，它已經為聯邦、州和外國税務審計可能導致的所有税收不足或税收優惠減少提供了足夠的準備金。公司定期評估這些審計的可能結果，以確定公司税務撥備的適當性。本公司調整其不確定的税務狀況，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和其他信息的影響與特定審計有關的信息和事件。然而，所得税審計本質上是不可預測的，不能保證公司將準確預測這些審計的結果。審計結果最終支付的金額可能與以前計入税項撥備的金額有重大差異，因此在任何特定時期解決一個或多個這些不確定因素可能會對淨收益或現金流產生重大影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的不確定税收頭寸總額為$47.2百萬美元和美元49.6分別為100萬美元。該公司估計，這些負債將減少#美元。47.2百萬美元和美元49.6分別來自與淨營業虧損和其他時機調整的相關影響相關的税收優惠。所有年度的淨額，如果不是必需的，將有利地影響公司的實際税率。不是與不確定的税收狀況有關的利息或罰款已記錄在案。

F-33

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目錄表

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合併財務報表附註

(十二)減徵所得税(續)

			2022						2021
			(單位：千)
年初餘額			$	49,627					$	31,886
增加：
關於本年度的納税情況			641						630
上一年度的納税狀況			50						20,581
減少：
用於減少上一年的税收頭寸			(3,143)						(3,470)
年終總結餘			$	47,175					$	49,627

預計未來12個月，公司不確定的税務狀況不會有重大變化。本公司須繳納美國聯邦和州所得税，以及多個州司法管轄區和多個外國司法管轄區的所得税。在正常經營過程中，本公司須接受税務機關的審查。截至財務報表之日，尚無進行中的税務審查。税收的訴訟時效在2019年12月31日之後及之後結束的RS，包括2005年以來的淨營業虧損，分別適用於聯邦、州和外國税收目的。

(13)    股東權益(虧損)

普通股

我們有權發佈2,000,000,000普通股，面值$0.0001每股。

普通股的每個持有者都有權一投票給該持有者持有的每股普通股。普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈派發股息時派發股息，並有權收取本公司的其他分派。董事會向當時已發行普通股持有人宣佈的任何股息，將按照各該等持有人於有關股息記錄日期所持有的普通股股份數目，按比例支付予該等持有人。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產將按照每個股東持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的股東。

優先股

我們有權發佈25,000,000優先股，面值$0.0001每股。我們的董事會有權決定關於我們每一類優先股的指定和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制。

保薦人返還證券

在關閉和關閉之間的期間五年制在閉幕週年紀念日，NextGen贊助商將1,319,980已發行和已發行普通股的保薦人返還股份(“保薦人返還證券”)1,015,190已發行及尚未發行的私募認股權證的保薦人回收權證(“保薦人回收權證”)可將限制及潛在的沒收轉讓予本公司，直至每批股份各自的回撥觸發事件發生為止，不作任何考慮。這個1,319,980保薦人返還股份由以下部分組成二不同部分的659,990每批股份及1,015,190保薦人回收權證包括二不同部分的507,595每批認股權證。的Ennback觸發事件二保薦人返還證券的各個部分將於以下日期(I)

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維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(13)減少股東權益(赤字)(續)

我們普通股在納斯達克報價的成交量加權平均成交價大於或等於$12.50及$15.00，分別針對任何20任何時間內的交易日30連續交易日期間。回撥觸發事件被確定為與公司普通股掛鈎。

截至2022年12月31日，回購觸發事件並不令人滿意，保薦人回購證券仍受轉讓限制和或有沒收條款的約束。

備用股權購買協議

於2022年3月28日，吾等與投資者訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，吾等有權不時選擇向投資者出售最高達$250.01000萬股我們的普通股，受國家環保總局規定的某些條件和限制的限制。

在初步滿足國家環保總局規定的投資者購買普通股的義務的條件(“生效日期”)，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效、登記投資者根據證券法對吾等根據證券法可出售給投資者的普通股進行再銷售的登記聲明(“初始轉售登記聲明”)以及相關的最終招股説明書提交給美國證券交易委員會時，吾等將不時全權酌情決定，直至下一個月第一天為止。36-自國家環保總局之日起及之後的一個月內，通過向投資者發出書面通知，指示投資者購買國家環保總局規定的最高普通股額度。根據國家環保總局的規定，我們可以向投資者出售的普通股的收購價為97.5每個交易日我們普通股成交量加權平均價格的百分比三自通知送達後的第二個交易日起計的連續交易日(根據國家環保總局條款排除的任何交易日除外)。根據每份通知出售的最高金額不得超過$501000萬美元，並且通知不能早於六與任何事先通知有關的定價期後的交易日。根據國家環保總局的規定，我們可能出售的任何普通股股票將根據第4(A)(2)條規定的豁免，在證券法豁免登記的交易中出售。

國家環保總局禁止我們指示投資者按照國家環保總局的規定購買任何普通股，如果這些股份與投資者及其關聯公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份相結合，將導致投資者及其關聯公司實益擁有超過9.99佔我們當時普通股流通股的百分比。此外，根據適用的納斯達克規則，吾等向投資者發行的股票不得超過19.99未經股東事先批准，在緊接執行前已發行的普通股總數的百分比，但符合某些規定的除外。國家環保總局還規定，我們可以向投資者申請本金不超過#美元的預貸。50.01000萬美元。在國家環保總局條款的約束下，我們有權在生效後的任何時間終止國家環保總局，不收取任何費用或罰款，條件是五在交易日之前發出書面通知。於2022年6月28日簽署購買協議時，吾等與投資者同意，在(I)可轉換債券項下已發行的所有款項已悉數償還或已轉換為普通股或(Ii)投資者不再有任何權利或能力將可轉換債券的任何部分轉換為普通股的日期(以較早者為準)之前，吾等不會根據SEPA向投資者出售任何股份。

(14)    基於股票的薪酬

該公司維持一項基於股票的補償計劃，根據該計劃，它已向某些符合條件的服務提供商授予股票期權。

在交易結束前，維珍軌道通過其2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)向其員工、非員工董事和顧問授予了股票期權。期權包括購買VO控股公司(“VO控股”)普通股的權利，作為業務合併的一部分，該普通股成為維珍軌道公司的普通股。作為業務合併的一部分，2021年激勵獎勵計劃(《2021年計劃》)的通過取代了2017年新的獎勵發放計劃。於交易完成時，2017年度計劃項下所有已發行購股權，不論已歸屬或未歸屬，均按換股比率轉換為購買若干維珍軌道普通股股份的期權，並相應調整行權價，以維持不變。

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目錄表

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合併財務報表附註

(14)基於股票的薪酬調整(續)

這類未償還期權的總行權價。2017年計劃將繼續管理根據該計劃頒發的尚未頒發的獎項。

關於業務合併，我們採納了2021年計劃，以促進向公司董事、員工和顧問、公司子公司員工和其他合資格顧問授予現金和股權激勵，並使我們和我們的某些子公司和關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。2021年計劃於2021年12月28日生效，也就是關閉的前一天。與這一2021年計劃相關的股票期權於2022年1月首次授予。2021年計劃有多達50,237,986預留供發行的普通股。公司已向員工、董事和其他服務提供者授予不合格股票期權和限制性股票單位。截至2022年12月31日，有39,761,861根據2021年計劃可供未來發行的普通股。

補償費用只確認那些預計將授予根據歷史經驗和未來預期估計的沒收的期權，並根據發生期間的沒收進行調整。以股票為基礎的薪酬獎勵按分級行權期內的直線基礎以持續服務為基礎。

股票期權

下表包括已授予的所有股票期權的活動：

			數量： 股票(2)						加權 平均值 鍛鍊身體 價格						加權 平均值 剩餘 合同 生活						聚合內在價值(1)
			(單位：千)						(美元)						(按年計算)
截至2021年12月31日的餘額			9,101						$	3.78					6.35						$	35,014
授與			6,133						6.31
已鍛鍊			(361)						3.73
被沒收的期權			(1,290)						5.37
過期或取消的選項			(1,544)						3.84
截至2022年12月31日的餘額			12,039						$	4.90					7.36						$	—
自2022年12月31日起可行使			5,918						$	4.05					5.82

_______________

(1)總內在價值是根據我們年底的收盤價和行權價格之間的差額乘以現金期權的數量計算出來的，代表期權持有人在財政年度末都行使了所有期權的情況下本應收到的税前金額。

(2)股票包括基於時間的期權，不包括CEO里程碑獎勵，總計1.6下面介紹了1.2億份股票期權。

根據2017年和2021年的計劃，股票期權通常會到期10自授予之日起數年，並可在期權歸屬時行使。期權通常被授予四年，其中大部分以25在授予日期的一週年時的%，其中75剩餘的百分比在下一個季度按比例歸屬三年，但須繼續受僱。基於股票的薪酬支出，扣除估計的沒收，在分級歸屬期間以直線基礎確認，使用加速歸因法，用於預期授予的每個員工股票期權。我們根據授予之日的歷史經驗估計沒收比率，如果實際沒收與該估計不同，如有必要，我們會在隨後的期間修訂該比率。

2021年9月2日，公司授予1,132,290向本公司一名前員工購買VO控股普通股的股票期權。股票期權授予於發行之日完全授予，旨在用2021年取消的相同行權價取代早先的股票期權授予。新的股票期權不是根據2017年計劃授予的，而是在授予之日起一週年時強制行使。股票期權的總授權日公允價值估計為#美元。4.2百萬美元，其中

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目錄表

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合併財務報表附註

(14)基於股票的薪酬調整(續)

在授予之日已支出。授予日的總公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的維珍軌道普通股的公允價值。

CEO大獎

除了授予我們的首席執行官哈特先生的里程碑和補充里程碑獎勵外，哈特先生的股票期權授予並可行使25於適用的歸屬生效日期起計一週年時的相關股份的百分比，以及其後剩餘股份的百分比75(A)的相關股份的百分比六每一次的分期付款基本相等六個月歸屬開始日期的週年紀念日，或(B)十二在適用歸屬開始日期的每個連續季度週年日支付大致相等的分期付款，但須持續受僱至適用歸屬日期。此外，哈特先生的股票期權將在僱傭終止時授予並完全行使。24在“控制權變更”之後的幾個月，每一項都是在2017年計劃中定義的。

2017年11月20日，公司授予哈特先生里程碑式的757,978估計授予日期公允價值接近$的股票期權2.1百萬美元。當我們在2021年6月30日實現第一次商業推出時，50%的股票期權被授予。此外，2021年3月17日，公司授予我們的首席執行官補充里程碑獎845,317估計授予日期公允價值接近$的股票期權2.5百萬美元。2021年6月30日，維珍軌道完成了第一次商業發射，管鍾第一部分，50.0授予里程碑獎的%。2021年12月31日，也就是第一次商業發射的第一個歷年的最後一天，33.3授予的補充里程碑獎的%。剩下的50.0里程碑獎的%和剩餘的66.7補充里程碑獎勵的%將授予Hart先生繼續服務到公司擁有的第一個日曆年度的最後一個日曆年的最後一天五在該歷年成功地進行創收部署，將衞星發射到各自預定的軌道。

股票期權估值

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定獎勵的公允價值。使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的公允價值受公司股票價格以及有關複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獲獎期間的預期股價波動、無風險利率和預期股息。

用於評估2022年和2021年期權贈款的加權平均假設如下：

						2022												2021
預期壽命(年)						5.97			-			6.25						5.92			-			6.12
波動率						85.0%												60.0%
無風險利率						1.47		%	-			4.22%						0.60		%	-			1.85%
股息率						—						—						—						—

限售股單位

根據我們的董事薪酬計劃，非僱員董事在被任命為董事會成員時有資格獲得初步獎勵，並有資格在每次年度股東大會當天獲得年度獎勵。最初的獎勵可按比例結束三年鑑於年度獎勵於授予日一週年和授予日後下一次年會日期兩者中較早的日期授予，但在兩種情況下均須繼續提供服務，但須受適用的董事繼續提供服務的規限。作為業務合併的一部分，我們授予我們的董事會16,218合計授權日公允價值為$的限制性股票單位(“RSU”)0.2百萬美元9.25每個RSU。根據本計劃授予的每個RSU獎勵將以普通股形式授予和結算(在一-以一人為基礎)在關閉三週年時。

除了根據董事薪酬計劃(如上所述)頒發的RSU外，在截至2022年12月31日的一年中，我們還向我們的某些高管和員工頒發了RSU獎，以鼓勵留任或

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目錄表

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合併財務報表附註

(14)基於股票的薪酬調整(續)

獎勵授予的各種成就兩年同25自授予之日起每六個月週年時授予%。

下表列出了根據《2021年計劃》批准的RSU活動摘要(單位為千美元，每股數據除外)：

			數量： 股票						加權 平均值 公允價值
			(單位：千)						(美元)
截至2021年12月31日的餘額			—						$	—
授與			4,109						4.00
既得			(5)						—
被沒收			(267)						4.00
截至2022年12月31日的餘額			3,837						$	4.01

截至2022年12月31日，與RSU相關的未確認股票薪酬為$9.5百萬美元。這一點預計將在加權平均期內得到確認1.6好幾年了。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，綜合業務報表和綜合虧損中記錄的基於股票的補償費用總額包括：

			截止的年數 十二月三十一日，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
收入成本			$	2,752					$	362					$	—
研發			2,163						541						1,413
銷售、一般和行政			13,721						9,718						1,741
			$	18,636					$	10,621					$	3,154

在2017年計劃和2021年計劃(“計劃”)下，有#美元。13.3百萬美元和美元1.7截至2022年12月31日，股票期權和限制性股票單位支出分別為100萬歐元。有一塊錢1.71000萬美元和300萬美元0截至2021年12月31日的股票期權和限制性股票單位費用.

(15)    每股淨虧損

下表列出了每股淨虧損及相關信息：

			截止的年數 十二月三十一日，
			2022						2021						2020(1)
			(單位為千，每股數據除外)
基本的和稀釋的：
淨虧損			$	(191,158)					$	(157,291)					$	(121,652)
加權平均已發行普通股			335,586,934						287,527,234						244,163,821
每股基本和攤薄淨虧損			$	(0.57)					$	(0.55)					$	(0.50)

______________________

(1)截至2020年，已發行的加權平均普通股包括收盤前的維珍軌道期權。

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目錄表

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合併財務報表附註

(15)減少每股淨虧損。(續)

收市前所有期間計算的每股盈利已按收市後的等值流通股換股比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。在收盤後，每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的。

每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。這個 1,319,980保薦人返還股份是一種證券，在合同上不賦予此類股份的持有者參與不可沒收股息的權利，也不在合同上要求此類股份的持有者分擔損失。綜合經營報表和全面虧損反映了本報告所列期間的淨虧損，因此，沒有向保薦人回撥股份分配任何虧損金額。保薦人返還股份也被排除在普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨虧損中，因為此類維珍軌道普通股可以或有召回，直到保薦人返還股份不再受到轉讓限制和滿足返還觸發事件後的或有沒收條款的限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在計算每股稀釋虧損時已剔除認股權證、未償還維珍軌道期權和可轉換票據股份的潛在影響，因為這些影響將因發生的虧損而反稀釋。

			截止的年數 十二月三十一日，
			2022						2021
未完成的維珍軌道選項			12,038,930						10,704,645
維珍軌道已發行的受限股票單位			3,837,290						—			—
私募認股權證(1)			6,742,927						6,742,927
公開認股權證			7,651,891						7,651,891
第三方管道投資者權證			500,000						500,000
與可轉換票據有關的股份			23,513,514						—

_______________

(1)這個1,015,190保薦人回購認股權證不包括在內，因為相關股份可或有召回，直至保薦人回購認股權證不再受轉讓限制及於回撥觸發事件獲得滿足後的或有沒收條款所規限。

(16)    對非受控實體的投資

Sky and Space Global Investment Limited

於二零二零年十月二十三日，本公司與Sky and Space Global Limited(“SAS”)訂立和解協議，終止雙方於二零一六年九月十六日訂立的發射服務協議。該協議的生效取決於SAS在澳大利亞證券交易所(“澳大利亞證券交易所”)的成功重新上市和首次公開募股，以及監管機構的任何額外要求。

和解協議還包括一項服務和經銷商協議，根據該協議，公司將獲得一筆不可退還的澳元費用1.0每年為其提供的促銷服務三年自2021年7月1日至2024年4月1日按季度計算，公司將向SAS支付澳元費用0.1由於和解取決於截至2022年12月31日尚未發生的事件，服務和經銷商協議不在截至2022年12月31日的年度合併財務報表中確認。

2021年2月16日，根據和解協議條款，本公司11,000,000澳元時SAS母公司的普通股0.20每股，合計2.2百萬澳元，或美元1.7百萬，這代表着14.7在SAS母公司中擁有%的所有權。公司還有權在母公司的董事會中獲得一個觀察員席位

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目錄表

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合併財務報表附註

(16)投資於非受控實體(續)

SAS母公司的公司，只要公司保持其對1,000,000SAS母公司的普通股。本公司對SAS母公司並無重大影響或能力施加重大影響或控制。因此，投資在合併資產負債表中作為金融資產計入非流動資產，未實現損益和股息在合併經營表和綜合虧損中確認。本公司已確認於發行11,000,000SAS母公司普通股，未實現收益2.3從初始投資中獲得100萬美元，並抵消$0.2未實現虧損(基於SAS截至2021年12月31日的公允價值)，計入其他收入，截至2021年12月31日的年度淨額。截至2022年12月31日，未實現虧損沒有重大變化。

2021年4月20日，本公司發行7,000,000執行價為澳元的完全授權看漲期權0.40每股，認購期權的結算取決於SAS母公司的成功重新上市和首次公開募股。由於截至2022年12月31日尚未進行重發和首次公開募股，期權的發行未在合併財務報表中確認。該公司還確定該等期權的估計價值並不重要。

2021年8月27日，SAS母公司正式終止在澳交所續保的努力。2021年9月8日，公司修改了服務和經銷商協議，取消了SAS母公司在澳交所續保的條件，導致和解協議以及服務和經銷商協議生效。因此，美元1.2過去於遞延收入中記錄的與終止發射服務協議有關的SAS按金已從遞延收入中撥出，並計入綜合經營報表及全面虧損中的其他收入淨額。這一條件的取消也涉及未償還看漲期權，由於修訂的結果，這些期權可以行使為SAS母公司的股份，而無論SAS母公司在澳交所重新上市。然而，在所述期間內，期權的價值並不重要。截至2022年12月31日，公司對SAS的投資沒有發生實質性變化。

Arqit管道投資

於2021年5月12日，本公司簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“條款説明書”)和一份認購協議，承諾出資$5.0100萬美元收購Arqit Limited(“Arqit”)的管道交易(“Arqit管道投資”)，以換取500,000普通股價格為$10.00每股，受制於Arqit與Centricus Acquisition Corp.之間計劃中的合併交易(“Arqit交易”)的完成，Centricus Acquisition Corp.是一家與本公司無關的SPAC。

2021年9月3日，Arqit交易完成，公司進行了Arqit PIPE投資，在合併資產負債表的投資中作為金融資產入賬。在截至2022年12月31日的季度內，公司出售了約84其在Arqit的投資的30%。截至2022年12月31日，剩餘Arqit管道投資的公允價值為$0.3700萬美元，其中包括未實現的虧損#2.3在合併經營報表和全面虧損中的百萬美元。

2021年9月7日，Arqit交付了$5.0百萬美元，作為簽署的發射服務協議的不可退還押金，最高可達五推出，耗資美元1.0從第二次發射開始，如果Arqit要求的費用少於五發射服務，其餘部分將用於第一次發射服務的價格。2022年9月30日，發射期限日期被修改，導致發射付款里程碑日期推遲。截至2022年12月31日，公司錄得美元0.8合併資產負債表上的非當期遞延收入1,000萬美元。

薩特雷夫

於2022年12月21日，本公司與SatRev，S.A.(“SatRev”)訂立股份購買協議201,376普通股(“SatRev股票”)：$5.01000萬美元和一項發射服務協議，從生效日期起至2025年12月31日，為各種發射任務購買總計500公斤的航天器到近地軌道的發射服務，價格為17.51000萬美元，其中包括支付一美元5.0簽約時交押金(“SatRev合同”)。雙方已決定通過支付淨額結算SatRev合同的未付款項和到期款項。根據本股票購買協議的條款和條件，SatRev將進行收購，公司將把SatRev的股份轉讓給SatRev，以換取$5.01000萬美元。SatRev應獲得相同類別的股權證券，並享有相同的權利、優惠和特權

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合併財務報表附註

(16)投資於非受控實體(續)

提供給融資中的其他投資者(該類別的證券，“U系列股票”)；SatRev的購買應符合與融資中其他投資者收到的U系列股票價格相同的條款和條件，包括但不限於U系列股票的價格；融資中發行股權證券籌集的總金額不得低於$10.01000萬美元。截至2022年12月31日，SatRev投資的公允價值為$5.01000萬美元。

(17)    承付款和或有事項

(a)租賃義務

該公司有幾個不可取消的經營租賃，主要與其製造和測試設施的租賃有關。這些租約通常包含續訂選項，期限從2幾年前10並要求公司支付所有未執行的費用，如維護和保險。某些租賃安排設有免租期或遞增付款條款，本公司按直線原則確認該等安排的租金開支。

截至2022年12月31日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款和未來最低資本租賃付款如下：

			運營中 租契						金融 租契
			(單位：千)
2022			$	2,745					$	661
2023			3,081						510
2024			2,632						289
2025			3,100						—
2026			3,108						—
此後			8,164						—
付款總額			$	22,830					$	1,460
更少：
計入利息/現值貼現			(8,081)						(102)
租賃負債現值			$	14,749					$	1,358

(b)購買承諾

截至2022年12月31日，該公司有不可取消的購買承諾，主要與供應和工程服務提供商有關。截至2022年12月31日的採購承諾如下：

						按期到期付款
承諾和義務						不到 1年 (剩餘)						1歲-3歲						3年至5年						超過 5年						總計
						(單位：千)
購買承諾						$	20,852					$	20,000					$	—					$	—					$	40,852

根據這些安排購買的截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的金額為5.6百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。

(c)訴訟及索償

本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。本公司決定何時應計提和披露與法律及其他或有事項有關的應計金額。因此，本公司披露被視為合理的或有事項

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合併財務報表附註

(十七)預算承諾和或有事項(續)

在與法律顧問協商後得出結論認為損失可能並可合理估計時，可能發生或有損失並應計損失或有事項。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。公司每季度審查這些條款，並相應調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。法律事務和訴訟的結果本質上是不確定的。因此，如果這些法律問題中的一項或多項對我們不利，涉及的金額超過管理層的預期，公司的經營結果和財務狀況，包括在特定的報告期內，可能會受到重大不利影響。

2019年6月4日，公司向美國紐約南區聯邦地區法院提起申訴，因為公司最大的客户之一OneWeb取消了35計劃的39發射。其後，於2020年3月27日，OneWeb根據破產法第11章申請破產，於2020年9月18日終止了在破產過程中與本公司訂立的整個發射服務協議，從而解除了履約權利和履約義務。向破產法院提出的索賠和對公司投訴的處理於2022年12月結束。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有其他實質性的法律訴訟。

(d)或有事件

該公司確定了與多個客户簽訂的某些合同，其中履行合同的預期成本將超過估計交易價格。截至2022年12月31日，本公司認定，提供經修訂發射服務協議規定的服務的成本很可能會超過每次發射的分配固定價格。因此，該公司記錄了合同損失準備金共計#美元。51.6截至2022年12月31日，該公司將為第三方管道投資者提供特許權啟動服務。因此，公司記錄了#美元的合同損失準備金。4.1截至2021年12月31日，基於履行這一義務的成本估計，抵消額外的實繳資本，因為這被認為是交易成本或資本成本。

與其固定價格合同的會計核算一致，該公司不斷審查成本績效和估計至少每季度完成一次，在許多情況下更頻繁。隨着合同項下工作的進展，隨着經驗的積累和獲得更多的信息，即使合同要求的工作範圍可能不變，或者合同發生修改，往往也需要對合同收入的原始估計數、完工時的估計費用和估計的損益進行調整。所有類型合同的完成估計數修訂的影響在修訂期間以累積追趕的方式確認。

(18)    員工福利計劃

公司已經確定了繳費計劃，根據該計劃，公司向一個單獨的實體支付固定的繳款，對計劃的額外繳費基於員工選擇的繳款的一個百分比。該公司將沒有法律或推定義務支付更多的金額。界定供款計劃的供款責任於綜合經營報表及全面虧損發生時於銷售、一般及行政開支及研發開支中確認。固定繳款為#美元4.6百萬美元和美元4.0截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

(19)    後續事件

於2023年1月30日(“2023年1月VIL可換股票據”)及2023年2月28日(“2023年2月VIL可換股票據”及連同2023年1月VIL可換股票據“2023年1月VIL可換股票據”)，吾等向VIL出售及發行本金為$的優先擔保可換股票據10.01000萬美元和300萬美元5.0可分別轉換為我們普通股或其他合格證券的股票，受2023年VIL可轉換票據中規定的某些條件和限制的限制。吾等根據本公司、VIL及本公司名下境內附屬公司之間的認購協議出售及發行2023年VIL可換股票據，該等附屬公司共同及個別擔保本公司於

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(19)對後續事件進行審查(續)

2023年VIL可轉換票據。我們同意將1月份VIL可轉換票據的淨收益用作營運資金。

2023年VIL可轉換票據包含常規違約事件，按年利率計息12.0%(或16.0於2023年VIL可換股票據發生違約事件時及持續期間，每半年以現金支付一次，到期日為2024年11月4日，除非在該日期前根據其條款較早前回購、轉換或贖回。在受納斯達克證券市場規則的任何限制的規限下，如果在2024年11月4日之前，任何基本變更生效日期和任何合併事件的生效日期(各自定義見2023年VIL可轉換票據)，公司完成了對其普通股或可轉換為公司普通股或可轉換為公司普通股的證券的真正第三方融資，則2023年VIL可轉換票據將自動轉換為合格證券(定義見下文)，轉換價格相當於投資者在相關合格融資(定義如下)中支付的購買價格50.01,000,000美元(不包括VIL或其關聯公司購買的任何證券)，在一項或多項相關和實質相似及同時進行的交易中以相同價格進行。VIL將有權根據公司融資中的該等條款轉換全部或部分2023年VIL可換股票據，如果不是此類融資中的總現金收益低於$，則該融資本應是一種合格融資50.05,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，此外，在2024年10月15日或之後，VIL有權將2023年VIL可轉換票據的全部或任何部分轉換為普通股，初始轉換率為2023年VIL可轉換票據的本金每1,000美元345.5425股普通股(受2023年VIL可轉換票據所規定的調整，即“固定轉換率”)。倘若本公司發生重大變動、合併事件(定義見2023年VIL可換股票據)或贖回2023年VIL可換股票據，或如與合格融資有關的任何自動轉換將受納斯達克相關規則所載限制，則VIL有權按固定轉換率轉換2023年VIL可換股票據。於到期日前，本公司可贖回全部或部分2023年VIL可換股票據，贖回價格相當於100將於2023年贖回的VIL可轉換票據本金的百分比，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。2023年VIL可轉換票據包含一項契約，限制本公司和擔保人在未經VIL同意的情況下對本公司和擔保人的資產和財產產生留置權的能力。如果公司發生重大變動(如2023年VIL可轉換票據的定義)，則在某些條件下，VIL可要求公司以現金方式回購全部或部分2023年VIL可轉換票據，基本變動回購價格相當於100將購回的2023年VIL可轉換票據本金的百分比，另加截至(但不包括)基本變化回購日期的應計及未付利息(如有)。最初，最大合計為5,183,137普通股可在2023年VIL可轉換票據轉換時按固定轉換率發行，但須受2023年VIL可轉換票據中的調整條款限制，並須與被視為合格融資有關的轉換。關於2023年VIL可換股票據，本公司及擔保人亦與VIL訂立抵押協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司及擔保人就其各自的幾乎所有資產授予優先抵押權益，包括所有飛機、飛機引擎(包括飛機零件)及相關資產，但2023年VIL可換股票據所述的若干慣常除外資產及準許留置權除外。於根據《2023年VIL可換股票據》發生並持續違約事件時，VIL有權(其中包括)止贖作為擔保權益標的的資產。擔保協議亦授權VIL於2022年11月4日向VIL出售及發行本金為$的可換股票據，當違約事件發生及持續時，VIL有權行使該等權利25.0或於2022年12月19日出售及發行予VIL的可轉換票據，本金為$20.01000萬美元。

關於2023年VIL可換股票據，本公司與VIL亦訂立了一項票據修訂(“票據修訂”)，根據該等條款，(I)於2022年11月4日向VIL出售及發行本金為$25.0以及於2022年12月19日出售及發行予VIL的可轉換票據，本金為$20.0為使該等條款與2023年VIL可換股票據的條款一致，並規定VIL亦可要求本公司

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(19)對後續事件進行審查(續)

在按照該等現有票據發出事先書面通知後，按適用的贖回價格贖回全部或任何部分該等現有票據。

2023年3月15日，公司宣佈自2023年3月16日起在全公司範圍內暫停運營，以節省資本，同時公司與潛在的資金來源進行討論，並探索戰略機會。不能保證這些討論會導致任何交易。公司目前不打算披露有關這些討論的進一步進展，除非董事會批准要求披露的具體交易或其他行動方案。

2023年3月21日，該公司宣佈，將從2023年3月23日(星期四)開始逐步恢復運營，為下一次任務做準備。其餘員工的運營暫停預計將持續到2023年3月26日。該公司計劃於2023年3月27日進一步恢復運營。

於2023年3月27日，吾等與投資者訂立證券購買協議(“2023年購買協議”)，據此，吾等於2023年3月28日向投資者出售及發行本金為$的可轉換債券(“2023年可轉換債券”)。1.0100萬歐元，可轉換為普通股，受2023年購買協議規定的某些條件和限制的限制。

2023年發行的可轉換債券的年利率為6.0%，到期日為2024年3月26日。2023年可轉換債券提供了一項轉換權，其中2023年可轉換債券本金的任何部分，連同任何應計但未支付的利息，可按等於(I)$中較低者的轉換價格轉換為我們的普通股0.50或(Ii)90在緊接轉換日期前三(3)個交易日內普通股的最低日成交量加權平均價格的百分比(但不低於某一底價，目前定為$0.104，這將根據2023年可轉換債券的條款進行進一步調整)。

2023年可轉換債券不得轉換為普通股，條件是這種轉換將導致投資者及其關聯公司實益擁有超過9.99%的普通股流通股；但投資者可在不少於65天前通知吾等放棄這一限制。2023年可轉換債券為吾等提供贖回權利(受若干條件規限)，根據該權利，吾等可於提前三(3)個營業日通知投資者(如屬部分贖回)或十(10)個營業日(如屬全部贖回)通知投資者後，可全部或部分贖回任何未償還本金及利息，贖回價格相當於5.0贖回本金的%。

關於購買協議，本公司與投資者訂立登記權協議(“2023年登記權協議”)，根據該協議，吾等須提交一份登記聲明，登記投資者於根據證券法轉換2023年可轉換債券後可發行的任何普通股股份的轉售。根據《2023年註冊權協議》，除其他事項外，我們必須履行關於提交註冊聲明的及時性和有效性的某些義務(如其中所定義的)。我們被要求在2023年3月27日之後的30天內提交註冊聲明。

在2023年1月1日至2023年3月27日期間，YA II PN，Ltd.將本金總額為$42.51000萬美元，應計利息為$1.81000萬美元用於53,796,467普通股。

於2023年3月30日，本公司向維珍投資有限公司(“VIL”)出售及發行本金為$的高級擔保可換股票據(“VIL可換股票據”)10.9可轉換為公司普通股或其他合格證券的股票，受2023年3月VIL可轉換票據中規定的某些條件和限制的限制。本公司根據本公司、VIL及名列其中的本公司境內附屬公司於2023年3月30日簽訂的認購協議，出售及發行2023年3月VIL可轉換票據，該等附屬公司共同及個別擔保本公司在2023年3月VIL可轉換票據項下的責任。該公司將使用2023年3月VIL可轉換票據的淨收益為遣散費和其他與裁員相關的成本提供資金。

於2023年4月2日，就本公司與VIL訂立的DIP信貸協議，本公司與維珍企業有限公司(“VEL”)訂立終止及除牌協議(“DEBRAND

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目錄表

維珍軌道控股公司

合併財務報表附註

(19)對後續事件進行審查(續)

協議“)，根據該協議，本公司與VEL於2021年12月29日簽訂的商標許可協議(”TMLA“)於2023年4月2日終止，雙方同意就商標、權利及受TMLA約束的其他事項實施品牌撤銷計劃。根據TMLA的條款，該公司擁有某些獨家和非獨家權利，可以使用“維珍軌道”的名稱和品牌以及維珍的簽名標誌。

2023年4月4日，公司及其國內子公司Virgin Orbit National Systems，LLC，Vieco USA，Inc.，Virgin Orbit，LLC和JACM Holdings，Inc.(連同本公司，“債務人”)在特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)根據美國破產法(“破產法”)第11章開始自願訴訟程序。債務人要求在Re Virgin Orbit Holdings，Inc.等人的標題下聯合管理破產法第11章的程序。(“第11章案例”)。債務人繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用規定和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。債務人正在尋求批准各種“第一天”動議，其中包含習慣性救濟，目的是確保債務人有能力繼續他們的正常運作。

2023年4月4日，維珍軌道有限責任公司的一名前僱員向特拉華州地區美國破產法院提起集體訴訟。起訴書稱，我們違反了聯邦工人調整和再培訓通知法(“WARN法”)和加利福尼亞州WARN法，因為我們未能就終止僱用原告和其他類似情況的員工提供足夠的提前書面通知。原告尋求將訴訟證明為集體訴訟，並代表自己和他人尋求各種其他補救措施，包括拖欠工資、薪金、佣金、獎金、累積假日工資、累積假期工資、養卹金和401(K)繳費和其他僱員退休保障制度福利，如果在這段時間內繼續按照《警告法案》確定，這些福利本應在當時適用的僱員福利計劃下覆蓋和支付。

於2023年4月4日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核部通知，納斯達克已決定啟動本公司普通股(面值$)退市程序。0.0001每股面值(“普通股”)，以及公司從納斯達克購買普通股的認股權證(“認股權證”)。由於公司於2023年4月4日根據美國破產法第11章啟動自願程序，納斯達克根據納斯達克上市規則第5101、5110(B)及IM-5101-1決定不再適合上市。納斯達克還聲稱，該公司沒有遵守上市規則第5250(C)(1)條，因為該公司尚未提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報。納斯達克通知公司，其普通股和認股權證將於2023年4月13日開盤時停牌。

2023年4月10日，本公司宣佈擬對納斯達克將普通股及權證退市的決定提出上訴，但根據納斯達克的上市規則，該上訴不會影響即將到來的普通股及權證停牌，除非納斯達克決定作為本公司上訴的一部分恢復該等證券的交易，否則該等停牌將繼續有效。該公司不能保證其上訴會成功。

如果上訴不成功，預計納斯達克將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份25號表格，將公司的普通股和認股權證從納斯達克的上市和註冊中刪除。

本公司評估了2022年12月31日至2023年4月17日(可發佈合併財務報表的日期)的後續事件，並得出結論，合併財務報表中沒有其他後續事件需要確認。

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