美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至2023年1月31日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會 文件編號 001-37492
ANIXA BIOSCIENCES, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(408) 708-9808
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
| 不是 ☐ |
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
| 不是 ☐ |
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |||
| 規模較小的
報告公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
| 是的 ☐ |
註明 截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
2023年3月16日，註冊人已發行30,924,868股普通股，面值為每股0.01美元，這是 註冊人唯一的普通股類別。
目錄
第 第一部分。財務信息
| 項目 1.財務報表。 | 1 | |
| 截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的簡化 合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月的簡明的 合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月的簡明股東權益表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月的簡明的 合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 5 | |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 17 | |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。 | 20 | |
| 項目 4.控制和程序。 | 20 | |
| 第二部分。其他信息 | 21 | |
| 項目 1.法律訴訟。 | 21 | |
| 商品 1A。風險因素。 | 21 | |
| 項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 21 | |
| 項目 3.優先證券違約。 | 21 | |
| 項目 4.礦山安全披露。 | 21 | |
| 項目 5.其他信息。 | 21 | |
| 項目 6.展品 | 21 | |
| 簽名 | 22 | |
| ii |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表。
ANIXA BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡化 合併資產負債表（未經審計）
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 2023 年 1 月 31 | 2022 年 10 月 31 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期 投資 | ||||||||
| 應收款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 運營中 租賃負債，非當期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支（注10） | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 優先股 股票，面值 $每股； 授權股份； 已發行或流通的股份 | ||||||||
| 系列 A 可轉換優先股，面值 $每股； 授權股份； 已發行或流通的股份 | ||||||||
| 普通的 股票，面值 $每股； 授權股份； 和 分別於 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股性 權益（注 2） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
ANIXA BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明的 合併運營報表（未經審計）
（以 千計，每股數據除外）
對於 來説，這三個月已經結束了 1 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營 成本和支出： | ||||||||
| 研究 和開發支出（包括基於非現金股份的薪酬支出 $）和 $，分別是） | ||||||||
| 一般 和管理費用（包括基於非現金股份的薪酬支出 $和 $，分別是） | ||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 收入 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損 ： | ||||||||
| 基本 和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均值 已發行普通股： | ||||||||
| 基本 和稀釋版 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
ANIXA BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明的 股東權益綜合報表
（以 千計，共享數據除外）
截至2023年1月31日的三個月（未經審計）
| 普通股票 | 額外 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | Par 值 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 股東 股權 | 控制 利息 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 對員工的股票
期權補償以及 導演們 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票 期權和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票時發行的普通股
選項 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
截至2022年1月31日的三個月（未經審計）
| 普通股票 | 額外 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | Par 值 | 付費
資本 | 累積
赤字 | 股東 股權 | 控制 利息 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 對員工的股票
期權補償以及 導演們 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票 期權和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票時發行的普通股
期權和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
ANIXA BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡化 合併現金流量表（未經審計）
（以 千計）
對於 來説，這三個月已經結束了 1 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨虧損與用於經營活動的淨現金的對賬 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對員工和董事的股票 期權補償 | ||||||||
| 向顧問發行的股票 期權和認股權證 | ||||||||
| 向顧問發行的普通股票 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計的 費用 | ( | ) | ||||||
| 經營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 用於收購短期投資的支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資到期的收益 | ||||||||
| （用於）投資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
ANIXA BIOSCIENCES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務 和資金
業務描述
正如此處使用的 ，“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Anixa” 是指 Anixa Biosciences、 Inc. 及其合併子公司。我們的主要業務包括開發以腫瘤學和傳染病領域未滿足的關鍵 需求為重點的療法和疫苗。我們的疫苗計劃包括（i）開發針對三重 陰性乳腺癌（“TNBC”）（最致命的乳腺癌形式）以及其他形式的乳腺癌的預防性疫苗，以及（ii）開發針對卵巢癌的預防性疫苗。我們的治療項目包括（i）嵌合內分泌 受體 T 細胞療法的開發，這是一種新型的嵌合抗原受體 T 細胞（“CAR-T”）技術，最初側重於治療 卵巢癌，目前由我們的子公司 Certinity Therapeutics, Inc.（“確定性”）開發，以及（ii）開發 抗病毒候選藥物，用於治療 COVID-19 病毒的某些蛋白質功能。
我們 擁有全球獨家版税許可，可使用克利夫蘭診所 基金會（“克利夫蘭診所”）擁有或控制的與克利夫蘭診所開發的某些乳腺癌疫苗技術有關的知識產權。我們正在利用 這項技術，與克利夫蘭診所合作，開發一種專門針對TNBC的女性接種乳腺癌 疫苗的方法。該疫苗的重點是特異性蛋白質 α-乳清蛋白，該蛋白僅在 哺乳期在健康母親的乳腺組織中表達。當母親不再哺乳期時，這種蛋白質會消失，但會在 多種形式的乳腺癌中重新出現，尤其是 TNBC。研究表明，接種這種蛋白質的疫苗可以預防小鼠患乳腺癌。
在 獲得美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 於 2020 年 12 月授權繼續進行臨牀試驗後， 2021 年 10 月，我們開始在乳腺癌疫苗的 1 期臨牀試驗中為患者給藥。這項研究由美國國防部資助 ，是一項多劑量遞增的1期試驗，旨在確定早期三陰性乳腺癌患者疫苗的最大耐受劑量（“MTD”） 並監測免疫反應。這項研究正在克利夫蘭診所進行 ，將包括在過去三年內完成早期三陰性乳腺癌 治療的18至24名患者，目前沒有腫瘤但復發風險很高。在研究過程中，參與者 將接種三次疫苗，每隔兩週接種，並將密切監測副作用和免疫反應。初步分析的初步適應症 表明正在觀察到免疫反應。2022 年 12 月，我們宣佈我們已經達到了 MTD。 我們目前正在彙編和分析迄今為止收集的數據，並預計在定於2023年4月舉行的美國癌症研究協會 年會上公佈免疫學數據。達到 MTD 後，我們現在正在擴大劑量隊列， 正在為更多參與者接種疫苗。此外，我們已經開始招募1期試驗第二階段的參與者， 該試驗將包括從未患過癌症但攜帶某些基因突變的參與者，這些突變表明將來患上 TNBC 的風險更大。
2020 年 11 月，我們與克利夫蘭診所簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家 特許權使用克利夫蘭診所擁有或控制的與某些卵巢癌 疫苗技術相關的知識產權。除其他外，該技術涉及使用疫苗治療或預防卵巢癌 ，卵巢癌表達含有細胞外結構域（“AMHR2-ED”）的抗穆勒氏激素受體2蛋白。在健康組織中， 這種蛋白調節卵巢內含卵泡的生長和發育。雖然 AMHR2-ED 的表達在更年期自然而顯著地下降，但這種蛋白在患有卵巢癌的絕經後女性的卵巢中表達水平很高。克利夫蘭診所的研究人員 認為，針對 AMHR2-ED 的疫苗可以預防卵巢癌的發生。我們與克利夫蘭診所簽訂了 聯合開發協議，將這種疫苗推向人體臨牀試驗。
| 5 |
2021 年 5 月，美國國家癌症研究所（“NCI”） PREVENT 計劃為克利夫蘭診所的卵巢癌疫苗技術授予了獎項。NCI 是國立衞生研究院的一部分。PREVENT 計劃是一項經過同行評審的藥物開發計劃 ，旨在支持 臨牀試驗中用於癌症預防和攔截的創新干預措施和生物標誌物的臨牀前開發。PREVENT計劃的科學和財務資源將用於我們的卵巢癌疫苗技術 ，以進行幾乎所有的臨牀前研發、製造和支持IND的研究。這項工作由NCI的科學人員和NCI的財政資源在NCI的設施中進行 ，不需要 公司進行任何實質性財務支出，也不需要轉讓公司資產的任何權利。
我們的 子公司 Certinity 正在開發抗癌免疫療法藥物。Certinity 持有全球獨家版税許可 ，可使用Wistar Institute（“Wistar”）擁有或控制的某些知識產權。Wistar Institute（“Wistar”）是美國第一家獨立的 生物醫學研究機構，也是美國領先的國家癌症研究所指定癌症研究中心，與Wistar的嵌合體 內分泌受體靶向治療技術有關。我們最初的重點是開發卵巢癌的治療方法，但我們 也可能將該技術應用於開發其他實體瘤的治療方法。許可協議要求 在實現特定的開發里程碑後，向Wistar支付一定的現金和股權。關於Certility對Wistar的 股權義務，Certinity向Wistar發行的普通股相當於 Certinity普通股的百分之五（5％）。
Certinity， 與H. Lee Moffitt癌症中心和研究所（“Moffitt”）合作，已開始對WistarCeyty許可的CAR-T技術進行人體 臨牀測試，該技術最初旨在治療卵巢癌。2021 年 8 月，我們獲得了 FDA 的授權 ，開始在 1 期臨牀試驗中招募和治療患者。我們於 2022 年 3 月開始為該試驗招募患者 ，2022 年 8 月，我們治療了該試驗的第一位患者。患者似乎對治療的耐受性良好 ，我們將繼續監測她的病情。招募更多患者的過程正在進行中。這項研究是一項劑量遞增 試驗，採用兩種注射方法（腹腔注射或靜脈注射），旨在確定復發上皮性卵巢癌患者 的最大耐受劑量，並評估改性T細胞的持續性、擴張和療效。這項研究正在莫菲特進行 ，將包括24至48名先前至少接受過兩線化療的患者。據估計 這項研究將在兩到四年內完成，具體取決於多種因素，包括何時達到最大耐受劑量、患者 招募率以及我們維持兩種不同的注射方法多長時間。
2020 年 4 月，我們與 OntoChem GmbH（“OntoChem”）合作，發現並最終開發出針對 COVID-19 的抗病毒 候選藥物。通過這種合作，我們利用先進的計算方法、機器學習和分子 建模技術，對化學庫（包括公開的 化合物和OntoChem的專有庫）中的超過12億種化合物進行了計算機篩選，以評估這些化合物中是否有任何一種可以破壞SARS-CoV-2的兩種關鍵酶之一， ，即導致 COVID-19 疾病的病毒。2021年5月，OntoChem將其與本次合作相關的權利和義務轉讓給 Molgenie GmbH（“Molgenie”），這是一家從OntoChem分拆出來的專注於藥物發現和開發的公司。由於 MolGenie 分拆出來，參與我們項目的人員沒有變化，任務也沒有中斷該程序 的開發。
| 6 |
篩選過程最終鑑定出多種可能破壞病毒關鍵酶的化合物， 包括病毒的主要蛋白酶 Mpro。其中幾種化合物是在體外 生物測定中合成和測試的。完成這些生物分析後，我們確定了兩種最有前途的化合物，並在 動物模型中對其進行了測試。在這些動物研究中，將這兩種化合物與雷姆昔韋進行了比較，在進行檢測時，瑞姆昔韋是 FDA 唯一授權用於 COVID-19 的抗病毒藥物。數據顯示，對受感染的 倉鼠服用這些藥物不會造成任何明顯的不良反應，對體重和一般動物行為的監測表明，我們的每種化合物與雷姆昔韋之間的 療效相當。此外，在 輝瑞的抗病毒療法 Paxlovid（一種由蛋白酶抑制劑 nirmatelvir（靶向與我們的化合物相同的蛋白質的蛋白質）和抗逆轉錄病毒利托那韋組成的聯合療法，我們通過熒光共振能量轉移 (FRET) 試驗進行了 頭對頭分析，測試了這些化合物抑制 的能力 Mpro 的功能。這次 的正面體外分析結果表明，我們的化合物抑制Mpro的效果可能是 輝瑞的nirmatelvir的五倍。基於這些令人鼓舞的結果，我們選擇了一種化合物，我們的團隊 正在圍繞該化合物進行組合合成藥物化學，以評估是否可以提高效力和優化藥代動力學 。儘管我們的化合物有望成為一種有效的治療方法，但其他動物研究的結果表明 的口服生物利用度不足，目前尚不清楚是否可以開發出口服 給藥的治療方法。鑑於目前可用的口服 療法，我們目前認為注射療法沒有可行的市場。此外，我們認為，在替代交付方法研究方面所需的額外投資將 從更有前途的項目中轉移資源。因此，在 2023 年 3 月 9 日，我們決定暫停我們的 COVID-19 療法的進一步開發。我們將繼續起訴這項技術的美國專利申請，並可能決定在將來的某個時候 重新開始開發。
在接下來的幾個季度中，我們預計 疫苗和療法的開發將是公司的主要重點。作為我們傳統業務的一部分 ，公司仍在從事有關其液體活檢平臺 以及加密音頻/視頻會議領域的有限專利許可活動。我們預計這些活動不會成為公司 持續業務的重要組成部分，我們也不希望這些活動需要大量的財務資源或高級管理層的關注。
在過去的幾年中， 的收入來自技術許可和專利技術的銷售，包括 訴訟和解所得的收入。迄今為止，我們的疫苗或治療計劃尚未產生任何收入。此外，在 我們開展疫苗和治療計劃的同時，我們也可能投資並組建新公司，以開發更多新興 技術。我們預計在不久 期內，我們當前的任何疫苗或治療計劃都不會開始創收。我們希望最終將我們的技術許可給擁有 資源和基礎設施的大型製藥公司，以疫苗或療法的形式生產、營銷和銷售我們的技術，從而取得有利可圖的結果。我們任何一項技術的最終許可 都可能需要幾年時間（如果要實現的話），並且可能取決於人體臨牀試驗的積極結果。
資金 和管理層的計劃
根據 截至2023年3月16日的當前可用信息，我們認為我們現有的現金、現金等價物、短期投資 和預期的現金流將足以為我們至少未來十二個月的活動提供資金。我們已經實施了業務 模式，通過與第三方合作開發我們的技術來節省資金。但是，我們對未來現金需求 和現金流的預測可能與實際結果有所不同。如果當前的手頭現金、現金等價物、短期投資和我們的業務運營可能產生的 現金不足以繼續經營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購 公司或與我們的技術協同或互補的新技術或新技術，我們可能會被要求 獲得更多的營運資金。根據我們的市場股票計劃，自2023年1月31日起，我們最多可能出售100美元百萬股普通股。在截至2023年1月31日的三個月中，我們沒有根據我們的市場股票計劃出售任何 股票。我們可能會在2023財年或之後通過出售我們的股權證券，或者儘可能通過銀行信貸額度或各種金融機構的公共或私人債務 尋求獲得營運資金。我們無法確定是否會以可接受的條件獲得額外資金， 或者根本無法確定。如果我們確實找到了額外資金來源，則出售額外的股權證券或可轉換債務將導致 稀釋我們的股東。我們無法保證將來會產生足夠的現金流來滿足我們的流動性 要求或維持未來的運營，也無法保證其他資金來源，例如出售股權或債務，是否會有或 在需要時以優惠條件或根本獲得證券持有人的批准。如果我們未能在需要時獲得額外的營運資金，則此類失敗可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外， 這種資金短缺可能會抑制我們應對競爭壓力或意想不到的資本需求的能力，或者可能迫使我們減少 運營支出，這將嚴重損害業務和運營發展。
| 7 |
2。重要的會計政策
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的臨時財務信息的 會計原則（“US GAAP”）以及10-Q表的 説明和S-X條例第8-03條編制的。因此，省略或壓縮了年度財務報表中公認的會計原則所要求的某些信息和披露。這些中期簡明合併 財務報表應與截至2022年10月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關披露 一起閲讀。隨附的2022年10月31日簡明的 合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括 US GAAP 要求的所有披露。簡明的合併財務報表包括所有正常的經常性調整， 管理層認為，這些調整是公允陳述我們截至2023年1月31日的財務狀況以及所代表過渡期的經營業績和 現金流所必需的。截至2023年1月31日的三個月的經營業績並不一定代表該年度的預期業績。
非控制性 權益
非控股權 權益代表Wistar在 “確定性” 中的股權所有權，作為權益的一部分列報。下表列出了 截至2023年1月31日的三個月中非控股權益的變化（以千計）：
非控股權益變動附表
| 餘額， 2022 年 10 月 31 日 | $ | ( | ) | |
| 歸屬於非控股權益的 淨虧損 | ( | ) | ||
| 餘額， 2023 年 1 月 31 日 | $ | ( | ) |
收入 確認
我們的 收入完全來自技術許可和專利技術的銷售。在向被許可人轉讓 知識產權控制權和履行其他合同履約義務時確認收入，其中 的金額反映了我們預期收到的對價。
我們的 收入確認政策要求我們在收入會計方面做出某些判斷和估計。此類領域 可能包括確定合同的存在和確定各方轉讓商品和服務的權利和義務， 確定合同中的履約義務，確定交易價格並將交易價格分配給單獨的 履約義務，估算履約義務的履行時間，確定授予許可證 的承諾是否與其他承諾的商品或服務不同，以及評估許可證是否向客户轉讓時間點或超過 時間。
| 8 |
我們的 收入安排規定，在協議執行後的30天內，支付合同確定的一次性已繳納的 許可費，以解決訴訟，並作為授予公司擁有或控制的專利技術 的某些知識產權的對價。這些安排通常包括以下內容的某種組合：（i）授予非排他性、 追溯性和未來許可，允許其製造和/或銷售由公司擁有或控制的專利技術所涵蓋的產品， （ii）不起訴的盟約，（iii）解除被許可方的某些索賠，以及（iv）駁回任何未決訴訟。 在這種情況下，授予的知識產權是永久性的，一直持續到相關 專利到期。根據這些協議的條款，我們對授予的知識產權 沒有其他義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。被許可人獲得了對協議執行時獲得的知識產權的控制權 。因此， 這些安排的履約義務得到履行，100％的收入在協議執行時得到確認。
收入成本
收入成本 包括與我們的專利許可和執法活動相關的成本和開支，包括向原始專利所有者支付的發明人 特許權使用費、支付給外部法律顧問的或有法律費用、支付給 外部法律顧問的其他與專利相關的法律費用以及支付給第三方的許可和執法相關研究、諮詢和其他費用。這些成本 包含在隨附的簡明合併運營報表中 “運營成本和支出” 標題下。
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括員工薪酬、為研發活動向第三方支付的款項 以及與開發抗癌免疫療法藥物、開發 COVID-19 抗病毒候選藥物、 開發我們的乳腺癌疫苗和開發卵巢癌疫苗相關的其他直接成本，在發生期間的合併財務報表 中列為支出。
投資政策
公司的投資 政策是收購具有固定到期日和合同現金流的債務證券，公司有積極的意圖和能力 將其持有至到期。這些證券按攤餘成本入賬，扣除攤銷為利息收入的任何適用折扣 ，記為持有至到期證券。
公司維持股票股權激勵計劃，根據該計劃，公司向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票 增值權、股票獎勵、績效獎勵或股票單位。
Stock 期權補償費用
授予員工和董事的服務型股票期權的 薪酬成本是在授予日根據獎勵的公平 價值（使用Black-Scholes定價模型計算的），並在必需的服務期 （股票期權的歸屬期）（一到四年）內按直線計費。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，我們記錄了與授予員工和董事的基於服務的 股票期權相關的股票薪酬支出約為95.7萬美元和73萬美元。
對於根據市場條件（例如公司 普通股的交易價格超過某些價格目標）向員工和董事授予的 股票期權，我們使用蒙特卡羅模擬來估算授予日的公允價值，並確認隱含服務期（歸屬時間中位數）內的 薪酬成本。2021 年 6 月 1 日，我們的董事長、時任總裁兼首席執行官 以及我們的首席運營官兼首席財務官分別獲得了 2,000,000 股 和 100,000 股普通股的市場條件股票期權，這些期權分四期等額歸屬，公司股價達到 目標從每股5.00美元到8.00美元不等，隱含服務期為三到十五個月。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，我們記錄的市場狀況 股票薪酬支出分別為0美元和約14.05萬美元。
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授予顧問的服務型股票期權的 薪酬成本是在授予日根據使用 Black-Scholes 定價模型獲得 獎勵的公允價值計算的，並在必要的服務期（股票期權的歸屬 期）（一到三年）內按直線計費。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，我們記錄了與授予顧問的股票期權 相關的股票諮詢費用分別約為81,000美元和10.9萬美元。
股票 期權計劃
在 截至2023年1月31日的三個月中，我們有兩項股票期權計劃：Anixa Biosciences, Inc.2010股票激勵計劃（“2010年股票計劃”）和Anixa Biosciences, Inc.2018年股票激勵計劃（“2018年股票激勵計劃”），分別由我們的董事會於2010年7月14日和2018年1月25日通過了 。2018年股票計劃於2018年3月29日獲得我們的股東批准 。
Stock 期權活動
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，根據2018年股票計劃，我們向員工和顧問授予了購買1,505,000股和30,000股普通股 的期權，行使價從每股4.19美元到4.81美元不等。 在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中， 行使了購買2372股普通股（扣除在無現金行使中預扣的808股 ）和10萬股普通股（扣除在無現金行使中扣留的53,091股）的股票期權，總收益分別約為3,000美元和0美元。
2010 年股票計劃
2010 股票計劃規定向員工、董事和顧問授予不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵和 股票單位。根據2010年股票計劃的規定，該計劃於2020年7月14日以 的能力終止。截至2023年1月31日的三個月 的2010年股票計劃信息如下：
| 股份 | 加權
平均運動量 每股價格 | 聚合
內在價值 （以千計） | ||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 31 日未償還的期權 | $ | |||||||||||
| 期權 於 2023 年 1 月 31 日未償還且可行使 | $ | $ | ||||||||||
未償還和可行使的附表
| 的範圍 行使價格 | 數字 傑出而且 可鍛鍊 | 加權平均值 剩餘的 合同壽命 （以年為單位） | 加權 平均值 行使價格 | |||||||||||
| $ | - $ | $ | ||||||||||||
| $ | - $ | $ | ||||||||||||
| $ | - $ | $ | ||||||||||||
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2018 年股票計劃
2018 股票計劃規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、 績效獎勵和股票單位。截至2023年1月31日，2018年股票計劃有67.5萬股 可供未來授予。有關截至2023年1月31日的三個月的2018年股票計劃的信息如下：
| 股份 | 加權
平均運動量 每股價格 | 聚合
內在值 （以千計） | ||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 31 日未償還的期權 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日未償還的期權 | $ | $ | ||||||||||
| 期權 可在 2023 年 1 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||
未償還和可行使的附表
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||||
| 的範圍 行使價格 | 數字 傑出 | 加權 平均值 剩餘的 合同壽命 （以年為單位） | 加權 平均值 行使價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 剩餘的 合同壽命 （以年為單位） | 加權 平均值 行使價格 | ||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
員工 股票購買計劃
公司維持Anixa Biosciences, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃允許符合條件的員工 在發行日或適用的發行期購買 之日，以不低於公司普通股市值的85％購買股票，以較低者為準。該計劃於2018年8月13日獲得我們的董事會通過，並於2018年9月27日獲得股東批准 。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，沒有在 ESPP 下購買任何股票。
認股證
2020 年 10 月 30 日，我們簽發了
一份將於 2025 年 10 月 30 日到期的購買權證
2021 年 11 月 1 日，我們簽發了將於 2026 年 10 月 30 日到期的認股權證，以每股 4.77 美元的價格購買6萬股普通股，將 在五個月內授予投資者關係服務顧問。在截至2022年1月31日的 三個月中，根據授予當日認股權證的公允價值 在歸屬期內以直線方式確認認股權證的公允價值，我們記錄了約11萬美元的諮詢費用。在諮詢協議終止後，該認股權證於 2022 年 5 月終止。
截至2023年1月31日的 ，我們還持有以每股6.56美元的價格購買30萬股普通股的未償還認股權證，該認股權證在2021財年 發行，並將於2026年3月22日到期。
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有關公司截至2023年1月31日的三個月認股權證的信息 如下：
認股權證 活動時間表
| 股份 | 加權
平均運動量 每股價格 | 聚合
固有的 價值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 31 日未償還的認股權證 | $ | | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日未償還且可行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||
未償還的 和可行使的時間表
範圍 練習 價格 | 數字 太棒了 和 可鍛鍊 | 加權 平均值 剩餘的 合同 壽命 （在 年內） | 加權 平均值 練習 價格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
4. 公平 值測量
US GAAP 定義了公允價值並建立了衡量公允價值的框架。我們根據估值技術輸入的優先級， 將我們的金融資產和負債分為三級公允價值層次結構，如下所示。如果用於衡量金融工具的輸入 屬於層次結構的不同級別，則分類基於對金融工具公允價值衡量具有重要意義的最低級別 輸入。
隨附的簡明合併資產負債表中記錄的金融 資產和負債根據 估值技術的輸入進行分類，如下所示：
Level 1 — 其價值基於活躍市場 中相同資產或負債的未經調整的報價 的金融工具，我們有能力在衡量之日訪問這些資產或負債。
Level 2 — 其價值基於不經常交易的市場的報價或其 價值基於活躍市場中具有相似屬性的工具的報價的金融工具。
Level 3 — 其價值基於價格或估值技術的金融工具，需要既不可觀察 又對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。這些輸入反映了管理層自己對市場參與者在定價工具時將使用的假設 的假設。
下表列出了截至2023年1月31日我們經常性以公允價值計量的金融資產的層次結構（以 千計）：
公允價值測量附表
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | |||||||||||||
| Money 市場基金： | ||||||||||||||||
| 現金 等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款證： | ||||||||||||||||
| 短期 投資 | ||||||||||||||||
| 美國 國庫券： | ||||||||||||||||
| 短期 投資 | ||||||||||||||||
| 金融資產總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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下表列出了截至2022年10月31日我們經常性以公允價值計量的金融資產的層次結構（以 千計）：
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | |||||||||||||
| Money 市場基金： | ||||||||||||||||
| 現金 等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款證書 ： | ||||||||||||||||
| 現金 等價物 | ||||||||||||||||
| 短期 長期投資 | ||||||||||||||||
| 美國 國庫券： | ||||||||||||||||
| 短期 投資 | ||||||||||||||||
| 金融資產總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我們按非經常性計量的 非金融資產是指每當事件或情況變化表明存在減值條件時，使用 公允價值技術進行計量的財產和設備以及其他資產。預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的估計公允價值 近似於這些衡量標準的短期性質 應付的個人賬面金額。現金等價物按賬面價值列報，賬面價值近似於公允價值。
5。 應計費用
截至當前 應計費用包括以下內容：
應計費用附表
| 1 月 31， | 十月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以 千計） | ||||||||
| 工資 和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計的 特許權使用費和或有法律費用 | ||||||||
| 應計 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Basic 每股普通股淨虧損（“基本每股收益”）的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損（“攤薄後每股收益”）的計算方法是將淨虧損除以當時流通的普通股和攤薄型普通股等價物和可轉換證券的加權平均數 。所有時期的攤薄後每股收益 與基本每股收益相同，因為納入當時未償還的普通股等價物的影響將起反攤薄作用。出於這個 的原因，分別購買 11,821,500和10,700,626股的股票期權以及分別購買30萬和36萬股的認股權證，不包括在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月攤薄每股收益的計算中。
7. 最近通過和發佈的聲明的影響
2020年1月，財務會計準則委員會發布了2020-01年會計準則更新（“ASU 2020-01”）投資-股票證券（主題321）、 投資-權益法和合資企業（主題323）以及衍生品和套期保值（主題815）。亞利桑那州立大學 2020-01 的修正案闡明瞭主題 321 下某些股票證券的核算指南、主題 323 中權益會計法下的投資會計指南 和主題 815 中的指導之間的某些相互作用，後者可能會改變實體在計量替代方案下核算股權 證券的方式、遠期合約或購買期權，這些證券在結算 時購買遠期合約或行使的證券購買的期權中，將按權益法進行核算根據主題 825 “金融工具” 進行會計或公允價值 期權。這些修正案通過減少實踐中的多樣性和 提高這些相互作用會計的可比性來改善目前的公認會計原則。本更新中的修正對於 2020 年 12 月 15 日之後從 開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。該標準的採用並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響 。
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2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新（“ASU 2020-06”），《可轉換工具 和實體自有股權合約的會計》。亞利桑那州立大學2020-06年的修正案包括關於可轉換工具的指導和實體自有股權合約的衍生品 範圍例外情況，並通過刪除副主題470-20中的某些分離模型，簡化了包含 益轉換功能或現金轉換功能的可轉換工具的會計處理。此外，ASU 2020-06將要求各實體在計算可轉換 工具的攤薄後每股收益時使用 “if conversed” 方法。本更新中的修正對於 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期 。該標準的採用並未對我們的合併財務報表和 相關披露產生重大影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了2021-04年會計準則更新（“ASU 2021-04”）、發行人對某些修改的會計處理 或獨立股票分類的書面看漲期權交易所。ASU 2021-04中的指導方針要求發行人將不會導致期權歸類為負債分類 的股票分類書面看漲期權（“期權”）的修改 視為將原始期權換成新期權。無論修改是作為期權條款和條件的修改 還是作為原始期權的終止和新期權的發行，本指南都適用。此 更新中的修正對於 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該準則的採用 並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了2021-08年會計準則更新《業務合併（主題805）：合同資產 和來自客户合同的合同負債的會計處理，要求收購方根據主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同 負債。在收購 之日，收購方應根據主題606對相關收入合同進行核算，就好像其簽訂合同一樣。 本更新中的修正案應面向未來適用，對於 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的 過渡期。我們預計該標準的採用不會對我們的合併 財務報表和相關披露產生重大影響。
8. 所得 税
我們 根據我們的財務 報表或納税申報表中確認的事件對未來的估計税收影響確認遞延所得税資產和負債。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據 財務報表與資產負債税基之間的差額確定的，使用在 預計將逆轉差異的年份生效的已頒佈税率。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到 的預期實現金額。由於我們的歷史税前虧損以及這些遞延所得税資產變現的不確定性 ，我們已經為遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
我們 在聯邦和加利福尼亞州所得税申報表中有大量淨營業虧損結轉額。這些淨營業虧損結轉額 可能受到《美國國税法》第382條規定的限制，其影響尚未由公司確定。截至2023年1月31日 和2022年10月31日，我們沒有未確認的所得税優惠，我們將與所得税事項（如果有）相關的利息和罰款計入一般和管理 支出。
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9。 租賃
我們 根據一份將於 2021 年 9 月 30 日到期的經營租約，向無關方租賃了位於加利福尼亞州聖何塞阿爾馬登高速公路 3150 號的大約 2,000 平方英尺的辦公空間（我們的主要行政辦公室） 。自2021年8月17日起，對租約 進行了修訂，將到期日延長至2024年9月30日，並可以選擇將租約再延長兩年。我們的基本 租金約為每月5,000美元，租約規定每年增加約3％，並規定某些運營成本的上漲條款 。租賃修正案導致使用權資產和租賃負債約為26萬美元，貼現率為10％。在截至1月31日的三個月， 2023年和2022年1月31日的租金支出分別約為17,000美元和17,000美元。
對於 經營租賃，租賃負債最初以未付租賃付款的現值來衡量。截至2023年1月31日，公司租賃剩餘的44個月 租賃期包括不可取消的租賃期和公司有理由肯定會行使的額外兩年 期權期。當出現減值跡象 時，對所有使用權資產進行減值審查。
截至2023年1月31日的 ，我們運營租賃負債的年度最低未來租賃還款額如下（以千計）：
最低租賃付款附表
| 在截至10月31日的 年中， | 正在運行
租賃 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去： 估算利息 | ||||
| 未來最低租賃付款的當前 價值 | $ | |||
10. 承付款和突發事件
訴訟 事項
除與執行我們的專利權有關的訴訟外， 我們不是任何重大未決法律訴訟的當事方， 我們也不知道有任何針對我們的未決訴訟或法律訴訟會對我們的經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。
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11. 分段 信息
我們 遵循ASC 280 “分部報告”（“ASC 280”）的會計指導。可報告的運營分部是 根據管理方法確定的。ASC 280定義的管理方法基於首席運營 決策者組織企業內各細分市場以做出運營決策和評估績效的方式。雖然我們的經營業績 主要是合併審查的，但首席運營決策者將企業分為四個可報告的 細分市場，每個細分市場都有不同的運營和潛在創收特徵：(i) CAR-T Therapeutics，(ii) 癌症疫苗， (iii) 抗病毒療法和 (iv) 其他。以下是截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個 個月以及截至2023年1月31日和2022年10月31日的精選財務信息（以千計）：
分段信息的時間表
對於 來説，這三個月已經結束了 1 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損： | ||||||||
| CAR-T 療法 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 癌症 疫苗 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 抗病毒 療法 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營成本和支出總額 | $ | $ | ||||||
| 減去 基於非現金股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營 成本和支出，不包括基於非現金股份的薪酬 | $ | $ | ||||||
| 運營
成本和支出，不包括非現金 基於股份的薪酬支出： | ||||||||
| CAR-T 療法 | $ | $ | ||||||
| 癌症 疫苗 | ||||||||
| 抗病毒 療法 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 1 月
31， 2023 | 十月
31, 2022 | |||||||
| 資產總數： | ||||||||
| CAR-T 療法 | $ | $ | ||||||
| 癌症 疫苗 | ||||||||
| 抗病毒 療法 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
不包括非現金股份薪酬在內的運營 成本和支出是首席運營決策者在管理 企業時使用的衡量標準。
12。後續事件
2023 年 3 月 9 日，我們 暫停了 COVID-19 抗病毒治療計劃的進一步開發。雖然我們的化合物在正面交鋒中表現出希望 在 體外 對輝瑞授權的口服治療進行分析，其他動物研究的結果表明， 的口服生物利用度不足，目前尚不清楚是否可以開發出口服給藥療法。鑑於目前可用的口服療法，我們 目前不認為注射治療有可行的市場。 此外，我們認為，在替代交付方法研究方面所需的額外投資將從 更有前途的項目中轉移資源。我們將繼續起訴這項技術的美國專利申請，並可能決定在未來的某個時候重啟 的開發。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本10-Q表季度報告（本 “報告”）中包含的信息 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映了我們當前對 未來事件和結果的預期。我們通常使用 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、 “預期”、“可能”、“將” 等詞來識別前瞻性陳述。這種 前瞻性陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及風險、不確定性和其他因素，其中一些 是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。這些風險、不確定性 和因素包括但不限於我們在截至2022年10月31日 31日財年的10-K表年度報告和本報告中包含的簡明合併財務報表中列出的因素。除非適用法律要求，包括 美國證券法，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。請注意，在 評估本報告中提供的信息時，不要過分依賴此類前瞻性陳述。
將軍
我們 在簡明合併財務報表附註中討論了我們的業務描述。
操作結果
截至 2023 年 1 月 31 日的三個 個月，而截至 2022 年 1 月 31 日的三個月
收入
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月期間，我們 沒有收入。
迄今為止，我們 尚未從我們的治療或疫苗項目中產生任何收入。此外，在我們開展治療和疫苗 計劃的同時，我們也可能投資並組建新公司來開發更多的新興技術。我們預計 不會在短期內開始為我們目前的任何療法或疫苗計劃創造收入。我們希望通過最終將我們的技術許可給擁有生產、 營銷和銷售我們的技術作為療法或疫苗的資源和基礎設施的大型製藥公司來實現盈利的結果。我們的任何技術的最終許可都可能需要幾年時間， 如果要獲得許可的話，並且可能取決於人體臨牀試驗的積極結果。
研究 和開發費用
在截至2023年1月31日的三個月中，與我們的每項開發計劃相關的研究 和開發費用包括 的CAR-T療法約436,000美元，癌症疫苗的約46.8萬美元和抗病毒 療法的約16.4萬美元。自 2023 年 3 月 9 日起，我們暫停了 COVID-19 抗病毒治療計劃的進一步開發。儘管我們的化合物在針對輝瑞授權的口服治療的正面體外分析 中顯示出前景，但其他動物研究的結果表明，口服生物利用度不足， ，目前尚不清楚是否可以開發出口服給藥療法。鑑於目前可用的口服療法，我們目前認為注射療法沒有可行的市場。 此外，我們認為，在替代交付方法研究方面所需的額外投資將從更多 有前途的項目中轉移資源。我們將繼續起訴這項技術的美國專利申請，並可能決定在將來的某個時候在 重啟開發。
研究 和開發費用與我們的癌症療法和疫苗項目以及抗病毒藥物 計劃的開發有關，在截至2023年1月31日的三個月中，從截至2022年1月31日的三個月中 的約183.8萬美元，減少了約77萬美元，至約1,068,000美元。研發費用減少的主要原因是 員工股票期權薪酬支出減少了約744,000美元，與我們的 COVID-19 治療計劃相關的外部研究和 開發費用減少了約64,000美元， 專業費用減少了約32,000美元，顧問股票期權支出減少了約27,000美元，但被員工 薪酬和股票期權薪酬以外的相關成本的增加所抵消費用，約為 74,000 美元，以及許可證 費用增加了大約 45,000 美元。
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一般 和管理費用
在截至2023年1月31日的三個月中，一般 和管理費用從截至2022年1月31日的三個月的約2,04.2萬美元減少了約55.4萬美元， 。一般和管理費用的減少主要是由於 員工股票期權薪酬支出減少了約439,000美元，認股權證支出減少了約11萬美元，不包括認股權證支出在內的投資者和公共關係費用減少了約10.5萬美元，但被員工薪酬和相關成本（股票期權薪酬支出除外 除外）的增加約13.2萬美元所抵消。
利息 收入
在截至2023年1月31日的三個月中，利息 收入從截至2022年1月31日的三個月的約1,000美元增加了約20.1萬美元，增至約20.2萬美元。利息收入的增加主要是由於現金、現金 等價物和短期投資的利率上升。
歸屬於非控股權益的淨虧損
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，歸屬於非控股權益的 淨虧損分別為 約為32,000美元和50,000美元，相當於Wistar在Certiny淨虧損中的5％所有權。
流動性 和資本資源
我們的 主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資。
根據 截至2023年3月16日的當前可用信息，我們認為我們現有的現金、現金等價物、短期投資 和預期的現金流將足以為我們至少未來十二個月的活動提供資金。我們已經實施了業務 模式，通過與第三方合作開發我們的技術來節省資金。但是，我們對未來現金需求 和現金流的預測可能與實際結果有所不同。如果當前的手頭現金、現金等價物、短期投資和我們的業務運營可能產生的 現金不足以繼續經營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購 公司或與我們的技術協同或互補的新技術或新技術，我們可能會被要求 獲得更多的營運資金。根據我們的市場股票計劃，截至2023年1月31日，我們可能會出售高達1億美元的普通股，該計劃目前生效，將來可能可供我們使用 。在截至2023年1月31日的三個月中，我們沒有根據我們的市場 股票計劃出售任何股票。在可能的情況下，我們可能會在2023財年或之後 通過出售我們的股權證券或公共或私人債務來尋求獲得營運資金。我們無法確定 是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們確實找到了額外資金來源，則出售 額外的股權證券或可轉換債務將稀釋我們的股東。我們無法保證 將來會產生足夠的現金流來滿足我們的流動性需求或維持未來的運營，也無法保證 的其他資金來源，例如出售股權或債務，在需要時以優惠的 條件或根本不會獲得證券持有人的批准。如果我們未能在需要時獲得額外的營運資金，這種失敗可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此外，這種資金短缺可能會抑制我們應對 競爭壓力或意想不到的資本需求的能力，或者可能迫使我們減少運營支出，這將嚴重損害 的業務和運營發展。
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在 截至2023年1月31日的三個月中，用於經營活動的現金約為198.8萬美元。用於投資活動的現金 約為58.5萬美元，來自購買總額約為7,835,000美元的短期投資到期收益， 被約725萬美元的短期投資到期收益所抵消。融資活動提供的現金約為3,000美元，來自股票期權行使的收益。結果，截至2023年1月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資從2022財年末的約29,687,000美元減少了約198.5萬美元，至約27,702,000美元。
關鍵 會計政策
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們做出的假設、判斷和估計可能會對我們的簡明合併財務報表中報告的金額產生重大影響。我們的假設、判斷和估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。我們會定期評估我們的假設、判斷 和估計值，並做出相應的更改。
我們 認為，在截至2022年10月31日財年的10-K表年度報告 合併財務報表附註2中討論的重要會計政策中，以下會計政策需要我們做出最困難、最主觀或 最複雜的判斷：
| ● | 收入 確認；以及 | |
| ● | 基於股票的 薪酬。 |
收入 確認
我們的 收入完全來自技術許可和專利技術的銷售。在向被許可人轉讓 知識產權控制權和履行其他合同履約義務時確認收入，其中 的金額反映了我們預期收到的對價。
我們的 收入確認政策要求我們在收入會計方面做出某些判斷和估計。此類領域 可能包括確定合同的存在和確定各方轉讓商品和服務的權利和義務， 確定合同中的履約義務，確定交易價格並將交易價格分配給單獨的 履約義務，估算履約義務的履行時間，確定授予許可證 的承諾是否與其他承諾的商品或服務不同，以及評估許可證是否向客户轉讓時間點或超過 時間。
我們的 收入安排規定，在協議執行後的30天內，支付合同確定的一次性已繳納的 許可費，以解決訴訟，並作為授予公司擁有或控制的專利技術 的某些知識產權的對價。這些安排通常包括以下內容的某種組合：（i）授予非排他性、 追溯性和未來許可，允許其製造和/或銷售由公司擁有或控制的專利技術所涵蓋的產品， （ii）不起訴的盟約，（iii）解除被許可方的某些索賠，以及（iv）駁回任何未決訴訟。 在這種情況下，授予的知識產權是永久性的，一直持續到相關 專利到期。根據這些協議的條款，我們對授予的知識產權 沒有其他義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。被許可人獲得了對協議執行時獲得的知識產權的控制權 。因此， 這些協議的履約義務得到履行，100% 的收入在協議執行時得到確認。
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基於股票的 薪酬
向員工、董事和顧問授予服務型股票期權的 薪酬成本是在授予日根據Black-Scholes定價模型的獎勵公允價值計算的，並在 必要服務期（股票期權的歸屬期）（一到四年）內按直線方式確認為支出。對於在公司普通股的交易 價格超過某些價格目標時授予的員工期權，我們使用蒙特卡洛模擬來估算授予日的公允價值 ，並確認隱含服務期內的薪酬成本。
對於授予在授予之日歸屬的員工和董事的 股票獎勵，我們根據標的普通股的授予日市場價格 確認費用。對於在實現普通股價格目標後授予的限制性股票獎勵，我們使用 Monte Carlo 模擬來估算授予日的公允價值，並確認隱含服務期內的薪酬成本（歸屬時間中位數 ）。
Black-Scholes 定價模型和我們用來估算公允價值的蒙特卡羅模擬需要對預期期限、 預期波動率、無風險利率和預期股息收益率進行估值假設。股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還狀態的加權 平均期限。對於員工，我們使用簡化方法（即授予期限和合同期限的加權 平均值）來確定預期期限。之所以採用簡化的方法，是因為我們認為 歷史經驗不能代表未來的業績，因為我們的運營變化以及歷史期權變化 會產生影響。對於顧問，我們使用合同期限作為預期期限。在Black-Scholes定價模型下， 我們根據股價在等於贈款預期期限的時間內 的歷史波動率估算了普通股的預期波動率。我們根據美國國債在 適用授予日的隱含收益率估算了無風險利率，期限等於基礎補助金的預期期限。我們根據不支付股息的歷史以及我們對將來不支付股息的期望做出了股息收益率 的假設。
如果 將來有更多信息表明另一種模型更合適，我們 將重新考慮使用 Black-Scholes 定價模型和蒙特卡羅模擬。如果因素髮生變化並且我們在未來時期採用不同的假設， 我們記錄的薪酬支出可能與當期記錄的薪酬支出有很大不同。
最近發佈的聲明的影響
我們 認為最近發佈的任何會計公告都不會對公司的合併 財務報表產生重大影響。見隨附的簡明合併財務報表附註7。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
自 2023 年 1 月 31 日起 ，我們投資了短期、固定利率和高流動性工具，這些工具歷來是在全年到期時進行再投資的 。儘管在利率 或這些工具的市場變化方面，我們現有的工具不被視為存在風險，但在再投資時，我們對這些證券的回報率可能會受到影響（如果有的話）。
項目 4.控制和程序。
我們 在包括首席執行官和 首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們根據《交易法》第 13 (a) -15 (b) 條設計和運作披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自本 報告所涉期末起生效。
在2023財年第一季度， 對財務報告的內部控制沒有變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有理由可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟。
除與執行我們的專利權有關的訴訟外， 我們不是任何重大未決法律訴訟的當事方， 我們也不知道有任何針對我們的未決訴訟或法律訴訟會對我們的經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素。
與我們在截至2022年10月31日 的10-K表年度報告中披露的風險因素相比， 沒有重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年1月31日的三個月中，公司共向各公司發行了7,364股普通股，以支付 的投資者關係服務。普通股是依據 證券法第4 (a) (2) 條發行的註冊豁免而發行的，因為它們是向收款人發行的，不打算分配，也不是通過任何一般性招標 或廣告發行的。
項目 3.優先證券違約。沒有。
項目 4.礦山安全披露。不適用。
項目 5.其他信息。沒有。
項目 6.展品。
| 31.1 | 根據2023年3月17日2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2 | 根據2023年3月17日2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1 | 首席執行官根據《美國法典》第18章第1350條於2023年3月17日發表的聲明 。 | |
| 32.2 | 首席財務官根據《美國法典》第18章第1350條於2023年3月17日發表的聲明 。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| ANIXA BIOSCIENCES, INC. | ||
| 來自： | /s/ 阿米特·庫馬爾博士 | |
| Amit Kumar 博士 | ||
| 董事長 兼首席執行官 | ||
| 2023 年 3 月 17 日 | （主要 執行官） | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·J·卡特拉尼 | |
| 邁克爾 J. Catelani | ||
| 總裁、 首席運營官和 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （校長 財務和 | ||
| 2023 年 3 月 17 日 | 會計 官員） | |
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