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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-41198

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐    沒有 ☒     

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用複選標記表示註冊人是否無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的☐    沒有  ☒   

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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

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用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

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根據納斯達克股票市場公佈的2022年6月30日A類普通股的收盤價計算，註冊人A類普通股的已發行股份（可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票除外）的總市值為美元210,620,400.

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截至 2023 年 3 月 31 日，有 23,000,000A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,750,000註冊人已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元.

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文），包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該” 等詞，或者在每種情況下，它們的負面變化或其他變化或類似的術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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第一部分

第 1 項。商業。

我們是一家新成立的空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何企業或實體來尋求業務合併。儘管我們可能在任何行業或地區尋求業務合併，但我們打算尋求與一家專注於印度的科技公司進行業務合併，這將受益於我們的贊助商豐富的全球投資經驗。

首次公開募股

2022年1月7日，我們完成了2300萬套的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股和一股公司可贖回認股權證的二分之一組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了2.3億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了對贊助商共15,900,000份認股權證的私募銷售，每份私募權證的收購價格為1.00美元，總收益為15,900,000美元。

共計236,900,000美元（每單位10.30美元），其中包括225,400,000美元的首次公開募股收益（其中包括8,05萬美元的延期承銷佣金）和出售私募認股權證的收益中的11,500,000美元，存入了Continental作為受託人維持的信託賬户。

我們的管理團隊由我們的首席執行官桑傑夫·戈爾和我們的首席運營官兼首席財務官C. Brian Coad領導。我們必須在2023年7月7日之前完成初始業務合併，也就是我們首次公開募股結束後的18個月（或在任何適用的延期期內，定義見下文）。如果我們的初始業務合併未在2023年7月7日或該延期期之前完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有款項。

潛在的業務合併合作伙伴可以在任何司法管轄區註冊，但可能將運營或業務重點放在印度，為龐大且不斷增長的印度市場提供服務，最好是抱有在國際上發展和擴張的雄心。我們認為，美國的資本市場可以更好地滿足此類以技術為重點的企業對後期成長資本的需求。我們的目標是選擇一個能夠利用進入美國資本市場的機會來推動其國內增長和國際擴張計劃的業務合併合作伙伴。此外，我們的業務合併合作伙伴將能夠利用我們的專業知識來改善他們的環境、社會和治理 (ESG) 標準，並受益於我們的全球網絡和市場知識。

我們相信，我們有能力識別具有高素質領導團隊和有吸引力的增長形象的企業。我們有資深、聲譽卓著和經驗豐富的董事擔任我們的董事會成員。我們的目標是利用贊助商、董事和高管的廣泛網絡以及豐富的投資和運營經驗，尋找潛在的業務合併合作伙伴，併成功地與其中一個或多個合作伙伴進行業務合併。有關我們的管理層及其背景的更多信息，請參閲 “管理”。

我們的業務戰略

我們的戰略是與專注於印度技術領域的合適業務合併合作伙伴確定並完成業務合併。我們對印度科技公司的關注是由印度廣泛的投資機會推動的。我們認為，我們的目標領域有許多潛在的業務合併合作伙伴已經擁有早期投資者，他們可以從進入美國成熟資本市場中受益匪淺。我們相信我們瞭解此類業務合併合作伙伴的增長和盈利狀況，可以將他們與來自更深入、更具流動性和更成熟的國際市場的有吸引力的長期資本提供者聯繫起來。

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我們認為，我們的業務合併合作伙伴的領導團隊應繼續運營。我們預計我們的股東將只保留商業後合併公司的少數股權，我們預計不會運營或讓股東控制該公司。該團隊將具有廣泛的運營靈活性和我們的支持，使他們能夠長期專注於業務發展。同時，我們的董事和高級管理人員將提供他們數十年的經驗、根深蒂固的關係和來自不同市場和商業週期的見解，以指導和幫助企業充分發揮其潛力並實現可持續增長。

我們不僅堅信我們久經考驗的領導能力以及我們在資本和市場機會方面的經驗，而且我們相信擁有核心價值觀、透明度和社會影響力至關重要。因此，我們的目標是協助和建議我們選定的業務合併合作伙伴採用世界一流的ESG標準，以提高業務的可持續性、透明度和可信度。這將使企業能夠為投資者、其他利益相關者和整個社會創造長期價值。

我們相信，我們的贊助商作為新興市場影響力投資者的豐富經驗也將幫助我們發現各種有吸引力的組合機會，併成功地將一個或多個機會帶入美國資本市場。

市場機會

我們相信，技術的快速發展正在通過全球各行各業的數字化創造廣泛的顛覆機會。這對印度尤其重要，因為加速其數字經濟是政府為其人口創造增長和機會的戰略的關鍵支柱。因此，在過去五年中，基於技術的企業在印度蓬勃發展。它們在應對社會和經濟挑戰方面發揮着主導作用，例如負擔得起的醫療保健、為未來創造就業機會和技能、提供優質教育、提高農村和農業收入、提供獲得高質量金融和非金融商品、服務和解決方案的機會，以及促進小型企業、電子政務和環境可持續性。結果，印度企業的數字成熟度指數從2018年的34％上升到2020年的55％，並且加速速度快於同行（資料來源：NASSCOM Zinnov2020年印度科技初創生態系統）。

在我們看來，印度為全球投資者提供了最佳的增長機會之一，因為它擁有年輕而龐大的人口，數字化採用迅速（根據NASSCOM Zinnov2020年印度科技初創生態系統的數據，截至2020年超過7.5億互聯網用户），技術複雜度不斷提高，政府穩定、強大且以改革為重點，致力於改善經濟和社會繁榮，提高經商便利性。這些因素，加上龐大且滲透率不足的市場、大量的創業人才庫以及風險投資和私募股權資本的供應，使印度成為世界第三大科技創業生態系統（僅次於美國和中國）（NASSCOM Zinnov Indian Tech Startup Cosystemy 2020）。在過去五年中，成立了超過11,000家初創企業，風險投資（VC）和私募股權（PE）基金在3,436家初創企業中投資了約700億美元，大約有38家活躍的獨角獸（估值達到10億美元或以上的初創公司）誕生，還有超過55家在籌建中（NASSCOM Zinnov2020年印度科技初創企業生態系統和Inc42——2020年印度科技初創企業融資報告）。這些年輕的公司分佈在企業科技、健康科技、金融科技、教育科技、零售科技、人力資源科技、消費科技、媒體和娛樂、廣告與營銷、農業科技和物流等領域。隨着這個生態系統推動增長，預計到2025年，印度的數字經濟將超過1萬億美元，而2018年約為2000億美元（NASSCOM Zinnov印度科技初創生態系統2020）。

儘管數字技術在印度是一個龐大且不斷增長的細分市場，但大多數數字公司都很年輕，並且仍然由風險投資和私募股權投資者的私人出資。他們中的一些人正處於尋找更長期、更成熟的資本的階段，以繼續成長到下一階段的發展。這為我們提供了重要的收購機會。

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我們與 Cartica 管理層的關係

我們的贊助商和Cartica Funds是Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）的附屬公司，它們向我們的贊助商提供資金，並與我們簽訂了遠期購買協議，並在首次公開募股中購買了198萬個單位。Cartica Management總部位於華盛頓特區，是一家專注於新興市場的資產管理公司，投資集中在中小型公司。在過去的12年中，Cartica Management在識別、投資和積極參與新興市場公司方面有着良好的記錄。Cartica Management對新興市場投資所涉及的細微差別有深刻的瞭解，並採用了詳細的自下而上的方法來識別適當的投資機會。我們相信，在尋找潛在的業務合併合作伙伴時，我們將能夠利用與Cartica Management的關係，並受益於其在識別新興市場投資機會方面的專業知識。此外，Cartica Management對可持續發展和環境、社會和治理（“ESG”）標準的高度關注將幫助我們通過適當的可持續發展和ESG框架發現機會，並幫助確保我們的業務合併合作伙伴在未來採用強有力的可持續發展和公司治理標準和政策。

2022年10月13日，Cartica管理公司告知我們，Cartica基金將在2023年上半年清算（“清算”）。2023年3月14日，我們收到了Cartica Management的書面通知，通知我們，Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何遠期購買股票，因此Cartica Funds不會購買與初始業務合併或其他方面有關的任何遠期購買股票。因此，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

企業合併標準

我們已經確定了一系列一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於分析潛在的業務合併合作伙伴很重要，我們在下面列出。我們打算使用這些標準和指導方針來評估初始的業務合併機會，儘管我們最終可能會決定與不符合這些標準或指導方針的合作伙伴進行業務合併。

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這些標準並不打算詳盡無遺。與特定業務合併優點有關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的合作伙伴進行業務合併，我們將在與業務合併相關的股東通信（包括我們將向美國證券交易委員會提交的代理招標或要約材料）中披露潛在的業務合併合作伙伴不符合上述標準和指導方針。在評估潛在的業務合併合作伙伴時，我們希望進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、檢查設施以及審查財務和其他信息。

競爭優勢

我們豐富的投資經驗

我們的董事和高級管理人員包括經驗豐富的投資者和交易者，他們在多個宏觀經濟和行業週期的不同行業、交易規模和結構方面擁有豐富的全球經驗。他們的專業知識包括識別投資主題、制定和執行投資策略、識別投資機會、執行交易以及為公司提供投資後建議以支持其增長和發展。

我們的採購網絡

除了我們的Cartica Management協會外，我們的董事和高管在過去的幾十年中還建立了廣泛而深入的全球網絡，這將使我們能夠發現有吸引力的機會。

我們承諾支持我們的業務合併合作伙伴

我們的目標是為業務合併合作伙伴的管理層提供運營自由，使他們能夠長期專注於建立業務。成功合併後，我們聲譽卓著、經驗豐富的董事會將繼續為我們的業務合併合作伙伴提供戰略和市場建議。

我們有能力充當印度科技公司和美國資本市場之間的橋樑

我們的董事和高管擁有數十年的投資和運營經驗、上市和私營公司管理方面的技能、與全球投資者打交道的悠久歷史以及來之不易的公眾聲譽，所有這些都將為他們在印度年輕企業生態系統中管理高質量的潛在業務合併合作伙伴提供良好的服務。我們認為，年輕的印度企業將從他們的建議、指導和指導中受益匪淺。

同樣，我們認為，我們的董事和高管的信譽將吸引尋求在識別突破性的印度科技公司方面佔據優勢的全球投資者，這不僅是因為他們的商業模式和管理人員的素質，還因為他們遵守適用於上市公司的治理標準。

因此，我們相信，我們的董事和高管將在向全球資本市場投資者介紹印度科技領域令人興奮的高增長公司方面發揮寶貴的作用，並充當雙方之間可信的對話者。

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初始業務合併

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併就必須與在簽署與我們的初始業務合併有關的最終協議時總公允市場價值至少為信託賬户持有的淨資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款）的業務合併合作伙伴進行。如果我們的董事會無法獨立確定業務合併夥伴的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司的意見。儘管我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定業務合併合作伙伴的公允市場價值，但在以下情況下，可能無法獨立確定業務合併合作伙伴的公允市場價值：(1) 我們的董事會對業務合併合作伙伴的業務不太熟悉或缺乏經驗，(2) 公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括此類公司是否處於發展、運營或增長的早期階段，或 (3) 如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業分析技能，我們的董事會認為外部專業知識對進行此類分析會有所幫助或必要。由於任何意見如果獲得，都只能説明業務合併夥伴的公允市場價值達到淨資產的80％門檻，除非此類意見包括有關業務合併夥伴估值或將要提供的對價的重要信息，否則預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，我們向股東交付並向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將進行業務合併，這樣我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購業務合併夥伴100％的股權或資產。但是，業務合併後的公司擁有或收購業務合併夥伴此類權益或資產的比例可能低於100％，以實現業務合併合夥人管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，但只有在業務合併後公司擁有或收購業務合併夥伴50％或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購業務合併夥伴的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司。即使業務合併後公司擁有或收購了業務合併夥伴50％或以上的有表決權的證券，但我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，具體取決於業務合併中對業務合併夥伴和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股，以換取業務合併夥伴的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將收購業務合併合作伙伴的100％控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前，我們的股東在初始業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份。如果企業合併後公司擁有或收購的業務合併後公司擁有或收購的企業股權或資產少於100％，則該業務中擁有或收購的部分將是80％淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個業務合併合作伙伴，則80％的淨資產測試將基於所有業務合併合作伙伴的總價值。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80％的淨資產測試。

在我們與可能財務不穩定或處於發展或成長初期的公司或企業進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理團隊將努力評估特定業務合併合作伙伴固有的風險，但我們無法向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

目前尚無法確定選擇和評估業務合併夥伴以及談判和完成我們的初始業務合併所需的時間以及與該過程相關的成本。在識別和評估潛在業務合併合作伙伴方面產生的任何費用都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

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收購流程

在評估潛在的業務合併合作伙伴時，我們希望進行全面的盡職調查，以確定公司的質量及其內在價值。盡職調查審查可能包括財務報表分析、詳細文件審查、與業務合併夥伴管理層的多次會議、與相關行業專家、競爭對手、客户和供應商的磋商，以及對我們在分析業務合併夥伴時尋求獲得的其他信息的審查。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們和Cartica Management的管理團隊成員、高級管理人員和董事擁有或將直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定的業務合併夥伴是否是實現我們初始業務合併的合適企業時，可能存在利益衝突。如果業務合併合作伙伴將保留或辭職任何此類高管、董事和管理團隊成員列為任何此類業務合併協議的條件，則我們的每位高管和董事以及我們和Cartica Management的管理團隊在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

目前，我們的每位董事和高級管理人員都對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，這些高管或董事必須或將被要求向此類其他實體而不是我們提供業務合併機會，或者保密地向我們提供從此類其他實體那裏學到的信息。因此，如果我們的任何高管或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行信託或合同義務，向該實體提供此類機會，如果我們的任何高管和董事祕密地從此類實體那裏得知信息，他或她將不會與我們分享信息。但是，我們認為，我們的高管或董事的信託職責或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄對任何業務合併機會的任何興趣或期望：(i) 對於我們和我們的贊助商或其關聯公司以及我們的贊助商或其關聯公司所投資但我們的任何高級管理人員或董事都瞭解的公司來説，這可能是公司機會；或 (ii) 這種機會的陳述將違反董事的現有法律義務或向另一實體派遣官員，我們將放棄可能就此提出的任何索賠或訴訟理由。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將包含在法律允許的最大範圍內，免除和賠償此類人因意識到任何商機或未能提供此類商機而對我們公司承擔的任何責任、義務或義務的條款。

在我們尋求初始業務合併期間，我們的贊助商、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購業務合併夥伴時都可能存在額外的利益衝突，尤其是在投資授權之間存在重疊的情況下。但是，我們目前預計任何其他這樣的空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。此外，我們的高管和董事無需為我們的事務投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間時，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查，將存在利益衝突。

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作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為業務合併合作伙伴有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為業務合併合作伙伴提供傳統首次公開募股的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，業務合併合夥人的所有者可以將其在業務合併夥伴中的股票、股份或其他股權換成我們的A類普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股和現金的組合，這使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。我們認為，與典型的首次公開募股相比，業務合併合作伙伴可能會發現這種方法成為上市公司更快、更具成本效益。典型的首次公開募股過程可能比典型的企業合併交易過程花費的時間長得多，並且在首次公開募股過程中可能會產生大量費用，包括承保折扣和佣金，與我們的業務合併相關的費用可能不一樣。

此外，一旦擬議的業務合併完成，業務合併夥伴實際上將上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻止發行發生或可能產生負估值後果。我們相信，一旦上市，業務合併合作伙伴將獲得更多的資本渠道，這是提供符合股東利益的管理激勵措施的另一種手段，也可以將其股份用作收購貨幣。成為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的業務合併合作伙伴可能會對我們的空白支票公司地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力尋求股東批准任何擬議的初始業務合併。

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及對就高管薪酬和股東批准進行不具約束力的諮詢投票要求的豁免以前未獲批准的任何黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) (a) 2027年12月31日，(b) 我們年總收入至少為12.35億美元的財年最後一天，或 (c) 我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至目前，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元之前的6月30日，以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

最初可用於企業合併的資金約為228,850,000美元（包括我們首次公開募股的總收益236,900,000美元和信託賬户中同步的私募存款；在考慮了初始業務合併完成後將支付給承銷商的8,050,000美元的延期承保佣金後），我們為業務合併合作伙伴提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為... 提供資金其業務的潛在增長和擴張或通過減少債務來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述組合來完成初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，這將使我們能夠量身定製支付給業務合併合作伙伴的對價，以滿足其需求和願望。但是，我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。

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實現我們最初的業務合併

我們目前沒有無限期參與任何行動，也不會無限期參與任何行動。我們打算使用首次公開募股收益中的現金以及同時出售私募認股權證、我們的股權、債務或兩者的組合作為在初始業務合併中支付的對價，實現我們的初始業務合併。我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業完成最初的業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務支付的，或者並非所有從信託賬户中釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户發放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大營業後合併公司的運營，支付本金或債務到期利息在完成我們的初始工作時所產生的壓力業務合併，為收購其他公司提供資金或籌集營運資金。

除了通過我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理人或其他代表來識別或尋找任何合適的業務合併合作伙伴，進行任何研究或採取任何直接或間接的措施來尋找或聯繫業務合併夥伴。因此，投資者目前沒有基礎來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的業務合併合作伙伴的可能優點或風險。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定業務合併合作伙伴固有的風險，但我們無法向您保證，該評估將使我們確定業務合併夥伴可能遇到的所有風險。

此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對業務合併合作伙伴產生不利影響的機會。

業務合併合作伙伴的來源

商業合併合作伙伴候選人正在並將繼續受到各種非關聯來源的關注，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、會計師事務所和大型商業企業。由於我們通過電話或郵件徵求了業務合併合作伙伴，這些非關聯來源可能會提請我們注意。這些消息來源還可能向我們介紹業務合併合作伙伴，他們認為我們可能對這些合作伙伴感興趣，因為其中一些消息來源會閲讀我們的美國證券交易委員會文件，知道哪些類型的企業可能會考慮業務合併合作伙伴。我們的高管和董事及其關聯公司也可能提請我們注意業務合併合作伙伴候選人，這些候選人是通過業務聯繫認識的，他們是通過可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們的高管和董事之間的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。我們可能會正式聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供服務，包括我們首次公開募股的承銷商或其任何關聯公司，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，這些報酬將在基於交易條款的獨立談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能為我們帶來原本可能無法獲得的機會時，或者如果發現者主動向我們提出一項我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會正式聘請發現者。支付發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在完成我們的初始業務合併之前，或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務（包括但不限於與我們的初始業務合併相關的任何私募諮詢服務或其他重要費用）之前，我們絕不會向我們的贊助商或我們的任何執行董事或高級管理人員或其各自的關聯公司支付任何發現費、諮詢費或其他報酬。但是，我們可能會向我們的任何獨立董事或其關聯的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併有關的發現費、諮詢費或其他報酬，前提是此類付款符合所有法律並符合獨立董事的要求。在完成初始業務合併後，可以從信託賬户中持有的收益中支付此類款項。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高管和董事可能會與業務後合併公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇業務合併合作伙伴的過程中，任何此類費用或安排的存在與否都不會作為標準。

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目錄

我們不被禁止與我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們無需在任何其他情況下徵求這樣的意見。

目前，我們的每位高管和董事都對其他實體，包括作為我們保薦人關聯公司的實體，負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將被要求向此類實體而不是我們提供業務合併機會，或者對我們保密地向我們提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到適合他或她當時有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，如果我們的任何高管和董事祕密地從此類實體那裏得知信息，他或她將不會與我們分享信息。

評估業務合併合作伙伴並就我們的初始業務合併進行談判

在評估潛在的業務合併夥伴時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與業務合併夥伴的現任管理層和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、檢查設施以及審查有關業務合併夥伴及其行業的財務和其他信息。我們還將利用管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定與特定的業務合併合作伙伴取得進展，我們將繼續就業務合併交易的條款進行談判。

目前尚無法確定選擇和評估業務合併夥伴以及談判和完成我們的初始業務合併所需的時間以及與該過程相關的成本。在識別和評估潛在業務合併夥伴以及與之談判方面產生的任何費用都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。對於向我們的初始業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的董事或執行官或其各自的關聯公司支付任何諮詢費。

業務缺乏多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務領域的風險。通過僅用一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估業務合併合作伙伴管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在業務合併夥伴進行初始業務合併的可取性時仔細審查該合作伙伴的管理情況，但我們對業務合併夥伴管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前尚無法確定我們的管理團隊成員（如果有）在業務合併合作伙伴中的未來角色。我們的管理團隊中是否有任何成員將繼續留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有人全力處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將具有與特定業務合併合作伙伴的運營相關的豐富經驗或知識。

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目錄

我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充業務合併合作伙伴的現任管理層。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，也無法向你保證，其他經理將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在未經股東表決的情況下進行贖回，但須遵守我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求有要求，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於商業或其他原因決定尋求股東的批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東的批准，例如：

在法律不需要股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的業務合併的決定將由我們自行決定，並將基於業務和原因，包括各種因素，包括但不限於：

允許購買和進行與我們的證券有關的其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、董事、執行官、顧問或其關聯公司可以在我們完成初始業務合併之前或之後，通過私下談判交易或公開市場購買公開股票或認股權證。

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目錄

此外，在我們初始業務合併時或之前的任何時候，根據適用的證券法（包括與重要的非公開信息有關的法律），我們的保薦人、董事、執行官、顧問或其關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回公開股票。但是，他們目前沒有進行此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公共股票或認股權證。如果他們從事此類交易，則如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者《交易法》M條禁止此類購買，則將限制他們進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買私下談判交易的股份，或提交代理人投票反對我們的初始業務合併，則此類出售股東將被要求撤銷先前的贖回選舉，並要求任何代理人投票反對我們的初始業務合併。我們目前預計，此類收購（如果有的話）不構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的都可能是（i）對業務合併投贊成票，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，（ii）減少未償還的公開認股權證數量，或者就提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項進行表決，或者（iii）滿足與企業合併合作伙伴達成的協議中的成交條件，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數額的現金在我們的閉幕時最初的企業合併，否則這種要求似乎將無法得到滿足。

對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併的完成，否則這是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或公共認股權證的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會通過股東直接聯繫我們或通過收到股東（對於A類普通股）在我們郵寄與初始業務合併有關的要約或代理材料後提交的贖回申請來確定我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可以與之進行私下談判交易的股東。如果我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或其關聯公司進行私下交易，他們將僅識別和聯繫表示願意按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是此類股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行表決商業組合。我們的保薦人、執行官、董事、顧問或其關聯公司將根據議定的股票價格和數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M法規，則將被限制購買股票。

如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的保薦人、高級職員、董事和/或其關聯公司將被限制購買股票。我們預計，此類購買者將根據《交易法》第13條和第16條報告任何此類購買，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

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目錄

初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供在完成初始業務合併後以每股價格贖回全部或部分A類普通股的機會，以現金支付，等於最初業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有但先前未向我們發放用於繳納所得税（如果有）的資金所賺取的利息按當時已發行的公開股票的數量計算，但須遵守此處所述的限制。存入信託賬户的初始金額為每股公共股10.30美元。我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會減少我們將向承銷商支付的遞延承銷佣金。贖回權將包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。在我們完成認股權證的初始業務合併後，將沒有贖回權。此外，如果企業合併未結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股份，我們也不會繼續贖回我們的公開股份。我們的保薦人以及我們的每位董事和執行官已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的任何創始人股份和公開股的贖回權，這些股份與 (i) 完成我們的初始業務合併以及 (ii) 股東投票批准我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，該修正案將修改我們向持有人提供義務的實質內容或時機我們的 A 類普通股有權擁有自己的 A 類普通股因我們的初始業務合併而贖回的股票，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內或任何延期內完成初始業務合併，或 (B) 與我們的A類普通股持有人權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則贖回100％的公開股份。

對贖回的限制

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在任何情況下，我們贖回的公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。但是，擬議的企業合併可能要求：（i）向業務合併夥伴或其所有者支付現金對價，（ii）將現金轉移給業務合併夥伴用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的總現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，則我們不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股都將退還給其持有人。

進行贖回的方式

在我們的初始業務合併完成後，我們將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人（這將需要要約而不是根據美國證券交易委員會的規定尋求股東的批准）。)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20％的已發行和流通普通股或尋求修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何交易通常都需要股東的批准。我們目前打算進行與股東投票有關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於商業或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們的證券繼續在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票批准我們的初始業務合併，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

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目錄

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供與之相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，只有通過普通決議獲得股東的批准，我們才會完成初始業務合併。在這種情況下，我們的發起人以及我們的每位董事和執行官都同意將其創始人股份和公開股票（包括在公開市場上購買的公開股票和私下談判交易）投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始購買者的創始股份外，我們還需要8,625,001股，即37.5％（假設所有已發行和流通的股票都經過投票，並且信函協議的合夥人沒有收購任何A類普通股），或1,437,501股，或6.25％（假設只對代表法定人數的最低股份進行投票，而信函協議的合夥人沒有收購任何A類普通股股份），在我們首次公開募股中出售的23,000,000股公開發行股票中，將投票贊成初始業務合併，以便擁有我們的初始業務合併獲得批准。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票。此外，我們的保薦人以及我們的每位董事和執行官已與我們達成協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的與 (i) 完成業務合併和 (ii) 股東投票批准對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，該修正案將修改我們提供義務的實質內容或時機我們的A類普通股的持有人有權擁有自己的A類普通股贖回與我們的初始業務合併相關的股票，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內或任何延期內完成初始業務合併，或 (B) 與我們的A類普通股持有人權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則贖回100％的公開股份。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約規則進行贖回，我們將終止根據規則10b5-1制定的在公開市場購買A類普通股的計劃，以遵守《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東的出價不得超過我們允許贖回的公開股票數量為條件。如果公眾股東投標的股份超過我們提議購買的數量，我們將撤回要約，並且不完成此類初始業務合併。

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目錄

如果我們尋求股東批准，則在初始業務合併完成後限制贖回

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份相比之下，總共超過345萬人，或首次公開募股中出售的股份的15％，我們稱之為 “超額股份”，未經我們事先同意。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，也阻止這些持有人隨後試圖利用對擬議的業務合併行使贖回權的能力作為迫使我們或我們的管理層以比當時市場價格大幅溢價或其他不良條件購買股票的手段。如果沒有這項規定，持有超過3,45萬股普通股的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，前提是我們、我們的贊助商或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股票。我們認為，通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過首次公開募股中出售的股份的15％，這將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在與要求我們擁有最低淨資產或一定現金作為成交條件的業務合併方面。

但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們的初始業務合併的能力。

投標與要約或贖回權有關的股票證書

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在郵寄給此類持有人的代理招標或要約材料（如適用）中規定的日期之前向我們的過户代理人出示證書（如果有），或者使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給過户代理人持有人的期權，在每種情況下，最遲在兩個工作日之前最初計劃投票批准業務合併。此外，如果我們進行與股東投票有關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東在預定投票前至少兩個工作日向我們的過户代理提交書面贖回申請，其中包括此類股票的受益所有人姓名。我們將向公眾股票持有人提供的與初始業務合併有關的代理材料或要約文件（如適用）將確認我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回股份。我們認為，這將使我們的過户代理人能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會延遲贖回並導致額外的管理成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續尋找業務合併合作伙伴，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾股東交付的任何證書或股份。因此，如果公眾股東希望行使贖回權（如適用）分發代理材料以投標其股份，則從我們發送要約材料之時起直到要約期結束，或者在最初預定對業務合併提案進行表決的兩個工作日之前，公眾股東將有權批准業務合併。鑑於行使贖回權的時間相對較短，建議股東使用電子方式交付其公共股票。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取約100.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。無論何時必須進行贖回權，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。

除非我們另有同意，否則任何贖回此類股票的請求一旦提出，可以在最初預定對批准業務合併的提案進行表決之前的兩個工作日之前隨時撤回。此外，如果公共股份持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理人（以紙質或電子方式）歸還證書。預計分配給選擇贖回股票的公開發行股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

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目錄

如果我們的初始業務合併出於任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人頒發的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在2023年7月7日或任何適用的延期期之前與其他業務合併合作伙伴完成業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股並進行清算

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們只有在2023年7月7日，也就是首次公開募股結束（或任何延期期結束，或股東有權贖回公開股份的其他截止日期之前）之前完成初始業務合併。如果我們在這段時間內沒有完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們的資金所賺取的利息除以我們的所得税（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息）根據當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 條規定我們有義務為債權人和債權人提供索賠其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，如果我們在初始業務合併完成之前出於任何其他原因清盤，我們將根據適用的開曼羣島法律，在合理範圍內儘快遵循上述程序清算信託賬户，但不得超過十個工作日。

如果我們預計無法在18個月內完成初始業務合併，則根據發起人的要求，我們可以通過董事會的決議（無需徵得公眾股東的批准或為他們提供贖回股份的機會），將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月（總共最多24個月才能完成業務合併）。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及我們與Continental之間的投資管理信託協議的條款，為了延長我們以這種方式完成初始業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人員在完成初始業務合併的適用截止日期之前提前五個工作日發出通知後，必須向信託賬户支付230萬美元（每股公開股0.10美元），在適用的截止日期當天或之前，每延期三個月，或整整六個月的延期總額為460萬美元（每股公募股0.20美元）。任何此類付款均應以無息貸款或貸款的形式支付。如果我們完成初始業務合併，我們預計將從信託賬户發放給我們的資金中償還此類貸款，或者根據贊助商的選擇，將貸款總額的全部或部分轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，認股權證將與私募認股權證相同。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。除上述情況外，任何此類貸款的條款尚未確定，任何此類貸款均不存在書面協議或期票。因為如果我們不完成業務合併，我們就不會償還此類貸款，因此如果有任何此類貸款未償還，我們的發起人可能比沒有未償還此類貸款時更傾向於完成業務合併，這將代表我們的贊助商與公眾股東之間的利益衝突。

我們的股東無權就任何此類延期進行投票或贖回其股份。如果我們在適用截止日期前五個工作日收到贊助商的通知，表示其打算以這種方式延期，我們打算在截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈這一意圖。此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。

在本報告中，我們將為完成初始業務合併而對18個月期限的任何延期都稱為 “延期期”。

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目錄

我們的保薦人以及我們的每位董事和執行官都與我們簽訂了一項協議，根據該協議，如果我們未能在2023年7月7日之前或在任何延期期內或在股東投票批准的其他截止日期之前完成初始業務合併，則他們同意放棄清算信託賬户中他們持有的任何創始人股份的分配的權利，而我們的股東將有權贖回其公開股票（儘管他們將有權清算如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，則從信託賬户中分配他們持有的任何公開股份）。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、執行官和董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）提出任何修正案，以修改我們向A類普通股持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利，或者如果我們沒有在合併後的18個月內完成初始業務合併則贖回100％的公開股的義務的實質內容或時機我們的首次公開募集結束髮行或在任何延期期內或 (B) 就與我們的A類普通股持有人權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款進行發行，除非我們讓公眾股東有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給的資金所賺取的利息我們分開繳納所得税（如果有的話）按當時已發行的公開發行股票的數量計算。但是，在初始業務合併完成之前或之後，我們贖回的公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元（這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。如果對過多的公開股票行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產的要求，那麼我們此時將不會繼續對我們的公開股票進行修正或相關贖回。如果任何此類修正案獲得批准，則該贖回權應適用，無論該修正案是由我們的保薦人、任何執行官或董事還是任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃有關的所有成本和支出以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外資金的剩餘金額以及信託賬户中可用於支付解散費用的高達10萬美元的資金來支付，儘管我們無法向您保證有足夠的資金用於解散費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則股東在我們解散時獲得的每股公開發行贖回金額將為10.30美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，債權人的索賠優先級將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向您保證，股東收到的實際每股公開發行贖回金額將不低於10.30美元。雖然我們打算支付此類款項（如果有的話），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付債權人的所有索賠，以及隨後的公眾股東的索賠。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的業務合併合作伙伴以及與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，為我們的公眾股東的利益放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，即使他們執行的協議也無法阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘惑，違反在每種情況下，信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在我們的管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，我們的管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者我們的管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。摩根大通證券有限責任公司不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售給我們的產品提出的任何索賠（我們的獨立註冊會計師事務所除外），或者我們已經討論過簽訂交易協議的潛在業務合併合作伙伴將信託賬户中的金額減少到 (i) 每股公眾股10.30美元以下，以及 (ii) 信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額為

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目錄

如果由於信託資產價值減少而導致每股公共股票低於10.30美元，則為信託賬户清算之日，在每種情況下，均扣除為償還我們的納税義務而提取的利息，前提是此類責任不適用於放棄任何和所有尋求信託賬户訪問權的第三方或潛在業務合併夥伴提出的任何索賠，也不適用於根據我們的賠償要求提出的任何索賠我們針對某些負債的首次公開募股的承銷商，包括《證券法》規定的負債。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為贊助商的唯一資產是我們公司的證券。

因此，我們無法向你保證我們的提案國能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在業務合併合作伙伴的索賠，我們的高管或董事都不會向我們提供賠償。

如果信託賬户的收益減少到 (i) 每股公共股10.30美元和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的實際金額低於信託賬户中持有的每股公共股10.30美元，以較低者為準，則在每種情況下，均扣除為償還所得税義務而可能提取的利息金額，以及我們的贊助商斷言它無法履行其賠償義務或者它沒有與之相關的賠償義務具體而言，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以執行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的潛在索賠，我們無法向您保證每股贖回價格的實際價值將不低於每股公共股10.30美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在業務合併夥伴或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償而提出的任何索賠，我們的保薦人也不承擔任何責任。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。但是，任何此類負債都不會超過任何此類股東從我們的信託賬户中獲得的資金金額。

如果我們提出破產或破產申請，或者對我們提出非自願破產或破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產或破產法的約束，並可能包含在我們的破產或破產財產中，並受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何破產或破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.30美元的公共股份。此外，如果我們提出破產或破產申請，或者對我們提出了未被駁回的非自願破產或破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產或破產法，股東獲得的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東付款，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使我們自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的索賠。我們無法向您保證，由於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

17

目錄

只有在以下情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：(i) 如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內或任何延期期內完成初始業務合併，(ii) 與股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 以修改我們向A類普通股持有人提供義務的實質內容或時間有關相關贖回其股份的權利使用我們的初始業務合併，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內或任何延期內完成初始業務合併，或 (B) 與我們的A類普通股或初始業務合併前活動持有人權利有關的任何其他條款，或 (iii) 如果他們在初始業務合併完成後將各自的股份兑換成現金，則贖回100％的公開股份。如果我們在首次公開募股結束後的18個月內或在任何延期期內沒有完成以這種方式贖回的A類普通股的初始業務合併，則通過前一句第 (ii) 條所述的股東投票贖回A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算後從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東的批准，則股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用份額。該股東還必須行使了上述贖回權。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的這些條款，就像我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們的初始業務合併物色、評估和選擇業務合併合作伙伴時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。特別是，自我們成立以來，已經成立了許多空白支票公司，已經完成了首次公開募股並開始尋找收購目標，在潛在的收購目標方面，這些空白支票公司中有許多是我們的潛在競爭對手。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型業務合併合作伙伴的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求收購業務合併夥伴時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源，某些業務合併夥伴可能不會對我們未償還的認股權證及其可能代表的未來攤薄持積極態度。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名執行官。這些人沒有義務花任何具體的時間來處理我們的事務，但在我們完成最初的業務合併之前，他們打算將他們認為必要的儘可能多的時間花在我們的事務上。他們在任何時間段內花費的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了業務合併合作伙伴以及我們所處的業務合併過程的階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

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目錄

我們將向股東提供潛在業務合併合作伙伴的經審計財務報表，作為發送給股東的代理招標或要約材料的一部分（如適用）。視情況而定，這些財務報表可能需要根據公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之進行對賬，並且可能要求根據PCAOB的準則對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在業務合併合作伙伴的數量，因為一些業務合併合作伙伴可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證，被我們確定為潛在業務合併合作伙伴的任何特定業務合併合作伙伴都將按照上述要求編制財務報表，也無法向您保證，潛在的業務合併合作伙伴將能夠根據上述要求編制財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購擬議的業務合併合作伙伴。儘管這可能會限制潛在的業務合併合作伙伴的數量，但我們認為這種限制不會是實質性的。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們評估我們的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才無需遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。企業合併夥伴可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已經根據《交易法》第12條註冊了我們的證券。因此，我們受根據《交易法》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交15號表格來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的豁免公司。豁免公司是指主要在開曼羣島境外開展業務的開曼羣島公司，因此，免於遵守《公司法》的某些條款。作為一家豁免公司，我們已向開曼羣島政府申請並收到了免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》（2018年修訂版）第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税收的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對我們或我們的業務徵税對利潤、收入、收益或升值徵收或屬於遺產税性質的税收或遺產税將 (i) 根據或就我們的股票、債券或其他債務繳納，或 (ii) 通過預扣我們向股東支付的股息或其他收入或資本分配，或支付根據我們的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項的全部或部分預扣税。

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及對就高管薪酬和股東批准進行不具約束力的諮詢投票要求的豁免以前未獲批准的任何黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) (a) 2027年12月31日，(b) 我們年總收入至少為12.35億美元的財年最後一天，或 (c) 我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至目前，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元之前的6月30日，以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

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目錄

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天（1）截至前6月30日，非關聯公司持有的普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元，或（2）在整個財政年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前6月30日，非關聯公司持有的普通股的全球總市值等於或超過7億美元，我們將繼續是一家規模較小的申報公司。

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第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

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目錄

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目錄

我們可能是一家被動的外國投資公司（“PFIC”），這可能會對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包含在我們的A類普通股或可贖回認股權證持有人的持有期內的任何應納税年度（或部分應納税年度）的PFIC，則該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能需要遵守額外的申報要求。此處使用的 “美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的單位、A類普通股或可贖回認股權證的受益所有人：(i) 美國個人公民或居民，(ii) 在美國任何州或根據美國任何州法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）或哥倫比亞特區，(iii) 其收入需繳納美國聯邦所得税的遺產不論其來源如何，或 (iv) 信託，前提是 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 信託實際上是作為美國人對待的有效選擇。我們在當前和以後的應納税年度的PFIC身份可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外情況。視具體情況而定，啟動例外的適用可能存在不確定性，並且無法保證我們有資格獲得啟動例外情況。因此，無法保證我們在當前應納税年度或任何後續應納税年度的PFIC的地位。但是，我們在任何應納税年度的實際PFIC狀態要等到該應納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是業務合併之前任何應納税年度的PFIC，我們將根據書面要求努力向美國持有人提供美國國税局（“IRS”）可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出和維持合格選舉基金（“QEF”）選擇，但無法保證我們會及時提供此類信息所需信息，在任何情況下，都無法就我們的可贖回認股權證進行此類選擇。我們敦促美國投資者就PFIC規則的可能適用諮詢自己的税務顧問。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和計息賬户中持有的現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生包括流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展在內的事件，或者影響金融機構或整個金融服務行業的事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行已被加州金融保護與創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何資金，但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太優惠的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的金融和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條件獲得與之相關的融資

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目錄

潛在的業務合併，或者根本不是，可能會對我們的流動性、我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們的前景產生重大不利影響。這些事態發展可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響，可能還有我們尚未發現的其他風險，我們無法保證我們能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉所造成的直接或間接的負面後果。

由於Cartica Funds決定不再購買與我們的初始業務合併相關的任何遠期購買股票，我們可能缺乏足夠的資金來完成初始業務合併。

2022年1月4日，我們與Cartica Funds簽訂了遠期購買協議，根據該協議，Cartica Funds將以每股10.00美元，總金額不超過3,000,000美元的私募方式向我們認購多達3,000,000股遠期購買股票，以私募方式基本上在我們完成初始業務合併的同時完成。2023年3月14日，我們收到了Cartica Management的書面通知，通知我們，Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何遠期購買股票，因此Cartica Funds不會購買與初始業務合併或其他方面有關的任何遠期購買股票。因此，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分，(ii) 2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表季度報告，(iii) 截至2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度報告，以及 (iv) 10-Q表季度報告該季度截至2022年9月30日，已於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

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項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

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第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於華盛頓特區西北 I 街 1775 號 900 套房 20006，我們的電話號碼是 +1-202-367-3003。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

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第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。

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第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

(a)市場信息

我們的單位在納斯達克全球市場上交易，代碼為CITEU。我們的單位於 2022 年 1 月 5 日開始公開交易。我們的公開股票和公開認股權證於2022年2月25日在納斯達克全球市場分別開始公開交易，代碼分別為CITE和CITEW。

(b)持有者

2023年3月31日，我們有一名單位的登記持有人，一名A類普通股的登記持有人，五名B類普通股的登記持有人，一名公開認股權證的記錄持有人，還有一名私募認股權證的記錄持有人。

(c)分紅

迄今為止，我們尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。屆時，我們首次業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

(e)近期未註冊證券的銷售

沒有。

(f)首次公開募股所得款項的使用

沒有。有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益的使用情況的描述，請參閲我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告第二部分第5項。如註冊聲明所述，我們的首次公開募股和私募收益的計劃用途沒有實質性變化。

(g)發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

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第 6 項。已保留。

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Cartica Acquisition Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本節中關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用與我們或我們的管理層有關的 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及類似的表述方式表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段完全限定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們於 2021 年 2 月 3 日在開曼羣島註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商是Cartica收購合作伙伴有限責任公司。我們首次公開募股的註冊聲明於2022年1月4日宣佈生效。2022 年 1 月 7 日，我們完成了 2300 萬個單位的首次公開募股，其中包括用於支付超額配股的 300 萬個額外單位，每單位 10.00 美元，總收益為 2.300 億美元。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了對保薦人共計15,900,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為公司創造了15,900,000美元的總收益。

在首次公開募股結束時，管理層已同意，在首次公開募股中出售的每單位至少等於10.30美元的金額，包括出售私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户中，投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義範圍內的美國政府證券，到期日為185天或更短，或存入任何持有自己的開放式投資公司作為公司選擇的符合第 2a-7 條某些條件的貨幣市場基金退出《投資公司法》，由公司決定，直至 (i) 業務合併完成和 (ii) 信託賬户中持有的資金的分配，以較早者為準。

我們的管理層在首次公開募股淨收益的具體用途和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成我們的初始業務合併。

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目錄

如果我們的保薦人或其任何關聯公司或指定人就每個此類延期向信託賬户額外支付每股0.10美元（總共最多24個月），則自首次公開募股結束之日起18個月或2023年7月7日，或者在我們可以延長該截止日期的兩個三個月期限中的一個期限內，則公募股持有人無權投票或贖回與此類延期有關的股票企業合併）或股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄，以及公司章程，以完成業務合併（“合併期”）。如果我們沒有在合併期內完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息納税義務（減去應付税款和最多100,000美元的利息）解散費用以及哪種利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司其餘股東和公司董事會批准，但每種情況均須經公司批准開曼羣島規定的義務島嶼法規定債權人的債權和其他適用法律的要求。公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有創造任何收入。從 2021 年 2 月 3 日（開始）到 2022 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備和為業務合併確定目標公司所必需的活動。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業收入。作為上市公司，我們承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨收入為12,537,322美元，其中包括11,897,000美元的認股權證負債公允價值變動和信託賬户中持有的有價證券的利息收入3,213,631美元，被2194,966美元的運營和成立成本以及378,343美元的交易成本所抵消。

在2021年2月3日（初期）至2021年12月31日期間，我們的淨虧損為268,389美元，其中包括組建和運營成本。

流動性和資本資源

2022年1月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000套的銷售，為公司創造了2.3億美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，我們完成了總額為15,900,000份私募認股權證的私募銷售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，為公司創造了15,900,000美元的總收益。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為2695,816美元。淨收益為12,537,322美元，受權證負債公允價值變動11,897,000美元、信託賬户中持有的有價證券的利息收入3,213,631美元和交易成本378,343美元的影響。運營資產和負債的變化使用了500,850美元的現金用於經營活動。

在2021年2月3日（初期）至2021年12月31日期間，用於經營活動的現金為13,149美元。淨虧損268,389美元受到運營資產和負債變化的影響，運營資產和負債為經營活動提供了255,240美元的現金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為240,113,631美元（包括3,213,631美元的利息收入），包括到期日為185天或更短的美國國庫券。我們可能會從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户所得利息（減去應付所得税）的金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

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目錄

截至2022年12月31日，我們的現金為1,081,479美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補與業務合併相關的營運資金缺陷或融資交易成本，保薦人或我們的某些高管和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。高達200萬美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在營運資金貸款下沒有未償還的借款。

繼續關注

我們必須在2023年7月7日或適用的延期期結束之前完成初始業務合併。目前尚不確定我們能否在2023年7月7日之前或適用的延期期結束時完成初始業務合併。如果初始業務合併未在清算日之前完成，則將進行強制性清算並隨後解散。此外，尚不確定在2023年7月7日、適用的延期期結束或本報告發布後的十二個月之前，我們是否有足夠的流動性來滿足公司的營運資金需求。管理層已確定，如果不進行最初的業務合併，以及隨後可能的解散，則自本報告發布和強制清算之日起的12個月內的流動性狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果要求我們在2023年7月7日之後或適用的延期期結束時進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，截至2022年12月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，這種關係本來是為了促進資產負債表外的安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

2022年1月4日，我們達成協議，從首次公開募股結束之日起的十八個月內向保薦人支付總額93萬美元，用於以下行政支持費用：(i) 以年薪31.2萬美元的形式向我們的首席執行官戈爾先生支付現金補償；(ii) 以20萬美元的年薪形式向我們的首席運營官兼首席財務官科德先生提供現金補償；以20萬美元的年薪形式向我們的首席運營官兼首席財務官科德先生提供現金補償；以20萬美元的年薪形式向我們的首席運營官兼首席財務官科德先生提供現金補償；以20萬美元的年薪形式向我們的首席運營官兼首席財務官科德先生提供現金補償；以20萬美元的年薪形式向我們的首席運營官兼首席財務官科德先生提供現金補償；以iii) 每月9,000美元，用於辦公空間、公用事業和研究、分析、祕書和行政支持，預計贊助商將主要從Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）獲得。此外，在首次公開募股結束時，我們向保薦人支付了總額為601,167美元的款項，其中549,000美元是支付給戈爾先生和科德先生在首次公開募股結束前提供的服務的薪酬和獎金，51,667美元是預付2022年1月的行政支持費用，將在服務期內攤銷。企業合併或清算完成後，我們將停止支付這些款項（就高管薪酬而言，在提前30天發出通知後）。截至2021年12月31日，根據行政支持協議，我們已經累積了向保薦人支付的23.8萬美元的高級職員薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，我們為這些服務支付了931,500美元的費用，併為這些服務支付了1,169,500美元的費用。

我們授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許承銷商以IPO價格減去承銷折扣和佣金額外購買多達3,000,000個單位（如果有），以支付超額配股（如果有）。截至2022年1月7日，超額配股已全部行使。

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目錄

承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計460萬美元（其中包括通過全額行使超額配股權獲得的額外60萬美元），該折扣是在首次公開募股結束時支付的。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計8,050,000美元（其中包括通過全面行使超額配股權收到的額外1,050,000美元）。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

我們與Cartica Investors, LP和Cartica Investors II, LP簽訂了遠期購買協議，這兩傢俬募基金是Cartica Managements和贊助商（“Cartica Funds”）的附屬公司，根據該協議，Cartica Funds同意以每股10.00美元，合計不超過3,000,000美元的私募基金認購總額為3,000,000股遠期購買股票，總額不超過3,000,000美元，以私募方式在收盤時基本上同時完成我們最初的業務合併尚待Cartica管理投資委員會的批准。2022年10月13日，Cartica管理公司告知我們，Cartica基金將在2023年上半年清算。2023年3月14日，我們收到了Cartica Management的書面通知，通知我們，Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何遠期購買股票，因此Cartica Funds不會購買與初始業務合併或其他方面有關的任何遠期購買股票。因此，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計估計：

認股證負債

我們財務報表中做出的關鍵會計估計是認股權證負債的估計公允價值。我們的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對我們在衡量之日市場參與者之間的有序交易中本應收到的與出售資產有關的款項或與負債轉移有關的款項的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，我們力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

截至2022年12月31日，我們已經發行了2740萬份未兑現的認股權證。

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目錄

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導，對可能被贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益，不包括資產負債表的股東赤字部分。

普通股每股淨收益（虧損）

每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類方法來計算每股收益。與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。我們計算每股收益，將淨收益（虧損）按比例分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分享我們公司的收益（虧損）。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，《債務—— “帶轉換和其他期權的債務”（副主題470-20）和 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算，並引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。ASU 2020-06的採用預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

新興成長型公司地位

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可以將公司的財務報表與

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目錄

另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司，由於使用的會計準則可能存在差異，因此困難或不可能。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況的下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、其持續時間或規模，也無法完全預測它們可能在多大程度上對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

參見構成本報告一部分的F-1至F-23頁，這些頁以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱 “認證人”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括認證人員在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15i和15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

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目錄

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所提供的內部控制認證報告，因為根據《喬布斯法》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級管理人員如下：

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我們的董事和執行官的經驗如下：

Subramanian Ramadorai 先生是我們的董事之一。Ramadorai先生目前是塔塔科技有限公司和Tata Strive的董事長，也是Piramal Enterprises Limited和DSP投資經理人董事會的獨立董事。拉馬多賴先生還是NSE社會證券交易所管理委員會的成員。2016年3月，拉馬多賴先生在任職6年後以孟買證券交易所（BSE Limited）董事會主席的身份退休。2011年至2016年間，拉馬多賴先生以內閣部長的身份擔任國家技能發展局（NSDA）主席和技能發展與創業部下屬的國家技能發展公司（NSDC）的董事長，後者是印度同類公私合夥企業之一。拉馬多賴先生在1996年至2004年期間擔任塔塔諮詢服務（TCS）的首席執行官，並在2004年至2009年期間擔任首席執行官兼總經理。在 2014 年 10 月之前，他一直擔任 TCS 的副董事長。2006 年 1 月，為了表彰拉馬多賴先生對信息技術行業的承諾和奉獻，他被印度政府授予 Padma Bhushan（印度第三高的平民榮譽）。2009年4月，伊麗莎白二世女王陛下授予他CBE（大英帝國勛章司令），以表彰他對印英經濟關係的貢獻。2016年，他還因對塔塔諮詢服務的光榮貢獻而被授予《經濟時報》終身成就獎。

Ramadorai 先生擁有德里大學（印度）的物理學學士學位、印度班加羅爾印度科學學院（印度）的電子和電信工程學士學位以及加州大學洛杉磯分校（美國）的計算機科學碩士學位。他還參加了斯隆管理學院的高級管理人員發展計劃。

Keki M. Mistry 先生是我們的董事之一。他在印度的銀行和金融服務領域擁有近40年的各種工作經驗。他目前擔任住房開發金融有限公司（HDFC Ltd.）的副董事長兼首席執行官，自2010年以來一直擔任該職務，自1981年加入公司以來還擔任過其他領導職務。他推動了HDFC銀行有限公司、HDFC資產管理有限公司、HDFC人壽保險有限公司和HDFC ERGO General Insurance Company Ltd.的成立，在HDFC向印度領先的金融服務集團的轉型中發揮了關鍵作用。除了擔任多家HDFC集團公司的董事會成員外，Mistry先生還是塔塔諮詢服務有限公司和Torrent Power Ltd.的董事會成員。他還是顧問委員會成員多家印度公司的。米斯特里先生是印度證券交易委員會（SEBI）成立的初級市場諮詢委員會（PMAC）的成員，也是SEBI於2017年成立的公司治理委員會的成員。他是印度工業聯合會（CII）全國公司治理委員會的現任主席，他擔任該職位已有五年（2016年至2018年和2019年起）。他還是2021-22年CII經濟事務委員會的成員。

Mistry 先生擁有西德納姆商業與經濟學院的商業學士學位，並且是印度特許會計師協會 (ICAI) 的特許會計師。

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目錄

Farida Khambata女士是我們的董事會成員，也是Cartica Management, LLC的聯合創始人。在共同創立Cartica之前，Khambata女士是國際金融公司（“IFC”）管理集團的成員，該集團是國際金融公司的最高級領導層。在國際金融公司的最後一個職位上，她曾擔任區域副總裁，領導東亞和太平洋地區、南亞、拉丁美洲和加勒比地區以及全球製造集團的所有業務。她負責監督國際金融公司在這些地區成員國的戰略、投資運營和諮詢服務，這些國家佔國際金融公司所有投資的近四分之三。她還監督了全球所有股票投資。在此之前，Khambata女士是國際金融公司的財務主管。Khambata女士於1986年從世界銀行加入國際金融公司，在那裏她管理其養老基金資產。

Khambata女士擁有劍橋大學的經濟學文學碩士學位和倫敦商學院的商業管理理學碩士學位。她是Dragon Capital Group Limited、Kotak Mahindra人壽保險有限公司、塔塔鋼鐵有限公司和塔塔投資有限公司的董事會成員。

帕魯爾·班達裏女士是我們的董事之一。班達裏女士在世界領先的技術和業務開發公司擁有超過20年的推動增長和創新的經驗。自2012年以來，班達裏女士在微軟（納斯達克股票代碼：MSFT）擔任過各種領導職務。自 2019 年以來，她一直擔任全球媒體和傳播合作伙伴戰略總監，為全球合作伙伴招聘、支持和參與做出貢獻。她之前在微軟的職位主要是領導全球公共部門的數據和人工智能、推動行業解決方案和參與數字化轉型計劃。她還是太平洋西北地區的社區儲蓄銀行Timberland Bancorp, Inc.（納斯達克股票代碼：TSBK）和醫療保健行業領先分析提供商國家研究公司的董事。在加入微軟之前，班達裏女士曾擔任管理諮詢公司Acelsior的業務發展和聯盟副總裁，曾與包括德勤、上汽集團和通用動力在內的大型國防承包商合作。

班達裏女士擁有華盛頓特區喬治敦大學麥克唐納商學院的工商管理碩士學位和愛荷華州奧蘭治城西北學院的工商管理文學學士學位。

阿西夫·拉姆吉先生是我們的董事之一，也是我們的董事會主席。他是創始人，自2021年6月起擔任諮詢和投資管理公司Venture Worx LLC的首席執行官，也是這家中間市場公司的支付解決方案提供商AvidXChange Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：AVDX）的董事會成員。拉姆吉先生在2020年3月至2021年5月期間擔任富達國家信息服務（紐約證券交易所代碼：FIS）的公司執行副總裁兼首席增長官。2020 年 3 月之前，他曾擔任 FIS 的首席產品官。在2019年加入FIS之前，他在2017年至2019年期間擔任Worldpay的首席產品和營銷官。在此之前，拉姆吉先生在2011年至2017年期間擔任Paymetric的總裁兼首席執行官。2017年，拉姆吉先生領導了將Paymetric出售給萬提夫。2017年，拉姆吉先生被安永會計師事務所評為安永年度金融服務企業家獎獲得者。

Steven J. Quamme 先生是我們的董事會成員。Quamme先生是Cartica Management, LLC的聯合創始人兼總裁，也是其投資委員會的成員，也是其普通合夥人的董事會成員。在2008年共同創立Cartica之前，Quamme先生是Breeden Partners, LP的聯合創始人兼首席運營官，Breeden Partners是一家專注於美國治理和關係投資的私人投資基金。從 2001 年到 2007 年，Quamme 先生還是 Richard C. Breeden & Co. 的高級董事總經理。Richard C. Breeden & Co. 是一家專注於公司治理、重組和危機管理的多學科專業服務公司。從2000年到2005年1月，誇姆先生是投資銀行和私募股權公司Milestone Merchant Partners, LLC的創始人兼聯席首席執行官。Quamme 先生的職業生涯始於 Baker Botts L.P. 律師事務所的證券和併購律師。

Quamme 先生畢業於西北大學和西北大學法學院，並擔任該學院的董事會成員。他還擔任子午線國際中心的受託人。

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目錄

桑傑夫·戈爾先生是我們的首席執行官和董事會成員。他擁有超過22年的新興市場投資經驗。自2020年以來，戈爾先生還擔任全球價值創造合作伙伴FZE的董事總經理，FZE是一家總部位於迪拜的新興市場諮詢公司。從1997年到2019年，戈爾先生在世界銀行集團國際金融公司（IFC）的金融機構集團工作。他在國際金融公司的最後一項任務是監督南亞、歐洲、中東和北非地區的股票業務。在國際金融公司的高級職位中，他曾擔任股票業務全球聯席主管，負責管理亞洲、歐洲、中東、拉丁美洲和非洲等國家的眾多金融機構的大型股權投資組合。在任職期間，戈爾先生確定了投資主題，制定了股票業務戰略，指導了業務發展，監督了全球投資組合，並就新投資、複雜的投資組合問題和股票退出向團隊提供建議。在此之前，他曾擔任東亞投資組合主管，負責管理該地區的大量投資組合。他還曾在國際金融公司的全球交易集團工作，在全球執行債務和股權交易，並在國際金融公司的拉丁美洲集團工作，負責管理該地區的投資和執行交易。

Goel 先生擁有喬治華盛頓大學工商管理碩士學位和德里大學商學和法學學士學位。

CFA 的 C. Brian Coad 先生是我們的首席運營官兼首席財務官。Coad先生在各種平臺上擁有超過25年的財務和運營經驗，從公共到私人，從初創企業到中間市場。從2012年到2020年底，科德先生擔任Cartica Management, LLC的首席運營官，負責所有與投資無關的活動。在加入Cartica之前，Coad先生曾擔任中間市場投資銀行PrinceRidge Holdings LP（“PrinceRidge”）運營公司的首席財務官兼戰略規劃主管。作為PrinceRidge的最初僱員之一，Coad先生建立了財務和會計職能。在PrinceRidge任職期間，他負責會計、財務、財資和税務，並支持經紀清算和運營。在加入PrinceRidge之前，科德先生曾擔任上市中間市場投資銀行Broadpoint Securities Group, Inc.（納斯達克股票代碼：BPSG）的首席財務官。科德先生負責外部和監管報告、監督公司的清算業務以及所有公司和業務風險。在成為首席財務官之前，科德先生曾擔任Broadpoint的財務規劃和分析總監。在加入Broadpoint之前，Coad先生是Frost Securities, Inc. 的聯合創始人兼首席財務官，Frost Securities, Inc. 是一家專門從事能源和技術的精品投資銀行和經紀交易商。在 Frost 任職期間，Coad 先生負責所有物流職能，包括財務、會計、運營、法律、合規、IT 和行政。

Coad先生畢業於南衞理公會大學，獲得金融學工商管理學士學位，是一名特許金融分析師。

高級職員和董事的人數和任期

我們有七位導演。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。由班達裏女士和拉姆吉先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，根據納斯達克上市規則，該大會必須在2023年12月31日之前舉行。由米斯特里先生和拉馬多賴先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由戈爾先生、Khambata女士和Quamme先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。在我們完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股份的持有人選出的被提名人填補。此外，在我們完成初始業務合併之前，我們大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

根據我們的保薦人與我們之間的註冊和股東權利協議，在我們初始業務合併完成之日或之後，只要我們的保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，我們的保薦人就有權提名最多三名個人擔任董事會成員。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的高管可能由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會可能確定的其他辦公室組成。

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董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬、提名和公司治理委員會。納斯達克的規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，但須遵守逐步實施的規則和有限的例外情況。納斯達克的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成，但須遵守逐步實施的規則和有限的例外情況。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。班達裏女士、拉馬多拉伊先生和拉姆吉先生是該委員會的成員。根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定，就本委員會成員資格而言，班達裏女士、拉馬多拉伊先生和拉姆吉先生都是獨立的。班達裏女士擔任委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定拉姆吉先生符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

我們已經通過了一項審計委員會章程，該章程可在我們的網站 (https://carticaspac.com/investor-resources) 上查閲，其中詳細説明瞭委員會的主要職能。審計委員會負責：

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薪酬、提名和公司治理委員會

我們成立了董事會薪酬、提名和公司治理委員會。拉馬多拉伊先生、米斯特里先生和班達裏女士擔任該委員會的成員。根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定，拉馬多拉伊先生、米斯特里先生和班達裏女士在本委員會任職方面都是獨立的。拉馬多拉伊先生擔任委員會主席。

我們已經通過了《薪酬、提名和公司治理委員會章程》，該章程可在我們的網站 (https://carticaspac.com/investor-resources) 上查閲，其中詳細説明瞭委員會的主要職能。在薪酬方面，委員會的主要職能包括：

章程還規定，委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。

在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的任何因素。

在提名和公司治理方面，委員會的主要職能將是監督被提名為董事會成員的人選工作，向董事會建議董事會委員會的結構和成員，並就公司治理問題向董事會提出其他建議。該委員會將考慮由其成員、管理層、股東和其他人確認的人員。

章程中規定的候選人甄選準則通常規定，被提名的人：

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在評估個人的董事會成員候選人資格時，委員會將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的許多資格。委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員。委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名人。

行為和道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。《行為與道德準則》的副本可在我們的網站 (https://carticaspac.com/investor-resources) 上查閲。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們行為與道德準則某些條款的任何修正或豁免。

遵守《交易法》第16（a）條

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股票證券10％以上的人員向美國證券交易委員會提交有關普通股和其他股票證券所有權變更的初步所有權報告和報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，所有適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的報告都是根據《交易法》第16（a）條及時提交的。

項目 11。高管薪酬。

執行官和董事薪酬

我們已同意從首次公開募股結束之日起的十八個月內向保薦人支付93萬美元，用於以下行政支持費用：(i) 以年薪31.2萬美元的形式向我們的首席執行官戈爾先生支付現金補償；(ii) 向我們的首席運營官兼首席財務官科德先生支付現金補償，年薪為20萬美元；(iii) 每月9,000美元的辦公空間補償, 公用事業和研究, 分析, 祕書和行政支持, 預計我們的贊助商將提供這些支持主要來自 Cartica 管理公司。此外，在首次公開募股結束時，我們向保薦人共支付了601,167美元，其中549,000美元是支付給戈爾先生和科德先生在首次公開募股結束前提供的服務的薪酬和獎金，51,667美元是預付2022年1月的行政支持費用，將在服務期內攤銷。企業合併或清算完成後，我們將停止向保薦人支付行政支持費用（如果是現金補償，則在提前30天發出通知後）。此外，我們的每位執行官都對我們的贊助商擁有會員權益。

我們的贊助商、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動有關的任何自付費用，包括但不限於與識別潛在業務合併夥伴和對合適的業務合併進行盡職調查有關的費用。我們的審計委員會將每季度審查我們向保薦人、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始企業合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類報銷進行季度審查外，我們預計不會採取任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併有關的自付費用。除了這些款項和報銷外，在我們完成初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、執行董事或高級管理人員或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現費和諮詢費。但是，我們可能會向我們的任何獨立董事或其關聯的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併有關的發現費、諮詢費或其他報酬，前提是此類付款符合適用法律並符合獨立董事的要求。

37

目錄

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或高級管理人員支付諮詢費或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標材料或要約材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬都將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中的大多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的任何董事或高級管理人員在我們最初的業務合併完成後繼續在我們的職位，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們。任何保留我們在我們職位的此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層尋找或選擇業務合併合作伙伴的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務合併完成後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的執行官和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的信息，這些信息基於從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，這些信息是通過以下方式獲得的：

在下表中，所有權百分比基於截至2023年3月31日已發行和流通的28,75萬股普通股，包括（i）23,000,000股A類普通股和（ii）5,75萬股B類普通股。除非適用法律另有要求，否則對於除董事選舉以外的所有有待表決的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票。目前，B類普通股的所有股份均可一比一轉換為A類普通股。

38

目錄

除非另有説明，否則我們認為表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起60天內不可行使。

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39

目錄

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

某些關係和關聯方交易

2021年2月9日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些發行和成立成本，以對價7,187,500股B類普通股，面值為0.0001美元。發行的創始人股票數量是根據我們首次公開募股完成後此類創始人股份將佔已發行和流通股份的20％的預期確定的。2021 年 4 月 24 日，我們的贊助商將75,000股創始人股份轉讓給了當時的四位董事候選人（他們現在都是董事），每股價格與我們的發起人最初支付的每股價格相同，因此我們的贊助商持有 6,887,500 股創始人股份。2021年10月31日，我們的發起人交出了1,437,500股創始人股份，使已發行的創始人股票總數減少到575萬股。除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售創始人股份（包括其行使時可發行的A類普通股）。

我們的贊助商以每份整份認股權證的收購價格購買了15,900,000份私募認股權證，該私募是在2022年1月7日我們的首次公開募股結束時進行的。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。私募認股權證與我們的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 我們就無法贖回（下文所述的某些情況除外），(ii) 除非某些有限的例外情況，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售，(iii) 持有人可以在我們的初始業務合併完成後30天內行使，(iii) 除非某些有限的例外情況，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售，(iii) 持有人可以行使在無現金的基礎上，（iv）將有權獲得註冊權。

在首次公開募股之前，我們簽訂了遠期購買協議，根據該協議，Cartica Funds同意以私募方式認購總額不超過3,000,000股遠期購買股票，其中包括一股每股10.00美元的A類普通股，總額不超過3,000,000美元，將在我們的初始業務合併結束時基本同時完成，但須獲得Cartica Management投資委員會的批准。

2022年10月13日，Cartica管理公司告知我們，Cartica基金將在2023年上半年清算。2023年3月14日，我們收到了Cartica Management的書面通知，通知我們，Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何遠期購買股票，因此Cartica Funds不會購買與初始業務合併或其他方面有關的任何遠期購買股票。因此，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高管和董事目前有某些相關的信託職責或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

40

目錄

2022年1月4日，我們達成協議，從首次公開募股結束之日起的十八個月內向保薦人支付93萬美元，用於以下行政支持費用：(i) 以年薪31.2萬美元的形式向公司首席執行官戈爾先生支付現金補償；(ii) 向公司首席運營官兼首席財務官科德先生提供現金補償，年薪為20萬美元；以及 (iii) 每月9 000美元, 用於辦公空間、公用事業和研究、分析、祕書和行政費用支持，贊助商主要來自Cartica Management。此外，在首次公開募股結束時，我們向保薦人支付了總額為601,167美元的款項，其中549,000美元是支付給戈爾先生和科德先生在首次公開募股結束前提供的服務的薪酬和獎金，51,667美元是預付2022年1月的行政支持費用，將在服務期內攤銷。在企業合併或清算完成後，我們將停止支付這些款項（就高管薪酬而言，在提前30天發出通知後）。截至2021年12月31日，根據行政支持協議，公司已累積向保薦人支付的高級職員薪酬為23.8萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司為這些服務支付了931,500美元的費用，為這些服務分別支付了1,169,500美元的費用。

除本文所述外，對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務（包括但不限於任何私募諮詢服務或其他與我們的初始業務合併相關的重大費用），我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現費和諮詢費。但是，這些人將獲得報銷與代表我們開展的活動有關的任何自付費用，包括但不限於與識別潛在業務合併合作伙伴和對合適的業務合併進行盡職調查有關的費用。我們的審計委員會將每季度審查我們向保薦人、高級職員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。對這些人因代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

但是，我們可能會向我們的任何獨立董事或其關聯的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併有關的發現費、諮詢費或其他報酬，前提是此類付款符合所有法律並符合獨立董事的要求。在完成初始業務合併後，可以從信託賬户中持有的收益中支付此類款項。

在我們的首次公開募股完成之前，我們的贊助商同意向我們提供高達35萬美元的貸款，用於支付部分發行費用。根據公司發行的經修訂的期票，這些貸款不計息，無抵押，將在2022年3月31日我們的首次公開募股結束時到期。2022年1月7日，244,225美元的全部未償餘額已全額支付。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成了初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款款項。如果最初的業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於還款。高達200萬美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。我們的高管和董事提供的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。此外，如果我們延長初始業務合併的最後期限，則我們的贊助商或其關聯公司或指定人員必須為每延期三個月向信託賬户支付額外資金。存入信託賬户的額外資金預計將以無息貸款或貸款的形式供資。如果我們完成初始業務合併，我們預計將從信託賬户發放給我們的資金中償還此類貸款，或者根據贊助商的選擇，將貸款總額的全部或部分轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，認股權證將與私募認股權證相同。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。除上述情況外，任何此類貸款的條款尚未確定，任何此類貸款均不存在書面協議或期票。因為如果我們不完成業務合併，我們就不會償還此類貸款，因此如果有任何此類貸款未償還，我們的發起人可能比沒有未償還此類貸款時更傾向於完成業務合併，這將代表我們的贊助商與公眾股東之間的利益衝突。我們預計不會向我們的贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意借出此類資金，也不會放棄尋求使用我們信託賬户資金的所有權利。

41

目錄

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用以及某些管理費用（如果支付給成員管理團隊）的報酬，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露所有款項。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用設定任何限制。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們的初始業務合併（如適用）時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經簽訂了註冊和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人有權獲得私募認股權證、轉換營運資金貸款（如果有）時可發行的認股權證（如果有）和行使上述協議和轉換創始人股份時可發行的A類普通股的某些註冊權，並且在我們的初始業務合併完成後，只要我們的贊助商持有我們的董事會成員所涵蓋的任何證券註冊和股東權利協議。此外，根據遠期購買協議，我們同意我們將盡商業上合理的努力，(i) 在初始業務合併結束後的30天內，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求二次發行 (A) 遠期購買股票和 (B) 遠期購買投資者收購的任何其他A類普通股，包括我們完成初始業務合併後的任何收購，(ii) 宣佈此類註冊聲明生效此後立即，但無論如何在初始企業合併結束後的90天內，以及 (iii) 保持該註冊聲明的有效性，並確保註冊聲明中不包含重大遺漏或錯誤陳述，包括根據需要進行修訂或其他更新，直到 (A) 遠期購買投資者停止持有其所涵蓋證券的日期以及 (B) 由此涵蓋的所有證券可以不受限制地公開出售的日期或根據《證券法》第144條以及無需遵守《證券法》第144 (c) (1) 條，但須遵守遠期購買協議中規定的某些條件和限制。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。2023年3月14日，我們收到了Cartica Management的書面通知，通知我們，Cartica Management的投資委員會已決定不批准購買任何遠期購買股票，因此Cartica Funds不會購買與初始業務合併或其他方面有關的任何遠期購買股票。因此，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

關聯方交易的批准政策

我們通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准 “關聯方交易”，這些交易是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的。在會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會正在審查的關聯方交易有利益關係的委員會成員均應就關聯方交易的批准投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可以參與委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。我們的董事會已確定，拉馬多拉伊先生、米斯特里先生、班達裏女士和拉姆吉先生是納斯達克上市標準所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

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42

目錄

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下是就提供的服務向Marcum LLP或Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費用。 審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由Marcum提供的與監管文件有關的服務而收取的費用。截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日（初期）至2021年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查各時期10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別為119,490美元和35,535美元。在截至2021年12月31日的年度中，Marcum與我們的首次公開募股相關的審計服務費用總額約為72,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為審計和相關服務開具的費用，這些費用與審計或財務報表審查的績效合理相關，不在 “審計費用” 下報告。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年2月3日（開始）到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月3日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面的服務。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月3日（成立之初）到2021年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用及其條款（但交易法中描述的非審計服務有最低限度的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

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43

目錄

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

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沒有。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北F街100號，1580室，20549。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

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44

目錄

CARTICA 收購公司

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財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

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致Cartica收購公司的股東和董事會

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對財務報表的意見

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我們審計了Cartica Acquisition Corp（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表、截至2022年12月31日止年度以及2021年2月3日（成立之初）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流變化以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度和2021年2月3日（成立日期）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流。

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解釋性段落——持續經營

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隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註1中更全面描述的那樣，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，截至2022年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成其計劃活動。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

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意見依據

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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/s/ Marcum LLP

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Marcum LLP

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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紐約，紐約

2023年3月31日

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F-2

目錄

CARTICA 收購公司

資產負債表

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所附附附註是這些已審計財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

CARTICA 收購公司

運營聲明

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所附附附註是這些已審計財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

CARTICA 收購公司

股東赤字變動表

截至2022年12月31日的年度中，以及

從 2021 年 2 月 3 日（開始生效）到 2021 年 12 月 31 日

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所附附附註是這些已審計財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

CARTICA 收購公司

現金流量表

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所附附附註是這些已審計財務報表的組成部分。

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F-6

目錄

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F-7

目錄

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F-8

目錄

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F-9

目錄

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F-10

目錄

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