根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明第 333-256280 號

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 7 月 1 日的招股説明書）

DYNATRONICS 公司

最高 2671,513 美元

普通股

我們是 Dynatronics Corporation，一家根據猶他州法律註冊成立的公司。我們已經與Canaccord Genuity LLC簽訂了股權分配協議，涉及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能發行的普通股。根據經修訂的股權分配協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC發行和出售總髮行價不超過1,000萬美元的普通股。本招股説明書補充文件總共發行了高達2671,513美元的普通股。如果我們想根據股權分配協議發行超過2671,513美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補充文件。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “DYNT”。2023年4月6日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.43美元。

配售通知發出後，根據我們在該通知中的指示以及一般股權分配協議的條款和條件，Canaccord Genuity LLC可以通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，這些方法被視為根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”。普通股將按出售此類股票時納斯達克資本市場的現行市場價格分配。Canaccord Genuity LLC無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將根據Canaccord Genuity LLC和我們之間共同商定的條款，以商業上合理的努力充當銷售代理人，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。沒有任何通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Canaccord Genuity LLC將有權按固定佣金率獲得補償，該佣金等於每股出售普通股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股時，Canaccord Genuity LLC將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而Canaccord Genuity LLC的補償將被視為承保佣金或折扣。有關向Canaccord Genuity LLC支付補償的更多信息，請參閲第S-10頁上的 “分配計劃”。Canaccord Genuity LLC或其任何關聯公司或任何與之共同或一致行事的個人或實體均未超額配售或將超額分配與發行相關的普通股，也未進行任何其他旨在穩定或維持普通股市場價格的交易。

截至2023年4月6日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為8,014,540美元，這是基於非關聯公司持有的2,979,383股已發行普通股，每股價格為2.69美元，即我們2023年2月8日普通股的收盤價。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售價值超過我們公共持股量三分之一的公開發行證券。在截至本招股説明書補充文件發佈之日（包括本招股説明書補充文件發佈之日）的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中，以瞭解購買我們的證券之前需要考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Canaccord Genu

本招股説明書補充文件的日期為2023年4月7日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般性的信息。本招股説明書補充文件還增加、更新和更改了隨附招股説明書中包含的信息。招股説明書和招股説明書補充文件是我們利用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，利用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會不時出售普通股優先股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合，一次或多次發行，總髮行價格不超過5000萬美元，條款將由發行時的市場條件決定。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分合並在一起。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以提及方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如附帶招股説明書中以引用方式納入的文件，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件第S-11頁的 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。我們沒有，Canaccord Genuity LLC 也沒有，授權任何人向您提供其他信息或其他信息。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文件各自發布之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件和/或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，在這些司法管轄區內，未經授權，或者提出此類要約或招標的人沒有資格向任何非法要約或招標的人提出要約或招標。參見本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “分配計劃” 部分。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “我們的公司”、“Dynatronics”、“我們” 和 “我們” 均指Dynatronics Corporation及其合併子公司。本文件包括其他公司的商品名稱和商標。本文件中出現的所有此類商品名稱和商標均為其各自所有者的財產。此處提及的 “$” 和 “美元” 是指美國的貨幣。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們和銷售代理商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或補充信息。我們和銷售代理均不對他人可能向您提供的任何信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。無論本招股説明書的時間或交付時間以及我們的證券出售如何，本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中，“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求” 等詞語均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前的預期，但缺少這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他被認為適當因素的經驗和看法所做的假設和評估。

本招股説明書中包含或納入的所有涉及我們預期或預期未來可能發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述有關的陳述，均為前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果不同的重要因素、風險和不確定性包括但不限於：

前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異。要更詳細地討論此類前瞻性陳述以及可能影響其準確性的潛在風險和不確定性，請參閲我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括其任何修正案）的 “風險因素” 部分，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，因為我們未來根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的定期報告可能會不時更新這些報告。這些前瞻性陳述僅反映了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點。

你應該完整地閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，並且我們已經作為附錄提交了本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。因此，您還應仔細考慮我們不時向美國證券交易委員會提交的報告或文件中列出的因素。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀以下摘要以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的信息中包含的更詳細的信息。

公司概述

我們是一家領先的醫療器械公司，致力於提供高質量的修復產品，旨在加速實現最佳健康狀況。我們設計、製造和銷售用於物理治療、康復、疼痛管理和運動訓練的臨牀用途的廣泛產品。通過我們的分銷渠道，我們向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動教練、運動醫學從業人員、診所和醫院進行營銷和銷售。

我們通過目前位於明尼蘇達州伊根的總部設施以及位於新澤西州諾斯維爾和猶他州卡頓伍德高地的子公司開展業務。我們建立在一個技術平臺上，旨在使用基於微處理器的治療設備對患者進行非侵入性治療。35 多年來，我們通過建立這些核心治療技術、收購相關醫療領域的業務以及開發滿足目標客户需求的產品和分銷來發展我們的業務和產品供應。

我們於 1983 年 4 月 29 日在猶他州成立，名為 “Dynatronics Laser Corporation”。我們的前身公司 Dynatronics Research Company 成立於 1979 年，當時是一家猶他州公司。近年來，我們在2017年收購了Hausmann Industries, Inc.（現為Hausmann Enterprises, LLC），並於2018年收購了Bird & Cronin, Inc.（現為Bird & Cronin, LLC），從而顯著擴大了業務範圍。我們的網站地址是 www.dynatronics.com。我們網站的內容不是本招股説明書補充文件的一部分，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們引用我們網站而納入的文件中的提及並不構成以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息。我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號 55121，我們的電話號碼是 (801) 568-7000。

有關我們的業務、財產和財務狀況的更多信息，請參閲第 S-11 頁 “在哪裏可以找到更多信息” 中引用的文件。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在我們最近結束的財年中，非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些豁免適用於其他非小型申報公司的上市公司。

本次發行

風險因素

在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，並在我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A部分和10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些報告以引用方式全部納入此處，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息和文件隨附的招股説明書，以及在我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的其他風險

我們普通股的股價一直波動並將繼續波動。在可預見的將來，我們的普通股價格一直波動不定，而且很可能會繼續波動。例如，在截至2023年4月6日的12個月中，我們在納斯達克資本市場的普通股銷售價格從每股1.41美元的低點到最高3.77美元不等。無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，其中大多數因素是我們無法控制的，包括這些風險因素以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中討論的因素等。可能導致我們股價波動的其他因素包括：

此外，股票市場不時經歷極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變化、國際貨幣波動或政治動盪等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。像任何上市公司一樣，我們也可能成為未來此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力。

管理層將立即對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式投資或使用本次發行的收益，也可能不會為股東帶來回報。我們將對本次發行收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們打算主要按照 “所得款項的使用” 中所述使用淨收益。您可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，淨收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。

在本次發行中出售我們的普通股以及未來出售普通股可能會抑制我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力。我們可能會不時發行與本次發行相關的普通股。不時發行這些普通股的新股，或者我們有能力在本次發行中發行這些普通股，可能會導致擔心持股量可能稀釋的現任股東轉售我們的普通股。此外，本次發行後在公開市場出售普通股可能會降低我們普通股的市場價格。出售還可能使我們將來更難在管理層認為可以接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券，或者根本不會。我們無法預測可能被轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

購買者所購買的普通股的每股賬面價值將立即稀釋。如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋，因為截至2022年12月31日，您每股支付的價格超過了我們有形資產的每股賬面價值。因此，根據假設的每股1.43美元的公開發行價格（即2023年4月6日在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格）與截至2022年12月31日調整後的已發行普通股每股淨有形賬面價值之間的差額，在此次發行中購買普通股的投資者將立即獲得每股0.68美元的增值。儘管在假設的1.43美元發行價下，您可能會立即獲得增長，但如果您以高於每股有形賬面淨值的價格購買我們的普通股，則將立即受到稀釋。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

除了與本次發行和未來籌款交易相關的潛在稀釋外，我們目前還有大量的已發行證券可供行使或轉換為普通股，這可能會給我們的股價帶來顯著的額外稀釋和下行壓力。截至2023年4月6日，我們的已發行普通股有4,037,732股。此外，我們還有未償還的股票期權，包括可能額外發行32,800股普通股，21,037股目前未歸屬的限制性股票單位，行使普通股購買權證後可發行的747,700股普通股，以及轉換3,351,000股優先股所依據的670,200股普通股。將來發行這些普通股將導致我們目前的股東大幅稀釋，並可能對我們的普通股價格和籌集額外資本的條件產生不利影響。此外，股票的發行和隨後的交易可能導致我們在市場上可供購買的普通股的供應量超過對普通股的購買需求。這種供應超過需求可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們計劃在 “市場發行” 中出售我們的普通股，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。在本招股説明書補充文件中描述的發行中購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，並可能在投資業績中獲得不同的結果。根據市場條件的影響，我們將有權自行決定本次發行的時間、價格和出售股票數量。投資者可能會經歷我們普通股的價值下跌。我們普通股的交易價格可能波動很大，波動很大。許多因素都可能影響我們普通股的市場價格，包括上述因素以及截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告和截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度的10-Q表季度報告中 “風險因素” 下披露的因素。

我們不打算在可預見的將來支付普通股的股息。 我們從未申報或支付過任何普通股股息。我們打算在可預見的將來保留我們未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金並推行我們的商業模式。因此，我們普通股的投資回報可能取決於未來的價值升值（如果有），也取決於您出售普通股的能力。未來股息的支付（如果有）將由我們的董事會定期審查，並將取決於當時存在的條件，包括收益、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動、發展和增長提供資金的財務要求、我們支付優先股股息的義務以及董事會在此情況下可能認為適當的其他因素。

當前或未來爆發的任何健康流行病或其他不利的公共衞生事態發展，例如2019年新型冠狀病毒病（“COVID-19”）的爆發和隨之而來的疫情，都可能擾亂我們的製造和供應鏈，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務可能會受到健康流行病的不利影響。例如，我們的材料供應商可能會因與 COVID-19 或其他流行病相關的狀況而中斷，從而可能導致我們的供應鏈中斷。如果我們的供應商出於任何原因無法或未能履行對我們的義務，我們可能無法生產我們的產品並及時滿足客户需求或我們在銷售協議下的義務，我們的業務可能會因此受到損害。我們的業務受到 COVID-19 疫情的不利影響。此外，疫情對我們業務的持續影響仍然存在不確定性。感染可能會變得更加普遍，如果這限制了我們及時銷售和分銷產品的能力或導致供應中斷，則將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，重大的健康疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，從而影響對我們產品的需求，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們的某些產品由醫療保健專業人員在患者接受治療的環境中使用，但我們並未聲稱我們的產品可有效治療、預防或治癒疾病，包括 COVID-19。如果銷售代表、零售商或在線經銷商就使用我們的產品預防、治療或緩解 COVID-19 作出未經授權的陳述，則對此類聲明的迴應可能會對我們的業務和經營業績以及普通股的市場價格產生不利影響。我們產品的製造、營銷和銷售受政府機構的監管，包括美國食品藥品監督管理局（FDA）或 FDA，以及聯邦貿易委員會（FTC）。美國食品藥品管理局和聯邦貿易委員會已向七家銷售欺詐性 COVID-19 產品的公司發出警告信，這是這些機構在全球 COVID-19 疫情期間保護美國人的迴應措施的一部分。美國食品和藥物管理局警告不要銷售聲稱可以預防或治療 COVID-19 的未經批准的產品。在關於警告信的公開公告中，美國食品藥品管理局局長宣佈，該機構特別擔心聲稱可以治癒、治療或預防 COVID-19 等嚴重疾病的產品可能會導致消費者推遲或停止適當的治療，從而導致嚴重且危及生命的傷害。銷售以欺詐手段聲稱可以預防、治療或治癒 COVID-19 的產品的公司可能會受到法律訴訟，包括但不限於扣押或禁令。美國食品和藥物管理局和聯邦貿易委員會表示，他們將繼續監控社交媒體、在線市場和收到的投訴，以幫助確保這些公司不銷售欺詐性產品，FDA已經成立了一個跨機構工作組，專門負責密切監測與 COVID-19 相關的欺詐產品。

確定倫敦銀行同業拆借利率所依據的方法的變化以及2021年之後可能逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會影響我們的財務業績。我們的信貸額度下的借款按倫敦銀行同業拆借利率或Prime的浮動利率計息。倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率以及某些其他利息 “基準” 可能受到監管指導和/或改革的約束，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同或造成其他意想不到的後果。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局宣佈，它打算停止鼓勵或要求銀行在2021年12月31日之後提交LIBOR利率的計算利率，目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在，或者新的LIBOR計算方法是否會出現。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，或者計算倫敦銀行同業拆借利率的方法從目前的形式發生變化，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

所得款項的使用

我們打算將根據本招股説明書補充文件出售普通股所得的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括營運資金、一般和管理費用、製造費用以及對補充我們業務的公司和技術的潛在收購。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得款項的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的所有權權益將被稀釋到本次發行後立即我們普通股的每股公開發行價格與普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為9,394,083美元，約合每股普通股2.47美元。有形賬面淨值代表總資產減去無形資產和總負債。每股淨有形賬面價值等於淨有形賬面價值除以已發行普通股總數。

每股有形賬面淨值的稀釋代表我們普通股的每股公開發行價格與本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股1.43美元的假定公開發行價格出售本次發行中假設的1,868,191股普通股生效後，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格是2023年4月6日，扣除我們應支付的估計發行佣金和估計的發行費用後，我們截至2022年12月31日調整後的普通股每股有形賬面淨值約為11,935,43美元 52，或每股普通股2.11美元。這意味着現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即減少了約0.36美元，本次發行的買方每股淨值立即增加了約0.68美元。儘管在假設的1.43美元發行價下，您可能會立即獲得增長，但如果您以高於每股有形賬面淨值的價格購買我們的普通股，則如果您以高於每股有形賬面淨值的價格購買我們的普通股，您將立即受到稀釋。下表説明瞭假設截至2022年12月31日的假設發行價格比有形賬面淨值高出1.00美元，則按每股計算的攤薄。

以上信息僅供説明之用。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上表基於截至2022年12月31日已發行的3,796,610股普通股，其中不包括截至該日的以下內容：

• 行使已發行股票期權後可發行的32,800股普通股，加權平均行使價為每股10.00美元；
• 行使未償還的認股權證購買普通股時可發行747,700股普通股，行使價為每股13.75美元；
• 670,200股普通股標的3,351,000股已發行優先股的轉換如下：(i) A系列8％可轉換優先股的申報價值為4,980,000美元，可按每股12.50美元的轉換價格轉換為普通股；(ii) 已發行B系列可轉換優先股的申報價值為3,397,500美元，可轉換為普通股，轉換價為每股12.50美元分享;
• 21,037 個目前未歸屬的限制性股票單位；以及
• 199,890股普通股不受股票期權約束，根據我們的股權激勵計劃留待將來發行。

如果任何期權或認股權證被行使，或者優先股轉換為普通股，則將進一步稀釋給新投資者。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

分配計劃

我們已經與Canaccord Genuity LLC簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的Canaccord Genuity LLC不時發行和出售我們的普通股，包括總銷售價格不超過1,000萬美元的銷售。本招股説明書補充文件總共發行了高達2671,513美元的普通股。如果我們想根據股權分配協議發行超過2671,513美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補充文件。這份股權分配協議重要條款的摘要並不意味着對其條款和條件的完整陳述。股權分配協議已作為根據《交易法》提交的報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

配售通知發出後，根據公司在該通知中的指示以及一般股權分配協議的條款和條件，Canaccord Genuity LLC可以通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，這些方法被視“ 證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”。普通股將按出售此類普通股時納斯達克資本市場的現行市場價格分配。

在每次根據股權分配協議出售普通股時，我們將以現金向Canaccord Genuity LLC支付佣金，金額等於每次出售普通股總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們已同意償還Canaccord Genuity LLC與本次發行相關的部分費用，包括律師費，最高不超過40,000美元。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和開支被視為與本次發行相關的Canaccord Genuity LLC的銷售補償。我們估計，本次發行的總支出，不包括根據股權分配協議條款向Canaccord Genuity LLC支付的薪酬和費用報銷，約為15萬美元。

普通股銷售的結算將在任何出售之日後的第二個完整工作日進行，或者在我們與Canaccord Genuity LLC就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的融資或我們和Canaccord Genuity LLC可能商定的其他方式結算。

Canaccord Genuity LLC將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克資本市場的規則，在商業上合理的努力基礎上充當銷售代理。在代表我們出售普通股時，Canaccord Genuity LLC將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而Canaccord Genuity LLC的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Canaccord Genuity LLC提供賠償和繳款，以彌補某些民事責任，包括《證券法》規定的負債。

Canaccord Genuity LLC及其任何關聯公司或任何與之共同或一致行事的個人或實體均未超額配售或超額分配與發行有關的普通股，也未進行任何旨在穩定或維持普通股市場價格的交易。

根據股權分配協議發行我們的普通股將在協議允許的情況下終止。我們或Canaccord Genuity LLC可以在提前十天通知後隨時終止股權分配協議。

Canaccord Genuity LLC及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可在Canaccord Genuity LLC維護的網站上公佈，Canaccord Genuity LLC可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

與本招股説明書補充文件下的發行有關的某些法律事項將由猶他州鹽湖城的Dentons Durham Jones Pinegar P.C. 代表公司審理。此外，與本招股説明書補充文件下的發行有關的某些法律事項將由紐約州紐約的古德温·普羅克特律師事務所代表銷售代理商轉交。

專家們

我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併財務報表以及截至2022年6月30日的兩年中每年的合併財務報表均由Tanner LLC審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據Tanner LLC的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權以提及方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 http://www.dynatronics.com 上查閲。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了附錄和附表以及註冊聲明，這些證物和附表未包含在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

以引用方式納入的信息

我們選擇將某些信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中。通過引用合併，我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以下以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分：

• 我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-K表年度報告；
• 我們於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，涉及我們在2022年11月17日舉行的年度股東大會；
• 我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的季度報告；
• 我們分別於2022年11月10日、2022年11月23日、2023年2月1日、2023年2月9日、2023年2月23日和2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（其中任何被視為已提供但未按下文所述提交的部分除外）；以及
• 1984年7月26日註冊人提交的8-A表註冊聲明（文件編號00-012697）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（包括我們在本註冊聲明發布之日之後和本註冊聲明生效之前隨後提交的所有文件）將被視為以提及方式納入本註冊聲明的一部分。

但是，本招股説明書並未以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項 “提供” 的信息，無論是上面特別列出的還是我們未來提供的。

就本招股説明書而言，本文併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也以提及方式納入的任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將免費向每位收到本招股説明書補充文件副本的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中概述的此處提及的所有文件的副本，前提是該人提出書面或口頭要求的指向：

投資者關係總監

Dynatronics 公司

特拉普路 1200 號

明尼蘇達州伊根，55121

(801) 568-7000

招股説明書

DYNATRONICS 公司

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

__________________________________________

我們是 Dynatronics Corporation，一家根據猶他州法律註冊成立的公司。本招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券、認股權證和我們可能不時發行和出售的單位（統稱現貨證券或證券）的公開發行和出售，其條款將在發行時確定，總金額不超過50,000,000美元。我們還可能在轉換債務證券時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書向您概述了我們可能發行和出售的證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們可能會不時通過公開或私下交易發行證券，對於我們的普通股，則在納斯達克資本市場上或納斯達克資本市場以現行市場價格或私下議定的價格發行證券。這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向買方發行和出售。參與出售我們在本協議下注冊的證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “DYNT”。截至2021年5月17日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為15,600,649美元，這是根據非關聯公司持有的14,054,639股已發行普通股和每股1.11美元（2021年5月17日普通股的收盤價）計算得出的。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值三分之一的公開發行現貨證券。在本招股説明書發佈之前和包括本招股説明書發佈之日在內的12個日曆月中，我們根據S-3表格I.B.6的一般指示發行並出售了價值3599,742美元的普通股。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第1頁上的 “風險因素”。

__________________________________________

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年7月1日。

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券或組合證券，總金額不超過50,000,000美元。本招股説明書為您提供有關我們可能提供的證券的一般信息。每次我們根據這種上架註冊程序出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能在適用的招股説明書中增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。您應該閲讀本招股説明書和與任何發行有關的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售證券並尋求買入要約。無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件交付時間如何，也無論我們的證券出售時間如何，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自封面上規定的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或任何 “自由寫作招股説明書” 中包含或以引用方式納入的信息。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或相關的 “自由寫作招股説明書” 中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息， 前提是， 那個，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件）不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

除非上下文另有要求，否則 “公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指猶他州的一家公司Dynatronics Corporation及其合併子公司。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的或以引用方式出現在本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮截至2020年6月30日的財年的10-K表年度報告以及截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設。這些報告以引用方式納入此處，將來可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告所取代。

請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們產生重大影響的風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件和信息可能包含 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實以外的陳述，這些陳述涉及我們打算、預期、預測、相信或預期將或可能發生的活動、事件或發展。這些陳述通常以 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“目標” 或 “繼續” 等術語或這些術語的否定詞來表達。

前瞻性陳述基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他被認為適當因素的經驗和看法所做的假設和評估。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在未來更新這些前瞻性陳述。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在本招股説明書發佈之日之後，對於以引用方式提及或納入的文件，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由更新任何此類前瞻性陳述，也沒有義務使此類陳述符合實際業績或修訂後的預期。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

1

可能導致實際業績與前瞻性陳述所述業績存在重大差異的因素包括我們在截至2020年6月30日的財年的10-K表年度報告（以引用方式納入本招股説明書）中 “風險因素” 標題下描述的因素，以及我們隨後提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中描述的其他風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費文件中描述的其他風險和不確定性寫招股説明書然後寫另一份招股説明書本招股説明書中以引用方式納入的文件。

您應該閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件、適用的招股説明書補充文件和任何自由書面招股説明書，以及我們作為註冊聲明附錄向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書是該招股説明書的一部分，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

我們的公司

概述

我們設計、製造和銷售各種修復產品，用於物理治療、康復、骨科、疼痛管理和運動訓練的臨牀用途。通過我們的分銷渠道，我們向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動教練、運動醫學從業人員、診所和醫院進行營銷和銷售。

我們在明尼蘇達州伊根的總部以及位於新澤西州諾斯維爾和猶他州卡頓伍德高地的其他設施開展業務。Dynatronics成立於1983年，通過增加製造和品牌產品、開發一流的分銷產品以滿足目標客户的需求，以及收購相關領域的補充醫療器械業務來發展壯大。

背景

我們是一家猶他州公司，成立於 1983 年 4 月 29 日，名為 “Dynatronics Laser Corporation”。我們的前身公司 Dynatronics Research Company 成立於 1979 年，當時是一家猶他州公司。

我們在截至6月30日的財政年度內運營。例如，對2020財年的引用是指截至2020年6月30日的財年。本招股説明書中所有提及財務報表的內容均指我們的母公司Dynatronics Corporation及其全資子公司Bird & Cronin, LLC、Hausmann Enterprises, LLC和Dynatronics Distribution Company, LLC的合併財務報表。

我們的主要辦公室位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號，55121，我們的電話號碼是 (801) 568-7000。我們的網站地址是 www.dynatronics.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們網站訪問的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，我們可能會在行使認股權證時不時發行總價值不超過50,000,000美元的普通股和優先股、各種債務證券和/或認股權證，以單獨或合併購買任何此類證券，以及普通股、優先股和/或債務證券，價格和條款由市場條件決定在任何發行時。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

• 名稱或分類；
• 本金總額或總髮行價格；
• 到期日（如果適用）；
• 原始發行折扣（如果有）；
• 利息或股息的支付率和時間（如果有）；
• 贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款（如果有）；
• 排名；
• 限制性契約（如果有）；
• 表決權或其他權利（如果有）；
• 兑換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整的規定；以及
• 實質或特殊的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

2

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和籠統描述的證券，而本招股説明書是本招股説明書的一部分。

我們可能會將證券直接出售給投資者，也可以出售給或通過代理人、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議的證券購買的權利。如果我們確實向代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

• 這些代理人或承銷商的姓名；
• 向他們支付的適用費用、折扣和佣金；
• 有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及
• 淨收益歸我們所有。

普通股。我們可能會不時發行普通股。對於提交給股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們的董事會可能宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們將來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。在本招股説明書中，我們在 “股本描述——普通股描述” 下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會或董事會有權在一個或多個系列中指定多達50,000,000股優先股，並確定每個系列優先股的特權、優先權和權利，其中任何或全部可能大於普通股的權利。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售任何新的優先股系列，我們的董事會將確定優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先權、贖回或回購條款、清算偏好、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或可兑換為其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書形式，其中包含我們所發行的系列優先股的條款。在本招股説明書中，我們在 “資本股描述——優先股描述” 下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行優先股系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券將與任何其他無抵押和非次級債務同等排名。在管理債務的文書中描述的範圍和方式內，次級債務證券將是我們所有優先債務的次級和次要償還權。可轉換債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券都將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這些文件是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他符合條件的當事方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述” 下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。包含所發行債務證券條款的契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

認股權證。我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在 “認股權證描述” 下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定認股權證系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及任何包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議的形式和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證的條款可能作為註冊聲明的附錄提供，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們發行的特定系列認股權證條款的認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何補充協議。

3

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證憑證證明。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

單位。我們可能會以任何組合提供由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述不一定完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

稀釋

我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明在本招股説明書和相關招股説明書補充文件下購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

• 發行前後我們股票證券的每股有形賬面淨值；
• 每股此類有形賬面淨值的增加額為多少，這歸因於買方在發行中支付的現金；以及
• 公開發行價格的即時攤薄金額，該金額將由此類購買者吸收。

所得款項的使用

除非本招股説明書所附的任何招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售特此發行的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還不時未償債務以及用於營運資金、資本支出、普通股或其他證券的收購和回購。當發行特定證券時，與之相關的招股説明書補充文件將闡明我們對出售此類證券所得淨收益的預期用途。

股本的描述

截至本招股説明書發佈之日，我們經修訂和重述的經修訂的公司章程（我們的 “公司章程”）授權我們發行100,000,000股普通股，無每股面值，以及50,000,000股優先股，每股無面值。本節描述了我們資本存量的一般條款。招股説明書補充文件可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書補充文件中有關我們所發行證券的信息與本招股説明書不同，則應參考招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入了我們的公司章程副本，作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們的資本存量和股本持有者的權利受《猶他州修訂後的商業公司法》（我們有時在本節中將其稱為 “猶他州法律”）、我們的公司章程、經修訂的章程（或 “章程”）以及下述協議的適用條款的約束。以下對我們股本的描述以及招股説明書補充文件中對我們股本的任何描述可能不完整，受猶他州法律以及我們的《公司章程》和《章程》中不時修訂的實際條款和條款的約束，並根據這些條款和規定進行了全面限定。有關如何獲取我們的公司章程和章程副本的更多信息，這些副本以引用方式作為附錄納入本招股説明書所屬的註冊聲明中，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

普通股的描述

投票權

我們普通股的持有人通常有權就提交股東表決的所有事項每持有一股股票，並且沒有任何累積投票權。除非猶他州法律另有要求，否則一旦達到法定人數，向股東提交的事項（董事選舉除外）將獲得多數票的批准。董事的選舉由多數票決定。股東無權累積投票。累積投票是一種選舉董事的制度，在這種制度中，股東有權將持有的證券數量乘以待選的董事人數，然後將總票數投給單一候選人或少數候選人。

4

分紅

如果董事會宣佈用於該目的的合法資金已用盡，則我們的普通股持有人有權獲得股息，但優惠可能適用於我們發行的任何優先股。

清算權

如果我們解散或清算，在償還了我們的所有債務和負債並向我們發行或將來可能發行的任何優先股持有人分配他們優先有權獲得的金額之後，普通股持有人將有權按比例分享向股東分配的資產。

其他條款

我們不存在認購我們可能發行的任何其他證券的累積權、認購權或優先購買權，也沒有適用於普通股的贖回條款、轉換條款或償債基金條款。普通股持有人的權利受任何類別或系列優先股的權利、特權、優先權和優先權的約束。此外，如果我們不遵守任何已發行優先股系列的權利、優惠和限制的適用名稱，我們不得在任何時候進行分配、支付股息和贖回普通股，也不得對初級證券支付類似款項。

我們的公司章程和章程不限制我們普通股的持有人轉讓其普通股的能力。

預留待發行的普通股

截至 2021 年 5 月 17 日，我們已預留待發行：

• 行使未償認股權證後可發行的6,738,500股普通股；
• 轉換我們的A系列8％可轉換優先股或A系列優先股的已發行股份後，可發行1,992,000股普通股。有關A系列優先股可轉換條件的描述，請參閲下文 “A系列8％可轉換優先股”；
• 轉換我們的B系列可轉換優先股或B系列優先股的已發行股份後，可發行1,359,000股普通股。有關B系列優先股可轉換條件的描述，請參閲下文的 “B系列可轉換優先股”；以及
• 通過行使我們的股票期權計劃授予的期權，可發行14萬股普通股，加權平均行使價為每股1.91美元，其中46,250股目前可行使，其中93,750股受歸屬要求的約束。

優先股的描述

根據我們的公司章程，我們有權在一個或多個系列中發行不超過50,000,000股每股面值的優先股，其名稱、權利和優先權可能由董事會不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有分紅、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，在某些情況下，還可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的董事會已將2,000,000股授權優先股指定為A系列8％可轉換優先股，1,800,000股授權優先股指定為B系列可轉換優先股，2,800,000股授權優先股指定為C系列無表決權可轉換優先股，將1,581,935股優先股的授權股指定為D系列無表決權可轉換優先股。

截至 2021 年 5 月 17 日，有：

• 已發行和流通的A系列優先股1,992,000股，可轉換為1,992,000股普通股，並且沒有A系列優先股可供未來發行；
• 已發行和流通的B系列優先股1,359,000股，可轉換為1,35.9萬股普通股，B系列優先股不可在未來發行；
• 沒有發行和流通的C系列優先股股票，也沒有C系列優先股可供將來發行；以及
• 沒有D系列優先股的發行和流通，也沒有D系列優先股可供將來發行。

在招股説明書的這一部分中，我們描述了這些證券持有人的權利以及與A系列優先股和B系列優先股有關的其他細節。

5

A 系列 8% 可轉換優先股

在本節中，我們總結了我們於2015年6月向猶他州公司和商業法典分部（猶他州分部）提交的A系列稱號、優先權和權利證書（“A系列指定證書”）中包含的A系列優先權條款。本摘要不完整，全部受A系列指定證書全文的限制，該證書的副本已以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件，作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們在2015年6月和2016年12月分兩次私募發行了A系列優先股。截至2021年5月17日，已發行和流通的A系列優先股為1,99.2萬股，可轉換為1,992,000股普通股，沒有A系列優先股可供未來發行。

投票。A系列優先股按轉換後的基礎進行投票，對轉換A系列優先股時可發行的每股普通股一票， 提供的, 然而，A系列優先股的持有人沒有發行 在2016年12月28日之前，可以投相當於該持有人轉換持有的A系列優先股時可發行的普通股數量的選票，該選票超過該A系列優先股持有人為其A系列優先股支付的總購買價格 (x) 除以 (i) 2.50美元和 (ii) 普通股市場價格中的較大者（本次調整被定義為 “削減投票”）)。我們在2016年12月發行的A系列優先股的每股收購價格高於發行當日普通股的市場價格。因此，不適用於我們在2016年12月發行中發行的A系列優先股的投票削減。

某些變更和修正案。 未經當時已發行A系列優先股中至少大多數持有人同意，我們不得：(i) 以任何方式修改或廢除A系列指定證書或我們的公司章程或章程，這會對為A系列優先股的利益而規定的權利、優惠、特權或限制產生不利影響；(ii) 以對指定、優惠、權力和/或產生不利影響的方式對我們的任何證券進行重新分類或修改親屬參與、可選或其他特殊權利，或為A系列優先股的利益而規定的限制；(iii) 授權、發行或出售任何被歸類為優先於或優先的 (A) 類或系列股本（包括庫存股） pari passuA系列優先權或（B）權利、期權、認股權證或其他證券（包括債務證券）可轉換為或可行使或交換為股本或任何股權證券，或者具有任何其他股票特徵，在每種情況下，均被歸類為優先於或 pari passu與A系列優先股相比；(iv) 購買或贖回我們的任何股本，或支付或申報任何股息，但A系列優先股的贖回或分紅除外；(v) 增加A系列優先股的授權股數；或 (vi) 就上述任何事項達成任何協議，但未明確以獲得當時大多數A系列已發行股份的持有人同意為條件首選。大多數A系列優先股的持有人同意發行和出售B系列可轉換優先股。

分紅。 在轉換之前，A系列優先股的每股都有年度累計股息或A系列股息，利率為2.50美元的8.0％，外加所有應計但未付的股息。A系列股息可以由我們自行決定以現金或普通股支付。如果我們的董事會宣佈向我們的普通股支付股息，無論是現金、實物還是其他證券或財產，則A系列優先股已發行股份的持有人將有權根據其A系列優先股股份轉換為普通股的數量獲得此類股息，這可能會導致普通股的發行價格低於市場價格。

清算。在被視為解散、清算或清盤後的分配方面，A系列優先股優先於普通股和其他系列優先股，其每股清算優先權等於2.50美元，外加所有應計但未支付的股息。

轉換。A系列優先股的每股可轉換為普通股，價格為每股2.50美元。A系列優先股的持有人可以選擇對其A系列優先股的限制，限制或限制其A系列優先股的轉換（實益所有權限制）。

正如A系列指定證書和本招股説明書中所使用的，實益所有權限制是指影響優先股轉換的所有權限制，前提是這種轉換將導致優先股持有人在轉換生效後立即實益擁有我們已發行普通股總數的4.99％（或者，如果適用的指定證書中允許或另有規定，超過9.99％）。

強制轉換。如果滿足某些條件，我們可能會強制將已發行的A系列優先股的一半以 1:1 轉換為普通股，包括：（1）普通股在轉換日之前的40個交易日中每個交易日的出價均至少為每股7.50美元；（2）過去 90 個交易日的每日交易量超過 30,000 股；以及（3）我們在納斯達克資本市場上市（或其他國家交易所）在轉換時。此後，在以下情況下，我們還有權要求將剩餘未償還的A系列優先股按1：1的比例轉換為普通股：（1）在強制轉換日之前的40個交易日中，普通股的出價均至少為每股10.00美元；（2）過去 90 個交易日的每日交易量超過 50,000 股；（3）我們在納斯達克資本市場（或其他市場）上市，合規性良好國家交易所）在轉換時，以及（4）A系列中詳述的某些其他條件已得到滿足指定證書。

6

兑換。 對於A系列指定證書第9節所定義的某些 “觸發事件”，這些事件通常是指我們未能履行我們根據與我們的註冊權協議對A系列優先股持有人承擔的義務，或未能遵守A系列指定證書的實質性條款，包括但不限於持有人自行選擇的A系列優先股的轉換、分紅和清算權贖回該持有人的所有系列股份A 首選。根據某些觸發事件，持有人可以唯一選擇要求以現金或普通股支付贖回價格。如果持有人選擇獲得以普通股支付的贖回價格，則贖回價格將等於持有人當選之日前10個交易日普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）平均值的75％，等於適用的贖回金額。或者，持有人可以選擇要求我們將持有人所有未償還的A系列優先股的股息率提高到每年18％。如果持有人選擇贖回，但我們未能在贖回款項到期之日全額支付贖回價格（無論是現金還是股東選擇的普通股），我們將需要按等於每年18％或適用法律允許的最高利率中較低的利率支付贖回金額的利息，從該日起每天累計，直到贖回金額加上所有此類利息全額支付為止。

董事權利和註冊權。我們還授予了A系列優先股的持有人某些 “董事權利”，如下所述。根據這些權利，我們將董事會規模擴大到最多七名成員，並授予A系列優先股持有人（“優先投資者”）的權利（“董事權利”）任命最多三名董事會成員（每人為 “優先董事”），只要他們通過普通股或A系列優先可轉換股的所有權直接或間接擁有我們至少28.6％的普通股轉換為普通股，但不包括任何可行使普通股的相關認股權證（“門檻所有權”）百分比”）。根據納斯達克上市規則5640，如果優先投資者將所有權減少到門檻所有權百分比以下，優先董事的人數將按比例減少，因此優先董事的人數大致等於優先投資者對我們普通股的直接或間接所有權。只要Prettybrook 和/或其關聯公司擁有未償還的A系列優先股的至少50％，就可以由Prettybrook Partners LLC（“Prettybrook”）的某些關聯公司自行決定行使董事權利。

儘管有上述任何規定，A系列優先股的持有人無權選舉任何優先董事，除非他們擁有或將通過普通股或A系列優先股轉換為普通股的所有權直接或間接擁有我們至少10％的普通股，但不包括在收購A系列優先股（“董事權利期”）時收購的任何普通股可行使的認股權證。普通股持有人對優先董事沒有表決權、提名權、選舉權或其他權利。

我們還授予優先投資者某些註冊權，使我們有義務登記這些投資者轉售在轉換A系列優先股或支付A系列優先股的A系列股息時可發行的所有普通股，以及行使優先投資者發行的某些認股權證所依據的普通股。我們根據與這些投資者的協議提交了兩份註冊聲明，以履行我們與這些投資者的協議下的義務：333-205934號註冊聲明（2015年8月13日生效）和333-215800號註冊聲明（2017年2月10日生效）。

B 系列可轉換優先股

2017 年 3 月 29 日，我們向猶他州分部提交了 B 系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書（“B 系列指定證書”）。在招股説明書的這一部分中，我們總結了B系列指定證書中包含的B系列優先股的條款。我們的以下摘要完全受B系列指定證書中包含的完整條款的限制，該證書的副本已以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。在指定B系列優先股後，我們對B系列優先股進行了私募配售。我們在向合格投資者出售了1,559,000股股票後結束了此次發行。將來我們不會發行任何B系列優先股票。截至2021年5月17日，已發行和流通的B系列優先股為1,35.9萬股，可轉換為1,35.9萬股普通股。

投票。B系列優先股也受削減投票限制，並在轉換後的基礎上進行投票，在該持有人持有的B系列優先股轉換後，每股可發行的普通股一票； 提供的, 然而，B系列優先股的持有人所投的選票不得等同於該持有人轉換持有的B系列優先股時可發行的普通股數量，且該選票超過該B系列優先股持有人為其B系列優先股支付的總購買價格 (x) 除以 (i) 2.50美元和 (ii) 普通股在交易日前一交易日收盤價中的較高者的商數發行該持有人的 B 系列優先股票。

某些修正和變更。 未經B系列優先股當時至少大多數已發行股份的持有人同意，我們不得：(i) 對賦予B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的修改或修改，或更改或修改B系列指定證書，(ii) 授權或創建任何類別的股票排名，包括向清算優先股分紅、贖回或分配資產 pari passu與B系列優先股相比，（iii）以任何對B系列優先股持有人任何權利產生不利影響的方式修改公司章程，或（iv）就上述任何內容達成任何協議。此外，未經B系列優先股所有持有人同意，我們不得增加B系列優先股的授權數量。

分紅。在轉換之前，B系列優先股的每股都有年度股息或B系列股息，利率為2.50美元的8％，外加所有應計但未支付的股息。我們可以自行決定以現金或普通股支付B系列股息。如果董事會宣佈向我們的普通股支付股息，無論是現金、實物還是其他證券或財產，則B系列優先股的持有人有權獲得本應根據其B系列優先股股份轉換為普通股數量支付的股息。

7

清算。B系列優先股的排名高於普通股，在被視為解散、清算或清盤後的分配方面，受A系列優先股的優先權約束。B系列優先每股清算優先權等於2.50美元加上所有應計但未支付的股息。

轉換。B系列優先股的每股可轉換為普通股，轉換價格為每股2.50美元，但須遵守實益所有權限制，如下所述。

實益所有權限制。除非持有人在發行B系列優先股時選擇不適用B系列優先股的持有人，否則B系列指定證書規定，我們不會對B系列優先股的任何股份進行任何轉換，持有人無權轉換B系列優先股的任何部分，前提是這種轉換生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）以及任何與該持有人一起集體行事的人（或此類持有人的任何關聯公司）將以實益方式擁有超過實益所有權限制。

強制轉換。如果滿足某些條件，我們有權將已發行的B系列優先股的一半按1：1轉換為普通股，包括：（1）根據B系列指定證書的定義，普通股的每日VWAP在轉換日之前的40個交易日均為每股至少7.50美元；以及（2）我們在納斯達克資本市場（或其他國家交易所）上市，合規性良好轉換時間。在以下情況下，我們將有權將剩餘的B系列優先股在1：1的基礎上將剩餘的B系列優先股轉換為普通股：（1）在相關日期之前的40個交易日中，普通股的VWAP價格均至少為每股10.00美元；（2）轉換時我們在納斯達克資本市場（或其他國家交易所）上市，合規性良好，並且（3）某些其他條件已得到滿足。

兑換。 對於B系列指定證書第9節中定義的某些 “觸發事件”，這些事件通常是指我們未能履行我們根據與我們的註冊權協議對B系列優先股持有人承擔的義務，或者未能遵守B系列指定證書的實質性條款，包括但不限於B系列優先股持有人自行選擇贖回B系列優先股的轉換、分紅和清算權 B系列所有此類持有人的股份首選。在某些觸發事件下，持有人可能要求以現金或普通股支付贖回價格，這也是持有人唯一的選擇。如果持有人選擇獲得以普通股支付的贖回價格，則贖回價格應為普通股數量等於適用贖回金額除以持有人當選之日前10個交易日普通股VWAP平均值的75％。或者，持有人可以選擇要求我們將持有人所有未償還的B系列優先股的股息率提高到每年18％。如果持有人選擇贖回，但我們未能在贖回款項到期之日全額支付贖回價格（無論是現金還是股東選擇的普通股），我們將需要按等於每年18％或適用法律允許的最高利率中較低的利率支付贖回金額的利息，從該日起每天累計，直到贖回金額加上所有此類利息全額支付為止。

我們還根據註冊權協議向B系列優先股的投資者授予了註冊權，要求我們登記轉換B系列優先股或支付B系列股息時可發行的所有普通股，以及行使這些投資者發行的某些認股權證所依據的普通股。我們根據與這些投資者的協議提交了註冊聲明（註冊聲明編號333-217322，2017年4月14日生效）。

我們經修訂和重述的公司章程和章程的反收購影響

如上所述，我們的公司章程規定，我們的董事會可以發行優先股，其名稱、權利和優先權由董事會不時決定。我們的優先股可以迅速發行，在某些情況下可以用作阻止、推遲或阻止公司控制權變更或使解散管理層變得更加困難的一種方法。

賠償

我們的《公司章程》和《章程》都規定在猶他州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “DYNT”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是發行人直接公司，其郵寄地址為1981年猶他州鹽湖城東默裏霍拉迪路100號套房84117，電話 (801) 272-9294。

8

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證，購買普通股、優先股和/或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的普通股或優先股一起發行，視情況而定，可以附在普通股或優先股上或與這些普通股或優先股分開。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們未來可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。我們已經提交了認股權證協議的形式和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證的條款可能作為註冊聲明的附錄提供，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們發行的特定系列認股權證條款的認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證形式和/或認股權證形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及認股權證和/或認股權證協議和認股權證的完整形式（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

我們還可能根據與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證。根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的普通股。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出本招股説明書所涉及的認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何認股權證之前，除非下文 “認股權證調整” 標題下另有規定，否則認股權證持有人將無權獲得標的證券持有人的任何權利，包括就認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，也無權執行適用契約中的契約；對於購買普通股的認股權證，則無權獲得購買普通股的認股權證或優先股、獲得股息（如果有）或付款的權利在我們的清算、解散或清盤或行使表決權（如果有）時。

9

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款以及在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室（包括我們在內）正確填寫並正式簽發的認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將盡快發行和交付行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證證書所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的歧義，糾正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或者規定認股權證協議下我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股，認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們不付款：

• 發行可轉換為普通股或可兑換為普通股的股本或其他證券，或任何認購、購買或以其他方式收購普通股的權利，作為股息或分配給我們的普通股持有人；
• 向我們的普通股持有人支付任何現金，但從我們的當前收益或留存收益中支付的現金分紅除外；
• 出具任何證據，證明我們的債務或有權認購或購買我們對普通股持有人的債務；或
• 通過分拆、分割、重新分類、股份合併或類似的公司重組向我們的普通股持有人發行普通股或其他證券或財產，

然後，認股權證持有人在行使認股權證時將有權在行使認股權證時獲得普通股或其他應收證券外，在不支付任何額外對價的情況下，這些持有人在認股權證持有人獲得或有權獲得此類額外股票和其他證券和財產之日持有認股權證下可發行的普通股本應有權獲得的股票和其他證券和財產的金額。

除上述情況外，如果我們發行這些證券或任何可轉換為或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換為這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可兑換這些證券的證券，則不會調整或規定認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量，以及行使這些認股權證時將獲得的其他證券或財產的金額（如果有）。

在以下情況下，認股權證持有人可能擁有額外權利：

• 某些重新分類、資本重組或普通股變動；
• 涉及我們並導致普通股變動的某些股票交換、合併或類似交易；或
• 向另一實體出售或處置我們的全部或幾乎全部財產和資產。

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股持有人有權獲得與普通股相關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得他們在交易前立即行使認股權證時本應在適用交易中獲得的股票和其他證券或財產的種類和數量。

10

未履行的認股

截至 2021 年 5 月 17 日，我們的表現非常出色：

• 向A系列優先股的原始購買者發行的購買3,000,000股普通股的認股權證，到期日從2021年6月30日到2022年12月28日不等，平均分為 “A認股權證” 和 “B認股權證” ——每份A認股權證的持有人有權以每股2.75美元的行使價以現金購買一股普通股，但需進行慣常的反稀釋調整，每份B認股權證都有權其持有人以每股2.75美元的價格購買一股普通股；
• 向B系列優先股的原始購買者發行的以每股2.75美元的行使價以現金購買2,338,500股普通股的認股權證，到期日為2023年4月3日；以及
• 向C系列優先股的原始購買者發行的以每股2.75美元的行使價以現金購買140萬股普通股的認股權證，到期日為2023年10月2日。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非背景另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。包含所發行債務證券條款的契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

11

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

• 該系列債務證券的標題；
• 對可能發行的本金總額的任何限制；
• 一個或多個到期日；
• 該系列債務證券的形式；
• 任何擔保的適用性；
• 債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；
• 債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；
• 如果此類債務證券的發行價格（以本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；
• 一種或多種利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；
• 我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；
• 如果適用，則説明在此之後的一個或多個期限，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的價格；
• 根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及債務證券所使用的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有），以及價格或價格；
• 我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；
• 與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款（如果適用），以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的銷售有關的任何其他可取的條款；
• 該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；
• 將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；
• 如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或如何計算和調整、任何強制性或可選（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；
• 如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；
• 對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；
• 增訂、修改或刪除與《盟約》無效和法律抗辯有關的條款；
• 增加或修改與契約的履行和解除有關的條款；
• 無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；
• 債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；
• 利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇所依據的條款和條件；
• 出於聯邦税收目的向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；
• 對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及
• 債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

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轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

• 如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將在該系列債務證券到期和應付時支付，並且此類違約持續90天； 提供的, 然而，我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期並不構成拖欠為此目的支付利息；
• 如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中； 提供的, 然而，根據任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日並不構成拖欠本金或溢價（如果有）；
• 如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券有關的契約除外，並且我們的不履行在我們收到有關此類違約的書面通知後的90天內持續不變，要求對之進行補救，並説明這是相應系列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人發出的違約通知；和
• 如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額佔該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報到期的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）。並立即支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每次發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示對該系列債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力， 提供的 那個:

• 持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及
• 根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

• 持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；
• 該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；
• 該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人遵從該要求而產生的成本、開支和負債；以及
• 受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

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如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

• 糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；
• 遵守上述 “債務證券説明——合併、合併或出售” 中的規定；
• 在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；
• 在我們的契約、限制、條件或規定中增加新的契約、限制、條件或規定，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；
• 增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；
• 進行任何在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；
• 規定上文 “債務證券概述” 中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
• 作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或
• 遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

• 延長任何系列債務證券的固定到期日；
• 減少本金、降低利息支付率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或
• 降低債務證券的比例，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約將規定我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

• 規定付款；
• 登記該系列債務證券的轉讓或交換；
• 更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；
• 支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；
• 維護付款機構；
• 以信託形式持有款項；
• 追回受託人持有的多餘款項；
• 補償和賠償受託人；以及
• 任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

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表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記錄證券存入或代表存入存款信託公司（DTC），或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存管機構。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面形式發行，則與任何賬面記錄證券相關的條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在不違反契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處提出正式簽發的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

• 發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天，到郵寄當天營業結束時結束；或
• 登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

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單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重大條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的證券和認股權證一起發行，並且可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中，包括描述我們在發行相關係列單位之前所提供的一系列單位條款的單位證書（如果有）。以下單位和單位協議重要條款摘要受適用於特定系列單位的單位協議所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可能會發行由證券和認股權證組成的單位。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

• 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
• 管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及
• 關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節所述的條款以及 “普通股描述”、“優先股描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

標題

我們、單位代理人（如果有）及其任何代理人均可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，以及有權行使所要求的單位權利的人，儘管有相反的通知。

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分配計劃

我們可能會向一個或多個承銷商或交易商出售證券，供他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。適用的招股説明書補充文件將列出特定發行的條款和分銷方法，並將確定與本次發行有關的承銷商、交易商或代理商的任何公司，包括：

• 任何承銷商的姓名或姓名；
• 相應的承保金額；
• 我們與任何承銷商之間任何實質性關係的性質；
• 承銷商收取證券的義務的性質；
• 證券的購買價格；
• 任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；
• 任何首次公開募股價格以及我們將從此類出售中獲得的淨收益；
• 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
• 招股説明書補充文件中提供的證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時以一筆或多筆交易分發我們的證券，價格可能會發生變化，也可以按照招股説明書補充文件規定的價格進行分配，包括在 “市場上” 發行中。

我們向承銷商或代理人支付的與發行證券有關的任何承保折扣或其他補償，以及承銷商允許向交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售我們的證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們充當代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們從轉售我們的證券中獲得的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，從我們那裏獲得的任何此類補償將在本招股説明書的適用補充文件中進行描述。除非本招股説明書的相關補充文件中另有規定，否則承銷商或代理人購買我們證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買我們發行的所有證券（如果有）。公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售的任何普通股將在收到發行通知後獲準在納斯達克資本市場上交易。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得賠償和分攤特定民事責任，包括《證券法》規定的負債。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的證券，除我們的普通股外，將是新發行的沒有既定交易市場的證券。目前尚未確定招股説明書補充文件中確定的承銷商（如果有）是否會開拓證券市場。如果承銷商在證券中開市，則可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法對證券交易市場的流動性提供任何保證。

承銷商可以根據證券法進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在擔保交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。承銷商可以在任何可能交易證券的交易所或其他市場上從事這些活動。如果開始，承保人可以隨時停止這些活動。

某些承銷商及其關聯公司可能在正常業務過程中成為我們和我們的子公司的客户，與之進行交易併為其提供服務。

法律事務

特此提供的證券的有效性將由位於猶他州鹽湖城的Dentons Durham Jones Pinegar P.C. 通過。

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專家們

我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併財務報表以及截至2020年6月30日的兩年中每年的合併財務報表均由Tanner LLC審計，如其報告所示，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據Tanner LLC的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權以提及方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。通過我們的網站 www.dynatronics.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或將其提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內免費訪問我們的文件。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，也不是本招股説明書補充文件的一部分。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北部F街100號的美國證券交易委員會公共參考室向美國證券交易委員會提交的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以從美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov.

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該表旨在註冊在此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或上面列出的美國證券交易委員會網站上獲得註冊聲明和註冊聲明的附件。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將來向美國證券交易委員會提交併在本招股説明書中以引用方式納入的信息將自動更新並取代先前提交的信息（如適用）。

我們將以提及方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書，但根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則未被視為 “提交” 的任何此類文件的任何部分除外：

• 我們的 截至2020年6月30日止年度的10-K表年度報告，於2020年9月24日向美國證券交易委員會提交；
• 我們於2020年10月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，涉及我們在2020年12月10日舉行的年度股東大會；
• 我們於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告，於2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的季度報告，以及於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告；
• 我們在2020年和2021年分別於2020年11月5日、2020年11月9日、2020年11月12日、2020年12月11日、2020年12月11日、2020年12月16日、2020年12月31日、2021年1月29日、2021年2月1日、2021年2月1日、2021年2月11日、2021年4月6日、2021年4月22日、2021年4月29日、2021年5月13日和2021年5月17日分別向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（其中任何部分除外）視作已提供但未按下文所述提交）；
• 1984年7月26日註冊人提交的8-A表註冊聲明（文件編號00-012697）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（包括我們在本註冊聲明發布之日之後和本註冊聲明生效之前隨後提交的所有文件）將被視為以提及方式納入本註冊聲明的一部分。

但是，本招股説明書並未以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項 “提供” 的信息，無論是上面特別列出的還是我們未來提供的。

就本招股説明書而言，本文併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也以提及方式納入的任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

此處以引用方式納入的任何信息均可根據書面或口頭要求免費提供給您。如果您想要這些信息的副本，請通過以下地址向我們提交申請：

Dynatronics 公司

注意：總法律顧問

特拉普路 1200 號

明尼蘇達州伊根 55121

(801) 568-7000

18

最高 2671,513 美元

普通股

招股説明書補充文件

Canaccord Genu

2023年4月7日