附件10.2

執行版本

定期貸款協議的第一次修訂

自2023年4月12日(“第一修正案生效日期”)起對定期貸款協議(本“協議”)的第一次修訂由孩之寶股份有限公司、羅德島公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行簽訂。此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有現有定期貸款協議(定義如下)或修訂後的定期貸款協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。

獨奏會

鑑於借款人、貸款人和行政代理是截至2019年9月20日的特定定期貸款協議(在第一修正案生效日期之前不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)的一方，“現有定期貸款協議”和經本協議修訂的現有定期貸款協議)；以及

鑑於，借款人已要求貸款人修改現有的定期貸款協議，如下所述。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認其收據和充分性，雙方同意如下：

1.           對現有定期貸款協議的修正。(A)在滿足本協議第2節規定的先決條件的情況下：

(I)根據現有的定期貸款協議，現將其修改 ，刪除有問題的文本(文本表示方式與以下示例相同：被刪除的文本或被刪除的文本)，並增加附件A所附黑線(經修訂和重述的現有定期貸款協議，即“經修訂的定期貸款協議”)中所載的單劃線文本(文本方式與以下示例相同：單下劃線文本或單下劃線文本)；以及

(Ii)現對現有定期貸款協議附件A進行修訂和重述，全文如下：附件B附於本文件。

(B)除下列規定外，不適用於其他國家。以上第1(A)(Ii)節，現有定期貸款協議(在第一修正案生效日期前以書面形式修訂或修改)的所有附表和證物在此不得修改或以其他方式影響。

(C)授權雙方同意，自《第一修正案》生效之日起，貸款方在現有定期貸款協議、每份附屬擔保(如有)和其他貸款文件(“本協議”)項下的所有未償債務自《第一修正案》生效之日起，“債務”)在各方面均應繼續存在，並應被視為根據經修訂的定期貸款協議、該等附屬擔保或此類適用的其他貸款文件承擔的義務。“經修訂的定期貸款協議不是對現有定期貸款協議的更新。本協議不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理或任何貸款人在現有定期貸款協議、各附屬擔保(如有)或任何其他貸款文件項下的權利和補救。除本文所述外，不得更改、修改、修改或

以任何方式影響現有定期貸款協議、每家子公司擔保(如果有)或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

2.           先決條件。本協議應在滿足(或，除本協議第2(A)條 放棄)下列先決條件後，自第一修正案生效之日起生效：

(A)將借款人、現有定期貸款協議的每一方貸款人和行政代理在第一修正案生效日期正式簽署的本協議副本的收據通知行政代理 。

(B)借款人應在第一修正案生效日期(或借款人合理同意的較後日期)之前至少兩個工作日(或借款人可能合理同意的較後日期)前至少兩個工作日支付(或導致支付)借款人支付(或導致支付)行政代理的所有法律費用和開支。

3.           其他的。

(A)根據經修訂的定期貸款協議， 經修訂的各附屬擔保(如有)及其他貸款文件，以及經修訂的各借款方在其項下的義務，現予批准及確認，並根據其條款繼續具有十足效力及效力。

(B)借款人特此聲明和 授權如下：

(I)確保借款人擁有執行、交付和履行本協議項下義務所需的所有必要權力和授權。

(Ii)在借款人簽署、交付和履行本協議之前，(X)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(Y)不會也不會(A)違反借款人組織文件的條款；(B)與 衝突，或導致任何違反或違反借款人作為一方的合同義務下的任何物質留置權的產生，或影響借款人或借款人或其任何子公司的財產；或(C)違反借款人或其財產受其約束的任何法律或任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令或任何仲裁裁決，除非在第(B)和(C)款的情況下，此類衝突、違反、違反、 設定或違反合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(Iii)批准，對於借款人簽署、交付、履行或對借款人執行本協議，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並具有全面效力的批准、同意、豁免；(Ii)本協議規定必須在本協議日期後向美國證券交易委員會提交的任何文件；以及(Iii)此類批准、同意、豁免、 授權、行動或通知如未能獲得或發出，合理地預計不會產生重大不利影響。

本協議已由借款人正式簽署並交付。本協議構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制。 影響債權人權利或補救的一般法律和一般衡平原則以及誠實信用和公平交易的默示契約。

(C)儘管本《定期貸款協議》或經修訂的定期貸款協議有任何規定，相反，如果任何以歐洲貨幣利率計息的貸款在第一修正案生效日仍未償還，則該貸款應繼續按歐洲貨幣利率計息，直到根據現有定期貸款協議的條款適用於該貸款的當前利息期結束為止；但有一項諒解並同意，根據本《定期貸款協議》的規定，任何未償還的歐洲貨幣利率貸款均不得 第(C)款應被允許在適用於其的利息期結束時繼續作為歐洲貨幣利率貸款，並應根據經修訂的定期貸款協議第2.02節轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

(D)如果借款人(I)承認並 同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在經本協議修訂的貸款文件項下的所有義務，以及(Iii)同意本協議和與本協議相關簽署的所有文件不起到減少或履行其在貸款文件項下的義務的作用。

(E)本協議的副本可由 份簽署(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時應構成一份合同。通過複印件或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議的簽字頁的簽字本的副本應與交付手動簽署的本協議副本的副本一樣有效。

(F)在任何情況下，如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(I)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應本着誠意進行談判，以將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法條款的有效條款，無效或不可執行的規定。某一司法管轄區的規定無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

(G)根據本協議和任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及因本協議或任何其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件)和擬進行的交易而提出的任何索賠、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

(H)根據經修訂的定期貸款協議第10.14節和第10.15節中關於提交司法管轄權、放棄地點、同意送達法律程序文件和放棄陪審團審判的條款，通過引用併入本文，如作必要的變通，雙方同意此等條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

定期貸款協議的第一次修訂

定期貸款協議的第一次修訂

定期貸款協議的第一次修訂

定期貸款協議的第一次修訂

定期貸款協議的第一次修訂

	公民銀行N.A.作為貸款人
	發信人：	/s/Michael Makaitis
	姓名：	邁克爾·馬凱蒂斯
	標題：	高級副總裁

定期貸款協議的第一次修訂

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附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

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發佈的CUSIP號碼：41805XAL2

41805XAM0

41805XAN8

定期貸款協議

日期為2019年9月20日，

其中

孩之寶，Inc.

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

和

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.

花旗銀行，北卡羅來納州

公民銀行，北卡羅來納州，

作為聯合辛迪加代理

和

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

公民銀行，北卡羅來納州，

作為聯合首席安排人和簿記管理人

 

目錄

 

目錄

(續)

目錄

(續)

 

附表

 

展品

定期貸款協議

本定期貸款協議(“協議”)於2019年9月20日由孩之寶有限公司、羅德島州的一家公司(“借款人”)、本協議的每一貸款人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)和作為行政代理的美國銀行簽訂。

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供1,000,000,000美元的定期貸款，以支付eOne收購(定義如下)的部分現金對價，償還、回購或以其他方式清償eOne及其子公司的未償債務，並支付與交易相關的費用和開支；以及

鑑於貸款人願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類定期貸款便利；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01.          定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“3年期分期付款承諾”是指對於每個3年期分期付款貸款人，其根據第2.01(A)節向借款人提供3年期分期付款貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該3年期分期付款貸款人的名稱相對的標題“3年期分期付款承諾”下所列金額，或根據 該3年期分期付款出借人成為本合同一方的轉讓和假設中的義務，由於該金額可根據本協議不時調整。

“3年期貸款機構”是指每一家承諾3年期貸款或持有3年期貸款的貸款機構。

“三年期分批貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“3年期分期付款到期日”是指截止日期後3年的日期；但如果該日期不是營業日，則3年期分期付款的到期日應為緊接的前一個營業日。

“5年期貸款承諾”是指就每個5年期貸款機構而言，其根據第2.01(B)節規定的向借款人提供5年期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該5年期貸款機構名稱相對的“5年期貸款承諾”標題下所列的金額，或該5年期貸款機構的轉讓和假設所依據的 。

貸方在適用的情況下成為本協議的一方，因為該金額可能會根據本協議不時調整。

“5年期貸款機構”是指每一家承諾5年期貸款或持有5年期貸款的貸款機構。

“5年期分批貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“5年期分期付款到期日”是指截止日期後5年的日期；但如果該日期不是營業日，則5年期分期付款的到期日應為緊接的前一個營業日。

“調整”具有第3.03(B)節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行作為任何貸款文件下的行政代理人，或任何後續行政代理人的身份。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址 和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理提供的 形式的行政調查問卷。

“附屬公司”對於任何人來説，是指 直接或通過一個或多箇中間人直接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“總計3年期貸款承諾”是指所有3年期貸款機構(包括任何違約貸款機構)的3年期貸款承諾。於生效日期及截至生效日期，3年期承諾總額本金總額為400,000,000美元。

“總計5年期貸款承諾”是指所有5年期貸款機構(包括任何違約貸款機構)的5年期貸款承諾。於生效日期及截至生效日期，5年期承諾總額本金總額為600,000,000美元。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“反洗錢立法”是指“美國愛國者法案”，酒吧的標題三。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和《犯罪收益(洗錢)和資助恐怖主義法》(加拿大)。

“攤銷百分比”是指(X)前八個季度的付款日期(br})，1.25%；(Y)隨後的每個季度付款日期，2.50%，直至截止日期的五週年。

“反腐敗法”具有第5.18節規定的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，(A)在截止日期之前的任何時間，該貸款人在該時間的3年期或5年期承諾總額分別表示該貸款人在該時間的3年期或5年期承諾的百分比(小數點後第9位)，但須按第2.15節的規定進行調整，以及(B)在截止日期之後的任何時間，3年期貸款或5年期貸款總額的百分比(小數點後第九位)分別由該貸款人當時的3年期貸款或5年期貸款表示，但須按第2.15節的規定進行調整。在生效日期，每個貸款人相對於每個類別的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。

“適用利率”是指，對於任何 類別的任何貸款，根據以下該類別標題下所述借款人的債務評級，每年按下列百分比計算：

定價 水平	債務評級(標準普爾/穆迪/惠譽)	三年期債券		5年期債券
		基本費率	歐洲貨幣eNCY費率術語 軟性	基本費率	歐洲貨幣eNCY費率術語 軟性
I	≥A-/A3/A-	0.000%	0.875%	0.000%	1.000%
第二部分：	BBB+/Baa1/BBB+	0.000%	1.000%	0.125%	1.125%
(三)	BBB/Baa2/BBB	0.125%	1.125%	0.250%	1.250%
IV	BBB-/Baa3/BBB-	0.250%	1.250%	0.375%	1.375%
V	BB+/BA1/BB+	0.500%	1.500%	0.625%	1.625%
六、	≤BB/BA2/BB	0.750%	1.750%	0.875%	1.875%

本文所使用的“債務評級”是指，在任何確定日期，至少由惠譽、標準普爾和穆迪中的兩家確定的借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務的評級(分別為“個人債務評級”)。但條件是：(A)如果獲得了兩個單獨的債務評級，並且上述評級機構發佈的各個債務評級相差一個級別，則適用較高債務評級的定價級別(定價級別I的債務評級為最高，定價級別VI的債務評級為最低)，或者，如果多個級別的單個債務評級存在分裂，則應適用比較低的單個債務評級的定價級別高一個級別的定價級別。和(B)如果獲得了三個個人債務評級，並且上述兩個評級機構中的兩個分別發佈的個人債務評級處於同一級別，而另一個個人債務評級高於或低於這兩個相同的評級，則適用與這兩個相同評級對應的定價水平，或者，如果三個個人債務評級中的每一個屬於不同的級別，則適用與該個人對應的定價水平

應適用上述三個單獨債務評級中介於最高和最低之間的債務評級。

由債務評級變化引起的適用利率的每一次變化，在升級的情況下，應在借款人根據第6.03(C)條向行政代理髮出通知的日期或借款人根據第6.03(C)條向行政代理髮出通知的日期(以較早者為準)開始的期間內有效，並在緊接下一次此類變化生效日期之前的 期間內有效；如果是降級，自借款人向行政代理髮出公告或通知之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內。

如果穆迪、標普或惠譽的評級體系發生變化，或任何此類評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，債務評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“核準基金”是指(1)由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構以及(2)信用評級等於或高於相關貸款人的信用評級的機構管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的獲批基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件D的 形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)接受。

“歸屬負債”是指在任何時間，根據作為許可應收款證券化安排的一部分訂立的法律文件，在任何確定日期的未償還債務的金額，如果許可應收款證券化安排被 作為擔保借貸交易而不是購買而構成，則該債務的特徵將被描述為本金。

“經審計的財務報表”是指借款人及其子公司截至2018年12月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表和現金流量，包括附註。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)這是e 歐洲貨幣e一個月期的NCY利率期限為SOFR加1.00%；如果基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化應 在該變化公告中指定的開業之日生效。如果根據本協議第(Br)節第(Br)節的規定，將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第(A)和第(B)項中較大的一項，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”(定義見《僱員福利計劃》)、(B)《僱員權益法》第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括(就《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節而言)其資產的任何個人。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類別和類型的同時借款組成的借款，在下列情況下歐洲貨幣匯率定期SOFR指貸款，每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“橋樑融資”指借款人、美國銀行證券公司和北卡羅來納州美國銀行之間日期為2019年8月22日的特定承諾書所設想的364天橋樑融資，以及證明此類融資的任何最終信用文件。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據該州法律被授權關閉或事實上在該州關閉的任何日子。

行政代理辦公室所在的地方和紐約，如果 這樣的日期e稍後e%s到任何EurocurreNCY率e 貸款，我eANS倫敦銀行日.

“股本”指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何股份、權利或期權。

“資本化租賃”是指借款人或其任何子公司為承租人或義務人的租賃，是指根據公認會計準則或第1.03(B)節(視適用情況而定)要求在承租人或義務人的資產負債表上對租賃進行資本化的貼現未來租金支付義務。

“法律變更”對任何貸款人來説，是指在本協議簽訂之日(或晚於該貸款人成為貸款人之日)之後，下列情況的發生：(A)適用於該貸款人的任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)適用於該貸款人的任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局適用於此類貸款人的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈並適用於該貸方的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈並適用於該貸方的所有請求、規則、指南或指令，在每個 案例中，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託管理人或此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定的)。但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權” ，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利，即“期權“))， 有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的多數成員 不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其當選或被提名進入該董事會或同等管治機構

經上文第(I)款所述的個人批准，且於上述 選舉或提名時至少佔該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員，並獲上文第(I)及(Ii)款所述的個人(或先前根據第(Iii)款獲批准的個人)批准，而該等人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員。

在提及(A)任何貸款或任何借款時，“類別”是指 這種貸款或構成這種借款的貸款是三年期分期付款貸款還是五年期分期付款貸款，以及(B)任何承諾，是指這種承諾是三年期分期付款承諾還是五年期分期付款承諾。

“截止日期”是指根據第4.02節中的所有先決條件 按照第10.01節得到滿足或放棄且貸款獲得資金的第一個日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承付款”是指每一筆3年期承付款和每一筆5年期承付款。

“承諾費”具有第2.10(A)節規定的含義。

“承諾終止日期”是指下列情況中最早發生的日期：(I)在沒有借款的情況下結束eOne收購，(Ii)eOne收購協議根據其條款終止的日期，且終止由協議一方公開宣佈，或行政代理已收到借款人的書面通知(借款人同意在終止時提供該通知)和(Iii)2019年12月31日；只要eOne收購協議中規定和定義的“外部日期”總共延長(根據2019年8月22日生效的定義)不超過90天(也可以就營銷期(如eOne收購協議中的定義)延長不超過10個工作日)，則第 (三)條中首次提及的日期應自動延長一段相同的期限；此外，條件是借款人應在任何此類延期時通知行政代理。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何擬議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更。轉換或繼續通知以及回顧期限(br}期限)，由管理代理與借款人協商後酌情決定，以反映此類適用條款的採納和實施

並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理匯率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何 部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“連接所得税”是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指就任何特定會計期間而言，等於(A)該期間的綜合營業利潤(或虧損)，加上(B)在計算該期間的綜合營業利潤(或虧損)時不重複，並在計算該期間的綜合營業利潤(或虧損)時扣除的數額，(I)借款人及其附屬公司的折舊及攤銷，(Ii)借款人及其附屬公司的其他非現金費用，(Iii)借款人及其附屬公司的異常及非經常性虧損，(4)借款人及其子公司因收購(包括eOne收購)、處置、投資和債務或股權發行(不論是否完成)而產生的費用和開支，包括與保留獎勵有關的費用，以及(V)借款人及其子公司的非常、非經常性或一次性現金支出、損失和費用(包括重組、合併和整合費用)；但除與eOne收購有關的任何此類金額(包括與實施與此相關的成本節約舉措有關的任何此類金額)外，根據第(V)款在任何連續四個會計季度期間增加的金額不得超過2.5億美元，在生效日期後不得超過4億美元，加上(C)與eOne收購和與此相關的行動直接可歸因於eOne收購和與此相關的行動的成本節約和協同效應的“運行率”金額，以及，截至該會計期間的計算日期，借款人真誠地預計將在計算之日後24個月內實現，扣除實際實現的任何此類成本節約或協同效應的金額 並計入該期間的綜合EBITDA；但條件是(A)根據本條(C)就任何測算期加回的金額不得超過該測算期綜合EBITDA的15%(在沒有實施本(C)條的情況下計算)，以及(B)該等成本節約和協同效應是可事實支持的，並已由借款人在適用的合規證書中合理地詳細説明，減去(D)在該期間計入綜合營業利潤(或虧損)的借款人及其子公司在該期間的不尋常和非經常性收益，所有這些收益均根據公認會計準則確定。

“綜合利息覆蓋比率”指截至確定日期(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出總額的比率，在每種情況下，均為最近完成的測算期。

“合併淨值”是指等於(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的總資產減去(B)借款人及其子公司在綜合基礎上的總負債，根據公認會計準則確定的數額。

“綜合營業利潤(或虧損)”是指借款人及其子公司在借款人的損益表上根據公認會計原則確定的任何期間的綜合營業利潤(或虧損)。

“綜合融資總債務”是指截至任何確定日期，就借款人及其附屬公司而言，不重複地等於(A)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的債務總額，涉及(1)借款或獲得信貸，(2)資產的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(3)就任何合成租賃債務或任何資本化租賃而言，(4)所有未償信用證的面額 和(V)任何有追索權的債務，加上(B)借款人或其任何附屬公司擔保的另一人(借款人或其附屬公司除外)(A)款所指類型的債務總額，加上(C)可歸因於的債務；但借款人或其附屬公司因發行任何票據而招致的綜合總融資債務(X)不包括在以下範圍內：(1)借款人或其附屬公司的收益擬用於資助一項或多於一項根據本協議準許的收購，及(2)借款人或任何附屬公司在待申請期間(或在任何該等收購未完成的情況下，待贖回該等票據)所持有的獨立賬户內的債務。在該等收益從該獨立賬户中解除及(Y)借款人的任何附屬公司發生的生產層面融資的債務之前，在該等融資對借款人或任何附屬擔保人無追索權的範圍內。在根據本定義第 (A)條確定借款人及其子公司在任何許可應收賬款證券化安排下或就任何許可應收賬款證券化安排或根據本定義第(C)條 確定借款人及其附屬公司在任何許可應收賬款證券化安排下的應佔債務時，該債務或金額應通過任何託管或質押的現金收益來減少，該等現金收益可有效擔保該債務或借款人或任何該等附屬公司在該許可應收賬款證券化安排下的債務。

“綜合利息支出總額”是指在任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則在該期間綜合確定的利息支出總額。

“綜合總槓桿率”是指截至每個財政季度的最後一天，截至該日的綜合總融資債務與當時結束的綜合EBITDA的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何實質性書面協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何條款。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指揮或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”具有第10.21節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件或條件。

“違約利率”是指利率等於2.0%加適用的利率(或如果沒有適用的利率，則為基本利率加2.0%的年利率)。

“默認權利”具有第10.21節中規定的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定某一條件為融資的先例(該條件為先例，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行其在本條款項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或 (D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人的任何股本或其任何直接或間接母公司的所有權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人或使該貸款人免受美國或

拒絕強制執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A) 至(D)條款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即送達借款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定循環借款人”指孩之寶SA，只要它是循環信貸安排項下的“指定借款人”。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)。

“被取消資格的機構”，統稱為借款人或其子公司或eOne收購業務的競爭者，由借款人不時以書面形式向行政代理確認(但有一項理解，即使本合同有任何相反規定，在任何情況下， 不得追溯性地適用補充條款，以取消以前已獲得本合同項下允許的轉讓或參與權益的任何人員的資格，但在此類指定生效後，任何此等當事人不得獲得任何額外的承諾、貸款或參與)。(Ii)借款人在2019年8月22日之前以書面形式向行政代理指明的其他人士，以及(Iii)根據第(I)和(Ii)條指明的人士的關聯公司，該等人士可按姓名清楚識別或由借款人以書面方式向行政代理指明。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律 成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構”指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何人。

“生效日期”是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的第一個日期。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的 受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，涉及污染和環境保護或向環境中排放任何有害物質，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的有害物質。

“環境責任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料的任何責任，或因此而承擔的任何責任。協議或其他雙方同意的安排(與保險費有關的責任除外)，根據該協議或安排，對上述任何一項承擔或施加責任。

“EOCL”指Entertainment One Canada Ltd.

“eOne”是指Entertainment One Ltd，是根據加拿大法律成立的公司 。

“eOne收購業務”是指eOne及其子公司(包括eOCL)。

“eOne收購”是指借款人將根據eOne收購協議收購eOne被收購企業的一系列交易。

“eOne收購協議”是指借款人、11573390加拿大公司和eOne之間於2019年8月22日簽訂的、可根據協議和本協議不時修訂、補充或以其他方式修改的某些安排協議(連同其附表)。

“eOne收購協議陳述”是指eOne在eOne收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於借款人(或借款人的子公司)有權因違反eOne收購協議中的該等陳述和保證而終止其在eOne收購協議下的義務的情況下。

“股權收益”具有第7.05(B)節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立) 。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件； (B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或委任受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或被視為《守則》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或ERISA任何附屬公司施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表 。

“歐洲貨幣匯率”meAns for任何整數ereST Pe一路上都是e服務提供商e對任何借款進行CT、e 年利率相等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，按適用條款公佈 e BloombeRG可控硅乙N尋呼e (或類似的其他eR 通信e市面上可用e 來源e 提供行政代理可能不時指定的報價)以近似值e倫敦時間上午11：00e、兩項業務eSS天數早於e 通信eNCeme對於美元存款(在該利息期的第一天交付)，在該 利息期內支付NTe雷姆 e顫抖eNT到這樣的接口ereST Pe如果倫敦銀行同業拆借利率應為e leSS Than zeRO，這樣的比率在本 協議中應視為零。

“歐洲貨幣匯率 貸款“我”eANS貸款是一筆eArs intere盯着一隻老鼠e 巴斯eD開這是e 歐洲貨幣匯率。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款人徵收或與 一起徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款；(A)對收款人徵收的或以該收款人的淨收入、淨利潤或淨值(不論面值如何)衡量的税款；(B)向該收款人徵收的代替淨所得税的特許經營税或資本税；以及該收款人的分支機構利潤税，在每種情況下，(I)由於該收款人(或在傳遞實體的情況下，是其任何實益所有者)在

法律，或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其貸款辦事處位於徵收該税(或其任何政治分支)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區的法律；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾款的權益(借款人根據第10.13條提出轉讓請求除外)之日；或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)款的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更借貸辦公室之前支付與此類税款有關的金額，(C)因收款人未能遵守第3.01(E)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。儘管本定義中有任何相反規定，“免税”不應包括外國債務人或其代表在任何時候根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何貸款人支付款項時徵收的任何預扣税，條件是該貸款人應遵守第(Br)款第3.01(E)節，並且，此外，只要該貸款人根據轉讓或參與(視情況而定)獲得其在相關貸款中的 權益，該貸款人以符合第10.06(B)(Viii)條的方式這樣做。

“FATCA”係指截至本協定(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日起的守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日的利率，與在下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理確定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函”是指借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間於2019年8月22日簽訂的與本協議項下的定期貸款有關的某些函件協議。

“第一修正案”是指借款人、借款方和行政代理之間日期為2023年4月12日的“定期貸款協議第一修正案”。

“惠譽”指的是惠譽評級公司或其繼任者。

“外國貸款人”是指根據除借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律為税務目的而組織的任何貸款人。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。

“外國子公司”是指根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律 成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則 符合會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的、一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.06(H)節規定的含義。

“危險材料”是指根據環境法規定的所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及根據環境法規定的所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“負債”適用於任何人，在不重複的情況下，指：

(A)借款人償還借款的每一項義務都由債權人承擔。

(B)破產管理人對債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的本金承擔的每項義務，包括與收購財產、資產或業務有關的義務，

(C)對於為該人的賬户開具的信用證、銀行承兑匯票或類似的便利，銀行應對該人的每一項償付義務負責。

(D)將該人發出或承擔的每項債務視為財產或服務的遞延購買價格(包括證券回購協議，但不包括(1)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債，以及(2)與在生效日期之前收購的資產或企業有關的套現債務)，

(E)對該人在任何大寫租賃項下的每一項義務進行清算，

(F)對該人在任何合成租賃義務下的每一項義務進行評估，

(G)償還任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任為限，但如該人的債務條款規定該人不對此負責任，且該等條款可根據適用法律強制執行，則不在此限。

(H)對該人擔保或以其他方式擔保或以其他方式擔保任何類型的任何義務的每項義務，或具有擔保或以其他方式作為擔保人的經濟效果的人的每項義務進行擔保(A)至(H)(“主要債務人”)(“主要義務”)，以任何方式直接或間接，包括但不限於該人的任何此類義務(I)購買或支付(或預付或提供資金購買)任何用於支付該主要義務的擔保，(Ii)購買財產、證券或服務以保證支付該主要義務，或(Iii)維持營運資金，主債務人的權益資本或其他財務報表、條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該主要債務。

(W)以低於到期本金金額的價格發行的任何負債，在任何確定時間的“數額”或“本金”應為根據公認會計原則確定的有關負債的金額，(X)任何資本化租賃應為根據通用會計準則規定須在承租人的資產負債表上資本化的該資本化租賃項下的貼現租金負債總額，以及 (Y)任何合成租賃應為規定的損失價值、終止價值或其他同等金額。

“保證税”係指(A)不含税的税種，或對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項徵收的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內，除不含税外的其他税種。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“個人債務評級”具有 “適用利率”定義中規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和適用於該貸款的到期日；但如果歐洲貨幣eNCY率(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”指，就每一項而言歐洲貨幣eNCY率軟貸款， 自該日期開始的期間歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr貸款，於第一天結束，兩個， 三個月或六個月後，由借款人在其貸款通知中選擇(就每個請求的利息期限而言，取決於可獲得性)；前提是：

(A)本應在非營業日 結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(C)歐洲央行表示，任何貸款的利息期限不得超過適用於此類貸款的到期日。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“牽頭安排人”是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、花旗銀行和公民銀行，各自以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中向借款人提供的被描述為貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或任何國內或

該貸款人或其附屬機構的外國分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“槓桿通知”具有第7.05(B)節規定的含義。

“LIBOR“是否有e meAning sp.eCIFIevt.D.在.中這是e deEurocurr的最終定義eNCY率e.

“LIBOR Screen Rate”指管理部門在適用的屏幕頁面上的LIBOR報價e 銀eNT%de登錄e%s到%deteRmine 倫敦銀行同業拆借利率(或類似利率eR通信e市面上可用e 提供管理代理不時指定的報價的來源 e).

《LIBOR接續利率順應變化》具有e meAning sp.eCIFIeD在第3.03(B)節中。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、擔保、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何提供擔保權益的協議)。

“貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“貸款文件”係指本協議、第一修正案、每張票據、任何附屬擔保、費用函以及對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修正、修改或補充。

“借款通知”是指(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)繼續歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr根據第2.02(A)節提供貸款，基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各附屬擔保人(如有)。

“倫敦銀行日”eANS任何一天都可以e以美元d表示的Alingse假設條件為e 由倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行間進行。

“重大不利影響”是指對於任何性質的事件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利裁決)，(A)對借款人及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響；除由於徵收或增加任何關税或類似的政府強加的經濟成本或管制外，與與借款人及其子公司在同一業務領域和地區經營的其他類似業務相比，對借款人及其子公司作為一個整體沒有、也不能合理地預期有不成比例的不利影響；(B)對借款人的能力產生實質性的不利影響

或(C)因(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性、約束力或可執行性，或(Ii)行政代理或任何貸款人根據貸款文件可獲得的權利、補救或利益而造成的任何重大減損。

“到期日”指3年期分期付款到期日或5年期分期付款到期日(視情況而定)。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節已完成或必須提交財務報表的最近四個會計季度。

“最低本金”指本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或任何僱員福利計劃附屬公司已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃 第4001(A)(3)節所界定的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指一個計劃，該計劃有兩個或多個出資的發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個發起人不受ERISA第4064節所定義的共同控制。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，其中(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非優先債務”是指以下債務：(A)不優先於債務，(B)沒有任何優先於債務的償付優先權，(C)沒有借款人或任何子公司資產的留置權作擔保。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開出的本票 ，證明借款人向借款人提供貸款的主要形式為(X)附件B-1，對於3年期分期貸款，或(Y)附件B-2，對於5年期分期貸款。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後發生的 ，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟債務人的訴訟程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。在不限制

如上所述，義務包括支付任何借款方根據任何貸款文件應支付的本金、利息、費用、賠償和其他金額的義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，章程或公司章程或公司章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立或組織及營運或有限責任協議的證書或章程；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，如適用， 此類實體的任何證書或章程或組織。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據或強制執行任何其他交易文件、根據或強制執行任何其他交易文件、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付的任何款項而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，對於以美元計價的任何金額，以(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大者為準，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“允許應收賬款證券化融資”是指為任何應收賬款提供融資的任何交易或一系列相關交易；但任何此類交易的完成條款應基本上符合附表1.03中所述的條款或所需貸款人可能同意的條款，不得無理扣留此類同意。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”是指ERISA第3(3)節 所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃是為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃，且不被ERISA第4節排除在外。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“備考基準”指，就任何期間(包括任何計量期)對任何測試或契諾的遵從性而言，指在實施任何處置或收購、根據有關被處置或收購實體的 歷史財務業績而使EBITDA增加或減少(視屬何情況而定)後，遵守該等測試或契諾，並使用借款人及其附屬公司的綜合財務報表以確定該等遵從性，猶如該等處置或收購已於該期間開始時完成一樣。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有第10.21節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第10.21節中規定的含義。

“季度付款日期”具有第2.08(B)節規定的含義。

“定息日”me答案二(2)業務eSS天數早於e 通信eNCeme該利息期間的新臺幣(或市場慣例一般視為利率定盤日的其他日子e 在這樣的情況下eRbank標誌eT，ASdeteRmineD由e 管理e 銀e新臺幣如果這樣的市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則e日期與其他日期相同eRWIse re順理成章地deteRmineD由e 管理e 銀e新臺幣).

“應收款”係指借款人或其任何附屬公司的所有應收賬款和應收賬款，包括但不限於構成或證明為動產紙、票據或一般無形資產的任何應收賬款和應收賬款，該人與上述或由此產生的所有未付權利(包括撤銷、再抵押、回收和停運)、該等賬款和應收賬款的所有收益和權利(合同和其他)和抵押品，以及與上述任何 相關的所有保險單或權利。儘管有上述規定，應收賬款不應包括借款人或其任何子公司在知識產權方面的任何權利或利益。

“應收賬款子公司”是指借款人或其子公司購買、接受應收賬款或接受其擔保的應收賬款的任何特殊目的、不受破產影響的公司、有限責任公司、信託或其他由借款人或其子公司建立並持有多數股權的實體。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他 收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。

某人的“追索權義務”是指該 人對(I)到期或即將到期的款項的賬户或一般無形資產，(Ii)產生或證明付款權利的動產紙、文書或文件，或(Iii)其他應收款(統稱為“應收款”)的所有有追索權的銷售，無論是依據購買便利還是其他方式，但與該人的業務相關的處置或處置違約的應收款而非作為一種融資安排，以及該人支付任何貼現、利息、費用、賠償的義務除外。與此有關的罰款、追索權、費用或其他數額。任何追索權債務的未償還金額應為購買者(借款人或子公司除外)對該人存在追索權的本金投資部分，在任何情況下都不包括代表收益和從該投資賺取的利息的金額。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規章S-X”具有第4.02(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%的貸方；如果僅就特定的 類別確定所需的貸方，則應僅針對該類別確定總信用風險。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“可撤銷金額”具有第(Br)2.13(B)節規定的含義。

“負責人”係指(A)借款方的首席執行官、首席運營官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監；(B)僅為根據第4.01節交付任職證書的目的；(B)僅為交付借款方的祕書或任何助理祕書；以及(C)僅為根據第二條發出通知的目的；由上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據雙方之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員

適用的借款方和行政代理。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

“循環信貸安排”是指根據該“第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議”項下的循環信貸安排，其日期為本協議日期，由借款人、借款人、貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間的循環信貸安排，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、歐盟、她借款人開展業務所在司法管轄區或根據聯合國安全理事會決議設立的任何其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“重大子公司”是指借款人的任何子公司(任何應收賬款子公司除外)，該子公司單獨或與該子公司的子公司一起滿足下列條件之一：

(A)在合併基礎上，借款人及其子公司在有關子公司總資產的賬面價值(公司間抵銷後)中的投資超過借款人及其子公司總資產賬面價值的10%，或其按比例(根據其股權權益)的投資；或

(B)在借款人最近一個財政年度，借款人及其子公司在有關子公司的 收入中的權益超過借款人及其子公司在綜合基礎上持續經營的收入的10%。

“SOFR”是否擁有e meAning sp.eCIFIe第3.03(B)節中的d指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指每年0.10%。

“SPC”具有第10.06(H)節規定的含義。

“指定陳述”係指第5.01(A)節(僅限於正當的組織或組織和有效存在)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(I)條、第5.02(Ii)(A)節所述的陳述和保證(在每種情況下，僅與借款人和對方借款方有關)，5.02(Ii)(B)、5.04、5.13、5.18(B)、5.04、5.13、5.18(B)和5.20(僅就借款人或其子公司的已承諾或未償還本金至少等於最低限額的已承諾或未償還本金的任何協議而言)、5.02(Ii)(B)、5.04、5.13、5.18(B)和5.20。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股本具有普通投票權以選舉董事或其他管治機構(股本除外，僅因發生或有事項而具有此項權力)，而該人士當時透過一間或多間附屬公司直接或間接實益擁有該股份。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一個或多個附屬公司。就本協議和其他貸款文件而言，從截止日期起及之後，東方海外及其子公司在任何情況下都應被視為借款人的子公司，只要它們包括在借款人的合併財務報表中。

“附屬擔保人”是指根據第6.12節可能不時成為附屬擔保方的任何附屬擔保人。

“附屬擔保”是指在生效日期後由一個或多個附屬擔保人以行政代理人和貸款人為受益人，主要以附件E的形式作出的附屬擔保。

“支持的QFC”具有第10.21節中規定的含義。

“掉期合同”是指任何旨在保護至少一方當事人不受適用於該方資產、負債或交換交易的利率、匯率或遠期匯率波動影響的協議或安排，包括但不限於利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或上限保護協議、遠期匯率貨幣或利率期權、認沽和認股權證。

“合成租賃”是指(A)所謂的合成、資產負債表外或税收 保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“合成租賃義務”是指個人在合成租賃項下的貨幣義務。

“税”是指任何政府當局對其徵收的所有當前或未來的税、税、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税或費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(a)        對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於SOFR期限的年利率；如果利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利息期開始前兩個營業日的美國政府證券篩選利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選利率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(b)         對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，從該日期開始，期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“長期SOFR貸款”是指以SOFR一詞的定義(A)款為基礎的利率計息的貸款。

術語SOFR計劃不可用日期 具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR條款篩選費率”是指由CME(或管理代理滿意的任何其他後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款費率。

“術語SOFR繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“門檻金額”是指1.25億美元。

“總信用風險敞口”對於任何貸款人而言，是指(A)在截止日期之前的(Br)承諾，或(B)在截止日期當日及之後的未償還貸款(視情況而定)；但如果僅就一個類別確定總信用風險，則僅應包括該類別的承諾或貸款(視情況而定)。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“交易”是指eOne收購、借入本協議項下的貸款、借款人通過公開發行或私募發行股權證券、股權掛鈎證券、混合債務-股權證券和/或優先無擔保債務證券為eOne收購提供資金、借款人參與(如適用)橋樑貸款以及前述預期或相關的其他交易。

“類型”就貸款而言，指其基本利率貸款的性質或 a歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr提供貸款。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“減記和轉換權力”是指，對於任何歐洲經濟區決議授權機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲監管局決議授權機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

1.02.      其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“這句話”包括：(1)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指此類協議；不時修訂、補充或以其他方式修改的文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此等修訂、補充或修改的任何明示限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)除非另有規定，否則貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律、規章或規章的提及均應指該法律。經不時修訂、修改或補充的規則或條例，以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有適用的有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“From“意思是”from and including“；”to“ and”to“的意思是”to但不包括“；而”Throughed“一詞是指”to and include“。

(C)本協議和其他貸款文件中包含的所有貸款章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)凡提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款，應視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配 (或該等分立或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(如適用)一樣。有限責任公司的任何分公司應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的子公司、合營企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。

1.03.      會計術語。

(a)        一般説來。根據本協議提交的所有會計術語(包括財務比率和其他財務計算)應與根據本協議提交的所有會計術語一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎與借款人及其子公司根據第6.01節提交的最近一份經審計的合併財務報表一致(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)，或在提交之前的經審計財務報表 ，除非本協議另有明確規定。

(b)         美國公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化進行真誠的談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照上述改變前的公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應 向行政代理提供一份在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算的書面對賬；此外，只需在該改變後的四個會計季度內提供這種對賬。在不限制前述規定的情況下(包括為計算綜合總槓桿率的目的)，租賃應按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計核算(即，不影響採用會計準則更新2016-02，租賃(主題842))以實現本協議的所有目的，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，但協議各方應按上述規定訂立雙方均可接受的修正案，以應對該等變化。為免生疑問，公認會計原則的變更應包括 在本會計準則生效日期後採用的變更和在本會計準則生效日期之前首次對貸款方生效的變更。

1.04.      四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：適當的組成部分除以

其他部分，將結果帶到比在此表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的 數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.05.      一天中的時間。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06.     利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或任何其他與以下事項有關的事項承擔任何責任這是e 大鼠e%s位於e de“歐洲貨幣匯率”的最終確定本合同所指的任何參考匯率，或與任何可比或成功eSSOR鼠e 這是ere致。作為任何該等利率(包括但不限於任何術語SOFR繼承率)(或前述任何條款的任何組成部分)的替代或替代或繼任者的利率(為免生疑問，包括對該利率及任何相關利差或其他調整的選擇)，或任何前述或任何符合規定的變更的效果。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何術語SOFR後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)或與之相關的任何利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或 任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何術語SOFR後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為，合同或其他方面，無論是法律 還是衡平法)，對於與或影響由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.07.      貸款和借款的分類。為了本協定的目的，貸款可按類別(如“3年期貸款”)和/或按類型(如“歐洲美元3年期貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“3年期借款”)或按類型(如“歐洲美元3年期借款”)進行分類和指代。

第二條。

承諾和貸款

2.01.       貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人在此各自同意發放一筆定期貸款(每筆此類貸款，一筆“3年期分期付款貸款“)在截止日期單次提取美元貸款給借款人，總金額為該貸款人的3年期分期付款承諾。

(B)在符合本協議所列條款和條件的情況下，各貸款人在此分別同意發放一筆定期貸款(每筆此類貸款，一筆“5年期分期付款貸款“及連同3年期分期付款貸款，每筆”貸款“及統稱為”貸款“)於截止日期(br}日)以美元向借款人提供，總額與貸款人的5年期分期付款承諾相同。

(C)允許任何已支付或預付的貸款不得轉借。貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款，如本協議進一步規定的。

2.02.       貸款的借款、轉換和續展。

(A)在每一次借款、每一次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款 的情況下，每一種類型的貸款都被接受，並且每一種

延續歐洲貨幣eNCY率軟貸款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A) 電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在不晚於(I)下午1：00之前收到每筆此類貸款的通知。借入、轉換或繼續借入、轉換或延續的申請日期前三個營業日歐洲貨幣匯率SOFR的貸款期限或任何轉換歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr將貸款 轉至基本利率貸款，以及(Ii)在申請任何基本利率貸款的申請日期中午12：00。每次借用、轉換或延續歐洲貨幣eNCY 大鼠軟銀貸款的金額不得低於最低本金。每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續歐洲貨幣eNCY率軟貸款，(Ii)借款、轉換或延續的申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)擬借入、轉換或延續的貸款類別，(Iv)擬借入、轉換或延續的貸款本金金額，(V)擬借入或將轉換現有貸款的貸款類型，及(Vi)如適用，與此相關的利息期限。 如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何自動轉換為基本利率貸款的方式應自當時對適用利率貸款有效的利息期最後一天起生效歐洲貨幣匯率定期SOFR提供貸款。如果借款人請求借用、轉換或繼續使用歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr在任何此類貸款通知中提供貸款，但未指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知各貸款人上一小節所述自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。如果貸款是歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款不遲於上午11：00，如果是基本利率貸款，則不遲於下午2：00，在適用貸款通知中指定的營業日 。

在滿足第4.01和4.02節規定的適用條件的情況下，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理在適用貸款通知中指定的營業日收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應按照借款人向行政代理提供的指示進行。

(C)受以下條件影響的其他國家和地區第3.05節，a歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款只能在利息期間的最後一天繼續或轉換歐洲貨幣eNCY 大鼠ETerm Sofr提供貸款。在違約事件發生期間，管理代理或所需貸款人可以要求不得將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr在未經所需貸款人同意的情況下發放貸款。

(D)在任何利息期限內，行政代理應立即通知借款人和貸款人適用的利率。歐洲貨幣匯率在確定該利率後，定期SOFR即可獲得貸款。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生任何變化後，立即通知借款人和貸款人。

(E)在所有類別的所有借款生效後， 所有貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及所有相同類型的貸款的延續，貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)就SOFR或期限SOFR而言，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但在任何該等修訂生效後，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03.       [故意省略].

2.04.       [故意省略].

2.05.      [故意省略].

2.06.      可選預付款。借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付任何類別的全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；條件是(I)該通知必須在(A)下午1：00之前送達行政代理。任何預付款日期前三個工作日 預付款歐洲貨幣eNCY率(B)基本利率貸款提前還款之日中午12時；(Ii)任何提前還款歐元匯率 SOFR定期貸款的本金金額應為500,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；以及(3)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於本金，則為全部本金

那麼它就是傑出的。每份此類通知應具體説明：(A)預付款的日期和金額；(B)要預付的貸款類別；(C)如果是5年期的分期付款，應適用的分期償還付款；但如果借款人沒有作出這樣的規定，任何5年期的分期付款應按到期日的直接順序減少後續的攤銷付款，以及(D)要預付的貸款的類型歐洲貨幣eNCY 大鼠ETerm Sofr的貸款是預付的，即此類貸款的利息期。行政代理 將立即通知每個適用的貸款人它收到了每一份此類通知，並告知該貸款人預付款的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應在通知中指定的日期 提前付款；但任何此類通知可説明其以發生其他債務或從另一筆交易中獲得收益為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過通知行政代理)撤銷該通知。任何提前還款的歐元匯率 定期SOFR貸款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類預付款應根據適用類別貸款人在該類別貸款中各自適用的百分比應用於該類別貸款人的貸款。

2.07.      終止或減少承諾。

(a)          可選的。借款人在通知行政代理後，可在截止日期前的任何時間終止任何類別的承諾額，或永久減少任何類別的承諾額；但條件是(I)任何此類通知應在終止或減少當日中午12：00之前送達行政代理，以及(Ii)任何此類部分減少應為 總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。行政代理將立即將終止或減少承諾的任何此類通知通知適用的貸款人。任何類別的承諾額的任何減少應適用於每個貸款人的此類承諾額，其適用的百分比為此類承諾額的百分比。在任何類別的承諾終止生效之日之前應支付的所有費用應在終止承諾生效之日支付。

(b)          強制性的。除非以前終止，否則承付款應在承付款終止日自動終止(在該日為任何貸款提供資金之後)。根據本第2.07(B)節的任何承諾的終止應是永久性的。借款人應在根據第2.07(B)款終止承諾時通知行政代理，行政代理應在收到通知後立即通知各貸款人。

2.08.      償還貸款。

(a)        三年期分批貸款。借款人應在3年期分期付款到期日向3年期分期付款貸款人償還該日未償還的3年期分期付款貸款本金總額。

(b)          5年期分批貸款。借款人應向5年期貸款機構償還：

(I)在借款人每個財政季度的最後一個營業日，從借款人在截止日期(每個，a“)之後的第一個完整的財政季度開始，向借款人支付債務。季度付款日期“)，5年期分期付款貸款的本金總額，等於截止日期向借款人發放的所有5年期分期付款貸款總額的攤銷百分比；以及

(Ii)在5年期貸款到期日 ，即該日未償還的5年期貸款本金總額。

任何5年期分期付款貸款的任何可選提前還款，應按借款人在相關提前還款通知中指示的順序，或如果未在通知中指明，則按到期的直接順序，減少根據本節規定的所有5年期分期付款貸款的後續計劃償還。

2.09.       利息。

(A)在符合下列規定的情況下，繼續執行其任務：以下(B)款，(I)每項歐洲貨幣每期貸款的未償還本金應計入利息，年利率為歐洲貨幣匯率期限SOFR為該利息 期間加上適用的利率歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr貸款；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率。

(B)根據第(I)款，如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有 支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，此後該金額應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，並且由於這種未能在到期時支付該金額而導致違約事件，則應應所需貸款人的請求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)任何應計利息和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的全部利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以 欠款的形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.10.       收費。

(a)          承諾費。借款人應在每個貸款人的承諾終止之日向行政代理支付款項

承諾費(“承諾費”)、承諾費(“承諾費”) 以美元和當日基金的形式計算，年利率等於該貸款人在2019年10月21日(包括該日)起至(但不包括)該等承諾額終止之日內每類未提取承諾額的0.15%。

(b)          其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間支付費用。

2.11.      利息和費用的計算。基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這會產生比按一年365天計算的費用或利息更多的費用或利息)。 每筆貸款在貸款發放之日起計利息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理人對本合同項下利率或費用的每一次確定，在任何情況下都應為表面證據，且無明顯錯誤。

2.12.      債務證據。每個貸款人的貸款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由登記在冊中的一個或多個條目在正常業務過程中由行政代理證明。行政代理和每個貸款人保存的帳目或記錄應為沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄在此類事項上發生衝突，則管理代理的賬户和記錄應在沒有 清單錯誤的情況下進行控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人對借款人的貸款。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

2.13.       一般的付款；行政代理的追回。

(a)         將軍。借款人支付的所有款項都應是免費的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除(僅受第3.01條管轄的税項除外)。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入所欠款項的相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。管理代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個適用的貸款人

以電匯方式收到的類似資金支付給貸款人的貸款辦公室。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在每個 案例中，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在營業日後的下一個 付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(二)調查結果(一)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理應在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款(或者，如果是任何基本利率貸款，則在下午2：00之前在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款借款，則該貸款人已根據第2.02節的規定並在要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下， 如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額，並 從借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)按不時有效的隔夜利率向行政代理支付相應金額，但不包括向行政代理付款的日期。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額及其在補償期間的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付其在適用借款中的份額，則如此支付的金額(不包括該貸款人應支付給行政代理的利息)應構成該借款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(二)中國政府和中國政府。借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在任何款項到期之前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該 假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並在同一天內將其連同利息從

幷包括按隔夜匯率向其分配該金額的日期，但不包括向管理代理人付款的日期。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，並附帶利息，從分配給該金額之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，即為確鑿的通知，並無明顯錯誤。

(c)          不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於不滿足或根據本條款免除了第4.02節中規定的貸款資金條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(d)          貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款發放貸款和付款的義務是數個，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第 第10.04(C)款提供貸款或付款不負任何責任。

(e)          資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.14.      貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何類別貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的此類貸款總額的比例高於本協議規定的比例，則獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買該類別貸款的參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照總額按比例分享所有此類付款的利益

上述類別貸款的本金及應累算利息的數額，以及所欠他們的其他款額，但條件是：

(I)政府表示，如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)根據本條款的規定，不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。

每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可在本協議規定的範圍內就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款的直接債權人一樣。

2.15.      違約的貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)拒絕這種違約貸款人批准或不批准的權利 關於本協議的任何修改、放棄或同意應按照“所需貸款人”的定義加以限制，並且第10.01條；及

(B)任何違約貸款人均無權獲得根據以下條款應支付的任何承諾費：第2.10(A)條規定，在該貸款人為違約貸款人的任何期間(借款人不需要向該貸款人支付任何此類承諾費，否則應向該貸款人支付)。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01.      税金。

(a)          免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除非適用法律另有規定，否則任何借款方在任何貸款文件項下的任何義務的任何和所有由借款方或由借款方承擔的付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人或貸款方善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或該貸款方應有權

根據以下第(E)款提供的資料和文件，作出扣減或扣留。

(Ii)如果任何借款方或行政代理人根據《守則》的規定，從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)該借款方或行政代理人應根據其收到的信息和文件，扣繳或扣除行政代理人確定需要扣繳的税款。(B)借款方或行政代理應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)在扣繳或扣除是基於補償税款的範圍內，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必要的補償税扣除(包括適用於根據本條款3.01款應支付的額外金額的補償税扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類 扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣減其根據《守則》收到的資料和文件確定需要扣繳或扣除的税款。以下(E)項，(B)借款方或行政代理應在此類法律要求的範圍內，按照此類法律的規定，向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是基於補償税款的賬户，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必要的補償税扣除(包括適用於根據本條款3.01款應支付的額外金額的補償税扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類 扣繳或扣除時將收到的金額。

(b)        借款人繳納的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(c)          税收賠償。

(I)根據本協議，借款人應並特此對每一收款人進行賠償，並應在書面要求列出金額和合理詳細的理由後10天內就根據本協議應支付的任何賠償税款(包括徵收或主張的或可歸因於本協議項下應支付的賠償税款)的全額付款。第3.01節)由該收款人支付或支付，或被要求扣留或從支付給該收款人的款項中扣留或扣除，以及由此產生的或與此有關的合理費用(罰款、利息和

可歸因於收款人的嚴重疏忽或故意不當行為的費用)，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人提交的列明此類付款或債務的數額及其合理詳細原因的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)就所欠款項而言，各貸款人應並在此作出 各自的賠償，並應在書面要求列明款額及合理詳情的理由後10天內就有關款項作出償付，(X)行政代理就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅在借款人尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償的範圍內，並且在不限制借款人的義務的情況下)，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)就因該貸款人未能 遵守關於維護參與者登記冊的條款10.06(D)的規定而應承擔的任何税款，以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)免除屬於該貸款人的任何不包括的税款，行政代理或借款人應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理向任何貸款人提交的列明此類付款或債務的金額及其合理詳細原因的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候沖銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，以抵銷本條款 (Ii)項下欠行政代理的任何金額。

(d)          付款憑證。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視具體情況而定)。

(e)          貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得 豁免或減免預扣税的每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付預扣税。由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他信息，以允許在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應

提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B) 和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述的一般性的情況下，只要借款人是美國人，就可以借給美國人。

(A)任何貸款人如為美國人 應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵備用預扣税；

(B)根據本協議，任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列兩項中適用的一項為準：

*(1)如果外國貸款人 要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署原件，確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署並簽署美國國税局表格 W-8ECI原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)以附件F-1至 形式的實質上表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或“受控”的證書。

守則第881(C)(3)(C)節所述的“外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)原件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，提供簽署的IRS Form W-8IMY原件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)、實質上為附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4形式提供的美國税務合規證書；

(C)根據本協議，任何外國貸款人應在其合法有權的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，按適用法律規定的任何其他形式簽署的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)他們擔心，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，以 為準)，根據該貸款文件向該貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅為此目的條款(D)，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一貸款人同意，如果之前根據本協議交付的任何表格或證明，如果第3.01節過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明 或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(f)         對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人出於善意行使其合理裁量權，確定已收到借款人賠償的任何税款或借款人根據第3.01條支付的額外金額的任何税款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額的範圍)，扣除受款人自付的所有費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的要求，借款人同意向受款人償還已償還給借款人的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他 收費，但因受款人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的罰款、利息或收費除外)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方所處的税後淨值的狀況，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(g)         生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、終止承諾以及償還、清償或履行所有其他義務後，各方在第3.01條項下的義務仍然有效。

3.02.      是違法的。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室 製作、維護或資助歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款，或根據以下條件確定或收取利率這是e 歐洲貨幣eNCY率ESOFR或術語SOFR，或任何政府當局對此類貸款人購買、出售或接受美元存款的權力施加了實質性限制倫敦適用於銀行間市場，則在貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人有任何義務作出或繼續歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr提供貸款 或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣匯率(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，則基準利率是通過參考歐洲貨幣匯率術語SOFR是基本利率的組成部分 ，如有必要避免此類違法行為，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr是基本利率的組成部分，在每種情況下， 直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(並向行政代理提供副本)預付或轉換所有該等通知

歐洲貨幣匯率該貸款人的定期SOFR貸款對基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考歐洲貨幣匯率期限SOFR(基本利率的組成部分)，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續保持這種歐洲貨幣匯率SOFR將貸款期限延長至該日，或者，如果該貸款人不能合法地繼續提供此類貸款，則應立即執行歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr提供貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03.       無法確定費率。

(A)如果不是，那就是。所需的貸款人出於任何原因確定與任何關於歐洲貨幣eNCY 大鼠ETerm Sofr貸款或轉換至或延續ere除非與直至倫敦銀行同業拆息對於基本利率貸款與定期SOFR貸款或期限SOFR貸款的延續(視情況而定)，(I)管理代理確定(該確定 應是決定性的且無明顯錯誤)：(A)無期限SOFR後續利率是實施的已根據第3.03(B)節確定，(A)美元de假設條件為e 不是beING在倫敦銀行間市場向銀行提供此類歐元貨幣的適用金額和利息期eNCY率e 貸款，(B)以及第3.03(B)(I)節規定的情況或術語SOFR計劃不可用日期已經發生，或者(B)沒有足夠和合理的手段 以其他方式確定這是e 歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr就建議的 任何請求的利息期限歐洲貨幣匯率期限：SOFR貸款，或(cIi) 歐洲貨幣匯率行政代理或所需貸款人出於任何原因確定，該期限SOFR對於任何請求的利息期限與提議的歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款沒有充分和公平地反映為此類貸款機構提供資金的成本歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款， 管理代理須立即就該日期發出通知ete推介到將迅速通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人有義務作出或維持歐洲貨幣定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的 關於歐洲貨幣eNCY率基本利率的一個組成部分，即基本利率歐洲貨幣匯率 在每種情況下，確定基本匯率的條款SOFR組件都應暫停，直到行政代理(根據需要，執行效率， 在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止(通知行政代理和所要求的貸款人同意在下列日期立即撤銷ete證實了e 提供預留實例的條件e 對這樣的知情者e 不會再長了er eXist)。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求歐洲貨幣eNCY率e 貸款定期SOFR貸款(受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍)，否則， 將被視為已將此類請求轉換為按其中指定的金額借款基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利率 期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(b)          更換期限SOFR或期限SOFR繼任率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政部門

代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在借款人的情況下，需向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定問題。 倫敦銀行同業拆借利率e曲目eSTed一個月、三個月和六個月。I利息P包括，但不限於，因為倫敦銀行同業拆借利率目前不提供或公佈SOFR的條款，這種情況不太可能是暫時的；或

(二)中國政府和中國政府。這個芝加哥商品交易所或任何繼任者和管理人倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR篩選率或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局對術語SOFR篩選率的發佈具有管轄權，在每種情況下均以此類身份行事，並已發表公開聲明，確定此後的特定日期Libor 或e 倫敦銀行同業拆借利率一個月、三個月和六個月期限的利率將被或將不再提供，或被允許用於確定利率貸款；以美元計價的銀團貸款，或將或將以其他方式停止，只要在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，將繼續提供倫敦銀行同業拆借利率在該特定日期之後的術語SOFR篩選速率(這樣的SPe具體日期e、e “期限SOFR篩選利率的一個月、三個月和六個月利息期不再可用的最晚日期 永久或無限期，即“期限SOFR-預定不可用日期”；-或

(Iii)辛迪加eD貸款幣種e非正式be英 exe切eD、 或包括e 語言e 與本節中包含的類似， 是否正在執行或修改(如適用)以併入e 或採用neW beNchmark intereST 大鼠e 對我來説e地點e 倫敦銀行間同業拆借利率

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何該日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束時或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於計劃的SOFR期限不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上可由管理代理確定的任何計算利息支付期限的SOFR調整。在每一種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

如果條款SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息 將按月支付。

這是eN，re理所當然地迅速尾部eR 這樣的數據ete發現者：儘管本合同有任何相反規定，(I) 如果是行政代理或由行政代理收到該通知e，如果適用E確定每日簡單SOFR在條款SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果 第

3.03(B)(I)或(Ii)已就當時有效的SOFR期限繼承率發生，則在任何情況下，行政代理和借款人均可修改本協議將LIBOR替換為 (X)一個或多個基於SOFR的利率或(Y)另一個僅用於在任何利息期結束時根據本第3.03節替換期限SOFR或任何當時的期限SOFR繼任者利率，相關的利息支付日期或付款期(視情況而定)計算的利息的替代基準利率考慮到任何演變的或隨後存在的類似美元計價的慣例辛迪加為此類替代基準在美國辛迪加和代理的信貸安排s，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整 適當考慮到類似美元計價的任何演變或現有慣例辛迪加為此類基準在美國辛迪加和代理的信貸安排S，它可以調整eNt或me計算這類調整的方法eNT應為be 出版eD由管理代理在其合理範圍內不時選擇的信息服務e和可以be pe定期更新eD(THe “。為免生疑問，每日簡單SOFR加上SOFR調整”;- 和任何其他此類建議費率, a “倫敦銀行同業拆借利率 根據本款實施的調整應構成期限SOFR的繼承率“)，以及. a任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，否則行政代理應向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議。(A)在e CAe 對於以第(X)款所述利率取代倫敦銀行間同業拆借利率的修正案，反對調整；或(B)在e CAe 上午的eNDMeNT到Re地點e 倫敦銀行同業拆借利率與老鼠e deScribe第(Y)款中的d ，我反對這樣的修改；但條件是為免生疑問，在(A)條的情況下，ReQuireD Le發送eRS 不應為埃埃標題eD到對象e任意軟基站的CTeD率e 包含eD在任何該等修訂中。-該等libor.

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。

任何術語SOFR繼承者費率應以與市場慣例一致的方式應用；前提是此類市場慣例在行政管理上不可行的範圍內，例如倫敦銀行同業拆借利率SOFR和繼承人條款 費率的適用方式應由管理代理以其他方式合理確定。

如果沒有LIBOR成功eSSOR鼠e 有 b乙N%deteRmineD和e 環境eS OND和eR第(I)款--存在--或--預定不可用日期-有沒有-vbl.發生，發生-(作為-適用)、- 管理e 銀eNT將立即通知e 借eR和 eACH Le發送eR.THere船尾eR， (X)e 貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務應暫停(至埃埃XTeNT 個e AFFeCTed 歐洲貨幣eNCY率e 貸款或內部ereST PeRods)和(Y)e 歐洲貨幣e在確定基本匯率時，不再使用NCY匯率組成部分。在收到該通知後e、e 借eR 可能reVOKe 任何pe定時器e曲目e借錢，轉賬e調整或延續歐洲貨幣匯率貸款(受影響的範圍歐洲貨幣利率貸款或國際ereST PeRods)或者，如果做不到，將會e d乙me%d將擁有e 會議eRTeD這樣的Re曲目e把一條街變成一條小路e曲目eST 用於基本利率貸款的借款(符合前述規定c盧斯(Y)).

無論本文中是否有任何其他內容，如果有de倫敦銀行同業拆借利率的確定任何期限SOFR繼任率的時間應規定，在任何情況下，該LIBOR繼承者利率就這樣決定的

否則就會小於零為，就本協議和其他貸款文件而言，期限SOFR繼承率 將被視為零。

關於實施一個倫敦銀行同業拆借利率根據繼任率，管理代理將有權Libor成功e索爾匯率符合不時的變更，以及，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施Libor成功e索爾匯率合規性更改無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效 .；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在此類修改生效後，合理地迅速將實施此類更改的每項此類修改張貼給借款人和出借人。

“LIBOR後續利率符合更改“m”eANS，帶re服務提供商eCT至任何建議eD LIBOR成功eSSOR鼠e，任何符合要求的更改eS 至e deBas的定義e 大鼠e，IntereST Pe裏奧德、計時和頻率e曲目e的NCY確定大鼠eS和製作PaymeNts 個整型ere街和街eR te化學、管理e 或操作e有理馬特e公屋居民代表可be 適當的e， 中e 光盤e該項目的e 管理e 銀eNT與e 借eR，到re平面eCT 第e 採用和實施eme對這種情況的解釋Libor成功eSSOR鼠e 併發送到peRMIT：e 管理ere由e 管理e 銀e管理人員中的NT e大體上包括e帶標記的NTe測試實踐e (或者，如果e 管理e 銀eNT%deteRmine該商標任何部分的採用e測試實踐e 不具有管理性eLy fe可能e 或者説沒有印記e測試實踐e 為了.e 管理這類機構Libor成功eSSOR鼠埃埃Xist，在這樣的Other中eR人員e行政管理報告作為e 管理e 銀eNT%deteRmineS 是re無緣無故地ece康涅狄格州的薩裏e與e 本農業研究報告的管理乙me新臺幣).

“相關政府機構”me答案是：e FedeRal Rese房車e 董事會和/或這是e Fede雷爾 紐約儲備銀行，或由聯邦政府正式認可或召集的委員會ese房車e 電路板 和/或e FedeRal Rese房車e 北岸銀行e約克郡為了.e 目的e 在Re通信e在 類似於本協議的貸款協議中提供基準利率以取代LIBOR。

“SOFR“，帶re服務提供商e從CT到任何第m天e答案是：e se治療eD OVeRnight融資率e 出版eD由紐約聯邦儲備銀行作為基準的管理人(或成功eSsor 管理員)vt.在.上e FedeRal Rese房車e 銀行 共N個eW York‘s WeBSITe (或任何成功eSsor來源)在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“術語SOFR”me答案是：e 前瞻teRm 速率e 對於任何peRod是近似的eLY(由管理代理確定)，只要e de“Int”的定義ereST Pe裏奧德“，這就是巴斯eD在SOFR上，它有b乙%n%seleCTeD或由相關政府機構推薦，每一種情況均在信息中公佈。eRVICe 作為%seleCTeD由e 管理e 銀eNT 自時間e 至時間e 在它的R中e可獨立的e 謹慎行事。

3.04.成本增加導致成本增加; Rese房車e關於Eurocurr的%seNCY率e 貸款.

(a)          總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)銀行有權對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(除任何其他ese房車e reQuireme新臺幣re平面eCTe中的De 歐洲貨幣eNCY 大鼠e);.

(Ii)任何收款人不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義所述税項或(C)關連所得税)；或

(Iii)銀行可能會對任何貸款人或銀行施加壓力倫敦適用於銀行間 銷售任何其他影響本協議或歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr指此類貸款人發放的貸款；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人制作、轉換、繼續或維持任何歐洲貨幣匯率借款人應在借款人提出書面要求後30天內，定期向借款人支付(或維持其作出任何此類貸款的義務)或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，並在該貸款人提出合理詳細的書面要求後30天內 向該貸款人支付一份或多筆額外費用，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用。

(b)         資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已 作為本協議的結果而降低了該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，在每一種情況下，由該貸款人認為是重要的金額，然後，在貸款人提出書面要求後30天內，借款人應不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(c)          報銷證明。一份貸款人的證明書，列明為補償本節(A)或(B)款所指明的貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，該證明書應

在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(d)          請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得根據本節的前述規定賠償貸款人在通知借款人法律變更導致成本增加或減少的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向(但下列情況除外)。如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括追溯效力的期限(br})。

(e)         額外準備金要求。-如果有Le發送eR是ReQuireD遵守任何政府當局在年內實施的任何準備金率要求或類似要求e服務提供商e計算機斷層掃描e 維護e納米e vt.的e 委員會eNTS 或e 為e 歐洲貨幣eNCY率e 貸款，借款人應向貸款人支付這些額外費用(以年率和週轉率表示eD 以上，如果nece先生，請到e neAreST Five deCimal Placees) e等同於e 該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人善意確定，哪一天ete推介 應e 結論e vt.在.中e 防抱死制動系統eNCe 共%de單鏈E E錯誤)，應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但e 借eR應具有e rece四.e%d 在%leAST 15天前通知e (請將副本複製到e 管理e 代理人)從該貸款人那裏獲得的此類額外費用。如果貸款人沒有在15天前通知e releVant Intere聖佩姆eNT日期e，這樣的附加INTereST或費用應為e 截止日期e 和可支付e 自收到該通知之日起15天內。

3.05.      賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何實際損失、成本或支出，不包括任何保證金損失或實際預期利潤損失：

(A)禁止在基本利率貸款以外的任何貸款在利息期最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因不是該貸款人未能發放貸款)的任何情況，提供擔保；或

(C)在任何情況下，都不會有任何轉讓。歐洲貨幣eNCY率應借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天貸款；

包括因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金，或因終止獲得這種資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。

為了計算借款人根據本第3.05款應向任何貸款人支付的金額，如Le發送er 應被視為具有 基金ed eACH歐洲貨幣eNCY率e 貸款狂熱e 通過在離岸銀行間市場的美元等額存款或其他借款獲得可比的e 金額和可比性e pe裏奧德，什麼？e這是eR或不是這樣的EurocurreNCY率e 貸款 實際上就是這樣提供資金的。

3.06.      更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人沒有通過根據第3.07(E)節指定不同的貸款辦事處來取消此類補償税或額外金額，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

3.07.       適用於所有賠償請求的事項。

(A)如果行政代理或任何貸款人在本協議項下要求賠償，則不能確定行政代理或任何貸款人是否提出賠償要求。第三條在提出付款要求的同時，它應向借款人提交一份證書，合理詳細地列出本合同項下應向其支付的一筆或多筆額外金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該計算應為決定性的。在確定該金額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均法和 歸屬方法。

(B)對任何貸款人根據下列任何條款提出的賠償要求承擔責任 根據第3.02至3.05節的規定，借款人在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之日之前180天以上發生的任何款項，借款人不應被要求賠償；但如果導致成本增加或減少的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據第3.04款向借款人提出賠償要求，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或延續定期SOFR貸款的義務歐洲貨幣利率貸款，或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣eNCY率在引起此類請求的事件或條件停止生效之前(在這種情況下，應適用第3.07(C)節的規定)；但這種暫停不應影響該貸款人收到如此請求的賠償的權利。

(C)評估任何貸款人是否有義務作出或繼續定期SOFR貸款從一個利息期延長到另一個利息期任何歐洲貨幣利率貸款(或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣eNCY率應根據本合同第3.07(B)節的規定暫停貸款)，該貸款人歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款應在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款歐洲貨幣eNCY貸款期限(或者，如果是第3.02節要求的立即轉換，則在法律規定的較早日期)，並且，除非和直到該貸款人按照以下規定發出通知，説明本合同第3.01至3.04節中規定的導致這種轉換的情況不再存在 ：(I)該貸款人的歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr的貸款已經如此轉換，否則將適用於此類貸款人的所有本金付款和預付款歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr貸款 應改為應用於其

基本利率貸款；及。(Ii)以下貸款人在其他情況下會從一個利息期向另一個利息期作出或延續的所有貸款。歐洲貨幣eNCY率E術語軟貸款 應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有基本利率貸款原本將轉換為歐洲貨幣eNCY 大鼠ETerm Sofr貸款仍將作為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人通知借款人(將副本 發送給管理代理)，則不會發生下列任何情況第3.02至3.04條，導致此類貸款人的歐洲貨幣eNCY率在下列情況下，根據本條款第3.07條提供的貸款不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即這麼做)歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr如果其他貸款人的貸款未償還，則該貸款人的基本利率貸款應在下一個後續利息期間的第一天自動轉換為未償還貸款 歐洲貨幣eNCY率軟貸款，在必要的範圍內，以便在其生效後，由貸款人持有的所有貸款歐洲貨幣eNCY率ETerm Sofr貸款和此類貸款人按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

(E)每個貸款人同意，如果借款人被要求向貸款人或任何政府當局支付額外的金額，以便根據第3.01節，如果借款人提出要求，它將使用商業上合理的努力(受該貸款人的內部政策和任何法律或法規限制的約束)來減少或取消此類付款，包括為任何受影響的貸款指定另一個貸款辦公室，以及(Ii)如果任何貸款人(A) 根據第3.04節要求賠償，或(B)通知借款人它已確定其適用的貸款辦公室發放、維護或 資金是非法的歐洲貨幣匯率貸款期限，或根據以下條件確定或收取利率The EurocurreNCY率如果借款人提出要求，則該貸款人將在商業上做出合理努力，為受該事件影響的任何貸款指定另一個放貸辦事處；但在每種情況下，此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，使該借款人及其放貸辦事處不遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.07(E)條的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01、3.02或3.04節規定的任何義務或權利。

3.08.      生存。借款人在本條款III項下的所有義務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條。

先行條件

4.01.     生效日期之前的條件。承諾的效力取決於下列先決條件的滿足(或根據第10.01節放棄)：

(A)根據證書，行政代理應已收到以下 份，每份應為原件或電子郵件副本(後面緊跟原件)，每一份都註明生效日期(如果是政府官員證書，則為生效日期之前的最近日期)：

(I)簽署本協定的副本。

(Ii)為借款人執行的以每個要求票據的貸款人為受益人的債務票據提供擔保 ；

(Iii)簽署正式的決議證書或每一貸款方負責人的其他同等行動和在任證書，證明其授權擔任本協議及該借款方作為一方的其他貸款文件的每一負責人的身份、職權和能力；

(Iv)簽署書面文件和證明文件和證明文件，證明每一貸款方有效存在、信譽良好，有資格在其組織管轄範圍內從事業務；以及

(V)聽取(I)Tarant Sibley先生、借款人首席法務官兼祕書高級副總裁和(Ii)借款人紐約特別律師Cravath，Swine&Moore LLP的意見，每一種情況下的形式和實質都合理地令行政代理滿意。

(B)所有應在生效日期或之前支付的牽頭安排人、行政代理人和貸款人的應計和發票費用和開支(包括行政代理人的律師費用和開支)應已支付。

(C)根據(I)任何貸款人在生效日期前至少10個工作日提出的合理要求，借款人應已向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於反洗錢法規)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，均應在生效日期前至少3個工作日和(Ii)在生效日期前至少3個工作日，借款人應在生效日期前至少10個工作日向提出要求的每個貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01(A)節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。行政代理應將生效日期的發生通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。

4.02.       截止日期之前的條件。貸款人在截止日發放貸款的義務必須得到滿足(或根據 免除

第10.01節)以下條件的先決條件不遲於承諾終止日期 ：

(A)如果不是生效日期，則生效日期應已發生。

(B)根據eOne收購協議，eOne收購協議的任何條款(於2019年8月22日生效)均未被借款人修訂或修改，且借款人不應放棄其中的任何條件、給予任何同意或提出任何請求，在此情況下，eOne收購協議的所有實質性方面應已完成(或基本上應與貸款的資金同時完成)。未經行政代理事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)，對貸款人的身份構成實質性不利的任何方面；但(I)《統一收購協議》中收購價格的任何增加，不應被視為對貸款人的利益有實質性不利，並且如果此類收購價格增加的總幅度不超過10.0%，則不需要行政代理的同意(借款人普通股形式的收購價格增加除外，這不應被視為對貸款人的利益有實質性不利，也不需要行政代理的同意)，(Ii)eOne收購協議中低於購買價格的減幅本身不應被視為對貸款人的利益有實質性不利影響，也不需要行政代理的同意，但在現金的範圍內，並在橋接融資適用的強制性預付款和承諾削減條款生效後，應減少承諾的美元等值金額(由行政代理合理確定)，按比例在每類之間分配，以及(Iii)任何此類修訂，對eOne收購協議(X) 第3.1(N)(1)或6.2(B)(I)節(僅限於該3.1(N)(1)條)或(Y)eOne收購協議中所包含的“重大不利影響”的定義的修改或豁免，在每種情況下均應被視為對貸款人構成重大不利。

(C)自2019年8月22日開始實施收購以來，不應發生或 發生任何重大不利影響(定義見於2019年8月22日生效的eOne收購協議)。

(D)行政代理應已收到(A)經審計的綜合資產負債表及相關的綜合營運報表、綜合收益、現金流量及借款人的股東權益及可贖回的非控股權益，以及經審計的綜合資產負債表及有關的綜合綜合收益、現金流量及eOne的權益變動表。截至截止日期前至少60天的最後三個完整會計年度及截至截止日期前至少60天的每個完整會計年度的借款人的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、綜合收益、現金流量和股東權益，以及借款人在截止日期至少40天前的每個會計季度(除任何第四個會計季度外)的可贖回非控股權益，以及未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合全面收益表，EOne截至2019年9月30日及截至9月30日的6個月的現金流和權益變動，如果該日期至少早於截止日期 40天(連同上一財年的相應期間)。

借款人，此類財務報表應按照美國公認會計準則編制。就eOne而言，此類財務報表應按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制。對於任何經審計的信息，該財務報表應按照美國國際會計準則委員會(美國公認會計準則)頒佈的向美國證券交易委員會備案的美國公認審計準則進行審計，對於任何未經審計的信息，應按照S-X規則和據此頒佈的適用於 未經審計的中期財務報表的所有其他美國證券交易委員會會計規則和規定進行審計。對於借款人的此類財務報表，借款人向美國證券交易委員會公開提交符合上述要求的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)即視為滿足這一條件。行政代理還應以橋樑融資牽頭安排人的身份向美國銀行證券公司提供，在每種情況下，行政代理還應收到借款人實施交易的形式財務報表和任何其他最近、可能或未決的收購或處置，僅在S-X規則第11條(以下簡稱S-X規則)要求的範圍內，並且僅在借款人將被要求向美國證券交易委員會提交此類形式財務報表的範圍內，無論提交該財務報表的時間如何。備考財務報表應根據S-X條例和據此頒佈的適用於以S-3表格登記的登記報表的所有其他美國證券交易委員會會計規則和規定編制。

(E)根據協議，行政代理應已收到：(I)借款人的負責官員簽署的證書，證明證書、決議或其他同等文件自交付之日起未有更改。第4.01(A)(Iii)節(或隨附任何更新的證書、決議或其他同等文件)；(Ii)證明每一借款方在其組織管轄範圍內有效存在且狀況良好的文件和證明；(Iii)借款人的負責官員的證書，證明第4.02(B)節和第4.02(G)節的先決條件已得到滿足；(Iv)截止日期的借款通知；根據第2.02節和(V)由借款人的財務主管或其他財務人員出具的償付能力證明，基本上採用本合同附件G 的形式。

(F)根據費用函件及本協議(僅就開支而言)，牽頭安排人、行政代理及貸款人應已收到根據收費函件及本協議(僅就開支而言)須於成交日期或之前支付的所有手續費及發票開支，但須於成交日期前至少兩個營業日開具發票。

(G)債務違約(X)不應存在違約事件第8.01(A)條；第8.01(B)條(僅針對違反第7.01條(留置權，但不包括因法律實施而產生的任何非自願留置權)和第7.03條(根本改變)中的消極公約的行為)；第8.01(F)和(G)條(在每一種情況下，僅針對借款人)；和(Y)eOne收購協議的每一種陳述應在截止日期 (除非任何該等陳述和保證涉及的範圍內)在所有重要方面均應真實和正確(或，就任何具有重要性的指定陳述而言，在所有方面均應真實正確)。

在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期或 期間及截至該較早日期或 期間在所有重要方面均屬真實和正確)。

第五條

申述及保證

借款人在生效日期(第5.20節除外)和截止日期向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01.      存在、資格和權力。每一借款方及其每一重要附屬公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權限(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態。出租、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可證；除非是(A)、(B)(I)或(C)款所指的情況，否則不會合理地預期會有重大不良影響。

5.02.     授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，(I)已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(Ii)不會也不會(A)違反該人的組織文件的條款；(B)與該人作為當事人的任何合同義務下的任何違反或違反或產生任何重大留置權，或影響該人或其任何子公司的財產；或(C)違反任何法律或任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令，或違反此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，但第(B)款和第(C)款的情況除外 只要這種衝突、違反、違反、設定或違反合理地預期不會產生實質性不利影響。

5.03.      政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，或針對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出且完全有效的文件，(Ii)本協議和其他貸款文件需在本協議日期後向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及(Iii)此類批准、同意、豁免、授權、未能獲得或 作出的行動或通知不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.04.          約束效應。本協議及其他每份貸款文件均由作為協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，且每一份貸款文件均構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款，該義務可對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行的限制

或通過一般的衡平原則和善意和公平交易的默示契約影響債權人權利或救濟的類似法律。

5.05.      財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審計的財務報表(I)是根據公認會計準則 編制的，(Ii)在所有重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至日期及指明期間的財務狀況。

(B)除在2019年7月31日之前公開披露的事項外，自經審計財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況已經或合理地預期會產生重大不利影響。

5.06.      打官司。借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入並無(A)為質疑任何貸款文件的有效性或可執行性提供合理依據，或(B)除附表5.06(B)所披露的情況外，可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，(A)提供合理依據質疑任何貸款文件的有效性或可執行性。

5.07.       沒有默認設置。沒有違約發生，而且還在繼續。

5.08.     財產所有權；留置權除附表5.08所披露者外，借款人及各重要附屬公司對其日常業務所需的所有不動產均擁有良好的記錄及可出售的所有權，或所有不動產的有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，但第7.01節所準許的留置權除外，且未能個別或整體擁有該等所有權或權益將不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.09.      環境合規性。除附表5.09所披露者外，並無任何針對借款人或其任何重要附屬公司的未決或(據借款人所知)書面威脅，指借款人或其任何重要附屬公司因其各自的業務、營運及物業違反任何環境法而須承擔的責任或責任，而該等責任或責任將個別地或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.10.     税金。借款人及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他重大税項、評估、費用和其他政府收費，但真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議且已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的除外，但(I)附表5.10或(Ii)所披露的情況除外，該等税項、評估、費用和其他政府收費合計不得超過 起徵額。除附表5.10所披露者外，並無針對借款人或任何附屬公司作出或支付會產生重大不利影響的實際或建議評税。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

5.11.       [故意省略].

5.12.       子公司。於生效日期，借款人除附表5.12特別披露的附屬公司外，並無其他重要附屬公司。

5.13.       保證金法規；投資公司法。

(A)禁止任何貸款所得資金用於購買、收購或攜帶任何違反聯邦儲備委員會規定的保證金股票(屬於聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為 “投資公司”。

5.14.       披露。

(A)截至生效日期和截止日期為止，任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和其他交易有關的報告、財務報表、證書和其他書面信息，以及本協議的談判或由或代表本協議的任何借款方提交的或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提交的 報告、財務報表、證書和其他書面信息(預測除外，一般經濟性質的估計和信息)(作為一個整體，信息“)作為一個整體，不包含對重大事實的任何錯誤陳述，也不遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，而不具有重大誤導性；但就預測、估計、預算和其他前瞻性信息(作為一個整體，“預測”)而言，借款人在生效日期和截止日期的每一個日期作出陳述和保證，但此類信息是根據借款人在編制時認為合理的假設真誠編制的，行政代理和貸款人認識到，(X)此類預測不被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果有很大差異，此類差異可能是實質性的 ，此類預測不能保證財務業績，(Y)不會就一般經濟或一般行業性質的信息作出任何陳述。

(B)自生效之日起， 每份受益權證明中所包含的信息均真實無誤。

5.15.      [故意省略].

5.16.     《外國資產管制條例》等借款人或其任何子公司都不是OFAC維持的“特別指定國民和被封鎖人士”名單上的實體。

5.17.       OFAC。借款人及其任何子公司，據借款人及其子公司所知，借款人或其子公司控制下的任何董事高管、員工或附屬公司，都不是達到或超過50%的個人或實體

由一個或多個個人或實體擁有或控制，這些個人或實體(I)當前是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民和被阻止者名單、HMT的金融制裁目標綜合名單、加拿大自主制裁綜合名單或聯合國安全理事會綜合制裁名單，或由借款人開展業務的司法管轄區或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單。

5.18.       反腐敗法。

(A)違反《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢法律，除非(A) 不會合理地預期不會產生實質性的不利影響，以及(B)不會導致任何貸款人、行政代理人或首席安排人不遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢法律。借款人及其子公司在開展業務時遵守1977年《美國反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢法律，並已制定和維護旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序(統稱為，反腐敗法“)。

(B)根據借款人所知，沒有任何貸款方已經、也不會直接或間接地將貸款所得資金用於違約。第7.06或7.07節或以其他方式違反適用的反洗錢法律。

5.19.       歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.20.      償付能力。在交易生效後的截止日期，(A)借款人及其子公司在合併基礎上的資產的公允價值，按持續經營基礎上的公允估值，將超過借款人及其子公司在合併基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債；(B)借款人及其附屬公司在合併及持續經營基礎上的財產目前的公平可出售價值，將大於在綜合基礎上支付借款人及其附屬公司就其債務及其他直接、附屬、或有負債而可能承擔的債務及其他負債所需的金額，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中已成為絕對債務及到期債務；(C)借款人及其附屬公司將有能力償還其直接、附屬、或有的債務及負債，因為該等債務及負債在正常業務過程中已成為絕對及到期的；及(D)綜合基礎上借款人及其附屬公司將不會擁有 不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於結算日後進行。

第六條。

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款應繼續未償還或未清償，或本合同項下應計和應付的任何其他債務應繼續未清償或未清償，借款人應並應促使各重要附屬公司(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)：

6.01.      財務報表。交付給管理代理，以便進一步迅速分發給貸款人：

(A)儘快提交報告，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度結束後100天、借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表和綜合現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細，並按照公認會計準則編制，經審計並附有畢馬威的報告。有限責任公司或借款人選擇的其他國家公認的註冊會計師事務所，其報告應按照美國上市公司會計監督委員會的標準編制，不受 任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的約束；和

(B)儘快提交財務報告，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度前三個財政季度結束後60天，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關經營和現金流量綜合報表，於每宗個案中以比較形式列載上一財政年度相應財政季度及上一財政年度相應部分的數字，所有數字均經借款人的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證，在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司的財務 狀況、經營業績及現金流量，並須受正常的年終審核調整及無腳註規限。

對於根據第6.02節提供的材料中包含的任何信息，借款人 不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但 上述內容不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02.       證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步迅速分發給貸款人：

(A)在提交第#款所述的財務報表的同時，提交財務報表。第6.01(A)和(B)節，由借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署的一份填妥的合規證書；

(B)每一份報告或財務報表一般發送給借款人的股東，以及所有定期報告和定期報告的副本，在獲得這些報告或財務報表後，應立即提交這些報告。

借款人可根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交，且無需根據本協議以其他方式交付給行政代理機構；

(C)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件。

(D)行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理地要求提供有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務，或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表10.02所列地址提供指向借款人網站的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理人均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直到行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止。在任何情況下，借款人都應被要求以電子或其他方式向行政代理提供第6.02(A)節要求的合規性證書的已簽署副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人、其附屬公司或其各自證券的重大非公開信息的貸款人)(每個，“公共貸款人”)。管理代理特此同意，當其在平臺上發佈此類借款人材料時，將按照借款人提供給 管理代理的形式發佈此類借款人材料。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料必須清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人對待該借款人

就美國聯邦和州證券法而言，資料被視為不包含關於借款人、其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但是，如果借款人資料 構成信息，則應按第10.07節所述處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共投資者”的部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；以及(Z)行政代理和首席安排人應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有前述規定或本合同或任何其他貸款文件中的任何相反規定，任何貸款方都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03.       通知。在任何負責官員獲知此事後，立即通知行政代理：

(A)對發生任何違約的責任承擔責任；

(B)對任何影響借款人或其任何子公司的涉及對借款人或其任何子公司的未投保索賠的訴訟或法律程序的未決或書面威脅進行審查，而這些訴訟或程序是合理地預期會產生重大不利影響的；以及

(C)對惠譽、穆迪或標普宣佈債務評級發生任何變化持懷疑態度。

根據本第6.03節(第6.03(C)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。行政代理將根據本第6.03節收到的任何通知及時通知貸款人。

6.04.      清償債務。在發生任何處罰或罰款之前支付和清償或以其他方式清償(A)對其或其財產或資產的所有納税義務、評估和政府收費或徵税，以及(B)所有其他合法債權，如果不支付，根據法律將成為其財產的留置權(根據第7.01條允許的任何留置權除外)，就第(A)及(B)款而言，在 範圍內，不支付或解除該等款項並不會合理地預期會產生重大不利影響，或除非借款人或該重要附屬公司真誠地對該等款項提出異議，且借款人或該重要附屬公司正維持《公認會計準則》所要求的充足準備金(如有)。

6.05.      保留存在等根據其組織的司法管轄區法律，全面維護、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但第7.03節允許的交易除外；如果借款人真誠地確定終止或失效符合借款人的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利，則任何重要附屬公司的合法存在或良好信譽均可被終止或允許失效。

6.06.      物業的保養。除非未能做到這一點不會合理地產生重大不利影響，否則(A)維護、保存和保護其業務正常運營所需的所有材料、財產和設備。

工作狀態和狀況，正常磨損除外，並(B)根據合理的行業慣例，對其進行所有必要的維修、更新和更換。

6.07.      保險的維持。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止 從事相同或類似業務的人員通常承保的種類、類型和金額(在實施任何自我保險後)與此類其他人員在類似情況下通常承保的保險；但借款人及其任何重要子公司可根據健全的商業慣例維持一項自我保險計劃。

6.08.     遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求， 除非在下列情況下：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，(B)除附表6.08所披露的情況外，或(C)未能遵守該等要求將不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.09.     書籍和唱片。保持適當的記錄和賬簿，其中完整、真實和正確的分錄應符合公認會計準則，並在外國子公司的情況下，應一致適用於涉及借款人或該重要子公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項，並在需要的範圍內 。

6.10.     檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，費用由貸款人承擔， 檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內合理的 時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但條件是，除非存在違約事件，否則行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)在每個財政年度只能行使本協議規定的檢查權利兩次；此外，借款人的代表在違約或違約事件發生之前的所有 次均可出席此類檢查和討論。

6.11.禁止使用收益。使用貸款收益(I) 支付eOne收購的部分現金對價，(Ii)償還、回購或以其他方式償還eOne及其子公司的未償債務，以及(Iii)支付與交易相關的費用和支出。

6.12.      擔保人的加入。借款人可不時(但不必要求)促使其一家或多家子公司成為附屬擔保人，方法是：(I)簽署附屬擔保書或向行政代理人交付附屬擔保書或其他令行政代理人合理滿意的文件；及(Ii)向行政代理人交付下列類型的文件

第4.01(A)節的第(Iii)和(Iv)條 ，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

6.13.     反腐敗法。除非未能做到這一點(I)不會產生實質性的不利影響，並且(Ii)不會導致任何貸款人、行政代理人或首席安排人違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢立法，或對任何貸款人、行政代理人或首席安排人造成其他不利影響，否則其業務應遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢立法，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

第七條。

消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，任何貸款將繼續未償還或未償還，或根據本協議應計和應付的任何其他債務將繼續未償還或未償還：

7.01.      留置權。借款人不得、也不得允許任何子公司(外國子公司除外)在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件申請或申請留置權；

(B)取消在本合同簽訂之日存在的全部或部分留置權及其任何延期、續期或更換(或連續延期、續期或更換)；但條件是：(I)此類延期、續展或替換僅限於獲得如此延長、續展或替換的留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)；(Ii)所擔保或受益的金額不增加，但第7.02節允許增加的債務數額除外；(Iii)與此相關的直接或間接債務人不變；以及(Iv)第7.02(D)節允許任何由此擔保或受益的債務的續展或延期；

(C)為未逾期超過60天的税款、評税或政府收費 取消留置權，如果逾期超過60天，則(I)正通過適當的程序真誠地對其提出異議(條件是借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)須按照公認會計原則在其帳簿上保持充足的準備金)、(Ii)保證按附表7.01(C)所披露的付款，或(Iii)不付款將不會合理地預期會產生重大不利影響；

(D)將在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、供應商或其他類似留置權 視為未逾期60天以上未逾期的款項，或在逾期60天以上的情況下(I)正在真誠地通過 勤奮進行的適當訴訟程序對此類留置權提出異議

與此有關的款項保存在適用人的賬簿上，或者(2)不支付此類款項不會合理地產生重大不利影響。

(E)因下列原因而產生的留置權：(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的留置權；(Ii)在正常業務過程中產生的留置權，以確保保單規定的保險費或補償義務；或(Iii)已張貼以支持支付下列項目的信用證或銀行擔保的義務第7.01(E)節第(I)和(Ii)款；

(F)為保證履行投標、投標、貿易合同和租賃(借款除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、賠償保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而支付保證金或保證金或保證履行保證金；

(G)包括地役權、通行權、分區限制、對不動產使用的限制及其所有權中的缺陷和不規範、借款人或借款人的子公司作為一方的租約規定的業主或出租人的留置權，以及其他類似的產權負擔和次要留置權， 借款人認為不會對借款人及其子公司在正常經營業務中受影響的財產的使用造成實質性幹擾，且缺陷不會單獨或總體造成重大不利影響；

(H)在不構成違約事件的情況下，債權人享有留置權，以確保對付款作出判決。第8.01(H)條；

(I)對借款人或其任何子公司購買、建造或改進的資產取消留置權，但條件是：(I)這種留置權保證了第7.02(G)節允許的債務，並且(Ii)這種留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產；以及

(J)在獲得本合同允許的債務擔保之日之後，對被合併到借款人或成為借款人的子公司的人的財產或資產取消留置權第7.02(H)條；但條件是：(I)該等留置權在合併時或該人成為該附屬公司時已存在，且並非預期會產生；(Ii)任何該等留置權並不延伸至涵蓋借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；及(Iii)就併入貸款方的任何人士的財產或資產而言，該等留置權並不擔保在任何時間未清償的債務總額超過75,000,000美元；

(K)在借款人或借款人的任何子公司收購資產或財產時對資產或財產存在的其他留置權，而這些留置權不是在預期借款人或該子公司收購時設定的，並且(I)不延伸至或涵蓋除被收購的資產或財產以外的借款人或該子公司的任何資產或財產，或(Ii)不擔保任何不允許的債務第7.02條；

(L)不包括前述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續 延期、續期或替換)第(I)、(J)和(K)條；但此類延期、續期或替換應僅限於以下全部或部分

獲得如此延長、續期或替換留置權的財產(加上對該財產的改進)；

(M)給予託管機構和證券中介機構更多抵銷權和類似安排，以獲得與銀行賬户或證券賬户有關的慣常費用和類似金額；

(N)對任何合資企業的股本或根據合資企業設立的類似安排或關於該合資企業或類似安排的類似協議或類似安排的任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌和看漲協議和轉讓限制，但不包括質押)進行審查；

(o)          [故意省略];

(p)          [故意省略];

(Q)為任何外國子公司的資產提供更多的留置權，以確保任何外國子公司的債務得到允許。第7.02(J)條；

(R)根據借款人及其某些子公司同意 向信用保險提供者或其他類似實體出售、轉讓、質押和轉讓某些追索權義務的任何協議，取消根據並按照任何 允許的應收款證券化工具和與提高信用或流動性目的的追索權義務相關的留置權而設立的債務留置權；

(S)為任何子公司的資產提供擔保 允許的任何此類子公司的債務的公司對該子公司的資產進行更高的留置權第7.02(K)節；但此類留置權應僅適用於由此類債務提供資金的資產及其相關資產(包括為持有或開發此類資產而設立或組成的任何特殊目的實體的股本)；以及

(T)對擔保債務總額不超過綜合淨值15%的資產的其他留置權，根據第7.02(L)節 任何時間未清償。

7.02.       負債累累。借款人不得，也不得允許任何附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)根據(I)貸款文件或(Ii)在指定循環借款人循環信貸安排的情況下償還債務；

(二)清償借款人的非優先債務；

(C)對作為附屬擔保人的借款人的子公司的非優先債務進行清償；

(D)列出在本協議之日未償還的債務，並於 附表7.02及其任何再融資、退款、續期或延期；但在進行此類再融資、退款、續期或延期時，此類債務的金額不得增加。

但與該再融資有關的已支付的合理溢價或其他合理數額以及合理發生的費用和開支的數額，以及與該再融資項下未動用的任何現有承付款相等於的數額，則不在此限；此外，與該債務有關的直接債務人或或有債務人不得改變。

(E)控制借款人或任何子公司對借款人或任何子公司的負債；

(F)為借款人或任何子公司就本合同所允許的任何子公司的債務提供擔保，但國內子公司對外國子公司的負債提供擔保除外；

(G)減少為收購融資而產生的債務， 建造或改善任何固定資產或資本資產，包括資本化不足的租賃和合成租賃，以及在收購任何資產之前與收購任何資產有關而承擔的或通過對此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換，但本條(G)所準許的未償還本金總額在任何時間均不得超逾$50,000,000(但如向該人的追索權僅限於該財產，則該人的債務款額須當作限於(I)該有擔保債務的未償還款額及(Ii)受該留置權規限的財產的公平市值，兩者以較小者為準)；

(H)對成為子公司的任何人或與借款人或子公司合併或併入借款人或子公司或與下列資產或財產有關的任何人的債務進行清償第7.01(K)條；但該負債(I)在該人成為附屬公司時存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，或(Ii)在取得財產或資產時(視何者適用而定)而產生，且並非在預期或與該項收購有關時產生；

(I)根據借款人及其某些子公司同意將某些追索權債務出售、轉讓、質押和轉讓給信用保險提供者或其他類似實體的任何協議，減少與任何允許的應收款證券化工具有關的債務，以及為提高信用或流動性目的而產生的與追索權債務相關的債務；以及

(J)償還指定循環借款人以外的外國子公司的債務(借款人的債務擔保除外)；

(K)在借款人或任何附屬擔保人無追索權的範圍內，控制任何子公司在媒體制作層面融資方面的債務；以及

(L)擔保借款人或其子公司的其他債務，本金總額不超過綜合淨值的15%，超過留置權擔保的債務總額的15%。第7.01(T)條在任何時間未清償。

7.03.      根本性的變化。借款人不得，也不得允許任何重要附屬公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，同意或 對任何人的至少多數股本或任何人的全部或幾乎所有資產或任何人的任何部門或業務線進行任何收購，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中) 出售給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)在債務違約期間，只要不存在違約或違約將導致違約，借款人可以與其他任何人合併或合併。但借款人須為繼續或尚存的人；

(B)允許任何重要子公司與(I)借款人合併，但借款人須為繼續留任或尚存的人、(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司，但當任何附屬擔保人與另一間附屬公司合併時，附屬擔保人須為繼續留任或尚存的人，或(Iii)任何其他人，但該重要附屬公司須為繼續留任或尚存的人；

(C)允許任何重要子公司將其全部或幾乎所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或另一家子公司；但如果此類交易中的轉讓人是附屬擔保人，則受讓人必須(I)成為附屬擔保人，或(Ii)成為借款人或(Ii)成為借款人；

(D)在破產後，只要不存在違約或不會導致違約，借款人或重要附屬公司可收購任何人的股票或其他證券，或任何人的大部分資產，但如果此類收購的對價超過100,000,000美元，則借款人應在該擬議收購完成前不少於五(5)個工作日向行政代理提交一份證書，證明符合本協議第7.05節規定的財務契約；

(E)允許借款人或任何重要子公司從當時存在的任何少數股東手中收購借款人在生效日期存在的任何子公司的股本；以及

(F)以上規定不應限制eOne收購的完成 。

7.04.       [故意省略].

7.05.     金融契約。

(a)          綜合利息覆蓋率。在發放貸款後，在截止日期之前，借款人不得允許借款人在截止日期後結束的任何財政季度結束時的綜合利息覆蓋率低於3.00：1.00。

(b)          綜合總槓桿率。在截止日期發放貸款後，借款人不得允許在截止日期 結束後的任何財政季度結束時的綜合總槓桿率超過下表中與該財政季度相對的適用欄目中規定的適用比率，這是基於借款人在2019年8月22日之後和 截止日期或之前發行的股本總收益(“股權收益”)；但(I)在任何計量期間，包括髮生收購或處置的會計季度，如果收購或處置的收購價超過100,000,000美元，或處置的資產或企業的公平市場價值超過100,000,000美元，則該比率應按形式計算；(Ii)在截止日期之後的一段時間內，綜合總槓桿率在至少四個會計季度內不大於3.75%至1.00，則在借款人向管理代理髮出書面通知(該通知 )表示已完成總對價大於或等於500,000,000美元的收購(eOne收購除外)時，則儘管有下表所示，借款人不得允許合併總槓桿率在收購完成後連續五個會計季度的每個季度超過4.00至1.00；以及(Iii)在第(Ii)款規定的連續五個會計季度之後，借款人不得允許綜合總槓桿率在不少於四個會計季度內超過下表所述的適用比率，然後再向行政代理髮出槓桿通知：

財政季度結束的時間大約是	股權收益低於 10億美元：	股權收益等於或等於 超過10億美元：
2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日	5.65至1.00	5.40至1.00
2020年9月30日	5.65至1.00	5.65至1.00
2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日	5.20至1.00	4.95至1.00
2021年9月30日	5.70至1.00	5.45至1.00
2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日	4.50至1.00	4.35至1.00
2022年9月30日	5.00至1.00	4.85至1.00
2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日	3.80至1.00	3.60至1.00

財政季度結束的時間大約是	股權收益低於 10億美元：	股權收益等於或等於 超過10億美元：
2023年9月30日	4.30至1.00	4.10至1.00
2023年12月31日及其後	3.50至1.00	3.50至1.00

7.06.      制裁。貸款方不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款的收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(A)為在此類融資時屬於制裁對象的任何個人或任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，除非獲得OFAC或美國國務院的許可或根據適用法律另有授權，或(B)這種收益或資金的使用將導致任何人(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、首席安排人、行政代理或其他身份)違反制裁規定。

7.07.      反腐敗法。貸款方不得直接或(據借款人所知，間接)將任何貸款收益用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或借款人開展業務的另一司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01.      違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(a)          不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議規定支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款本金到期後五天內，或(br}本協議項下到期的任何費用，或(Iii)本協議規定的付款日期後30天內，支付本協議項下或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(b)          具體的聖約。借款人未履行或遵守第6.05條或第七條中任何條款、約定或協議；或

(c)         其他默認設置。(I)任何借款方未能履行或遵守第6.01條或第6.02節中要求其履行或遵守的任何其他契諾或協議，且該違約持續15天，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守本條款8.01第(A)款或第(B)款或第8.01(C)款第(I)款中包含的任何貸款文件中應履行或遵守的任何其他約定或協議，且在收到行政代理或任何貸款人的違約通知後30天內仍未履行或遵守；或

(d)          陳述和保證。借款人或任何其他貸款方在本合同中或在任何其他貸款文件中，或在根據任何貸款文件要求提供的任何證書或文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時應屬重大不正確；或

(e)          交叉默認。借款人或任何附屬公司(A)在實施任何適用的寬限期(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)後，未能在到期時支付任何款項， 就所借款項或信貸的任何債務，或就任何資本化租賃，或就借款人或任何附屬公司對另一人本金總額超過閾值的任何此類債務的擔保，未能支付任何款項，或(B)(在實施任何適用的寬限期後)違約，且除非獲豁免)就與本金總額超過限額的債務有關的任何其他協議而言，失責的後果是導致或容許該債務的持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，導致該債務在其述明的到期日之前到期；或

(f)          無力償債程序等任何貸款方或其任何重要子公司根據任何適用的債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、恢復人或類似人員；或同意根據適用的債務人救濟法在非自願案件中發出救濟令；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人或類似的保管人未經該人的申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未獲解除或擱置60公曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在未予撤銷或未被擱置的情況下繼續60公曆日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令，而該命令並未被擱置；或

(g)          依戀無力償還債務；依戀。借款人或任何重要附屬公司以書面形式承認其無力償還債務，或在債務到期時一般不能償還債務；或

(h)         判斷力。借款人或任何重要附屬公司被判敗訴：(I)一項或多於一項最終判決或命令，支付的款項總額(就所有該等判決或命令而言)超過 門檻款額(以保險人不對承保範圍有爭議的範圍為限)，且在一段連續60天的期間內，該等判決仍未解除、未撤銷、未作擔保或未暫停承保；或

(i)          埃裏薩。(I)發生ERISA事件，涉及已經導致或將會導致借款人在ERISA第四章下對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過閾值金額的養老金計劃或多僱主計劃，或者(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿和任何付款時間延長後未能在到期時付款， 與ERISA第四章下的糾紛有關的任何

根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提款責任的分期付款，而其提款責任的總金額超過了門檻；或

(j)         貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許的任何原因或完全清償所有貸款和所有其他義務的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，但在每種情況下，除非符合該貸款文件的條款，否則；或

(k)          控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02.      違約情況下的補救措施。如果(X)在截止日期之前，第8.01(A)(Ii)節所述的任何違約事件 或僅針對借款人的(F)或(G)違約事件發生並且仍在繼續，或者(Y)在截止日期或之後(在截止日期使貸款的資金生效之後)，任何違約事件發生並且仍在繼續，則行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或所有行動：

(A)各貸款人的承諾終止，由各貸款人自行宣佈；

(B)借款人有權宣佈所有未償還貸款的未付本金、應計利息和未付本金，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；以及

(C)允許債權人代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救辦法；

但條件是，根據美國《破產法》，一旦發生對借款人的實際或被視為的救濟令，每個貸款人的承諾將自動終止，所有未償還的本金、所有未償還貸款以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

在自生效日期起至承諾終止日期(在該日期對貸款的任何資助生效後)和貸款在截止日期的資助(包括較早者)的期間內，即使(I)在生效日期或截止日期作出的任何陳述(不包括指定陳述和eOne收購協議)是不正確的，(Ii)借款人未能遵守肯定契諾和否定契諾(不包括在截止日期遵守第7.01條(不包括因法律實施而產生的任何非自願留置權)和第7.03條)，(Iii)本協議或其他方面有任何相反的規定，或 (Iv)生效日期前的任何條件隨後可能被確定為未得到滿足，行政代理或任何貸款人均無權(A)取消其任何

承諾，(B)撤銷、終止或取消本協議或其在本協議項下的任何承諾，或行使本協議項下的任何權利或補救辦法，或提出或執行本協議項下的任何索賠，只要這樣做會阻止、限制或推遲其貸款的發放，(C)在根據本協議被要求時拒絕參與其貸款發放，或(D)對其貸款行使任何抵消權或反請求權，如果這樣做會阻止、限制或推遲其貸款的發放；只要滿足第4.02節中規定的條件。此外，(A)貸款人和行政代理的權利和救濟不應限於第4.02節規定的任何條件在截止日期未得到滿足的情況，以及(B)自截止日期起，行政代理人和貸款人的所有權利、救濟和權利均應可用，即使這些權利由於上述原因在該時間之前不可用。

8.03.      資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期並按第8.02節第一個但書規定支付後)，因債務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用：

第一，支付構成費用的那部分債務， 應支付給以行政代理人身份支付給行政代理人的賠償金、開支和其他數額(包括根據第10.04(A)款應付給行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應付的款項)；

第二，支付構成費用的債務的那部分、賠償和應付給貸款人的其他金額(本金和利息除外)(包括根據第10.04(A)款向貸款人支付的律師費、律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計債務的那部分債務和貸款的未付利息，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成未付貸款本金的那部分債務，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下將當時到期的所有債務或所欠債務全部償還後的餘額(如果有的話)。

第九條。

代理人

9.01.      委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並 授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力 。除了用

關於第9.06節，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作市場習慣事項，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02.     作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議行政代理的人 。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03.      免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人、債權人和債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但行政代理在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)必須行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，破產管理人不承擔任何責任披露任何與借款人或其關聯人有關的信息，且不對未能披露而承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯人或由其以任何身份獲得的。

行政代理不對其在下列情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或 必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)

沒有自己的重大過失或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非借款人或貸款人向管理代理髮出描述違約的通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性， 文書或文件或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04.     管理代理的依賴。如果沒有惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為，行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且在沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並有理由相信該陳述是由適當的人作出的， 如果沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為，則不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。行政代理人可以合理謹慎地諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他由其挑選的專家，如果沒有惡意、重大疏忽和故意不當行為，則不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。

9.05.      委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款 應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06.       行政代理的辭職。

(A)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除非違約事件持續發生(不得無理拒絕或推遲)，否則經借款人同意，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命 並應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“辭職生效日期“)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人在借款人的同意下，任命符合上述資格的繼任行政代理人，除非違約事件仍在繼續(這種同意不應被無理扣留或推遲)。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起根據通知生效。

(B)確認擔任行政代理的人是否為違約貸款人。根據(D)款的定義，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理職務，並在徵得借款人同意的情況下，指定一名繼任者，除非違約事件仍在繼續(不得無理扣留或拖延)。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者 ，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“免職 生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或 撤職生效日期(視情況而定)生效後，(1)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除欠退休或被撤職的行政代理的任何賠償金或其他金額外，由行政代理、向行政代理或通過行政代理提供的所有付款、通信和決定應由每一貸款人直接支付，或直接向每一貸款人支付，直到該時間(如果有)。根據 要求，貸款人如上所述指定一名繼任行政代理。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除根據第3.01(G)條以及在辭職生效日期或罷免生效日期(視何者適用而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他 金額的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本條款的上述規定解除其責任)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他借款文件辭職或免職後，本條和第10.04款的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在以下方面繼續有效

他們中的任何人採取或沒有采取的任何行動：(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本協議或其他貸款文件下的任何身份行事，包括與將該機構轉移給任何繼任行政代理人有關的任何行動。

9.07.      不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款各方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並進行了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認並同意，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續對貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時作出自己的決定。

9.08.      無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的任何聯合牽頭經辦人、簿記管理人或聯合辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

9.09.      行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理機構(無論任何貸款本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否向借款人提出任何要求) 應通過幹預該程序或其他方式，有權和有權：

(A)借款人有義務就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額。第2.10和10.04條)；以及

(B)債權人有權收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，在此得到每個貸款人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意支付

直接向貸款人支付此類款項，向行政代理人支付本協議規定的行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.10和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

9.10.     擔保很重要。貸方不可撤銷地授權行政代理，(A)簽訂任何附屬擔保(及其任何補充)，以及(B)如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在任何附屬擔保項下的義務。如果行政代理在任何時候提出要求，所要求的貸款人將以書面形式確認行政代理在前一句中規定的權力。

9.11.       某些ERISA很重要。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和擔保，自 該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，直至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項為且將為真實：

(I)有證據表明，該貸款人沒有使用一個或多個與貸款或承諾有關的福利計劃的“資產計劃”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)修訂了一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議最大限度地滿足PTE 84-14和(D)第一部分(B)至(G)小節的要求

在瞭解該貸款人的情況下，符合PTE 84-14第一部分第(A)款關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人可自行酌情決定與該貸款人達成書面協議的其他陳述、保證和契諾。

(B)除(1)或(1)項外，不再提供任何一項服務。前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是正確的，或者(2)貸款人根據前一款(A)第(Iv)款提供了另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述和擔保，行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益， 行政代理或任何牽頭安排人或其各自關聯公司中的任何人對於涉及貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)的資產不是受信人。

9.12.      追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的可撤銷的 金額，以及相應的利息。自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者計算。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括 任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各貸款人。

第十條。

其他

10.01.    修訂等除第3.03(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，否則無效，且此類放棄或同意僅在特定情況下和提供的特定目的下有效；但是，此類修改、放棄或同意不得：

(A)允許債權人延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據以下條件終止的任何承諾第8.02節)未經貸款人書面同意；

(B)無需直接受影響的每個貸款人的書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他金額(不包括強制性預付款)的任何日期 ；

(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，銀行不得降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人或任何其他人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(D)改變習慣、改變習慣、改變習慣第2.14條或第8.03條，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意而改變按比例分攤按此規定支付的款項；

(e)          [故意遺漏]或

(F)未經各貸款人書面同意，貸款人不得更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義 ；

並進一步規定：(I)除上述所要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.06(H)條，其貸款的全部或任何部分在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；及(Iii)任何影響某一類別貸款人的權利或義務的修訂、放棄或同意，如與另一類別的貸款人有所不同，則額外須徵得代表所需貸款人的每一類別貸款人對該類別的同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，只有在其條款對任何違約貸款人造成相對於 其他受影響貸款人不成比例的不利影響的情況下，方可要求違約貸款人同意。

如果任何受讓人貸款人是借款人的關聯方，則任何此類受讓人貸款人無權以貸款人身份在本協議或任何其他貸款文件下投票，以給予同意或豁免，或同意修改或其他

對任何貸款文件的修改或為了根據第8.01或8.02節向行政代理提出請求，以及所需貸款人的確定應在本協議和其他貸款文件的所有目的下進行，而不考慮受讓人貸款人在任何貸款中的利益。如果任何出借人將任何貸款的參與權益出售給參與者，而該參與者是借款人或借款人的關聯公司，則該轉讓人出借人 應立即將該參與出售一事通知行政代理。出讓方貸款人無權以貸款人身份在本協議項下或任何其他貸款文件項下投票，目的是給予同意或豁免，或同意修改或修改任何貸款文件，或根據第8.01條或第8.02條向行政代理提出請求，但前提是此類參與由借款人或借款人的任何關聯公司實益擁有，而在本協議和其他貸款文件的所有目的下，所需貸款人的確定應不考慮該轉讓人出借人在貸款中的利益。本款規定不適用於在截止日期也是出借人的受讓人出借人或參與人，也不適用於已向其他出借人披露其為借款人的關聯方，並且在披露後經所需出借人簽署的書面形式不受本款規定約束的受讓人出借人或參與人，而不考慮該受讓人出借人或出讓人出借人蔘與貸款的程度。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

10.02.     通知；效力；電子通信。

(a)         一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(Br)(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式送達，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：

(I)將通知借款人或行政代理人的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送給借款人或行政代理人。附表10.02；及

(Ii)向任何其他貸款人提供給行政代理和借款人的行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅發送給貸款人在其行政調查問卷上指定的人的通知)。

對可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知的交付的效力)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款 規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。

(b)        電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理和借款人可以根據其批准的程序， 酌情同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理和借款人另有約定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到。和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為在預期收件人收到前述條款(I)所述的通知或通信可用並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為收到；但對於第(Br)(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)          站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人、任何貸款方、借款人或借款人因侵權、合同或其他方式產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用承擔任何責任。

或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知。

(d)         更改地址等借款人和行政代理可以通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每個其他貸款人 可以通過通知借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以 確保行政代理已記錄(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)此類貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在該平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標示，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，該借款人材料並非通過平臺的“公共輔助信息”部分提供，並且可能包含有關借款人的重要非公開信息。其附屬公司或其各自的證券適用於美國聯邦或州證券法。

(e)         行政代理和貸款人的依賴。行政代理和貸款人如果本着善意行事，且沒有重大疏忽或故意不當行為，則有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接收方的理解，其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，而不存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

10.03.    沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權， 不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於貸款方，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由

行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理以其自身的名義行使(僅以行政代理的身份)在本合同和其他貸款文件項下受益的權利和補救措施，(B)[故意遺漏]，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外， 如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節的規定，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04.     費用；賠償；損害豁免。

(a)         成本和開支。除税收外，借款人應支付或償還(I)行政代理髮生的所有合理的自付費用(包括單一主要公司的合理費用、收費和支出)，如果行政代理提出合理要求並經借款人批准，則借款人應支付或償還(I)行政代理產生的所有合理自付費用(包括單一主要公司的合理費用、收費和支出，如果行政代理提出合理要求並經借款人批准，在每個相關司法管轄區的一家本地或外國律師事務所(包括加拿大)和在每個相關監管領域的一家監管公司(行政代理的法律顧問)，在本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理(包括合理費用)，以及(Ii)行政代理或貸款人發生的所有自付費用(包括合理費用，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)或(B) 與本協議項下發放的貸款有關的費用，包括與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(b)         由借款人賠償。除僅受第3.01節管轄的税收外，借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人以及任何前述人員(每個此等人士被稱為“受償方”)的每個關聯方，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括(A)單一主要商號的合理費用、收費和支出)的損害。如果有關的受賠付人合理地提出要求，並得到借款人(包括加拿大在內)的借款人、每個相關司法管轄區內的一家外國律師事務所或當地律師事務所的批准(包括加拿大)，則除非存在衝突，在這種情況下，受影響的受賠付人的合理費用和合理必要的額外律師費用應包括在內)、任何受賠付人招致的或由任何人(包括借款人或任何其他貸款 方)向任何受賠付人主張的，與下列情況有關的：或由於(I)籤立或交付

本協議的任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此計劃的交易和其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或使用或建議使用從該貸款獲得的收益，(Iii)借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從該物業或其任何附屬公司實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決(或明確涉及賠償的和解)裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就實質性違反該受償人在本合同或任何其他貸款文件項下的義務對其提出的索賠所致，則不得對該受賠人作出上述賠償。如果借款人或其他貸款方已就具有管轄權的法院(或明確涉及賠償的和解協議)裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或者(Z)由任何受賠方單獨對一個或多個其他受賠方提出的索賠而產生的，而不是由於貸款方的任何作為或不作為而引起的( 針對行政代理(以行政代理的身份)或牽頭安排人(以牽頭安排人的身份)的索賠除外)。就本協議而言，受保障人的“關係人”是指(1)如果被保障人是行政代理人或其任何關聯方，行政代理人及其任何關聯方；(2)如果被保障人是貸款人或其任何關聯方，則指該貸款人及其關聯方中的任何人。

(c)        由貸款人償還。借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或其任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項時，各貸款人分別同意向行政代理人(或任何此類次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時，根據每個貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中每個貸款人在(所有類別)中的份額)，此類付款將根據每個貸款人的適用百分比 (在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定，並考慮到當時所有類別的未償還貸款)分別支付；但條件是未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)以其身份或針對以該身份代表該行政代理(或任何該等分代理)的任何該等關聯方而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.13(D)節的 條款約束。

(d)          免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方不得主張，本協議的各方特此放棄

承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議擬進行的交易或由此產生的任何貸款或其收益的使用引起的、與本協議有關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的、與本協議或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)向任何其他方提出索賠；但第10.04(D)節的任何規定不得免除借款人就第三方對受償方提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。以上(B)款所指的賠償對象不對因非預期接受者使用 該賠償對象通過平臺分發給該等非預期接受者的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但因上述賠償接受者或其任何相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接損害或實際損害除外，該損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決(或明確處理賠償問題的和解協議)確定的。

(e)          付款。本節規定的所有應付款項應在提交發票後30天內支付。

(f)          生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05.    預留款項。任何由政府或其代表作出的付款借款人被支付給行政代理或任何貸款人，或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被擱置或要求(包括根據行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟有關，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率 ，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06.     繼任者和受讓人。

(a)          繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務

行政代理和每一貸款人及任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與方式轉讓；(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第(Br)款(F)款的限制；或(Iv)根據本節第(H)款的規定向SPC轉讓(以及本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)          貸款人的轉讓。任何貸款人可以在任何時間將一個或多個受讓人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)設定最低限額，包括最低限額。

(A)如果將轉讓貸款人對任何類別的承諾和/或任何類別當時欠下的貸款的全部剩餘金額轉讓給債權人，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需分配最低金額；以及

(B)在中未描述的任何情況下，都不會發生任何情況。在本節第(B)(I)(A)款中，受制於每項轉讓的任何類別和/或轉讓貸款人的任何類別貸款的承諾總額，自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$10,000,000，除非每個行政代理和只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人，其他情況下同意(每個此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及從受讓人小組成員向單一受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。成比例的數額。每一次部分轉讓應作為轉讓出借人在本協議項下與貸款或承諾有關的全部權利和義務的比例部分；

(三)三、三、三必需的意見。任何轉讓都不需要徵得同意除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得無理扣留或拖延)，除非(1)發生下列情況第8.01(A)、(F)或(G)節在轉讓時已經發生並且仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人，或在截止日期 之後，轉讓給貸款人或核準基金的關聯公司；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；以及

(B)如果轉讓的對象不是貸款人，或在截止日期後轉讓給貸款人的附屬機構或核準基金，則需徵得行政代理人的同意(不得無理扣留或拖延)。

(四)中國政府和中國政府。任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷(行政代理人應立即將其副本 送交借款人)。

(v)          沒有分配給某些人的任務。不得(A)向借款人或借款人的任何子公司、(B)向任何違約貸款人或其任何子公司、或在成為本條款(B)項下的貸款人時構成本條款(B)所述任何前述人員的任何個人、(C)向自然人(或控股公司、為自然人的投資工具或信託、或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或(D)向喪失資格的機構轉讓任何此類轉讓。

(六)中國企業集團。筆記。轉讓貸款人應將證明轉讓利息的所有票據交付借款人或行政代理人(行政代理人應將該票據交付給借款人)。

(七)中國政府和中國政府。[故意省略].

(八)改革開放。任何轉讓都不會產生額外的補償税。不得向任何人進行此類轉讓，從而導致徵收的補償税超過在沒有此類轉讓的情況下徵收的補償税。

(九)中國政府和中國政府。某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人同意採取包括資金在內的其他補償行動)。

行政代理，即違約貸款人以前請求但未由違約貸款人提供資金的按比例提供的貸款， 適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照適用的百分比獲取(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(x)         成本和費用。任何附屬機構或批准的基金在本協議項下的任何承諾或貸款中被轉讓的任何部分，不得向借款人收取高於轉讓貸款人所收取的任何與資金義務相關的任何費用或成本。本條第(X)款的任何規定不得被視為以任何方式改變或影響借款人根據第二條對受讓人承擔的償付義務。

在行政代理根據本節第(C)款 接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續履行第3.01、3.04、3.05、 和10.04款規定的義務，並有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況受益；但條件是，除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。應 請求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，應被視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(c)          登記。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和 假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)的記錄(“登記冊”)。在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，本節10.06第(B)款所指的處理和記錄費以及本條款第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意

第10.06節，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(d)         參與度。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或控股公司以外的自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司或被取消資格的機構)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第10.04(C)款進行賠償，而不考慮是否有任何參與方。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，該貸款人未經參與方同意，不得同意第(A)款所述的任何修改、豁免或其他修改，(B)或(C)直接影響該參與者的第(Br)10.01節第一個但書的第(B)或(C)項(不言而喻，(I)任何關於撤銷根據第8.02節對貸款和其他債務所欠金額的加速進行的投票，以及(Ii)關於貸款和其他債務的預付款的金額、時間或應用的任何條款的任何修改，均無需該參與者的批准)。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第(Br)、第(Br)、第(3.04)和第(3.05)節的利益(受第 節的要求，包括根據第3.01節及時交付表格的限制)，如同其是相關貸款的貸款人並根據第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，如同它是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與收取比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但除本節(E)款另有規定外，因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受

到2.14節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應 僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下在貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。但貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使 有任何相反的通知，出借方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)         對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該 參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(f)         某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務 或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g)          [故意省略].

(h)          特殊目的融資工具。任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人以書面形式確定的特殊目的融資工具授予行政代理和借款人(“SPC”)選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)此類授予不應解除授予貸款人在本協議下的任何義務，包括但不限於，如果其SPC因任何原因未能為任何此類貸款提供資金，則其為貸款提供資金的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，也不應以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在第3.04條下的義務)，(Ii)任何SPC不對貸款人在本協議項下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，但條件是授予貸款人仍應對此類義務負責，以及(Iii)授予貸款人在所有目的下均應：包括批准任何修訂、棄權

或任何貸款文件的任何條款的其他修改，仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天的日期之前，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序，但前提是，每個授予貸款的貸款人在此同意賠償、保存並使本協議的另一方不受任何損失、成本、因無法在寬限期內對此類SPC提起訴訟而產生的損害或費用 。在不根據本款限制任何賠償貸款人的賠償義務的情況下，如果賠償貸款人未能及時賠償任何貸款方的此類索賠，則如果借款人提出要求，相關SPC持有的任何貸款應迅速轉讓給管理該SPC的授予貸款人，並且根據本款授予該SPC的權利無效。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，在向借款人和行政代理支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。商業票據交易商或提供商，為該SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強。

(i)          被取消資格的機構。行政代理應根據第(I)款和第(Ii)款不時並應任何貸款人的要求，迅速通知借款人認定為被取消資格機構的人的貸款人；應理解並同意，在通知貸款人該名單或該更改之前，該等名單或對該名單的任何更改均不生效。貸款人可以向實際或未來的受讓人披露被取消資格的機構名單。 即使本協議有任何相反規定，行政代理機構也不負責、不承擔任何責任或有義務查明、查詢、監督或強制執行與被取消資格機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

10.07.   對某些信息的處理；保密。每一行政代理和貸款人代表其本人及其相關方同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其附屬公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，行政代理或相關貸款人視情況而定，對於貸款方及其關聯公司的受控關聯公司的任何此類人員的任何違約， 應對其負責

行政代理人或有關貸款人(視情況而定)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍(前提是，在本條(C) 或前述(B)條的情況下，行政代理人或該貸款人，視情況而定，應(X)僅披露所需的信息和(Y)除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府機構、證券或銀行監管機構進行的任何審計或審查外，並且僅在適用法律和法規允許的範圍內，以書面形式將此類披露通知借款人，並將盡其最大努力在披露之前發送此類書面通知，以便借款人可以尋求保護令或其他適當的補救措施)，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在協議包含與本節規定基本相同的條款的情況下，(I)向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何交換的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)與借款人或其子公司或本協議項下提供的定期貸款融資相關的任何評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構申請、發佈、發佈和監控CUSIP號碼或與本協議項下提供的信用融資相關的其他市場標識，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬機構可從任何貸款方或其任何附屬機構以外的來源(以及代表其或其利益行事的來源)以非保密方式獲得。行政代理或貸款人不知道 違反了對任何此類借款方或其任何附屬公司的保密規定，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，未利用從借款人那裏收到的任何信息，或違反第10.07節的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件、承諾和貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指借款人或任何子公司或其代表根據本協議或任何其他貸款文件，或為本協議或文件的預期或準備而提供的所有信息，或行政代理或任何貸款人在審查任何貸款方的賬簿和記錄過程中獲得的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，對被違反的任何貸款方或其任何附屬公司沒有保密義務。

行政代理和貸款人各自承認：(A)該信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息，根據情況

可能是：(B)它已經制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律，包括聯邦和州證券法， 處理此類重大非公開信息。

10.08.    抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每家貸款人在任何時間和不時，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、無論以何種貨幣)，以及借款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的任何義務(以任何貨幣計)，以及借款人或借款人或任何其他貸款方根據本協議或本協議或任何其他貸款文件對借款人或借款方各自的 關聯方現在或將來所承擔的任何和所有義務，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯機構，而不同於持有該存款或承擔該債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但在任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權的情況下，違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使該抵銷權的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。 每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09.    利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10.   對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效

一起由本合同其他各方簽字。通過複印件或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11.     陳述和保證的存續。根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。

10.12.   可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。一項規定在某一司法管轄區的無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13.    更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(符合第10.06節所載的限制和同意)。權利(不包括根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)以及本協議和與貸款文件有關的貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(A)根據協議，借款人應已向行政代理支付(或促使子公司支付)第#項規定的委派費。第10.06(B)條(除非行政代理免除此類費用)；

(B)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括下列任何款項)的款項

第3.05節)受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人或適用的子公司(在所有其他金額的情況下)；

(C)在因根據第(Br)款提出賠償索賠而產生的任何此類轉讓的情況下，應承擔責任。第3.04節或根據第3.01節要求支付的款項， 此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)根據法律規定，這類轉讓不違反適用法律； 和

(E)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13節要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並且 應視為同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署並交付證明轉讓所需的文件，條件是任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

儘管本節中有任何相反規定，除非按照第9.06節的 條款，否則不得在本條款下替換充當管理代理的貸款人。

10.14.法律適用法律； 管轄權等。

(a)         管理法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)或任何其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)，以及在此和由此預期的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；但條件是：(A)就第4.02(B)和(C)節而言，該等第(Br)節所使用的“重大不利影響”定義的解釋(以及“重大不利影響”是否已經發生或將會發生)，(B)任何eOne收購協議陳述的準確性的確定，以及借款人是否由於任何eOne收購協議陳述的任何不準確而擁有(或借款人的子公司擁有)

終止eOne收購協議下的義務的權利和(C)確定eOne收購是否已根據eOne收購協議的條款完成的權利，在每種情況下，均應按照安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律進行解釋和管轄，而不考慮法律衝突原則。

(b)        服從司法管轄權。公司和每一其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，對前述的行政代理人、貸款人或任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上， 在合同或侵權或其他方面，以及上述任何上訴法院。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)       放棄場地。公司和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何 訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)          送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件。

第10.02條。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式向流程提供服務的權利。

10.15.    放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方 已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16.    不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款人承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的定期貸款便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司、行政代理、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，且借款人有能力評估並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本文件或其他文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，行政代理、每一位首席安排人和每一貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理、任何牽頭安排人或任何貸款人都沒有或將承擔對借款人的諮詢、代理或受託責任，涉及本協議擬進行的任何交易或導致交易的流程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(不論行政代理、任何牽頭安排人或任何貸款人是否已經或目前正就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)，除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何牽頭安排人或任何貸款人對借款人或其關聯公司在本協議中擬進行的交易不承擔任何義務；(Iv)行政代理、首席安排人貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何牽頭安排人或任何貸款人均無義務因 任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；及(V)行政代理、首席安排人及貸款人沒有、也不會向借款人提供任何法律、會計、監管或税務方面的意見。

借款人已就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)作出任何修改，並已在其認為適當的範圍內諮詢其法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除其可能就截至生效日期對行政代理、首席安排人和貸款人採取的或 遺漏的、與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠。

10.17.   以電子方式執行作業和某些其他文件。有關本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、貸款通知、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與要簽署的任何文件或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理或任何貸款人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理或貸款人按照其批准的程序明確同意，並在不限制前述規定的情況下，應任何一方的請求，在任何電子簽名之後應立即手動簽署副本。

10.18.    《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、 核實和記錄借款人和任何附屬擔保人的身份信息，該信息包括借款人和任何此類附屬擔保人的名稱和地址，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)根據該法確定借款人或附屬擔保人身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

10.19.    判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣， 所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人對其欠行政代理或貸款人的任何此類款項的義務

在本協議項下或其他貸款文件項下的任何判決，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的貨幣(“判決 貨幣”)作出，只有在行政代理收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日內，行政代理才可按正常的銀行程序購買協議貨幣和判決貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的 義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.20.    承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在屬於歐洲經濟區金融機構的任何貸款人是本協議的一方，且儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定的情況下，本協議各方承認，作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)對歐洲經濟區決議機構對任何屬於歐洲經濟區金融機構的貸款人可能根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權 的情況進行審查；以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)對任何此類責任作出全面或部分減少或取消的建議 ；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構可能向其發行或以其他方式授予的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與行使任何EEA決議授權的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更進行審查。

10.21.    關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的《美國特別決議制度》)擁有的決議權力如下。

對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)如果承保實體是 支持的QFC(每個、一個或多個)的一方的承保實體，則不會發生這種情況。受保方“)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等利益)的有效程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款 文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)本文件中所用的兩個字。第10.21節，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語是根據美國法典第12編第1841(K)條定義和解釋的)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”，該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[已省略簽名頁]

附件B

貸款通知書的格式

[請參閲附件]

附件A

貸款通知書的格式

 

日期：_

致：美國銀行，N.A.擔任行政代理。

女士們、先生們：

請參閲日期為2019年9月20日的該特定定期貸款協議(經不時以書面形式修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由孩之寶公司、羅德島一家公司(“公司”)、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行(北卡羅來納州)之間簽訂，其中定義的術語在此定義)。

本公司特此要求(選擇一項)：