循環信貸協議第一修正案
日期為2023年4月12日(“第一修正案生效日期”)的第二次修訂和重述循環信貸協議(“本協議”)的第一修正案由孩之寶股份有限公司(羅德島的一家公司(“公司”)、孩之寶公司(一家根據瑞士法律成立的公司)(“指定借款人”，並與本公司一起，“借款人”)、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理(“行政代理”)的北卡羅來納州美國銀行簽訂。此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有現有循環信貸協議(定義如下)或修訂後的循環信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。
獨奏會
鑑於借款人、貸款人、信用證發行人和行政代理是日期為2019年9月20日的該特定第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議(在第一次修訂生效日期之前不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)的一方，以及經本協議修訂的現有循環信貸協議和經本協議修訂的現有循環信貸協議。
鑑於借款人已要求貸款人和信用證發行人修改現有的循環信貸協議，如下所述。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：
1、中國同意對現有的循環信貸協議進行修訂。(A)在滿足本協議第2節規定的前提條件的前提下：
(I)對現有的循環信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(註明方式與下例相同)。被刪除的文本或被刪除的文本)，並增加附件A所附黑線中所列的單劃線文本(文本方式與以下示例相同：單下劃線文本或單下劃線文本)(經如此修訂和重述的現有循環信貸協議，即“經修訂的循環信貸協議”)；以及
(Ii)現將現有循環信貸協議附件A的附件A全部修改並重述，以附件B的形式閲讀。
(B)除上文第1(A)(Ii)節所述外，所有現有循環信貸協議的附表和證物(在第一修正案生效日期前以書面形式修訂或以其他方式修改)不得在此修改或以其他方式影響。
(C)授權雙方同意，在第一修正案生效日及截至第一修正案生效日，貸款方在現有循環信貸協議、各附屬擔保(如有)及其他貸款文件(“該等債務”)項下於第一修正案生效日並截至該日的所有未清償債務在各方面均應繼續存在，並應被視為根據經修訂的循環信貸協議、該等附屬擔保或該等其他貸款文件(視何者適用而定)而產生的義務。經修訂的循環信貸協議不是
現有循環信貸協議的更新。本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理或任何貸款人在現有循環信貸協議、每個附屬擔保(如果有)或任何其他貸款文件項下的權利和補救，並且除本協議另有規定外，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有循環信貸協議、每個附屬擔保(如果有)或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。
2.沒有先例，沒有先例，沒有先例。本協議應在第一修正案生效之日起生效，前提是滿足(或，除本協議第2(A)款外，放棄)下列先決條件：
(A)在《第一修正案》生效之日收到由現有循環信貸協議的每一借款人、每一貸款人和信用證發行人正式籤立的本協議副本的第一修正案生效日期和行政代理的書面通知。
(B)根據經修訂循環信貸協議的條款，本公司須於第一修訂生效日期(或本公司可能合理同意的較後日期)前至少兩個營業日(或本公司可能合理同意的較後日期)前至少兩個營業日向本公司支付(或安排支付)行政代理的所有法律費用及開支。
3.不同的人，不同的人，不同的人
(A)根據經修訂的循環信貸協議，現批准並確認經修訂的各附屬擔保(如有)及其他貸款文件，以及經修訂的各貸款方在該等文件項下的義務，並根據其條款保持十足效力。本協議是一份貸款文件。
(B)每個借款方在此聲明和擔保如下：
(I)借款人擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。
(Ii)在借款人簽署、交付和履行本協議之前，(X)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，
和(Y)不會也不會(A)違反該借款人的組織文件的條款；(B)與該借款人作為一方的任何合同義務下的任何違反或違反或產生任何物質留置權，或影響該借款人或其任何子公司的財產；或(C)違反借款人或其財產受其約束的任何法律或任何政府當局的命令、禁令、令狀或法令或任何仲裁裁決，除非在第(B)款和第(C)款的情況下，這種衝突、違反、違反、設定或違反合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(Iii)允許借款人同意，除以下情況外，不需要任何政府當局或任何其他人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，或在與該借款人簽署、交付、履行或對其執行本協議有關的情況下，不需要採取任何其他行動。
(Ii)本協議規定須在本協議日期後提交給美國證券交易委員會的任何文件，以及(Iii)未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權、
行動或通知的合理預期不會產生重大不利影響的批准、同意、豁免、授權、
行動或通知。
(4)本協議已由該借款人正式簽署和交付。本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利或救濟，並受到股權的一般原則和誠實信用與公平交易的默示契約的限制。
(C)在所有借款人之間，借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在經本協議修訂的貸款文件項下的所有義務，以及(Iii)同意本協議和與本協議相關而簽署的所有文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務。
(D)本協議的所有條款可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份單一合同。通過複印或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(E)如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(I)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應本着誠意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
(F)不適用於本協議以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)，以及因此而擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(G)根據經修訂的循環信貸協議第10.14和10.15節有關提交司法管轄權、放棄地點、同意送達法律程序文件和放棄陪審團審訊的條款，經必要的變通後併入本協議，雙方同意該等條款。
[簽名頁面如下]
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
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公司：
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孩之寶公司
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發信人：
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/s/黛博拉·託馬斯 |
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姓名：
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德博拉·託馬斯
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標題：
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執行副總裁兼首席財務官
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指定借款人：
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孩之寶公司
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發信人：
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/s/Julia Runnacles |
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姓名：
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朱莉婭·朗納克斯
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標題：
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總經理兼董事會主席
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
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作者：/s/瑪麗·勞倫斯
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姓名：
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瑪麗·勞倫斯
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標題：
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美國副總統
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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發信人：
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凱西·科斯格羅夫 |
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姓名：
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J.凱西·科斯格羅夫
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標題：
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經營董事
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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發信人：
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/s/安妮塔·菲利普 |
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姓名：
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安妮塔·菲利普
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標題：
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美國副總統
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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發信人：
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/s/Michael Makaitis |
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姓名：
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邁克爾·馬凱蒂斯
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標題：
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高級副總裁
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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摩根大通銀行，N.A.，
作為貸款人和信用證發行方
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發信人：
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/s/Peter Christensen |
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姓名：
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彼得·克里斯滕森
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標題：
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高管董事
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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發信人：
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凱瑟琳·瓊斯 |
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姓名：
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凱瑟琳·瓊斯
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標題：
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經營董事
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人
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發信人：
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/s/Reema Sharma |
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姓名：
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雷馬·夏爾馬
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標題：
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授權簽字人
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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Truist銀行(前身為太陽信託銀行)，
作為貸款人
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發信人：
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/s/Steve Curran |
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姓名：
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史蒂夫·柯倫
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標題：
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董事
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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發信人：
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/s/温迪·左 |
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姓名：
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左文迪
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標題：
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董事
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，
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發信人： |
/s/Brian Crowley |
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姓名：
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布賴恩·克勞利
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標題：
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經營董事
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發信人：
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/s/阿門·塞米揚。
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姓名：
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阿門·塞米揚 |
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標題： |
高管董事 |
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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發信人：
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/s/Michael Kiss
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姓名：
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邁克爾·吻
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標題：
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高級副總裁
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
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發信人：
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/s/Jun Ashley
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姓名：
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君·阿什利
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標題：
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董事
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對第二個A&R循環信貸協議的第一修正案
附件A
修訂後的信貸協議
[請參閲附件]
執行版本附件A
發佈的CUSIP號碼：41805XAJ7
41805XAK4
第二次修訂和重述循環信貸協議
日期：2019年9月20日
其中
孩之寶，Inc.
和
孩之寶公司
作為借款人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，擺動額度貸款人
和一家信用證出票人，
本信用證的其他開證行，
和
本合同的貸款方
花旗銀行，北卡羅來納州
新澤西州公民銀行
和摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理
和
美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
新澤西州公民銀行
和摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合首席安排人和簿記管理人
目錄
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頁面
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|
第一條。
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定義和會計術語
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1
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1.01.
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|
定義的術語
|
1
|
|
1.02.
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|
其他解釋條款
|
32
|
|
1.03.
|
|
會計術語
|
33
|
|
1.04.
|
|
舍入
|
33
|
|
1.05.
|
|
匯率；貨幣等價物
|
33
|
|
1.06.
|
|
其他替代貨幣
|
34
|
|
1.07.
|
|
貨幣兑換
|
35
|
|
1.08.
|
|
一天中的時間
|
35
|
|
1.09.
|
|
信用證金額
|
35
|
|
1.10.
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|
利率
|
35
|
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|
|
第二條。
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承諾和信貸延期
|
36
|
| |
|
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|
|
2.01.
|
|
承諾的貸款
|
36
|
|
2.02.
|
|
已承諾貸款的借款、轉換和續期
|
36
|
|
2.03.
|
|
[故意省略]
|
39
|
|
2.04.
|
|
信用證
|
39
|
|
2.05.
|
|
擺動額度貸款
|
49
|
|
2.06.
|
|
提前還款
|
51
|
|
2.07.
|
|
終止或減少承付款
|
52
|
|
2.08.
|
|
償還貸款
|
53
|
|
2.09.
|
|
利息
|
53
|
|
2.10.
|
|
費用
|
54
|
|
2.11.
|
|
利息及費用的計算
|
55
|
|
2.12.
|
|
債項的證據
|
55
|
|
2.13.
|
|
一般支付；行政代理的追回
|
56
|
|
2.14.
|
|
貸款人分擔付款
|
58
|
|
2.15.
|
|
指定借款人
|
59
|
|
2.16.
|
|
增加承擔額
|
59
|
|
2.17.
|
|
資金來源
|
60
|
|
2.18.
|
|
現金抵押品
|
61
|
|
2.19.
|
|
違約貸款人
|
62
|
|
2.20.
|
|
延長到期日
|
64
|
| |
|
|
|
|
第三條。
|
|
税收、收益保護和ILLEGALITU
|
66
|
| |
|
|
|
|
3.01.
|
|
税費
|
66
|
|
3.02.
|
|
非法性
|
71
|
|
3.03.
|
|
無法確定費率
|
71
|
|
3.04.
|
|
增加成本；歐洲貨幣利率貸款準備金
|
74
|
|
3.05.
|
|
賠償損失
|
76
|
|
3.06.
|
|
更換貸款人
|
76
|
|
3.07.
|
|
適用於所有賠償請求的事項
|
76
|
目錄
(續)
| |
|
|
頁面
|
| |
|
|
|
|
3.08.
|
|
生死存亡
|
78
|
| |
|
|
|
|
第四條。
|
|
授信延期的先決條件
|
78
|
| |
|
|
|
|
4.01.
|
|
生效的先決條件
|
78
|
|
4.02.
|
|
所有信用延期的前提條件
|
79
|
|
4.03.
|
|
附加承諾可用日期之前的附加條件
|
80
|
| |
|
|
|
|
第五條
|
|
申述及保證
|
82
|
| |
|
|
|
|
5.01.
|
|
存在·資格·權力
|
82
|
|
5.02.
|
|
授權；沒有違反規定
|
82
|
|
50.3.
|
|
政府授權；其他異議
|
83
|
|
5.04.
|
|
捆綁效應
|
83
|
|
5.05.
|
|
財務報表；沒有實質性的不利影響
|
83
|
|
5.06.
|
|
訴訟
|
83
|
|
5.07.
|
|
無默認設置
|
83
|
|
5.08.
|
|
財產所有權；留置權
|
83
|
|
5.09.
|
|
環境合規性
|
84
|
|
5.10.
|
|
税費
|
84
|
|
5.11.
|
|
[故意省略]
|
84
|
|
5.12.
|
|
附屬公司
|
84
|
|
5.13.
|
|
保證金法規；投資公司法
|
84
|
|
5.14.
|
|
披露
|
84
|
|
5.15.
|
|
[故意省略]
|
85
|
|
5.16.
|
|
外國資產管制規例等
|
85
|
|
5.17.
|
|
OFAC
|
85
|
|
5.18.
|
|
反腐敗法
|
85
|
|
5.19.
|
|
歐洲經濟區金融機構
|
85
|
| |
|
|
|
|
第六條。
|
|
平權契約
|
85
|
| |
|
|
|
|
6.01.
|
|
財務報表
|
86
|
|
6.02.
|
|
證書；其他信息
|
86
|
|
6.03.
|
|
通告
|
88
|
|
6.04.
|
|
債務的償付
|
88
|
|
6.05.
|
|
保留存在等
|
88
|
|
6.06.
|
|
物業的保養
|
88
|
|
6.07.
|
|
保險的維持
|
88
|
|
6.08.
|
|
遵守法律
|
89
|
|
6.09.
|
|
書籍和記錄
|
89
|
|
6.10.
|
|
視察權
|
89
|
|
6.11.
|
|
收益的使用
|
89
|
目錄
(續)
| |
|
|
頁面
|
| |
|
|
|
|
6.12.
|
|
擔保人的加入
|
89
|
|
6.13.
|
|
反腐敗法
|
89
|
| |
|
|
|
|
第七條。
|
|
消極契約
|
90
|
| |
|
|
|
|
7.01.
|
|
留置權
|
90
|
|
7.02.
|
|
負債
|
92
|
|
7.03.
|
|
根本性變化
|
93
|
|
7.04.
|
|
[故意省略]
|
94
|
|
7.05.
|
|
金融契約
|
94
|
|
7.06.
|
|
制裁
|
95
|
|
7.07.
|
|
反腐敗法
|
96
|
| |
|
|
|
|
第八條
|
|
違約事件和補救措施
|
96
|
| |
|
|
|
|
8.01.
|
|
違約事件
|
96
|
|
8.02.
|
|
在失責情況下的補救
|
98
|
|
8.03.
|
|
資金的運用
|
98
|
| |
|
|
|
|
第九條。
|
|
代理人
|
99
|
| |
|
|
|
|
9.01.
|
|
委任及主管當局
|
99
|
|
9.02.
|
|
作為貸款人的權利
|
99
|
|
9.03.
|
|
免責條款
|
100
|
|
9.04.
|
|
行政代理的依賴
|
101
|
|
9.05.
|
|
職責轉授
|
101
|
|
9.06/
|
|
行政代理的辭職
|
101
|
|
9.07.
|
|
不依賴管理代理和其他貸款人
|
103
|
|
9.08.
|
|
沒有其他職責等
|
103
|
|
9.09.
|
|
行政代理人可將申索的證明送交存檔
|
103
|
|
9.10.
|
|
擔保事項
|
104
|
|
9.11.
|
|
ERISA的某些事項
|
104
|
|
9.12.
|
|
追討錯誤的付款
|
104
|
| |
|
|
|
|
第十條。
|
|
其他
|
106
|
| |
|
|
|
|
10.01.
|
|
修訂等
|
106
|
|
10.02.
|
|
通知；效力；電子通信
|
108
|
|
10.03.
|
|
無豁免；累積補救
|
110
|
|
10.04.
|
|
費用；賠償；損害豁免
|
110
|
|
10.05.
|
|
預留付款
|
113
|
|
10.06.
|
|
繼承人和受讓人
|
113
|
|
10.07.
|
|
某些資料的處理；保密
|
120
|
|
10.08.
|
|
抵銷權
|
121
|
|
10.09.
|
|
利率限制
|
121
|
目錄
(續)
| |
|
|
頁面
|
| |
|
|
|
|
10.10.
|
|
對口；整合；有效性
|
122
|
|
10.11.
|
|
申述及保證的存續
|
122
|
|
10.12.
|
|
可分割性
|
122
|
|
10.13.
|
|
更換貸款人
|
122
|
|
10.14.
|
|
管轄法律；司法管轄權等
|
124
|
|
10.15.
|
|
放棄陪審團審訊
|
125
|
|
10.16.
|
|
不承擔諮詢或受託責任
|
125
|
|
10.17.
|
|
轉讓和某些其他文件的電子籤立
|
126
|
|
10.18.
|
|
《美國愛國者法案公告》
|
126
|
|
10.19.
|
|
判斷貨幣
|
127
|
|
10.20.
|
|
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意
|
127
|
|
10.21.
|
|
修訂和重新簽署現有的信貸協議
|
128
|
|
10.22.
|
|
關於任何受支持的QFC的確認
|
128
|
附表
| |
1.01
|
現有信用證
|
| |
1.03
|
允許應收賬款交易的指示性條款
|
| |
2.01A
|
承付款和適用的百分比
|
| |
2.01B
|
信用證承諾
|
| |
5.06(b)
|
訴訟
|
| |
5.08
|
財產所有權；留置權
|
| |
5.09
|
環境問題
|
| |
5.10
|
税費
|
| |
5.12
|
附屬公司
|
| |
6.08
|
遵守法律
|
| |
7.01(c)
|
某些留置權
|
| |
7.02
|
已有債務
|
| |
10.02
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行政代理辦公室；通知的某些地址
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
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| 展品 |
A
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已承諾貸款通知書格式 |
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B
|
擺動額度貸款通知書格式 |
| |
C-1
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紙幣的格式 |
| |
C-2
|
擺動線條註解的格式 |
| |
D
|
符合證書的格式 |
| |
E
|
轉讓的形式和假設 |
| |
F
|
公司擔保的形式 |
| |
G
|
附屬擔保的形式 |
| |
H
|
美國税務合規證書的格式 |
| |
I
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償付能力證明書的格式 |
| |
J
|
補編的格式 |
| |
|
|
第二次修訂和重述循環信貸協議
本第二份經修訂及重述的循環信貸協議(“協議”)於2019年9月20日由孩之寶股份有限公司、羅德島州一家公司(以下簡稱“公司”)、孩之寶SA(一家根據瑞士法律成立的公司及本公司的全資間接附屬公司(“指定借款人”，並與本公司、“借款人”及“借款人”)訂立，每名貸款人不時與本協議一方(合稱“貸款人”及個別“貸款人”)、美國銀行(北亞州)作為行政代理，搖擺線出借人和信用證出票人，以及其他信用證出票人不時在此簽約。
鑑於根據借款人、行政代理和某些其他當事人之間於2018年11月26日簽署的、日期為2018年11月26日的經修訂、補充或以其他方式修改的循環信貸協議(經修訂、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效的“現有信貸協議”)，借款人一方按其中規定的條款和條件向借款人提供貸款和其他信貸擴展；以及
鑑於，貸款人願意完整地修改和重述現有的信貸協議，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供貸款和其他信貸擴展；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條。
定義和會計術語
1.01. 定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“額外承諾”是指每個貸款人在本合同項下承諾向借款人提供信貸的承諾，金額與附表2.01a中“額外承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額。
“額外承諾可用日期”是指第4.03節中的所有前提條件按照第10.01節得到滿足或免除的第一個日期。
“額外承諾貸款人”具有第2.20(D)節規定的含義。
“附加承諾終止日期”是指(I)eOne收購協議根據其條款終止的日期，且該終止已由協議一方公開宣佈或行政代理已收到本公司的書面通知(本公司同意在終止時提供該通知)和(Ii)
2019年12月31日中最早發生的日期，前提是：如果eOne收購協議中規定和定義的“外部日期”被延長(根據於2019年8月22日生效的定義)不超過90天(也可以就
營銷期(在eOne收購協議中定義))，則第(Ii)款中首次提及的日期應自動延長相等的
期；此外，公司應在任何此類延期時通知行政代理。
“額外貸款人”具有第2.16節規定的含義。
“調整”具有第3.03(B)節規定的含義。
“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。
“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或受指定人員共同控制的另一人。
“總承諾”是指所有貸款人(包括任何違約貸款人)的承諾。
“協議”具有本協議導言段中規定的含義。
“協議貨幣”具有第10.19節規定的含義。
“另類貨幣”指的是每一澳元，加元、歐元、新西蘭元、英鎊、以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)。
“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)在任何時候以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)為基礎，以適用的替代貨幣
合理確定的等值金額。
“替代貨幣預定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)節規定的含義。
“替代貨幣繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。
“反洗錢立法”是指“美國愛國者法案”，酒吧的標題三。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)。
“適用當局”是指就任何替代貨幣而言，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。
“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(小數點後第九位)
，可根據第2.19節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。
“適用利率”是指：(A)在額外承諾到位日期之前，在“適用利率--額外承諾到位日期之前”標題下的表格中列出的每年百分比；(B)在額外承諾到位日期及之後，在標題“適用利率--額外承諾到位日期”下的表格中列出的每年百分比，在這兩種情況下，根據(A)綜合總槓桿率和(B)該適用表格中列出的債務評級中對借款人更有利的情況：
|
(A)適用費率--在額外承諾提供日期之前
|
|
定價水平
|
合併合計
槓桿率
|
債務評級
(標普/穆迪/惠譽)
|
承諾費
|
歐洲貨幣期限基準利率和
信用證
|
基座
費率
|
|
I
|
大於或等於3.25x
|
≤bbb-/baa3/bbb-
|
0.175%
|
1.500%
|
0.500%
|
|
第二部分：
|
小於3.25x但大於或等於2.25x
|
BBB/Baa2/BBB
|
0.125%
|
1.250%
|
0.250%
|
|
(三)
|
小於2.25x但大於或等於1.25x
|
BBB+/Baa1/BBB+
|
0.100%
|
1.125%
|
0.125%
|
|
IV
|
小於1.25x但大於或等於0.50x
|
A-/A3/A-
|
0.085%
|
1.000%
|
0.000%
|
|
V
|
少於
0.50x
|
|
0.070%
|
0.875%
|
0.000%
|
|
(B)適用費率--從額外承諾提供日期起
|
|
定價水平
|
合併合計
槓桿率
|
債務評級
(標普/穆迪/惠譽)
|
承諾費
|
歐洲貨幣任期替補席馬克費率和
信用證
|
基座
費率
|
|
I
|
大於4.00x
|
≤BB+/BA1/BB+
|
0.250%
|
1.625%
|
0.625%
|
|
第二部分：
|
小於或等於4.00x但大於3.25x
|
BBB-/Baa3/BBB-
|
0.175%
|
1.375%
|
0.375%
|
|
(三)
|
小於或等於3.25x但大於2.25x
|
BBB/Baa2/BBB
|
0.125%
|
1.250%
|
0.250%
|
|
IV
|
小於或等於2.25x但大於1.25x
|
BBB+/Baa1/BBB+
|
0.100%
|
1.125%
|
0.125%
|
|
V
|
小於或等於1.25x但大於0.50x
|
A-/A3/A-
|
0.085%
|
1.000%
|
0.000%
|
| 第六章 |
小於或等於0.50x |
|
0.070% |
0.875% |
0.000% |
本文所使用的“債務評級”是指，在任何確定日期，至少由惠譽、標準普爾和穆迪中的兩家(統稱為“債務評級”)確定的對公司的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級；條件是：(A)如果獲得了兩個債務評級，並且上述評級機構發佈的債務評級相差一個級別，則適用較高債務評級的定價級別(定價級別V(或定價級別VI，在額外承諾可用日期及之後)的債務評級最高，定價級別I的債務評級最低)，或者，如果一個以上級別的債務評級出現分裂，則應適用比較低債務評級的定價級別高一個級別的定價級別；和(B)如果獲得了三個債務評級，並且上述兩個評級機構中的兩個分別發佈的債務評級處於同一級別，而另一個債務評級高於或低於這兩個相同的評級，則適用與兩個相同評級對應的定價水平，或者，如果三個債務評級均在
不同級別內，則應適用與介於這三個債務評級中最高和最低之間的債務評級對應的定價水平。
最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(V)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，由於債務評級變化而引起的適用利率(X)的每次變化，在升級的情況下，應在公司根據第6.03(C)節向行政代理髮出通知的日期之前的期間內生效，如果是升級，則在公司根據第6.03(C)條向行政代理髮出通知的較早日期開始，並在緊接下一次此類變化生效日期之前的日期生效；如果是降級，自本公司向行政代理公告或遞交通知之日起至緊接下一變更生效日期前一日止的期間
內，因綜合總槓桿率變更而產生的(Y)
應在行政代理收到根據第6.02(A)節交付的證明該變更的合規證書後生效。
如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應
真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用評級的債務評級組成部分應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。
“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)可以真誠地確定替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算。
“核準基金”是指(1)由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理的任何基金，以及(Ii)信用評級等於或高於相關貸款人的信用評級的任何基金。
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。
“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件E的形式或行政代理和公司批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受的。
“歸屬負債”是指在任何時間，根據作為許可應收賬款證券化安排的一部分訂立的法律文件，在任何確定日期的未償債務金額，如果該許可應收賬款證券化安排是以擔保借貸交易而非購買的形式構建的，則其特徵將被描述為本金。
“經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2018年12月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表和現金流量，包括附註。
“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。
“可用期”是指從生效日期到(A)到期日、(B)根據第2.07節終止承諾總額的日期和(C)終止每個貸款人根據第8.02節作出的貸款承諾和信用證發行人根據第8.02條作出信用證信用延期的義務的日期，其中最早的一段時間；但額外承諾的可用期應從額外承諾可用日期開始。
“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。
“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的實際利率
中的最高者，以及(C)一個月期的歐洲貨幣利率期限SOFR加1.00%；如果基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況等各種因素而設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可定在或高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化將於以下日期開業時生效
變更公告中註明的變更日期。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。
“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
“BBSY”的含義與“基準利率”一詞的定義相同。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節而言)。
“BHC法案附屬公司”具有第10.22節規定的含義。
“BKBM”的含義與“基準利率”一詞的定義相同。
“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。
“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。
“橋樑融資”是指本公司、美國銀行證券公司和美國銀行之間於2019年8月22日發出的特定承諾書中設想的364天橋樑融資，以及證明此類融資的任何最終信用文件。
“營業日”是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，根據行政代理辦公室所在州和紐約州的法律，商業銀行被授權關閉或實際上關閉。
(a) [故意省略];
(b) [故意省略];
(a) 如果該日與任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款有關，則指倫敦銀行日；
(b) 如果該日與以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款有關，則指目標日；
(C)如果這一天與以下任何利率設置有關，則應將該日定為日。歐洲貨幣定期基準利率以美元以外的貨幣計價的貸款或歐元，表示任何這樣的以相關貨幣進行存款交易的日期
銀行之間和銀行之間在倫敦或其他適用於此類貨幣的離岸銀行間市場；和
(D)如果這一天與任何以美元以外的貨幣支付、支付、結算和支付有關的資金、付款、結算和付款有關，則應將這一天視為一天。或歐元關於
的歐洲貨幣定期基準利率以美元以外的貨幣計價的貸款
或歐元，或以美元以外的任何貨幣進行的任何其他交易或歐元須依據本協定就任何該等歐洲貨幣定期基準利率貸款(不包括任何利率設定)，是指銀行在該幣種所在國的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何一天。
“加拿大元”和“C$“指加拿大的合法貨幣。
“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，任何和所有等值的個人(除公司外)的所有權權益，以及任何和所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何一項。
“資本化租賃”是指本公司或其任何子公司作為承租人或義務人的租賃，是指根據公認會計準則或第1.03(B)節(視適用情況而定)要求在承租人或義務人的資產負債表上資本化租賃的貼現未來租金支付義務
。
“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和信用證出票人自行決定，則提供其他信貸支持，在每一種情況下，根據行政代理和信用證出票人滿意的形式和實質文件，
。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。
“法律變更”對任何貸款人來説，是指在本協議簽訂之日(或較晚的情況下，該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列情況：(A)
適用於該貸款人的任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)適用於該貸款人的任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對上述法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何請求、規則、任何政府當局適用於此類貸款人的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；如有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和
(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈並適用於該貸款機構的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應被視為適用於該貸款機構的《法律變更》。
“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：
(A)任何“個人”或“集團”(按經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條使用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定的)。除個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”外，不論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去後行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接地，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會或同等管理機構成員的公司股權證券的50%或以上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；或
(B)在任何連續12個月的期間內，本公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲以上第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人(或先前根據第(Iii)款獲批准的個人)批准，而他們在上述選舉或提名時構成至少{Br}該董事會或同等管理機構的多數成員。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“税法”係指1986年的國內税法。
“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01a中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整；但條件是，除第2.07節、第2.10節、第八條、第9.11節和第X條的目的外，每個貸款人的承諾不應包括該貸款人在額外承諾可用日期之前及之後的額外承諾。
“承諾費”具有第2.10(A)節規定的含義。
“承諾借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時承諾的借款組成的借款，在下列情況下歐洲貨幣定期基準利率貸款，具有每個貸款人根據第2.01節規定的相同利息期。
“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。
“已承諾貸款通知”是指(A)已承諾借款，(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續歐洲貨幣根據第2.02(A)節的規定，定期基準利率貸款應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
“公司”具有本協議導言段中規定的含義。
“公司擔保”是指公司以行政代理人和貸款人為受益人所作的公司擔保，其副本作為附件附於附件。
“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。
對於BBSY、BKBM、SOFR、術語SOFR或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或與BBSY、BKBM、SOFR、術語SOFR或任何建議的後續利率相關的任何約定，“符合變更”是指對“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”、“BBSY”、“BKBM”、“條款基準利率”和“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合約定的變更(為免生疑問，行政代理在與公司協商後，酌情酌情將“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)視為適當，以反映此類適用利率的採納和實施，並允許行政代理以與以適用貨幣計價的貸款的市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税
税。
“綜合EBITDA”指就任何特定會計期間而言，相當於(A)該期間的綜合營業利潤(或虧損)加上
(B)在計算該期間的綜合營業利潤(或虧損)時扣除的數額，(I)公司及其附屬公司的折舊及攤銷，(Ii)公司及其附屬公司的其他非現金費用，(Iii)公司及其附屬公司的不尋常及非經常性虧損，(Iv)本公司及其附屬公司因收購(包括eOne收購)、處置、投資及債務或股權發行(不論是否完成)而產生的費用及開支，包括與保留獎勵有關的開支金額及(V)本公司及其附屬公司的非常、非經常性或一次性現金開支、虧損及費用(包括重組、合併及
整合費用)；但除了與eOne收購有關的任何此類金額(包括與實施與此相關的成本節約舉措有關的任何此類金額)外，根據本條第(V)款在任何連續四個會計季度期間內增加的金額不得超過2.5億美元，在生效日期後不得超過4億美元，加上(C)與eOne收購和與此相關的行動直接可歸因於eOne的成本節約和協同效應的“運行率”金額，截至該會計期間的計算日期，本公司真誠地預計將在計算日期後的24個月內實現，扣除實際實現並計入該期間綜合EBITDA的任何該等成本節約或協同效應的金額；但條件是(A)根據第(Br)款(C)項就任何計量期重新計入的金額不得超過該計量期綜合EBITDA的15%(在不實施第(C)款的情況下計算)和(B)節省的成本和協同效應是可事實支持的，並已由公司在適用的合規證書中合理地詳細説明，減去(D)在計入該期間的綜合營業利潤(或虧損)的範圍內，公司及其子公司在該期間的不尋常和非經常性收益。都是按照公認會計準則確定的。
“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息開支總額的比率，在每種情況下均指最近完成的計價期。
“綜合淨值”是指根據公認會計原則確定的金額，等於(A)公司及其子公司在綜合基礎上的總資產減去(B)公司及其子公司在綜合基礎上的總負債。
“綜合營業利潤(或虧損)”是指根據公認會計原則確定的公司及其子公司在公司損益表上確定的任何期間的綜合營業利潤(或虧損)。
“綜合融資總債務”是指截至任何確定日期，就本公司及其附屬公司而言，不重複地等於(A)本公司及其附屬公司在綜合基礎上與(I)借款或獲得信貸有關的債務總額，(Ii)資產的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(Iii)就任何合成租賃債務或任何資本化租賃而言，(Iv)所有未清償信用證的面值及(V)任何追索權債務，加上(B)由本公司或其任何附屬公司擔保的另一人(本公司或其附屬公司除外)第(A)款所指類型的債務總額，加上(C)可歸因於的債務；
但本公司或其附屬公司因發行票據而引致的綜合總資金負債(X)不包括在內，但其所得款項
須(1)擬用於資助本協議所準許的一項或多項收購，及(2)由本公司或任何附屬公司以獨立賬户持有，以待該項申請提出(或如任何
該項收購未完成，則尚待贖回該等票據)，直至該等收益從該獨立賬户中清償及(Y)本公司任何附屬公司因媒體制作層面的融資而產生的債務為止，在該等融資對本公司或任何附屬擔保人無追索權的範圍內。在根據本定義第(A)款釐定本公司及其附屬公司根據或就任何許可應收賬款證券化融資而承擔的債務或根據本定義第(C)款就任何許可應收賬款證券化安排釐定應佔負債時，該等負債或金額應透過任何託管或質押現金收益(br}有效擔保該等債務或本公司或任何該等附屬公司在該許可應收賬款證券化安排下的債務而減去)。
“綜合利息支出總額”是指本公司及其子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間利息支出總額。
“綜合總槓桿率”是指截至每個財政季度的最後一天，截至該日的綜合總融資債務與當時結束的綜合EBITDA的比率。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何實質性書面協議、文書或其他承諾的任何規定，或約束該人或其任何財產的任何條款。
“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“承保實體”具有第10.22節規定的含義。
“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。
“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
美國或其他適用的司法管轄區不時生效並一般影響債權人的權利。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件將是違約事件。
“違約利率”是指利率等於2.0%加上適用的利率(或如果沒有適用的利率，則為基本利率加2.0%的年利率)。
“默認權利”具有第10.22節中規定的含義。
除第2.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在
到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何信用證出票人、任何信用證出票人或其他放貸人，不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人受益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(B)節的規定)，截至該決定的書面通知中確定的日期為止。
應由行政代理在作出上述決定後立即交付給公司、各信用證出票人、擺動額度貸款機構和其他各貸款機構。
“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。
“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。
“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證發票人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的
重估日期確定)合理確定的等值美元金額。
“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述的
機構的子公司，並與其母公司合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。
“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(在符合第10.06(B)(Iii)節可能要求的
同意的前提下)。
“歐洲貨幣聯盟”係指根據經修訂的1957年羅馬條約成立的經濟和貨幣聯盟。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規，
與污染和環境保護有關的法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，或向環境中排放任何有害物質，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的有害物質。
“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排(與保險費有關的責任除外)，根據該協議或安排，對上述任何一項承擔或施加責任。
“EOCL”指Entertainment One Canada Ltd.
“eOne”指的是Entertainment One Ltd，一家根據加拿大法律成立的公司。
“eOne收購業務”是指eOne及其子公司(包括eOCL)。
“eOne收購”是指將導致公司根據eOne收購協議收購eOne被收購業務的一系列交易。
“eOne收購協議”指截至2019年8月22日本公司、11573390加拿大公司和eOne之間的若干安排協議(連同其附表)，並可根據該協議和本協議不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“eOne交易”指eOne收購、借入定期貸款工具下的定期貸款、本公司通過公開發售或私募發行股權證券、股權掛鈎證券、混合債務-股權證券和/或優先無擔保債務證券為eOne收購融資、本公司訂立(如適用)Bridge
貸款，以及前述預期或相關的其他交易。
“股權收益”具有第7.05(B)節規定的含義。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA聯屬公司”指本守則第414(B)或(C)節所指與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)(及
《守則》第414(M)和(O)條(就與守則第412節有關的條文而言)。
“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度退出受ERISA第(Br)4063節約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃正在重組的通知；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養老金計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃，或守則第430、431及432條或ERISA第303、304及305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章規定本公司或任何ERISA聯屬公司須負任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費除外。
“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，其生效時間為
時間。
“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。
“歐洲貨幣匯率”是指就下列各項的任何利息期任何信用延期：
(a) 以倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣計價，
年利率等於倫敦時間上午11：00左右，在適用的Bloomberg屏幕頁面上發佈的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)計息期開始前的工作日
，以有關貨幣存入(於該利息期間的第一天交付)期限相當於該
個利息期；
(b) 以加元計價，年利率
等於上午10：00左右，在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的加拿大交易商報價(“CDOR”)，或行政代理批准的可比或後續利率。(安大略省多倫多時間)在費率確定日期限相當於該利息期；
(c) 以澳元計價，年利率等於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)或行政代理批准的可比或後續利率，該利率在適用的Bloomberg屏幕頁面上公佈(或提供由指定的報價的其他商業來源
行政代理不時)上午10：30左右。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期；
(d) 以新西蘭元計價的年利率等於銀行票據參考投標利率(“BKBM”)或行政代理批准的可比或後續利率，該利率於上午10：45左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(新西蘭奧克蘭時間)利率確定日，期限相當於該利息期；
(e) 不管怎樣，關於任何日期的基本利率貸款的計算，年利率等於倫敦時間上午11：00左右，倫敦時間在該日期前兩個工作日確定美元存款自當日起計，為期一個月；
假設如果LIBOR、CDOR、BBSY或BKBM應小於零，則就本協議而言，該税率
應視為零。
“歐洲貨幣利率貸款“是指以下列利率計息的承諾貸款歐洲貨幣匯率。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價，也可以以其他貨幣計價。所有以替代貨幣計價的承諾貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的、或要求從向收款方付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對收款方徵收的税或以該收款方的淨收入、淨利潤或淨值(無論面值如何)衡量的税，為代替淨收入税而對該收款方徵收的特許經營税或資本税，以及該收款方的分支機構利潤税，在每種情況下，(I)由於該收款方(或，對於直通實體，其任何實益所有人)是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其借貸辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦或瑞士根據下列有效法律對應付給該貸款人的款項或對該貸款人賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人取得貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第10.13條要求轉讓的除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)節的規定，(A)(Iii)或(C)，應在緊接該貸款人成為本協議一方之前向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)和(D)條而徵收的任何預扣税。儘管本定義中有任何相反規定，但瑞士預扣税除外，“不含税”不應包括在任何時候由外國債務人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人付款時徵收的任何預扣税，條件是該貸款人應已遵守第3.01(E)節，並且在該貸款人的範圍內
根據轉讓或參與(視屬何情況而定)獲得相關貸款的權益，則該貸款人以符合第10.06(B)(Viii)條的方式這樣做。
“現有信貸協議”具有本協議摘錄中規定的含義。
“現有信用證”是指附表1.01中所列的信用證。
“現有到期日”具有第2.20(A)節規定的含義。
“現有附屬擔保”具有第9.10(A)節規定的含義。
“延伸貸款人”具有第2.20(E)節規定的含義。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理決定的在該日向美國銀行收取的平均利率
(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
“費用函”是指本公司、行政代理和美國銀行證券公司之間於2019年8月22日簽署的與本協議項下的循環信貸安排有關的某些函件協議。
“第一修正案”是指借款人、貸款人和信用證發行方與行政代理人之間的循環信貸協議的某些第一修正案，日期為2023年4月12日。
“惠譽”指惠譽評級公司或其繼任者。
就任何借款人而言，“外國貸款人”是指根據除該借款人居住地以外的司法管轄區法律為納税目的而組織的任何貸款人(包括以信用證簽發人身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。
“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何信用證出票人而言，該違約貸款人所承擔的除信用證義務以外的未償信用證債務的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金，以及(B)就回旋貸款機構而言，
該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，符合會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於有關情況的其他原則。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“授予貸款人”具有第10.06(H)節規定的含義。
“擔保”是指公司擔保和任何附屬擔保。
“危險材料”是指根據任何環境法規定的所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“負債”適用於任何人，在不重複的情況下，指：
(A)借款人必須履行其償還借款的一切義務，
(B)破產管理人對債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的本金承擔的每項義務，包括與收購財產、資產或業務有關的義務，
(C)銀行應對該人就其賬户開具的信用證、銀行承兑匯票或類似融資所承擔的每項償付義務進行清償，
(D)對該人發出或承擔的作為財產或服務的遞延購買價格的每項債務(包括證券回購協議，但不包括(1)在正常業務過程中產生的應付或應計負債和(2)與生效日期之前收購的資產或企業有關的套現債務)進行清算。
(E)對該人在任何大寫租賃下的每一項義務進行清算，
(F)對該人在任何合成租賃義務下的每一項義務進行評估，
(G)對任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務進行管理，但以該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任為限，但如該人的債務條款規定該人不對此負有責任，且該等條款可根據適用法律強制執行，則不在此限。
(H)對該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)的任何(A)至(H)(“主要義務”)所述的任何類型的義務，或具有擔保或以其他方式作為擔保或以其他方式作為擔保人的任何經濟效果的或有義務，或具有擔保或以其他方式作為擔保人的任何義務，不論是直接或間接的，包括但不限於，(B)購買或支付(或預付或提供購買資金)用於支付該主要債務的任何擔保，(Ii)購買財產、證券或服務以保證該主要債務的償付，或(Iii)維持主要債務人的營運資本、股權資本或其他財務報表條件或流動性，以使該主要債務人能夠支付該主要債務。
(W)以低於到期本金金額的價格發行的任何負債，其“金額”或“本金”應為根據公認會計原則釐定的有關負債的金額，(X)任何資本化租賃應為該資本化租賃項下須根據通用會計準則在承租人的資產負債表上資本化的貼現租金負債總額，及(Y)任何合成租賃應為規定的損失價值、終止價值或其他同等金額。
“保證税”係指(A)對任何一方在任何貸款文件項下的任何貸款義務或因任何貸款義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內，除不含税以外的其他税。
“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。
“信息”具有第10.07節規定的含義。
“初始貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。
“付息日期”是指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣如果基準利率貸款超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，則為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。
“利息期”指，就每一項而言歐洲貨幣定期基準利率貸款，自該日起計的期間歐洲貨幣定期基準利率貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣定期基準利率貸款，截止日期1、2(以美元計價的定期基準利率貸款除外)、3, 或公司在其承諾貸款通知中選擇的6個月，或在所有貸款人可用的範圍內，12個月後(就每個請求的利息期限而言，取決於適用的請求貨幣的可用性)；前提是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月的利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的日期)開始的任何利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及
(C)自到期之日起，任何利息期限不得超過到期日。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何信用證發行人與本公司(或任何子公司)或以任何信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“判定貨幣”具有第10.19節規定的含義。
“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法。
先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。
“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證應以美元計價。
“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為承諾借款開立或再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價。
“信用證承諾”是指對於每個信用證發行人，該信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。每一信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果信用證發行人在生效日期之後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾額，則在由行政代理保存的登記簿中為該信用證承諾額規定的金額。信用證發行人和借款人之間的協議可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。
“信用證發行人”是指美國銀行、花旗銀行、公民銀行和摩根大通銀行各自以本信用證發行人的身份，或
本信用證的任何後續發行人。任何信用證出票人可酌情安排由該信用證出票人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。在本合同中，凡提及信用證或其他事項時，均應視為提及與信用證或其他事項相關的信用證簽發人。
“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。在信用證借款時，該信用證借款所涵蓋的未償還金額應被視為代表該信用證借款，而不是附加於該信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍可根據信用證條款提取任何金額，原因是執行《UCP》第29(A)條或《互聯網服務提供商規則》第3.13條或第3.14條或信用證本身的類似條款，或如果已提交但尚未兑現符合條件的單據，則
信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到信用證開具人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付或支付任何款項。
“牽頭安排人”是指美國銀行證券公司、花旗銀行、公民銀行和摩根大通銀行，分別以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。
“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。
對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人向本公司提供的行政調查問卷中所描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
“信用證”是指根據本合同開具的任何信用證，包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。
“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。
“信用證到期日”是指在到期日之前七天生效的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
“信用證費用”具有第2.04(J)節規定的含義。
“昇華信用證”是指等同於75,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。
“槓桿通知”具有第7.05(B)節規定的含義。
“LIBOR“具有在定義中指定的含義歐洲貨幣匯率。
“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”指下列貨幣中的每一種：美元、歐元和英鎊；在每種情況下，只要存在與其相關的已公佈的LIBOR利率，並應包括根據第1.06節包含的任何其他有已公佈的LIBOR利率的替代貨幣。
“LIBOR篩選利率”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或其他商業上可獲得的
提供行政代理可能不時指定的報價的來源)。
“LIBOR後繼率“的含義為第3.03(B)條.
倫敦銀行間同業拆借利率後續利率的變化“具有第節中規定的含義 3.03(b).
“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、擔保、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何提供擔保權益的協議)。
“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”是指本協議、第一修正案、每張票據、任何擔保、費用函以及根據本協議第2.18節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對本協議或本協議的任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修正、修改或補充。
“貸款方”是指本公司、各附屬擔保人(如有)和指定的借款人。
“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。
“重大不利影響”是指對於任何性質的事件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利裁決)，(A)對公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響；除由於徵收或增加任何關税或類似的政府施加的經濟成本或控制外，與與公司及其子公司在相同業務領域和地區經營的其他類似業務相比，該關税或類似的政府施加的經濟成本或控制不會對公司及其子公司作為一個整體產生不成比例的不利影響。(B)對本公司個別或貸款方及其重要附屬公司作為整體履行其或其各自在貸款文件下的義務(視情況而定)的能力造成重大不利影響；或(C)因(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性、約束力或可執行性或(Ii)管理代理或任何貸款人在貸款文件下可獲得的權利、補救或利益而造成的任何重大損害。
“到期日”是指：(A)2023年11月26日，(B)如果出現額外承諾可用日期，則為2024年9月20日；(C)如果根據第2.20節延長到期日，則為根據第2.20節確定的延長到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應為緊接其前一個營業日。
“測算期”指在任何確定日期，公司最近完成的四個會計季度，其財務報表已根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交或必須根據第6.01(A)或6.01(B)節提交。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其目的是在違約貸款人存在期間減少或
消除預先風險，該金額等於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險敞口；(Ii)對於根據第2.18(A)(I)節規定提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品
，(A)(Ii)或(A)(Iii)，等於所有信用證債務的未清償金額的金額，以及(Iii)由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。
“最低本金”指，就(1)美元借款而言，本金為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；(2)澳元，本金為2,000,000澳元，或超過500,000澳元的整數倍；(3)加元，本金2,000,000加元或超過500,000加元的整個倍數，(4)歐元，本金4,000,000歐元或超過1,000,000歐元的整數倍，(5)新西蘭元，本金2,000,000新西蘭元或超過500,000新西蘭元的整數倍，(Vi)英鎊，本金為GB 3,000,000，或超出GB 500,000的整數倍以及(第七章Iv)根據本合同第
1.06節批准的任何其他替代貨幣，由行政代理建議並經貸款人批准的金額。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節定義的任何類型的員工福利計劃，公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出繳費，或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。
“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個發起人不受ERISA第4064節所定義的共同控制。
“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。
“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“非展期貸款人”具有第2.20(B)節規定的含義。
“非LIBOR報價貨幣”是指LIBOR報價貨幣以外的任何貨幣。
“非優先債務”指(A)不優先於債務、(B)不具有任何優先於債務的償付以及(C)不以本公司或任何附屬公司的任何資產的留置權作為擔保的債務。
“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向借款人提供的貸款，基本上是以附件C-1或附件C-2的形式(視適用情況而定)。
“通知日期”具有第2.20(B)節規定的含義。
“債務”是指任何貸款方因任何貸款文件或其他原因而產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，涉及任何貸款或信用證，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何訴訟程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。在不限制上述規定的情況下，
義務包括支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“組織文件”係指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的構成文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及營運或有限責任協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或章程或組織。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易文件而接受付款、根據任何其他交易文件收取或完善擔保權益、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或將來的印章、法院或單據、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據交付、履行、強制執行或登記的交付、履行、強制執行或登記，以及因收取或完善擔保權益而支付的。
根據或以其他方式與任何貸款文件有關，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據第
3.06節進行的轉讓除外)。
“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款而言，是指在對在該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還生效後，其未償還本金總額的美元等值金額；(2)就任何日期的迴旋額度貸款而言，是指在該日發生的任何借款及該等迴旋額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；和(Iii)就任何日期的任何信用證債務而言，指在實施該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化後，該等信用證債務在該日期未償還的總金額的美元等值金額，包括由於本公司對未償還金額的任何補償。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，以適用替代貨幣隔夜存款的年利率，由美國銀行在適用的離岸銀行間市場的分行或附屬公司在當日向該銀行間市場的主要銀行提供該貨幣的數額，數額約等於該利率被確定時的數額；在每一種情況下，加上行政代理通常收取的任何行政、手續費或類似費用，
與前述有關的信用證出票人或擺動額度貸款人。
“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。
“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“退休金計劃”指由本公司及任何ERISA關聯公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受守則第412節所規定的最低資金標準所規限。
“允許應收賬款證券化融資”是指為任何應收賬款提供融資的任何交易或一系列相關交易；但任何此類交易的完成條款應基本上包括附表1.03所述的條款或所需貸款人可能以其他方式同意的條款，不得無理扣留此類同意。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃是為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃，且不被ERISA第4節排除在外。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“備考基準”指，就任何期間(包括任何計量期)對任何測試或契諾的遵守情況而言，指在落實任何處置或收購、根據有關出售或收購實體的歷史財務業績增加或減少EBITDA後，遵守該等測試或契諾，並使用本公司及其附屬公司的綜合財務報表，以確定該等遵守情況，猶如有關處置或收購已於該期間開始時完成。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“QFC”具有第10.22節規定的含義。
“QFC信用支持”具有第10.22節中規定的含義。
“合格銀行”，就根據瑞士法律組織的任何借款人而言，是指根據其公司註冊法獲得正式許可為銀行的金融機構，並在瑞士聯邦税務局的相應法規，特別是第3.b條下的規定下，在其貸款辦公室的管轄範圍內從事真正的銀行活動的貸款人。根據S-02.122.1號説明以及S-02.128號説明第一.232節。
“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或由行政代理人確定的該銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日子；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指由行政代理人以其他方式合理地確定的其他日子)。
“應收款項”指本公司或其任何附屬公司的所有應收賬款及應收賬款，包括但不限於構成或由動產紙、文書或一般無形資產證明的任何應收賬款及應收賬款、該等人士與前述事項有關或由此產生的所有未付權利(包括撤銷、再抵押、回收及停運)、其所有收益及該等應收賬款及應收賬款的權利(合約及其他)及抵押品，以及與上述任何事項有關的所有保單或權利。儘管有上述規定，應收賬款不應包括本公司或其任何子公司的知識產權的任何權利或
權益。
“應收賬款附屬公司”是指由本公司或其附屬公司設立並持有多數股權的任何特殊目的、免於破產的公司、有限責任公司、信託或其他實體，該等實體購買、接受本公司或其任何附屬公司產生的應收賬款，或接受由該等應收賬款提供的融資擔保。
“收款人”是指行政代理、任何貸款人、每個信用證出票人或任何其他收款人，任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。
某人的“追索權義務”是指該人對(I)到期或即將到期的款項的賬户或一般無形資產、(Ii)動產紙、設立或證明付款權利的文書或文件，或(Iii)其他應收款(統稱為“應收款”)的所有追索權銷售，無論是依據購買便利還是其他方式，但與處置該人與之有關的業務或處置違約應收款而非作為融資安排，以及該人支付任何折扣的義務除外。利息、手續費、賠償金、罰款、追索權、費用或其他與此相關的金額。任何追索權債務的未償還金額應為買方(本公司或附屬公司除外)對該人存在追索權的主要投資部分，在任何情況下，不包括代表該等投資所賺取的收益和利息的金額。
“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。
“規章S-X”具有第4.03(C)節規定的含義。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“相關管理機構”具有第3.03(B)節規定的含義。
“相關利率”指以(A)澳元(BBSY)和(B)新西蘭元(BKBM)計價的任何借款，適用於
(或與此相關而制定的任何替代貨幣繼承率)。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證(Br)信用延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。
“所需貸款人”是指，在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的貸款人，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證信用延期的義務已根據第8.02條終止，則指總共持有總餘額50%以上的貸款人(就本計算而言，每個貸款人蔘與信用證債務和週轉額度貸款的總金額被視為由該貸款人“持有”)。的總信用風險敞口和持有的未償還貸款總額，
任何違約貸款人在確定所需貸款人時應隨時不予考慮；但任何參與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人的貸款人或適用的信用證發行方(視情況而定)在作出該決定時持有。
“可撤銷金額”具有第2.13(B)節規定的含義。
“負責人”係指(A)貸款方的首席執行官、首席運營官、總裁、首席財務官、財務主管、財務助理或主計長，(B)僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，(B)僅為交付借款方的祕書或任何助理祕書，以及(C)僅為根據第二條發出通知的目的，上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。由借款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。
“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入歐元匯率
以另一種貨幣計價的貸款，(2)每一天繼續歐洲貨幣根據第2.02節以替代貨幣計價的定期基準利率貸款，以及(Iii)行政代理合理確定或所需貸款人合理要求的其他預期日期；以及(B)就任何信用證而言，包括下列各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，以增加其金額，(Iii)任何信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)行政代理或適用的信用證簽發人合理決定或所要求的貸款人合理要求的其他預期日期。
對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指該貸款人在任何時候承諾的未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的情況。
“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。
“當日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金，以及(B)就以替代貨幣支付和支付而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)善意確定的同一天或其他資金，在支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的慣常做法。
“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、歐洲聯盟、她英國財政部、加拿大政府或任何借款人開展業務的司法管轄區或根據聯合國安理會決議設立的任何其他相關制裁機構。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“重大附屬公司”是指(A)指定借款人，(B)公司的任何其他附屬公司(應收賬款附屬公司除外)，其單獨或與該附屬公司的附屬公司一起滿足下列條件之一：
(A)公司及其附屬公司在該附屬公司總資產賬面價值中的投資(經公司間
抵銷後)的比例(基於其股權權益)在合併基礎上超過本公司及其附屬公司總資產賬面價值的10%；或
(B)根據會計準則，本公司及其附屬公司在有關附屬公司收入中的權益在本公司最近一個財政年度的綜合基礎上，超過本公司及其附屬公司持續經營收入的10%。
“SOFR”具有在中指定的含義第3.03條(B指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“基於SOFR的費率“具有第3.03節中規定的含義(b).
“SOFR調整”是指每年0.10%。
“SPC”具有第10.06(H)節規定的含義。
“特別通知貨幣”指任何時候除澳元外的替代貨幣。，加元、歐元、英鎊或當時位於北美、歐洲或澳大利亞的經濟合作與發展組織成員國的任何其他貨幣。
一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯的日期前兩個工作日；條件是行政代理或適用的信用證出票人可以從行政代理或該信用證指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以該身份行事的人在確定之日沒有任何該種貨幣的現貨買入匯率；此外，該信用證出票人可以使用該即期匯率報價。
對於以替代貨幣計價的任何信用證，在計算外匯的日期。
“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。
“後續借款”具有第2.01(B)節規定的含義。
個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份具有普通投票權以選舉董事或其他管治機構(僅因發生或有事項而具有該權力的股本除外)，而該人當時通過一家或多家附屬公司直接或間接實益擁有該股份的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。就本協議及其他貸款文件而言，自額外承諾可用日期起及之後，東方海外及其附屬公司在任何情況下均應視為本公司的附屬公司，只要該等附屬公司包括在本公司的綜合財務報表內。
“輔助擔保人”是指根據第6.12節的規定隨時可能成為輔助擔保方的任何輔助擔保人。
“附屬擔保”是指在生效日期後由一個或多個附屬擔保人以行政代理人和貸款人為受益人的附屬擔保，主要以附件G的形式作出。
“支持的QFC”具有第10.22節中規定的含義。
“掉期合同”是指任何旨在保護至少一方當事人不受適用於該方資產、負債或交換交易的利率、匯率或遠期匯率波動影響的協議或安排，包括但不限於利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或上限保護協議、遠期匯率
貨幣或利率期權、認沽和認股權證。
“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.05節提供的循環信貸安排。
“擺動額度借款”是指根據第2.05節的規定借入擺動額度貸款。
“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。
“迴旋額度貸款”具有第2.05(A)節規定的含義。
“週轉額度借款通知”是指根據第2.05(B)節規定的週轉額度借用通知，該通知應主要採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺上的任何形式或
應由行政代理批准的電子傳輸系統)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
“轉動線昇華”是指等於(A)50,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。
“合成租賃”是指(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議，設定債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
“合成租賃義務”是指人在合成租賃下的貨幣義務。
“目標日”是指跨歐洲自動實時結算快速轉賬(TARGET)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有))合理的任何一天由管理代理確定作為
合適的替代方案)可用於歐元付款結算。
“税”是指任何政府當局對其徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估或費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“期限基準利率”是指，對於任何信貸延期的任何利息期，
(A)在以美元計價的情況下，根據“期限SOFR”的定義(A)條確定的相當於期限SOFR的年利率，期限相當於該利息期；
(B)於上午10：30左右在適用的Bloomberg屏幕頁面
(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的以澳元為單位的、等於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)或由行政代理批准的可比或後續利率的年利率。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，其期限與該利息期間相同；但如果按照第(B)款確定的期限基準利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為
為零；以及
(C)於上午十時四十五分或約十時四十五分在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的以新西蘭元為單位的、相當於銀行
票據參考投標利率(“BKBM”)或經行政代理批准的可比或後續利率的年利率。(新西蘭奧克蘭時間)
在利率確定之日，其期限相當於該利息期；但如果按照第(C)款確定的
期限基準利率應小於零，則就本協定而言，該利率應視為零。
“定期基準利率貸款”是指以定期基準利率為基礎計息的承諾貸款。定期基準利率貸款可以以美元計價，也可以以替代貨幣計價。所有以替代貨幣計價的承諾貸款必須是定期基準利率貸款。
“定期貸款工具”是指該特定定期貸款協議項下的定期貸款工具，日期為本協議之日，由本公司、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間進行。
“術語SOFR”是指：
(A)就以美元計價的定期基準利率貸款的任何利息期而言，年利率在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日之前的兩個美國政府證券營業日的年利率等於該利息期的期限；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及
(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算，年利率等於期限SOFR篩選利率，自該日起期限為一個月；
但如果根據本定義上述(A)或(B)款確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。
“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。
術語SOFR計劃不可用日期具有第3.03(B)節中規定的含義。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何其他繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR條款匯率(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。
術語SOFR後繼率具有第3.03(B)節規定的含義。
“門檻金額”是指1.25億美元。
對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。
“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。
“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款或歐洲貨幣定期基準利率貸款。
“UCP”就任何信用證而言，是指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或其在適用時間生效的較新版本)。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.04(F)節規定的含義。在信用證借款時，該信用證借款所涵蓋的未償還金額
應被視為代表該信用證借款，而不是附加於該信用證借款。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。
1.02. 其他解釋規定。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：
(A)在任何情況下，本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。
“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此等修訂、補充或修改的任何明示限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本文件”和“本文件下文”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款。(Iv)除非另有説明，貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指條款和
(V)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律、規則或條例；以及(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有適用的有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權。
(B)在計算從某一具體日期到後來某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“從br}
起幷包括”；“至”和“至”等字是指“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。
(C)本協議和其他貸款文件中包含的所有貸款條款標題僅供參考，不應
影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)在本文中提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語時，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是對、屬於或與單獨的人在一起。有限責任公司的任何分公司應構成一個單獨的個人(而任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
1.03. 會計術語。
(一)政府、政府、政府普遍這樣做。本協議未具體或完全定義的所有會計術語應解釋為符合
根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用基礎應與本公司及其子公司根據第6.01節提交的最新經審計綜合財務報表一致(本公司獨立會計師同意的變更除外)，或在提交之前
符合經審計財務報表。除非本協議另有特別規定。
(B)對公認會計準則的變化進行調整。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或
要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續按照《公認會計原則》(GAAP)在作出上述改變前計算，以及(Ii)公司應向行政代理提供一份在實施上述GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算的書面對賬；此外
只需在隨後的四個會計季度內提供此類對賬
這樣的變化。在不限制前述規定的情況下(包括為計算綜合總槓桿率的目的)，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基準進行分類和會計核算(即，不影響採用會計準則更新2016-02，租賃(主題842))，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，但如上文所述，合同各方應就該等變化訂立雙方均可接受的修正案，則屬例外。為免生疑問，公認會計原則的更改應包括在本協議日期之後採用的更改和在本協議日期之前採用並在本協議日期後首次對貸款當事人生效的更改。
1.04. 舍入。根據本協議，公司必須維護的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05. 匯率；貨幣等價物
(A)行政代理或適用的信用證發行方應(視情況而定)確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前計算美元等值授信延期金額及未清償金額時所採用的即期匯率。除本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為其等值的美元。
(B)在本協議中的任何地方，就承諾的借款、轉換、續期或預付款，向債權人償還債務。歐洲貨幣定期基準利率貸款或信用證的簽發、修改或延期以美元表示的金額，如要求的最低金額或倍數，但此類承諾借款，歐洲貨幣定期基準利率貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應是由行政代理或適用的信用證(視情況而定)確定的該美元的相關替代貨幣等值金額(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.0001向上舍入)。
1.06. 其他替代貨幣。
(A)本公司可能會不時提出要求：歐洲貨幣匯率貸款和/或信用證開具的貨幣應不是“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元以外的其他貨幣)。在提出任何該等要求的情況下歐洲貨幣匯率以這種其他貨幣提供貸款，該請求應得到行政代理和貸款人的批准，包括由行政代理為該替代貨幣指定合理的最低本金金額；如果是關於
開立信用證時，此類請求應得到行政代理和信用證開具人的批准。
(B)根據協議，任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信貸延期日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，則為信用證發行人自行決定的時間或日期)前10個工作日的上午11點向行政代理提出。在
任何此類請求涉及以下內容的情況下歐洲貨幣匯率對於以新的替代貨幣發放的貸款，行政代理應立即通知每個貸款人及其建議的最低本金金額；如果是與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知信用證的開具人。每一貸款人(就任何該等請求而言，涉及歐洲貨幣匯率新的替代貨幣的貸款)或每個信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後五個工作日的上午11：00之前通知行政代理人，是否同意由其自行決定歐洲貨幣匯率以這種新的替代貨幣提供貸款，或以所要求的貨幣開具信用證(視情況而定)。
(C)如貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕給予許可。歐洲貨幣匯率貸款
以要求的貨幣開具的信用證或貸款。如果行政代理和所有貸款人同意作出歐洲貨幣匯率以該要求的貨幣借款，行政代理應將此通知本公司，並且該貨幣在所有目的下應被視為本合同項下的替代貨幣，用於任何承諾的借款。歐洲貨幣匯率如果行政代理和信用證發行人同意以所要求的貨幣開具信用證，則行政代理應將此通知本公司，並且在所有情況下，該貨幣應被視為本信用證下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得
同意根據第1.06節提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即通知公司。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中具體列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。
1.07. 兑換貨幣。
(A)對於借款人以歐元為其合法貨幣的任何成員國的國家貨幣單位付款的每項義務，歐洲聯盟應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類成員國的貨幣而言，
本協定中就該貨幣表示的利息應計基準應與倫敦適用於銀行間市場的歐元計息基準，應由該慣例或慣例取代
，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如果該成員國貨幣的任何承諾借款在緊接該日期之前仍未償還，則該替代應在以下情況下生效：
對於承諾的借款，在當時的當前利息期限結束時(如果適用的利率是
定期利率)或其他情況下，在緊接該置換之後的利息支付日期之後。
(B)根據本協議的所有條款，本協議的每一條款均應根據行政代理在與借款人協商後不時合理指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)除本協議的每一條款外，本協議的每一條款還應受
行政代理在與借款人協商後可能不時合理地指定為適當地反映任何其他國家/地區的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例的合理解釋的影響。
1.08. 《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.09. 信用證金額。除本合同另有規定外，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.10.加息。管理代理
不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與以下內容相關的任何其他事項承擔任何責任“歐洲貨幣匯率”定義中的匯率本文所指的任何參考匯率或與任何可比税率或其繼承率。作為任何該等匯率(包括但不限於任何條款SOFR繼承率或替代貨幣繼承率)(或前述任何部分)的替代或替代或繼任者的匯率(為免生疑問，包括該匯率及任何相關利差的選擇或其他調整)，或前述任何影響或任何符合規定的變更的
效果。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在每種情況下，以對借款人不利的方式，從事影響本文提及的任何參考匯率或任何替代、後續或替代匯率(包括但不限於任何條款SOFR後續利率或替代貨幣後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何條款SOFR後續利率或替代貨幣後續利率)(或上述任何部分)，且不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、任何錯誤的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)
或與任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的其他行為或不作為。
第二條。
承諾和信貸延期
2.01. 承諾的貸款。
(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人在此分別同意在可用期間內的任何營業日，不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆此類貸款，“已承諾貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人承諾的金額(包括，在額外承諾可用日期及之後，根據下文第2.01節第(B)款作出的額外承諾)；然而，
在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過總承諾，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01節再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣定期基準利率貸款，如本文進一步規定的。
(B)在額外承諾可用日期之前，(A)在緊接額外承諾可用日期之前的已承諾貸款本金總額(就第2.01(B)節而言，“初始貸款”)應被視為已償還，(B)借款人應被視為已進行新借款(就第2.01(B)節而言，“後續借款”)本金總額等於根據第2.02節向行政代理機構遞交的通知中規定的初始貸款、類型和利息期間的本金總額，(C)每個貸款人應在同一天向行政代理機構支付與差額相等的金額，如果金額為正，在(X)該貸款人的適用的
百分比(計算包括額外承諾)和(Y)該貸款人的適用的初始貸款的百分比(計算不包括額外的承諾)之間，(D)在行政代理
收到上述(C)款規定的資金後，行政代理應向每個貸款人支付與差額相等的部分，如果是肯定的，在(1)貸款人在初始貸款中的適用百分比(計算
不包括額外承諾)和(2)貸款人在後續借款金額中的適用百分比(計算包括額外承諾)之間，(E)每個貸款人應被視為持有隨後每次借款的適用百分比(每個計算包括額外承諾)和(F)公司應向每個貸款人支付初始貸款的任何和所有應計但未支付的利息。貸款人特此放棄根據本合同第3.05節就根據上文第(A)款支付的任何被視為支付的款項獲得被視為賠償的權利。
2.02. 承諾貸款的借款、轉換和續期。
(A)在每一次承諾借款、每次將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續歐洲貨幣定期基準利率貸款應在公司或指定借款人(視情況而定)向行政代理髮出不可撤銷的通知後發放，該通知可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式確認。行政代理必須在不遲於(I)下午1：00之前收到每個此類承諾貸款通知。在任何借用、轉換或繼續的請求日期之前三個工作日歐洲貨幣以美元計價的定期基準利率貸款
或以歐洲貨幣定期基準利率貸款，以美元對基本利率承諾的貸款，(Ii)中午12：00任何借款或繼續借款的請求日期之前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)歐洲貨幣以替代貨幣計價的定期基準利率貸款，以及(Iii)任何基本利率承諾貸款的申請日期中午12：00；但如果任何借款人希望申請歐洲貨幣利息期不是一個的定期基準利率貸款，兩個、三個月或六個月的期限如
“利息期”的定義所規定的，適用的通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(I)在上述借用、轉換或延續的請求日期前四個營業日歐洲貨幣以美元計價的定期基準利率貸款，或(Ii)五個工作日(或六個營業日)d如果是特別通知貨幣)在請求借入、轉換或延續的日期之前
歐洲貨幣定期基準利率
以替代貨幣計價的貸款，因此行政代理應立即通知貸款人此類請求，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11：00
(I)在上述借用、轉換或延續的請求日期前三個工作日歐洲貨幣期限
以美元計價的基準利率貸款，其利息期不是一個，二,三個月或六個月
按照“利息期”的定義，或(Ii)四個工作日(或五個營業日dD在特別通知貨幣的情況下)在這種借用、轉換或繼續使用的請求日期之前歐洲貨幣以替代貨幣計價、利息期不是一個的定期基準利率貸款，
兩個、三個月或六個月的期限，如“利息期限”的定義所規定的，行政代理應通知有關借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人都同意了所要求的利息期限。每次借用、轉換或延續歐洲貨幣定期基準利率貸款的金額不得低於最低本金金額。除第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的每筆貸款本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份承諾貸款通知應指明(I)借款人是否要求承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續歐洲貨幣期限
基準利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(Iv)將被借款、轉換或延續的承諾貸款的類型，(V)(V)如果適用，與此相關的利息期限和(Vi)承諾借款的幣種。如果有關借款人沒有在要求借款的已承諾貸款通知中指明貨幣，則所要求的已承諾貸款應以美元計價。如果
借款人未在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的已承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未及時請求以替代貨幣計價的已承諾貸款的續展，則此類貸款應作為歐洲貨幣以原幣計息的定期基準利率貸款，期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時適用的利息期間的最後一天起生效。歐洲貨幣定期基準利率貸款。如果借款人請求借用、轉換或繼續使用歐洲貨幣期限基準利率貸款在任何此類承諾貸款通知中，但未指定利息期的，將被視為已指定了一個月的利息期。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣預付，並以其他
貨幣重新借款。
(B)在收到已承諾貸款通知後，行政代理應在收到承諾貸款通知後，立即通知各貸款人適用的已承諾貸款的適用百分比，如果適用借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將自動轉換為基本利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的承諾貸款的詳情通知各貸款人，每種情況均如上一小節所述。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理機構辦公室的當天資金中提供給行政代理機構，如果是以美元計價的基準利率貸款以外的任何承諾貸款，則不遲於下午2：00向行政代理機構提供其承諾貸款的金額。且不遲於行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣支付的任何已承諾貸款)，在適用已承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應在不遲於下午5：00之前將收到的所有資金提供給公司或指定借款人(視情況而定)。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，方法是(I)
將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供的指示電匯此類資金；但條件是，如果在借款人發出以美元計價的借款承諾通知之日，有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。
(C)根據第3.05節、a節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3部分、第3部分、第歐洲貨幣定期基準利率貸款只能在利息期的最後一天繼續或轉換歐洲貨幣定期基準利率貸款。在違約事件發生期間，管理代理或所需貸款人可以要求不得將任何貸款
轉換為或繼續作為歐洲貨幣未經所需貸款人同意的定期基準利率貸款(無論是美元或任何替代貨幣)，所需貸款人可要求當時未償還的任何或所有歐洲貨幣定期基準利率貸款，以
替代貨幣在當時的當前利息期的最後一天以美元等值的金額重新計價為美元。
(D)在任何期限內，行政代理應迅速通知借款人和貸款人適用於任何
年利息期的利率。歐洲貨幣確定定期基準利率後的定期基準貸款。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生任何變化後，立即通知借款人和貸款人。
(E)在所有承諾借款生效、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及
所有承諾貸款作為同一類型的延續之後，承諾貸款的有效利息期不得超過10個。
(F)根據關於SOFR或SOFR期限的規定，行政代理將有權在與公司協商後不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類
符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在修改生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的修改的每個此類修改張貼給借款人、信用證發行人和貸款人。
2.03. [故意省略].
2.04. 信用證。
(A)簽署信用證承諾書。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)每家信用證髮卡人依據本第2.04節所述的貸款人協議，(1)在生效日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其各自子公司的賬户開具以
美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證。並根據以下第(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)至
信用證項下的承兑匯票；和(B)貸款人各自同意參加為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(W)未償還的總金額不得超過總承諾，(X)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的承諾，(Y)未償還的信用證金額不得超過昇華的信用證，以及(Z)任何信用證發行人出具的未償還信用證的總額不得超過其信用證承諾。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。
在上述限制範圍內，並受
根據本協議的條款和條件，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應根據本協議繼續簽發和未償還，自生效日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。
(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得出具任何信用證：
(A)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上；或
(B)根據協議，除非所有貸款人(違約貸款人除外)都已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日將在信用證到期日
之後。
如有下列情況，任何信用證發行人均無義務開具任何信用證：
(A)根據任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應按其條款
禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人不得開具，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該信用證的出票人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該開證人不會因此而獲得補償)，或對該信用證出票人施加在生效日期不適用且該開證人出於善意而認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；
(B)認為簽發此類信用證違反信用證的一項或多項適用於一般信用證的法律或政策；
(C)除非行政代理和該信用證開證人另有約定，否則，在商業信用證的情況下，此類信用證的初始金額不到10,000美元，如果是備用信用證，則為50,000美元；
(D)除非行政代理和該信用證開證人另有約定，否則該信用證應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價。
(E)並不認為當時有任何貸款人是違約貸款人，除非該開證人已與本公司或該公司訂立了令該開證人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品交付安排。
貸方應消除信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在第2.19(A)(Iv)條生效後)，該風險由信用證或該信用證以及該信用證的所有其他信用證義務產生，該信用證或信用證的實際或潛在的預付風險由其自行決定。
如果信用證發行人不被允許在本合同條款下以其修改後的形式開具信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。
(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在此時沒有義務根據本條款以其修改後的形式開具該信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(Vi)在信用證開立前，每個信用證發行人應就其簽發的任何信用證及相關單據代表貸款人行事。各信用證發票人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，即該信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發票人文件，完全如同第九條中所用的“行政代理”一詞包括該信用證發票人，且(Br)在該等行為或不作為方面，以及(B)按本條款另有規定的那樣。
(二)制定《信用證出具及修改書》；《自動續期信用證》。
根據具體情況，每份信用證應根據借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(副本交給行政代理)，並由借款人的負責人填寫並簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用適用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式發送。此類信用證的申請必須在上午11：00之前由適用的信用證出票人和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和該信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，信用證申請書應在格式和詳細內容上使適用的信用證開證人合理滿意：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；及(G)該信用證出票人可能合理要求的其他事項。在請求
對於任何未付信用證的修改，該信用證申請書應在格式和細節上説明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)該開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人
應向適用的信用證簽發人和行政代理提供信用證簽發人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。如果任何信用證申請包括的陳述和擔保、契諾和/或違約事件不包含適用於本協議或其他貸款文件類似條款的實質性限定詞、例外或閾值，或者在其他方面具有更多限制性，則此處包含的相關限定詞、例外和閾值應被納入其中，或者在限制性更強的情況下，就該信用證申請而言，應被視為與此處的類似條款相同。
(Ii)除非適用的信用證出票人已收到發票人的書面通知，否則不付款。
如果行政代理或任何貸款方在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期為相關借款人或其子公司的賬户開具信用證，或根據具體情況，按照該信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具適用的修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意向適用的信用證出具人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證的金額。
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，則適用的信用證簽發人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須
允許開證人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立信用證時約定的每個12個月期間內，不遲於一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，該信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)該信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立該信用證，或(B)在該日期或之前收到了
通知(可以是電話或書面通知)
在行政代理髮出的不延期通知日期前五個工作日，任何貸款人或借款人認為不滿足第
4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許延期。
(4)在向通知行或受益人提交任何信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證發行人也將向借款人交付該信用證或修改的真實而完整的副本。
(V)在此之前，如果任何信用證在額外承諾可用日期
仍未兑現，則在該日，貸款人應被視為彼此按面值出售和購買每份該等信用證的未償還風險部分(在符合第2.01(B)節的基礎上)，以便在
生效後，每個貸款人在每份該等信用證中持有的風險部分將等於其適用的百分比(計算包括額外承諾)。
(C)提供資金、抽獎和補償；為參與活動提供資金。
(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，適用的信用證簽發人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用的借款人應以該替代貨幣償付適用的信用證出票人，除非(A)該信用證出票人(根據其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，且有關借款人已同意以美元付款，或(B)在
沒有任何以美元償付的要求的情況下，借款人應在收到開票通知後立即通知該信用證出票人，借款人將以美元償還該信用證出票人。如果以美元償付以替代貨幣計價的信用證項下的提款，適用的信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。不遲於下午5點在適用的信用證出票人根據另一種貨幣償付信用證的任何付款之日(每個該日期為“榮譽日”)，適用的借款人應通過行政代理以適用的貨幣償還該信用證出票人的金額，但如果在下午1：00之前沒有向有關借款人發出關於該提款的通知。在兑現日，該借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還一筆金額，該金額相當於在下一個營業日開立的該筆提款的金額，該期限的延長應反映在對任何該等信用證加利息的計算費用中。如果適用的借款人未能在該時間之前償還適用的信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的
金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人的
適用百分比。在這種情況下，
適用的借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還的金額，
不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾中未使用部分的金額和
第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。根據第2.04(C)(I)節由適用的信用證出票人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但如未立即確認，則不影響該通知的決定性或約束力。
每個貸款人(包括作為信用證發行人的貸款人)應根據第
第2.04(C)(I)節的任何通知向行政代理提供資金(行政代理可以為此目的而提供的現金抵押品)，用於適用的信用證發行人的賬户，在行政代理辦公室
申請以美元計價的付款，金額等於其未報銷金額的適用百分比，不遲於下午1：00。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第2.04(C)(Iii)節的規定的情況下，如此提供資金的每個貸款人應被視為已按該金額向相關借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的相關條件或由於任何其他原因而未通過承諾借款基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，適用的借款人應被視為已從適用的信用證發行者處發生信用證借款，金額為未如此再融資的未償還金額的
，信用證借款應到期並(連同利息)即期支付。在這種情況下，每一貸款人根據第2.04(C)(Ii)款為適用的信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.04款項下的參與義務而墊付的信用證。
(4)在每個貸款人根據第2.04(C)條為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金之前，銀行有義務向適用的信用證出票人償還根據任何信用證開出的任何金額，該貸款人按該金額的適用比例收取的利息應完全由該信用證出票人承擔。
(V)如第2.04(C)節所述，要求每個貸款人承擔承諾貸款或信用證墊款的義務，以償還適用的信用證項下出票人的款項，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對任何信用證發行人、借款人、任何子公司或任何其他人享有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何一項；但根據本第2.04(C)條的規定，每個貸款人提供承諾貸款的義務須受
第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害適用借款人向任何信用證出票人償還其在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項提供給適用信用證出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議的其他規定的情況下，該信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過行政代理)追回：從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。如果貸款人支付了該金額，則支付的金額(不包括貸款人支付給行政代理的任何此類利息)應構成貸款人的承諾貸款，包括在有關信用證借款的相關承諾借款或信用證預付款中(視情況而定)。任何信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Vi)款所欠金額的證明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。
(D)償還債務，償還參與債務。
(I)在任何信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.04(C)款從任何貸款人收到該貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或其利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以
美元或適用的替代貨幣以及與行政代理收到的資金相同的資金將其適用百分比分配給該貸款人。
(Ii)如根據第(Br)款第2.04(C)(I)款，行政代理人根據第2.04(C)(I)款收到的任何信用證賬户款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證發出人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則各貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該信用證的行政代理人。另加自該要求之日起至該貸款人歸還該款項之日止的利息，按相當於不時適用的隔夜利率的年利率計算。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)不承擔任何義務，不承擔絕對義務。每一借款人有義務就應該借款人的要求開具的每一張信用證項下的每一張匯票向該開證人償付，並
在適用法律允許的最大範圍內，償還借款人的每一筆信用證借款應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行償付
，包括以下情況：
(I)對此類信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的缺失表示懷疑
；
(Ii)證明借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易，提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；但借款人不得被排除在不同的訴訟中尋求其權利和補救；
(Iii)證明根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據在任何方面是偽造、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)允許任何信用證出卡人放棄為保護該信用證而存在的任何要求，而不是對借款人的保護；
(V)即使電子提交的信用證要求要求採用匯票形式的付款要求，信用證也不認可該付款要求；
(Vi)禁止任何信用證出票人就在指定為信用證到期日的
日期之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在此日期之前必須根據信用證收到單據的日期，如果在每種情況下，在該日期之後提交的信用證均獲UCC、isp或UCP(視情況適用而定)授權；
(Vii)憑不符合該信用證條款的匯票或證書付款，開證行拒絕適用的信用證簽發人在該信用證項下的任何付款；或任何信用證發行人根據該信用證為債權人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而向聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(Viii)對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或有關替代貨幣的可獲得性方面的任何不利變化表示懷疑；或
(Ix)任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
但前述規定不應免除任何信用證發行人對借款人或其任何子公司的責任，其範圍為借款人或其任何子公司所遭受的任何直接損害(相對於後果性損害)，而該損害是由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
適用的借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合該借款人指示或其他不符合規定的索賠，該借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則有關借款人應被最終視為放棄了對任何信用證出票人及其往來人的任何此類索賠。
(F)為信用證發行人的角色提供便利。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何信用證出票人均無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)應所有貸款人的要求或經所有貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性，信用證的任何出票人、行政代理人、其各自的關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用應借款人要求開具的任何信用證的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不應排除該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，信用證發行人、行政代理、各自的任何關聯方或任何信用證的往來人、參與人或受讓人均不承擔責任或責任；但是，如果條款中有任何相反的規定，任何借款人都可以向任何信用證出票人索賠，而任何信用證出票人可能對該借款人承擔責任，但僅限於該借款人遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害，而該借款人證明是由於有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定的該信用證的故意不當行為或嚴重疏忽所致。為進一步且不限於前述規定，任何信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，且該信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。任何信用證發行人都可以通過環球銀行間金融協會向受益人發送信用證或進行任何通信。
電信(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式。
(g) [故意省略].
(H)對互聯網服務提供商和UCP的適用性進行審查；責任限制。除非信用證開具時發行人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的法律或命令、isp或UCP(視適用情況而定)或決定、意見中所述的做法，信用證發放人對借款人不負責任，也不損害其針對借款人的權利和救濟。國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的慣例聲明或官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(一)取消信用證費用。適用的借款人應按照其適用的美元百分比向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)(I)每份商業信用證的適用利率乘以相當於該信用證項下每日可提取金額的美元，以及(Ii)每份備用信用證等於備用信用證的適用利率乘以該信用證項下可提取的每日金額的美元等值。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應被視為相當於當時有效的該信用證規定金額的美元等值。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。
(J)支付給信用證開證人的預付費以及跟單和手續費。適用的借款人應為自己的賬户直接向有關的信用證開具人支付美元預付款：(I)為借款人或其任何子公司的賬户開立的每份商業信用證的預付款，按有關借款人與相關信用證開具人分別商定的年費率
，按等值於該信用證金額的美元計算，並在簽發時支付，(Ii)對於商業信用證的任何修改，按相關借款人和相關信用證開具人分別商定的利率，以等值於增加金額的美元計算，並在該修改生效時支付，以及(Iii)就為賬户開立的每份備用信用證支付。
借款人或其任何附屬公司，按該借款人與有關信用證出票人分別商定的年利率，按美元等值於該信用證項下每季度可提取的欠款金額計算。該預付費用應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，適用的借款人應自行以美元直接向適用的信用證發放人支付與信用證有關的開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。此類常規費用和標準成本及收費應在申請後三個工作日內到期並支付，且不可退還。
(K)將這些文件與發行方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
(L)批准為子公司簽發的授權書。儘管本信用證項下開立或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，有關借款人仍有義務向本信用證項下的任何信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。各借款人特此
確認，子公司賬户信用證的簽發有利於借款人，且借款人的業務從子公司的業務中獲得實質性利益。
2.05. 擺動額度貸款。
(A)在搖擺線之前，英國政府和俄羅斯聯邦政府。在符合本條款和條件的前提下，迴旋支線貸款人應依據第2.05節所述其他貸款人的協議，在可用期間內的任何營業日，不時向任何借款人發放美元貸款(每筆此類貸款為“迴旋支線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋支線貸款的未償還金額；但條件是：(X)在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的承諾，以及(Iii)迴旋額度貸款人發放的所有貸款的未償還本金總額加上應付迴旋額度貸款人(或其任何關聯公司)的信用證債務總額不得超過該貸款人的承諾，(Y)該借款人不得使用任何擺動額度貸款的所得款項為任何未償還的擺動額度貸款再融資，及(Z)如(br})擺動額度貸款人已確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應屬決定性及具約束力)，或透過該信貸展期可能有預先風險敞口，則該搖擺線貸款人並無任何義務作出任何擺動額度貸款。在上述
限制範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，每個借款人可以根據第2.05款借款、根據第2.06款預付款項、根據本第2.05款再借款。每筆週轉額度貸款應為基本利率貸款。一旦作出迴旋額度貸款，每個貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從
搖擺線貸款人對此類搖擺線貸款的風險參與，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以此類搖擺線貸款金額的乘積。
(B)償還債務，償還債務，改善借款程序。每筆迴旋額度借款應在適用借款人向迴旋額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到迴旋額度貸款機構和
迴旋額度貸款通知的行政代理來迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(I)借款金額，最少應為1,000,000美元；(Ii)借款申請日期，即營業日。擺動授信機構收到任何電話授信通知後，應立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理也已收到此類授信通知，如果沒有，授信機構將通知行政代理其內容。
除非授信機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)。在提議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.05(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款機構的賬簿上的同日基金中，以供適用的借款人在其辦公室獲得。
(C)支持對擺動額度貸款進行再融資。
(I)借款人可隨時以其唯一及絕對酌情權，代表適用的借款人(現不可撤銷地授權該借款人代表其提出要求)，向每一貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，其金額相等於該貸款人當時未償還的迴旋貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。擺動額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知送達行政代理後，立即向適用借款人提供該通知的副本。每個貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元計價支付辦公室向行政代理提供與該已承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，並在當天的資金中提供給行政代理，以供週轉貸款機構使用。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，在上述
承諾貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已按該金額向適用借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理應
將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何週轉額度貸款因任何原因不能通過根據第2.05(C)(I)節的
此類承諾借款進行再融資，則根據第2.05(C)(I)節，本協議所述的由擺動額度貸款人提交的基本利率承諾貸款申請應被視為由擺動額度貸款人要求每個貸款人為其參與相關的擺動額度貸款的風險提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
(Iii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理(通過行政代理)，則該回旋貸款機構有權應要求向該
貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至旋轉線貸款人可立即獲得該等款項之日止的期間內，按等於不時生效的適用隔夜利率的年利率計算的該等款項連同利息。如果貸款人支付了上述金額，則支付的金額(不包括貸款人應支付給行政代理的利息)應構成貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何
金額的證明應是決定性的，沒有可證明的錯誤。
(IV)根據第2.05(C)節的規定，每個貸款人都有義務承諾發放貸款或購買和資助迴旋貸款的風險，這一義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋貸款機構、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件，事件或狀況，不論是否與前述任何一項相似。此類風險參與資金不應解除或以其他方式損害每個借款人償還週轉額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(D)償還債務，償還參與債務。
(I)在任何貸款人購買併為一項搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人收到任何關於該搖擺線貸款的付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人。
(Ii)根據協議，如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解)，擺動線貸款人就任何擺動額度貸款的本金或利息收到的任何付款需要由擺動額度貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求向擺動額度貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息。年利率等於適用的隔夜利率。
行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)為擺動額度貸款人的賬户支付利息。擺動額度貸款機構應負責向適用借款人開具擺動額度貸款利息的發票。除非每個貸款人根據本第2.05節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金，以便對該貸款人適用的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，
該適用百分比的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。
(F)讓銀行直接向擺動線路貸款人支付貸款。適用的借款人應將所有與擺動額度貸款有關的本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。
(G)指定借款人為債權人、債權人或指定借款人。指定借款人不承擔償還本公司要求的任何週轉額度貸款的責任。
2.06. 提前還款。
(A)根據協議，每個借款人在收到借款人通知行政代理後，可隨時或不時
自願預付承諾的全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；條件是(I)該通知必須在(A)下午4：00之前送達行政代理。任何預付款日期前三個工作日
歐洲貨幣美元計價的定期基準利率貸款，(B)下午4：00任何預付日期前四個營業日(如預付以特別通知貨幣計值的貸款，則為五個營業日)歐洲貨幣以替代貨幣計價的定期基準利率貸款，以及(C)提前償還基本利率承諾貸款之日中午12：00；(Ii)提前償還任何
歐洲貨幣定期基準利率貸款的本金應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何基本利率承諾貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於
，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的承諾貸款的類型，如果歐洲貨幣定期基準利率貸款是預付的，這類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人它收到了每個此類通知，並告知該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由該借款人發出的，則該借款人應在通知中指定的日期提前還款；但任何該等通知可説明其以產生其他債務或從另一筆交易中獲得收益為條件，在這種情況下，如果
該條件未得到滿足，公司可(通過通知行政代理)撤銷該通知。任何提前還款的歐洲貨幣定期基準利率貸款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.19(A)節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。
(B)根據協議，公司可在通知擺動額度貸款人(副本給行政代理)後，隨時或不時自願預付擺動額度貸款。
全部或部分不含保險費或罰款；但該等預付款項的最低本金為$100,000。如該通知由本公司發出，本公司須預付該等款項
，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期及應付。
(C)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時的未償還債務總額超過當時有效承諾總額的105%，則借款人應在收到通知後兩個工作日內預付貸款和/或將信用證債務抵押，總額足以
將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效承諾總額的100%；但是，借款人不得根據第2.06(C)節的規定將信用證債務變現
，除非在全額預付貸款後，未償債務總額超過當時有效的總承諾額。
2.07. 終止或減少承諾。
(A)在行政代理髮出通知後，本公司可終止合計承擔，或不時永久減少合計承擔；條件是(I)任何該等通知須於上午11：00前送達行政代理。在終止或減少之日起三個營業日(或僅就將予減少或終止的承諾而言，沒有未償還的信用延期
中午12：00)，如果任何未償還金額以替代貨幣或
特別通知貨幣計值，並將因終止或減少而償還，行政代理應在不遲於上午11：00收到該通知。在終止或減少之日前五個工作日；(Ii)任何此類部分減記的總額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)如果在履行承諾及本協議項下的任何同時預付款後，未償還的總金額將超過總承諾，則公司不得終止或減少總承諾，以及(Iv)如果在實施任何總承諾的減少後，信用證或週轉額度再承諾超過總承諾的
金額，這種昇華應自動減去超出的數額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何通知。
除非公司另有規定，否則任何此類總承諾額減少的金額不得用於信用證或週轉額度再提款。總承諾額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。
(B)根據協議，額外承付款應在額外承付款終止之日自動終止，除非
額外承付款提供日期應在該日期或之前發生。根據第2.07(B)節的任何額外承諾的終止應是永久性的。公司應在下列情況下通知行政代理
根據第2.07(B)條規定的額外承諾終止時，行政代理應在收到通知後立即通知每一貸款人。
2.08. 償還貸款。
(A)根據規定，每個借款人應在到期日向貸款人償還在到期日向該借款人承諾的未償還貸款本金總額。
(B)自該日起，本公司應於(I)該等貸款作出後10個營業日及(Ii)到期日(以較早者為準)償還每筆流動線貸款；但在向持有未償還流動線貸款的借款人作出以美元計值的承諾貸款的每一日，該借款人應償還當時向其作出的所有未償還流動線貸款，而任何該等承諾借款的收益須由行政代理用於償還該等未償還的流動線貸款。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即償還未償還的擺動額度貸款，其金額足以消除此類擺動額度貸款的任何前期風險。
2.09. 利息。
(A)在不違反以下(B)分段規定的情況下，(I)每一項：歐洲貨幣定期基準利率貸款應按每一利息期的未償還本金計息，年利率等於
歐洲貨幣該利率期間的期限基準利率加上
適用的利率歐洲貨幣定期基準利率貸款；(Ii)每筆基準利率承諾貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，利率等於基準利率加基準利率貸款的適用利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息，年利率等於基準利率加基準利率貸款的適用利率。
(B)在下列情況下：(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有得到支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的年利率計息。
(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件
應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，並且由於這種未能在到期時支付該金額而導致違約事件，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率支付
利息。
(Iii)應計和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的全部利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本協議規定的其他時間到期並以欠款形式支付。本協議項下的權益
在判決之前和之後，以及在任何債務救濟法下的任何訴訟開始之前和之後，應按照本協議的條款到期並支付。
2.10. 收費。除第2.4節第
(I)和(J)款所述的某些費用外：
(一)取消承諾費。公司應按照適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)等於承諾費的適用費率乘以每日實際承付款(就該計算而言，包括從生效日期起至終止為止的額外承付款)超過(I)未償還貸款金額和(Ii)未償還信用證債務金額之和。須按第2.19節的規定進行調整，但在確定總承付款中未使用的部分時，不得將週轉額度貸款視為未償還部分。承諾費應在可用期間內的任何時間(包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間)應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個這樣的日期開始)和可用期的最後一天按季度到期並支付欠款。但在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內因違約貸款人的任何承諾而應計的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，公司就不應支付，除非該承諾費在該時間之前已經到期並由公司支付，而且只要違約貸款人是違約貸款人，公司就不應就該違約貸款人的任何承諾應計任何承諾費。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度的適用費率
。
(二)收費、收費、收費及其他收費。公司應按費用函中規定的金額和時間支付費用。
2.11. 利息和費用的計算。
(A)根據慣例，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天為基礎，視情況而定
，實際的天數已經過去了。所有以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的利息應以365天的一年為基礎計算實際的天數已經過去了。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年的基礎計算的費用或利息)，或就以替代貨幣計價的已承諾貸款的利息而言，應按照該市場慣例與上述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，應承擔
一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是所有目的的表面證據，沒有可證明的錯誤。
(B)在以下情況下，如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他
原因，公司或貸款人認定(I)公司於任何適用日期計算的綜合總槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合總槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯有義務為適用貸款人或任何信用證發行人的賬户向行政代理付款，視情況而定，應行政代理人的要求(或在根據美國《破產法》向任何借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理人、任何貸款人或任何信用證發行人無需採取進一步行動而自動作出)，支付相當於該期間應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視情況而定)在第八條下的權利。借款人在本款項下的義務應在本公司年度經審計財務報表之日後一個月結束的有限期間內繼續有效，直至終止承諾和償還所有其他債務為止。
2.12. 債務的證據。
(A)通常情況下，每家貸款人的授信延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理在正常業務過程中由登記冊中的一個或多個條目證明。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應為缺乏貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款的可證明錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄就該等事項發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向該借款人提供的貸款。每一貸款人可將附表附在票據上，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。
(B)借款人：除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣常做法保存賬户或記錄，就行政代理人而言，還應在登記冊中登記記項，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款。如果行政部門所保存的賬目和記錄之間有任何衝突
代理和任何貸款人關於該等事項的賬户和記錄，行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
2.13. 一般的付款；行政代理的追回。
(A)他説，他説他是聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除(僅受第3.01條管轄的税項除外)。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理人辦公室以美元和當天的資金向行政代理人支付本合同項下的所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於本合同規定的日期中午12：00之前在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣和相同的
日資金支付給管理代理，並由相應的貸款方承擔。如果出於任何原因，任何法律禁止任何借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則該借款人應以美元
等值於替代貨幣支付金額的美元進行支付。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，與通過電匯至該貸款人的貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)或(Ii)中午12：00之後(如果是另一種貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。
(B)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理應在任何承諾借款的建議日期之前收到貸款人的通知歐洲貨幣定期基準利率貸款(或者，如果是任何承諾的基本利率貸款借款，則在承諾借款之日中午12：00之前)，該貸款人不會將該貸款人在該承諾借款中的份額提供給管理代理，則管理代理可以假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或者，如果是承諾借款的基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理以同日資金支付相應的金額，並
從該借款人獲得該金額之日起(包括該日期在內)按不時有效的隔夜利率向行政代理支付相應金額，但不包括向行政代理付款的日期。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付該金額，則行政代理可以在
適用借款人，且該借款人應向行政代理支付該金額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或任何借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額
匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額(不包括該貸款人向行政代理支付的利息)應
構成包括在該承諾借款中的貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(Ii)由行政代理人作出推定，由行政代理人決定借款人的還款。除非行政代理人在向行政代理人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將分配給該出借人或該信用證出票人的金額按隔夜利率償還給該出借人或該信用證出票人，自該金額被分配之日起(包括該日在內)的每一天按隔夜利率償還。
對於行政代理在本合同項下為貸款人或信用證發行人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該付款稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了適用的借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；(三)行政代理機構因其他原因錯誤支付的；然後，每一貸款人或信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日起)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)如果金額以美元計價，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準，以及(Ii)如果金額以任何其他貨幣計價，則由行政代理根據銀行業關於此類貨幣的同業薪酬規則確定的利率。
行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，即為確鑿的通知，並無明顯錯誤。
(C)對未滿足先例條件的問題提出質疑。如果任何貸方向行政代理提供資金，用於根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，但由於第四條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款免除，行政代理不能向借款人提供此類資金，行政代理應立即將此類資金(與從該貸方收到的資金相同)退還給該貸方，而不產生利息。
(D)為借款人提供資金，並承擔貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何
款，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。
(E)資金來源、資金來源、資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。
2.14. 貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其承諾的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款，並應計利息高於本條款規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)其他貸款人的已承諾貸款和信用證債務及週轉額度貸款的次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：
(I)根據協議，如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)根據本協議的規定，本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)
第2.18條或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的信用證義務或週轉額度貸款的次級參與權而獲得的作為代價的任何付款。
每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可在本協議規定的範圍內就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
2.15. 指定借款人。
(A)根據瑞士法律成立的公司和本公司的全資附屬公司孩之寶公司應
為本協議項下的“指定借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件為其賬户借款。
(B)本公司及指定借款人的債務應為數項性質。
2.16. 增加承諾。
(A)中國政府沒有提出增加的請求。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，本公司可不時通過行政代理要求任何一家或多家貸款人增加其承諾額(對於所有此類請求)，總額不超過500,000,000美元；但任何此類增加請求的最低金額應為50,000,000美元。在發出通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人在
內作出迴應的時間段。在實施所有此類增加後，承諾總額不得超過額外承諾可用日期之前的(X)美元1,600,000,000美元，以及(Y)額外承諾可用日期及之後的(Y)2,000,000,000美元。如本公司已向貸款人申請加薪，而該要求的加價或其任何部分遭一名或多名貸款人拒絕，則本公司可邀請額外合資格的合資格受讓人(“額外貸款人”)成為貸款人(“額外貸款人”)，或可減少所要求的加幅的全部金額，以達到取得所要求的全部加幅所需的程度。
(B)支持政府增加銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在指定的時間段內以書面形式通知行政代理其是否同意自行決定增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出書面答覆，應被視為拒絕增加其承諾。
(C)由行政代理髮出的通知；生效日期和分配；補編。行政代理
應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知本公司和各貸款人。如果根據本節增加了總承諾額，(I)行政代理和公司應
確定該增加的生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配，(Ii)行政代理應在徵得各信用證發行方和迴旋額度貸款人同意的情況下，迅速將該增加的最終分配通知本公司、貸款人和任何其他貸款人，以及(Iii)借款人、管理代理和每個增加貸款人和其他貸款人應簽署本協議，並基本上以本協議附件J的形式交付本協議的補充文件，因此(Y)如果是增加貸款人，每一增加貸款人的承諾額應增加到該補充條款中規定的金額，以及(Z)在增加貸款人的情況下，該額外貸款人應成為本協議的當事方，並且就貸款文件的所有目的而言，應被視為具有該補充條款中所述承諾的“貸款人”。任何增資，以及對增資證據的任何修改，均不需要未參與增資的貸款人同意。
(D)為提高有效性提供必要的條件。作為該項增資的先決條件，(I)本公司應(Br)向行政代理提交一份由該借款方的負責人簽署的、註明增資生效日期的各借款方的證書(每家貸款方均有足夠的複印件)；(X)證明並附上該借款方批准或同意該項增資的決議；及(Y)如借款人為借款人，則證明在實施該項增資之前及之後，(A)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在增加生效日期當日和截止時在所有重要方面都是真實和正確的(但在重要性方面受限制的所有陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外。在此情況下，截至上述較早日期，第5.05節中所包含的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤(或在所有方面均真實無誤)，但就本第2.16節而言，第5.05節中包含的陳述和擔保應被視為指根據第6.01(A)節提供的最新聲明，並且(B)不存在違約和(Ii)(X)在增加生效日期前至少10個工作日提出任何其他貸款人的合理要求，借款人應向該額外貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》，在每種情況下至少5個。b業務d在增加生效日期前5天和(Y)在增加生效日期之前至少5個工作日，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應已向提出要求的每個額外貸款方提交與該貸款方有關的受益所有權證明。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款與本節項下承諾的任何非應收比率增加所產生的任何修訂的適用百分比保持可評等。
(E)不同的條款，不同的條款。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。
2.17.美國政府將繼續提供更多資金。在符合第(Br)10.06(B)(Vii)款的規定下，每個貸款人可以：(I)歐洲貨幣匯率以替代貨幣計價的貸款或(Ii)通過促使指定借款人的任何國內或國外分支機構或外國附屬公司
提供此類貸款(無論該分支機構或附屬公司是否在本合同簽字頁上被指定為貸款辦事處)；但在這種情況下，適用的借款人有義務償還此類貸款歐洲貨幣匯率貸款或指定借款人償還該貸款的義務(視屬何情況而定)仍應由該貸款人承擔，就本協議的所有目的(包括但不限於“要求貸款人”的定義而言)而言，應視為由該貸款人作出。，以歐洲貨幣利率貸款或向指定借款人提供的貸款為限(視情況而定.
2.18. 現金抵押品。
(A)在某些信用支持活動之前，包括美國聯邦儲備銀行。如果(I)任何信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應(A)在上文第(Ii)款的情況下，立即：(B)在上文第(Iii)款的情況下，在行政代理或任何信用證出票人提出任何請求後立即提供現金抵押品，以及(C)在所有其他情況下，在行政代理或任何信用證出票人提出任何請求後的三個工作日內，提供不低於適用的最低
抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.19(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。
(B)提供擔保權益。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，本公司特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益。全部作為根據第(Br)2.18(C)節可適用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或適用信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類
不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。行政代理可不時要求公司支付所有與維護和支付現金抵押品有關的常規開户、活動和其他管理費用，如果提出要求，公司同意立即支付。
(三)提出申請的國家和地區。即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.18節或第2.04、2.19或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足具體的信用證義務、為參與提供資金的義務
(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和下列其他義務：
現金抵押品是在本協議可能規定的財產的任何其他申請之前提供的。
(四)發佈消息：消息來源：消息來源。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位(或在適當的情況下，終止其受讓人遵守第10.06(B)(Vi)條))或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；但條件是，提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。
2.19. 違約的貸款人。
(A)不斷調整、調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(一)修改《條例》、《條例》、《條例》的豁免和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。
(Ii)償還債務，償還違約貸款機構瀑布貸款。行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理確定的一個或多個時間使用，具體如下：第一，向違約貸款人支付本合同項下行政代理的任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠任何信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，根據第2.18節的規定，將每個信用證出票人對該違約出借人的預付風險進行抵押；第四，由於適用的借款人可以選擇(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和本公司如此決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第(Br)
2.18節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，因任何判決而應向借款人支付的任何款項
借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院；
和第八，該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及對所有非違約貸款人的信用證債務，然後才能用於償還下列任何貸款：或信用證債務，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第(Br)2.19(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(三)不收取一定費用。
(A)在此之前，任何違約貸款人都無權在其違約貸款人的任何期間獲得根據第2.10(A)條
支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。
(B)根據第2.18節的規定，每個違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的
期間的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.18節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證義務或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的迴旋額度貸款而支付的，(Y)向每個信用證發行人和迴旋貸款機構支付：如適用，支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預付風險的範圍為限，且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(四)考慮重新分配適用的百分比，以減少正面曝險。違約貸款人蔘與信用證債務和週轉額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅在這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該百分比的範圍內
無違約貸款人的承諾。除第10.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而根據本協議向該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(五)發放現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上述第(Br)(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付等同於貸款人預付額度的週轉額度貸款，(Y)其次，根據第2.18節規定的程序，將信用證發行人的預付風險抵押。
(B)債權人、債權人、違約貸款人Cure。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和每個信用證發行人
以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理決定的其他必要行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第(Br)2.19(A)(Iv)節)按比例持有所承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果貸款人是違約貸款人，公司或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
(C)提供新的週轉額度貸款/信用狀。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非貸款人信納其在實施任何迴旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則無需要求其為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納信用證生效後不會有任何前期風險，否則不要求任何信用證發行方開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。
2.20. 延長到期日。
(A)要求延長期限，但不同意。公司可在生效日期的任何週年日前60天至30天內通知行政代理(行政代理應迅速通知貸款人)，要求將本合同規定的當時有效的到期日(“現有到期日”)從現有到期日起再延長一年；然而，於生效日期後，本公司只可要求(除根據“到期日”定義(B)條款延長)現有到期日最多兩次延長一年
。
(B)支持英國政府延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應根據其個人自由裁量權向行政代理人發出通知，通知不得早於
在生效日期的適用週年日，但不遲於生效日期的適用週年日之前20天的日期(“通知日期”)，告知行政代理該貸款人是否同意這種延期(以及決定不延長其到期日的每一貸款人，任何貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後(但無論如何不得遲於通知日期)迅速將這一事實通知行政代理，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。
(C)由行政代理向行政機關發出通知。行政代理應在不遲於(I)根據第2.20(A)條提出請求之日後15天，以及(Ii)生效日適用週年日(或，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)或公司可能同意的日期之前，將各貸款人根據本節作出的決定通知本公司。
(D)提供更多的貸款承諾，包括更多的貸款承諾。本公司有權按照第10.13節的規定，將每個不延期的貸款人替換為本協議項下的一個或多個合格受讓人(每個受讓人為“額外承諾貸款人”)，並將其添加為本協議下的“貸款人”；但每個此類額外承諾出借人應
作出轉讓和假設，據此，該額外承諾出借人應作出承諾(如果任何此類額外承諾出借人已經是出借人，則其承諾應是該出借人在該日期所作承諾的補充)。
(E)實施最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個貸款人，“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額應超過緊接生效日期適用週年日之前生效的承諾總額的50%，則自生效日期週年日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至當時有效的現有到期日
之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是下一個營業日)，並且每個額外承諾貸款人將在
本協議的所有目的下成為“貸款人”。
(F)為延長期限的有效性提供更多條件。作為延期的先決條件，本公司應
向行政代理交付一份各借款方的證書，日期為生效日期的適用週年日(每個延長貸款方和每個額外承諾貸款方有足夠的副本)，由該貸款方的負責人員
簽署(I)證明並附上該借款方批准或同意延期的決議，以及(Ii)在本公司的情況下，證明在實施該延期之前和之後，(br}(A)第(X)條所載借款人和(Y)其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保在生效日期的適用週年日當日和截止日期在所有重要方面均真實無誤(但在重要性方面有限制的所有陳述和擔保均屬真實和正確)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(或者對於任何這樣的陳述或保證在所有方面都是真實和正確的
重大程度上有限制的陳述)截至該較早日期，且除非為本第2.20節的目的，第5.05節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)節提供的最新陳述，以及(B)不存在違約或將由此導致的違約。此外，在每個非展期貸款人的到期日，借款人應在該日償還該非展期貸款人所承諾的任何未償還貸款。
(G)將不同的條款合併為相互衝突的條款。關於到期日的任何延長，借款人、行政代理和各自e延期貸款人可以對本協議作出行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。
第三條。
税收、收益保護和非法
3.01. 税金。
(A)對免税支付、代扣代繳義務、因税而支付的義務進行審查。
(I)除非適用法律另有規定，否則任何借款方根據任何貸款文件
承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人或貸款方善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和
文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果根據《守則》，任何借款方或行政代理人應從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除行政代理人
決定的扣除額或扣除額。(B)借款方或行政代理應根據《守則》向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何
要求扣繳或作出所有必需的補償税扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的補償税扣除)後，適用收款方收到的金額
等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。
(Iii)借款方或行政代理人：如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按該等法律的要求
根據下列第(E)款收到的信息和文件扣繳或作出由其決定的扣繳或扣除，(B)
借款人或行政代理應在此類法律要求的範圍內，按照此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款的原因，適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的補償税扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的補償税扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。
(二)借款人支付其他税款的費用。在不限制以上(A)項規定的情況下，每個借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)不承擔税收賠償責任。
(I)根據第3.01節的規定，每一借款人應並在此對每一收款人進行賠償，並應在書面要求列出金額和合理詳細理由後10天內就該收款人應支付或須扣留或扣除的任何受保税(包括根據本第3.01節對其徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用(罰款除外)進行全額支付。(Br)可歸因於收款人嚴重疏忽或故意不當行為的利息和費用)，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類補償税。由貸款人或任何信用證出票人(連同副本給行政代理)，或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或任何信用證出票人向借款人提交的列明此類付款或債務的金額及其合理詳細原因的證書，應是無明顯錯誤的確鑿證據。
(Ii)根據協議，每一貸款人和每一信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在書面要求列出金額和合理細節的理由後10天內就此付款，(X)行政代理應承擔該貸款人或該信用證出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制每一借款人的義務)，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)因該貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而繳納的任何税款，以及(Z)行政代理人和借款人(視情況而定)對任何
不包括行政代理人或借款人就任何貸款文件應支付或支付的應由該貸款人或該信用證簽發人承擔的税款，以及任何處罰，利息和由此產生的或與之有關的合理費用，
有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理向任何貸款人提交的列明此類付款或債務的數額及其合理詳細原因的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件欠該出借人或該信用證出票人(視情況而定)的任何和所有
金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。
(D)出具付款證明。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該項支付，法律要求的任何申報單的副本，以報告合理地
令借款人或行政代理(視情況而定)滿意的付款或其他付款證據。
(E)審查貸款人的地位；税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在借款人或行政代理人合理要求時交付給借款人和行政代理人。由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的允許支付此類款項而不扣繳或以較低扣繳率支付的其他信息。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，只要本公司是美國人，
(A)根據本協議，任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)交付給公司和行政代理，並籤立。
證明貸款人免徵備用預扣税的美國國税局W-9表格原件；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在公司或行政代理提出合理的
請求後不時提出)，向公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)或在該日期之前交付給公司
和行政代理，以下列條件中適用者為準：
(1)如果外國貸款人要求獲得美國為締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署原件，規定根據該税收條約的
“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税
；
(2)簽署美國國税局W-8ECI表格原件。
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條所規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)原件；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提交經簽署的IRS Form
W-8IMY原件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前向公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)：
外國貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應本公司或行政代理的合理要求)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許
公司或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除；以及
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，可考慮該貸款人是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸方應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間，向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的額外文件，以使公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務並向
確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定要扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。
(Iii)在第三季度，各貸款人同意，如果其先前根據本條款第
3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)對某些退款實行更嚴格的處理。除非適用法律要求，行政代理
在任何時候均無義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式進行，也無義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或該信用證出票人(視情況而定)支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人出於善意行使其合理裁量權，確定其已收到任何借款人賠償的任何税款的退款，或任何借款人根據第3.01節支付了額外金額的任何税款，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據第3.01條就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)。扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在受款人提出要求時，該借款人同意向受款人償還已支付給該借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但因受款人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的罰款、利息或收費除外)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收件人都不會被要求向
根據本款向借款人支付的款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收，且從未支付過賠償款項或與該税款有關的額外款項，則收款人的税後淨額將低於該收款人所處的情況。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)為客户提供服務，為客户提供生存服務。每一方在第3.01節項下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。
3.02.美國政府指控其違法行為。如果任何貸款人確定
任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室製作、維護或資助歐洲貨幣定期基準利率貸款(不論以美元或其他貨幣計價)，或根據歐洲貨幣定期基準利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人有任何義務作出或繼續歐洲貨幣以受影響貨幣計算的定期基準利率貸款，或歐洲貨幣美元定期基準利率貸款，將承諾的基本利率貸款轉換為歐洲貨幣定期基準利率貸款將被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，則基準利率貸款的利率是通過參考歐洲貨幣期限基準利率基本利率的組成部分，如有必要，該貸款人的基本利率貸款
應由行政代理決定，而不參考歐洲貨幣基本利率的期限基準利率部分，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)、(X)預付或(如果適用)該等貸款以美元計價，將所有此類貸款轉換為
歐洲貨幣該貸款人的定期基準利率貸款與基本利率貸款之比(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理機構決定，無需參考歐洲貨幣基本利率的期限基準利率部分)，或者在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續保持這樣的歐洲貨幣期限基準利率貸款至該日，或
如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款的話歐洲貨幣定期基準利率貸款和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣定期基準利率，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考
歐洲貨幣期限基準利率的組成部分，直到該貸款人以書面形式通知行政代理，該貸款人根據歐洲貨幣期限基準利率。在任何此類提前還款或轉換時，借款人
還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03. 無法確定費率。
(a) 如果 所需的
貸款人出於任何原因確定一般説來。如果是與任何請求有關的歐洲貨幣定期基準利率貸款或其轉換或延續，UNLeSS和直到LIBOR(I)被要求的貸款人決定：(A)(1)對於以美元計價的定期基準利率貸款的任何此類請求，沒有期限SOFR和後續利率是實施的已根據第3.03(B)節確定，(A)存款(不論是美元或並且第3.03(B)(I)節或期限SOFR預定不可用日期的情況已經就期限SOFR發生，或者(2)對於以替代貨幣計價的定期基準利率貸款的任何此類請求)是，否在適用的離岸銀行同業市場向銀行提供的此類替代方案c適用的貨幣繼任率此類歐洲貨幣利率貸款的金額和利息期，(b相關匯率已根據第3.03(C)節確定，並且第3.03(C)(I)節規定的情況或替代貨幣預定不可用日期已就該相關匯率(視情況而定)或(B)
不存在足夠和合理的方法來確定歐洲貨幣基礎利率與建議期限基準利率貸款有關的任何確定日期或請求利率期限(視適用而定)的期限SOFR或適用的
相關利率，或(Ii)行政代理或
所要求的貸款人出於任何原因，就任何請求利率期限的期限基準利率貸款確定期限SOFR或相關利率關於建議的歐洲貨幣利率貸款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)，或(C)關於建議的歐洲貨幣利率貸款的任何請求的利息期間的歐洲貨幣基礎利率或確定日期
不能充分和公平地反映為此類貸款機構提供資金的成本歐洲貨幣eNCY在基準利率貸款期限內，行政代理應立即將這一決定通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人有義務作出或維持歐洲貨幣eNCY應暫停以受影響貨幣或
貨幣發放的定期基準利率貸款，以及(Y)如果前一句中描述的關於歐洲貨幣eNCY基本利率的期限基準利率部分，利用歐洲貨幣在每種情況下，確定基本利率的期限基準利率組成部分應暫停，直到行政機構(根據需要，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，執行效率，直至行政代理應所需貸款人的指示撤銷該通知為止(哪個通知
管理代理和被要求的貸款人同意在日期後立即撤銷ete證實了e 提供預留實例的條件e 給
這樣的通知e 不會再長了er eXist)。在收到該通知後，(I)任何借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求歐洲貨幣eNCY定期基準利率貸款在……裏面(在受影響的範圍內一種或多種貨幣定期基準利率貸款或利息期)，否則將被視為已將此類請求轉換為re曲目eST
對於委員會ed基本利率貸款的借款金額為其中所指明的(連同任何該等要求(2)(2)(A)任何以美元計價的未償還定期基準貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款，以及(B)以替代貨幣計價的任何未償還定期基準利率貸款重新計價為在選舉適用的
借款人，(1)轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款金額*美元等值這是ere的)。在其各自適用的利息期結束時或(2)在其各自的適用利息期結束時全額預付以替代貨幣計價的此類未償還的受影響定期基準利率貸款的金額；但如果適用借款人在當前利息期的最後
日之前沒有選擇生效的定期基準利率貸款，則該借款人應被視為選擇了上文第(1)款。
(B)取消定期SOFR或定期SOFR繼任率的更換。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向公司提供一份副本)已經確定：
(一)不存在足夠、合理的查明手段。Libor
任何請求一個月、三個月和六個月。I利息P期間，包括，
無限制，因為倫敦銀行同業拆借利率目前不提供或公佈SOFR的條款，這種情況不太可能是暫時的；或
(二)中國政府、中國政府和中國政府。這個CME
或其任何繼任者和管理員倫敦銀行同業拆借利率術語Sofr Screen Rate或對管理機構或該管理人具有管轄權的政府當局發佈術語Sofr Screen Rate，在每種情況下均以此類身份行事，並已發表公開聲明，指明此後的特定日期Libor或THERe 倫敦銀行同業拆借利率一個月、三個月和六個月期限的SOFR篩選利率將不再提供或不再允許使用
來確定美元銀團貸款的利率，或者將停止或將以其他方式停止，前提是在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，
將繼續提供倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR篩選率在此
特定日期(如此具體的日期，期限SOFR篩選利率的一個月、三個月和六個月利息期不再永久或無限期可用的最晚日期(“期限SOFR預定不可用日期”)；-或
(Iii) 目前正在執行的銀團貸款，或包括類似於本節所載語言的銀團貸款，正在執行或修改(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於SOFR預定不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上由行政代理可以確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，無需對其進行任何修改、進一步的行動或其同意
本協議或任何其他貸款文件(“SOFR條款繼承率”)的任何其他一方。
如果期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。
然後，在做出這樣的決定後，合理地迅速儘管
本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理或receIPT由e 管理e 銀e適用於該通知的第
個確定每日簡單SOFR在SOFR更換期限當日或之前不可用，或(Ii)如果發生了第3.03(B)(I)或(Ii)節所述事件或
情況，則在每種情況下，行政代理和公司均可修改本協議對於任何以美元計價的貸款，用(X)、一種或多種基於SOFR的利率或(Y)另一種利率取代libor僅用於
在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，根據本第3.03(B)節替換期限SOFR或任何當時的當前期限SOFR繼任者利率的目的
，並適當考慮任何演變或隨後存在的類似慣例的替代基準利率辛迪加ed以美元計價的信貸安排辛迪加和代理銀行適用貨幣美國呼籲建立這樣的替代基準s，在每一種情況下，包括對這種基準的任何數學或其他調整，適當考慮到類似的任何不斷演變的或現有的公約辛迪加以美元計價的信貸安排辛迪加
並在適用範圍e 柯爾eNCY美國支持這樣的基準
，應公佈何種調整或計算調整的方法e信息%s上的%deRVICe 作為%seleCTeD
由e 管理e 銀eNT開始時間e 至時間e 在其合理酌情權內，並可定期更新(“。為免生疑問，每日簡單SOFR加上SOFR調整”; 及任何該等其他建議的税率, a “倫敦銀行同業拆借利率根據本款實施的調整應構成長期SOFR繼承率“)，以及. a任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了關於該等所需貸款人的書面通知，否則行政代理應
已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改(A)在核證機關內e 上午的eNDMeNT到Re地點e 倫敦銀行同業拆借利率與老鼠e deScribe第(X)款中的d，
obje從CT到e 調整；或(B)如屬以(Y)條所述利率取代倫敦銀行同業拆息的修訂對這樣的修改置之不理；但條件是為免生疑問，vt.在.中e CAe 根據第
(A)條，所要求的貸款人無權反對任何此類條款中包含的任何基於SOFR的利率eNDMe新臺幣。這樣的LIBOR .
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何期限SOFR
後續利率的實施情況。
任何術語SOFR或後續費率的適用方式均應與市場慣例一致；前提是這種市場慣例在行政上對行政代理是不可行的，例如倫敦銀行同業拆借利率SOFR和繼承人條款
費率的適用方式應由管理代理以其他方式合理確定。
如果沒有確定LIBOR繼任者利率，以及在第(I)條以上E-EXist-或e—舍爾e雙人對決e%d不可用日期E-有-發生ed-(作為-適用範圍e),--
行政代理將立即通知本公司和各貸款人。此後，(X)e Le發送e要製作的RSe
或維護EurocurreNCY率e 貸款應為e 懸浮物e發送eD(在受影響的歐洲貨幣範圍內利率
貸款或利息期限)，和(Y)歐洲貨幣匯率e COMPONeNT將不再eR be 利用e%d在%d中eteR挖掘
e 低音e 大鼠e。在R上ece借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續使用Eurocurr的請求。eNCY
大鼠e 貸款(向埃埃XTeNt的e AFFeCTeD歐洲貨幣eNCY率e 貸款或利息期限)，否則，
將被視為已將此類請求轉換為委員會請求ed Bas的借用e 大鼠e 貸款(子刊)e從CT到e 為evbl.去，去(第(Y)條)vt.在.中e 其中指定的美元金額(包括任何此類替代貨幣請求rede提名者eD換算成美元e 數量e 美元等價物eNT THere的)。
無論本文中是否有任何其他內容，如果有倫敦銀行同業拆借利率的定義任何期限SOFR後續利率的時間應提供e 不是這樣的 eveNT應將此類Libor
成功eSSOR鼠否則，這樣確定的EAS將小於零為，就本協議和其他貸款文件而言，SOFR期限繼任率將被視為零。
關於實施一個倫敦銀行同業拆借利率條款SOFR繼任者
費率，管理代理將有權Libor成功eSSOR鼠E符合不時的變更，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施這些規定的任何修訂Libor成功eSSOR鼠E合規性更改無需本協議任何其他
締約方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效。；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的各項修改張貼給借款人和出借人。
出於本協議的目的：
(C)選擇其他費率或其他後續費率的替代方案。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人
通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：
(I)不存在足夠和
合理的手段來確定任何替代貨幣的相關匯率，因為本協議下可用的相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不可用或
在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的；
(Ii)在此之前，適用的
當局已發表公開聲明，指明一個具體日期，在該日期之後，任何替代貨幣的相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限都將或將不再可用，或允許
用於確定以該替代貨幣計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式停止；但在每種情況下，在作出上述陳述時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供此類代表
該替代貨幣的相關匯率期限(該替代貨幣的相關匯率的所有期限不再永久或無限期可用的最遲日期(br})，“替代貨幣預定不可用日期”)；或
(Iii)不知道第3.03(C)(I)或(Ii)節所述事件或情況是否已就當時有效的適用替代貨幣繼承率發生；
然後，行政代理和本公司可以修改本協議的目的僅是為了在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，根據第3.03(C)節的規定，替換適用的替代貨幣的相關利率或任何當時的替代貨幣繼承率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，並以該替代基準的該替代貨幣計價，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國辛迪加和代理並以該基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例(以及任何該等建議的利率，為免生疑問，包括對其進行的任何調整，即“替代貨幣後續利率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議
，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何替代貨幣後續利率的實施情況。
“LIBOR*順應變化“意味着，與re服務提供商eCT至任何建議eD LIBOR成功eSSOR鼠e,
任何符合要求的更改e%s到e de基本利率、利率期限的確定、確定利率和支付利息的時間和頻率，以及行政代理在與公司磋商後酌情決定的其他技術、行政或運營事項，以反映採用和實施這些Libor成功eSSOR鼠e 並允許管理代理以實質上應以符合市場慣例的方式實施(或者，如果e 管理代理決定採用以下任何部分；前提是這樣的市場慣例在管理上不可行或者沒有市場慣例來管理這種Libor後續利率以另一種管理方式存在於對於管理代理deteRmineS
是re無緣無故地ece與……有關的事務，該替代貨幣繼承率應以英國央行以其他方式合理確定的方式適用。a管理在……上面VE：這個AGR的乙me新界)探員。
儘管本協議另有規定，但如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，所確定的任何替代貨幣繼承率將小於零，則替代貨幣繼承率將被視為零。
在實施替代貨幣繼承率的情況下，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得任何其他方對本協議的同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理迅速地將實施該符合更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或者紐約聯邦儲備銀行，或一個委員會乙正式 eNDORSeD或ConveneD由e FedeRal
美聯儲董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，目的是推薦eNchmark速率e 對我來説e地點e 倫敦銀行間同業拆借利率乙meNTS
類似於此AGR乙me新臺幣。
“SOFR“就任何日是指公佈該日的擔保隔夜融資利率紐約聯邦儲備銀行，因為e 管理員
e beNchmark(或繼任管理員)在紐約聯邦儲備銀行的網站上(或任何後續來源)而且，在 eACH CASe，它有b乙%n%seleCTe%d或%re通信e發送e%d到
e Rele萬特政府eRNMe一具身體。
“SOFR基礎費率”meANS SOFR或TeRm Sofr.
“長期SOFR”指的是任何時期的前瞻性長期利率，大約為由管理代理確定
)只要e 整型ereST PeRod Options%se在“利息期”的定義
中提出，這是基於SOFR的，並且已經被選擇或re通信e發送eD由e Rele萬特政府eRNMe總計
正文，在 eACH CASe 作為發佈eD關於行政代理在其合理範圍內不時選擇的信息服務e提頓。
3.04.增加的成本增加了成本。；歐洲貨幣利率貸款準備金。
(A)企業普遍增加了成本。如果法律有任何變更，應：
(I)銀行有權對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(反映在歐洲貨幣定期基準利率)或任何信用證出票人；
(Ii)債權人不應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義所述的(A)補償税、(B)税項或(C)關連所得税)；或
(Iii)禁止銀行對任何貸款人或任何信用證發行人或銀行施加壓力倫敦適用於銀行間市場影響本協議的任何其他條件、成本或費用歐洲貨幣該貸款人發放的定期基準利率貸款或任何信用證或參與其中的貸款；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人制作、轉換、繼續或維持任何歐洲貨幣定期基準利率貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、簽發或
維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該出借人或該信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何金額(不論本金，利息或任何其他金額)，則公司將在貸款人提出合理詳細的書面要求後30天內不時向該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)支付(或促使指定借款人支付)補償該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)的額外金額。對於此類
產生的額外成本或遭受的削減。
(B)提高資本充足率。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該信用證出票人或該出借人或該出票人的任何貸款辦事處或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的任何法律變更，已導致該出借人或該信用證出票人的資本或該信用證的控股公司的資本的回報率降低，該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該出貸人或該出票人的政策以及該出票人或該信用證出票人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，在每種情況下，該貸款人認為是重要的數額，然後，在貸款人提出書面要求後30天內，公司將向貸款人或信用證發行人(視情況而定)支付(或促使指定借款人支付)費用和遞減收益率的計算(連同根據第
3.07節向行政代理提供的該要求的副本)。將補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(三)開具報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或該信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。本公司應在收到任何此類證書後10天內支付(或促使指定借款人支付)該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。
(D)不允許請求出現任何延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或延遲根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利。
但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前六個月以上，借款人或信用證出票人不需根據本節前述規定賠償該等費用增加或減少，以及出借人或信用證出票人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。
(E)提高銀行存款準備金率和額外存款準備金率。如果任何貸款人被要求遵守任何存款準備金率要求或任何政府當局就維持承諾或為歐洲貨幣定期基準利率貸款，本公司應向該貸款人支付(或促使指定借款人支付)相當於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本的額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的小數點後五位)(由該貸款人真誠地確定，在沒有可證明的錯誤的情況下，該確定為決定性的)，應在該貸款的應付利息的每個日期到期並支付。但借款人應至少提前15天收到貸款人關於此類額外費用的通知(複印件給行政代理)。如貸款人未能在有關付息日期前15天發出通知，該等額外利息或費用應自收到通知之日起15天到期支付。
3.05. 賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供副本)，公司應立即賠償(或促使指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受由此產生的任何實際損失、成本或支出的損害
，不包括因下列原因造成的任何保證金損失或實際預期利潤損失：
(A)除基本利率貸款外，任何貸款的續期、轉換、付款或提前還款，在利息期限的最後一天以外的某一天(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)，均由銀行承擔；
(B)對任何借款人未能(因該貸款人未能發放貸款以外的原因)在本公司或指定借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況，向本公司或指定借款人發出通知；或
(C)在任何情況下，都不會有任何轉讓。歐洲貨幣公司或指定借款人根據第10.13節的要求，在利息期最後一天以外的某一天提供的定期基準利率貸款。
包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。
為了計算本公司(或指定借款人)根據本第3.05節向任何貸款人支付的金額，該貸款人應被視為具有各有資金來源
通過在離岸銀行間市場的等額存款或在離岸銀行間市場的其他借款，以可比金額和可比期限發放的歐洲貨幣利率貸款，無論這種歐洲貨幣利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。
3.06. 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每個
情況下，該貸款人沒有根據第3.07(E)節指定不同的貸款辦事處來取消此類補償税或額外金額，本公司可根據第10.13節更換該貸款人。
3.07. 適用於所有賠償請求的事項。
(A)如行政代理或任何貸款人根據本條款第三條提出賠償要求，則行政代理或任何貸款人應在提出付款要求的同時向借款人提交一份證書，併合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該計算應為決定性的。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。
(B)對於任何貸款人根據第3.02至3.05款中的任何一項提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該貸款人在該貸款人通知借款人發生此類索賠的事件之前180天以上發生的任何款項；但如果導致費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第
3.04條要求任何借款人賠償，本公司可以通知該貸款人(並向行政代理提供副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期的義務歐洲貨幣定期基準利率貸款，或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣定期基準利率貸款，直至引起此類請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，應適用第(Br)節
3.07(C)項的規定)；但此種暫停不影響貸款人獲得所請求的賠償的權利。
(C)如果任何貸款人有義務從一個利息期轉移到另一個利息期或繼續從一個利息期到另一個利息期歐洲貨幣定期基準利率貸款(或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣定期基準利率貸款)應根據本協議第3.07(B)節
暫停，該貸款人歐洲貨幣定期基準利率貸款應在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款(相當於美元)。歐洲貨幣定期基準利率貸款(或在第3.02節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，並且，除非
並直到該貸款人按以下規定發出通知，説明本合同第3.01至3.04節中規定的導致這種轉換的情況不再存在：(I)該貸款人的歐洲貨幣定期基準利率貸款已如此轉換，否則將適用於此類貸款人的所有本金和預付款歐洲貨幣定期基準利率貸款應改為適用於其基本利率貸款；及(Ii)本應從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款。
這樣的貸款人歐洲貨幣定期基準利率貸款應作為基準利率貸款發放或繼續發放，該貸款人的所有基準利率貸款應轉換為歐洲貨幣定期基準利率貸款仍為基準利率貸款。
(D)如有任何貸款人向本公司發出通知(連同副本予行政代理)，説明第3.02至3.04節中任何一項規定的情況導致該貸款人的歐洲貨幣期限
根據第3.07節規定的基準利率貸款在下列情況下不再存在(貸款人同意在此類情況下不再存在時立即這樣做)歐洲貨幣其他貸款人發放的定期基準利率貸款未償還的，該貸款人的基本利率應在下一個後續利息期的第一天自動轉換歐洲貨幣定期基準利率貸款，在必要的範圍內，以便在其生效後，貸款人持有的所有貸款歐洲貨幣定期基準利率貸款和此類貸款人根據各自的承諾按比例(本金金額、利率基準和利息期)持有。
(E)根據第3.01節的規定，各貸款人同意，如果根據第3.01節的規定，任何借款人需要為貸款人的賬户向貸款人或任何政府當局支付額外款項，則在本公司提出要求時，將採取商業上合理的努力(受制於該貸款人的內部政策和任何法律或法規限制)，以減少或取消此類付款，包括為任何受影響的貸款或信用證指定另一個貸款辦公室，以及(Ii)如果任何貸款人(A)根據第3.04節要求賠償，或(B)通知任何借款人，它已確定其適用的貸款辦公室製作、維護或資助是非法的歐洲貨幣定期基準利率貸款，或根據歐洲貨幣基準利率，則如果借款人提出要求，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一貸款辦事處；但條件是，在每種情況下，此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，使該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利影響，並進一步
第3.07(E)節中的任何規定不得影響或推遲任何借款人根據第3.01、3.02或3.04節規定的任何義務或權利。
3.08. 生存。借款人在本條項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
第四條。
授信延期的先決條件
4.01. 有效的先決條件。現有信貸協議的修訂和重述的有效性
取決於下列先決條件的滿足(或根據第10.01條放棄)：
(A)根據協議，行政代理應已收到以下材料，每份應為原件或通過電子郵件發送的副本
(後面緊跟原件)，每一份應註明生效日期
(如果是政府官員證書，則為生效日期之前的最近日期)，並且在形式和實質上均令行政代理機構合理滿意：
(I)簽署本協定的副本。
(Ii)為借款人執行的以每個要求票據的貸款人為受益人的票據；
(Iii)簽署由每個借款方的
負責人簽署的決議或其他同等行動的正式證書和在任證書，以證明其受權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方為一方的其他貸款文件；
(四)提供證明各借款方有效存在、信譽良好、有資格在其所在組織管轄範圍內從事業務的文件和證明文件。
(V)根據由公司一名負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)除在2019年7月31日之前公開披露的情況外，自經審計財務報表之日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是可以合理預期的，都沒有產生實質性的不利影響；(C)現行的債務評級及(D)除附表5.06(B)所列者外，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，在任何法庭或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序是合理地預期會產生重大不利影響的；及
(Vi)聽取(I)Tarant Sibley，Esq.，本公司首席法務官兼祕書高級副總裁及(Ii)貸款各方特別紐約律師Cravath，Swine&Moore LLP的意見，每宗個案的形式及實質均令行政代理合理滿意。
(B)所有應在生效日期或之前支付的首席安排人、行政代理人和貸款人的應計和發票費用和支出(包括行政代理人律師的費用和開支)應已支付。
(C)在以下情況下：(I)在任何貸款人至少在生效日期前10個工作日提出合理請求後，借款人應已向該貸款人提供，且該貸款人應合理地滿意，所要求的文件和其他信息涉及適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和
法規，包括但不限於《愛國者法案》和《反洗錢法》；在生效日期之前至少5個工作日和(Ii)生效日期之前至少10個工作日的每一種情況下，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應在生效日期前至少5個工作日向提出要求的每個貸款人交付與該借款人有關的受益所有權證明。
在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。行政代理
應將生效日期的發生通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
4.02. 所有信用延期的前提條件。每個貸款人進行任何信貸延期的義務必須滿足(或根據第10.01節豁免)下列先決條件；但利用
額外承諾進行的初始信貸延期也應滿足(或根據第10.01節豁免)第4.03節規定的先決條件；此外，對指定借款人的初始信貸擴展還應滿足(或根據第10.01條豁免)以下要求，即行政代理應已收到瑞士律師對指定借款人的意見，其形式和內容應合理地令行政代理滿意：
(A)對於(I)第V條所載借款人的陳述和保證(關於信用擴展，第5.05(B)和5.06節中的陳述和保證除外)和(Ii)每一其他貸款文件中包含的每一借款方的陳述和保證，在所有實質性方面均應真實和正確，但在信用擴展之日和截至該日期，所有因重要性而受限制的陳述和保證在各方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確(或就任何因重要性而受限制的該等陳述或保證而言在所有方面均屬真實和正確)。
(B)不應存在任何違約，或不會因該建議的信用延期而導致違約。
(C)根據本合同的要求，向行政代理和適用的信用證出借人或擺動額度貸款人發出的信用證延期申請應已收到。
(D)除非除非信貸展期以替代貨幣計值，否則國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何
行政代理合理地認為會使該信貸展期以相關替代貨幣計值並不可行的變化。
每個信用延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或繼續歐洲貨幣任何借款人提交的定期基準利率貸款)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和擔保。
4.03. 附加承諾之前的附加條件
可用日期。附加承諾可用日期的發生取決於在附加承諾終止日期或該日期之前滿足(或根據第10.01條放棄)以下條件：
(A)如果不是生效日期，則生效日期應已發生。
(B)根據eOne收購協議承諾，eOne收購應根據eOne收購協議在所有實質性方面完成，
在每個情況下，eOne收購協議的任何條款(於2019年8月22日生效)均不會被本公司修訂或修改，其中的任何條件也不應被放棄或授予同意或提出要求，在未經行政代理事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)的情況下，對貸款人以其身份進行實質性不利的任何方面；但(I)eOne收購協議中收購價格的任何增加不應被視為對貸款人的利益有實質性不利，並且如果此類收購價格增加的總量不超過10.0%，則不應被視為對貸款人的利益有實質性不利，且不需要行政代理的同意(公司普通股形式的收購價增加除外，不應被視為對貸款人的利益有實質性不利，也不需要行政代理的同意)。(Ii)低於eOne收購協議中購買價的減幅本身不應被視為對貸款人的利益有重大不利影響，也不需要行政代理人的同意，但在現金範圍內，並在橋樑融資適用的強制性預付款和承諾減少條款生效後，應減少與定期貸款安排有關的承諾的美元等值金額(由行政代理人合理確定)。3年期貸款和5年期貸款之間的比例(根據定期貸款安排和根據定期貸款安排的定義)和(Iii)
對eOne收購協議第(X)節3.1(N)(1)或6.2(B)(I)節(只要與該第3.1(N)(1)節有關)或(Y)eOne收購協議中包含的“重大不利影響”的定義進行的任何此類修訂、修改或豁免，在每種情況下，須被視為對貸款人有重大不利。
(C)自2019年8月22日開始實施收購以來，不應發生或發生任何重大不利影響(定義見於2019年8月22日生效的eOne
收購協議)。
(D)行政代理應已收到(A)經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、綜合收益、現金流量和股東權益以及可贖回的非控股權益，以及經審計的綜合資產負債表和相關的綜合綜合收益、現金流量和eOne的股權變動表。截至額外承諾可用日期前至少60天的最後三個完整會計年度及每個會計年度，及(B)截至額外承諾可用日期前至少40天(連同上一財政年度的相應期間)止的每個會計季度(除第四財季外)公司的未經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、綜合收益、現金流量、股東權益及可贖回非控股權益。以及未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合全面報表
目標於截至2019年9月30日止六個月的收入、現金流及權益變動(如該日期至少早於額外承諾可用日期前40天(連同上一財政年度的對應期間))。就本公司而言，此類財務報表應按照美國公認會計準則編制。就eOne而言，此類財務報表應按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制。對於任何經審計的信息，該財務報表應按照美國國際會計準則委員會(美國公認會計準則)頒佈的向美國證券交易委員會備案的美國公認審計準則
進行審計，對於任何未經審計的信息，應根據S-X規則和據此頒佈的適用於未經審計的中期財務報表的所有其他美國證券交易委員會會計規則和規定進行審計。關於本公司的該等財務報表，不言而喻，本公司通過向美國證券交易委員會公開提交符合上述要求的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)的財務報表，即視為滿足了這一條件。在作為橋樑融資牽頭安排方向美國銀行證券公司提供的範圍內，行政代理還應
收到公司實施eOne交易以及任何其他最近、可能或未決的收購或處置的形式財務報表，在每種情況下，僅在S-X法規(以下簡稱S-X法規)第11條要求的範圍內，並且僅在公司被要求向美國證券交易委員會提交此類形式財務報表的範圍內，無論提交此類報表的時間如何。備考財務報表應
根據S-X條例和據此頒佈的適用於S-3表格登記報表所含備考財務報表的所有其他美國證券交易委員會會計規則和條例編制。
(E)到目前為止，行政代理應已收到(I)由公司負責人員簽署的證書，證明證書、決議或其他同等文件自根據第4.01(A)(Iii)節交付之日起未有任何更改(或附上任何更新的證書、決議或其他同等文件)，(Ii)證明每個借款方在其組織管轄範圍內有效存在和信譽良好的文件和證明，(Iii)本公司負責人員的證明文件，證明第4.03(B)及(G)節中的先決條件已獲滿足，及(Iv)本公司的財務主管或其他財務人員的償付能力證明文件基本上採用本協議附件I的形式。
(F)根據費用函件及本協議(僅就開支而言)，行政代理及貸款人應已收到根據費用函件及本協議(僅就開支而言)須於生效日期或之前支付的所有費用及發票開支，但須於額外承諾可用日期前至少兩個工作日開具發票。
(G)對(X)第(I)條所載借款人和(Ii)彼此貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和保證，應在所有重要方面均屬真實和正確，但在附加承諾可用之日及截至可用日期時，因重要性而受到限制的所有陳述和保證在各方面均屬真實和正確，除非此類陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應真實和正確(或對於任何受重要性限制的陳述或擔保，在所有方面都應真實和正確)
且(Y)不應存在違約，或不會因額外承諾可用日期的發生而導致違約。
第五條
申述及保證
每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01. 存在、資格和權力。每一貸款方及其重要附屬公司(A)根據其公司或組織的司法管轄法律正式組織或組成、有效存在並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權限(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下信譽良好
；(A)、(B)(I)(Br)或(C)款所指的情況除外，但不得合理地預期不會產生重大不利影響。
5.02. 授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的組織文件的條款；(B)與該人作為一方的任何合同義務下的任何重大留置權發生衝突，或產生任何物質留置權，或影響該人或其任何子公司的財產；或(C)違反任何法律或任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令，或違反此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，但在第(B)款和第(C)款的情況下
，只要這種衝突、違反、違反、設定或違反合理地預期不會產生實質性的不利影響。
5.03. 政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行或執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但下列情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的貸款文件；(Ii)本協議和其他貸款文件需要在本協議日期之後向美國證券交易委員會提交的任何文件
，以及(Iii)未能獲得或未能作出此類批准、同意、豁免、授權、行動或通知將不會合理地預期會產生重大不利影響。
5.04. 約束效應。本協議和其他貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行的限制
或通過一般的衡平原則和善意和公平交易的默示契約影響債權人權利或救濟的類似法律。
5.05. 財務報表；沒有實質性的不利影響。
(A)經審核財務報表(I)乃根據公認會計原則編制，及(Ii)於所有重大事項中公平列報
本公司及其附屬公司於有關日期及所指期間的財務狀況。
(B)除在2019年7月31日之前公開披露的情況外，自審計財務報表日期以來，
從未發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或將合理地預期會產生重大的不利影響。
5.06. 打官司。本公司或其任何附屬公司或其任何財產或其任何收入(A)提供合理依據以質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或(B)除附表5.06(B)所披露者外，(A)提供合理依據質疑任何貸款文件的有效性或可執行性；或(B)(B)除附表5.06(B)所披露外，在法律、衡平法、仲裁或向任何政府當局提出或針對本公司或其任何附屬公司或其任何財產的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，(A)為質疑任何貸款文件的有效性或可執行性提供合理依據，或(B)除附表5.06(B)所披露的外，可以合理地預期
會產生實質性的不利影響。
5.07. 沒有默認設置。沒有違約發生，而且還在繼續。
5.08. 財產所有權；留置權除附表
5.08所披露者外，本公司及各主要附屬公司對其日常業務所需的所有不動產均擁有良好的記錄及可出售的所有權、有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，但第7.01節所準許的留置權除外，且未能擁有該等所有權或權益將不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。
5.09. 環境合規性。除附表
5.09所披露者外，並無任何針對本公司或其任何重要附屬公司的未決或據本公司所知的書面威脅，指稱本公司或其任何重要附屬公司因其各自的業務、營運及物業違反任何環境法而須負上的責任或責任，而該等責任或責任個別或合共會合理地預期會產生重大不利影響。
5.10. 税金。本公司及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或其他到期和應付資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的資產除外。但下列情況除外：(I)如附表
5.10所披露，或(Ii)合計不得超過門檻金額。除附表5.10所披露者外，並無針對本公司或任何附屬公司作出或支付會產生重大不利影響的實際或建議評税。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。
5.11. [故意省略].
5.12. 子公司。截至生效日期，除附表5.12特別披露的附屬公司外，本公司並無其他重要附屬公司。
5.13. 保證金法規；投資公司法。
(A)根據聲明，任何信貸延期的收益均不得用於購買、收購或持有任何保證金股票(在聯邦儲備委員會發布的規則U的含義
範圍內)，違反聯邦儲備委員會的規定。
(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。
5.14. 披露。
(A)截至生效日期和額外承諾可用日期、任何貸款方或其代表向管理代理或任何貸款人提供的關於eOne交易和本協議擬進行的其他交易的報告、財務報表、證書和其他書面信息，以及本協議的談判、或由或代表本協議或任何貸款方提交或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息。一般經濟性質的估計和信息)(作為一個整體，“信息”)作為一個整體，不包含對重大事實的任何錯誤陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，以根據作出這些估計和信息的情況，不具有重大誤導性；條件是，對於預測、估計、預算和其他前瞻性信息(作為一個整體，“預測”)，借款人
在生效日期和額外承諾可用日期的每一個日期表示並保證該等信息是基於公司在準備時認為合理的假設真誠地編制的。行政代理和貸款人認識到，(X)此類預測不被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果有很大差異，此類差異可能是實質性的，此類預測不能保證財務業績，(Y)不會就一般經濟或一般行業性質的信息作出任何陳述。
(B)自生效之日起，每份實益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。
5.15. [故意省略].
5.16. 《外國資產管制條例》等該公司或其任何子公司都不是OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單上的實體。
5.17. OFAC。本公司或其任何子公司，
據本公司及其子公司所知，董事的任何高級管理人員、員工或附屬公司
本公司或其附屬公司控制的個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制50%以上的個人或實體，該個人或實體(I)目前是任何
制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民和受阻人士名單、HMT的金融制裁目標綜合名單、加拿大自治制裁綜合名單或聯合國安全理事會綜合制裁名單，或由任何借款人開展業務的司法管轄區或(Iii)所在司法管轄區的任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，在指定的司法管轄區內組織或居住。
5.18. 反腐敗法。除非
未能遵守《1977年美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢法律，但如未能做到這一點，(I)不會產生重大不利影響，且(Ii)不會導致任何貸款人、任何信用證發行人、行政代理人或首席安排人不遵守或產生其他不利影響，則不在此限。本公司及其子公司在開展業務時遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢法規，並制定和維護旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。
5.19. 歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是EEA
金融機構。
第六條。
平權契約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款將繼續未償還或未償付，或本合同項下應計和應付的任何其他債務將繼續未償還或未償付，或任何信用證仍未履行或未按本協議規定的方式或相關信用證發行人合理滿意的其他方式全額提供，本公司應且
應(除第6.01、6.02和6.03節所述契諾的情況外)促使各重要的
附屬公司：
6.01. 財務報表。交付給行政代理，以便進一步迅速分發給貸款人：
(A)在本公司每個財政年度終結後100天內，儘快提交本公司及其附屬公司於該財政年度終結時的綜合資產負債表、有關的綜合經營報表及該財政年度的綜合現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字，並按照公認會計準則編制，經審計並附有畢馬威的報告。有限責任公司或公司選擇的其他具有國家認可地位的註冊會計師事務所，其報告應按照美國上市公司會計監督委員會的標準編制，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外
或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和
(B)儘快提交財務報告，但無論如何不得遲於本公司每個財政年度前三個財政季度結束後60天、本公司及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表，以及該財政季度和本公司財政年度結束部分的相關綜合經營報表和現金流量，分別以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，並經本公司行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證，在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無腳註規限。
對於根據第6.02節提供的材料中包含的任何信息，本公司不應根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等
信息，但上述規定不應減損本公司在其中指定的時間提供上文(A)和(B)項所述信息和材料的義務。
6.02. 證書；其他信息。交付給
管理代理，以便進一步迅速分發給貸款人：
(A)在提交第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，提交由本公司首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的已填妥的合規證書；
(B)在獲得報告後立即提交報告、發送給
公司股東的每份報告或財務報表的副本，以及公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有定期和定期報告的副本，且不需要根據本協議交付給
行政代理；
(C)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》，在提出任何要求後，應迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件；以及
(D)行政代理或任何貸款人可不時透過行政代理合理地要求提供有關本公司或任何
附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料，或有關貸款文件條款遵守情況的補充資料。
根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上的
互聯網上附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、
第三方網站或是否由行政代理贊助)；但公司應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求公司交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。在任何情況下，公司都應被要求以電子或其他方式向行政代理提供第6.02(A)節要求的合規性證書的已簽署副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其
副本。
每個借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出票人提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)
和(B)某些貸款人可能是“公共端”貸款人(即，不希望收到關於任何借款人、其任何附屬公司或其任何證券的重大非公開信息的貸款人(每個，“公共貸款人”)。行政代理特此同意，當其在平臺上張貼此類借款人材料時，將以借款人向行政代理提供的借款人材料的形式發佈此類
借款人材料。每個借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料必須清楚且顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、主要安排人、信用證發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法將借款人材料視為不包含關於借款人、其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人
材料構成信息而言，它們應被視為10.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有前述規定或本合同或任何其他貸款文件中的任何相反規定，任何貸款方都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。
6.03. 通知。在任何負責人瞭解到這一情況後，立即通知行政代理：
(A)對發生任何違約的責任承擔責任；
(B)解決任何影響本公司或其任何附屬公司的未決或書面威脅的訴訟或法律程序
涉及對本公司或其任何附屬公司的未投保索賠，而該等訴訟或法律程序合理地預期會產生重大不利影響；及
(C)對惠譽、穆迪或標普宣佈債務評級的任何變化表示懷疑。
根據本第6.03節(第6.03(C)節除外)發出的每份通知應附有本公司負責人員的聲明，聲明中提及的事件詳情，並説明本公司已採取及擬採取的行動。行政代理將根據本第6.03節收到的任何通知立即通知貸款人。
6.04. 清償債務。支付和解除或以其他方式
在應對其產生任何處罰或罰款之前滿足(A)對其或其財產或資產的所有納税義務、評估和政府收費或徵税，以及(B)所有其他合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權(根據第7.01條允許的任何留置權除外)，就(A)及(B)條而言，如未能支付或履行該等款項，
不會合理地預期該等款項會產生重大不利影響，或除非該等款項由本公司或該等重要附屬公司勤勉地進行適當的訴訟程序真誠地提出異議，且本公司或該等重要附屬公司維持有足夠的公認會計準則所需的準備金(如有)。
6.05. 保留存在等在第7.03節允許的交易除外的情況下，根據其組織所在司法管轄區的法律，全面維持、續期和維持其合法存在和良好信譽；但如果本公司真誠地確定該終止或失效符合本公司的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利
，則除指定借款人以外的任何重要附屬公司的法律存在或良好信譽可被終止或允許失效。
6.06. 物業的保養。除非未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常的
磨損除外，以及(B)根據健全的行業慣例對其進行所有必要的維修以及更新和更換。
6.07. 保險的維持。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的類似人員通常承保的種類的損失或損壞，保險類型和金額(在實施任何自我保險後)與該等其他人員在類似情況下通常承保的金額相同；但本公司及其任何重要子公司可根據穩健的商業慣例維持自我保險計劃。
6.08. 遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，(B)除附表6.08所披露的情況外，或(C)未能遵守該等要求將不會產生重大不利影響。
6.09. 書籍和唱片。保存適當的記錄賬簿和
賬目，其中所有涉及本公司或該重要附屬公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項應一致適用符合公認會計原則和適用的法定報告要求的完整、真實和正確的分錄，視情況而定。
6.10. 檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製或摘錄這些記錄，並在合理的提前通知公司後，在正常營業時間的合理時間與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目；但是，
除非存在違約事件，否則行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)在每個財政年度只能行使本協議規定的兩次檢查權；此外，
在違約或違約事件發生之前，公司代表可隨時出席此類檢查和討論。
6.11. 收益的使用。將信貸延期的收益用於一般企業目的，包括但不限於為營運資金、資本支出和其他合法目的提供資金。
6.12. 擔保人的加入。本公司可不時(但不應被要求)促使其一家或多家子公司成為附屬擔保人，方法是：(I)簽署附屬擔保書或向行政代理人交付附屬擔保書或其他令行政代理人合理滿意的文件；以及(Ii)向行政代理人交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件，所有文件均以下列形式提供：管理代理滿意的內容和
範圍。
6.13. 反腐敗法。除非
未能遵守《1977年美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢法律，但如未能做到這一點，(I)不會產生重大不利影響，且(Ii)不會導致任何貸款人、任何信用證發行人、行政代理人或首席安排人不遵守或產生其他不利影響，則不在此限。按照美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗或反洗錢法律開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。
第七條。
消極契約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款應保持未償還或未清償狀態，或本合同項下任何其他應計和應付債務應保持未支付或未清償狀態，或任何信用證應保持未清償或未清償狀態，或以其他方式不予履行。
以本合同規定的方式或以其他令相關信用證發行人合理滿意的方式全額提供：
7.01. 留置權。公司不得、也不得允許任何
子公司(外國子公司除外)在其任何財產、資產或收入上設立、產生、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：
(A)根據任何貸款文件，債權、債權和留置權；
(B)取消在本合同生效之日存在的所有留置權及其全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或
替換)；但條件是：(I)此類延期、續期或替換僅限於獲得如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上此類財產的改進)，(Ii)擔保或受益的金額不增加，除非第7.02節允許增加債務金額，(Iii)不改變直接或間接債務人，以及(Iv)第7.02(D)節允許任何擔保或受益的債務的續展或延期；
(C)為未逾期超過60天的税款、評税或政府收費提供足夠的留置權，或在逾期超過60天的情況下，(I)正由適當的訴訟程序真誠地對其提出異議(前提是公司或其附屬公司(視屬何情況而定)須按照公認會計原則在賬簿上維持足夠的準備金)，(Ii)確保按附表7.01(C)披露的付款；或(Iii)不付款將不會合理地預期會產生重大不利影響的；
(D)確保在正常業務過程中產生的對承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、供應商或其他類似留置權的擔保金額不超過60天，如果逾期超過60天，則(I)本着善意並通過勤奮進行的適當程序對此類留置權提出異議，如果在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金，或者(2)不支付這種數額，則合理地預計不會產生實質性的不利影響；
(E)因下列原因而產生的留置權：(I)與工傷補償、失業保險和其他社會保障相關的留置權，(Ii)在正常業務過程中產生的留置權，以確保保險單下的保險費或補償義務，或(Iii)已張貼至
支持支付本第7.01(E)條第(I)和(Ii)款所述項目的信用證或銀行擔保的義務；
(F)為保證履行投標、投標、貿易合同和租賃(借入的錢除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、賠償保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而支付保證金或保證履行保證金；
(G)對地役權、通行權、分區限制、對不動產的使用的限制以及所有權中的瑕疵和違規行為、業主或出租人在本公司或本公司的附屬公司為其中一方的租約項下的留置權，以及其他類似的產權負擔和次要留置權，以及本公司認為均不會對受影響的財產在正常業務中的使用造成實質性幹擾
公司及其子公司以及缺陷不單獨或合計不會產生重大不利影響；
(H)根據第8.01(H)節的規定，對不構成違約事件的款項的支付享有確保判決的留置權；
(I)對本公司或其任何附屬公司所收購、建造或改善的資產取消留置權，但條件是：(I)該等留置權擔保第7.02(G)節所允許的債務，及(Ii)該等留置權不適用於本公司或其任何附屬公司的任何其他財產或資產；及
(J)對在本合同第7.02(H)節允許的債務擔保日期
之後併入本公司或成為本公司子公司的個人的財產或資產，取消對其財產或資產的留置權；但條件是：(I)該等留置權在合併時或該人士成為該附屬公司時已存在，且並非因預期而設立，
(Ii)任何該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)就併入貸款方的任何人士的財產或資產而言，該等留置權並不保證在任何時間未清償的債務總額超過75,000,000美元；
(K)取消在本公司或本公司任何附屬公司收購資產或物業時已存在的留置權，該等留置權並非在預期本公司或該附屬公司收購時設立，且(I)不延伸至或涵蓋本公司或該附屬公司的任何資產或財產，
收購的資產或財產除外，或(Ii)不擔保根據第7.02節不允許的任何債務；
(L)對前述第(I)款所指的任何留置權進行全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)。(J)和(K)；但這種延期、續期或替換應限於獲得如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)；
(M)允許銀行享有抵銷權和類似安排，有利於存管和證券中介機構，以獲得與銀行賬户或證券賬户有關的慣常費用和類似金額；
(N)對任何合資企業的股本或根據合資企業設立的類似安排或關於此類合資企業或類似安排的類似協議或類似安排的任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌和贖回協議和轉讓限制，但不作質押)；
(o) [故意省略];
(p) [故意省略];
(Q)取消對任何外國子公司的資產的留置權，以確保任何外國子公司的債務得到第
7.02(J)節的允許；
(R)根據本公司及其某些子公司同意將某些追索權義務出售、轉讓、質押並轉讓給信用保險提供商或其他類似實體的任何協議，將根據並按照任何允許的應收賬款證券化安排而創建的留置權和為提高信用或流動性目的而創建的與追索權義務相關的留置權重新分配；
(S)對為第7.02(K)節允許的任何子公司的任何債務提供擔保的任何子公司的資產取消留置權；
但此類留置權僅適用於由此類債務提供資金的資產及其相關資產(包括為持有或開發此類資產而創建或組成的任何特殊目的實體的股本)；以及
(T)如果資產的債務總額不超過合併淨值的15%，超過根據第7.02(L)節在任何時候發生的未償債務總額的15%，則對資產進行其他留置權。
7.02. 負債累累。借款人不得，公司也不得允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：
(A)在貸款文件項下償還債務；
(二)清償公司非優先債務；
(C)對作為子公司擔保人的本公司子公司的非優先債務進行清償；
(D)清償附表7.02所列在本條例日期尚未清償的未償債務及其任何再融資、再融資、續期或延期；但在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但與此類再融資有關的已支付的合理溢價或其他合理金額、合理產生的費用和支出，以及與此種再融資相關的任何現有未用承付款的數額不得增加；此外，對此種債務的直接債務人或或有債務人不得改變。
(E)控制本公司或任何附屬公司對本公司或任何附屬公司的負債；
(F)接受本公司或任何子公司就本合同所允許的任何子公司的債務提供的擔保，但國內子公司對外國子公司的債務提供擔保除外；
(G)減少為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本化不足的租賃和合成租賃，以及與收購任何資產有關而承擔的或在收購前通過對此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換
；但本條(G)所準許的未償還本金總額在任何時候均不得超過$50,000,000(但如向該人求助僅限於該財產，則該人的債務款額須當作僅限於較輕者)。
(I)該有擔保債務的未清償數額，及(Ii)受該留置權規限的財產的公平市場價值)；
(H)對成為子公司或在本協議日期
之後與本公司或子公司合併或併入本公司或子公司或與第7.01(K)節所述資產或財產有關的任何人的債務進行清償；但該負債(I)在該人成為附屬公司時存在，且並非因預期該人成為附屬公司或與之相關而產生，或(Ii)在取得該財產或資產時(視何者適用而定)而產生，且並非在預期該項收購或與該項收購相關時產生；
(I)根據本公司及其某些附屬公司同意將某些追索權債務出售、轉讓、質押並轉讓給信用保險提供商或其他類似實體的任何協議，解決與任何允許的應收賬款證券化工具相關的債務以及因提高信用或流動性目的而產生的債務；以及
(J)控制指定借款人以外的外國子公司的債務(公司債務擔保除外)；
(K)控制任何子公司在媒體制作層面的融資方面的負債，只要此類融資對本公司或任何子公司擔保人沒有追索權；以及
(L)本公司或其附屬公司的其他債務本金總額不超過綜合淨值的15%，超過任何時候根據第7.01(T)節產生的留置權擔保債務的未償還總額。
7.03. 根本性的變化。借款人不得，公司也不得允許任何重要附屬公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，同意或實現對任何人或任何人的任何部門或業務部門的至少多數股本或全部或幾乎所有資產的任何收購，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人，
除外：
(A)在破產後，只要不存在違約或不會導致違約，公司可與任何其他人合併或合併，但條件是公司應為繼續或尚存的人；
(B)在合併前，任何重要附屬公司均可與(I)本公司合併，但本公司須為持續或尚存的人；(Ii)任何一間或多間其他附屬公司，但當任何附屬公司擔保人與另一附屬公司合併時，附屬公司的擔保人應為繼續或尚存的人；或(Iii)任何其他人士，但條件是該重要附屬公司應為持續或尚存的人；
(C)根據協議，任何重要附屬公司均可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給本公司或另一附屬公司；但如該項交易中的轉讓人是附屬擔保人，則受讓人必須(I)在該項交易進行時或同時(透過籤立及
交付予
行政代理人對附屬擔保人(附屬擔保人)或(Ii)作為公司的聯合協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意；
(D)在未來，只要不存在違約或不會導致違約，公司或重要附屬公司可收購任何人的股票或其他證券，或任何人的大部分資產，但條件是，如果收購的代價超過100,000,000美元，則不少於建議的收購完成前五(5)個工作日，公司應已按形式向行政代理提交證書，證明其遵守本協議第7.05節規定的財務契諾；
(E)除股東外，本公司或任何重要附屬公司可從當時任何現有少數股東手中收購本公司於生效日期存在的任何附屬公司的股本；及
(F)上述條款不應限制eOne收購的完成。
7.04. [故意省略].
7.05.政府、政府、政府和金融契約。
(一)提高綜合利息覆蓋率、綜合利息覆蓋率。本公司不得允許截至本公司任何會計季度末的綜合利息覆蓋率低於3.00：1.00。
(B)計算綜合總槓桿率。
(A)除非在額外承諾可用日期之前，公司不得允許綜合總槓桿率超過下表中與該會計季度相對的適用比率：
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本財季
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比率
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任何財政年度的第一個、第二個和第四個財政季度
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3.50:1.00
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任何財政年度的第三個財政季度
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4.00:1.00
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(B)在額外承諾可供使用日期及之後，繼續提供更多服務，
公司不得允許綜合總槓桿率超過下表該財政季度
對應欄目中規定的適用比率，該比率基於公司在2019年8月22日之後、在額外承諾可用日或之前發行的股本總收益(“股權收益”)：
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財政季度結束的時間大約是
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股權收益不到10億美元：
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股權收益等於或等於
超過10億美元：
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2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日
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5.65至1.00
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5.40至1.00
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財政季度結束的時間大約是
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股權收益不到10億美元：
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股權收益等於或等於
超過10億美元：
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2020年9月30日
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5.65至1.00
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5.65至1.00
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2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日
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5.20至1.00
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4.95至1.00
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2021年9月30日
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5.70至1.00
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5.45至1.00
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2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日
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4.50至1.00
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4.35至1.00
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2022年9月30日
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5.00至1.00
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4.85至1.00
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2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日
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3.80至1.00
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3.60至1.00
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2023年9月30日
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4.30至1.00
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4.10至1.00
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2023年12月31日及其後
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3.50至1.00
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3.50至1.00
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但在每一種情況下，(I)在任何計量期，包括髮生收購或處置的會計季度，如果收購價格超過100,000,000美元或處置資產或企業的公平市場價值超過100,000,000美元，則該比率應按形式計算；(Ii)在額外承諾
可用日期之後，當綜合總槓桿率在至少四個會計季度內不大於3.75%至1.00時，則在本公司向行政代理髮出書面通知(該通知為“槓桿通知”)時，表示已完成總對價大於或等於500,000,000美元的
收購(eOne收購除外)，則儘管如下表所示，在收購完成後的連續五個會計季度，公司不得允許綜合總槓桿率
超過4.00至1.00；及(Iii)在第(Ii)款所述連續五個會計季度後，本公司不得允許綜合總槓桿率在不少於四個會計季度內超過上表所列適用比率，然後才向行政代理髮出槓桿通知
7.06. 制裁。貸款方不得直接或在公司知情的情況下間接使用任何信貸延期的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(A)為當時符合以下條件的任何人或任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金
除非獲得OFAC或美國國務院另有許可，或者(B)此類資金的使用將導致任何個人(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、首席安排人、行政代理、信用證發行者、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁，否則此類資金的使用是制裁的對象。
7.07. 反腐敗法。貸款方不得將任何信貸延期的收益直接或間接用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或借款人開展業務的另一個司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。
第八條
違約事件和補救措施
8.01. 違約事件。下列任何一項均應構成違約事件：
(一)不付款、不付款、不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款或任何信用證義務的本金金額時，或(Ii)在到期後五天內，支付任何貸款或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在發票上規定的付款日期後30天內，支付本合同或任何其他貸款單據項下的任何其他應付金額；或
(B)簽署一系列具體的公約。公司未能履行或遵守第6.05節或第七條中任何條款、約定或協議；或
(C)債務違約、債務違約和其他違約。(I)任何借款方未能履行或遵守第6.01條或第6.02節中要求其履行或遵守的任何其他契諾或協議，且該違約持續15天，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守本第8.01條第(A)或(B)款
或本第8.01(C)條第(I)款中所載的任何貸款文件中的其他約定或協議，且在收到行政代理人或任何貸款人的通知後30天內仍未履行或遵守該約定或協議；或
(D)包括客户、客户的陳述和保證。公司或任何其他借款方在本合同中或在任何其他貸款文件中或在根據任何貸款文件要求提供的任何證書或文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時應屬重大錯誤；或
(E)債務、債務、債務和交叉違約。本公司或任何附屬公司(A)在實施任何適用的寬限期(不論是以預定到期日、要求預付款項、加速付款、催繳或其他方式)後，未能就借入款項或信貸的任何債務或任何資本化租賃的債務，或本公司或任何附屬公司就另一人的任何此類債務(本協議項下的債務除外)所作的擔保(本金總額超過門檻金額)，在到期時支付任何款項。或(B)(在任何適用的寬限期生效後，除非放棄)與本金總額超過門檻金額的債務有關的任何其他協議的違約，違約的後果是，或
準許該等債項的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，安排該等債項在其述明的
到期日之前到期；或
(六)申請破產、破產、破產程序等。任何貸款方或其任何重要子公司根據任何適用的債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其指定任何接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、為其或其全部或任何重要部分的財產的恢復者或類似人員；或同意根據適用的債務人救濟法在非自願案件中發出救濟令；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人或類似的保管人未經上述人士的申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或中止60個歷日；或根據任何債務人救濟法提出的與任何該等人士或其全部或任何重要財產有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在未予撤銷或未被擱置的情況下繼續60個歷日，或在任何該等未被擱置的法律程序中登錄濟助令；或
(G)債權人表示無力償還債務；附隨。本公司或任何重要附屬公司以書面方式承認其無力或未能在債務到期時普遍償付；或
(H)判決不成立，判決不成立。針對本公司或任何重要附屬公司：(I)一項或多項最終判決或命令(就所有該等判決或命令而言)的付款總額超過最低限額(以保險人不對承保範圍有爭議的範圍為限)，且在連續60天內該等判決仍未解除、未撤銷、未獲擔保或未暫停承保；或
(一)與ERISA的合作伙伴關係。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或可合理預期導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值金額，或(Ii)本公司或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿和與ERISA第四章下的爭議相關的付款時間延長後，未能在到期時支付，任何分期付款，涉及多僱主計劃下ERISA第(Br)4201條規定的提款責任，且其提款責任總額超過門檻金額；或
(J)審查貸款文件的失效情況。任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，以及由於本協議或其下明確允許的或根據本協議明確允許的或完全履行所有信貸延期和所有其他義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或者任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，但在每種情況下
按照該貸款文件的條款規定的範圍內除外；或
(K)控制變更。如果發生任何控制權的變更。
8.02. 違約情況下的補救措施。如果任何違約事件
發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或所有行動：
(A)銀行應宣佈每一貸款人提供貸款的承諾以及每一開證人終止信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(B)借款人無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確免除；
(C)金融機構要求公司將信用證債務變現(金額相當於當時的未償還金額
)；以及
(D)銀行應代表其自身、貸款人和每個信用證發行人行使其、貸款人和每個信用證發票人根據貸款文件享有的一切權利和補救辦法；但是，一旦根據美國《破產法》向任何借款人發出實際的或被視為登記的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發行人發放信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，公司將上述信用證債務抵押的義務自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03. 資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施
之後(或在貸款已自動到期並應立即支付，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證債務變現後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額，符合第2.18(C)和(D)及2.19(A)(Ii)節的規定：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括根據第10.04(A)條應支付給行政代理的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)給以行政代理身份應支付的債務的那部分；
第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括根據第10.04(A)條和
項支付給貸款人和適用的信用證出票人的法律顧問的費用、費用和支出)
根據第三條)，按本條第二款所述的各自應支付給它們的金額的比例在它們之間按比例計算；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和信用證借款的利息，按比例在貸款人和信用證發行人之間按比例支付第三款中所述的相應金額；
第四，對構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務的償付，由貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；
第五，為適用的信用證出票人的賬户向行政代理支付，將信用證中由信用證未提取的總金額構成的債務部分以現金抵押，除非借款人根據第2.04節和第2.18節以現金作抵押；以及
最後，在向借款人或按法律另有規定全額償付當時到期和所欠的所有債務之後，如有餘額，則不得全額清償。
除第2.04(C)條和第2.18(C)及(D)條另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
第九條。
代理人
9.01. 委任及監督。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06款外，本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02. 作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非
另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞或“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下行政代理人的人。
該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。
9.03. 免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)債權人、債權人、債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且仍在繼續；
(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)明確規定的權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(C)除本文及其他貸款文件中明確規定外，行政代理人不承擔任何責任披露任何借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其以任何身份獲得的任何信息，且對未能披露該等信息不承擔責任。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條規定的任何條件。
或在本合同的其他地方，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。
9.04. 管理代理的依賴。如果沒有惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為，行政代理人應有權信賴且不會因信賴其合理地相信是真實和正確的且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，併合理地相信該陳述是由適當的人作出的，並且在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下，不會因依賴該陳述而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以合理謹慎地諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和其他由其挑選的專家，如果沒有惡意、重大疏忽和故意的不當行為，則行政代理不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.05. 委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以
通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為。
9.06. 行政代理的辭職。
(A)行政代理可以隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除非違約事件仍在繼續(不得無理扣留或拖延)，否則經借款人同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受了這種任命(“辭職生效日期”)，則在徵得同意的情況下，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人
對於借款人，除非違約事件仍在繼續(不得無理拒絕或拖延此類同意)，否則應指定一名符合上述資格的繼任行政代理。無論是否已任命繼任者，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如果根據其定義
第(D)款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下指定繼任者，除非違約事件持續(此類同意不得被無理扣留或拖延)。如果沒有這樣的繼任者被要求的貸款人如此指定，並且在30天內(或被要求的貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)接受了該任命，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)生效後，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通訊和決定應由或直接向每一貸款人和每一信用證發行人支付，直至該時間為止。如果有，則要求貸款人按照上述規定指定
繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益。其子代理及其各自的關聯方對他們中的任何一個採取或未採取的任何行動(I)當退休或被免職的管理代理人擔任行政代理人時和(Ii)辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件下的任何身份行事，包括就與將該機構轉移給任何繼任者有關的任何行動
行政代理人採取的任何行動。儘管有上述規定，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有其代表貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件持有的任何現金抵押品，直至指定繼任行政代理人為止。
(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留下列機構的所有權利、權力、特權和義務
本合同項下的信用證出票人對其作為信用證出票人辭職之日的所有未清償信用證以及與此有關的所有信用證義務，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人提供基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留
本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放且未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利
。借款人在本合同項下指定繼任者時(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任者將繼承
並被賦予退役的信用證發行人或迴旋放貸人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證發放人和迴旋放貸人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。和(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。
9.07. 不依賴行政代理和其他貸款人。
每個貸款人和每個信用證發行人都承認，它已獨立地、在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人和各信用證出借人也承認並同意，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續對貸款方的業務、經營、財產、財務和其他條件和信譽以及其根據或不根據本協議採取行動的自己決定進行自己的評估和調查。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。
9.08. 無其他職責等本協議有任何相反規定
儘管如此，本協議封面上列出的任何聯合牽頭安排人、賬簿管理人或聯合辛迪加代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以本協議下行政代理、貸款人或信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
9.09. 行政代理人可提交申索證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)債權人有義務就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的全部本金和利息提出並證明索賠，以及
未支付，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對合理賠償的任何索賠，信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及貸款人、信用證出票人和行政代理人根據第2.04(I)和(J)、2.10和10.04條規定應支付的所有其他金額)；以及
(B)負責收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並分發這些款項或財產；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理支付本合同規定的行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額。以及根據第2.10和10.04條應由行政代理支付的任何其他款項。
本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何重組計劃、影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的安排、調整或組成，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。
9.10. 擔保很重要。
(A)以下是指截至2018年11月26日的持續擔保(“現有子公司擔保”)
孩之寶國際有限公司為行政代理的利益和貸款人的利益而作出的持續擔保。自生效之日起，行政代理和貸款人特此解除孩之寶國際有限公司在現有附屬擔保項下的任何義務和所有義務，並特此同意現有附屬擔保終止，不再有任何效力或效果。
(B)自生效日期起，本公司在此確認並同意：(I)本公司擔保對指定借款人的義務(包括生效日期後可能產生的任何義務)保持十足效力和效力，並在此批准並確認其在本協議項下的義務；及(Ii)本公司擔保中對“信貸
協議”的提及應被視為對本協議的提及(可不時修訂、補充或修改)。
(C)借款人和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理人(A)訂立任何附屬擔保(及其任何補充)，以及(B)解除任何附屬擔保人在任何附屬擔保項下的義務如果行政代理人應行政代理人的要求在任何時間因根據本協議允許的交易而不再是附屬擔保人，則所需貸款人應書面確認行政代理人在前一句中規定的權力。
9.11. 某些ERISA很重要。
(A)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，向每個貸款人(X)和每個貸款人(X)作出陳述和擔保，並(Y)
作出保證。以下情況中至少有一項是真的，將來也是真的：
(I)證明該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)
。
(Ii)修訂了一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)在以下情況下：(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，(C)貸款、信用證、信貸函件的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，滿足第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面方式商定的其他陳述、擔保和契諾，由行政代理自行決定。
(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是正確的，或(2)貸款人已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)代表和(Y)該人在
日期成為本契諾的貸款人一方，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，借款人或任何其他貸款方的任何行政代理人或任何
牽頭安排人或其任何關聯公司是貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)中所涉及的貸款人資產的受託人。
9.12. 追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間根據本協議錯誤地向任何貸款人或信用證出票人支付款項，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人或信用證出票人收到的可撤銷金額，以收到的貨幣計算的即時可用資金，包括利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向管理代理人付款之日)的每一天，(I)如果金額以美元計價，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者計算；(Ii)如果金額以任何其他貨幣計價，按照銀行業關於此類貨幣同業補償的規定支付。每一貸款人和每一信用證出票人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人或信用證出票人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人或各信用證出票人(如適用)。
第十條。
其他
10.01. 修訂等除第3.03(B)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，否則無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)
(包括任何貸款人的額外承諾)；
(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期(不包括強制性預付款)；
(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，債權人不得降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但前提是
只需徵得所需貸款人的同意，方可(I)修改“違約率”的定義，或免除任何借款人或任何其他人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(D)在未經直接受影響的每個貸款人書面同意的情況下，更改第2.14條或第8.03條，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式；
(E)未經直接受影響的各貸款人書面同意，可在任何一種情況下修改第1.06節或“替代貨幣”的定義，以增加額外貨幣
；
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，債權人不得更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義；或
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，允許債權人將公司從公司擔保中釋放；
此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Iv)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.06(H)，其貸款的全部或任何部分在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准根據本協議或任何其他貸款文件
項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但
(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，只有在其條款對任何違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響的情況下，才應要求違約貸款人同意。
如果任何受讓人貸款人是本公司的關聯公司，則該受讓人貸款人無權根據本協議或任何其他貸款文件
就同意或豁免、同意對任何貸款文件的修改或其他修改或根據第8.01或8.02節向行政代理提出請求的目的而投票。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，所需貸款人的確定應不考慮受讓人貸款人在任何貸款或信用證義務中的利益。如果任何貸款人將任何貸款或信用證債務的參與權益出售給參與者，並且
如果參與者是本公司或本公司的關聯公司，則該轉讓方貸款人應立即將此類參與的出售通知行政代理。出讓方貸款人無權以貸款人身份在本協議或任何其他貸款文件項下投票，以授予同意或豁免，或同意對任何貸款文件進行修訂或修改，或根據第8.01或8.02節向行政代理提出請求，只要此類參與由本公司或本公司的任何關聯公司實益擁有，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，所需貸款人的確定應不考慮轉讓人貸款人在貸款或信用證義務中的利益，只要是參與的。本段條文不適用於在生效日期亦為貸款人的受讓人貸款人或參與者，或已向其他貸款人披露其為本公司的聯屬公司且在披露後不受本段條文影響的受讓人貸款人或參與者。
經所需貸款人簽署的書面文件中，受讓人貸款人或受讓人貸款人在不考慮受讓人貸款人或出讓人貸款人蔘與貸款或信用證債務的程度的情況下決定不受本段條文的約束。
即使本協議有任何相反的規定，如果行政代理和公司共同行動發現本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中存在任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
10.02. 通知；效力；電子通信。
(A)一般情況下，不會發出通知，不會發出通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)向借款人、行政代理、任何信用證出票人或擺動額度貸款人發出通知，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)向任何其他貸款人發出通知，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼在其行政調查問卷中指定，並提供給行政代理和本公司(視情況而定，包括僅向貸款人在當時的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
以專人或隔夜速遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通訊，在收到時應視為已發出；通知和
通過傳真發送的其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為在下一次營業開始時已發出b業務d收件人的日期)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
(二)電子通信領域的合作伙伴。向貸款人發出的通知和其他通信
本合同項下的信用證簽發人可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、任何信用證發行人和每一借款人可酌情根據其批准的程序，以電子通信方式同意接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理和公司另有約定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(例如，通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到。以及(2)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應被視為在預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時收到；
但對於第(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在下一個營業時間開始時發送b業務d收件人的日子。
(三)建設平臺的基礎設施建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對任何借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，均不對任何借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何責任。
(四)註冊、註冊、變更地址等。借款人、行政代理、信用證出票人和週轉出借人均可通過通知其他當事人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理
記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密方信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)由行政代理、信用證發行人和貸款人對其進行監管，以確保其可靠性。行政代理、信用證出票人和貸款人如果本着善意行事，且沒有重大疏忽或故意不當行為，則有權依賴或執行任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話或電子承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或(Ii)其條款
。如收件人所理解的，與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，而不存在惡意、重大疏忽或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
10.03. 沒有放棄；累積補救。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款當事人或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.02節專門提起和維持，以維護所有貸款人和
信用證出票人；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何信用證發行人或迴旋貸款機構行使其在本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的利益(僅以信用證出票人或迴轉貸款機構的身份)的權利和補救措施。(C)任何貸款人根據第10.08節(受第
2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交債權證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)要求貸款人應享有根據第8.02節賦予行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款以及
第2.14條所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
10.04. 費用；賠償；損害豁免。
(A)降低成本和支出。除税金外，除因本合同第3.01節規定的非税收索賠而產生的税金外，公司應支付或償還(I)行政代理人發生的所有合理的自付費用(包括行政代理人的合理費用、收費和支出，如果行政代理人提出合理要求並經公司批准，則應在每個相關司法管轄區支付或償還行政代理人的律師的合理費用、收費和支出)。與本協議所規定的信貸融資有關，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否應完成本協議或本協議所設想的交易)，以及(Ii)行政代理、貸款人或任何信用證發行人發生的所有自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，貸款人和任何信用證出票人)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(B)由本公司作出賠償。除僅受第
3.01節管轄的税收外，公司應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和每個信用證發行人，以及任何前述人員(每個上述人員被稱為“受賠方”)的每個關聯方，使每個受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理費用，(A)一家國內律師事務所，以及(br}有關被賠付人合理地要求並經公司批准(不得無理拒絕批准)，每個相關司法管轄區內的一家外國律師行為被賠付人的律師的費用和支出，除非存在衝突，在這種情況下，受影響的被賠付人的合理費用和合理必要的額外律師費用應包括在內)，由任何被賠付人招致或由任何人(包括任何人)向任何被賠付人提出的索賠
借款人或任何其他貸款方)，但因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付，當事人履行本協議項下或本協議項下的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，僅管理本協議和其他貸款文件；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議使用(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)任何借款人或其任何子公司擁有或經營的財產上或從其上實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他借款方提出的，也不論任何受賠人是否為當事人；但對任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決(或明確涉及賠償的和解)確定為因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)因本公司或任何其他貸款方就實質性違反本合同或任何其他貸款文件項下的義務向受賠方提出索賠，則不得獲得此類賠償。如果公司或該其他貸款方已就具有管轄權的法院裁定的索賠(或明確涉及賠償問題的和解)或(Z)因任何貸款人單獨對一個或多個貸款人提出並非因任何失實陳述而導致的索賠而獲得有利於其的最終且不可上訴的判決，
貸款方違約或實質性違反任何貸款單據(但對行政代理(以行政代理的身份)和信用證出票人(以其各自的信用證開證人的身份)提出的任何此類索賠除外)。
就本協議而言，受償人的“關係人”指(I)如果受償人是行政代理人或其任何關聯方、任何行政代理人及其關聯方，(Ii)如受保障人
是貸款人或其任何關聯方，則指該貸款人及其關聯方中的任何一方。
(C)由貸款人償還貸款，由貸款人償還。在本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理人)、該等信用證出票人、擺動額度貸款人或該關聯方(視情況而定)支付。該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中的比例份額(根據每個貸款人在此時信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將分別根據每個貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，前提是未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、行政代理(或任何此類分代理)、信用證出票人或週轉貸款機構以行政代理(或任何此類子代理)或前述任何關聯方的身份承擔或聲稱的責任或相關費用
代表行政代理(或任何此類子代理)，如信用證出票人或與該身份有關的擺動額度貸款人。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.13(D)節的規定約束。
(四)判決、判決、免除後果性損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，任何貸款或信用證或其收益的使用，但第10.04(D)款中的任何規定不得免除本公司就第三方對該受賠人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。以上(B)款所指的受賠人對因非預期收受人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的平臺分發給上述
非預期收受人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但因受償人或其任何相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決(或明確涉及賠償的和解協議)確定的。
(E)償還債務，償還債務。本節規定的所有到期款項應在提交發票後30天內支付。
(F)管理、管理、管理和生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款應在行政代理、信用證發行人和週轉貸款人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
10.05. 預留款項。如果借款人或代表任何借款人向行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何出借人行使抵銷權，則該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、該信用證出票人或該出借人自行決定的任何和解協議)償還給受託人。接管人或任何其他當事人在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各信用證發票人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人處收回或償還的適用份額(不得重複)。另加自索償之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該等追討或付款的適用貨幣計算。貸款人和信用證發行人在下列條款下的義務
前一句中的(B)款在全額償付義務和本協議終止後繼續有效。
10.06. 繼任者和受讓人。
(一)任命、任命、任命繼任者，一般進行指派。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓擔保權益，但受本節第(F)款的限制，
或(Iv)按照本節第(H)款的規定向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而明確規定的每一行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)為借款人提供貸款，為貸款人的轉讓提供資金。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件)：
(一)設定最低限額，包括最低限額。
(A)對於轉讓貸款人的承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節第(B)(I)(A)款未作説明的任何情況下，在任何情況下，指作出的承諾(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)的總額，或如該項承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款的本金未償還餘額，自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或在轉讓和假設中規定了“交易日期”之日起確定。截至交易日期，不得低於10,000,000美元，除非
每個行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司以其他方式同意(每個此類同意不得無理扣留或延遲)；但是，假設同時分配給受理人組成員以及從受理人組成員同時分配給
單一受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否達到這一最低數額。
(二)按比例分配資金和資金。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不適用於週轉額度貸款的權利和義務；
(三)提出要求的意見。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)在未經公司同意的情況下(不得無理拒絕或拖延此類同意)應被要求
，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)此類轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；
(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需要徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)
；
(C)對於任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否尚未解決)的轉讓，應要求出具未經各信用證出票人同意的信用證(不得無理扣留或拖延此種同意)；
(D)任何轉讓均需徵得搖擺線貸款人的同意(不得無理扣留或拖延)
。
(四)提出建議、建議、任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷(行政代理人應立即將其副本送交公司)。
(五)工作人員、工作人員、工作人員，不對某些人進行分配。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何借款人或借款人的任何子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後會構成上述任何人的人，或(C)轉讓給
自然人
個人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。
(六)發行、發行筆記。轉讓貸款人應將證明轉讓權益的所有票據交付給公司或行政代理(行政代理應將該票據交付給公司)。
(Vii)對符合條件的銀行進行審查。對於根據瑞士法律組織的任何借款人，行政代理和貸款人應確保在此類轉讓或轉讓生效後，有超過20名貸款人(包括參與者和子參與者)不符合任何此類借款人的資格，則不得進行轉讓或轉讓。
(Viii)不允許任何轉讓導致額外的補償税。不得向任何人進行此類轉讓，從而導致徵收的補償税超過在沒有此類轉讓的情況下徵收的補償税。
(九)支付部分額外款項。對於本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意
，(X)償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照適用的百分比收購(並在適當情況下為其提供資金)其在所有貸款和參與信用證和迴旋額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(十)降低成本和費用。任何附屬公司或批准的基金被轉讓任何
承諾或貸款的任何部分，不得向借款人收取任何與任何融資義務相關的費用或成本，包括替代貨幣的融資，這些費用或成本不得高於轉讓貸款人收取的費用。此
第(X)款中的任何內容不得被視為以任何方式改變或影響公司根據第二條對受讓人承擔的償付義務。
(十一)推出新的、更多的替代貨幣。在違約或違約事件發生之前的任何時候，本合同項下的任何受讓人均應在接受轉讓時予以證明
它將根據本協議中規定的條款和條件向借款人提供本協議中規定的所有替代貨幣。
在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續履行第3.01、3.04、3.05和10.04節規定的義務和享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第(Br)款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款出售該權利和義務的參與人。
(三)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(以及這種僅為税務目的的代理人)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時規定的條款對每個貸款人的貸款和信用證債務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。行政代理在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設、本節10.06第(B)款所指的處理和記錄費以及本節10.06第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人和任何出借人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(D)鼓勵、鼓勵、鼓勵和參與。任何貸款人可在任何時候，無需任何借款人、行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)
貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第10.04(C)款下的賠償，而不考慮是否有任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或票據可規定，未經參與方同意，貸方不得同意直接影響該參與方的10.01節第一個但書(A)、(B)或(C)款中所述的任何修訂、豁免或其他修改(不言而喻，(I)任何關於撤銷根據第8.02節對貸款和其他義務所欠款項的任何加速的表決，以及(Ii)對與金額有關的規定的任何修改，貸款和其他債務的提前還款的時間安排或應用不應要求該參與方批准)。除本節(E)款另有規定外，各借款人同意，每位參與者應享有第3.01條、第3.04條和第3.05條的利益，其程度相同(受該等條款的要求所限，包括根據第3.01條及時交付表格)，猶如其是相關貸款的貸款人，並已根據本條第(B)款以轉讓方式取得其權益；但上述參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的任何付款更多的付款，但本節(E)款另有規定除外。
在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致有權獲得更多付款的情況下。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求並支付費用，採取合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為
為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)對參與者權利提出更多限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得公司
事先書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第3.01節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意
遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。
(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(g) [故意省略].
(H)為特殊目的融資工具提供資金支持。除以上(B)款第(Vii)款另有規定外，任何貸款人(“授予貸款人”)可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何承諾貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC承諾為任何承諾的貸款提供資金的承諾，以及(Ii)此類授予不應免除授予貸款人在本協議下的任何義務，包括但不限於，如果其SPC因任何原因未能為任何此類貸款提供資金，則其為貸款提供資金的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，也不應以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在第3.04條下的義務)，
(Ii)任何SPC不對貸款人在本協議項下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，但條件是授予貸款人仍應對此類義務負責，以及(Iii)授予貸款人在所有目的下均應：包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍是本協議項下的記錄出借人。SPC在本協議項下承諾的貸款應
在同等程度上利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類承諾貸款是由該授予貸款人作出的。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，但是，前提是每個授予貸款的貸款人在此同意賠償，對於因在寬限期內不能對此類SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用，雙方免除責任，並使對方不受損害。在不限制
任何
根據本款賠償貸款人，如果賠償貸款人未能及時賠償任何貸款方的索賠，如果借款人提出要求，相關SPC持有的任何貸款應迅速轉讓給管理SPC的授予貸款人，根據本款授予該SPC的權利無效。儘管本協議有任何相反規定，但任何SPC均可(I)在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何承諾貸款付款的權利的全部或任何部分轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構披露與其承諾貸款的資金有關的任何非公開信息。商業票據交易商或供應商，為此類SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強。
(I)在分配後，他要求他辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。除上文(B)款第(Vii)款另有規定外，如任何信用證出票人或迴旋放款人於任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾及貸款，則該出票人或迴旋放款人可：(I)在向本公司及貸款人發出30天通知後辭去信用證出票人職務及/或(Ii)在向本公司發出30天通知後辭去迴旋放款人之職務。如果公司作為信用證出票人或擺動額度貸款人辭職，公司有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出借人或擺動額度貸款人的繼任者；但公司未能指定任何該等繼任者並不影響適用的信用證出票人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。如果適用的信用證出票人
辭去了信用證出票人的職務，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務應在其作為信用證出票人辭職生效之日起保留，並保留與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.04(E)條要求貸款人以未償還金額提供基本利率承諾貸款或承擔風險的權利)。如果適用的擺動額度貸款人辭去
擺動額度貸款人的職務，它應保留本協議規定的、截至該辭職生效之日為止，該擺動額度貸款人就其發放且未償還的擺動額度貸款而享有的所有權利和義務，包括根據第2.05(C)節的規定，要求貸款人進行基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或週轉授信出借人，(A)該繼任人應
繼承並享有退役的信用證出票人或週轉放貸人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代適用的信用證(如有)，在該等繼承時未清償的信用證，或作出令適用的退役信用證出票人合理滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退役信用證出票人對該等信用證的義務。
10.07. 對某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人代表其本人及其相關方同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方、其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，且
行政代理、相關貸款人或相關信用證發行方(視情況而定)應對貸款方及其關聯方負責，原因是行政代理的關聯方、相關貸款方或相關信用證發行方(視情況而定)未能對信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但在本條(C)或前述(B)款的情況下，行政代理、上述信用證發行人或貸款人(視屬何情況而定)應(X)僅披露所要求的信息和(Y)
銀行會計師或任何政府機構進行的任何審計或審查除外，僅在適用法律和法規允許的範圍內，行使審查或監管權力的證券或銀行監管機構以書面形式通知本公司，並將盡其最大努力在披露之前發送該書面通知，以便本公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施)，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件或權利的執行，(F)
在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.16(A)或(Ii)節受邀成為貸款人的任何合格受讓人；或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該互換、衍生或其他交易，付款將參照借款人及其義務，本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議或本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號碼或其他市場識別符，(H)經公司同意
或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的情況而變得公開的範圍內，(Y)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從任何貸款方或其任何關聯公司以外的來源(以及代表其或他們行事的來源除外)獲得，且行政代理不知道，該貸款人或該信用證發行人違反了對任何該等貸款方或其任何關聯公司的保密規定，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，未利用從借款人處收到的任何信息或違反本條款第10.07條的規定。此外，行政代理、信用證發行人和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾書和貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
就本節而言，“信息”是指由公司或任何子公司或其代表根據本協議或任何其他貸款文件或為本協議或文件進行預期或準備而提供的所有信息，或由行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在審查任何貸款方的賬簿和記錄過程中獲得的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在公司或任何公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。
子公司，對任何被違反的貸款方或其任何關聯公司沒有保密義務。
行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08. 抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人和每個信用證出票人在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠任何借款人或任何其他貸款方的信用或賬户債務，或該借款人或任何其他貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該信用證發行人或其各自關聯方支付的任何及所有債務，不論該貸款人是否信用證出票人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管該借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或其分支機構、辦事處或關聯公司的債務，但該等信用證出票人不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)根據第2.19節的規定，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以供進一步申請，並在支付之前，由該違約貸款機構將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。各貸款人、各信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和各信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
10.09. 利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)攤銷、按比例分攤、分配和分攤
在本合同項下債務的整個預期期限內，利息總額的相等或不相等部分。
10.10. 對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
10.11. 陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.12. 可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果且在一定範圍內，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理、任何信用證發行人或迴旋額度貸款人善意確定(br}適用)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13. 更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(但不包括其根據第10.06節所載的限制和同意)，且不具有追索權(符合第10.06節所載的限制和同意)。
第3.01和3.04節)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
(A)根據規定，公司應已向行政代理支付(或促使子公司支付)第10.06(B)節規定的委派費(除非行政代理免除該費用)；
(B)到目前為止，該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的附屬公司(在所有其他金額的情況下)收到受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或本公司或適用的附屬公司(如為所有其他金額)支付的金額，該金額相當於其貸款未償還本金和應計利息及費用的100%，以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05款)應支付給該貸款人的所有其他款項；
(C)對於根據第3.04條提出的賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的付款而產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；
(D)認為這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(E)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，適用的受讓人應
已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據本第10.13條要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意轉讓條款並受其約束；但條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得得到當事人的擔保。
儘管本節中有任何相反的規定，(I)任何作為信用證出票人的貸款人在本條款下的任何時間都不能被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具，已就該未清償信用證作出合理地令該開證人滿意或將現金
抵押品按金額存入現金抵押品賬户的安排)，以及(Ii)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。
10.14. 適用法律；司法管轄權等。
(一)依法治國，依法治國。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；但條件是：(A)就第4.03(B)和(C)節而言，在這兩節中使用的“重大不利影響”的定義的解釋(以及“重大不利影響”是否已經發生或合理預期將會發生)和(B)確定eOne收購是否已根據eOne收購協議的條款完成，在每種情況下均應按照安大略省法律和加拿大適用的法律進行解釋和管轄。而不考慮法律衝突的原則。
(B)法院、法院、法院或法院提交司法管轄。公司和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，公司不會以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易的任何方式，對管理代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述的任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權或其他方面。在位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國區法院及任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何
司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(三)申辦、申辦、免辦會場。公司和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條第(Br)(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)履行程序的義務和義務。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.15. 放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所考慮的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明。
10.16. 不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，各借款人承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的信貸便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其各自的關聯公司、行政代理、牽頭安排人、信用證發行人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，借款人有能力評估、瞭解、理解和接受本協議及其他貸款文件(包括對本協議或其任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理人、每一位首席安排人、每一位信用證出票人和每一位貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是任何借款人或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或其他任何人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、任何牽頭安排人、任何信用證出票人或任何其他人
貸款人已承擔或將承擔以任何借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論行政代理、任何牽頭安排人、任何信用證發行人或任何貸款人是否已經或目前正在就其他事項向任何借款人或其各自的關聯公司提供建議)。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何牽頭安排人、任何信用證出票人或任何貸款人對任何借款人或其各自關聯公司均無關於本合同所述交易的任何義務；(4)行政代理、牽頭安排人、信用證出票人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其各自關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、任何牽頭安排人、任何信用證出票人或任何貸款人都沒有義務
通過任何諮詢、代理或受託關係披露任何此類利益；和(V)行政代理、首席安排人、信用證發行人和貸款人沒有也不會就本協議所擬進行的任何交易(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且每個借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其在
生效日期前就本協議所採取或未採取的行動可能提出的任何索賠，這些索賠針對行政代理、主要安排人、信用證發行人和貸款人，涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。
10.17. 作業和某些其他
文檔的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但即使本協議載有任何相反規定，行政代理或任何出借人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理或出借人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，任何電子簽名應在任何一方提出請求後立即由人工簽署的副本執行。
10.18. 《美國愛國者法案公告》。受該法(如下定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和任何附屬擔保人，根據
《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人和任何附屬擔保人的信息，
這些信息包括每個借款人和任何附屬擔保人的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理(如適用)能夠根據該法確定借款人或附屬擔保人身份的其他信息
。在行政代理或任何貸款人提出要求後，每個借款人應立即提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。
10.19. 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款單據以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理機構可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣。每一借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理人或貸款人的任何此類款項的債務，儘管有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，但只有在行政代理人收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，行政代理可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人以協議貨幣向行政代理支付的原始金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議幣種的金額大於最初應以該幣種支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得該金額的任何其他人)。
10.20. 確認並同意EEA金融機構的自救計劃。僅在屬於EEA金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排或任何此類當事人之間的諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為EEA金融機構的信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
(A)禁止歐洲經濟區決議機構對任何貸款人或屬於歐洲經濟區金融機構的信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力
；以及
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或
(Iii)對於與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更，歐洲經濟區管理局將予以審查。
10.21. 現行信貸協議經修訂及重新訂立。自生效之日起，本協議將全面修訂、重述並取代現有的信貸協議。在生效日期，(A)現有信貸協議所證明的當事人的權利和義務應由本協議和其他貸款文件證明，以及(B)現有信用證應根據本協議繼續簽發和未償還，並且自生效日期起及之後應受本協議的條款和條件約束。
10.22. 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，
雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的程序的約束，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何QFC信用支持的違約權利將被允許行使
，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄，則在美國特別決議制度下可以行使不超過該默認權利的權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人對違約貸款人的權利和救濟在任何情況下不得
事件影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)對於本第10.22節中使用的術語，以下術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[已省略簽名頁]
附件B
貸款通知書的格式
[請參閲附件]
附件A
已承諾貸款通知書格式
日期：日本，日本，新加坡
致：美國銀行，N.A.擔任行政代理。
女士們、先生們：
請參閲日期為2019年9月20日的第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、補充或以其他方式修改的《協議》；在孩之寶股份有限公司、根據瑞士法律成立的公司和本公司的全資子公司孩之寶公司(簡稱：指定借款人，與本公司一起稱為“借款人”)、作為行政代理、搖擺線貸款人和信用證發行人的孩之寶股份有限公司之間，而其他信用證發行人則不時與其簽約。
這個[公司][指定借款人]特此請求(選擇一項)：
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承諾貸款的借款 |
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轉換或延續
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承諾的貸款 |
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1.
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，中國國際金融有限公司、中國國際金融公司、中國國際金融有限公司、中國國際金融公司、中國國際金融有限公司、中國國際金融公司、中國國際金融有限公司、中國國際金融公司、中國國際金融有限公司、中國國際金融有限公司、中國國際金融公司、中國國際金融有限公司、中國國際貿易總公司、中國國際銀行、中國國際金融有限公司、中國國際銀行、中國國際銀行、中國國際金融有限公司、中國國際金融有限公司、
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2.
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在債券的數量上，中國的投資者包括中國的投資者、中國的投資者。
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3.
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由金融機構、金融機構和金融機構。
[申請的承諾貸款類型]
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4.
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在以下貨幣中：人民幣、人民幣。
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5.
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期限基準利率貸款：利息期10個月，3個月，5個月。
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除所附附表規定外(如有)，本協議第五條所述借款人的陳述和保證(協議第5.05(B)節和第5.06節除外)在本申請的授信延期之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確(但在重要性方面有限制的所有陳述和保證均屬真實和正確)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的(或任何該等陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的，這些陳述或擔保在重要性上是合格的)。在此要求的信用延期之日起，不存在或將不會因該信用延期而違約。
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[孩之寶公司][孩之寶公司] |
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發信人：
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[已承諾貸款通知的簽名頁]