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附件4.5

證券説明

截至2022年12月31日，羅斯收購公司II(“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下三類證券：(I)其A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，(Ii)其認股權證，以每股11.5美元的價格可行使一股A類普通股，以及(Iii)其單位，由一股A類普通股和購買一股A類普通股的可贖回認股權證的三分之一組成。我們的“贊助商”指的是羅斯控股有限公司。以下對我們證券的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明摘錄自本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年3月16日訂立的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及章程細則”)及認股權證協議(“認股權證協議”)，並以參考方式全文加以限定，該等協議以參考方式併入本文件，並作為截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報(“年報”)的證物，以及適用的開曼羣島法律。此處使用但未定義的任何術語應 具有年度報告中賦予該等術語的含義。

一般信息

根據吾等的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”或“方正股份”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使認股權證 。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

由這些單位組成的A類普通股和權證於2021年5月3日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣完整的認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

此外，這些單位將自動分離為其組成部分，在完成我們的初始業務合併後將不進行交易。

普通股

2023年4月5日，我們發行了15,005,902股普通股，其中包括：

登記在冊的普通股股東在所有由股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。 除下文所述外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外。除非我們的組織章程大綱和章程細則有明確規定，或者公司法的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股的多數必須投贊成票才能批准由我們的股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據吾等的組織章程大綱及細則 ；該等行動包括修訂吾等的組織章程大綱及組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。對於我們的初始業務合併，在完成我們的初始業務合併後，公司可能會與目標公司的股東就投票和其他公司治理事宜達成協議或其他安排，該協議或安排可能 規定，或者目標股東可能要求該協議規定在合併後實體的董事會中的提名、指定或代表權可能與我們股東或該目標股東在合併後公司的所有權權益不成比例。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者無權就董事選舉進行投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。在我們最初的業務合併之前，我們的組織章程大綱和章程細則中關於董事任免的規定只能由出席我們股東大會並在我們的股東大會上投票的不少於三分之二的我們的普通股通過特別決議來修訂，其中應包括我們B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，因此，如果本公司進行業務合併，本公司可能(視業務合併的條款而定)被要求增加本公司將獲授權發行的A類普通股數量，同時我們的股東將就業務合併進行投票，直至本公司就我們最初的業務合併尋求股東批准為止。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們將被要求在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後一年舉行年度會議。公司法並無規定公司須舉行年度會議或股東大會以選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前，公司可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事。在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們 大多數創始人股票的持有者選擇一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

公司將為剩餘的公眾股東提供機會，在完成最初的業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開的 股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給公司的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量，受本文所述限制 的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。 贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們簽訂了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果公司沒有在9月16日之前完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%的我們的公開股票。2023或(B)與A類普通股或初始業務合併前活動的持有人的權利有關的任何其他規定。與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且公司因業務或其他原因未決定舉行股東投票，本公司將根據我們的組織章程大綱和美國證券交易委員會的投標要約規則，根據我們的組織章程大綱和章程，在此類初始業務合併完成時 相關贖回公眾股票以換取現金。並在完成我們的初步業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們的組織備忘錄和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。批准我們提出的業務合併建議的初始合併需要一項特別決議，即出席公司股東大會並投票的普通股至少三分之二的贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如我們的首次公開募股中所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的 大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。在A類普通股因實施延期而贖回後，只有6,380,902股公眾股仍有流通股 。因此，除方正股份外，我們將需要剩餘6,380,902股公眾股中的1,378,935股或21.6%(假設所有已發行和已發行股份均已投票)投票贊成初始合併，以便 繼續進行擬議的業務合併。如果只對代表法定人數的最低數量的股份進行投票，我們將不需要任何剩餘的公開股份投票支持初始合併，即可繼續進行擬議的業務合併 。然而，如果就最初的業務合併提出對章程的某些修訂，我們還可能需要作為一個單獨類別投票的公眾股份持有人的批准。為了尋求我們大多數已發行和已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。我們的組織章程大綱和章程要求任何股東大會至少提前 五天發出通知。

如本公司尋求股東批准吾等的初步業務合併，而本公司並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回 ，則吾等的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該 股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。但是，公司不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這降低了他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果公司完成其初始業務合併，這些股東將不會收到關於剩餘 股票的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過已發行公眾股份15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果公司尋求股東批准，則只有在股東大會上投票的有權投票的普通股 大多數人或受託代表投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票 他們的創始人股票和上市股票，支持我們最初的業務合併。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或全部投票。

根據本公司的組織章程大綱及細則，如本公司於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回 股，但不超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有撥給公司用於支付我們的所得税的 税，如果有的話(支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條 的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議， 根據該協議，如果公司未能在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併(儘管如果公司未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何上市股票的分配)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司在完成初步業務合併前因任何其他原因而清盤，本公司將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)按照上述程序進行信託賬户的清盤，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如本公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的股東沒有 優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但本公司將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格 贖回其公開發行的股票為現金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的所得税(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受本文所述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票選舉董事，我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，如下文更詳細説明的 ；(C)我們的贊助人和我們管理團隊的每一名成員都與我們訂立了協議，據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權(Ii)放棄他們關於他們的創始人股票和公眾股票的贖回權 放棄他們關於他們的創始人股票和公眾股票的贖回權，因為股東投票批准了我們對我們的組織章程大綱和章程(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間 向我們的A類普通股持有人提供權利，在我們最初的業務合併中贖回他們的股票，或者在公司沒有完成我們的初始業務的情況下贖回100%的我們的公眾股票合併 在首次公開募股結束後24個月內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款或首次合併前的企業合併活動；以及(Iii)如果公司未能在我們首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果公司未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；(D)方正股份將在我們的初始業務合併時或在本公司初始業務合併時或在此之前根據方正股份持有人的選擇自動 轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份有權獲得登記權。如果公司尋求 股東批准，則只有在股東大會上投票表決的有權投票的普通股中的大多數(親自或委託代表)投票贊成 業務合併時，公司才會完成其初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股 (如果我們沒有完成初始業務合併，在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，在我們進行初始業務合併時或在其持有人選擇之前，按比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。20%的總和：(I)完成首次公開募股後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)公司因完成我們的初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可為或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股。向我們最初業務組合中的任何賣方以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或 (Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 本公司將在我們首次公開募股期間的此類轉讓限制稱為禁售期。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人和我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束 。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事 。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。本公司組織章程大綱及章程細則的此等條文只可由出席本公司股東大會並於股東大會上表決的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律要求外，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

本公司的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本公佈日期並無已發行及已發行之優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可按下文討論的調整，在本公司首次公開發售完成後一年較後一年及首次業務合併完成後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，但如緊接 下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受 本公司履行下文所述有關登記的義務或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時將一文不值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

本公司已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於本公司首次業務合併完成後20個工作日內，本公司將盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交根據證券法的規定可根據證券法登記因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明，本公司將採取其商業合理努力使其在本公司初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或按認股權證協議規定贖回為止；如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不需要提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，公司將根據適用的藍天法律，在商業上合理地利用我們的努力來登記股票或使其符合資格。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後60天仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在有有效登記聲明的時間和公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。但本公司將盡其商業上合理的努力，根據 適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於(A)商數除以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。本款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除此處有關私募認股權證的説明外)：

本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法 就可於行使認股權證時發行的A類普通股的發行作出登記聲明生效，並在整個30天的贖回期內備有與該等A類普通股有關的最新招股章程。如果認股權證可贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時 較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，本公司發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或 認股權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(適用於全部 股票)的認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，以相應贖回日期的A類普通股的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均如下表所示。本公司將不遲於上述10個交易日 期間結束後一個工作日向其權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 A類普通股在本公司並非我們最初業務合併中尚存的公司的情況下已轉換或交換為A類普通股。如果本公司不是我們最初業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於以下標題“-反稀釋調整” 項下所述因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證行權價作出調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可交付的股份數目，而分母則為經調整後因行使認股權證而可交付的股份數目。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據下文標題“--反稀釋調整”下的第五段進行調整的情況下，列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子為“-反稀釋調整”標題所載的市值及新發行價格中較高者(分母為10.00美元)及(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出調整，則 欄中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價格的減幅。

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價 介於表中兩個數值之間，或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據適用的365或366天年度(視何者適用而定)，按公平市價較高及較低所載的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份已行使認股權證應發行的A類普通股數目。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則 持有人可選擇根據這項贖回功能，按每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如公平市價及贖回日期並非如上表所示，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的十個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使，每份認股權證超過0.361股A類普通股(可予調整)。最後，如上表所示，若認股權證資金不足及即將 到期，則不能就本公司根據這項贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為該等認股權證將不能就任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能， 通常僅在A類普通股的交易價格在特定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。公司設立這一贖回功能是為了使公司能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的 認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率投入的期權定價模型，在我們首次公開募股時獲得大量認股權證股票。這項贖回權 為公司提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。 如果公司選擇行使這項贖回權，公司將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，如果公司 確定這樣做符合其最佳利益，則公司將允許公司迅速贖回認股權證。因此，當公司認為更新其資本結構以刪除認股權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，本公司將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，本公司可以贖回認股權證，因為這將為其資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使 適用股份數量的認股權證。如果本公司選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元時，獲得的A類普通股數量少於如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於A類普通股以外的其他證券(例如，倘若本公司並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該 持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知本公司，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8% (或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該已發行普通股的增加比例增加 。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於 “歷史公允市值”(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)配股支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。正規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，則(A)上文所述的 除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至宣佈該等股息或分配之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利及現金分配合並時，該等股息或分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股利或現金分配)，但僅就每股等於或少於0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，涉及股東投票以修訂我們的組織章程大綱和章程 (A)修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或在公司沒有在我們首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%的我們的公眾股票 如果公司沒有在我們首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於以下任何其他條款A類普通股或首次合併前活動的持有者的權利，或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整前可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)本公司為籌集資金而額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券 本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，並在向本公司保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”)，以籌集資金。(Y)在完成我們的初始業務合併之日，此類發行所得的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併的資金 (扣除贖回淨額)，以及(Z)我們A類普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 (該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格 將在上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”將調整為等於(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或本公司與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中本公司是持續的公司，且不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取經重新分類後應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證，將會收到該等認股權證 。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人(投標除外)作出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人接受。在以下情況下， 在以下情況下，公司就我們的組織備忘錄和章程細則中規定的公司股東持有的贖回權利，或由於公司贖回A類普通股(如果向公司股東提交擬議的初始業務合併以供批准)而提出的交換或贖回要約，在這種情況下，投標或交換要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，與 該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(按《交易法》第13d-3條的規定)超過50%的已發行和已發行A類普通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，如該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接納有關要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須受 調整(在該等投標或交換要約完成後)儘量與認股權證協議所規定的調整相等同的調整所規限。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議中規定的 遞減。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合我們首次公開發售中所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜而有關認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何 條文，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的變動。股東應查閲作為登記聲明證物的 認股權證協議副本，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由 股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目調低至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對本公司的訴訟、法律程序或索償，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，而本公司不可撤銷地向該司法管轄區提交任何該等訴訟、法律程序或索償的司法管轄權。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的 權證相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)將不可轉讓，可轉讓或可出售，直至吾等首次業務合併完成後30天為止(除吾等高級人員及董事及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外情況外)，且只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有(除非本公司保薦人或其獲準受讓人持有)，本公司將不會贖回該等認股權證(“-認股權證-公眾股東認股權證-當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述者除外)。我們的保薦人或其允許的受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與本公司首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。對私人配售認股權證條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂，將需要當時未發行的私人配售認股權證數量的至少65%的持有人投票表決。

除上文“-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其認股權證數目的行權證，數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積所得的商，乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)超過認股權證行使價格的超額 乘以(Y)保薦人公平市價。為此目的，“保薦人公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內，A類普通股的平均收市價。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.50美元的價格轉換為POST 企業合併實體的權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

本公司迄今並未就其普通股派發任何現金股息，亦不打算在完成初步業務合併前派發現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果公司發生任何與業務合併相關的債務，我們宣佈股息的能力可能會受到公司可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託 公司。本公司已同意賠償大陸股份轉讓及信託公司作為轉讓代理人及認股權證代理人、其代理人及其每一名股東、董事、高級職員及僱員因其以該身分從事或遺漏的行為而可能產生的所有索償及損失，但因受彌償人士或實體的任何重大疏忽或故意失當行為而引致的任何索償及損失除外。

我們的組織章程大綱和章程

我們的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，旨在提供與我們的首次公開募股有關的某些權利和保護，這些權利和保護適用於本公司，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議在下列情況下被視為特別決議：(1)獲得公司股東中至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的贊成票，並在股東大會上投票，而該股東大會已發出通知，説明將決議作為特別決議提出的意向；或(Ii)經公司組織章程授權，由公司全體股東一致通過的書面決議。除上文所述外，吾等的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於會上表決的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議。

我們的保薦人及其獲準受讓人(如有)合共實益擁有我們20%的普通股，他們將 參與任何修改我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們的組織章程大綱和章程細則規定：

此外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，公司贖回其 公開股份的金額不得低於我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則 ，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議的方式批准 。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然本公司可修訂本公司組織章程大綱及章程細則所載與本公司架構及業務計劃有關的任何條文，但我們認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等、吾等高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

登記和股東權利

根據將於本公司首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記及股東權利協議，創始人股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的權證(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權或將有權享有註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期為(I)如下一段所述的方正股份，及(Ii)如私募配售認股權證及相關認股權證的A類普通股，則為吾等初步業務合併完成後30天。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或 (Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 任何獲準受讓人將受到我們保薦人對任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初步業務合併後，我們的保薦人將有權提名三名人士參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“ROSS.U”、“ROSS”和“ROSS WS”， 。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。

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