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有關前瞻性陳述的警示説明		3
第一部分		4
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	23
項目1B。	未解決的員工意見	65
第二項。	屬性	65
第三項。	法律訴訟	65
第四項。	煤礦安全信息披露	65
第II部		65
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	65
第六項。	[已保留]	66
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	66
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	75
第八項。	財務報表和補充數據	75
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	75
第9A項。	控制和程序	75
項目9B。	其他信息	76
項目9C。	披露妨礙檢查的外國司法管轄區。	76
第三部分		76
第10項。	董事、高管與公司治理	76
第11項。	高管薪酬	85
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	85
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	88
第14項。	首席會計費及服務	89
第四部分		91
第15項。	展示、財務報表明細表	91
項目16	表格10-K摘要	94
簽名

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括前瞻性陳述，公司代表不時作出的口頭陳述可能包括經修訂的《1933年證券法》第27A條所指的前瞻性陳述(證券法“)，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易所法案》“)。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，投資者可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“應該”、“將”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。該等陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事宜，以及除本年度報告所載的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於，我們另一家美國證券交易委員會(“SEC”)中描述的那些因素(“美國證券交易委員會“)備案。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

•

我們有能力完成與APRINOIA Treateutics Inc.的初步業務合併(“棉鈴蟲“)，或任何其他初始業務合併；

•

如果我們沒有完成與APRINOIA的初始業務合併，我們有能力選擇另一個或多個合適的目標業務；

•

我們對APRINOIA或任何其他預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

•

如果我們不完成與APRINOIA的初步業務合併，我們的替代潛在目標業務池；

•

如果我們沒有完成與APRINOIA的初步業務合併，我們的高級管理人員和董事有能力創造許多替代的潛在業務合併機會；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

•

信託賬户不受第三人債權限制；

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

我們的財務表現。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，即可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。第1A項。風險因素“以及標題下所述的那些因素”風險因素“在由APRINOIA Treateutics 控股有限公司提交的表格F-4的登記聲明中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

目錄表

第一部分

本年度報告中提及的“公司”、“羅斯收購公司II”、“羅斯”、“我們”、“我們”或“我們”是指開曼羣島豁免的公司羅斯收購公司II。“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。

第1項。

公事。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月19日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(初始業務組合“)。該公司尚未開始任何業務。自2021年1月19日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開招股(“首次公開募股“)，並自首次公開招股以來尋找初始業務組合。我們也是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的贊助商是Ross Holding Company LLC，這是一家開曼羣島的有限責任公司，與公司的某些高級管理人員和董事(我們的贊助商“)。2021年1月22日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付代表我們的某些費用，代價是8,625,000股B類普通股，面值0.0001美元(方正股份“)。關於首次公開募股，我們的保薦人向我們的每位獨立董事授予了一項為期四年的期權，可以立即行使，以每股10.00美元的價格購買15,000股方正股票。

2021年3月16日，我們完成了由34,500,000個單位組成的首次公開募股(單位“)，包括用於超額配售的4,500,000個額外單位，每單位10.00美元，產生3.45億美元的毛收入，產生約1,990萬美元的發售成本，其中約1,210萬美元用於遞延承銷佣金。每個單位由1股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元。A類普通股，“而就單位相關的A類普通股而言，”公開發行股票“)和一個可贖回的認股權證的三分之一(”公開認股權證“)，每份全公開認股權證可行使一股A類普通股，初步行使價格為每股11.50美元。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了私募(“私募“)在5,933,333份私募認股權證中 (”私募認股權證，“與公共認股權證一起，”認股權證“)，與我們的保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格，每股私募認股權證可按每股11.50美元的初始行使價行使一股A類普通股，產生890萬美元的毛收入。

於首次公開發售及私募完成後，首次公開發售所得款項淨額中的3.45億元(每單位10元)及若干私募所得款項存入信託帳户(“信託帳户)，位於美國，大陸股票轉讓信託公司為受託人，僅投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”(《投資公司法》“)，期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，或由我們決定以現金形式持有，直至(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配。

目錄表

建議的業務合併

企業合併協議

2023年1月17日，本公司簽訂了《企業合併協議》(業務合併協議)，與APRINOIA Treateutics Inc.合作，APRINOIA Treateutics Inc.是一家根據開曼羣島法律成立的有限責任豁免公司(棉鈴蟲)，APRINOIA治療控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊為有限責任公司的獲豁免公司(“Pubco“)，APRINOIA治療公司合併子公司1，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，以及pubco()的直接全資子公司(”合併子1與pubco一起，APRINOIA收購實體“)，APRINOIA治療公司合併子公司2，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的直接全資附屬公司(”合併子2“)和APRINOIA治療公司合併Sub 3，Inc.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，是本公司的直接全資子公司 (”合併子3，連同合併附屬公司1及合併附屬公司2，兼併子公司，以及合併子公司2和合並子公司3，統稱為SPAC收購實體)，根據該協議，在其條款及條件的規限下，業務合併協議規定：(I)於完成日期前一個營業日，本公司將與合併附屬公司1合併為合併附屬公司1，合併附屬公司1為尚存實體(初始合併“)， (Ii)在完成之日，合併子公司2將與APRINOIA合併並併入APRINOIA，APRINOIA是尚存的實體(”第二次合併)及(Iii)於完成第二次合併當日及緊接第二次合併後，APRINOIA將與合併附屬公司3合併及併入合併附屬公司3，合併附屬公司3為尚存實體(第三次合併與第一次合併和第二次合併一起，合併“)。作為合併的結果，公司的繼任者合併子公司1將繼續是pubco的直接全資子公司，合併子公司3將是合併子公司1的直接全資子公司，以及pubco的間接全資子公司(作為整體，建議的業務組合 ”).

交易對價

根據企業合併協議的條款及條件，於首次合併前的營業日：(I)保薦人將自動免費交出3,018,750股已發行及已發行方正股份予本公司，而該等方正股份將被視為註銷及不再於本公司賬面上發行；及(Ii)緊接退回後，每股剩餘已發行及已發行方正股份將按一對一基準轉換為A類普通股。

在業務合併協議的規限下及根據業務合併協議的條款及條件，於初步合併生效時：(I)(A)於初步合併生效時：(I)(A)吾等的每一單位，包括一股A類普通股及三分之一的公開認股權證，每份可就一股A類普通股行使的完整公開認股權證將(如尚未分開)自動終止，其持有人將被視為持有一股A類普通股及三分之一的公開認股權證；然後，緊接其後，(B)本公司每股已發行及已發行的A類普通股將註銷，以換取持有人獲得一股Pubco普通股，每股面值0.0001美元(“PUBCO普通股“)；及(C)本公司每份認股權證將由pubco承擔並轉換為認股權證，以購買一股pubco普通股，行使價為每股11.50美元，與緊接初始合併前本公司的認股權證相同，(Ii)合併附屬公司股本中的已發行及流通股將繼續存在，並構成合並附屬公司股本中唯一的已發行及流通股。(3)pubco資本中的已發行和流通股應由pubco持有人無償交還pubco，並由pubco註銷。

在業務合併協議的規限下及根據業務合併協議的條款及條件，於完成日期及第二次合併前，每股可換股票據(定義見下文)將根據其條款及條件轉換為APRINOIA的普通股。

在業務合併協議的規限下及根據業務合併協議的條款及條件，於第二次合併生效時，(I)每股當時已發行及已發行的APRINOIA普通股，包括轉換可換股票據時發行的股份，以及每股已發行及已發行的APRINOIA優先股(按折算基準計算)(不包括已遵守開曼羣島法律規定行使退出者權利的股東所持有的任何股份)。APRINOIA異議股份“)，統稱為”APRINOIA股票“)，將自動註銷，以換取獲得等於APRINOIA交換比率的數量的新發行的Pubco普通股的權利，但須四捨五入；(Ii)每股APRINOIA異議股份將自動註銷並不復存在，此後將僅代表收取業務合併協議所載適用付款的權利，即該APRINOIA異議股份的公允價值及該持有人根據開曼羣島公司法(經修訂)可能享有的其他權利；(Iii)Merge Sub 2的已發行及已發行股份將自動轉換為一股APRINOIA普通股，該普通股將構成APRINOIA資本中唯一的已發行及已發行股份；及。(Iv)購買APRINOIA普通股的各項購股權(“APRINOIA選項)將被轉換為獲得期權的權利，該期權是根據pubco將在收盤前採用的激勵股權計劃授予的，用於購買pubco普通股(每股aPubco替代選項“)條款和條件與緊接第二次合併生效時間之前對該APRINOIA期權有效的條款和條件基本相同，但(A)該PUBCO替代期權應提供購買等於受該APRINOIA期權約束的APRINOIA普通股數量乘以APRINOIA交換比率的完整數量的PUBCO普通股(向下舍入至最接近的整數股)的權利，及(B)每項該等Pubco替代購股權的行使價應等於緊接第二次合併生效時間前生效的該APRINOIA購股權的每股行使價除以APRINOIA交換比率(如此釐定的每股行使價向上舍入至最接近的百分之)，但須受慣例例外及調整所規限。《大賽》APRINOIA交換比率“是一個數字，除以28,000,000股PUBCO普通股，除以下列各項之和(無重複)：(A)在緊接第二次合併生效前的APRINOIA已發行股份總數(按折算後計算)(不包括在第二次合併生效前可發行或轉換後發行的APRINOIA股份)和(B)APRINOIA期權相關的APRINOIA股份總數(就本計算而言，假設所有該等APRINOIA期權在緊接第二次合併生效前均未到期、已發行、已發行及已歸屬)，並在全額支付的基礎上行使)。

目錄表

在業務合併協議條款及條件的規限下，於第三次合併生效時，(I)APRINOIA的已發行及已發行普通股因第三次合併而註銷及不復存在，及(Ii)合併附屬公司股本中的已發行及已發行股份將繼續存在，並構成合並附屬公司資本中唯一的已發行及已發行股份。

業務合併協議訂約方已在業務合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關APRINOIA、APRINOIA收購實體、本公司及SPAC收購實體行為的契諾。結案須遵守某些慣常條件。

可轉換票據

APRINOIA和某些投資者(“可轉換票據持有人)已訂立或將訂立該等可轉換票據購買協議(Convertible 票據購買協議)及其他相關附屬公司，據此，該等可換股票據持有人已向或將向APRINOIA提供總額高達35,000,000美元的債務融資，以滿足APRINOIA的營運資金需求。可轉換票據“)。債券的利息為未償還本金總額，年息率為5%。所有未付本金和利息應在適用的可轉換票據發行日期的一週年日到期並全額支付，除非在可轉換票據中規定的違約事件發生時加速發生。每份可換股票據均可在可換股票據持有人及APRINOIA雙方同意下，隨時全部或不時贖回，贖回價格相等於贖回金額，另加贖回日期前未支付的應計利息，但須受可換股票據持有人按當時適用的換股價格(定義見下文)行使其轉換權以代替贖回的規限。在簽署業務合併協議方面，APRINOIA收到了總計1,250萬美元的可轉換票據交換。

本公司的聯屬公司及保薦人R Investments，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“R投資“)於2022年12月22日簽訂可轉換票據購買協議，購買本金總額為7,500,000美元的可轉換票據(R投資筆記“)。根據這份可轉換票據購買協議，R Investments為R投資票據提供資金，APRINOIA在簽署業務合併協議的同時向R Investments交付R Investments票據。在下列情況下，R投資票據可根據R Investments的選擇權進行轉換：(I)首次公開發行APRINOIA普通股(A)合格IPO)，(Ii)APRINOIA發行股本證券的融資，APRINOIA的總收益不少於15,000,000美元(A)合格融資“)、(Iii)符合資格的業務合併(定義見R投資票據)、(Iv)建議的業務合併及(V)APRINOIA選擇贖回R Investments票據。“折算價格“就R Investments Note而言，指(I)就符合資格的首次公開招股而言，價格相等於該合資格首次公開招股的最終招股説明書封面上所述的每股公開發售價格(扣除任何承銷佣金、開支或其他金額前)乘以0.80， (Ii)就符合資格的融資而言，等於投資者為股權證券支付的每股現金價格乘以0.80，(Iii)如屬合資格業務合併或建議業務合併，價格相等於APRINOIA於該合資格業務合併或業務合併(視何者適用而定)的普通股隱含每股價格乘以0.80，及(Iv)如根據贖回而進行轉換，則為$1.58。R Investments對(I)債務(其他可轉換票據除外)擁有同意權，該債務將排在優先或平價通行證有權向R Investments票據或與R Investments票據一起付款。2023年1月13日，R Investments同意轉換R Investments票據，以完成擬議的業務合併。

目錄表

所有其他可轉換票據在以下情況下自動轉換：(I)合格IPO、(Ii)合格融資和(Iii)合格業務組合(定義見其他可轉換票據)。如果APRINOIA選擇贖回可轉換票據，則此類其他可轉換票據也可以根據可轉換票據持有人的選擇進行轉換。“折算價格“就其他可轉換票據而言，指 (I)就符合資格的首次公開招股而在招股説明書的最終封面上所述的每股公開招股價格(扣除任何承銷佣金、開支或其他金額前)乘以0.80的價格；(Ii)就符合資格的融資而言，相等於投資者為股權證券支付的每股現金價格乘以0.80的價格，(Iii)如屬合資格業務合併，價格相等於APRINOIA於該合資格業務合併中的普通股隱含每股價格乘以0.80，及(Iv)如根據贖回進行轉換，則為$1.58。

贊助商支持協議

在簽署業務合併協議的同時，本公司、APRINOIA、PUBCO和保薦人簽訂了保薦人支持協議(Sponsor 支持協議“)據此，保薦人同意支持業務合併，並投票支持保薦人實益擁有或收購的所有方正股份及本公司任何其他證券，贊成業務合併協議及建議的業務合併。發起人還同意採取某些其他行動來支持企業合併協議和擬議的企業合併，並避免採取會對雙方履行企業合併協議的能力造成不利影響的行動。保薦人支持協議還禁止保薦人在保薦人支持協議之日與企業合併協議結束或更早終止之日之間轉讓保薦人持有的公司證券，除非受讓人簽署保薦人支持協議。

發起人還同意將2,156,250股Pubco普通股(“保薦人增發股份“)將由保薦人收到的股份將在交易結束時被沒收，並將在滿足以下里程碑後賺取、釋放和交付：(I)保薦人獲利股份的一半(1/2)將在以下情況下歸屬：在獲利期間(定義如下)，PUBCO普通股的VWAP(定義見保薦人支持協議)在連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或大於12.50美元，及(Ii)如果在募集期間內，PUBCO普通股的VWAP在任何連續30個交易日內的任何20個交易日等於或大於15.00美元，則保薦人獲利股份的一半(1/2)將歸屬。如果pubco控制權變更(在保薦人支持協議中定義)在收益期內發生，則在該pubco控制權變更(定義在保薦人支持協議中)完成之前，任何先前未發佈的保薦人賺取股份將自動釋放，不再被沒收。“贏利期“指自結案之日起至結案五週年止的期間(除非因公共事業公司控制權變更而提前終止)。在募集期限屆滿前，保薦人有權投票並獲得贊助商募集股份的股息，直至該發起人募集股份被沒收為止。

此外，pubco同意在交易結束後六年內，賠償保薦人與擬議的企業合併相關的某些責任。

股東支持契約

於簽署業務合併協議之同時及之後，本公司、APRINOIA、PUBCO及APRINOIA若干有權就建議業務合併投票及/或同意將由APRINOIA股東批准有關建議業務合併事項的股東訂立股東支持契約，據此(其中包括)各有關股東同意(I)投票贊成該等事項，(Ii)投票反對任何妨礙建議業務合併的建議，及(Iii)不轉讓該股東持有的任何APRINOIA股份。

目錄表

《投資者權利協議》

在交易結束的同時，PUBCO、贊助商、贊助商的某些關聯公司、本公司和APRINIOA的某些股東應已簽訂投資者權利協議(《投資者權利協議》“)，據此，除其他事項外，(I)pubco將根據1933年《證券法》(經修訂)下的第415條規則，同意在成交日期後的某段時間內登記轉售某些pubco普通股和某些當事人不時持有的pubco的其他股權證券，(Ii)可登記證券的持有人將被授予關於其可登記證券的某些回購、索求、大宗交易和搭售登記權，在每種情況下，均按《投資者權利協議》中規定的條款和條件，(Iii)若干須予登記證券的持有人將受六個月禁售期限制，受若干例外情況及(Iv)RAC、保薦人及若干其他各方之間於二零二一年三月十六日訂立的登記及股東權利協議將於成交時終止。

轉讓、假設和修訂協議

關於結案，Pubco、RAC和紐約一家有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(“授權代理 )將簽訂轉讓、假設和修訂協議(轉讓、假設和修訂協議“)，這將修改該特定的認股權證協議(”現有認股權證協議“)，日期為2021年3月16日，由本公司與認股權證代理訂立，現行的認股權證協議適用於本公司發行的所有認股權證。根據自首次合併生效時間起生效的轉讓、假設及修訂協議，本公司將把本公司於現有認股權證協議及現有認股權證協議的所有權利、所有權及權益轉讓予pubco，而pubco將承擔及同意支付、履行、清償及解除本公司在經修訂的現有認股權證協議項下於初始合併生效日期、生效日期及之後產生的所有責任及責任。

禁售協議

不遲於初始合併生效時間之前，pubco和某些APRINOIA股東將達成鎖定協議(“鎖定協議“)，據此，(I)各有關APRINOIA股東同意在禁售協議所指明的期間內，不會出售該等APRINOIA股東(視何者適用而定)將於合併中按禁售協議所載條款及受條件規限的若干Pubco普通股。

股權承諾書

關於企業合併協議的簽署，R Investments(“遠期購房者)、Pubco和APRINOIA簽訂股權承諾書(股權承諾書“)據此，遠期買方同意直接通過pubco和作為管道投資(定義見業務合併協議)認購該數量的pubco普通股，每股10美元，相當於信託賬户實際價值(在贖回公開股票後)與12,500,000美元(”最大承諾“)，僅限於信託賬户的價值(在贖回公開股份後)小於最高承諾。遠期買方根據本股權承諾書購買的任何pubco普通股應在遠期買方簽署《投資者權利協議》後成為《投資者權利協議》項下的“可註冊證券”。

延期和贖回

2023年3月13日，我們召開了特別股東大會(《延期會議“)。在延期會議上，我們的股東通過了一項特別決議，將本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案延長至多六個月，我們必須以一個月的增量完成初始業務合併，但每延長一個月，我們必須向信託賬户存入165,000美元(”延拓“)。於2023年3月13日，經股東批准後，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案。在延期會議上，持有28,119,098股公眾股票的股東行使了他們的權利，以按比例贖回截至2023年3月9日我們信託賬户中持有的資金的一部分，包括信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除應繳税款後)。因此，大約2.877億美元(約合每股10.23美元)被從信託賬户中移走，以支付這些持有人。2023年3月31日，APRINOIA支付了165,000美元的保證金(首次延期付款“)轉到信託帳户。我們必須完成初始業務合併的日期從2023年3月16日延至2023年4月16日。在上述贖回後，我們有15,005,902股普通股已發行，其中包括6,380,902股A類普通股和8,625,000股方正股。

在實施上述贖回和第一次延期付款後，截至2023年3月31日，信託賬户中剩餘的資金約為65,458,680.62美元。

目錄表

業務戰略

我們的業務戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併之後，在與我們管理團隊的經驗和專業知識相輔相成的行業中建立一家公司，並將從我們的運營和投資專業知識中受益。我們對擬與APRINOIA進行的業務合併的收購選擇流程已被槓桿化，如果我們沒有完成擬進行的業務合併，而是尋求完成另一項初始業務合併，我們團隊的行業、私募股權贊助商和貸款界關係網絡以及與上市公司和私人公司的管理團隊、創始人和企業家、投資銀行家、律師和會計師的關係將得到利用，我們認為這些關係為我們提供了，如果有必要，將在未來為我們提供大量的業務合併機會。這種廣泛的關係網絡是經過幾十年的成功發展和培育的，我們的管理團隊的以下幾個方面證明瞭這一點：

•

有創建和發展成功公司的記錄；

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在私募股權、併購/重組諮詢和企業發展方面有70多年的綜合歷史；

•

有確定、組織、收購、運營、發展、成長、融資和銷售業務的經驗；

•

在管理團隊從私人市場過渡到公開市場時加強管理團隊併為其提供建議的能力；以及

•

在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗。

除了我們管理團隊強大的網絡之外，目標業務候選人過去一直並可能繼續受到各種獨立聯繫人的關注，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。如果我們沒有完成建議的業務組合，而是尋求完成另一個初始業務組合，我們管理團隊的成員將再次與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並且再次開始追查和審查有希望的線索的過程。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。我們針對擬議的業務合併進行了這樣的審查流程。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為金融業監管局成員的獨立投資銀行獲得意見(“FINRA“)從財務角度來看，我們最初的業務合併對公司是公平的。對於擬議的業務合併，我們不需要也沒有獲得這樣的意見。

我們的每位董事和高級管理人員直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對另一個或多個實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須向該等實體或該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她對其負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。本公司經修訂及重述的經修訂的組織章程大綱及章程細則(我們的“憲章“)規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄參與任何潛在交易或事宜的機會。

目錄表

我們的高級管理人員或董事具有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗，包括WL Ross Holding Corp.和NBNK Investments PLC。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事也可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。但是，我們目前並不認為任何其他此類空白支票公司會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的創始人、贊助商、高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議(包括業務合併協議)時，公平總市值至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會認為，擬議中的與APRINOIA的業務合併符合這一要求。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，它可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標業務的公允市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標業務的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。並未就建議的業務合併取得該等意見。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交的任何委託書以及向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們已經安排了擬議的業務合併，以便我們的公眾股東將擁有股份的業務後合併公司將間接擁有或收購APRINOIA的100%股權或資產。如果我們沒有完成建議的業務合併並尋找替代的初始業務合併，我們預計將構建我們的初始業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或業務的100%股權或資產。然而，除建議的業務合併外，吾等可安排任何初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司的50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式取得目標公司的控股權，以致不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後我們的流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則該等業務所擁有或收購的部分將為80%淨資產測試的目的進行估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。我們的贊助商同意了擬議的企業合併。如果我們的證券因任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再需要滿足上述淨資產80%的測試。有關建議的企業合併的更多信息，請閲讀我們於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告和Pubco將在提出的企業合併可用時提交的F-4表格註冊説明書、其修正案以及提交給美國證券交易委員會的與建議的企業合併相關的其他文件。

目錄表

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。吾等擬以首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售與我們最初業務合併有關的股份所得款項、向目標所有者發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行債務、或上述或其他來源的組合所得現金，完成建議業務合併及任何其他初始業務合併。

我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。儘管我們的管理層努力評估APRINOIA業務的固有風險，並將努力評估任何其他特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們已經或將適當地確定或評估所有重大風險因素。

如果我們的初始業務合併是用股權支付的，就像建議的業務合併的情況一樣，或者債務，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大企業合併後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

APRINOIA已訂立可換股票據購買協議及可換股票據協議，以透過私募方式籌集額外資金，以配合擬進行的業務合併，而吾等可能尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，以完成任何其他初始業務合併，而吾等可使用該等發售所得款項而非使用信託賬户內持有的金額進行初始業務合併。此外，我們已經並可能在未來瞄準企業價值大於我們通過首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益獲得的業務，因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成擬議的業務合併或該等其他初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計在完成初始業務合併的同時，完成任何其他融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，如建議的業務合併，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過與擬議業務合併或任何其他初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或後盾協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。除根據股權承諾書和R Investments可轉換票據，我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

目錄表

目標業務來源

正如在本年度報告的其他部分所討論的，我們打算完成與APRINOIA的擬議業務合併。然而，如果我們沒有完成建議的業務合併，而是尋求另一個初始業務合併，目標業務候選可能會從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會將我們介紹給他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了我們提交給美國證券交易委員會的文件，知道我們的目標業務類型。如果我們沒有完成建議的業務合併，而是尋求另一個初始業務合併，我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會將他們通過業務聯繫人正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解的目標業務候選人提請我們注意。此外，如果我們沒有完成建議的業務組合，而是尋求另一個初始業務組合，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成情況有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。與擬議的業務合併相關的發起人並未受聘，也不會支付發起人費用。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成任何其他初始業務合併之前或他們為完成任何其他初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發現人費、諮詢費或其他補償。

自2021年3月16日起，我們同意每月向保薦人的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並報銷保薦人與確定、調查和完成初始業務合併(包括擬議的業務合併)相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高管和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。雙方並未就擬議的業務合併達成此類安排，但我們的首席執行官兼董事長小威爾伯·L·羅斯先生總裁預計將在擬議的業務合併後擔任PUBCO的董事。有無此類費用或安排在我們為APRINOIA遴選過程中不會被用作標準，也不會在我們選擇任何其他收購候選者的過程中被用作標準。

我們不被禁止與我們的贊助商、創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的發起人或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。擬議的業務合併不是與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司進行的交易。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有現有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

目錄表

目標業務的評估和擬議業務合併的結構

在評估APRINOIA時，我們對APRINOIA進行了盡職調查審查，其中包括：(I)就APRINOIA的運營、主要客户、財務前景和其他慣例盡職調查事項與APRINOIA的管理團隊和代表舉行廣泛會議；(Ii)對APRINOIA的重要商業合同、賬簿和記錄、政府法規和文件、知識產權和信息技術進行法律和商業審查；(Iii)在其財務顧問的協助下對APRINOIA進行財務盡職調查和分析；以及(Iv)研究APRINOIA運營的行業。在評估任何其他潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續結構並協商業務合併交易的條款。

我們花費了相當多的時間和產生了相當大的成本來選擇和評估APRINOIA，以及構建和完成擬議的業務合併。選擇和評估任何其他目標業務以及構建和完成任何其他初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務組合最終未完成，則識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務組合的資金。本公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何諮詢費，因為他們為我們的初始業務合併提供服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在建議的業務合併或任何其他初始業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過完成建議的業務合併或僅用一個實體完成另一個初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和法規發展的影響，在擬議的業務合併或另一項初始業務合併之後，任何或所有這些發展可能會對我們經營的特定行業產生重大不利影響。

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實施擬議業務合併的可行性時密切審查了APRINOIA的管理層，並將在評估實施任何其他初始業務合併的可行性時密切審查任何其他潛在目標業務的管理層，但我們對APRINOIA管理層或此類其他目標業務管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。關於我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向投資者保證我們的管理團隊成員將在特定目標企業的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

我們不能向投資者保證我們的任何關鍵人員將繼續在pubco或任何其他合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在Pubco或任何其他合併後的公司的決定將在擬議的業務合併或此類其他初始業務合併時做出。

在建議的業務合併或其他初始業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向投資者保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

目錄表

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

雖然吾等無意就建議的業務合併進行贖回，但根據美國證券交易委員會的要約收購規則，吾等可在沒有股東投票的情況下贖回任何其他初始業務合併，惟須符合吾等憲章的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，任何初始業務合併通常都需要得到股東的批准，例如：

•

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量或投票權的20%(公開募股除外)；

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據紐約證券交易所規則的定義)直接或間接在將被收購的目標企業或資產中擁有5%或更多的權益，或者其他方面，並且現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股的增加或投票權增加1%或更多(或如果所涉關聯方被歸類為此類僅因為該人是主要證券持有人)或5%或更多；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准任何初始業務合併的決定將由我們自行決定，並將基於業務和原因，包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

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舉行股東投票的預期成本；

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股東不批准初始企業合併的風險；

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公司的其他時間和預算限制；以及

•

初始業務合併的額外法律複雜性向股東提交將是耗時和繁重的。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併時贖回其全部或部分公開股票的機會，包括建議的業務合併，按每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的利息，如果有，除以當時已發行的公開股票數量。在符合本文所述限制的前提下。為便於説明，截至2023年3月31日，信託賬户中的金額約為每股公開發行10.26美元。我們將分配給適當贖回其公開募股股票的投資者的每股金額不會因我們向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其公開股票的要求。於完成有關認股權證的初步業務合併後，將不會有贖回權。此外，如果建議的業務合併或其他初始業務合併沒有結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其公開股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們的章程修正案(A) 有關他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在9月16日之前完成我們的初始業務合併，則向公眾股東提供贖回其公開股票的權利，或贖回100%的公開股票。2023或(B)與公眾股東權利或首次合併前企業合併活動有關的任何其他規定。

目錄表

對贖回的限制

我們的憲章規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。雖然建議的業務合併並不適用，但任何其他初始業務合併可能需要：(I)向目標或其擁有人支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標以用作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據該等初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公眾股份支付的總現金代價，加上根據該初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成該初始業務合併或贖回任何公眾股份，而所有提交贖回的公眾股份將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併(包括建議的業務合併)後贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准初始業務合併，正如我們打算就建議的業務合併所做的那樣，或(Ii)通過收購要約的方式。對於我們是否將尋求股東批准任何初始業務合併或進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，如擬議的業務合併，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們的章程的任何交易，通常都需要股東批准。我們目前打算通過股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。我們的公眾股東將有機會在建議的業務合併完成時贖回全部或部分公開股份與將召開的股東大會以批准建議的業務合併相關。

如果我們舉行股東投票批准我們的初始業務合併，正如我們打算就擬議的業務合併所做的那樣，我們將根據我們的憲章：

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

倘若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併(正如吾等擬就建議的業務合併所做的那樣)，吾等將分發委託書材料，並於建議的業務合併或該等其他初始業務合併完成後，向公眾股東提供上述贖回權利。

如吾等尋求股東批准(正如吾等擬就建議業務合併所做的那樣)，吾等只會在於股東大會上投票贊成初始業務合併的普通股(親自或受委代表及有權就該普通股投票)的多數(br})的情況下，才會完成初始業務合併。我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已根據書面協議同意投票支持我們最初的業務合併，對於建議的業務合併，保薦人支持協議將投票支持他們的創始人股份和公開發行的股份。在與延期修正案的實施相關的公開股票贖回之後，只有6,380,902股公開股票仍在流通。因此，我們將不需要在首次公開募股中出售的任何剩餘公開股票投票支持初始業務組合以使我們的初始業務組合(包括建議的業務組合)獲得批准。然而，擬議業務合併的結構設想，作為初始合併的結果，公司將與合併附屬公司1合併並併入合併附屬公司1，合併附屬公司1將繼續存在。批准初始合併需要一項特別決議案，即至少三分之二出席本公司股東大會並投票的普通股的贊成票。因此，除了方正股份外，我們還需要剩餘6,380,902股公開發行股票中的1,378,935股或21.6%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能投票支持初始合併，才能繼續進行擬議的業務合併。如果只對代表法定人數的最低股份數量進行投票，我們將不需要投票支持初始合併中的任何剩餘公開股份才能繼續進行擬議的業務合併。

目錄表

無論投票贊成或反對建議的業務合併或其他初始業務合併或投票，每位公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意放棄與(I)完成任何初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們章程修正案(A)相關的任何創始人股份和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不在9月16日之前完成我們的初始業務合併，則向公眾股東提供與我們的初始業務合併相關的贖回其公開股票的權利，或贖回100%的公開股票。2023或(B)有關本公司公眾股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條文。

如果對於除建議的業務合併以外的初始業務合併，我們根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，我們將根據我們的憲章：

•

根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與初始業務合併基本相同的財務和其他信息，以及《交易法》第14A條所要求的贖回權，該條例規範了委託書的徵求。

於公開公佈此等初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及吾等保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則第14e-5條。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，吾等的贖回要約將根據交易所法案下的規則 14e-1(A)，在至少二十個營業日內保持有效，在收購要約期屆滿前，吾等不得完成首次業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的公眾股份多於我們提出的購買，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們計劃對建議的業務合併所做的那樣，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過首次公開募股中出售的剩餘股份的15%。這就是我們所説的過剩的股，“未經我們事先同意。我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一條款，持有首次公開募股中出售的剩餘股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果該持有人的股份不是我們購買的，我們的贊助商或我們的管理層以當時的市場價格或其他不受歡迎的條款支付溢價。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的剩餘股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為的初始業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

目錄表

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們就任何初始業務合併尋求股東批准，正如我們計劃就建議的業務合併所做的那樣，並且我們沒有根據投標要約規則對建議的業務合併或該等其他初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司可以在私下協商的交易中或在完成建議的業務合併或該等其他初始業務合併之前或之後的公開市場上購買公開股票或公開認股權證。儘管他們沒有義務或義務這樣做。

任何該等每股價格可能與公眾股東選擇贖回其與建議業務合併或該等其他初始業務合併有關的公開股份所收取的每股金額有所不同。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其公眾股票的選擇。其目的是，如果規則10b-18適用於保薦人、董事、高管、顧問或其附屬公司的購買，則此類購買將在適用的範圍內遵守《交易法》規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此外，在建議的業務合併或其他初始業務合併之前或之前的任何時間，在符合適用證券法(包括與重大非公開信息有關的法律)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持建議的企業合併或該等其他初始業務合併，或不贖回其公開股票。在建議業務合併或其他初始業務合併完成之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於在該等交易中購買公開股份或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

任何此類交易的目的可能是：(1)增加提議的業務合併或此類其他初始業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量和/或增加提交給公共權證持有人批准的任何事項的可能性，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果以其他方式看起來不能滿足該要求的話。對我們證券的任何此類購買可能導致完成擬議的業務合併或其他可能無法完成的初始業務合併。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如為公開股份)在我們郵寄與建議的業務合併或另一初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司可能尋求私下談判的交易的股東。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司達成私下交易，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其公開股票以獲得信託賬户份額的潛在出售或贖回股東，或投票反對擬議的業務合併或任何其他初始業務合併，不論該股東是否已就建議的業務合併或該等其他初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與建議的業務合併或該等其他初始業務合併有關的股東大會上表決。我們的保薦人、董事、高管、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

目錄表

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。此外，如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司從公共股東手中購買公共股票或公共認股權證，則此類購買將符合交易法規則14E-5的要求，包括在相關部分通過遵守以下規定：

•

我們為建議的業務合併或任何其他初始業務合併提交的註冊聲明/委託書將披露我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可能在贖回過程之外從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證的可能性，以及此類購買的目的；

•

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司從公共股東手中購買公共股票或公共認股權證，他們將以不高於我們通過贖回程序提供的價格的價格進行購買；

•

我們為建議的業務合併或任何其他初始業務合併提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明，即我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司購買的任何證券將不會投票贊成批准建議的業務合併或該等其他初始業務合併；

•

我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄此類權利；以及

•

我們將在證券持有人會議批准提議的業務合併或此類其他初始業務合併之前，在Form 8-K中披露以下重要項目：

在我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司提供的贖回要約之外購買的證券金額，以及購買價格；

我們的贊助商、董事、高管、顧問及其關聯公司購買的目的；

我們的贊助商、董事、高管、顧問和他們的關聯公司以及他們的關聯公司的收購對擬議的業務合併或其他初始業務合併獲得批准的可能性的影響(如果有)；

向我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司出售的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或向我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司出售的我們的證券持有人的性質 (例如，5%的證券持有人)；以及

根據我們的贖回要約，我們收到贖回請求的證券數量。

請參閲“風險因素 - ：如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們打算就擬議的業務合併所做的那樣，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買公眾股票或公開認股權證，這可能會影響對任何初始業務合併的投票，包括擬議的企業合併，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。”

目錄表

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，將被要求在委託徵集或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。在每種情況下，最多在最初計劃投票批准提議的業務合併或其他初始業務合併之前的兩個工作日內。吾等將就建議業務合併或其他初始業務合併向公開股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)將指明適用的交付要求，其中包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定投票批准初始業務合併建議前兩個營業日內，如吾等計劃就建議的業務合併分發委託書材料(如適用而定)，如欲行使其贖回權，將可投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約100.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與其他一些空白支票公司的做法不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，其他一些空白支票公司會分發代理材料，供股東就初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選該持有人尋求行使其贖回權利的方框。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了在業務合併獲得批准後，贖回股東的贖回選擇不可撤銷。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准擬合併或其他初始合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股份持有人交付與贖回權選擇相關的證書，隨後決定在適用日期之前不選擇行使該權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)。預期將分配給本公司選擇贖回股份的公眾股份持有人的資金將於建議業務合併或任何其他初始業務合併完成後即時分配。

如果我們的初始業務合併(包括建議的業務合併)因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書。

如果建議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成另一個具有不同目標的初始業務合併，直到2023年9月16日。

目錄表

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們的憲章規定，我們必須在2023年9月16日之前完成初步的業務合併。如本公司於2023年9月16日前仍未完成建議的業務合併或另一項初步業務合併，本行將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，等同於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付所得税的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息至100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，就第(Br)(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年9月16日之前完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，則這些認股權證將到期並無價值。我們的憲章規定，如果吾等在建議的業務合併或另一項初始業務合併完成之前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快執行上述有關信託賬户清算的程序，但不得超過其後十個工作日，但須受開曼羣島適用法律的規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在2023年9月16日之前完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高管和董事已同意，他們不會對我們的章程(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在9月16日之前完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，我們有權向公眾股東提供與擬議的業務合併或其他初始業務合併相關的贖回其公開股票的權利，或贖回100%的公開股票。2023或(B)關於公眾股東權利或首次合併前業務活動的任何其他規定，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量來支付所得税(如果有)。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。若就過多的公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等無法滿足有形資產淨值的要求，吾等此時將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的有限資金，外加我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向投資者保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將高於我們公眾股東的債權。我們無法向股東保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於 $10.00。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向股東保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

目錄表

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。首次公開募股的承銷商尚未、也不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至清算日期信託帳户中持有的每股公開股份實際金額如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此責任不適用於第三方或潛在目標企業(如APRINOIA)執行了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股的承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向股東保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，如果我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向股東保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。APRINOIA和PUBCO就擬議的業務合併執行了此類豁免。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們在首次公開招股和出售私募認股權證後可獲得有限數額的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託帳户的情況下，我們無法向股東保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付。我們不能向股東保證，不會因為這些原因而對我們提出索賠。

目錄表

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2023年9月16日之前完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，(Ii)與股東投票修訂我們的章程有關：(A)修改我們向公眾股東提供的義務的實質或時間安排如果我們未能在2023年9月16日之前完成擬議的企業合併或另一項初始企業合併，則有權贖回其公眾股票，或贖回100%的公開股票，如果我們未能在2023年9月16日之前完成擬議的企業合併或另一初始企業合併，或(B)關於公眾股東權利或初始企業合併前活動的任何其他條款，或(Iii)於建議業務合併或另一初始業務合併完成後以現金贖回各自的股份。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就建議的業務合併或其他初始業務合併尋求股東的批准，股東僅就建議的業務合併或該等其他初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們憲章的這些條款，就像我們憲章的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

設施

我們目前的執行辦公室位於佛羅裏達州棕櫚灘鵜鶘巷1號，郵編：33480。此空間的成本包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的費用中，以獲得辦公空間、管理和支持服務。

員工

我們目前有三名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間會有所不同。

競爭

在為我們遇到的擬議業務合併確定、評估和選擇APRINOIA時，如果我們需要為我們的初始業務合併確定、評估和選擇另一個目標業務，我們預計將繼續遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他特殊目的收購公司和其他實體，以及國內和國際的競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。

其中一些競爭對手可能比我們擁有與特定業務合併目標相關的更多資源或更專業的行業知識，與這些競爭對手中的一些競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在任何其他初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於任何其他初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判任何其他初始業務合併時處於競爭劣勢。

目錄表

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)在2026年3月16日之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關聯的含義。

第1A項。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。投資者應慎重考慮以下所述的所有風險，以及本年報和我們於2021年3月11日發佈的424(B)(3)招股説明書中包含的與我們的首次公開募股(The IPO)有關的其他信息。IPO招股説明書“)。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

風險因素摘要

以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，影響我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。在本摘要之後，將更全面地討論這些風險。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：

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雖然我們打算將建議的業務合併提交股東投票表決，但如果我們無法完成建議的業務合併並尋求替代的初始業務合併，或者決定不將建議的業務合併提交給我們的股東投票，我們的股東可能沒有機會就我們建議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可以完成包括建議的業務合併在內的初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

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我們的股東影響潛在初始業務合併(包括擬議的業務合併)投資決策的唯一機會可能僅限於行使他們從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們對擬議的業務合併所做的那樣，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

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我們剩餘的公眾股東贖回其股份以換取現金的能力，以及與延期相關的公眾股票的全部贖回，可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初步業務合併。

目錄表

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我們尋找初始業務合併，以及任何目標業務，包括我們最終完成初始業務合併的APRINOIA，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

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我們可能無法在2023年9月16日之前完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們對擬議的業務合併所做的那樣，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議企業合併的投票，並減少我們的公開股票或公開認股權證的公開“流通股”。

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股東將無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

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如果首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在2023年9月16日之前運營，我們可能無法完成建議的業務組合或另一項初始業務組合，我們可能不得不依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成建議的業務組合或另一項初始業務組合。

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如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

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為降低根據《投資公司法》本公司可能被視為投資公司的風險，本公司已在本公司IPO註冊聲明生效日期的24個月日或前後指示受託人清算信託賬户中持有的投資，轉而將信託賬户中的資金存放在有息活期存款賬户中，直到初始業務合併(包括建議的業務合併)或我們的清算完成之前。因此，在信託賬户的投資清盤後，我們預計將從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

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美國證券交易委員會已就特殊目的收購公司的某些活動發佈了擬議規則(“SPAC“)。我們、APRINOIA或其他潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定進行的與此類建議相關的某些程序可能會增加我們完成業務合併(包括建議的業務合併)所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併(包括建議的業務合併)的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

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我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，投資者可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

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我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以股東不支持的方式進行。同樣，在完成建議的業務合併或其他初始業務合併後，目標公司的一個或多個股東可能在合併後的公司中擁有重大權益，並可能要求我們就董事會組成和指定權訂立協議或其他安排。

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如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，就像建議的業務合併一樣，我們可能面臨與調查、同意和完成建議的業務合併或其他初始業務組合相關的額外負擔，如果我們實施建議的業務合併或其他初始業務組合，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

目錄表

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任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能損害我們的利益。

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我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

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我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

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如果我們沒有完成與APRINOIA的擬議業務合併，我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

•

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在建議的業務合併或其他初始業務合併未能完成(與他們可能持有的公開股份除外)的情況下，將失去對我們的全部投資，因此在確定APRINOIA或其他特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

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我們是一家特殊目的的收購公司，沒有經營歷史，也沒有收入，投資者沒有基礎來評估我們實現業務目標的能力。

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我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

與我們的業務和初始業務合併相關的風險

雖然我們打算將建議的業務合併提交股東投票表決，但如果我們無法完成建議的業務合併並尋求替代的初始業務合併，或決定不將建議的業務合併提交股東投票表決，則我們的股東可能沒有機會就建議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，包括建議的業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或證券交易所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准初始業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售其公開股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使吾等大部分已發行及已發行普通股的持有人不批准吾等完成的初始業務合併，吾等仍可完成初步業務合併，包括建議的業務合併。

請參閲標題為“項目1.企業股東可能沒有能力批准我們最初的企業合併“ 瞭解更多信息。

我們的股東影響潛在初始業務合併(包括擬議的業務合併)投資決策的唯一機會可能僅限於行使他們從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

我們的股東不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會就初始業務合併進行投票，正如我們目前預計的那樣，就擬議的業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，股東影響關於初始業務合併的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(將至少為二十個工作日)內行使他們的贖回權利，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

目錄表

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們對擬議的業務合併所做的那樣，我們的保薦人和我們的管理團隊成員已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人在轉換後的基礎上擁有我們已發行普通股的57.5%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買公開發行的股票。就建議的業務合併而言，我們的保薦人亦訂立保薦人支持協議，根據協議，保薦人同意投票支持建議的業務合併及吾等向股東提交的各項相關建議。我們的章程規定，如果吾等尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併，包括建議的業務合併，前提是在股東大會上投票的有權投票的親身或受委代表的普通股的大多數投票贊成該業務合併。在與延期會議相關的贖回之後，我們有15,005,902股普通股已發行，其中包括6,380,902股A類普通股和8,625,000股方正股票。因此，我們將不需要在首次公開發售中出售的任何剩餘公開股票投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併(包括擬議的業務合併)獲得批准。然而，擬議業務合併的結構設想作為初始合併的結果，公司將與合併子公司1合併並併入合併子公司1，合併子公司1繼續存在。初始合併的批准需要一項特別決議，即出席公司股東大會並投票的普通股至少三分之二的贊成票。因此，除了方正股份外，我們還需要剩餘6,380,902股公開發行股票中的1,378,935股或21.6%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能進行擬議的業務合併。如果只對代表法定人數的最低數量的股份進行投票，我們將不需要將任何剩餘的公開股份投票支持初始合併，即可繼續進行擬議的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們對建議的業務合併所做的那樣，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得該初始業務合併(包括建議的業務合併)所需的股東批准的可能性。

我們剩餘的公眾股東能夠贖回他們的股份以換取現金，以及與延期相關的公眾股票的完成贖回，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

雖然與APRINOIA的業務合併協議不包括最低現金條件，但如果我們沒有完成建議的業務合併，我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務合併協議，作為成交條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。在延期會議上，持有28,119,098股公開股票的股東行使了贖回這些股票的權利，以按比例贖回截至2023年3月9日我們信託賬户中持有的資金的一部分，包括信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除應付税金)。因此，從信託賬户中提取了約2.877億美元(約合每股10.23美元)來支付這些持有人。在上述贖回後，我們有15,005,902股普通股已發行，其中包括6,380,902股A類普通股和8,625,000股方正股票。如果太多的剩餘公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行該初始業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的初始業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併交易。

目錄表

我們的剩餘公眾股東有能力對我們的大量公眾股票行使贖回權，以及與延期相關的已完成的公眾股票贖回，可能無法完成最理想的初始業務組合或優化我們的資本結構。

在延期會議上，持有28,119,098股公眾股的股東行使了贖回這些股票的權利，贖回了截至2023年3月9日我們信託賬户中按比例持有的資金，包括信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除應繳税款後)。因此，大約2.877億美元(約合每股10.23美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。在上述贖回後，我們有15,005,902股普通股已發行，其中包括6,380,902股A類普通股和8,625,000股方正股票。在我們就我們最初的業務合併達成協議時，我們不會，在我們就擬議的業務合併訂立業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果大量股票被提交贖回，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行，如發行可轉換票據，或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的初始業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額(如有)將不會針對與初始業務合併(包括擬議的業務合併)相關而贖回的任何股票進行調整。

我們的剩餘公眾股東有能力對我們的大量公眾股票行使贖回權，以及與延期修正案的通過相關的完成的公眾股票贖回，這可能會增加我們最初的業務合併(包括擬議的業務合併)不成功的可能性，以及股東將不得不等待清算以贖回其股份的可能性。

儘管我們與APRINOIA的業務合併協議不包括最低現金條件，但如果我們沒有完成建議的業務合併，我們可能會尋求簽訂一項初始業務合併協議，要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金。如果我們這樣做，我們的初始業務組合失敗的可能性就會增加。這一風險被放大是因為，在上述與延期相關的贖回之後，截至2023年3月31日，我們在信託中持有的現金和投資餘額約為65,458,680.62美元。如果建議的業務合併或其他初始業務合併不成功，股東將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果股東立即需要流動資金，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，股東可能會遭受重大投資損失或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或他們能夠在公開市場上出售他們的股票。

要求我們在2023年9月16日之前完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在初始業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2023年9月16日之前完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

目錄表

我們尋找初始業務合併以及任何目標業務，包括我們最終完成初始業務合併的APRINOIA，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為“大流行”。新冠肺炎大流行已經導致，以及其他傳染病可能導致的廣泛的健康危機，已經並將繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成初始業務合併的任何潛在目標業務，包括APRINOIA，也可能受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司(包括APRINOIA)會面的能力，或者如果新冠肺炎導致無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成初始業務合併，包括擬議的業務合併。新冠肺炎疫情對企業的影響，以及無法準確預測疫情對企業未來的影響，也使估值的確定和談判變得更加困難，這可能會使完成初始企業合併交易(包括擬議的企業合併)變得更加困難。

如果我們不完成建議的業務合併或完成建議的業務組合或其他初始業務組合，新冠肺炎最終對我們確認的另一項初始業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和傳播的新信息，以及遏制病毒或治療其影響的行動等。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中，也已經開發出來，但不能保證任何此類疫苗都將持久有效，符合當前的預期，我們預計需要一段時間才能大規模觀察到疫苗可獲得性和接受度的影響。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，或目標業務的運營(包括我們最終與其完成初始業務合併的APRINOIA)的能力可能會受到重大不利影響。

此外，我們作為團隊進行協調或完善初始業務組合(包括建議的業務組合)的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

最後，新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

我們的憲章規定，我們必須在2023年9月16日之前完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併。我們可能無法在2023年9月16日之前完成建議的業務合併或找到合適的目標業務並完成另一項初始業務合併。我們完成建議的業務合併或其他初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎(及其變種)的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎(及其變種)的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響，包括APRINOIA。此外，金融市場可能會受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件。

如果吾等未能在該適用期限內完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的所得税，如果有的話(用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在該等贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，並在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的章程規定，如果吾等在完成建議的業務合併或另一項初始業務合併之前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快遵守上述有關信託賬户清算的程序，但不得超過十個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公共股東在贖回其公共股票時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。看見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元以及其他風險因素。

目錄表

如吾等就任何初始業務合併尋求股東批准，而吾等計劃就建議業務合併或該等初始業務合併進行相關事宜，而吾等並無根據要約收購規則就建議業務合併或該等其他初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或其聯屬公司可在建議業務合併或該等初始業務合併完成之前或之後，或在公開市場購買公開股份或公開認股權證，儘管彼等並無義務或責任這樣做。

任何該等每股價格可能與公眾股東選擇贖回其與建議業務合併或該等其他初始業務合併有關的公開股份所收取的每股金額有所不同。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其公眾股票的選擇。其目的是，如果規則10b-18將適用於保薦人、董事、高管、顧問或其附屬公司的購買，則此類購買將在適用的範圍內遵守《交易法》規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此外，在建議的業務合併或其他初始業務合併之前或之前的任何時間，在符合適用證券法(包括有關重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司可與投資者及其他人訂立交易，以激勵他們收購公開股份、投票支持建議的企業合併或該等其他初始業務合併，或不贖回其公開股份。信託賬户中持有的任何資金都不會用於在建議的業務合併或該等其他初始業務合併完成之前的此類交易中購買公開股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

任何此類交易的目的可能是：(1)增加獲得股東批准擬議的業務合併或此類其他初始業務合併的可能性，(2)減少未發行的公開認股權證數量和/或增加提交給公眾審批的任何事項獲得批准的可能性權證持有人或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果以其他方式不能滿足該要求。對我們證券的任何此類購買可能導致完成擬議的業務合併或其他可能無法完成的初始業務合併。

目錄表

我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如為公開股份)在我們郵寄與建議的業務合併或另一初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其公開股票以按比例贖回信託賬户的潛在出售或贖回股東，或投票反對擬議的業務合併或任何其他初始業務合併，不論該股東是否已就建議的業務合併或該等其他初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與該建議的業務合併或該等其他初始業務合併有關的股東大會上表決。我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的法規M，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。此外，如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司從公共股東手中購買公共股票或公共認股權證，則此類購買將根據交易法規則14E-5的要求進行組織，包括在相關部分通過遵守以下規定：

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我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄這些權利；以及

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我們將在證券持有人會議批准提議的業務合併或此類其他初始業務合併之前，在Form 8-K中披露以下重要項目：

在我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司提供的贖回要約之外購買的證券金額，以及購買價格；

我們的贊助商、董事、高管、顧問及其關聯公司購買的目的；

向我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司出售的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或向我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司出售的我們的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；以及

根據我們的贖回要約，我們收到贖回請求的證券數量。

目錄表

如果股東未能收到與我們最初的業務合併(包括建議的業務合併)相關的贖回公開股票要約的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合(包括建議的業務組合)相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其公開發行的股票。此外，吾等將就建議業務合併或另一項初始業務合併向本公司公開股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(視何者適用而定)將説明為有效贖回或投標公開股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其公開發行的股票不得贖回。請參閲“項目1.與投標要約或贖回權有關的業務-投標股票.”

股東將無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

根據美國證券法，我們是一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成建議的業務合併或其他初始業務合併。此外，如果首次公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給吾等，除非及直到信託賬户中的資金因吾等完成建議的業務合併或另一初始業務合併而釋放給吾等。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們對建議的業務合併所做的那樣，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果一名股東或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，他們將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有該等股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，正如我們對擬議的業務合併所做的那樣，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的章程規定，公眾股東，連同該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為 “團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的超過15%的剩餘股份(即超額股份)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。股東無法贖回多餘股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，包括擬議的業務合併，如果他們在公開市場交易中出售多餘股份，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成建議的業務合併或其他初始業務合併。若吾等未能在規定時間內完成建議業務合併或另一項初始業務合併，則吾等的公眾股東在清算吾等信託賬户時，每股公開股份可能只收取約10.00美元，或在某些情況下更少，而吾等的認股權證將於到期時一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他特殊目的收購公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務，包括APRINOIA，但我們可能會用首次公開募股和出售私募認股權證的剩餘淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這一風險被放大是因為，在上述與延期相關的贖回之後，截至2023年3月31日，我們在信託基金持有的現金和投資餘額約為65,458,680.62美元。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們的初始業務合併(包括建議的業務合併)時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票以現金的權利。APRINOIA等目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果吾等未能在規定時間內完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，我們的公眾股東在清算吾等信託賬户時，每股公開股份可能只收取約10.00美元，或在某些情況下更少，而我們的認股權證將會失效一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元公眾股以及其他風險因素。

目錄表

如果首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在2023年9月16日之前運營，我們可能無法完成建議的業務組合或另一項初始業務組合，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成建議的業務組合或另一項初始業務組合。

在首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們在信託賬户之外只有有限的資金可用於滿足我們的營運資本需求。我們相信，信託賬户之外的可用資金，加上我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們至少運營到2023年9月16日；然而，我們不能向投資者保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定初始業務合併的首付款，或為針對特定初始業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的意圖，也沒有這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類墊款只能從信託賬户以外的資金或在完成擬議業務合併或另一初始業務合併時發放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成建議的業務合併或其他初始業務合併之前，我們預計不會向保薦人、其關聯公司、我們的管理團隊成員或目標企業(如APRINOIA)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者更少，而且我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股公開股票10.00美元以及其他風險因素。

目錄表

在我們完成建議的業務交易或另一項初始業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致投資者損失他們的部分或全部投資。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，就像我們對APRINOIA所做的那樣，我們也不能向投資者保證，這種盡職調查將發現包括APRINOIA在內的特定目標業務的所有重大問題，通過常規的盡職調查將有可能發現所有重大問題，或者APRINOIA以外的因素不會在稍後出現，而不是我們控制的另一目標業務。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔APRINOIA或其他目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何在建議的業務合併或其他初始業務合併後選擇保留其證券的持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能有補救措施這種價值下降。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會因任何原因向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們在2023年9月16日之前尚未完成擬議的企業合併或其他初始企業合併，或者在行使與擬議的企業合併或其他初始企業合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股公開股票10.00美元，由於這些債權人的債權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，在每種情況下，均扣除可能為支付我們的税款而提取的利息提供此責任不適用於第三方或潛在目標企業(如APRINOIA)執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們無法向股東保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於擬議的業務合併或另一項初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成建議的業務合併或其他初始業務合併，而股東在贖回其公開股票時將獲得每股較少的金額。

目錄表

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的納税義務而提取的利息，如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金，或(Ii)我們完成了建議的業務組合或另一項初始業務組合，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能起到降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，我們的董事會成員可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡了信託賬户，否則，我們的股東在與我們的清算有關的情況下收到的每股金額可能會減少。

目錄表

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成建議的業務合併或另一項初始業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。信託賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一項：(I)完成我們最初的業務合併，包括擬議的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們的章程：(A)修改我們的義務的實質或時間，賦予公眾股東與我們的初始業務合併相關的贖回其公開股票的權利，或如果我們沒有在2023年9月16日之前完成擬議的企業合併或另一項初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於公眾股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或(Iii)若吾等未能於2023年9月16日前完成擬進行的業務合併或其他初始業務合併，吾等將把信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不按上文所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併的能力。如果吾等未能在規定時間內完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，則我們的公眾股東在清算吾等信託賬户時可能只收取每股公開股份約10.00美元，或在某些情況下更少，而我們的認股權證將於到期時一文不值。

目錄表

為減低就《投資公司法》而言吾等可能被視為投資公司的風險，吾等已於吾等首次公開招股登記聲明生效日期的24個月週年當日或前後，指示受託人清算信託賬户內持有的投資，轉而將信託賬户內的資金存入有息活期存款賬户，直至完成初始業務合併(包括建議的業務合併)或我們的清算前的日。因此，在清算信託賬户的投資後，我們預計信託賬户中持有的資金將獲得最低的利息，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

自我們首次公開發行以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或以貨幣市場基金持有僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而，為了降低我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受《投資公司法》的監管，我們在首次公開募股註冊聲明生效日期的24個月當天或前後，向信託賬户的受託人大陸航空發出指示，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金保留在銀行的有息活期存款賬户中，直到我們的初始業務合併(包括擬議的業務合併)完成或公司清算之前。在此類清算之後，我們預計信託賬户中持有的資金將獲得最低利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，以支付我們的税款，如果有的話，以及允許的某些其他費用。因此，我們決定清算信託賬户中持有的投資，然後將信託賬户中的所有資金以計息活期存款的形式存放在銀行，預計將減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成擬議的業務合併或其他初始業務合併的能力。

我們受制於國家、地區、州和地方政府以及潛在的非美國司法管轄區的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和應用。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和法規要求，我們是否完成擬議的企業合併或其他企業合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何企業合併後公司可能會受到額外的法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監督上述可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成擬議的業務合併或其他業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

美國證券交易委員會已經發布了與SPAC某些活動相關的擬議規則。我們、APRINOIA或其他潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定進行的與此類建議相關的某些程序可能會增加我們完成業務合併(包括建議的業務合併)所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併(包括建議的業務合併)的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則建議(《SPAC規則建議“)除其他事項外，涉及在美國證券交易委員會備案文件中與我們等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易有關的披露；適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易有關的預測的使用；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的登記和監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，如果通過，可能會以擬議的形式或不同的形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管要求。我們、APRINOIA或其他潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併(包括提議的業務合併)的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併(包括提議的業務合併)的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能會導致我們提前清算信託帳户中的資金或清算公司。如果我們清算，我們的權證將到期一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們的證券的任何潛在價格增值。

目錄表

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其公開股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明緊隨分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能向投資者保證，不會因為這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292.68美元及監禁5年。

在完成我們最初的業務合併之前，我們不能召開年度股東大會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內舉行年度會議。開曼羣島公司法(經修訂)沒有要求。《公司法》“)以供我們舉行年度或股東大會選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

如果我們沒有完成與APRINOIA的擬議業務合併，當我們尋找替代業務合併目標時，我們將不限於評估特定行業的目標業務，投資者將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們的章程，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。我們打算完成與APRINOIA的擬議業務合併，因此可能會受到APRINOIA業務運營和行業固有的眾多風險的影響，這些風險將在Pubco提交的與擬議業務合併相關的F-4表格註冊聲明中詳細説明。如果我們沒有完成與APRINOIA的擬議業務合併，而是完成了另一項初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，並且我們已經就擬議的業務合併進行了評估，但我們不能向投資者保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向投資者保證，對我們單位的投資最終將證明比對APRINOIA或其他業務合併目標的直接投資更有利(如果有這樣的機會)。因此，任何選擇在建議的業務合併或任何其他初始業務合併後保留其證券的持有者，其證券價值可能會縮水。這樣的持有者不太可能有補救措施來彌補這種價值縮水。

目錄表

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了初始業務合併目標，並且我們確定該候選者為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，我們已經並將繼續考慮我們管理層專業領域之外的初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，並已努力就擬議的業務合併進行評估，但我們不能向投資者保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向投資者保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對APRINOIA或其他業務合併目標的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在建議的業務合併或其他初始業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但APRINOIA或我們與之簽訂初始業務合併的其他目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈預期的初始業務合併，其目標不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們因業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成建議的業務合併或其他初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立的會計或投資銀行公司獲得意見，因此，投資者可能無法從獨立的來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。本公司並無就擬進行的業務合併要求或取得該等意見。如果沒有獲得任何意見，就像擬議的業務合併一樣，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料(如適用)中披露，這些材料與我們的初始業務合併相關，包括建議的業務合併。

資源可能會浪費在研究未完成的初始業務組合(如建議的業務組合)上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果吾等未能在所需時間內完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，則吾等的公眾股東在清算吾等信託賬户時可能只收取每股公開股份約10.00美元，或在某些情況下更低，而吾等的認股權證將會失效。

目錄表

對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行需要會計師、律師和其他人員投入大量管理時間和精力，並支付大量費用。如果我們決定不完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，則在此之前為建議的交易產生的成本可能無法收回。吾等可能因任何原因(包括非吾等所能控制的原因)而未能完成建議的業務合併。此外，如果我們就不同的特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，而這些成本可能會對後續尋找、收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果吾等未能在規定時間內完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，我們的公眾股東在清算吾等的信託賬户時，可能只收取每股公開股份約10.00美元，或在某些情況下更少，而我們的認股權證將於到期時一文不值。

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益為我們提供了約3.33億美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併並支付相關費用和支出。

雖然《業務合併協議》設想了與單一目標業務APRINOIA的初始業務合併，但如果我們沒有完成建議的業務合併，我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標企業進行初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，我們需要向美國證券交易委員會編制並提交呈現經營業績的形式財務報表，以及多個目標企業的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過完成建議的業務合併或僅與APRINOIA或其他單一實體進行的另一項初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益。與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

•

取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在建議的業務合併或其他初始業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們沒有完成建議的業務合併，我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們正在嘗試與私人公司APRINOIA完成擬議的業務合併，如果我們沒有完成提議的業務合併，我們可能會嘗試與私人公司完成另一項初始業務合併，但有關信息很少，這可能導致與APRINOIA的初始業務合併，而該公司的利潤並不像我們懷疑的那樣。

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我們正試圖完成與私人持股公司APRINOIA的擬議業務合併。在執行我們的收購戰略時，如果我們沒有完成擬議的業務合併，我們可能會尋求與另一傢俬人持股公司完成我們的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與APRINOIA或其他公司的初始業務合併，如果有利可圖的話，也不像我們想象的那麼高。

在建議的業務合併或其他初始業務合併後，我們的管理層可能無法保持對APRINOIA或其他目標業務的控制。一旦失去對目標業務的控制，新的管理層可能不具備以盈利方式運營該業務所需的技能、資格或能力。

雖然建議的企業合併的結構使得我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業100%的股權，但如果我們沒有完成建議的企業合併，我們可能會構建另一個初始企業合併，使得我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業的少於100%的股權或資產。但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類其他初始業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。如果擬議的企業合併完成，緊接交易前的我們的股東在交易後持有的流通股將少於企業合併後實體流通股的大部分。

不能保證延期修正案將使我們能夠完成建議的業務合併或另一項初始業務合併。

我們不能保證建議的業務合併或另一項初始業務合併將在延長的合併窗口結束之前完成。我們是否有能力完成任何初始業務合併，包括建議的業務合併，取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。本公司預計將尋求股東批准擬議的業務合併或任何其他初始業務合併。我們被要求向公眾股東提供與延期修正案相關的公開股票贖回機會，並且我們將被要求在任何股東投票批准擬議的業務合併或另一項初始業務合併時，再次向公眾提供股東贖回權利。即使建議的業務合併或其他初始業務組合獲得我們股東的批准，贖回可能會使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成建議的業務組合或其他初始業務組合，或者根本沒有現金。事實上，我們有一個與延期修正案有關的單獨贖回期，其中持有28,119,098股A類普通股的股東行使贖回權加劇了這種風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們股票的價格可能會波動，不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

目錄表

我們的憲章沒有明確規定最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，儘管建議的業務合併沒有，但任何其他建議的初始業務合併可規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。我們可能能夠完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的公開股票。同樣，如果吾等尋求股東批准擬議的業務合併(如吾等預期) 或另一項初始業務合併且未根據要約收購規則進行贖回，吾等可與公眾股東訂立私下協議，將其股份出售予吾等的保薦人、高級職員、董事、顧問或其任何聯屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的公開股票支付的現金對價總額，加上根據建議的企業合併或該等其他擬議的初始企業合併的條款所需滿足現金要求的任何金額超過了我們可用現金的總額，並且如果沒有放棄最低現金條件，我們將不完成建議的企業合併或其他初始企業合併或贖回任何公開股票，所有提交贖回的公開股票將返還給其持有人。相反，我們可能會搜索替代初始業務組合。這一風險被放大是因為，在上述與延期相關的贖回之後，截至2023年3月31日，我們在信託基金持有的現金和投資餘額約為65,458,680.62美元。

我們可能無法獲得額外融資來完成建議的業務組合或其他初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄建議的業務組合或其他初始業務組合。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成建議業務合併或另一項初始業務合併，但吾等無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是由於建議的業務合併或另一初始業務合併的規模，可用淨收益的耗盡，以尋找目標業務，從股東手中選擇贖回與建議業務合併或其他初始業務合併相關的大量股份或協議交易條款以購買與建議業務合併或其他初始業務合併相關的股份的義務，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併或其他初始業務合併。我們無法向投資者保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成提議的業務合併或其他初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定交易，並尋找替代的目標業務候選者。這一風險被放大是因為，在上述與延期相關的贖回之後，截至2023年3月31日，我們在信託基金持有的現金和投資餘額約為65,458,680.62美元。若吾等未能在規定時間內完成建議業務合併或另一項初始業務合併，則吾等的公眾股東在清算吾等信託賬户時可能只收取每股公開股份約10.00美元，或在某些情況下更少，而吾等的認股權證將會一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成擬議的業務合併或其他初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為APRINOIA或任何其他目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能對APRINOIA或其他目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以股東不支持的方式進行。同樣，在完成建議的業務合併或另一項初始業務合併後，目標公司的一名或多名股東可能於合併後的公司擁有重大權益，並可能要求吾等就董事會組成及指定權訂立協議或其他安排。

目錄表

我們的保薦人在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的57.5%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以股東不支持的方式施加影響，包括修改我們的章程。如果保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本年報所披露的證券外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在建議的業務合併或其他初始業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直至至少完成建議的業務合併或另一初始業務合併。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事，並有權在擬議的業務合併或另一次初始業務合併之前罷免董事。因此，我們的保薦人將繼續施加控制，至少在完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併之前。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。我們的贊助商同意我們與APRINOIA簽訂商業合併協議。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成原本有利的初始業務與一些預期目標業務的合併。

聯邦委託書規則要求，關於對擬議業務合併或任何其他初始業務合併進行投票的委託書必須滿足某些財務重要性測試，包括在定期報告中披露歷史和/或形式財務報表。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求的。在APRINOIA的情況下，這些財務報表是，而對於任何其他目標公司，這些財務報表可能被要求按照或符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則)或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)(“國際會計準則委員會)，視情況和歷史財務報表而定，可能需要按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計(PCAOB“)。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成建議的業務合併或另一項初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成擬議的業務合併或其他初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成擬議的業務合併或其他初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從本年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成擬議業務合併或另一初始業務合併的目標業務，如APRINOIA，可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，就像建議的業務合併一樣，我們可能面臨與調查、同意和完成建議的業務合併或此類其他初始業務組合相關的額外負擔，如果我們實施建議的業務合併或此類其他初始業務組合，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

對於建議的與APRINOIA的業務合併，我們將，如果我們沒有完成建議的業務合併，併為我們的初始業務合併尋求另一個在美國以外擁有業務或機會的目標公司，我們將受到與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成建議的業務合併或其他初始業務合併有關的風險，在外國司法管轄區進行盡職調查，並獲得任何地方政府的批准，監管機構或機構以及基於匯率波動的購買價格變化。

目錄表

如果我們與APRINOIA實施擬議的業務合併，或與在美國以外有業務或機會的公司進行另一項初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成建議的業務合併或該等其他初始業務組合，或者，如果我們完成該等合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去曾尋求具有高度複雜性的業務合併機會，但如果擬議的業務合併未完成，則未來可能會尋求需要重大運營改進的業務合併機會，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們過去有，如果擬議的業務合併沒有完成，未來可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們相信這些公司將受益於運營改進。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

目錄表

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成初始業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現所需的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。如果我們不完成建議的業務合併，這可能會增加任何其他初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到另一個目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢(包括美國和中國之間以及俄羅斯和烏克蘭之間)，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。如果我們沒有完成建議的業務合併，這可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成備選的初始業務合併。

雖然吾等並非就建議的業務合併作出上述安排，但吾等可能會聘請首次公開發售的承銷商或其各自的聯屬公司之一為吾等提供額外服務，包括就另一項替代的初始業務合併擔任財務顧問，或就相關融資交易擔任配售代理。儘管承銷商已放棄與擬議業務合併相關的權利，但此類承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成任何其他初始業務合併後才會從信託中獲得。這些財務激勵可能會導致這些承銷商在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與尋找和完善替代初始業務組合有關的服務。

雖然吾等並非就建議的業務合併作出上述安排，但吾等可能會聘請首次公開發售的承銷商或其各自的聯屬公司為吾等提供額外服務，包括識別潛在收購目標、提供財務諮詢服務、在非公開發售中擔任配售代理或安排債務融資等。我們可能會向此類承銷商或其各自的關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。雖然他們放棄了與擬議業務合併有關的權利，但這些承銷商也有權獲得遞延佣金，這些佣金的條件是完成任何其他初始業務合併。此類承銷商或其各自關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與尋找和完成替代初始業務合併有關的潛在利益衝突。

目錄表

與我們證券所有權相關的風險

如果我們在2023年9月16日之前沒有完成建議的業務合併或其他初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待到2023年9月16日之後，才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等於2023年9月16日前仍未完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，則存入信託帳户的收益，包括信託帳户內的資金所賺取的利息(如有的話)(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回公開發行的股票，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將根據我們的憲章自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2023年9月16日之後，我們信託賬户的贖回收益才可供他們使用。他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益。吾等並無義務於贖回或清盤日期前將資金返還投資者，除非吾等於贖回或清盤日期前完成建議的業務合併或另一項初始業務合併或修訂本公司章程的某些條文，且僅在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下方可如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，並且沒有修改我們章程的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們的章程將規定，如果我們在完成建議的業務合併或其他初始業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快、但不超過開曼羣島適用法律的規定，在不超過十個工作日的情況下，遵循上述有關信託賬户清算的程序。

除非在某些有限的情況下，否則股東對信託賬户中的資金不會有任何權利或利益。因此，要清算其投資，投資者可能會被迫出售其公開發行的股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的其餘公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了擬議的業務合併或另一項初始業務合併，然後僅與該公眾股東適當選擇贖回的那些公開股票有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份的贖回以修改我們的章程(A)以修改我們義務的實質或時間，使公眾股東有權在與我們的初始業務合併相關的情況下贖回他們的公開股票，或者如果我們不能在9月16日之前完成擬議的企業合併或另一項初始業務合併，則贖回100%的公開股票。2023或(B)有關公眾股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條文，及(Iii)如吾等未能於2023年9月16日前完成建議的業務合併或另一項初始業務，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限，並如本文進一步所述。因前述第(Ii)款所述股東投票而贖回其公眾股份的公眾股東，如於2023年9月16日前仍未就如此贖回的公眾股份完成擬進行的企業合併或另一次初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算後，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算他們的投資，公共股東可能會被迫出售他們的公共股票或認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、公開股份和公開認股權證在紐約證券交易所上市。我們不能向投資者保證，我們的證券或其轉換成的證券在未來或在擬議的業務合併或另一初始業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。為了在擬議的業務合併或另一項初始業務合併之前繼續在紐交所上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者人數 (通常為300名公眾持有者)。

目錄表

此外，在完成我們的初始業務合併(包括建議的業務合併)後，我們的單位將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們或合併後的公司將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在紐約證券交易所上市。

例如，為了讓我們的股票在完成我們的初始業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少2億美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少1.00億美元，我們將被要求至少400個整批股東。我們不能向投資者保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少。

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。我們的單位、公開股份和公開認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與擬議的業務合併或其他初始業務合併相關的監管。

保薦人為方正股份支付的名義收購價，可能會導致貴公司擬合併或另一項初始業務合併完成後，貴公司公眾股份的隱含價值大幅稀釋。

我們以每單位10.00美元的發行價發售了我們的單位，截至2023年3月31日，我們信託賬户中的金額約為65,458,680.62美元，這意味着每股公開發行股票的價值為10.26美元。然而，在我們的公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總收購價，約合每股0.003美元。因此，當創始人的股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會在建議的業務合併或另一項初始業務組合完成後大幅稀釋。例如，下表顯示了假設我們當時的權益價值為65,458,680.62美元，即假設信託賬户中的資金沒有進一步賺取利息，我們將在信託賬户中為擬議業務組合或另一項初始業務合併在信託賬户中擁有的金額，方正股份對在完成擬議業務合併或另一初始業務合併後繼續發行的公開股票的隱含價值的攤薄效應。不會向信託賬户支付額外的延期付款，也不會贖回與建議的業務合併或該等其他初始業務合併相關的剩餘公開股票，並且不會考慮當時對我們估值的任何其他潛在影響，例如我們公開股票的交易價格、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付給目標第三方的任何現金，或目標業務本身，包括其資產、負債、管理層和潛在客户，以及我們公開認股權證和私募認股權證的價值。按該估值計算，完成建議業務合併或另一項初始業務合併後，本公司每股普通股的隱含價值約為每股4.36美元，較初始的每股公開招股隱含價值10.00美元減少56.4%。

目錄表

公開發行股票	6,380,902
方正股份	8,625,000
總股份數	15,005,902
可用於初始業務合併的信託資金總額	$	65,458,680.62
每股公眾股份初始隱含價值	$	10.00
初始業務合併完成時的每股近似隱含價值	$	4.36

完成建議業務合併或另一項初始業務合併後，方正股份的價值可能大幅高於向其支付的價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

我們的保薦人總共向我們投資了約8,925,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價和私募認股權證的8,900,000美元收購價。假設擬議業務合併或另一項初始業務合併完成時的交易價格為每股10.00美元， 8,625,000股方正股票的隱含價值合計為86,250,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.04美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值將相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能在我們的公開股票失去重大價值的時候，從他們對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的管理團隊可能更願意尋求初始業務合併，包括擬議的業務合併，與我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，我們的保薦人可能更願意尋求風險更高或建立得更不成熟的目標業務。

在建議的業務合併或另一初始業務合併之前，公開股票持有人將無權投票選舉我們舉行的任何董事選舉。

在提出業務合併或其他初始業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者無權投票選舉董事。此外，在建議的業務合併或其他初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。因此，在完成建議的業務合併或其他初始業務合併之前，股東可能對本公司的管理層沒有任何發言權。

在行使認股權證時可發行的A類普通股目前尚未根據證券法或任何州證券法註冊，當投資者希望行使認股權證時，可能不會進行此類註冊，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

目錄表

目前，我們尚未登記任何可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內，吾等將盡快但在任何情況下不遲於吾等的初始業務合併(包括建議的業務合併)完成後二十個工作日，以我們在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交有關發行該等股份的登記聲明。吾等將盡我們商業上合理的努力，使其在建議業務合併或其他初始業務合併完成後的60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止。我們不能向投資者保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布停止單，我們無法向投資者保證我們能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，投資者在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，其最高股份金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股(可進行調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，且我們將無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，以在沒有豁免的範圍內。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對本公司投資的潛在“上行收益”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得其認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的A類普通股，而我們的公共認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售相關的A類普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

就建議的業務合併而言，認股權證及任何其他初始業務合併將可行使及可贖回A類普通股以外的證券，而投資者目前將不會知悉任何有關該等其他證券的資料。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體(如建議業務合併中的情況)，認股權證可能會可行使A類普通股以外的證券。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回證券認股權證，權證持有人可能會收到一家他們目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存公司須在建議業務合併或該等其他初始業務合併結束後二十個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

擬合併業務的尚存公司將發行大量普通股，我們或任何其他初始業務合併的尚存公司可以增發A類普通股或優先股，以完成另一次初始業務合併，或在完成該等其他初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於本公司章程所載的反攤薄條款，吾等亦可於任何初始業務合併(建議業務合併除外)發生時，於方正股份轉換時按大於一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的憲章授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為493,619,098股和41,375,000股，金額不計入在行使已發行認股權證時預留供發行的股份或方正股份轉換後可發行的股份(如有)。方正股份將自動轉換為A類普通股(於轉換時交付的A類普通股將不會有任何贖回權，或有權從信託户口清償分派，若吾等未能完成建議的業務合併或另一項初始業務合併 )時，方正股份或其他初始業務合併或其他初始業務合併的持有人可選擇在本文件及吾等章程內所述的其他初始業務合併或更早時間作出選擇，方正股份將自動轉為A類普通股。

目錄表

建議業務合併的尚存公司將發行大量普通股，並可在建議業務合併完成後根據員工激勵計劃發行額外優先股以完成建議業務合併。若吾等未完成建議的業務合併而完成另一項初始業務合併，吾等可發行大量額外的A類普通股或優先股以完成該等其他初始業務合併，或在完成該等其他初始業務合併後根據員工激勵計劃發行。吾等或建議業務合併或另一初始業務合併的尚存公司亦可發行A類普通股，以贖回本公司的認股權證，如“證券Description -認股權證-公眾股東認股權證在我們的招股説明書中，或在任何初始業務合併(建議的業務合併除外)時，方正股份因本文所載的反稀釋條款而以大於一比一的比例轉換。然而，除其他事項外，我們的章程規定，在我們的初始業務合併(包括建議的業務合併)之前或與之相關的情況下，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議進行表決的額外股份。我們憲章的這些條款，就像我們憲章的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權權益，如果方正股份中的反稀釋條款導致方正股份轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

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如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

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可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

我們或尚存的公司可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，包括建議的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

本公司或尚存的公司可選擇招致鉅額債務以完成我們的初始業務合併，包括建議的業務合併。我們和我們的高級職員已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在擬議的業務合併或其他初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

目錄表

•

如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

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更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

經當時尚未發行的權證中至少65%的持有人批准後，我們可以修改權證條款的方式可能對公共權證持有人不利。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少我們在行使認股權證時可購買的A類普通股數量，所有這些都無需認股權證持有人的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合新股招股章程所載認股權證及認股權證協議的條款描述，(Ii)修訂認股權證協議所預期及按照認股權證協議派發普通股現金股息的條文，或 (Iii)加入或更改認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的有關認股權證協議下的事宜或問題的任何條文，只要當時未發行的認股權證中至少65%的持股權證持有人批准，才能進行任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。因此，如果當時未發行的公募認股權證中至少65%的持有人同意此類修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款，雖然我們在徵得當時尚未發行的認股權證中至少65%的認股權證同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性法院，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，而司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

目錄表

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已通知我們的認股權證協議中的論壇條款，並已同意。如果向紐約州法院或紐約南區美國地區法院(A)以外的法院提起訴訟，其標的物在權證協議的法院規定的範圍內。外國訴訟以我們權證的任何持有人的名義，該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的屬人管轄權。執法行動“)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中作為該手令持有人的代理人送達的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，如標題所述)“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日)，提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的情況下支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據標題下所述的行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日)，以及提供符合其他某些條件，包括持有人可在贖回若干A類普通股前行使認股權證，該等認股權證是根據贖回日期及A類普通股的公平市價釐定。請查看“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回在我們的IPO招股説明書中。於行使認股權證時所收取的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收取的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，原因包括不論認股權證的剩餘有效期如何，所收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)。

本公司不會贖回任何私募認股權證(除“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回在我們的招股説明書中)，只要它們是由我們的保薦人或其許可的受讓人持有的。

由於每個單位包含一個公共認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

目錄表

每個單位包含三分之一的公共授權證。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎公開認股權證，而只會買賣整體公開認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向該認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因為與每個包含完整認股權證以購買一股完整股份的單位相比，公開認股權證將以股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於單位包括購買一整股的認股權證的情況。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使建議的業務合併或另一項初始業務合併更難完成。

我們發行了公開認股權證以購買11,500,000股A類普通股，作為已發售單位的一部分，並以私募方式發行了總計5,933,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供任何營運資金貸款，則保薦人可按每份私募認股權證1.50美元的價格，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,000,000份私募認股權證。我們還可能發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就吾等因任何原因(包括完成建議業務合併或另一初始業務合併)而發行普通股而言，於行使此等認股權證後可能會發行大量額外A類普通股，使吾等成為對目標業務吸引力較低的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行A類普通股的數目，並減少為完成任何初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成擬議業務或其他初始業務合併的難度，或增加收購APRINOIA或其他目標業務的成本。

吾等認股權證協議的一項條款可能會令吾等更難完善建議的業務合併或另一項初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，包括建議的業務合併，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由公司董事會本着善意確定)，如果是向保薦人或其關聯公司發行此類股票，不考慮發起人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份) (“新發行價格“)，(Ii)該等發行的總收益總額佔股本收益總額及其利息的60%以上，可於建議業務合併或該等其他初始業務合併完成之日(經贖回淨額)用作資助該建議業務合併或該等其他初始業務合併，及(Iii)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一交易日起計20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格即“市場價值)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及下文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格證券Description -認股權證-公共股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18美元時認股權證的贖回“和”當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證在我們的IPO招股説明書中，將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，以及下文所述的每股10.00美元的贖回觸發價格。證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回在我們的招股説明書中，招股説明書將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與APRINOIA的擬議業務合併或另一個具有不同目標業務的初始業務合併。

我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

在2021年4月12日的美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會的員工表示，他們認為，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債而不是股權。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了我們的11,500,000份公開認股權證和5,933,333份私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。

目錄表

因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的資產負債表中包括與我們權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。ASC 815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在運營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而發生波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。倘若吾等未能完成建議的業務合併或另一項初始業務合併或對本公司章程作出若干修訂，本公司的公眾股東有權按比例收取信託賬户所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如吾等無法完成建議的業務合併或另一初始業務合併，則減去100,000美元的利息以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

與我們的管理相關的風險

任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每年和每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。

我們管理層的結論是，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日，我們的財務報告內部控制沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。特別是，我們的管理層得出結論，我們對本公司發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大疲軟導致公司重報了截至2021年3月16日的資產負債表和截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度中期財務報表。

2021年至2022年上半年，我們完成了與這一實質性弱點相關的補救措施。但是，完成補救並不能保證我們的補救或其他控制措施將繼續正常運行。如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在所需時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股價產生不利影響。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們證券上市證券交易所的訴訟或調查對象。美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

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我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

關於我們根據財務會計準則委員會的會計準則更新對持續經營考慮的評估(“ASU2014-15，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，我們必須在2023年9月16日之前完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併。目前還不確定我們是否能夠完成提議的業務合併或另一個初始業務合併。如果建議的業務合併或其他初始業務合併在此日期前仍未完成，本公司將強制進行清算並隨後解散。管理層已確定，如果擬議的業務合併或另一項初始業務合併沒有發生，以及可能隨後的解散，強制清算會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併之前是如此。此外，我們的高管和董事不需要承諾任何指定的時間處理我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功實施擬議的業務合併或另一項初始業務合併並隨後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在提議的業務合併或另一項初始業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實施擬議的業務合併或另一項初始業務合併取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在建議的業務合併後繼續在APRINOIA擔任高級管理、董事或顧問職位，並且如果我們完成另一項初始業務合併，我們的一些關鍵人員可能會在另一項初始業務合併後繼續擔任該等其他目標業務的高級管理或顧問職位，但APRINOIA或該等其他目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查在擬議的業務合併或此類初始業務合併之後聘用的任何個人，但我們不能向投資者保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與APRINOIA或其他目標企業就擬議的業務合併或其他初始業務合併進行僱傭或諮詢協議談判，而特定的初始業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在建議的業務合併或其他初始業務組合之後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定建議的業務組合或其他初始業務組合是最有利的方面存在利益衝突。

目錄表

我們的主要人員只有在能夠就擬議業務合併或其他初始業務合併談判僱傭或諮詢協議的情況下，才能在建議的業務合併或其他初始業務合併完成後留在我們的公司或倖存的公司。此類談判將與擬議業務合併或其他初始業務合併的談判同時進行，並可規定此等個人在完成擬議業務合併或該等其他初始業務合併後，可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們將向我們或尚存的公司提供的服務。此類談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇APRINOIA或其他目標企業的動機。此外，根據登記及股東權利協議，我們的保薦人在完成除建議的業務合併以外的初始業務合併後，將有權提名三名人士參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本年度報告題為“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性--登記和股東權利“如果我們完成建議的業務合併，這些提名權將不包括在投資者權利協議中，該協議將取代註冊和股東權利協議。

我們評估APRINOIA或其他潛在目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響擬議的業務合併或與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業的另一初始業務合併。

在評估與預期目標業務實施擬議業務合併或其他初始業務合併的可取性時，我們評估APRINOIA的或此類其他目標業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對APRINOIA或其他目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果APRINOIA或其他目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何在建議的業務合併或其他初始業務合併後選擇保留其證券的持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

APRINOIA或該等其他收購候選者的高級管理人員及董事可在完成建議的業務合併或該等其他初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

APRINOIA的高級管理人員和董事或該等其他初始業務合併候選人可在完成建議的業務合併或該等其他初始業務合併後辭職。APRINOIA或其他初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。如果我們沒有完成建議的業務合併，目前無法確定在完成該其他初始業務合併時另一位初始業務合併候選人的主要人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在該其他初始業務合併候選人之後與該其他初始業務合併候選人保持關聯，但該其他初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的管理團隊和董事會成員，包括首席執行官兼董事長總裁，作為創始人、董事會成員、其他公司的高管或高管以及美國政府高級官員，都擁有豐富的經驗。因此，其中某些人士及其關聯公司已經或可能參與訴訟、調查、訴訟、負面宣傳或其他事件，這些事件可能會對我們、我們證券的交易價格以及我們完成擬議業務合併或另一項初始業務合併的能力產生重大不利影響。

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在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管或政府高級官員具有豐富的經驗。由於他們在這些公司和/或美國政府中的參與和職位，我們管理團隊的一些成員，包括羅斯先生、我們的首席執行官兼董事長，以商務部長的身份，已經並可能在未來參與因此類公司或組織的運營或此類公司或組織達成的交易而引起或與之相關的訴訟、調查、訴訟、負面媒體報道或其他事件。例如，2020年12月，在2017年11月開始進行漫長的調查後，監察長辦公室(“OIG“)發佈了一份調查報告，調查時任商務部長威爾伯·羅斯、我們的首席執行官兼董事長總裁未能遵守其道德協議並違反利益衝突法律的多項指控。OIG的報告還反映了對其他幾項指控的調查，包括內幕交易和利益衝突的指控。OIG報告的結論是，羅斯部長沒有違反《政府道德法》或違反利益衝突法，但報告發現，他無意中沒有披露與其提名相關的某些持股情況，沒有及時遵守某些資產剝離義務，在個別情況下，採取的方式造成了違反某些法律或道德標準的外觀，這是適用的聯邦法規所禁止的。2016年，在涉及多傢俬募股權公司的一系列命令中，美國證券交易委員會對WL Ross發佈了停止令，指控其在2001年至2011年(在此期間，WL Ross的主要高管是我們的首席執行官兼董事長總裁，他沒有在命令中被點名或成為命令的主體)，該公司遺漏了有關其費用分配做法的重要信息，違反了1940年的投資顧問法案。我們管理層的一名或多名成員捲入訴訟、調查、訴訟或負面宣傳，包括羅斯先生擔任商務部長期間可能產生的任何負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，轉移管理層的注意力，並可能對我們證券的交易價格以及我們完成擬議業務合併或確定並完成另一項初始業務合併的能力產生重大不利影響。包括由於APRINOIA或此類其他目標企業的認知。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的業務和我們尋找並努力完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成提議的業務合併或其他初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務事務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成建議的業務組合或另一項初始業務組合的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“項目10. 董事、高管和公司治理.”

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的信託或合同義務，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成建議的業務合併或其他初始業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務或實體的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有這些義務，根據該等義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。

此外，我們的創始人、贊助商、高管和董事未來可能會與其他收購目標與我們相似的空白支票公司建立聯繫。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們的憲章規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的範圍外，作為董事的任何個人或高級職員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會，而這些交易或事宜可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

目錄表

有關本公司行政人員及董事的業務聯繫及潛在利益衝突的完整討論，請參閲“項目10. 董事、高管和公司治理“和”第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性.”

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們並未通過明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，如果我們沒有完成建議的業務合併，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標業務進行另一項初始業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員以其自己的賬户從事由我們進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成初始業務合併的動機，包括建議的業務合併。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定初始業務合併(包括建議的業務合併)的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。見標題為“”的部分證券Description -公司法中的某些差異-股東訴訟有關提出此類索賠的能力的進一步信息，請參閲IPO招股説明書。但是，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

如果我們沒有完成與APRINOIA的擬議業務合併，我們可能會與一個或多個目標企業進行初步業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有個關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，如果我們沒有完成擬議的業務合併，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於項目10.董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突“在我們尋求初始業務合併期間，我們的創始人、贊助商、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們沒有完成擬議的業務合併，如果我們確定該關聯實體符合我們的初始|業務合併的標準和指南，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，即通常從與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務的初始業務合併的財務角度對本公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、高管和董事在建議的業務合併或其他初始業務合併未能完成(他們可能持有的公開股票除外)的情況下將失去對我們的全部投資，因此在確定APRINOIA或其他特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年1月22日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.003美元，代表我們支付了8,625,000股方正股票的某些費用。關於首次公開募股，我們的保薦人向我們的每位獨立董事授予了一項為期四年的期權，可以立即行使，以每股10美元的價格購買15,000股方正股票。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過將向公司出資的金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，則方正股票將一文不值。此外，如果我們沒有在2023年9月16日之前完成建議的業務組合或其他初始業務組合，私募認股權證將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務、完成建議的業務組合或其他初始業務組合的動機，並影響建議的業務組合或其他初始業務組合後的業務運營。隨着2023年9月16日的臨近，此風險可能會變得更加嚴重，因為9月16日是我們完成擬議業務合併或另一項初始業務合併的最後期限。

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與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票來完成除擬議業務組合之外的初始業務組合，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)(方正股份的反稀釋權利被放棄)或更早的時間，根據方正股份持有人的選擇，使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量相等，(I)完成首次公開發售時已發行及已發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因完成建議業務合併或另一初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股總數的20%。不包括任何可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的證券，向建議業務合併或另一初始業務合併中的任何賣家發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其任何關聯公司或我們的管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。方正股份在任何情況下都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得總計20%的股份，以在初始業務合併前發行已發行股份。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們完成擬議的業務組合或其他初始業務組合變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要承擔更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在吾等完成建議的業務合併或另一項初始業務合併後，吾等的董事及高級管理人員仍可能因被指發生於建議的業務合併或另一項初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體將需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險“)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併的能力。

一般風險因素

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有經營歷史，也沒有收入，投資者沒有基礎來評估我們實現業務目標的能力。

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我們是一家特殊目的收購公司，根據開曼羣島法律註冊成立，沒有經營業績，直到通過首次公開募股獲得資金後才開始運營。由於我們有限的經營歷史，投資者沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成擬議的業務合併或與APRINOIA或一個或多個其他目標業務的另一項初始業務合併。除與APRINOIA建議的業務合併有關外，吾等與任何預期目標業務並無有關初始業務合併的計劃、安排或諒解，並可能無法完成建議的業務合併或另一項初始業務合併。如果我們未能完成建議的業務合併或其他初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。投資者不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。我們的管理層在運營特殊目的收購公司方面的經驗有限。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露豁免要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是下一個12月31日起的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果由於我們依賴這些豁免，一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在上一年6月30日不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內我們的年收入不等於或超過1,000萬美元，以及截至前一年6月30日非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7,000萬美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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我們可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC“)，這可能會給美國投資者帶來不利的聯邦所得税後果。

如果我們是包括在美國持有者持有期間的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(定義見IPO招股説明書標題“税收-美國聯邦所得税考慮事項-一般“)對於我們的A類普通股或公開認股權證，美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(見IPO招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則”). 視具體情況而定，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，對於我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位，不能有任何保證。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC身份將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，應書面請求，我們將努力向美國持有人提供如下信息：美國國税局(“美國國税局“)可能需要包括一份PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持”合格選舉基金“選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在所有情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲IPO招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則.”

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。複雜的對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我們的董事會包括紐約證券交易所規則所定義的大多數“獨立董事”；

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我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

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我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在中決定使用部分或全部這些豁免，股東將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

目錄表

我們可能會因最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊為公司，這種重新註冊可能會導致對股東徵收税款。

對於初始業務合併或其他情況，我們可以根據《公司法》獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權預扣税或其他税款。我們不會因建議的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊為公司。

我們可能會因最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重大協議，而我們可能無法執行我們的法律權利。

對於最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。我們不會因建議的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司。

在擬議的業務合併或其他初始業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

在擬議的業務合併或其他初始業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向股東保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，以使我們更容易完成擬議的業務合併或股東可能不支持的其他初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括其授權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們的章程至少需要我們股東的一項特別決議，這意味着出席公司股東大會並投票的至少三分之二的我們普通股的持有人批准，修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公共認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證數量的65%。此外，我們的憲章要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，如果我們對我們的憲章提出修正案(A)，該修正案將改變我們義務的實質或時間，即如果我們不能在16月16日之前完成提議的企業合併或其他初始企業合併，則我們有權贖回與擬議的業務合併或其他初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票。2023或(B)關於公眾股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變首次公開募股中提供的任何證券的性質，我們將為受影響的證券註冊或尋求豁免註冊。

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本公司章程中與公眾股東權利有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中發放資金的相應條款)可在一項特別決議的批准下進行修訂，該決議需要出席本公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人的批准，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們的章程，以促進完成擬議的業務合併或我們的一些股東可能不支持的另一項初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們的憲章規定，任何與公眾股東權利有關的條款(包括要求將首次公開募股和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，且除特定情況外不得發放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)可在特別決議批准的情況下進行修訂，這意味着出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股的持有人，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改。提供本公司章程中有關首次業務合併前董事任免的規定，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上表決的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，該決議案應包括本公司創辦人股份的簡單多數贊成票。我們的發起人及其允許的受讓人(如果有)將共同實益擁有我們57.5%的普通股，他們將參與任何修改我們的章程和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們章程中規範我們的業務前合併行為的條款，這比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成擬議的業務合併或股東不同意的其他初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們憲章的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們達成的協議，我們的發起人、高管和董事已同意，他們不會對我們的章程(A)提出任何修訂，從而改變我們義務的實質或時間，即如果我們不能在9月16日之前完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併，則我們有權向公眾股東贖回與擬議的業務合併或其他初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票。2023或(B)關於公眾股東權利或初始業務前合併活動的任何其他規定，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回其公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們以支付所得税，如果有，除以當時已發行的公開發行股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊的，股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護他們權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司章程、公司法(公司法可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據外國主管法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決金額的原則進行重審。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐理由而受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並且可以鞏固管理層。

我們的憲章包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括交錯的董事會，董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，以及在完成擬議的企業合併或另一項初始企業合併之前，只有已發行給我們發起人的我們方正股票的持有者有權投票選舉董事。這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

如果我們負責擬議業務合併或其他初始業務合併的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在建議的業務合併或其他初始業務合併後，我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時APRINOIA或該等其他目標業務的管理層將繼續留任。APRINOIA或這類其他目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

在建議的業務合併或其他初始業務合併之後，我們的幾乎所有資產可能位於外國，並且我們幾乎所有的收入可能來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，在地理上和經濟的不同部門之間都是如此，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到另一項有吸引力的目標業務以完成我們最初的業務組合的能力產生重大不利影響，如果我們實施擬議的業務組合或另一項初始業務組合，APRINOIA或此類其他目標業務的盈利能力將受到影響。

目錄表

匯率波動和貨幣政策可能會導致APRINOIA或其他目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標公司，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響APRINOIA或任何其他目標業務的吸引力，或在建議的業務合併或另一初始業務合併完成後影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在建議的業務合併或其他初始業務合併完成之前對美元升值，則APRINOIA或以美元衡量的其他目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

如果建議的與APRINOIA的業務合併或與另一家目標公司的初始業務合併分別需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，我們可能無法完成建議的業務合併或與其他潛在目標公司的另一項初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果此類監管批准或許可未獲批准，或審查流程延長超過了允許與我們完成初始業務合併的時間段，則我們可能無法完成與該目標的初始業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購將受到美國外國投資委員會的審查(“CFIUS“)。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)或可能涉及國家文化或傳統的業務的司法管轄區內註冊或擁有業務運營。

美國和外國監管機構通常有權拒絕當事人完成交易的能力，或以指定的條款和條件限制交易的批准，這可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標交易。

由於這些不同的限制，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，並且我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成業務合併，包括建議的業務合併，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算公司，我們的認股權證將到期一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

如果建議的業務合併沒有完成，公司與美國目標公司完成另一項初始業務合併的能力可能會受到影響如果此類業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如CFIUS)的審查，並最終被禁止。

發起人羅斯控股公司是開曼羣島的一家有限責任公司。儘管在開曼羣島等非美國司法管轄區組織的實體根據CFIUS管理的法規有時被視為“外國人”，但本公司認為發起人不會被視為外國人，因為它最終由美國國民控制和持有多數股權。

目錄表

然而，如果保薦人被視為外國人，公司也可被視為外國人，只要保薦人有能力根據CFIUS的規定對公司進行控制，公司在未來將繼續被視為外國人。如果外國投資者獲得了公司的重大權益，並被視為有能力對公司行使控制權，公司同樣可以被視為外國投資者。因此，與美國企業的初始業務合併可能受到CFIUS的審查，其範圍包括的控制性投資，以及對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有基礎的美國業務也進行的某些房地產收購。如果公司與美國的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，公司可以決定在關閉初始業務合併之前或之後，要求其強制提交或自願向CFIUS提交申請，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會可能決定推遲初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或建議美國總裁阻止初始業務合併，或命令本公司剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能限制本公司的吸引力，或阻止本公司尋求其認為對本公司及其股東有利的某些初始業務合併機會。因此，公司可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到影響，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由美國外國投資委員會或其他機構進行的，都可能是漫長的，而且該公司完成其初步業務合併的時間有限。如果公司在2023年9月16日或公司股東可能批准的較晚日期之前無法完成其初始業務合併，因為審查過程超出了該時間框架，或者因為初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，則公司可能被要求進行清算。

項目1B。

未解決的員工評論。

沒有。

第二項。

財產。

我們目前的執行辦公室位於佛羅裏達州棕櫚灘鵜鶘巷1號，郵編：33480。此空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向我們的贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。

第三項。

法律訴訟。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊的成員在本年度報告日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

第四項。

煤礦安全信息披露。

沒有。

第II部

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息。

我們的單位、公開股票和公開認股權證分別以“ROSS.U”、“ROSS”和“ROSS WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

目錄表

持有者

雖然實益擁有人數目較多，但於2023年3月30日，共有一名本公司單位記錄持有人、一名A類普通股記錄持有人、一名創辦人股份記錄持有人、一名公開認股權證記錄持有人及一名私募認股權證記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在建議的業務合併或另一初始業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們在完成擬議業務合併或另一初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在建議的業務合併或其他初始業務合併之後的任何現金股息的支付將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因建議的業務合併或其他初始業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2023年3月13日，我們召開了延長會。在延期大會上，我們的股東通過了一項特別決議，修訂並重述了公司的章程大綱和組織章程細則，將我們必須完成初始業務合併的日期以一個月的增量延長最多六個月，並按延長日期的每個月向信託賬户存入165,000美元。於2023年3月13日，經股東批准後，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交經修訂及重述的組織章程大綱及細則的修訂。就延期會議而言，持有28,119,098股公眾股的股東行使權利，贖回截至2023年3月9日我們信託賬户中所持資金的按比例部分，包括從信託賬户中所持有資金賺取的任何利息(扣除應繳税款後的淨額)。因此，大約2.877億美元(約合每股10.23美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。2023年3月31日，APRINOIA向信託賬户存入了165,000美元。我們必須完成初始業務合併的日期從2023年3月16日延長到2023年4月16日。在上述贖回後，我們有15,005,902股普通股，其中包括6,380,902股A類普通股和8,625,000股方正股票。

在實施上述贖回和第一次延期付款後，截至2023年3月31日，信託賬户中剩餘的資金約為65,458,680.62美元。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

第六項。

[已保留]

第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-K“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述的特別説明”、“第1A項風險因素”以及本10-K表中其他部分所述的那些因素。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

目錄表

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月19日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的贊助商是開曼羣島有限責任公司Ross Holding Company LLC。首次公開募股的註冊聲明於2021年3月11日宣佈生效。於2021年3月16日，我們完成了34,500,000個單位的首次公開發售，包括4,500,000個額外單位以彌補超額配售，每單位10.00美元，產生毛收入3.45億美元，產生發行成本約1,990萬美元，其中約1,210萬美元用於遞延承銷佣金(見本公司財務報表附註6)。

在首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格完成了5,933,333份私募認股權證的私募配售，產生了890萬美元的總收益(見本公司財務報表附註5)。

首次公開招股及私募完成後，首次公開招股的淨收益3.45億美元(每單位10.00美元)和出售私募認股權證的部分收益被存入信託賬户，該賬户位於美國，受託人為大陸股票轉讓和信託公司，並且僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於由我們決定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成建議的業務合併或另一初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配。

建議的業務合併

企業合併協議

2023年1月17日，本公司簽訂了《企業合併協議》(企業合併協議)，與APRINOIA治療公司合作，APRINOIA治療公司是一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司(棉鈴蟲)，APRINOIA治療控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(Pubco“)，APRINOIA治療合併子公司1，Inc.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，也是Pubco的直接全資子公司(”Merge Sub 1“，與Pubco一起，APRINOIA 收購實體)，APRINOIA治療公司合併子公司2，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的直接全資附屬公司(合併子2”) 和APRINOIA治療公司合併子公司3，Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，也是本公司的直接全資子公司(“合併子3，連同合併子公司1和合並子公司2，兼併子公司，以及合併子公司2和合並子公司3，統稱為SPAC收購實體)，根據該協議，業務合併協議規定：(I)於完成日期前一個營業日，本公司將與合併附屬公司1合併，合併附屬公司1為尚存實體(初始合併)，(Ii)在完成之日，合併子公司2將與APRINOIA合併並併入APRINOIA，APRINOIA是尚存的實體(第二次合併)及(Iii)於完成第二次合併當日及緊接第二次合併後，APRINOIA將與合併附屬公司3合併並併入合併附屬公司3，合併附屬公司3為尚存實體(第三次合併與第一次合併和第二次合併一起，合併“)。作為合併的結果，公司的繼任者Merge Sub 1將繼續是pubco的直接全資子公司，Merge Sub 3將是Merge Sub 1的直接全資子公司，以及pubco的間接全資子公司(作為整體，建議的業務合併”).

目錄表

交易對價

根據企業合併協議的條款及條件，於首次合併前一個營業日：(I)保薦人須自動無償交出3,018,750股已發行及已發行方正股份予本公司，而該等方正股份將被視為註銷及不再於本公司賬面上發行；及(Ii)緊接退回後，每股剩餘已發行及已發行方正股份將按一對一基準轉換為A類普通股。

在業務合併協議的規限下及根據業務合併協議的條款及條件，於初步合併生效時：(I)(A)於初步合併生效時：(I)(A)吾等的每一單位(每單位包括一股A類普通股及三分之一的公開認股權證)將自動終止，而其持有人將被視為持有一股A類普通股及三分之一的公開認股權證；然後，緊接其後，(B)本公司每股已發行及已發行的A類普通股將註銷，以換取持有人獲得一股Pubco普通股的權利，每股面值0.0001美元(“PUBCO普通股“)；及(C)本公司的每份認股權證將由pubco承擔並轉換為認股權證，以購買一股pubco普通股，行使價為每股11.50美元，與緊接初始合併前本公司的認股權證相同，(Ii)合併附屬公司股本中的已發行及流通股將繼續存在，並構成合並附屬公司股本中唯一已發行及流通股，(3)pubco資本中的已發行和流通股應由pubco的持有人免費交還pubco，並由pubco註銷。

在業務合併協議的規限下及根據業務合併協議的條款及條件，於完成交易日期及第二次合併前，每股可換股票據(定義見下文)將根據其條款及條件轉換為APRINOIA的普通股。

在業務合併協議的規限下及根據業務合併協議的條款及條件，於第二次合併生效時，(I)每股當時已發行及已發行的APRINOIA普通股，包括轉換可換股票據時發行的股份，以及每股已發行及已發行的APRINOIA優先股(按折算基準計算)(不包括已遵守開曼羣島法律規定行使退出者權利的股東所持有的任何股份)。APRINOIA異議股份“)，統稱為”APRINOIA股票“)，將自動註銷，以換取獲得等於APRINOIA交換比率的數量的新發行的Pubco普通股的權利，但須四捨五入；(Ii)每股APRINOIA異議股份將自動註銷並不復存在，此後僅代表收取業務合併協議所載適用付款的權利，該等APRINOIA異議股份及該持有人根據開曼羣島公司法(經修訂)可能享有的其他權利的公允價值；(Iii)Merge Sub 2的已發行及已發行股份將自動轉換為一股APRINOIA普通股，該普通股將構成APRINOIA股本中唯一的已發行及已發行股份；及。(Iv)購買APRINOIA普通股的各項購股權(“APRINOIA選項)將被轉換為獲得期權的權利，該期權是根據pubco將在交易結束前採用的激勵股權計劃授予的，用於購買pubco普通股(每股aPubco替代選項“)條款和條件與該APRINOIA購股權在緊接第二次合併生效時間之前生效的條款和條件基本相同，但(A)該PUBCO替代購股權應提供購買等於受該APRINOIA購股權約束的APRINOIA普通股數量乘以APRINOIA交換比率的完整數量的PUBCO普通股 (向下舍入到最接近的整數股)的權利，及(B)根據慣例的例外及調整，每個該等PUBCO替代期權的每股行權價應等於緊接第二次合併生效時間前生效的該等APRINOIA購股權的每股行權價除以APRINOIA交換比率(每股行權價由釐定，向上舍入至最接近的最接近滿分)。“APRINOIA交換比率”是一個數字，除以28,000,000股PUBCO普通股除以以下各項之和(無重複)：(A)在緊接第二次合併生效前的APRINOIA已發行股份總數(按折算後計算)(不包括可發行或可轉換債券轉換後發行的APRINOIA股份)和(B)APRINOIA期權相關的APRINOIA股份總數(就本計算而言，假設所有APRINOIA期權均未到期、已發行、於緊接第二次合併生效時間前已清償及歸屬，並以全額繳款方式行使)。

在業務合併協議條款及條件的規限下，於第三次合併生效時，(I)APRINOIA的已發行及已發行普通股將因第三次合併而註銷及不復存在，及(Ii)合併附屬第三公司股本中的已發行及已發行股份將繼續存在，並構成合並附屬第三公司股本中唯一的已發行及已發行股份。

目錄表

業務合併協議訂約方已在業務合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)與就APRINOIA、APRINOIA收購實體、本公司及SPAC收購實體的行為訂立的契諾。結案須遵守某些慣常條件。

可轉換票據

APRINOIA和某些投資者(“可轉換票據持有人)已訂立或將訂立該等可轉換票據購買協議(可轉換票據購買協議)及其他相關附屬公司，據此，該等可換股票據持有人已向或將向APRINOIA提供總額高達35,000,000美元的債務融資，以滿足APRINOIA的營運資金需求。可轉換票據“)。債券的利息為未償還本金總額，年息率為5%。所有未支付的本金和利息應在適用的可轉換票據發行日期的一週年時到期並全額支付，除非在可轉換票據中規定的違約事件發生時加速發生。經可換股票據持有人及APRINOIA共同同意後，每份可換股票據可於任何時間、整體或不時部分贖回，贖回價格相等於贖回金額，另加贖回日期前的未付應計利息，但須受可換股票據持有人按當時適用的換股價格(定義見下文)行使其轉換權以代替贖回的規限。與執行業務合併協議有關，APRINOIA收到總計1,250萬美元的可轉換票據交換。

本公司的聯屬公司及保薦人R Investments，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“R投資“)於2022年12月22日簽訂可轉換票據購買協議，購買本金總額為7,500,000美元的可轉換票據(R投資筆記“)。根據這份可轉換票據購買協議，R Investments為R Investments提供資金票據，APRINOIA在簽署業務合併協議的同時向R Investments交付R Investments票據。在下列情況下，R投資票據可根據R Investments的選擇權進行轉換：(I)首次公開發行APRINOIA普通股(A)合格IPO)，(Ii)APRINOIA發行股本證券的融資，APRINOIA的總收益不少於15,000,000美元(A)合格融資“)、(Iii)合資格業務合併(定義見R投資票據)、(Iv)建議業務合併及(V)APRINOIA選擇贖回R Investments票據。“折算價格“就R Investments Note 而言，指(I)就合資格IPO而言，相等於該合資格IPO的最終招股説明書封面上所述的每股公開發售價格(扣除任何承銷佣金、開支或其他款額前)乘以0.80的價格；(Ii)就合資格融資而言，相等於該合資格融資的投資者為股權證券支付的每股現金價格乘以0.80的價格，(Iii)如屬合資格業務合併或建議業務合併，價格相等於APRINOIA於該等合資格業務合併或業務合併(視何者適用而定)的普通股隱含每股價格，乘以0.80，及(Iv)如根據贖回而進行轉換，則為$1.58。R Investments對(I)債務(其他可轉換票據除外)擁有同意權，該債務將排在優先或平價通行證有權向R投資票據付款或與R投資票據一起付款。2023年1月13日，R Investments同意轉換R Investments票據，以完成擬議的業務合併。

所有其他可轉換票據，在(I)合格IPO、(Ii)合格融資和(Iii)合格業務組合(定義見其他可轉換票據)的情況下自動轉換。如果APRINOIA選擇贖回可轉換票據，則此類其他可轉換票據也可以根據可轉換票據持有人的選擇進行轉換。“折算價格“就其他可轉換票據而言，指(一)就合資格首次公開招股而言，其價格相等於該合資格首次公開招股招股説明書封面上所述的每股公開發售價格(未扣除任何承銷佣金、開支或其他金額)乘以0.80；(二)就合資格融資而言，相等於該合格融資投資者為股權證券支付的每股現金價格乘以0.80，(Iii)就合資格業務合併而言，相當於APRINOIA於該合資格業務合併中的普通股隱含每股價格乘以0.80的價格，及(Iv)如根據贖回而進行轉換，則為$1.58。

目錄表

贊助商支持協議

在簽署業務合併協議的同時，本公司、APRINOIA、PUBCO和保薦人簽訂了保薦人支持協議(贊助商支持協議“)據此，保薦人同意支持業務合併，並投票支持保薦人實益擁有或收購的所有方正股份及本公司任何其他證券，贊成業務合併協議及建議的業務合併。發起人還同意採取某些其他行動來支持企業合併協議和擬議的企業合併，並避免採取會對雙方履行企業合併協議的能力造成不利影響的行動。保薦人支持協議還禁止保薦人在保薦人支持協議的日期與企業合併協議結束或更早終止之日之間轉讓保薦人持有的公司證券，除非受讓人簽署保薦人支持協議。

發起人還同意將2,156,250股Pubco普通股(“保薦人增發股份“)將由其收到的股份將在收盤時被沒收，並將在滿足以下里程碑後獲得、釋放和交付：(I)保薦人獲利股份的一半(1/2)將被授予，如果在獲利期間(定義如下)，PUBCO普通股的VWAP(定義見保薦人支持協議)在連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或大於12.50美元，及(Ii)如果在募集期間內的任何20個交易日內，PUBCO普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何20個交易日等於或大於15.00美元，則保薦人獲利股份的一半(1/2)將被歸屬。如果pubco控制權變更(如保薦人支持協議中所定義)在收益期內發生，則在該pubco控制權變更完成之前，任何先前未解除的保薦人獲利股份將自動解除，不再受沒收的影響。“贏利期“指自結案之日起至結案五週年止的期間(除非因公共事業公司控制權變更而提前終止)。在募集期限屆滿前，贊助商有權投票並獲得贊助商募集股份的股息，直至該等贊助商募集股份被沒收。

此外，pubco還同意在交易結束後六年內賠償保薦人與擬議的企業合併有關的某些責任。

股東支持契約

在簽署企業合併協議的同時及之後，本公司、APRINOIA、PUBCO及APRINOIA的若干股東有權就與建議的企業合併有關的若干事項進行表決及/或給予同意，並簽訂股東支持契約，據此，除其他事項外，各該等股東同意(I)投票贊成該等事項，(Ii)投票反對任何妨礙建議的企業合併的建議，及(Iii)不得轉讓該股東持有的任何APRINOIA股份。

《投資者權利協議》

在結束的同時，PUBCO、贊助商、贊助商的某些關聯公司、本公司和APRINIOA的某些股東應已簽訂投資者權利協議( 《投資者權利協議》“)，據此，除其他事項外，(I)pubco同意根據1933年《證券法》(經修訂)下的第415條規則，在截止日期後的特定期間內登記轉售，(Br)某些pubco普通股和由某些當事人不時持有的pubco的其他股權證券，(Ii)可登記證券的持有人將被授予關於其應登記證券的某些回購權、索取權、大宗交易和搭載登記權利在每一種情況下，根據投資者權利協議所載條款及條件，(Iii)若干須登記證券的持有人將受六個月禁售期的規限，惟若干例外情況除外，及(Iv)由RAC、保薦人及若干其他各方之間於二零二一年三月十六日訂立的登記及股東權利協議將於成交時終止。

轉讓、假設和修訂協議

關於結案，Pubco、RAC和紐約一家有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(“授權代理)將簽訂《轉讓、假設和修訂協議》(轉讓、假設和修訂協議“)，這將修改該特定的認股權證協議(”現有認股權證協議“)，日期為2021年3月16日，由本公司與認股權證代理訂立，本公司發行的所有認股權證均受現有認股權證協議管轄。根據自首次合併生效時間起生效的轉讓、假設及修訂協議，本公司將把本公司於現有認股權證協議及現有認股權證協議的所有權利、所有權及權益轉讓予pubco，而pubco將承擔及同意悉數支付、履行、清償及解除本公司在經修訂的現有認股權證協議項下於初始合併生效日期、生效日期及之後產生的所有債務及責任。

目錄表

禁售協議

不遲於初始合併生效時間之前，pubco和某些APRINOIA股東將達成鎖定協議(“禁售協議“)，根據，除其他事項外，(I)每名該等APRINOIA股東同意在禁售協議所指定的期間內，不出售該APRINOIA股東(視情況而定)將在合併中獲得的某些公共普通股，遵守禁售協議中規定的條款和條件。

股權承諾書

關於企業合併協議的簽署，R Investments(“遠期購房者)、Pubco和APRINOIA簽訂了股權承諾書(TheEquity 承諾書“)，據此，遠期買方同意直接通過pubco和作為管道投資(定義見業務合併協議)認購該數目的pubco普通股，每股10美元，相當於信託賬户實際價值(在贖回公開股票後)與12,500,000美元(”最大承諾“)，僅限於信託賬户的價值(在贖回公開股票後)小於最高承諾。遠期買方根據本股權承諾書購買的任何PUBCO普通股，在遠期買方簽署投資者權利協議後，應為投資者權利協議項下的“可註冊證券”。

延期和贖回

2023年3月13日，我們召開了特別股東大會(《延期會議“)。在延期大會上，我們的股東通過了一項特別決議，修訂並重述了公司的組織章程大綱和章程細則，將我們必須完成初始業務合併的日期以一個月的增量延長最多六個月，並按該日期延長的每個月向信託賬户存入165,000美元(“延拓“)。於2023年3月13日，經股東批准後，本公司向開曼羣島公司註冊處處長提交經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案。在延期會議上，持有28,119,098股公開股票的股東行使了贖回這些股票的權利，以按比例贖回截至2023年3月9日我們信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除應繳税款後)。因此，大約2.877億美元(約合每股10.23美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。2023年3月31日，APRINOIA支付了165,000美元的保證金(首次延期付款“)轉到信託帳户。我們必須完成初始業務合併的日期從2023年3月16日延長至2023年4月16日。在上述贖回後，我們有15,005,902股普通股已發行，其中包括6,380,902股A類普通股和8,625,000股方正股票。

在實施上述贖回和第一次延期付款後，截至2023年3月31日，信託賬户中剩餘的資金約為65,458,680.62美元。

我們的管理層對首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管幾乎所有的淨收益旨在一般用於完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併。不能保證我們能夠成功完成提議的業務合併或另一項初始業務合併。吾等必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市價合計至少為簽署協議時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承保佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)。我們的董事會確定擬議的與APRINOIA的業務合併符合這一要求。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標業務50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如果我們無法在2023年9月16日之前完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該利息之前並未釋放給我們用於支付我們的納税義務，如果有的話(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，並在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

目錄表

流動資金和持續經營

截至2022年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有3.2萬美元，營運資本赤字約為550萬美元。

本公司於首次公開發售前的流動資金需求已由本公司保薦人支付25,000美元以支付若干開支以換取發行創辦人股份、本公司保薦人根據承付票(“票據”)提供的約90,000美元貸款，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。我們已於2021年3月19日全額償還票據。此外，為了支付與建議的企業合併或其他初始企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要向公司資金借款(“營運資金貸款”).

截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

關於本公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新對持續經營事項的評估(“ASU2014-15， “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，公司必須在2023年9月16日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。此外，公司可能在這些財務報表發佈一年後才有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。如果建議的業務合併或另一項初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果建議的業務合併或另一項初始業務合併未發生，以及可能隨後的解散，流動資金狀況和強制清算會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年9月16日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制性清盤日期前完成擬進行的業務合併。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突對全球經濟和金融市場造成了不利影響，無論新冠肺炎或俄羅斯/烏克蘭衝突是否影響其業務運營，潛在目標公司都可能推遲或終止與我們進行潛在業務合併的談判。新冠肺炎或俄羅斯/烏克蘭衝突對我們完成擬議業務合併或其他初始業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動、針對俄羅斯/烏克蘭衝突實施的任何制裁的影響、對全球供應鏈的影響、通脹、利率等。

經營成果

我們從成立到2022年12月31日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股做準備，並在首次公開募股之後確定了一家目標公司進行初始業務合併。我們將不會產生任何營業收入，直到建議的業務合併或另一個初始業務合併最早完成和完成。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益約為1,490萬美元，其中包括約1,500萬美元衍生認股權證負債公允價值變動所產生的營業外收益和約530萬美元的信託賬户投資收入，但被約540萬美元的一般及行政開支部分抵銷。

從2021年1月19日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益約為820萬美元，其中包括約1,030萬美元的衍生權證負債公允價值變動產生的非營業收益和約72,000美元的信託賬户投資收入，部分被約120萬美元的一般和行政支出和約100萬美元的與衍生權證負債相關的發售成本所抵消。

目錄表

合同義務

行政支持協議

自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。於建議業務合併或另一項初始業務合併或本公司清盤完成後，本行將停止支付該等月費。在截至2022年12月31日的年度和從2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期間，我們根據本協議分別產生了120,000美元和100,000美元的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在所附資產負債表上就與該協議相關的服務分別應計約180,000美元和60,000美元。

登記和股東權利

根據首次公開發售完成時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，我們不允許根據證券法提交的任何登記聲明在證券登記的適用鎖定期終止之前生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

首次公開發售的承銷商將獲得總計1,210萬美元的遞延承銷佣金。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併時，將從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費用。承銷商已放棄因完成擬議業務合併而獲得遞延費用的權利。

關鍵會計估計

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。ASC 815“)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整為公允價值，直至行使該等工具為止。與首次公開發售相關發行的認股權證的初始公允價值採用格子模型估計，而私募認股權證則使用格子模型估計。截至2022年12月31日和2021年12月31日的公共認股權證的公允價值是基於該等公共認股權證的可觀察上市價格。由於轉讓私募認股權證予任何非獲準受讓人將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司決定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等。認股權證負債的公允價值的釐定可能會因有更多最新資料而有所改變，因此實際結果可能大相徑庭。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

目錄表

近期會計公告

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股權證券時不考慮合同銷售限制，並引入受按公允價值衡量的合同銷售限制約束的股權證券的新披露要求。 ASU適用於按公允價值衡量的股權和股權掛鈎證券的持有人和發行人。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和該等會計年度內的過渡期內對本公司生效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。公司仍在評估這一聲明對財務報表的影響。

本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

《就業法案》

《2012年創業法案》(The JumpStart Our Business Startups Act)《就業法案》“)載有放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求的規定。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

目錄表

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(br})提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第八項。

財務報表和補充數據

該信息出現在本年度報告的第16項之後，並通過引用併入本文。

第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。

控制和程序。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制程序和程序於2022年12月31日生效。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1)

與維護合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄有關，

(2)

根據美國公認會計原則，提供必要的交易記錄以編制財務報表，並確保我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，以及

(3)

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能惡化。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

本10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在本年度報告涵蓋的截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。

其他信息。

沒有。

項目9C。

披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

本公司現任董事及行政人員如下：

名字	年齡	標題
小威爾伯·L·羅斯	85	總裁，首席執行官兼董事會主席
史蒂芬·J·託伊	50	首席財務官
納迪姆·Z·庫雷希	48	併購主管
威廉·阿斯特勛爵	71	董事
拉里·庫德洛	75	董事
愛德華·A·斯奈德	69	董事

目錄表

小威爾伯·L·羅斯自2021年1月我們成立以來，一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席總裁。羅斯先生在2000年4月至2017年2月期間擔任WL Ross的創始人、董事長兼首席戰略官。WL Ross成立於2000年，是一家全球陷入困境的私募股權公司，投資於私募股權、信貸、基礎設施和抵押貸款基金。2016年3月，羅斯於2014年創立的SPAC公司WL Ross Holding Corp.成功收購了化工和塑料分銷商Nexeo Solutions Holdings LLC。羅斯先生在2017年2月28日被任命為第39任商務部長之前，曾擔任Nexeo Solutions董事會主席一年。在被確認為商務部長之前，羅斯先生曾在以下公司的董事會任職：Navigator Holdings(紐約證券交易所代碼：NVGS)、景順私人資本、塞浦路斯銀行、Talmer Bancorp和Sun Bancorp。他之前曾擔任國際鋼鐵集團、國際汽車零部件集團和鑽石航運公司的董事長。作為商務部長，羅斯是特朗普政府中商業的主要聲音，確保美國企業家和企業擁有創造就業和經濟機會所需的工具。他曾在美國進出口銀行、海外私人投資公司和養老金福利擔保公司的董事會任職。在2000年創立WL Ross之前，Ross先生是羅斯柴爾德公司董事的執行董事，在那裏，他和他的團隊通過在世界各地的破產和重組為不同的客户提供建議，幫助重組超過2,000億美元的債務。1997年，羅斯先生和他的投資團隊組織了他們的第一個私募股權基金-羅斯柴爾德復甦基金L.P.。2000年4月，羅斯先生創立了WL Ross，並從羅斯柴爾德公司獲得了其在羅斯柴爾德復甦基金L.P.的普通和有限合夥人權益，後來更名為WLR Recovery Fund，L.P.。我們相信羅斯先生完全有資格擔任董事，因為他在私募股權領域擁有40多年的經驗，擔任過多次上市和私人公司董事職務。以及全球公認的金融專業知識，同時入選私募股權名人堂和扭虧為盈管理協會名人堂。此外，韓國人總裁金大中授予羅斯一枚獎章，以表彰他幫助國家從金融危機中恢復過來，日本天皇授予他銀星旭日勛章，這是對外國公民的最高獎勵。

史蒂芬·J·託伊自2021年1月成立以來，一直擔任我們的首席財務官。自2020年9月以來，Toy先生一直擔任BroadPeak Global LP的聯合創始人和管理合夥人，該公司是一家獨立的私募股權公司，致力於全球工業、材料和化工行業的機會性收購和特殊情況交易。在此之前，從2006年到2020年9月，Toy先生在景順公司擔任多個高級職位，包括私募股權全球主管。在過去的職業生涯中，他曾擔任Platcar Participaçóes Industriais SA董事長、國際汽車零部件集團北美公司董事長、尼克奧解決方案公司總裁和董事公司董事長、羅斯柴爾德公司負責人以及WL Ross公司董事高級董事總經理。在過去的24年裏，Toy先生在汽車、有軌電車租賃、電信、金融服務、鋼鐵、媒體、建材和技術等多個行業進行了投資。Toy先生目前是二疊紀盆地材料有限責任公司的董事會和薪酬委員會成員，自2013年10月以來一直任職。此前，託伊先生曾在Amalgamated Bank、Compagnie Europe enne de Wagon、IAC Group North America、Marquis Who‘s Who和關西Sawayaka銀行的董事會任職。

納迪姆·Z·庫雷希自2021年1月成立以來，一直擔任我們的併購主管。庫雷希先生自2020年6月以來一直是BroadPeak Global LP的聯合創始人和管理合夥人，該公司是一家獨立的私募股權公司，致力於全球工業、先進材料和化工行業的機會性收購和特殊情況交易。在此之前，庫雷希先生於2015年9月至2020年9月期間擔任景順私人資本的管理合夥人。在此之前，他曾在WL Ross擔任董事經理。在這一職位上，他負責化工和工業領域的私募股權投資。庫雷希領導了WL Ross Holding收購Nexeo的採購和執行工作，並在2016年6月至2017年11月期間擔任Nexeo Solutions的董事成員。2013年至2014年，庫雷希先生是昆帕裏奧合夥人有限責任公司的合夥人。在此之前，從2005年到2012年，他在首諾公司擔任多個領導職務，包括企業發展、戰略和損益責任。庫雷希先生是領導首諾重組和轉型的高管團隊成員之一，該團隊將首諾從一家破產的大宗商品生產商轉變為一家全球高利潤的特種化學品企業，直到2012年將其出售給伊士曼化學公司。在加入首諾之前，庫雷希先生在Arthur D.Little and Charles River Associates工作，主要負責化工和工業領域的戰略制定、併購、增長和業績改進。庫雷希目前在董事任職，並擔任鑽石航運公司董事會主席，自2017年3月以來一直擔任該職位。

威廉·阿斯特勛爵自我們於2021年1月成立以來，一直擔任我們的董事會成員。他自2011年以來一直擔任媒體和知識產權公司Silvergate Media Ltd的董事長。此前，他於2015年至2017年擔任Nexeo Solutions，Inc.的董事董事，並於2000年至2015年擔任WL Ross Holdings Corp.的非執行董事董事。從2007年到2015年，威廉·阿斯特是在AIM上市的全球招聘諮詢公司NetWorker International Plc的董事用户。1977年至2011年，他擔任媒體版權公司Chorion Plc的副董事長。阿斯特勛爵曾在1990年至1997年擔任首相瑪格麗特·撒切爾和約翰·梅傑政府的大臣，1997年至2011年擔任保守黨反對黨發言人，目前作為保守黨同僚在上議院擔任議員。2013年3月至2021年12月，他是加拿大海外石油公司董事的非執行董事。阿斯特勛爵也是銀門傳媒有限公司的成員和董事會主席，並自2011年1月以來一直擔任這一職位。我們相信威廉·阿斯特勛爵的董事經驗、商業專長、金融敏鋭和商業行業人脈使他完全有資格在我們的董事會擔任董事的成員。

目錄表

拉里·庫德洛自我們於2021年1月成立以來，一直擔任我們的董事會成員。庫德洛先生曾在2018年3月至2021年1月期間擔任特朗普政府國家經濟委員會總裁和董事助理。在此之前，庫德洛先生在2011年4月至2018年2月期間擔任CNBC高級撰稿人。他之前是CNBC黃金時段《庫德洛報告》的主持人，並在2011年4月至2018年2月期間擔任辛迪加電臺節目主持人。在總裁·里根的第一個任期內，庫德洛先生是管理和預算辦公室負責經濟和規劃的助理董事，在那裏他參與了政府經濟和預算政策的制定。我們相信，庫德洛先生的商業和政府專業知識、金融敏鋭和商業行業人脈，使他完全有資格擔任我們董事會的董事成員。

愛德華·A·斯奈德自我們於2021年1月成立以來，一直擔任我們的董事會成員。Snyder先生自2011年6月起擔任耶魯管理學院經濟學和管理學教授William S.Beinecke。他從事產業組織和反壟斷研究，還教授高科技產業經濟分析課程，這門課程將經濟學原理應用於高科技公司的估值。斯奈德此前曾擔任弗吉尼亞大學達頓學院院長、芝加哥大學布斯商學院院長，最近擔任耶魯大學管理學院院長。自2012年4月以來，斯奈德一直擔任全球高級管理網絡(Global Network For Advanced Management)的主席，該網絡由他在2012年創辦的32所頂尖商學院組成。他是麻省理工學院斯隆管理學院訪問委員會成員，復旦大學商學院國際顧問委員會成員，斯德哥爾摩經濟學院國際顧問顧問。此外，斯奈德先生還是肯珀體育公司的董事會成員。Snyder先生在芝加哥大學獲得經濟學博士學位和公共政策碩士學位。我們相信，斯奈德先生的董事經驗、商業專長、金融敏鋭和商業行業人脈，使他完全有資格在我們的董事會擔任董事的董事。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。由拉里·庫德洛組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Edward A. Snyder組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由威廉·阿斯特勛爵和小威爾伯·L·羅斯組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在完成建議的業務合併或另一項初始業務合併之前，董事會的任何空缺可由持有我們方正股份多數股份的持有人選擇的一名被提名人填補。此外，在完成建議的業務合併或其他初始業務合併之前，我們方正股份的多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

根據首次公開招股結束時訂立的註冊權協議，保薦人在完成建議的業務合併或另一項初始業務合併後，將有權提名三名人士進入本公司董事會，只要保薦人持有註冊及股東權利協議涵蓋的任何證券即可。這些提名權將不會包括在投資者權利協議內，如吾等完成建議的業務合併，該協議將取代註冊及股東權利協議。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任《憲章》中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事長、首席執行官、首席財務官總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

目錄表

董事獨立自主

紐約證交所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會已經確定威廉·阿斯特勛爵、拉里·庫德洛和愛德華·A·斯奈德是紐約證券交易所上市標準中定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們目前向贊助商的一家附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在建議的業務合併或其他初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除按季度審核委員會審查此類報銷外，我們沒有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些報銷是因代表我們識別和完成建議的業務組合或其他初始業務組合的活動而產生的。除上述付款和報銷外，在完成建議的業務合併或其他初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成建議的業務合併或其他初始業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。此類薪酬的數額不太可能在擬議的業務合併或另一次初始業務合併時知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。任何支付給高管的薪酬將由單獨由獨立董事組成的薪酬委員會確定，或由董事會中的多數獨立董事確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在建議的業務合併或其他初始業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在建議的業務合併或其他初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇APRINOIA或其他目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成擬議的業務合併或此類其他初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會(“審計委員會”)、提名委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

目錄表

審計委員會

我們審計委員會的成員是威廉·阿斯特勛爵、拉里·庫德洛和愛德華·A·斯奈德。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，威廉·阿斯特勛爵、拉里·庫德洛和愛德華·A·斯奈德都是獨立的。威廉·阿斯特勛爵擔任審計委員會主席。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Edward A.Snyder有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家” 。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

•

詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

•

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

•

確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

•

每季度監測首次公開招股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該等不符合規定或以其他方式導致遵守首次公開招股的條款；以及

•

審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

目錄表

提名委員會

我們提名委員會的成員是拉里·庫德洛和愛德華·A·斯奈德，拉里·庫德洛擔任提名委員會主席。根據紐交所上市標準，我們被要求有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定拉里·庫德洛和愛德華·A·斯奈德都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

遴選被提名人的準則一般規定，被提名者：

•

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議工作帶來一系列技能、不同的觀點和背景；以及

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是威廉·阿斯特勛爵和拉里·庫德洛，威廉·阿斯特勛爵將擔任薪酬委員會主席。

根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定威廉·阿斯特勛爵和拉里·庫德洛都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查批准與我們總裁、首席財務官和首席運營官有關的公司目標和目標，根據這些目標和目標對我們的總裁、首席財務官和首席運營官的業績進行評估，並根據評估結果確定和批准我們的總裁、首席財務官和首席運營官的薪酬(如果有)；

•

審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

目錄表

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

•

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管擔任職務，我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》的副本，並在我們的網站www.rossquision2.com上發佈。如果我們對我們的道德守則進行任何修訂，而不是技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或者批准對適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則執行類似職能的人員適用的道德守則規定的任何豁免，包括任何默示放棄，我們將在我們的網站和/或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或放棄的性質。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

•

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，同時具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供由董事進行全面披露。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。

目錄表

我們的某些創始人、高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的憲章規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；並且(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能為任何董事或高級管理人員以及我們帶來商機。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

個體	實體	實體業務	從屬關係
史蒂芬·J·託伊	BroadPeak Global LP	私募股權	聯合創始人兼管理合夥人
納迪姆·Z·庫雷希	鑽石S航運公司	石油運輸	董事與董事會主席、薪酬委員會主席
	BroadPeak Global LP	私募股權	聯合創始人兼管理合夥人
威廉·阿斯特勛爵	銀門傳媒有限公司	媒體與廣播	董事董事局主席
拉里·庫德洛	庫德洛有限責任公司	經濟研究	首席執行官
愛德華·A·斯奈德	KemperSports公司	體育管理	董事

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成建議的業務合併或其他初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。

•

我們的保薦人在首次公開募股結束前認購了方正股票，並在與首次公開募股結束同時完成的交易中購買了私募認股權證。

目錄表

•

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們達成協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與(I)完成我們的初始業務合併，包括建議的業務合併有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，和(Ii)股東投票批准我們章程的修正案(A)，該修正案將修改我們義務的實質或時間，使我們有權在與擬議的企業合併或其他初始企業合併相關的情況下贖回其公開股票，或在我們未能在9月16日之前完成擬議的企業合併或另一初始企業合併的情況下，贖回100%的公開股票。2023或(B)與我們的公眾股東或初始業務合併前活動的持有人的權利有關的任何其他條款。此外，我們的保薦人已同意，如果我們未能在規定的時間內完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，保薦人將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們未能在規定的時間範圍內完成建議的業務組合或其他初始業務組合，私募認股權證將會失效。除此處所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在建議的企業合併或該等其他初始業務合併完成一年後，以及(B)在建議的企業合併或該等其他初始業務合併完成後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分進行調整，股份資本化、重組、資本重組等)，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日。除此處所述外，私募認股權證在完成我們的初始業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位董事和高級管理人員將直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此他們在確定特定目標業務(包括APRINOIA)是否是與其達成擬議業務合併或另一項初始業務合併的合適業務時，可能會存在利益衝突。

•

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併(包括建議的業務合併)方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初始業務合併期間，我們的創始人、贊助商、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們不被禁止與我們的贊助商、創始人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，此類初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他上下文中獲取此類意見。擬議的與APRINOIA的業務合併並不是與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司進行的交易。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還將向我們的贊助商的附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向投資者保證，上述任何衝突都會以有利於我們的方式解決。

如果我們尋求股東批准，正如我們打算對建議的業務合併所做的那樣，只有在股東大會上投票支持建議的業務合併或其他初始業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併，前提是在股東大會上投票的普通股(親自或由代理人代表並有權就此投票)的大多數。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意投票支持擬議的業務合併或其他初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的憲章規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們的憲章規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

目錄表

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，我們只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了擬議的業務合併或另一項初始業務合併的情況下，才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能具有降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項。

高管薪酬。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的經常性費用，用於辦公空間、行政和支持服務。於建議業務合併、另一項初步業務合併或本公司清盤完成後，本公司將停止支付該等月費。

我們的贊助商、高管、董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事和我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在完成建議的業務合併或其他初始業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，這些材料與擬議的業務合併或其他擬議的初始業務合併有關。

我們可能不會採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在建議的業務合併或另一個初始業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在建議的業務合併或另一個初始業務合併後談判聘用或諮詢安排，以留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成建議的業務合併或另一項初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行建議的業務合併或任何其他潛在的初始業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。

若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至本年度報告之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

•

我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•

我們每一位高管、董事和董事提名的人；以及

•

我們所有的高管、董事和董事提名的人都是一個羣體。

目錄表

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。以下表並未反映認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證在本年度報告日期起計60天內不得行使。

	數量 A類普通股票有益的			近似值百分比傑出的 A類普通			數量 B類普通股票有益的			近似值百分比傑出的 B類普通			近似值百分比的傑出的普通
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	擁有			股票			擁有			股票			股票
小威爾伯·L·羅斯		—			—			8,625,000	^(2)(3)(4)		100.0	%		57.5	%
史蒂芬·J·託伊		—			—			—			—			—
納迪姆·Z·庫雷希		—			—			—			—			—
威廉·阿斯特勛爵		—			—				⁽⁵⁾		*			—
拉里·庫德洛		—			—				⁽⁶⁾		*			—
愛德華·A·斯奈德		—			—				⁽⁷⁾		*			—
全體高級管理人員和董事(六人)		—			—			8,625,000			100.0	%		57.5	%

羅斯收購公司II任何類別已發行普通股超過5%的持有者
Magnetar Financial LLC		1,906,351	⁽⁸⁾	29.8		%		—			—		12.7		%
格雷澤資本有限責任公司		2,464,431	⁽⁹⁾	38.6		%		—			—		16.4		%
拉德克利夫資本管理公司，L.P.		400,000	⁽¹⁰⁾		6.3	%		—			—			2.7	%

目錄表

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則每位股東的營業地址為佛羅裏達州棕櫚灘鵜鶘巷1號，郵編：33480。

(2)	股票是以我們保薦人的名義持有的。我們的贊助商由小威爾伯·L·羅斯、斯蒂芬·J·託伊和納迪姆·Z·庫雷希控制，他們是贊助商的管理成員。

(3)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。如附件4.5所述，此類股票將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股或根據持有人的選擇更早地轉換為A類普通股公司證券説明書”.

(4)	2021年3月16日，我們的保薦人授予我們的每位執行顧問為期四年的期權，可以從我們的保薦人手中購買最多100,000股方正股票(或100,000股A類普通股)，行權價為9.50美元(在某些情況下，行權價可能從9.50美元降至5.00美元)。收到的任何股份均受適用於我們保薦人的相同轉讓和鎖定限制。

(5)	這包括威廉·阿斯特勛爵(Lord William Astor)持有的可立即行使的15,000股B類普通股標的期權。

(6)	這包括拉里·庫德洛持有的15,000股可立即行使的B類普通股標的期權。

(7)	這包括愛德華·A·斯奈德持有的15,000股可立即行使的B類普通股標的期權。

(8)	根據2023年1月27日提交的附表13G/A，(I)Magnetar Financial LLC，(Ii)Magnetar Capital Partners LP，(Iii)Supernova Management LLC和(Iv)Alec N.Litowitsz代表各種基金持有總計1,906,351股A類普通股。前述各方的營業地址為伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道603號13樓，郵編：60201。

(9)	根據2023年2月14日提交的附表13G，(I)Glazer Capital，LLC和(Ii)Paul J.Glazer可能分享由某些基金持有的2,464,431股A類普通股的實益所有權，以及Glazer Capital，LLC擔任投資經理的管理賬户。就本文報告的A類普通股而言，保羅·J·格雷澤擔任格雷澤資本有限責任公司的管理成員。格雷澤資本有限責任公司和保羅·J·格雷澤的業務辦公室的地址是紐約西55街250號，30A套房，郵編：10019。

(10)	根據2023年3月14日提交的附表13G，(A)(I)Radcliffe Capital Management，L.P.，(Ii)RGC Management Company，LLC，(Iii)Steven B.Katznelson和(Iv)Christopher Hinkel Share 實益擁有400,000股A類普通股和(B)(I)Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.和(Ii)Radcliffe SPAC GP，LLC實益擁有388,000股A類普通股。前述各方的主要業務地址：賓夕法尼亞州巴拉辛維德紀念碑路50號Suite300，郵編：19004。

我們的保薦人實益擁有我們普通股已發行和流通股的57.5%。我們的贊助商有權在因持有所有方正股份而提出的業務合併或另一項初始業務合併完成之前選舉我們的所有董事。此外，由於這一所有權障礙，我們的保薦人可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括修改我們的章程和批准重大公司交易，包括批准擬議的業務合併或其他初始業務合併。

目錄表

2021年1月22日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.003美元，代表我們支付了8,625,000股方正股票的某些費用。我們的方正股份將在建議的業務合併或另一項初始業務合併完成後，按一對一原則自動轉換為A類普通股。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於首次公開發售完成後將佔已發行普通股的20%而釐定。

在首次公開發售完成的同時，我們的保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計5,933,333份私募認股權證，或總計890萬美元。首次公開發售及出售私募認股權證所得款項合共3.45億美元存入信託户口，使該信託户口於首次公開發售結束時持有3.45億美元。每份全私募配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出若干調整。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。請參閲“第項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性“有關我們與推廣人關係的更多信息，請點擊下面的鏈接。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年1月22日，保薦人代表公司支付了25,000美元以支付某些費用，以換取發行8,625,000股方正股票。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到發生以下情況中較早的情況：(A)完成初始業務合併一年後和(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、於首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計5,933,333份私募認股權證，總購買價為890萬美元。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。出售私募認股權證所得款項已計入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能於2023年9月16日前完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，則出售信託賬户內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將會失效一文不值。

行政事務

自本公司的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，本公司與保薦人簽訂協議，同意每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、祕書和行政支持服務共計10,000美元。於建議業務合併、另一初始業務合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。從2021年1月19日(成立)到2021年12月31日，本公司產生了10萬美元的此類費用。在截至2022年12月31日的年度，本公司產生了120,000美元的此類費用。

關聯方貸款

2021年1月21日，保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用。這筆貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。截至2021年3月16日，該公司通過票據借入了約9萬美元。本公司於2021年3月19日全額償還該票據。於還款後，本公司不再使用該貸款。

目錄表

為支付與建議的業務合併或另一項擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據營運資金貸款的要求借出公司資金。如果本公司完成擬議的業務合併或其他初始業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果沒有任何業務合併，包括建議的業務合併，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上文所述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。營運資金貸款將於完成初始業務合併後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

登記和股東權利

根據日期為2023年9月16日的登記及股東權利協議，方正股份及私人配售認股權證及於營運資金貸款(如有)轉換後發行的認股權證持有人有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，本公司不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，保薦人在完成建議的業務合併或另一項初始業務合併後，將有權提名三名人士進入本公司董事會。如果我們完成建議的業務合併，這些提名權將不包括在投資者權利協議中，該協議將取代註冊和股東權利協議。

關聯方交易審批政策

本公司董事會審計委員會已通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。在其會議上，審計委員會應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應放棄對批准關聯方交易的投票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立自主

第14項。

首席會計費及服務費。

以下是向WithumSmith+Brown，PC支付的服務費用摘要。

目錄表

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC的審計費用，包括截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期間要求提交給美國證券交易委員會的文件，以及與首次公開募股相關的服務費用，分別約為11萬美元和165,000美元。

審計相關費用。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查的績效合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的認證服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年1月19日(成立)到2021年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。我們沒有為截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期間支付 WithumSmith+Brown，PC任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2022年12月31日的年度以及從2021年1月19日(成立)到2021年12月31日的任何其他費用。

目錄表

第四部分

第15項。

展品、財務報表明細表。

(a)	以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表	F-3
截至2022年12月31日的年度及2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期間的經營報表	F-4
截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表	F-5
截至2022年12月31日的年度及2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7

(b)	財務報表明細表。所有附表都被省略，原因是這些信息包括在財務報表或其附註中，或者這些信息不是必需的或不適用。

(c)	展品：所附展品索引中所列展品作為本表格10-K的一部分存檔或納入作為參考。

目錄表

展品數		描述

2.1+		本公司、APRINOIA、PUBCO和合並子公司之間於2023年1月17日簽署的業務合併協議，以前作為證據提交給我們於2023年1月18日提交的8-K表格，並通過引用併入本文。

3.1		經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，以前作為證據提交到我們於2021年3月16日提交的表格 8-K的當前報告中，並通過引用併入本文。

4.1		樣本單位證書，以前作為我們的註冊聲明的證物，於2021年3月2日提交的表格S-1(文件編號333-252633) ，通過引用併入本文。

4.2		A類普通股證書樣本，於2021年3月2日提交的S-1表格(文件編號333-252633)作為我們的註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

4.3		本公司於2021年3月2日提交的S-1表格(檔案號：第333-252633號) ，作為本公司註冊聲明的證物，於2021年3月2日提交，並通過引用併入本文。

4.4		本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人簽署的、日期為2021年3月16日的認股權證協議，以前作為證據提交給我們於2021年3月16日提交的Form 8-K表格，並通過引用併入本文。

4.5		本公司證券的描述。

10.1		於2021年3月16日由本公司、本公司每名行政人員及董事之間簽訂的函件協議書表格，曾作為本公司於2021年3月16日提交的8-K表格的證物存檔，並以引用方式併入本文中。

10.2		本公司與Ross Holding Company LLC於2021年3月16日簽署的信函協議，之前作為證據提交給我們於2021年3月16日提交的當前8-K表格報告，並通過引用併入本文。

10.3		本公司與其每一位高級管理人員和董事於2021年3月16日簽署的賠償協議表，之前作為證據提交給我們於2021年3月16日提交的Form 8-K表，並通過引用併入本文。

10.4		投資管理信託協議，日期為2021年3月16日，由公司和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間簽訂，之前作為證據提交給我們於2021年3月16日提交的8-K表格，並通過引用併入本文。

目錄表

10.5		登記和股東權利協議，日期為2021年3月16日，由公司、Ross Holding Company LLC 及其其他持有人作為受託人簽署，之前作為證據提交到我們於2021年3月16日提交的當前8-K表格報告中，並通過引用併入本文。

10.6		私人配售認股權證購買協議，日期為2021年3月11日，由公司和Ross Holding Company LLC簽訂，此前作為我們於2021年3月16日提交的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。

10.7		行政服務協議，日期為2021年3月16日，由公司和Ross Holding Company LLC之間簽訂，之前作為證據提交到我們於2021年3月16日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

10.8		證券認購協議，日期為2021年1月22日，由註冊人和保薦人之間，由公司和Ross Holding Company LLC之間簽署，此前作為我們於2021年3月16日提交的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。

10.9		可轉換票據購買協議表格，之前作為我們於2023年1月18日提交的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。

10.10		保薦人支持協議，日期為2023年1月17日，由本公司、APRINOIA和保薦人簽署，於2023年1月18日提交，作為我們當前報告的8-K表格的證據，並通過引用併入本文。

10.11		股東支持契約表格，以前作為我們於2023年1月18日提交的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。

10.12		投資者權利協議表格，以前作為我們於2023年1月18日提交的8-K表格的證物提交，並通過引用併入本文。

10.13		轉讓、假設和修訂協議的表格，以前作為我們於2023年1月18日提交的8-K表格的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。

10.14		鎖定協議表格，之前作為我們於2023年1月18日提交的Form 8-K報告的證物提交，通過引用將其併入本文。

10.15		遠期買方、APRINOIA和PUBCO於2023年1月17日發出的股權承諾書，之前作為我們於2023年1月18日提交的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文。

10.16		作為製造商的Ross Acquisition Corp II和作為收款人的APRINOIA Treateutics，Inc.之間於2023年3月31日簽署的預先協議，以前作為證據提交到我們於2023年4月5日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

24.1		授權書(包括在此簽名頁上)。

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官和董事進行認證。

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

目錄表

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.DRF		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的應用程序分類擴展信息)。

⁺

根據S-K條例第601(A)(5)項，本附件的某些附表和類似附件已被省略。羅斯收購公司II同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。

現提交本局。

隨信提供。

第16項。

表格10-K摘要。

沒有。

目錄表

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年4月6日在紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

羅斯收購公司II

發信人：	小威爾伯·L·羅斯
姓名：	小威爾伯·L·羅斯
標題：	行政總裁(首席行政幹事)

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人組成並任命小威爾伯·L·羅斯。和Stephen J.Toy和他們中的每一位或任何一位，他的真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和代理，簽署對本表格10-K的本年度報告的任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會提交表格10-K的任何和所有修正案，以及與此相關的其他文件，授予上述事實代理人和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以身份在指定日期簽署。

S/Wilbur L.Ross，Jr.
姓名：	小威爾伯·L·羅斯
標題：	總裁，首席執行官兼董事會主席(首席執行官)
日期：	2023年4月6日

/S/Stephen J.Toy
姓名：	史蒂芬·J·託伊
標題：	首席財務官(首席財務和會計幹事)
日期：	2023年4月6日

威廉·阿斯特勛爵
姓名：	威廉·阿斯特勛爵
標題：	董事
日期：	2023年4月6日

/s/拉里·庫德洛
姓名：	拉里·庫德洛
標題：	董事
日期：	2023年4月6日

/s/Edward A.Snyder
姓名：	愛德華·A·斯奈德
標題：	董事
日期：	2023年4月6日

目錄表

開曼羣島		98-1578557
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

每個班級的標題	交易符號	每家交易所的名稱註冊
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成	ROSS.U	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	羅斯	紐約證券交易所
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股A類普通股	羅斯·沃斯	紐約證券交易所

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

	十二月三十一日，
	2022			2021
資產：
流動資產：
現金	$	31,704		$	1,133,702
預付費用		40,000			17,017
流動資產總額		71,704			1,150,719
信託賬户中的投資		350,332,362			345,071,635
總資產	$	350,404,066		$	346,222,354

負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損：
流動負債：
應付帳款	$	1,814,213		$	1,195,095
應計費用		3,732,635			43,568
流動負債總額		5,546,848			1,238,663
衍生認股權證負債		871,670			15,864,330
遞延承銷佣金		12,075,000			12,075,000
總負債		18,493,518			29,177,993

承付款和或有事項

可能贖回的A類普通股，$0.0001票面價值；34,500,000贖回價值約為$ 的股票10.15及$10.00 分別截至2022年和2021年12月31日的每股		350,232,362			345,000,000

股東赤字：
優先股，$0.0001 面值;1,000,000已授權的共享;無截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行或未償還		-			-
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；不是截至2022年和2021年12月31日已發行或已發行的不可贖回股份		-			-
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；8,625,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票		863			863
額外實收資本		-			-
累計赤字		(18,322,677	)		(27,956,502	)
股東虧損總額		(18,321,814	)		(27,955,639	)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損	$	350,404,066		$	346,222,354

	這一年的告一段落十二月三十一日， 2022			在該期間內從1月19日起，《盜夢空間》(2021) 穿過 2021年12月31日
一般和行政費用	$	5,267,244		$	1,079,783
與一般和行政費用有關的當事人		120,000			100,000
運營虧損		(5,387,244	)		(1,179,783	)
其他收入(支出)：
衍生認股權證負債的公允價值變動		14,992,660			10,285,670
與衍生權證債務相關的發售成本		-			(997,440	)
營業賬户利息收入		45			128
信託賬户中的投資收入		5,260,726			71,635
淨收入	$	14,866,187		$	8,180,210

基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股		34,500,000			28,932,277
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	0.34		$	0.22
基本B類普通股加權平均流通股		8,625,000			8,443,444
每股基本淨收入，B類普通股	$	0.34		$	0.22
稀釋後B類普通股的加權平均流通股		8,625,000			8,625,000
稀釋後每股淨收益，B類普通股	$	0.34		$	0.22

獨立註冊會計師事務所報告		F-2
財務報表：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表		F-3
截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期間的經營報表		F-4
截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表		F-5
截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

	普通股								其他內容						總計
	A類				B類				已繳費			累計			股東的
	股票		金額		股票		金額		資本			赤字			赤字
餘額-2021年1月19日(開始)		-	$	-		-	$	-	$	-		$	-		$	-
向保薦人發行B類普通股		-		-		8,625,000		863		24,137			-			25,000
A類普通股的增持受可能贖回金額的限制		-		-		-		-		(24,137	)		(36,136,712	)		(36,160,849	)
淨收入		-		-		-		-		-			8,180,210			8,180,210
餘額-2021年12月31日		-		-		8,625,000		863		-			(27,956,502	)		(27,955,639	)
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值		-		-		-		-		-			(5,232,362	)		(5,232,362	)
淨收入		-		-		-		-		-			14,866,187			14,866,187
餘額-2022年12月31日		-	$	-		8,625,000	$	863	$	-		$	(18,322,677	)	$	(18,321,814	)

	對於截至的年度十二月三十一日， 2022			在該期間內從一月份開始 19, 2021 (開始) 穿過十二月三十一日， 2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	14,866,187		$	8,180,210
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
衍生認股權證負債的公允價值變動		(14,992,660	)		(10,285,670	)
與衍生負債相關的發售成本		-			997,440
信託賬户中的投資收入		(5,260,726	)		(71,635	)
關聯方為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用		-			25,000
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(22,983	)		(17,017	)
應付帳款		619,118			961,390
應計費用		3,689,066			(181,526	)
用於經營活動的現金淨額		(1,101,998	)		(391,808	)

投資活動產生的現金流：
存入信託賬户的現金		-			(345,000,000	)
用於投資活動的現金淨額		-			(345,000,000	)

融資活動的現金流：
向關聯方償還本票		-			(89,890	)
從首次公開募股收到的收益，毛		-			345,000,000
私募所得收益		-			8,900,000
已支付的報價成本		-			(7,284,600	)
融資活動提供的現金淨額		-			346,525,510

現金淨變動額		(1,101,998	)		1,133,702

現金--期初		1,133,702			-
現金--期末	$	31,704		$	1,133,702

補充披露非現金融資活動：
應付賬款中包含的要約成本	$	-		$	233,706
計入應計費用的發售成本	$	-		$	225,094
關聯方在本票項下支付的要約費用	$	-		$	89,890
遞延承銷佣金	$	-		$	12,075,000

	截至十二月底止的年度 31, 2022				從一月份開始的 2021年19月19日(盜夢空間) 2021年12月31日
	A類		B類		A類		B類
每股普通股的基本和稀釋後淨收益：
分子：
淨收入分配--基本	$	11,892,950	$	2,973,237	$	6,332,242	$	1,847,968
淨收益分配--攤薄	$	11,892,950	$	2,973,237	$	6,301,631	$	1,878,579
分母：
基本加權平均已發行普通股		34,500,000		8,625,000		28,932,277		8,443,444
稀釋加權平均已發行普通股		34,500,000		8,625,000		28,932,277		8,625,000
每股普通股基本淨收入	$	0.34	$	0.34	$	0.22	$	0.22
每股普通股攤薄淨收益	$	0.34	$	0.34	$	0.22	$	0.22

總收益	$	345,000,000
更少：
公開認股權證發行時的公允價值		(17,250,000	)
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本		(18,910,850	)
另外：
A類普通股的增值受可能贖回金額的限制		36,160,850
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回		345,000,000
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值		5,232,362
A類普通股，可能於2022年12月31日贖回	$	350,232,362

	2022年12月31日
描述	報價在……裏面活躍的市場 (1級)		重要的其他人可觀察到的輸入量 (2級)		重要的其他人看不見輸入量 (3級)
資產：
信託賬户中的投資--美國國債	$	350,332,362	$	-	$	-

負債：
衍生權證負債--公共認股權證	$	474,670	$	-	$	-
衍生權證負債--私募認股權證	$	-	$	1,394,670	$	-


	2021年12月31日
描述	報價在……裏面活躍的市場 (1級)		重要的其他人可觀察到的輸入量 (2級)		重要的其他人看不見輸入量 (3級)
資產：
信託賬户中的投資--美國國債	$	345,071,635	$	-	$	-

負債：
衍生權證負債--公共認股權證	$	10,465,000	$	-	$	-
衍生權證負債--私募認股權證	$	-	$	5,399,330	$	-

截至2021年1月19日的衍生工具負債(開始)	$	-
發行衍生工具負債		26,150,000
將公有認股權證轉移至第1級		(17,135,000	)
私募認股權證轉讓至第2層		(8,840,670	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(174,330	)
截至2021年12月31日的衍生工具負債	$	-