附錄 4.5

註冊人證券的描述

根據的 SECTION1 12 註冊

1934 年《證券 交易法》

以下 PHP Ventures Acquisition Corp. 註冊證券摘要據稱並不完整，參照我們的經修訂的公司註冊證書和章程，每份章程均以引用方式納入 是本附錄所屬10-K表年度報告的附錄以及特拉華州法律的某些條款。除非上下文 另有要求，否則本附錄 中所有提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 的內容均指 PHP Ventures Acquisition Corp.

根據我們的公司註冊證書 ，我們的法定股本包括1億股A類普通股、0.0001美元 面值、10,000,000股B類普通股、面值0.0001美元和100萬股未指定優先股，面值為0.0001美元。

單位

每個 單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股、一半的可贖回認股權證和一項權利組成。 只有整份認股權證可以行使。每份完整的認股權證都賦予持有人購買一股普通股的權利。根據認股權證 協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着 權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。 單位分離後未發行任何部分認股權證，只有整份認股權證在交易。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易 整份認股權證。每項權利的持有人都有權在完成 我們的初始業務合併後獲得十分之一（1/10）的A類普通股，因此您必須持有10倍數的權利才能在企業合併結束 時獲得所有權利的股份。

放置 個單位

配售單位與本次發行中出售的單位相同，唯一的不同是 (a) 配售單位及其組成證券要等到我們的初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，除非允許的 受讓人除外，(b) 將有權獲得註冊權。

普通股票

我們已發行6,520,900股普通股（假設承銷商沒有行使超額配股權，我們的贊助商相應地 沒收了187,500股創始人股份），包括：

我們的 贊助商已同意以每單位10.00美元的價格共購買270,900個配售單位，總購買價格 為2709,000美元。在 發行和承銷商超額配股權到期後，初始股東總共持有約23.3％的已發行和流通普通股（包括將向{ br} 發起人發行的配售股，並假設他們沒有在本次發行或公開市場上購買任何單位）。如果我們增加或縮小 的發行規模，我們將在發行完成前立即對我們的B類普通股進行股票分紅或向資本或其他適當機制的出資， 的金額使我們的初始股東的所有權 保持在普通股已發行和流通股的20.0％（不包括配售單位和 標的證券）（假設他們在本次發行完成後沒有購買任何單位）提供。

Common 登記在冊的股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。除非法律要求，否則 A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交我們 股東投票的所有事項進行投票。除非在我們的公司註冊證書或章程中另有規定，或者根據DGCL的適用的 條款或適用的證券交易所規則的要求，否則 投票的我們大多數普通股的贊成票才能批准我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三類，每類 的任期通常為三年，每年只選出一類董事。在董事選舉方面沒有累積投票 ，結果是，超過50％的股份的持有人投票支持選舉 的董事可以選出所有董事。當 董事會宣佈從合法可用資金中提取應計股息時，我們的股東有權獲得應計分紅利。

由於 我們的公司註冊證書授權發行多達100,000,000股A類普通股，因此，如果我們要進行 的初始業務合併，我們可以（視此類初始業務合併的條款而定）在股東對初始企業 合併進行投票的同時，增加我們有權在股東對初始企業 合併進行投票的同時發行的A類普通股的數量就我們的初始業務合併尋求股東的批准。

在 中，根據納斯達克公司治理要求，我們要等到在納斯達克上市後的第一個財年結束後 一年內才需要舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須舉行 年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非 這種選擇是經書面同意代替此類會議作出的。在我們完成初始業務合併 之前，我們不得舉行年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不遵守DGCL第211（b）條，該條款要求舉行年度會議。 因此，如果我們的股東希望我們在初始業務合併完成之前舉行年會，他們 可能會試圖根據DGCL第211 (c) 條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年度會議。

我們 將為股東提供在完成初始 業務合併後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於在我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有但之前未發放給我們的資金所賺取的利息我們的税收除以當時已發行的公共股票的數量，但須遵守限制 此處描述。最初預計信託賬户中的金額約為每股公共股10.10美元。我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股 金額不會被我們向承銷商支付的延期承保佣金 所減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事將與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們 將同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股份和配售股以及他們 持有的任何公開股份的贖回權。與許多持有股東選票 的空白支票公司不同，如果法律不要求股東投票，而且我們不決定為企業或其他法律要求舉行股東投票，則即使適用法律或證券交易所 的要求不需要投票，也可以在完成此類初始業務合併後以相關方式贖回 公股 理由，我們將根據我們的公司註冊證書進行贖回根據美國證券交易委員會的要約規則， 並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。我們的公司註冊證書將 要求這些要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併 和贖回權的財務和其他信息基本相同。但是，如果適用法律或證券交易所的要求要求股東批准交易，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東的批准， 我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則 而不是要約規則提出在代理招標的同時贖回股票。如果我們尋求股東批准，則只有在 大多數已投票的普通股已發行股被投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。這種 會議的法定人數將包括親自出席或通過公司已發行股本的代理人出席，代表 有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的表決權的大多數。承銷商 對其收購的任何公開股票將擁有與公眾股東相同的贖回權。該代表告知 我們，它目前沒有為自己的賬户收購任何公開股票的承諾、計劃或意圖；但是，如果他們確實收購了 公開股票，則將在正常業務過程中或 “擬議業務——影響我們的初始業務合併——允許購買我們的證券” 下第一段所述的交易類型中這樣做。當 承銷商擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，在《交易法》第 M 條規定的限制期內，在違反 交易法第 9 (a) (2) 條或第 10 (b) -5 條的交易中，或者如果適用的州證券法或經紀交易商法規禁止的交易， 承銷商將不會進行任何此類購買。如果我們的初始股東 或配售單位的購買者將任何此類證券轉讓給某些允許的受讓人，則這些被允許的受讓人將同意放棄這些相同的贖回權， 作為此類轉讓的條件。我們的贊助商以每單位 10.00 美元的價格購買了 293,400 個配售單位，該私募與本次發行完成同時進行。如果我們將初始業務 合併提交給公眾股東進行表決，則我們的贊助商、其他初始股東、我們的高管和董事已同意 將其各自的創始人股份、配售股和他們持有的任何公開股份投票支持我們的初始業務合併。

即使我們的大多數公眾股東 對此類業務合併投反對票或表示有意投票， 我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司參與私下談判的交易（如本 招股説明書中所述），也可能導致我們的初始業務合併獲得批准。為了尋求我們投票通過的 大多數已發行普通股的批准，一旦 獲得法定人數，不投票將對我們初始業務合併的批准沒有任何影響。如果需要，我們打算在大約30天（但不少於10天不超過60天）之前就任何此類會議發出書面通知 ，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。法定人數和 投票門檻以及我們初始股東的投票協議可能使我們更有可能完成 的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，則我們的公司註冊證書將規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或 “團體”（如《交易法》第 13 條所定義 ）)，將被限制贖回其股份總額超過 15％本次發行中出售的普通股，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制 我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份（包括超額股份）的能力。 我們的股東無法贖回多餘股份將減少他們對我們完成初始業務 合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類多餘股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成最初的 業務合併，此類股東將不會獲得超額股份的贖回分配。而且，因此，這些股東將繼續持有超過15％的股票，為了 處置這些股票，將需要在公開市場交易中出售股票，這可能會蒙受損失。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則根據信函協議，我們的保薦人、高管 和董事已同意將他們持有的任何創始人股份和配售股以及他們在 期間或本次發行之後（包括公開市場和私下談判交易）可能收購的任何公開股份投贊成我們的初始業務合併。 因此，除了我們的初始股東創始人股份和配售股份外，我們還需要本次發行中出售的 5,000,000股公開股中的109,326股或2.1％才能對初始業務合併投贊成票（假設只有代表法定人數的最低數量的 股被投票），我們的初始業務合併才能獲得批准。如果我們已發行普通股 的所有股票都經過投票，我們需要在本次發行中出售的500萬股公開股中的1739,551股或34.8％， 才能對初始業務合併投贊成票，我們的初始業務合併才能獲得批准。此外，每位公開 股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票（受 前一段所述的限制）。

根據我們的公司註冊證書 ，如果我們無法在本次發行 結束後的12個月內（或在公司選擇本次發行結束後的18個月內）完成初始業務合併，則分兩次單獨延期三個月 ，前提是滿足某些條件，包括每延期三個 最多存入57.5萬美元（無論哪種情況均為每單位0.10美元）信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書開設的信託賬户）， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日 ，視合法可用資金而定，以每股價格贖回公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是 之前向我們發放的資金繳納我們的税款（減去支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時 未繳的總數公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算 ，但須獲得我們剩餘股東和董事會的批准， ，但須遵守上述第 (ii) 和 (iii) 條的義務根據特拉華州法律，規定債權人的索賠和其他適用法律的 要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事將與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後的12個月內（或自公司選擇的本次發行結束後最多18個月）內完成初始業務合併， 他們將同意放棄清算信託賬户中與 他們持有的任何創始人股份有關的分配的權利，但須分兩次延期三個月。以滿足某些 條件，包括不超過 575,000 美元的存款。但是，如果我們的初始股東在本次發行中或之後收購了公開股份， 如果我們未能在規定的時限內完成 的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。

在 如果公司在初始業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權 在償還負債和為優先於普通股的每類股票（如果有）準備金 之後，按比例分享所有剩餘可供分配給他們的資產。我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。 沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是，在 完成我們的初始業務合併後，我們將為股東提供機會 用公募股贖回現金，等於他們在信託賬户中存入總金額的比例份額，但須遵守本文所述的限制。

創始人 股份和配售股

創始人股份與本次發行中出售的單位中包含的A類普通股相同， 創始人股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，唯一的不同是 (i) 創始人股份受某些轉讓 限制，詳情見下文，(ii) 我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議， 根據該協議已同意 (A) 放棄他們持有 的任何創始人股份和配售股的贖回權以及他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份，(B) 放棄他們對創始人股份的 贖回權以及與股東投票批准我們的公司註冊證書 (x) 修正案 有關的任何公開股權，以修改我們允許贖回與我們 初始業務合併或之前章程的某些修正案有關的任何公開股票如果我們沒有完成 我們的初始股份 在本次發行結束後的12個月內（或自公司選擇本次發行 結束之日起最多18個月）內進行業務合併，分兩次延期三個月，但須滿足某些條件，包括向信託賬户存入最高57.5萬美元（無論哪種情況均為每單位0.10美元）的 存入信託賬户，或由公司 股東根據我們的證明書延期公司註冊) 或 (y) 關於與股東 權利或前股權有關的任何其他條款如果我們未能在本次發行結束 後的12個月內（或在公司選擇的本次發行結束後的18個月內）完成初始業務合併，則首次業務合併活動和（C）將放棄他們對信託賬户 持有的任何創始人股份進行清算分配的權利 ，但前提是滿足某些條件，包括最高存入5美元每延期三個 個月，75,000（無論哪種情況均為每件商品 0.10 美元）信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延期）， 儘管如果我們 未能在這段時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股的分配，(iii) 創始人股份是我們的B類普通股 股票，將在當時自動轉換為我們的A類普通股以一對一的方式完成我們最初的業務 合併，前提是按照本文所述進行調整，並且 (iv) 有權獲得註冊權。如果我們將初始業務合併提交 供公眾股東表決，則我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意根據 信函協議，將他們持有的任何創始人股份和配售股份以及本次發行 期間或之後購買的任何公開股票（包括公開市場和私下談判交易）投票支持我們的初始業務合併。

在我們 初始業務合併完成時，B類普通股的 股將以一比一的方式自動轉換為A類普通股（視股票分割、股票分紅、重組、資本重組 等進行調整），並需根據本文的規定進行進一步調整。如果A類普通股或股票掛鈎的 證券的額外發行量超過了本招股説明書中提供的金額，並且與初始 業務合併的結束有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率 （除非B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄）對任何 （此類發行或視同發行）進行此類調整，以便 A 類股票的數量在轉換後的基礎上，在轉換後可發行的普通股總數等於所有已發行普通股 （不包括配售單位和標的證券）總數加上與初始業務合併相關的已發行或被視為發行的與初始業務合併相關的A類普通股和股票掛鈎證券 的所有股份之和的20％（不包括任何股票或股票掛鈎證券）， 或待發行，發放給初始企業合併中的任何賣家，任何私人賣家在轉換向我們提供的貸款後，向我們的保薦人或其關聯公司發行的配售等效單位及其標的證券 ）。我們目前無法確定在未來發行任何B類普通股時 的大多數 持有人是否會同意放棄對轉換率的這種調整。 由於（但不限於）以下原因，他們可能會放棄此類調整：（i）成交條件是我們初始業務合併協議的一部分；（ii）與A類股東就初始業務合併的結構進行談判；或（iii） 與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不免除此類調整 ，則發行不會降低我們B類普通股持有人的所有權百分比，但會降低我們的A類普通股持有人的 所有權百分比。如果免除此類調整，則發行將降低我們兩類普通股的 持有人的所有權百分比。“股票掛鈎證券” 一詞是指與我們初始業務合併相關的 融資交易中可轉換、可行使或可兑換成A類普通股發行的任何債務或股權證券 ，包括但不限於私募股權或債務。就轉換率調整而言，如果此類證券可在轉換或行使可轉換 證券、認股權證或類似證券時發行，則可以 “視為 已發行”。

除 某些有限的例外情況外，創始人股份不可轉讓、轉讓或出售（我們的高管和董事以及 其他與我們的保薦人有關聯的個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制）：(A) 在我們初始業務合併完成六個月後， (x) 如果我們報告的A類普通股的最新銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整後），stock 分紅、重組、資本重組等）自我們初始業務合併至少 150 天起的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日，或 (y) 我們完成清算、合併、股本交換、 重組或其他類似交易，導致我們所有股東都有權將其普通股 股票換成現金、證券或其他財產的日期。

首選 股票

我們的 公司註冊證書規定，優先股可以不時在一個或多個系列中發行。我們的董事會 有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、親屬、參與權、可選 或其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制。我們的董事會 能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的 董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，其效果是推遲、推遲或阻止 對我們的控制權變更或現有管理層的解職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前 不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。本次發行中沒有發行或註冊任何優先股 。

可贖回 認股權證

公開 股東認股權證

每份 整份認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的一股，但是 將在本次發行結束後12個月和 完成初始業務合併後的30天內的較晚者開始的任何時候進行調整，如下所述。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數A類普通股行使認股權證 。這意味着權證 持有人在任何給定時間只能行使整份權證。單位分離後尚未發行任何部分認股權證，只有整份認股權證在交易。因此，除非 您購買了至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整份認股權證。

認股權證將在我們完成初始業務合併五年後，即紐約時間下午 5:00 或更早 在贖回或清算後到期。

我們 沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於認股權證基礎的A類普通股 股票的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行下文所述的註冊義務 。任何認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類 普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，該認股權證行使時可發行的A類普通股已被登記、符合條件 或被視為豁免。如果 不滿足前兩句中關於認股權證的條件，則該認股權證的持有人將 無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不需要 淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則 包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股股票支付該單位的全部購買價格。

我們 目前沒有登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，我們已經同意 儘快 ，但無論如何不得遲於我們初始業務合併結束後的15個工作日，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，以使該註冊聲明生效，並維持與這些A類普通股 有關的最新招股説明書股票直到認股權證到期或贖回為止，如認股權證協議所規定。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明 在60之前無效^第四在我們初始業務合併結束後的工作日 ，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金 基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明 ，在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明在我們的初始業務合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明 出具有效註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據第 3 節規定的豁免 在無現金基礎上行使認股權證 經修訂的1933年《證券法》(a) (9)，或《證券法》，前提是 有此類豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。

一旦 認股權證可以行使，我們可能會收回認股權證進行贖回：

如果 以及當認股權證可供我們贖回時，如果 行使認股權證時發行的普通股不能根據適用的州藍天法律免於註冊或資格，或者我們無法執行 此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。我們將盡最大努力在本次發行中發行認股權證的州，根據居住州的藍天 法律對此類普通股進行註冊或資格認證。

我們 已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回召集，除非 贖回時權證行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發出認股權證 的贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等調整後）以及11.50美元的認股權證行使價。

如果 我們如上所述召回認股權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使 認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使 認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，除其他因素外，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量 以及在行使 認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用此選項，則所有認股權證持有人都將通過交出 A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證數量等於通過將認股權證的A類普通股數量 的乘積除以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）的乘積得出的商數（定義見下文）得出的商數 y）公允市場價值。為此目的 的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日 之前的第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後一次報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項， 贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的A類普通股數量 所必需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們在初始業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，則此功能 對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果 我們將認股權證稱為贖回權證，而我們的管理層沒有利用此選項，則我們的保薦人及其允許的受讓人 仍有權以現金或無現金方式行使配售認股權證，其公式與上述 其他認股權證持有人在要求所有認股權證持有人在無現金 基礎上行使認股權證時必須使用的公式相同，詳情見下文。

持有人如果選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使此類認股權證，則可以書面通知我們，前提是該認股權證的持有人在行使該認股權證生效後，該人（以及該人的 關聯公司）將實益擁有超過4.9％或9.8％（或 等其他金額）持有人可以在行使後立即註明）A類普通股的已發行股份。

如果 A類普通股的已發行股份數量因應支付的A類普通股股息， 或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼，在該股票分紅、拆分 或類似事件的生效之日，行使每份完整認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例增加 等於A類普通股已發行股份的增加。向A類普通股持有人發行，使持有人 有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股，將被視為多股 A類普通股的股票分紅，等於 (i) 在該類權利 發行中實際出售的A類普通股數量（或根據此類可轉換的權利發行中出售的任何其他股票證券發行）的乘積對於 A 類普通股) 和 (ii) 一 (1) 減去 (x) 的商數在此類供股中支付的A類普通股除以 除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為 A 類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價 ，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，(ii) 公允市場價值是指在十 (10) 次交易中報告的A類普通股的交易量加權 平均價格日間結束於 A 類普通股第一個 日期之前的交易日在適用的交易所或適用的市場上以常規方式進行股票交易， 無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期的任何時候，向A類普通股的持有人支付股息或以現金、證券 或其他資產進行現金、證券 或其他資產的分配，但上述 (b) 某些普通現金分紅除外，(b) 某些普通現金分紅，(c) 滿足 與擬議初始業務合併相關的A類普通股持有人贖回權，(d) 滿足 A 類普通股持有人的贖回權與股東投票修改我們的公司註冊證書 (i) 以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併或之前章程的某些 修正案相關的贖回義務的實質或時機，或者如果我們沒有在本次發行結束後的12個月內（或最多18個月）完成初始業務合併 ，則贖回100％的A類普通股在公司選舉時本次發行結束後的幾個月 兩次分別延期三個月，但須滿足某些條件，包括每延期三個月向信託賬户存入最高57.5萬美元（無論哪種情況均為每單位0.10美元），或者（ii）與股東權利 或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或 (e) 與贖回有關的任何其他條款我們未能完成 初始業務合併後我們的公開股份，那麼認股權證行使價將在 此類事件生效之日後立即減去就該事件為每股A類普通股 股票支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值。

如果 A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件導致我們的A類普通股的已發行股票數量減少，那麼，在該合併、組合、反向股票 拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例減少 A類普通股的已發行股份減少。

每當如上所述 調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，權證 行使價都將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)， 分子將是在調整前 行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (y)) 其分母將是可立即購買的 A 類普通股的數量 此後。

認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company 與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處 或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與本招股説明書中規定的認股權證 或缺陷條款的描述保持一致，但需要獲得當時未償還公共認股權證中至少 大多數持有人的批准才能做出任何不利的修改影響公共認股權證註冊持有人 的利益。

此外，如果 (x) 在我們的初始業務合併以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價格低於A類普通股每股9.20美元（ 此類發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定與之相關的A類普通股或股票掛鈎證券，對於任何此類發行， 我們的贊助商或其關聯公司，不考慮我們的贊助商或此類關聯公司持有的任何創始人股份（如適用）， 在此類發行之前），（y）此類發行的總收益佔總股權收益的60％以上，其中 利息可用於在我們的初始業務 組合（扣除贖回後的淨額）完成之日為我們的初始業務合併提供資金，並且（z）市值低於每股9.20美元，則將對認股權證的行使價進行調整（至最接近的美分）等於市值和新發行價格中較高者的 115%，以及每 股票贖回18.00美元上述觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市場 價值和新發行價格中較大值的180％。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證 代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時使用應付給我們的經認證或官方銀行支票全額 支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用），支付給我們，用於支付給我們的認股權證數量 。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，他們沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何表決權 。在行使認股權證時發行A類普通股 股票後，每位持有人將有權就所有事項持有的每股記錄在案的股份獲得一 (1) 票，供股東對 進行表決。

行使認股權證時不會發行 部分股份。如果持有人在行使認股權證時有權獲得 份額的部分權益，我們將在行使認股權證時四捨五入至最接近的A類普通股整數，以向認股權證持有人發行 。

我們 已同意，在遵守適用法律的前提下，任何因 逮捕令協議引起或以任何方式與之相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南部 區地方法院提起和執行，我們不可撤銷地接受此類司法管轄權，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、 訴訟或索賠的唯一管轄地。參見 “風險因素——我們的認股權證協議將指定紐約州法院或 美國紐約南區地方法院作為可能由我們的認股權證持有人提起的某些類型的訴訟和訴訟 的唯一和獨家法庭，這可能會限制認股權證持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇 的能力。”本條款不適用於《交易法》下的索賠或以美利堅合眾國聯邦 地區法院為唯一和專屬法院的任何索賠。此外，除非我們書面同意選擇 替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何聲稱根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例 提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

配售 認股權證

除下文所述的 外，配售認股權證的條款和規定與作為 本次發行單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同，包括行使價、可行性、贖回和行使期限。配售認股權證（包括 行使配售認股權證時可發行的A類普通股）要等到我們的初始業務合併完成 30 天 才能轉讓、轉讓或出售（除本 招股説明書中標題為 “主要股東——創始人股份和配售單位轉讓限制” 的部分外，其他有限的例外情況除外，或與我們的贊助商有關聯的實體）。

此外，我們的配售權證的持有人有權獲得某些註冊權。

在 為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商 的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。在我們完成初始業務合併後，高達150萬美元的此類貸款 可以轉換為單位，貸款人可以選擇每單位10.00美元。 單位將與放置單位相同。但是，由於這些單位要等到我們最初的業務 合併完成後才會發行，因此任何作為此類單位基礎的認股權證都無法就與此類業務合併有關的 認股權證協議修正案進行表決。

我們 也可能從贊助商那裏獲得貸款，為延長完成初始業務合併的最後期限提供資金。 發起人將收到一張不計息、無抵押的本票，該期票等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有可用資金，否則即使我們無法完成業務合併 。這種 票據將在我們的初始業務合併完成後償還，或者在我們完成初始業務合併後，此類貸款的全部或任何部分可以將 轉換為單位，每單位價格為10.00美元，由發起人選擇。單位 將與放置單位相同。

我們的 保薦人已同意在我們完成初始業務合併之日起 30 天之前不轉讓、轉讓或出售任何配售認股權證（包括行使任何認股權證 時可發行的A類普通股），但本招股説明書中標題為 “主要股東——對轉讓創始人股份和配售認股權證的限制 ” 部分所述的其他有限例外情況除外致我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商 有關聯的其他個人或實體。

權利

每個 持有權利的人將在完成我們的初始業務合併後獲得十分之一（1/10）的A類普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併有關的所有A類普通股，則即使是 。在最初的 業務合併完成後，權利持有人無需支付額外的 對價即可獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在本次 發行中支付的單位購買價格中。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們不會是存活實體，則最終的 協議將規定，權利持有人在轉換為A類普通股的基礎上獲得與A類普通股 持有人在交易中獲得的每股對價相同，並且每位權利持有人必須肯定地 轉換其權利才能獲得每股標的1/10股完成業務 時的權利（無需支付任何額外對價）組合。更具體地説，將要求權利持有人表明其選擇將權利轉換為 標的股份，並將原始權利證書退還給我們。

如果 我們無法在規定的時間段內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户 中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的與此類權利有關的 資產中獲得任何分配，這些權利將毫無價值地過期。

在我們完成初始業務合併後， 我們將指示註冊的權利持有人將 的權利歸還給我們的權利代理人。獲得權利後，權利代理人將向此類權利的註冊持有人發行其有權獲得的 號的全額A類普通股。我們將通知註冊持有人有權在完成此類業務合併後立即將其權利 移交給權利代理人，並且權利代理人已告知 將其權利交換為A類普通股的過程不應超過幾天。上述權利交換僅具有 部長級性質，無意為我們提供任何手段來規避我們在完成初始業務合併後發行 權利所依據的股票的義務。除了確認註冊持有人 交付的權利有效外，我們無法避免交付這些權利所依據的股份。儘管如此，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，則不會受到合同處罰 。

權利轉換後可發行的 股票將可自由交易（我們的關聯公司持有的除外）。權益轉換後， 我們不會發行部分股份。部分股份將四捨五入至最接近的整數。因此， 您必須持有 10 倍的權利才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。如果 我們無法在規定的時間段內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户 中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的與此類權利有關的 資產中獲得任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不受 合同處罰。 因此，權利可能會過期，一文不值。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在最初的 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和初始業務合併完成後的總體財務狀況。此時， 向初始業務合併支付任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。如果我們增加或減少 發行規模，我們將在發行完成前立即對我們的B類普通股 進行股票分紅或返還資本或其他適當機制（如適用） ，其金額使我們的初始股東的所有權 保持在普通股已發行和流通股的20.0％（不包括配售單位和 標的證券）（假設他們在本次發行完成後沒有購買任何單位）提供。此外， 如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能商定的與 相關的限制性契約的限制。

我們的 過户代理人、認股權證代理人和權利代理人

我們普通股和認股權證的權證代理人以及我們權利的正確代理人是 Continental Stock Transfer & 信託公司。我們已同意向Continental Stock Transfer & Trust Company作為過户代理人和認股權證 代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級職員和僱員提供賠償，以賠償因受賠償個人或實體的重大過失、故意不當行為 或惡意而產生的任何責任除外。

我們的 公司註冊證書

我們的 公司註冊證書包含與本次產品相關的某些要求和限制，這些要求和限制將一直適用於我們，直到 完成我們的初始業務合併。未經我們至少65％ 普通股持有人的批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行 結束時集體實益擁有我們大約 20% 的普通股（包括向保薦人發行的配售股，假設他們在本次 發行中沒有購買任何單位），他們將參與修改我們的公司註冊證書的任何投票，並有權以他們選擇的任何方式 進行投票。具體而言，我們的公司註冊證書除其他外規定：

此外，我們的公司註冊證書將規定，除非我們的有形 淨資產在完成初始業務合併之前或之後以及支付 的承銷商費用和佣金後至少為5,000,001美元，否則在任何情況下我們都不會贖回我們的公開股份。

特拉華州法律的某些 反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們 受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。該法規 禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，上述 203 條的規定在以下情況下不適用：

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數 情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下在未來發行，並可以 用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而發行、收購和員工福利 計劃。授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻止 。

某些訴訟的獨家 論壇

我們的 公司註冊證書將要求在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、 因違反信託義務而對董事、高級職員和僱員提起的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州 大法官法院提起，但特拉華州衡平法院認為不可或缺的任何訴訟 (A) 除外不受大法官法院管轄的一方（且不可或缺的一方不同意 個人大法官法院在作出此類裁決後的十天內具有管轄權），（B）屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權 或（C）大法官沒有屬事管轄權。 如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟 。儘管我們認為該條款提高了 在其所適用的訴訟類型中適用法律的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其 可執行的範圍內，該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的 公司註冊證書規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用的 法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條對為執行 《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法庭條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意 選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，作為解決任何聲稱根據《證券法》或根據該法頒佈的 規則和條例提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。 《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有共同管轄權。

特別的 股東會議

我們的 章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數票、我們的首席執行官或董事長召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘選 為我們的年度股東大會董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，我們主要行政辦公室的公司祕書需要在 90 營業結束之前收到股東的 通知^第四 不早於 120 開始營業的一天^第四前一天 年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書 聲明的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還對股東大會的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能使我們的股東無法將問題提交我們的年度股東大會 ，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取行動

在 完成發行後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動都必須由正式召集的 年度會議或此類股東特別會議通過，並且除我們的B類普通股外，不得經 以外的股東的書面同意生效。

機密 董事會

我們的 董事會最初將分為三類，I 類、II 類和 III 類，每個類別的成員交錯任期 三年。我們的公司註冊證書將規定，只有通過董事會的決議 才能更改董事的授權人數。根據任何優先股的條款，任何或所有董事均可隨時被免職 職務，但這僅限於理由，並且只能由我們當時所有已發行的 股本中擁有多數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個類別共同投票。 董事會的任何空缺，包括由於董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的 多數董事的投票來填補。

B 類普通股同意權

對於 而言，只要B類普通股的任何 仍未流通，未經當時已發行的大多數B類普通股的持有人 事先表決或書面同意，作為單一類別單獨表決，我們就不得修改、修改或廢除我們的公司註冊證書的任何 條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，前提是此類修訂、修改或廢除會改變或改變權力，B類普通股的優先權或親屬、參與權、可選權或其他或特殊權利。 B類普通股持有人會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、不經事先通知 和不經表決的情況下采取，前提是以書面形式表示同意或同意所採取的行動，則應由未發行B類普通股的持有人 簽署，其票數不少於授權或採取 此類行動所需的最低票數所有B類普通股均出席並投票的會議。

符合未來出售條件的證券

發行完成後 ，我們將立即發行7,480,900股普通股。在這些股票中，本次發行中出售的5750,000股股票 可自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據《證券法》第144條購買的任何股票 除外。根據第144條，所有剩餘的1,437,500股創始人股票， 所有293,400股配售單位（包括其中包含的成分證券）均為限制性證券，因為它們 是在不涉及公開發行的私下交易中發行的，B類普通股和配售單位（包括其中包含的 成分證券）的股票受本招股説明書其他地方規定的轉讓限制。這些受限的 證券將有權獲得註冊權，詳情見下文 “— 註冊權”。

規則 144

根據第 144 條 ，以實益方式擁有我們普通股、認股權證或權利至少六個月的人 有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或 在出售前三個月的任何時候均不被視為我們的關聯公司之一，並且 (ii) 我們受《交易法》對 的定期報告要求的約束至少在出售前三個月，並在18個月內提交了《交易法》第13條或第15（d）條規定的所有必要報告（或者在出售之前我們需要提交報告的更短的期限）。

以實益方式擁有我們普通股、認股權證或權利的限制性股份 的人員 在出售時或出售前三個月的任何時候是我們的關聯公司 ，將受到額外限制，根據這些限制，這些 人有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大值的證券：

根據規則 144，我們的關聯公司的銷售 也受到銷售方式條款和通知要求以及關於我們的當前 公共信息的可用性的限制。

對空殼公司或前空殼公司使用規則 144 的限制

規則 144 不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的殼牌 公司除外）或以前曾是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則 144 還包括 此禁令的重要例外情況：

因此 ，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股份和配售單位（包括其中包含的 成分證券），無需註冊。

註冊 權利

創始人股份的 持有人、配售單位（包括其中包含的成分證券）和單位（包括其中包含的 證券）、在行使配售認股權證時或轉換配售權時可發行的任何A類普通股，以及可能發行的任何A類普通股、認股權證和權利（以及標的 A類普通股）作為營運資金貸款的一部分發放的單位和A類普通股 的換算根據在本次發行生效之日之前或之日簽署的註冊權協議 ，創始人股份轉換時可發行的股票將有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。其中大多數證券的持有人有權 就我們註冊此類證券提出最多三項要求，不包括簡短的要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權， 有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議 不包含因延遲註冊我們的證券而產生的違約賠償金或其他現金結算條款。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。

證券清單

註冊聲明生效之日後，我們 立即在納斯達克上市了我們的單位、A類普通股、認股權證和權利，代碼分別為 “PPHPU”、“PPHPP”、 “PPHPW” 和 “PPHPR”。 我們的A類普通股、認股權證和權利的股票在納斯達克單獨上市，作為一個單位上市。