美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

或者

委員會 文件編號： 001-40696

PHP 風險投資收購公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

+60 3 5888 8485

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型的加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的☒ 不 ☐

根據2022年6月30日在納斯達克報價的註冊人普通股10.00美元的收盤價 ，註冊人非關聯公司持有的普通股的 總市值為每股面值0.0001美元，約為美元57.5百萬。

正如 2023 年 2 月 28 日的 一樣， 1,772,750可贖回的A類普通股股票、293,400股不可贖回的A類普通股 股票、每股面值0.0001美元，以及 1,437,500B類普通股的發行量和流通量分別為0.0001美元， 。

文檔 以引用方式納入

[沒有。]

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明；風險因素摘要

本 年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述受1995年《私人 證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。根據1933年《證券法》第 27A條和1934年《證券交易法》第21E條的含義，非歷史陳述是前瞻性陳述。本年度報告 中的某些陳述構成前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們的未來表現或未來的財務狀況有關。這些 前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們 公司、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於 我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述 ，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本年度報告中的前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的， 的實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非 根據適用的證券法的要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

我們 使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“尋求”、 “計劃”、“估計”、“目標” 等詞語來識別前瞻性陳述。本年度報告中包含的 前瞻性陳述涉及風險和不確定性。出於任何原因，包括 “第一部分 — ” 第 1A 項中列出的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果存在重大差異。風險因素” 在本年度報告中。

儘管 我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明 不準確，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。重要的假設 包括我們發放新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外的 資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，在本年度報告 中包含預測或前瞻性陳述不應被視為我們對我們的計劃和目標將實現的陳述。

我們 將本年度報告中包含的前瞻性陳述建立在本年度報告發布之日我們獲得的信息， ，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。儘管我們沒有義務修改或更新本年度報告中的任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但我們建議 查閲我們可能直接向您披露的任何其他披露或通過我們未來可能向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和當前報告 在 8-K 表格上。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。 標題為 “” 的部分中描述的一個或多個事件或情況的發生風險因素，” 單獨或與其他事件或情況結合使用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於以下內容：

● 我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這種合併，我們仍可能完成 的初始業務合併。

● 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東和管理團隊成員都同意 對這種初始業務合併投贊成票。

● 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使 您向我們贖回股票以換取現金的權利。

● 我們的公共股東能夠用股票贖回現金，這可能使我們的財務狀況對潛在的業務 合併目標沒有吸引力，這可能使我們難以與目標公司進行業務合併。

● 我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能使我們 無法完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

● 我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加 的可能性，即我們的初始業務合併失敗，你必須等待清算才能贖回 的股票。

● 要求我們在期限內完成初始業務合併以完成初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生槓桿作用，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行 盡職調查的時間，這可能會削弱我們 以為股東創造價值的條件完成初始業務合併的能力。

● 我們可能無法在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，在這種情況下， ，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回公開股並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每單位只能獲得10.10美元，在某些情況下低於該金額。

● 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、執行官、顧問 及其各自的關聯公司可能會選擇從公眾股東那裏購買股票，這可能會影響對擬議企業 合併的投票，並減少我們A類普通股的公開 “持有量”。

● 如果股東未能收到我們提議贖回與初始業務合併 相關的公開股票的通知，或者未能遵守股票投標程序，則此類股票可能無法贖回。

● 您將無權獲得通常向許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

● 在我們完成初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組 和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和 股價產生重大負面影響，從而導致您損失部分或全部投資。

● 收購候選人的高管和董事可能會在我們的初始業務合併完成後辭職。 業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

● 在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。失去對目標企業的控制權 後，新的管理層可能不具備經營此類業務所需的技能、資格或能力。

● 我們依賴我們的執行官和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

● 我們成功實現初始業務合併並在此後取得成功的能力將完全取決於關鍵人員 的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

● 納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

● 我們的贊助商共支付了25,000美元，相當於每股創始人股票約0.02美元，因此，購買我們的A類普通股將立即導致大幅稀釋。

● 由於我們的贊助商每股僅為創始人股票支付了約0.02美元，因此即使我們收購了隨後價值下跌的目標企業，我們的高管和董事也有可能獲得 可觀的利潤。

● 我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史也沒有收入，您沒有依據來評估 實現業務目標的能力。

● 我們的贊助商和管理團隊（包括其關聯公司，包括此處提及的業務）的過去表現，可能不代表對我們的投資的未來表現或我們可能收購的任何業務的未來表現。

第一部分

商品 1.商業

在 這份 10-K 表年度報告（“10-K 表格”）中，提到 “公司” 和 “我們”、“我們”、 “我們的”，指的是 PHP Ventures Acquition Corp.

概述

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 4 月 13 日在特拉華州成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“Business 合併”）。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長 公司相關的所有風險。

我們的 管理團隊由我們的首席執行官 Marcus Choo Yeow Ngoh 領導，他在商業和創業 領域擁有15年的經驗，致力於打造優秀的消費品和公司。Ngoh 先生有直接與相關當局、政府、 和官僚機構打交道的經驗，可確保遵守相關法律、法規和標準。在 的企業家生涯中，他曾與許多政府合作過。他熟悉在新國家開設外國企業的許多方面，包括 在投資、工作許可和其他簽證問題上獲得政府批准，以及獲得監管部門批准才能銷售產品。

公司的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司Global Link Investment LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊 聲明於 2021 年 8 月 11 日宣佈生效。2021年8月16日，公司 以每單位10.00美元的價格完成了5,000,000個單位的首次公開募股（“單位”，就A類普通股而言，包括所發行單位中的 ，即 “公開股票”），總收益為5,000,000,000美元（見注 6）（“首次公開募股”）。公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商以首次公開募股價格額外購買最多75萬套，以支付超額配股（如果有）。

在發行結束的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格完成了向保薦人共計270,900個單位 （“配售單位”）的私募配售，總收益為2709,000美元（“私募配售”）。

隨後， 於 2021 年 8 月 19 日，承銷商全額行使了超額配股權，額外的 單位（“超額配售期權單位”）的發行和銷售也隨之結束。該公司以每單位10.00美元的價格 總髮行了75萬套，總收益為750萬美元。2021年8月19日，在出售超額配股 期權單位的同時，公司完成了另外22,500個配售單位的私募銷售，總收益為22.5萬美元。 配售單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條發行的，因為這些交易不涉及 的公開發行。

共計58,075,000美元，包括髮行收益和2021年8月16日 和2021年8月19日結束的私募收益，扣除承保佣金、折扣和發行費用，存入為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户 。

從2021年10月4日起，這些單位（包括A類普通股、權利和認股權證）的 持有人能夠單獨交易A類普通股、權利和認股權證 的股票。

2022 年 8 月 15 日，公司宣佈已安排將57.5萬美元存入公司公眾 股東的信託賬户，相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始 業務合併的時間延長三個月，從2022年8月16日延長至2022年11月16日，這是允許的兩次為期三個月的 延期中的第一次公司當時的管理文件。

2022年11月3日，公司在10-Q表上提交了截至2022年9月30日的財季季度報告。

2022 年 11 月 7 日，公司宣佈已安排將57.5萬美元存入公司公眾 股東的信託賬户，相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠再次將其完成 初始業務合併的時間延長三個月，從2022年11月16日到2023年2月16日，這是允許的兩個三個月延期中的第二個 根據公司當時的管理文件。

2022 年 12 月 5 日，公司就附表 14A 提交了初步委託書，呼籲公司 股東舉行特別會議，其唯一目的是對三項提案進行表決（i）延期修正提案，（ii）信託修正提案， 以及（iii）休會提案，向美國證券交易委員會存檔的委託書中對哪些提案進行了更全面的描述，如果獲得批准，將允許公司有更多時間完成其業務合併（“業務合併”） 並延長終止日期至延長的截止日期。

2022 年 12 月 15 日，公司提交了附表 14A 的明確委託書，呼籲公司 股東特別會議於美國東部時間 2022 年 12 月 28 日上午 10:00 在 https://www.cstproxy.com/phpventuresacquisition/2022 舉行，其唯一目的是對錶格附表 14A 中所述的以下三項提案進行表決：

● 以隨附委託書附件 A 中規定的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“現有公司章程”） 的提案，我們稱之為 “延期修正案”，賦予 公司延長公司必須 (i) 完成合並、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似行為的截止日期涉及公司與一項或多項業務的業務合併（“業務合併”）， (ii) 如果未能完成此類業務合併，並且 (iii) 贖回或回購公司100％的 A類普通股，該普通股是公司自2021年2月16日（“IPO”）結束的首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分，最多延長六 (6) 個月，至2023年8月16日 ，每月價格為每股0.0525美元，從 2023 年 2 月 16 日開始，即我們當前的終止日期（我們稱之為 “延期”，此後的日期為 “延期截止日期”）（此類提案是”延期修正提案”）。 就《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）而言，該決議的全文如下：“已解決， 受信託賬户的約束和條件，信託賬户受 公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年8月16日簽訂的投資管理信託協議管轄，截至本決議通過之日，有形資產淨額至少為5,000,001美元，對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，其副本 附在所附文件中作為附件A的委託書，特此通過。”

● 根據附件中規定的經修訂的 投資管理信託協議，修訂作為受託人的Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）與管理與首次公開募股相關的信託賬户 （“信託賬户”）的公司於2021年8月16日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案 B 參見隨附的委託書，以延長 Continental 必須清算信託賬户的日期（如果公司有）從 2023 年 2 月 16 日到 2023 年 8 月 16 日（或公司股東可能確定的較晚日期），尚未完成其初始業務合併（此類提案是 “信託修正案 提案”），以及

● 一項提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日期，以便在延期修正案 提案和信託修正提案（我們稱之為 “提案休會”）的批准得票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求和 的代理人投票，我們稱之為 “提案休會”，只有在沒有足夠選票的情況下才會提出 批准延期修正提案和信託修正提案。

向美國證券交易委員會提交的委託聲明 對延期修正提案、信託修正提案和休會提案的每個 都有更全面的描述。延期修正提案和信託修正提案，以及必要時延期 提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併（“業務合併”），並將 終止日期延長至延長的截止日期。

2022年12月28日，公司宣佈已收到 股東發出的4,464,250股A類普通股的贖回通知。因此，公司將先前預定的會議推遲至2022年12月30日星期五下午 2:00，以 要求投資者撤銷贖回通知。假設收到的股份不超過滿足 延期提案條件所需的最低股數，則在未來延期 期間，每位未贖回的股東每月將額外獲得每股0.0625美元。

在 的迴應中，與此相關的是，公司修訂了先前宣佈的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的擬議修正案（“延期 修正案”）的條款，以供其 股東在將於2022年12月30日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上審議，以及投資管理信託協議的提議 修正案（作為受託人的 Continental Stock Trust & Trust 公司（“Continental”）與公司之間的 “信託協議”）管理與2021年8月16日公司首次公開募股（“信託修正案”）有關的 信託賬户（“信託賬户”）。經修訂後， 延期修正案將修改章程，規定公司可選擇將公司必須完成 初始業務合併的截止日期（“延期日期”）最多延長六個月，前提是公司每延期一個月向信託賬户額外存入 0.010美元。

美國東部時間2022年12月30日下午 2:00，公司股東特別會議以虛擬形式在 https://www.cstproxy.com/phpventuresacquisition/2022, pursuant 舉行，恕不另行通知。

在 特別會議上，選舉律師：1) 審查了包含代理人提交記錄的代理表報告， 發現，在有權在特別會議上投票的7,480,900股股票中，每股持有人都有權獲得每股一票， 6,527,307股股票的持有人出席了虛擬會議或通過代理人出席，佔87.25％ 在 特別會議上有權投票的股份；以及 2) 公司普通股持有人對第 1 號延期修正提案進行了投票， 信託基金進行了投票第2號修正提案。第1號延期修正案獲得6,527,288張贊成票，信託修正案 2號提案獲得6,527,307張贊成票。

擬議的 交易

2022 年 12 月 8 日，我們與 (i) Modulex Modulax Buildings Plc 簽訂了業務合併協議（“合併協議”）（“合併協議”），該公司在英格蘭和威爾士註冊，公司編號為 07291662（“Modulex”），(ii) Modulex Merger Sub， ，成為合併協議（“合併協議”）的當事方成立了開曼羣島 豁免公司和該公司的全資子公司（“合併子公司”），以及 (iii) 特拉華州 的一家公司 PHP Ventures Acquition Corp.（“PHP Ventures”）。

根據合併協議 ，PHP Ventures和Merger Sub應完成合並，根據合併，PHP Ventures將與 合併為合併子公司，Merger Sub是尚存實體（“倖存公司”），隨後PHP Ventures的獨立公司 將停止存在，Merger Sub應更名為Modulex Cayman Limited，繼續作為尚存實體 和Modulex 的全資子公司。

合併 注意事項

作為合併的 對價，Modulex證券的持有人集體有權從我們那裏獲得 一些我們的證券，其總價值等於（“合併對價”）六億美元 （60,000,000美元）。

在 生效時間之前，Modulex 將完成資本重組。假設沒有贖回， 交易完成後，Modulex的預計股權估值估計約為6億美元。在生效時間 之前立即流通的每 (a) 股PHP普通股將由Modulex承擔一股 Modulex 普通股；(b) PHP 的認股權證將由 Modulex 持有 ，使持有人有權購買一份 Modulex 普通股，使持有人有權購買一份 Modulex 普通股股票價格為每股11.50美元；以及 (c) PHP 有權每股購買一股 PHP 普通股十個 PHP 權限將在生效時自動交換 ，即每組十個 PHP 權限將轉換為一份合併後的公司普通股（並且只有 組十個 PHP 權限會轉換，因此任何少於十的 PHP 權限將過期）。

業務合併協議規定，如果在資本重組生效和生效時間之間，(a) 已發行的 Modulex 普通股應增加、減少、變更為不同數量的股票或不同的 類別，則在每種情況下，都是由於任何重新分類、資本重組、股票分割（包括反向股票分割）、拆分、合併 或交易所或重新調整股份，(b) 應申報 Modulex 任何其他證券的股票股息或應支付的股息 如果記錄日期在此期限內，或 (c) 任何類似的事件都應發生，則在每種情況下，應適當調整為換取PHP Ventures Securities而在本協議下發行的Modulex 普通股 ，使其持有人受到與此類事件發生前業務合併協議所設想的相同的經濟影響 。

我們 估計，交易完成後，假設沒有PHP的公眾股東根據現有PHP章程要求贖回（“SPAC 贖回”），則Modulex的證券持有人將擁有已發行的 一股 Modulex 普通股的大約72.3％，而PHP的證券持有人和Modulex交易前融資的投資者將擁有剩餘的 one Modulex普通股。我們估計，如果PHP的所有公眾股東都要求根據現有的PHP 章程進行贖回，則交易完成後，Modulex的證券持有人將擁有Modulex 已發行普通股的約72.3％，而PHP的證券持有人和Modulex交易前融資的投資者將擁有剩餘的一股 Modulex普通股。

業務合併協議和相關協議在我們於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中進行了進一步描述。

除具體討論外 ，本10-K表年度報告並未假設業務合併已結束，也未假設合併協議中設想的交易 。

我們的 業務戰略

我們 將努力利用Ngoh先生以及董事會和管理團隊其他成員的重要關係，發現、 評估和獲取消費品和服務行業企業的機會，並在該行業建立了廣泛的 專業服務聯繫人和業務關係網絡。

我們的 業務戰略是確定並完成與一家公司的初始業務合併，該公司可以受益於 (i) 管理團隊的管理 和運營經驗，(ii) 額外的資本和 (iii) 進入公共證券市場的機會。我們計劃 利用管理團隊的潛在專有和公共交易來源網絡，我們相信 我們在科技領域的關係、知識和經驗相結合，可以對現有 業務進行積極的轉型或增強，從而提高其整體價值。

對潛在目標的位置沒有地理限制，因為這些類型的機會不一定受地理限制。

我們的 收購標準

我們 打算尋找企業總價值在1億美元至3億美元之間，且具有以下 一個或多個特徵的候選人：

● 強大的核心業務，具有競爭力的市場地位，已顯示出競爭優勢，進入壁壘成熟， 獨特的特徵難以複製，具有多種增長機會，並在具有強大的 基本面的新興市場運營；

● 具有吸引力的財務狀況，其財務表現歷來表現強勁，加上促進 未來持續增長的多種載體和強勁的營業利潤率，從而在當今時代和疫情後的復甦中實現可持續的現金流產生；

● 值得信賴且經驗豐富的管理團隊，在推動增長、提高盈利能力和實施合理的 戰略決策方面有着良好的記錄；

● 強烈的工作文化和內部工作動態，培養了一種以使命為導向的強大企業思維模式， 致力於實現一套明確的核心價值觀，這些價值觀將加強運營和提高執行力，同時受益於我們的知識、能力、 和專業知識，通過創新、數字化和技術驅動的進步進行改進；和/或

● 有機增長（以及潛在的無機增長）平臺，利用我們的專業知識和廣泛的網絡來尋找專有業務或 收購機會，通過更廣泛地獲得債務和股權資本、流動性 和員工激勵措施，為潛在收購和擴大品牌和增長計劃提供貨幣，從而加快目標業務的增長軌跡。

這些 標準並不打算詳盡無遺。我們也可能使用其他標準和準則。任何與 特定初始業務合併的優缺點相關的評估都可能基於這些一般標準和指導方針，以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、 和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的 目標業務進行初始業務合併，我們將在與收購 相關的股東通訊中披露這一事實。

我們的 收購流程

在 評估潛在目標業務時，我們希望進行全面的盡職調查以確定公司 的質量及其內在價值。盡職調查審查可能包括財務報表分析、詳細文件 審查、技術調查、與管理層的多次會議、與相關行業和學術專家、競爭對手、 客户和供應商的磋商，以及對我們在分析目標 公司時尋求獲得的其他信息的審查。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的企業進行初始業務合併。 如果我們尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的企業完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將徵求作為金融業監管局（“FINRA”）成員 的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們公司是公平的。此外，如果我們尋求這樣的業務合併，我們預計董事會的獨立 成員將參與交易的考慮和批准過程。

我們管理團隊的成員 ，包括我們的高管和董事，直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定目標公司與 是否是實現我們初始業務合併的合適企業時，可能存在利益衝突。我們的每位高管和董事以及我們的管理團隊在評估特定業務合併時可能存在 利益衝突，包括目標企業是否將保留或辭職任何此類高管、董事和管理團隊成員列為與這種 業務合併有關的任何協議的條件。

我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有人代表我們與任何業務合併目標發起任何實質性討論， 直接或間接。

我們的每位 名董事、董事候選人和高級管理人員目前對其他實體負有額外的、信託的或合同的 義務，根據這些義務，這些高管或董事現在或將被要求提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高管或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體 的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同義務 ，向該實體提供此類機會。但是，我們認為我們的高管 或董事的信託職責或合同義務不會對我們發現和尋求業務合併機會或完成最初的業務 合併的能力產生重大影響。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄對向 任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非此類機會僅以我們公司的董事或高管 的身份明確提供給該人，而且這種機會是法律和合同允許我們提供的機會，否則我們追求這種機會是合理的 ，而且前提是董事或高級管理人員是合理的 允許在不違反其他法律 的情況下將這個機會推薦給我們義務。

在我們尋求初始業務合併的 期間，我們的 創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們相似的空白支票公司，他們各自參與任何此類公司可能會在決定向哪家公司提供特定的業務合併機會方面帶來額外的 利益衝突， 尤其是在此類公司的投資授權存在重疊的情況下。此外，我們的一位董事斯坦先生 還投資了其他空白支票公司。我們認為 Stein 先生的投資不會影響我們發現和 尋求商機或完成初始業務合併的能力。

此外， 因為我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗 ，而且除了我們禁止 在中國和香港尋求目標收購外，我們在尋求收購機會方面不受行業或地域的限制。此外，我們的創始人、發起人、高級管理人員和董事無需為我們的事務投入任何特定時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間 時，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查，將存在利益衝突。

最初的 業務合併

納斯達克 規則要求我們完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户持有的資產 價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户 所得利息的應付税款）。我們的 董事會將確定我們初始業務合併的公允市場價值。

我們的 董事會將確定我們初始業務合併的公允市場價值。如果我們的董事會 無法獨立確定我們初始業務合併目標的公允市場價值，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足度提出估值意見的獨立實體 的意見。儘管我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定 我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉 或經驗，或者如果目標的 資產或潛在客户的價值存在很大的不確定性，則可能無法做出。

我們 預計將構建我們的初始業務合併，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業100％的股權或資產。但是，我們可以組織最初的 業務合併，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產的比例低於 100%，以便收購後公司實現目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因， 但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權 證券或以其他方式收購的情況下，我們才會完成此類業務合併對目標或資產的權益足以使其不會必須根據《投資公司法》註冊為 投資公司。

即使 交易後公司擁有或收購了目標公司50％或更多的有表決權的證券，在最初的 業務合併之前，我們的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於 目標和我們在初始業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量 股新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的 100% 控股權 。但是，由於發行了大量新股，在我們的 初始業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份。 如果交易後 公司擁有或收購的目標企業股權或資產少於100％，則此類業務中擁有或收購的部分即為80％淨資產 測試的估值。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的合計 價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，用於要約的目的 或尋求股東批准（如適用）。

首次公開募股和出售我們初始 業務合併結束時從信託賬户向我們發放的配售單位的 淨收益可用作向我們完成初始業務 合併的目標企業的賣家付款的對價。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從 信託賬户中釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回 我們的公開股票，則我們可能會將關閉後從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司 用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，因發生的債務而到期的本金或利息 在完成我們最初的業務合併時，為收購其他公司提供資金或籌集營運資金。 此外，我們可能需要獲得與完成初始業務合併有關的額外融資， 將在收盤後用於一般公司用途，如上所述。

通過發行股票或股票掛鈎證券或通過與初始業務合併相關的貸款、預付款、 或其他債務籌集資金的能力沒有限制。在遵守適用的證券法的前提下，我們 只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。目前，我們不是 與任何第三方就通過出售證券 或其他方式籌集任何額外資金的安排或諒解的當事方。我們的任何贊助商、高級職員、董事或股東都無需向我們提供與 有關的任何融資，也無需在我們的初始業務合併之後向我們提供任何融資。我們還可能在初始業務合併結束之前獲得融資，為 與尋找和完成初始業務合併相關的營運資金需求和交易成本提供資金。

我們的 第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，在 完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外證券，使持有人有權獲得 (i) 從信託賬户獲得資金；或 (ii) 對我們的公開股票進行集體投票：(a) 對任何初始業務合併，或 (b) 批准我們修訂後的修正案並將重述的公司註冊證書改為：(x) 延長我們自關閉之日起完成 業務合併的時間首次公開募股，或 (y) 修改上述條款，除非（與經修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修正案 有關）我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會

企業 信息

我們的 行政辦公室位於 CT 10-06，梳邦廣場、Jalan SS15/4G、馬來西亞梳邦再也47500 Selangor， ，我們的電話號碼是 +60 3 5888 8485。

商品 1A。風險因素

根據《交易法》第 12b-2 條的定義， 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供 本項目所要求的信息。可能導致我們的實際業績與本年度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險 。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大 不利影響。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本年度報告發布之日，我們在向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於2021年8月11日宣佈生效 的最終首次公開募股招股説明書中披露的風險因素髮生了一項重大 變化，或者我們在2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-Q表季度報告中披露的風險因素髮生了一項重大變化，如下所示：

通貨膨脹降低法案中包含的 消費税可能會降低我們初始業務合併後的證券價值， 會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金數量。

2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了 2022 年《通貨膨脹降低法》（“通貨膨脹減少法”）， 除其他外，對國內公司從 2023 年 開始回購的股票的公允市場價值徵收 1% 的消費税，但有某些例外情況（“消費税”）。由於我們是特拉華州的一家公司，我們的證券將在本招股説明書發佈之日後在納斯達克交易 ，因此在首次公開募股後，我們將成為《通貨膨脹 削減法》所指的 “受保公司”，儘管並非毫無疑問，但消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何 贖回，包括與首次公開募股有關的贖回商業合併 以及為延長完成初始註冊時間而對我們的公司註冊證書進行的任何修改業務合併，除非 豁免可用。因此，由於消費税，您對我們證券的投資價值可能會減少。 此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，因此， 可能會阻礙我們達成和完成初始業務合併的能力。此外，如果沒有進一步的指導，清算時消費税 税的適用尚不確定。儘管如此，我們不得使用信託賬户中存入 的收益及其賺取的利息來支付任何消費税或任何其他費用或税款，但特許經營税和 所得税除外，這些費用或税款可能根據當前、待定或未來的任何規則或法律對我們徵收的任何 消費税，包括但不限於《通貨膨脹降低法》對我們的任何贖回或股票回購徵收的任何 消費税。

我們 可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。

商品 1B。未解決的員工評論

不適用。

項目 2.屬性

我們的 行政辦公室位於 CT 10-06，Jalan Subang Subang Subang Subang Jaya 47500 Subang Jaya 47500 ，我們的電話號碼是 +60 3 5888 8485。我們已同意每月向Arc Group Limited支付總額為10,000美元的辦公室 空間、公用事業以及祕書和行政支持，該辦公地點的使用包含在每月10,000美元的付款中。 在截至2022年12月31日的年度中，已支付了12萬美元。在我們的初始業務合併或 清算完成後，我們將停止支付這些月度費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

項目 3.法律訴訟

從 開始，我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟。我們的管理層 認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待審，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的 單位、公開股票和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “PPHPU”、“PPHP”、 “PPHPR” 和 “PPHPW”。我們的單位於 2021 年 10 月 4 日開始公開交易。我們的公開股票和 公共權利於 2021 年 10 月 4 日開始單獨公開交易，公共認股權證（全部三個 個單位）於 2021 年 10 月 4 日開始單獨公開交易。我們的B類普通股未在任何交易所上市。

截至2022年12月31日的 ，我們的普通股有七名登記持有人，我們的公開 認股權證有一名登記持有人。普通股持有人是 “街道名稱” 或受益持有人的人數要多得多，他們的登記股份 由銀行、經紀商和其他金融機構持有。因此，我們無法估計普通股紀錄持有人所代表的股東總數 。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在最初的 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的總體財務狀況。此時 首次業務合併後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們承擔 與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性 契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

[沒有。]

近期 未註冊證券的銷售

[沒有。]

發行人和關聯買家購買 股權證券

[沒有。]

使用 首次公開募股的收益

正如 先前報道的那樣，PHP Ventures Acquisition Corp.（“公司”）於2021年8月16日完成了5,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股 （“發行”）。每個單位將由一隻A類普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）和一項權利（“公共權利”）的一半 組成。根據 公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-256840），每份公共認股權證將使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一半的普通股，但須進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5,000,000,000美元。

隨後， 於 2021 年 8 月 19 日，承銷商全部行使了超額配股權，額外的 單位（“超額配售期權單位”）的發行和銷售已結束。該公司以每單位10.00美元的價格 總髮行了75萬套，總收益為750萬美元。2021年8月19日，在出售超額配股 期權單位的同時，公司完成了另外22,500個配售單位的私募銷售，總收益為22.5萬美元。 配售單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條發行的，因為這些交易不涉及 的公開發行。

從2021年10月4日開始，單位持有人可以選擇單獨交易A類普通股、權利和認股權證的 股，包括這些單位。未分離的單位 將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PPHPU”，而分離的A類普通股、權利和認股權證 將分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “PPHP”、“PPHPR” 和 “PPHPW”， 。

在上述發行中，沒有直接或間接向 (i) 我們的任何董事、高級管理人員或其 同事，(ii) 任何擁有我們任何類別股權證券10％或以上的人或 (iii) 我們的任何關聯公司，與 償還未償貸款有關以及根據我們與贊助商 簽訂的行政支持協議除外。正如我們根據與首次公開募股相關的第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中所述，我們發行所得款項的計劃用途沒有重大變化。

項目 6.精選財務數據

不適用。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 與我們經審計的財務報表及包含在 “第 8 項” 中的相關附註一起閲讀。10-K表年度報告的財務報表和補充 數據”。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，因為 是許多因素的結果，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明”、“Item 1A” 中列出的因素。風險因素” 以及本10-K表年度報告的其他地方。

關於前瞻性陳述的特別説明

除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有 陳述，包括但不限於此 “第 7 項。管理層關於我們的財務 狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 “關於財務狀況和經營業績的討論與分析” 是前瞻性陳述。在本年度報告中使用 時，與我們或我們的管理層有關的 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或負面 等詞語或其他類似表述是指前瞻性陳述。 可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。這種具有前瞻性 的陳述基於管理層的信念，以及我們 管理層做出的假設和目前獲得的信息。無法保證任何前瞻性陳述中的結果都會實現，並且實際結果可能會受到一個或多個因素的影響 ，這可能會導致它們存在重大差異。無論何時出現在本年度報告中的前瞻性陳述，都應將其解讀為 適用於所有前瞻性陳述。對於這些陳述，我們聲稱 保護了《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件 中詳述的某些因素，實際業績 可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述全部限定 。

概述

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 4 月 13 日在特拉華州成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本 交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“Business 合併”）。我們是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興 成長型公司相關的所有風險。我們打算使用首次公開募股收益和 出售私人認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金 或完成初始業務合併的計劃會成功。

操作結果

迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有創造 任何收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動、為 首次公開募股做準備所必需的活動、進行首次公開募股以及為業務合併確定目標公司。該公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業 收入。公司將以首次公開募股收益的現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入 。我們因成為 上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），也用於盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的年度中， 的淨虧損為1,848,123美元，其中包括我們 信託賬户中持有的有價證券的已實現收益802,841美元，被2,369,751美元的組建和運營成本、200,050美元的特許經營税和81,163美元的所得税準備金所抵消。

流動性 和資本資源

2021 年 8 月 16 日，公司以每單位 10.00 美元的價格完成了 5,000,000 個單位（“單位”，對於 的A類普通股，“公開股”）的首次公開募股，產生的 總收益為 50,000,000 美元，發行成本為 3,153,369 美元，其中 175 萬美元用於遞延承銷佣金（參見 註釋 6）。

在發行結束的同時 ，公司以 的價格完成了對公司發起人Global Link Investment LLC（“私募單位”）的總計270,900個單位 （“私募單位”）的私募配售，總收益為2709,000美元（“私募配售”）（見 ）（見 注意事項 4)。

隨後， 在收到承銷商選擇完全行使其超額配股權（“超額配售單位”）的通知後，公司於2021年8月19日完成了以每單位10美元的價格出售另外75萬個單位（“單位”）的交易， 產生了7,500萬美元的額外總收益，併產生了412,500美元的額外發行成本，其中262,500美元推遲 承保佣金。每個單位由一股公司A類普通股，面值為每股0.0001美元（“ A類普通股”）、公司A類可贖回認股權證（“認股權證”）的一半，每份認股權證都使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以及一份權利（“權利”），每份 根據公司在S-1表格上的 註冊聲明（文件編號333-256840），賦予持有人獲得A類普通股十分之一的權利，但須進行調整。

在行使超額配股的同時 ，公司完成了對特拉華州有限責任公司Global Link Investment LLC（“贊助商”）的另外22,500個私募單位 的私募配售，總收益為22.5萬美元。

行使超額配股的首次公開募股的交易 成本為3565,869美元，其中包括115萬美元的現金承保 費用、2,012,500美元的遞延承保費和403,369美元的其他成本。

截至2022年12月31日的 ，我們的資產負債表上有24,927美元的現金可供我們使用，營運資金為13,259,991美元。我們打算 使用信託賬户之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務 盡職調查，往返潛在目標 企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇 收購的目標企業以及構建、談判和完成業務合併。 信託賬户投資賺取的利息收入無法為運營費用提供資金。

在 為與業務合併相關的交易成本融資時，公司的保薦人或保薦人的關聯公司， 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“Working Capital Loans”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成 後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成 後，可以將高達150萬美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併 未能關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。截至2022年12月31日，該公司已在 此類貸款下借入了662,787美元。

如果 公司預計可能無法在 12 個月內完成初始業務合併，則公司可根據保薦人的要求，通過董事會決議 ，將完成業務合併的時間延長至兩次， 每次再延長三個月（完成業務合併總共最多 18 個月），前提是保薦人存入 額外資金按下文所述存入信託賬户。根據經修訂和重述的公司註冊證書 以及公司與Continental Stock Transfer & Trust Company之間即將簽訂的信託協議的條款，為了延長公司完成初始業務合併的時間 ，保薦人或其關聯公司或指定人， 必須向信託賬户存入57.5萬美元，承銷商的超額配股權全額行使（0.10美元）每件商品（無論是哪種情況），在適用截止日期當天或之前，對於每個可延期三個月，提供 可能的總業務合併期為18個月，總付款額為57.5萬美元，承銷商的超額配股權 已全額行使（每單位0.10美元）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將不計息 ，在業務合併完成後從向其發放的信託賬户收益中支付。2022年8月8日， 公司與保薦人簽訂了貸款和轉讓協議，根據該協議，2022年8月15日，公司的保薦人 已向公司的信託賬户存入57.5萬美元，相當於每股公開股0.10美元），將其 完成初始業務合併的時間延長三個月，從2022年8月16日到2022年11月16日（“延期”）。 2022年11月16日，公司的保薦人進一步向公司的信託賬户存入了57.5萬美元（相當於每股公開股0.10美元），以將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2022年11月 16日到2023年2月16日。

持續經營考慮

該公司預計 在推行其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司根據 根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司未能在首次公開募股結束後的規定期限內成功完成初始業務合併 ，則要求公司停止所有業務，贖回公眾 股票然後清算和解散引發了人們對 br} 的實質性懷疑能夠繼續經營。資產負債表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。管理層已確定，在完成初始業務合併或 按照公司經修訂和重述的組織備忘錄的規定完成公司清盤之前，公司擁有 的資金足以滿足公司的營運資金需求。隨附的財務 報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的， 該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續存在。

表外融資 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2022年12月31日起，這將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變的 利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們沒有簽署 任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。業務合併結束後，承銷商有權 收取遞延費，即發行總收益的百分之三點五（3.50％）， 或2,012,500美元。遞延費用將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付， 但須遵守承保協議的條款。

關鍵 會計政策

按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制經審計的財務報表和相關披露，要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、 在已審計財務報表發佈之日披露的或有資產和負債以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至2022年12月31日，沒有重要的會計政策。

最新的 會計準則

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對我們經審計的財務報表產生重大 影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 8.財務報表和補充數據

此 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。

在 的監督下，在包括我們的首席執行官兼首席財務 和會計官在內的管理層的參與下，我們對截至2022年12月31日的財年的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 和15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官 得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條）無效。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

根據交易所 法案第13a-15 (f) 條的定義，我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在就已公佈財務報表的編制和公允列報向我們的管理層和董事會 提供合理的保證。不管 的設計和運行效果如何，控制系統只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於 存在這些固有的侷限性，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和 所有欺詐。管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會於2013年發佈的內部控制整合 框架（“2013年框架”），對我們對財務報告的內部控制進行了評估。 根據我們在2013年框架下的評估，管理層得出結論，由於存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效 。因此，我們在必要時進行了額外分析，以確保 我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為 ，本10-K表中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績 和現金流。

管理層 已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大並改進了針對複雜證券和相關會計準則的 審查流程。我們計劃通過增加獲取 會計文獻的機會，確定可以就複雜的會計申請諮詢的第三方專業人員，以及 考慮增加具有必要經驗和培訓的員工來補充現有的會計專業人員，以進一步改善這一流程。

這份10-K表上的年度報告 不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，因為 我們是《喬布斯法》下的新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政期間， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

商品 9B。其他信息

不適用。

商品 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10.註冊人的董事和執行官

董事 和執行官

我們的 現任董事和執行官如下：

Marcus Choo Yeow Ngoh，首席執行官兼董事

自我們成立以來，Marcus Choo Yeow Ngoh 一直擔任首席執行官。2006 年 3 月至 2021 年 5 月，Ngoh 先生擔任 Edmark Promotions Hong Co.的董事 。Ltd.，他在那裏成功地在中東和非洲開設了新業務。從 1994 年到 2005 年， Ngoh 先生擔任 Everdynamic Marketing 的營銷主管，在那裏他通過現場演示推廣消費品。從 1992 年到 1993 年，Ngoh 先生擔任 Everdynamic Marketing 的會計助理，負責維護應付賬款、應收賬款 並編制財務報表。Ngoh 先生於 1991 年 5 月獲得系統商學院會計學文憑，並於 1992 年 5 月獲得系統商學院英國特許營銷學院（CIM UK）學位。

Garry 理查德·斯坦，首席財務官兼董事

Garry 理查德·斯坦是我們的首席財務官。斯坦先生於2019年3月至2021年4月擔任加納共和國的一家 金礦開採生產商Hope Gold Limited的執行副總裁兼董事。2017 年 11 月至 2019 年 3 月，斯坦先生擔任 Quotable Management Limited 的 管理合夥人兼首席知識官，並與世界儲備 信託集團合作擔任戰略顧問。從2015年10月到2018年1月，Stein先生擔任Baryon Solar PTE Ltd.的顧問委員會成員，該公司是新興市場公用事業規模替代發電的 開發商和運營商。2013 年 11 月至 2018 年 1 月，Stein 先生擔任 CAF Limited 的董事總經理。2014 年 1 月至 2015 年 7 月，斯坦先生擔任環球網絡 One Group Holdings Limited 的執行董事。從2014年12月到2015年6月，斯坦先生擔任Mineral Bull Limited及其母股東Earth Fortune Limited的企業發展 執行副總裁。2010 年 9 月至 2015 年 6 月，斯坦先生擔任前多倫多證券交易所上市公司 Salmon River Resources Ltd 的董事 和重要股東。從 2009 年 6 月到 2015 年 6 月，Stein 先生擔任英屬維爾京羣島註冊的投資和諮詢 公司 Shi Ba Capital Limited 的董事長兼首席執行官。2009年9月至2012年12月，Stein先生擔任香港上市公司Sino Prosper State Gold Resources Holdings Limited的企業發展總監。斯坦先生在 2008 年 3 月至 2009 年 6 月期間擔任 Quam 私募股權公司的董事總經理。Stein 先生在 2004 年 2 月至 2008 年 1 月 期間成立並擔任金華資源公司的副總裁兼首席投資官。2003 年 8 月至 2007 年 11 月，斯坦先生擔任金斯威 國際控股有限公司的子公司加拿大金斯威資本公司的副總裁，並擔任金中國管理公司的董事總經理兼首席投資官。從 1995 年 10 月 到 2003 年 7 月，斯坦先生是一名獨立商業銀行家。從 1999 年 3 月到 2001 年 10 月，斯坦先生擔任 財務副總裁、探險家聯盟公司首席財務官兼祕書。Stein 先生在凱斯西儲大學凱斯理工學院獲得化學 理學學士學位。1972 年 8 月，Stein 先生獲得多倫多大學冶金與材料科學應用科學碩士學位 。1997 年 12 月，Stein 先生獲得約克大學工商管理碩士學位 。

Khye Wang Phoon，獨立董事

Khye Wang Phoon 創立了 Elite Organic，自 1995 年起擔任董事總經理。從 1989 年到 1995 年，Phoon 先生在 Lindeteves-Jacoberg 擔任銷售經理 。從 1983 年到 1989 年，Phoon 先生在 Behn Meyer 擔任銷售和營銷藥劑師。從 1982 年到 1983 年， Phoon 先生在聖詹姆斯教學醫院擔任註冊前藥劑師。Phoon 先生於 1983 年在英國皇家藥學會 註冊為合格藥劑師，並在衞生部馬來西亞藥房委員會註冊。Phoon 先生於 1982 年獲得布拉德福德大學藥學學士學位。

Donald Nnamdi Anih，Esq.，獨立董事

Donald Nnamdi Anih Esq. 自 2007 年以來一直擔任 Donald Anih & Co. 律師事務所的管理合夥人。從 2003 年到 2015 年，Anih 先生在國王計算機學院擔任研究主任。從1993年到現在，Anih先生一直擔任Donny Systems Limited的首席執行官 官員，在那裏他談判了業務收購條款，以擴大業務基礎，鞏固市場影響力 並實現產品多元化。Anih 先生於 1991 年在拉各斯大學 Akoka Yaba 獲得數據處理和編程學位。Anih 先生還於 2006 年獲得拉各斯大學法學學士學位，並於 2007 年獲得尼日利亞法學院法律教育委員會 的學士學位。

安東尼 Gordon，獨立董事

安東尼 戈登自2013年12月起擔任隱形諮詢管理公司的總裁。Gordon 先生在家族辦公室、高淨值人士、職業運動員和名人工作超過 25 年 ，並協助公共和私營 公司提供與資本市場和業務發展相關的廣泛諮詢服務。戈登先生曾是VitroTech公司的 高管，該公司於2013年根據《破產法》申請了第13章。戈登先生在 2017 年 2 月至 2020 年 9 月期間擔任 MGO 的董事總經理 ，負責領導一家創業專業服務公司的業務發展。 2010 年 2 月至 2013 年 11 月，戈登先生擔任 CREO Select Optunitions Fund, L.P. 的董事總經理，負責一家機會主義的多頭空頭對衝基金經營 的投資者關係。2008 年 1 月至 2010 年 10 月，戈登先生擔任 Mesirow Financial 的董事總經理 ，負責管理估值集團的業務發展。從2006年9月到2007年12月，戈登先生擔任 全球宏觀對衝基金東大道資本合夥人的董事總經理。戈登先生曾就讀於威特沃特斯蘭德大學 ，並獲得了法律和工業心理學文學學士學位以及法學學士學位。戈登先生還擁有哈佛法學院的 法學碩士學位，並參加了哈佛商學院的高管課程。

人數 和高級職員和董事的任期

我們 有五位導演。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事 ，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年 。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後 才需要舉行年會。

由戈登先生組成的第一類董事的 任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由安妮先生組成的第二類董事的 任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Phoon先生和Ngoh先生組成的第三類董事的 任期將在第三次年度股東大會上屆滿。 在我們完成初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

在 完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺均可由我們大多數創始人股份的持有人 選出的被提名人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人大多數 股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。根據本次發行證券的發行和出售同時簽訂的協議，只要我們的保薦人持有 註冊權協議所涵蓋的任何證券，我們的保薦人在完成初始業務合併後， 將有權提名個人參加董事會選舉。

我們的 官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是任期 。我們的董事會有權酌情提名人員擔任經修訂和重述的公司註冊證書 中規定的職位。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高管可以由 一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、 財務主管以及董事會可能確定的其他辦公室組成。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為 公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或任何其他與 有關係 的個人，公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力 。我們預計，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，我們的董事會將確定除Ngoh先生以外的所有董事 均為 “獨立董事”。我們的獨立 董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

高管 高管和董事薪酬

完成我們的初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢或管理 費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標 材料或要約材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的管理層成員支付的此類費用金額設定 任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能公佈，因為合併後業務 的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官 的任何薪酬都將由僅由 獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中的大多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們 無意採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續擔任我們的職務，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就就就就就就就業 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們的職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇 目標企業的動機，但我們認為，我們的管理層在完成最初的業務 合併後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的執行官和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名 委員會。除分階段實施規則和有限例外情況外，納斯達克的規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的 審計委員會僅由獨立董事組成。 的規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的例外情況。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。Phoon、Anih 和 Gordon 先生是我們審計委員會的成員， 戈登先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會必須至少有 三名成員，他們都必須是獨立的。我們的董事會已確定，每位擬議的 審計委員會成員均符合納斯達克上市標準和《交易所 法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，安東尼·戈登 的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

審計委員會是根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立的單獨指定的常設委員會。

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是 Phoon 先生、Anih 和 Gordon 先生。Anih先生將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們 必須至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立董事。我們的董事會 已確定 Phoon 先生、Anih 先生和 Gordon 先生都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中 詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有 有上述規定，但如上所述，在 為完成初始業務合併而提供任何服務之前，我們不會向 的任何現有股東、高級職員、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前 ，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬 安排。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的執行官中沒有人 擔任任何有一名或多名執行官在董事會任職的實體 的薪酬委員會成員，在過去的一年中也從未擔任過薪酬委員會的成員。

公司 治理和提名委員會

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求 時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦 董事候選人由董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。 我們的獨立董事將參與董事候選人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將考慮我們的股東推薦提名的董事候選人，例如 正在尋找候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的競選。 我們希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、我們的業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表 最大利益的能力

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的道德守則。我們已經提交了我們的《道德守則》和 審計委員會章程的副本，作為註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們的公開文件來查看這些文件，該文件位於 SEC 的網站 www.sec.gov。此外，根據我們的要求 ，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修正或豁免。 請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

項目 11.高管薪酬

我們的執行官或董事中沒有人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們可能會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司支付諮詢費、發現費、發現費 費或成功費，以幫助我們完成最初的業務 合併。此外，我們的初始股東、執行官和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷 ，以補償與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和 對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標 材料中向股東全面披露所有款項。在為 考慮初始業務合併而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管和 董事的薪酬。在這種情況下，根據美國證券交易委員會的要求，此類薪酬將在表8-K的當前報告 中作出決定時公開披露。

自 成立以來，我們沒有向我們的任何執行官或董事授予任何股票期權或股票增值權或長期激勵計劃下的任何其他獎勵 。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們普通股的實益所有權的信息，經調整後的 以反映本招股説明書提供的A類普通股的出售，並假設沒有購買本次發行 的公開股票，方法是：

在下表中 ，所有權百分比基於我們的7,480,900股普通股，包括（i）截至2022年12月31日已發行和流通的5,75萬股 的A類普通股和（ii）1,437,500股B類普通股。在 所有有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為單一的 類別共同投票。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為自本報告發布之日起 60 天內 這些認股權證不可行使。

除非 另有説明，否則我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。

2021年5月3日，我們的贊助商共支付了25,000美元，約合每股0.02美元，以換取發行1,437,500股 的創始人股份。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。 創始人股票的每單位價格是通過將向公司出資的金額除以已發行的創始人股票數量來確定的。

* 小於 1%

我們的初始股東持有的 創始人股份佔本次發行完成 後立即發行普通股的20％（不包括任何配售單位，假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何公開股）， 根據某些 觸發事件，其創始人股份有可能擁有高達已發行普通股的14.29％。

在我們最初的業務合併之前，我們公開股的持有者 將無權任命任何董事加入我們的董事會。 由於這種所有權封鎖，我們的初始股東可能能夠有效影響所有其他需要股東批准 的事項的結果，包括修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及批准包括我們初始業務合併在內的重大 公司交易。

創始人股份的持有人同意 (a) 將其擁有的任何創始人股份投票支持任何擬議的業務合併，以及 (b) 不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何創始人股份。我們的保薦人 以及我們的執行官和董事被視為我們的 “發起人”，該術語由聯邦證券法 法定義。

我們的保薦人Global Link Investment LLC是本文所報告證券的紀錄保持者。我們的董事長兼首席執行官 Marcus Choo Yeow Ngoh 是經理兼成員，Garry Richard Stein 是我們贊助商的成員。根據這種關係， Ngoh先生和Stein先生可能被視為共享我們保薦人持有的登記在冊證券的實益所有權。Ngoh 先生和 Stein 先生各自否認任何此類實益所有權，除非其金錢權益為限。這些 實體和個人的營業地址均為佛羅裏達州邁阿密西南七街 78 號 500 套房 33130。

項目 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年5月3日，公司向保薦人共發行了1,437,500股B類普通股，總收購價格 為25,000美元的現金。此類B類普通股總共包括保薦人 可能沒收的多達187,500股股票，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此保薦人將在發行後集體擁有公司已發行和流通股份的至少20％（假設初始股東未購買 本次發行中的任何公開股份，不包括配售）單位和標的證券）。承銷商全額行使了超額配股 期權，因此這些股票不再被沒收。2021 年 5 月 26 日，我們的贊助商將 20,000 股 轉讓給了 Ngoh 先生，6,000 股轉讓給了 Stein 先生，2,500 股轉讓給了 Anih 先生，將 3,000 股股份轉讓給了 Legacy Royals, LLC，一個 由戈登控制的 實體。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股（某些允許的受讓人除外） ，直到 (i) 企業 合併完成之日六個月後，或 (ii) 公司普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元之日，以較早者為準在 開始的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的份額（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後的 ）對於剩餘的任何B類普通股，在業務合併完成 之日起六個月後，或者更早，如果在業務合併之後，公司完成了隨後的清算、 合併、證券交易或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將 的普通股換成現金、證券、或其他財產。

2021年5月3日，保薦人承諾根據本票（“票據”）向公司提供總額不超過30萬美元的貸款，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在2021年10月31日或首次公開募股完成時支付，以較早者為準。首次公開募股時，該公司在 票據下借入了95,120美元。2021年9月1日，本票共償還了95,120美元。

在 為與業務合併相關的交易成本融資時，保薦人可以根據需要向我們提供高達 至1,500,000美元的貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款要麼在業務合併完成 後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在 完成業務合併後，最多可將150萬美元的此類貸款轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。截至2022年12月31日，任何營運資金貸款下均無未償金額 。

如果 公司預計可能無法在 12 個月內完成初始業務合併，則公司可根據保薦人的要求，通過董事會決議 ，將完成業務合併的時間延長至兩次， 每次再延長三個月（完成業務合併總共最多 18 個月），前提是保薦人存入 額外資金按下文所述存入信託賬户。根據經修訂和重述的公司註冊證書 以及公司與Continental Stock Transfer & Trust Company之間即將簽訂的信託協議的條款，為了延長公司完成初始業務合併的時間 ，保薦人或其關聯公司或指定人， 必須向信託賬户存入57.5萬美元，承銷商的超額配股權全額行使（0.10美元）每件商品（無論是哪種情況），在適用截止日期當天或之前，對於每個可延期三個月，提供 可能的總業務合併期為18個月，總付款額為57.5萬美元，承銷商的超額配股權 已全額行使（每單位0.10美元）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將不計息 ，在業務合併完成後從向其發放的信託賬户收益中支付。2022年8月8日，公司與保薦人簽訂了貸款和轉讓協議，根據該協議，2022年8月15日，公司的 保薦人已向公司的信託賬户存入57.5萬美元（相當於每股公開股0.10美元），將 完成初始業務合併的時間延長三個月，從2022年8月16日到2022年11月16日（“延期”）。 2022年11月16日，公司的保薦人進一步向公司的信託賬户存入了57.5萬美元（相當於每股公開股0.10美元），以將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2022年11月 16日到2023年2月16日。

項目 14.主要會計費用和服務

以下 是就提供的服務向MaloneBailey、LLP或MaloneBailey支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由MaloneBailey提供的與監管文件有關的 服務的費用。截至2021年12月31日的年度，MaloneBailey為審計我們的年度財務報表、審查各期的 8-K表格中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交其他必要文件而提供的 專業服務的總費用總額約為99,000美元，截至2022年12月31日的年度為42,500美元。上述金額包括臨時 程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。審計相關費用包括為保險和相關服務開具的費用，這些費用與 財務報表的審計或審查的績效合理相關，不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規或法規以及有關財務會計和報告準則的諮詢所不要求的認證服務 。在截至2022年12月31日的 年度中，我們沒有向MaloneBailey支付任何與審計相關的費用。

税收 費用。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向MaloneBailey支付任何納税申報服務、規劃和税務諮詢費用 。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向MaloneBailey支付任何其他服務的費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會 的批准，但審計委員會沒有預先批准 的所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（ 受《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況，這些服務在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

商品 15.附錄和財務報表附表

(a) 以下文件作為該表格 10-K 的一部分提交：

(1) 財務報表：

(2) 財務報表附表：

沒有。

(3) 展品

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

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已審計財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

PHP 風險投資收購公司

關於財務報表的意見

我們 審計了PHP Ventures Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和 2021年12月31日的隨附資產負債表，以及截至2022年12月31日的相關運營報表、股東赤字和現金流報表，以及相關附註（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流，以及 從2021年4月13日（成立之初）到2021年12月31日的經營業績和現金流。

Going 關注問題

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面描述的 ，公司的商業計劃取決於業務合併是否在規定的期限內完成，如果未完成，則將停止除清算之外的所有業務。 強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。附註1中還描述了管理層在這些問題上的 計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey， LLP

www.malonebailey.com

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 得克薩斯州

2023 年 3 月 31

第四部分-財務信息

項目 15.附錄和財務報表附表。

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餘額 表

附註是這些經審計的財務報表不可分割的一部分

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操作語句

附註是這些經審計的財務報表不可分割的一部分。

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股東赤字變動報表

對於截至2022年12月31日的年度

以及 在 2021 年 4 月 13 日（初始階段）至 2021 年 12 月 31 日期間

附註是這些經審計的財務報表不可分割的一部分

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現金流報表

附註是這些經審計的財務報表不可分割的一部分

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財務報表附註

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並於2023年3月31日獲得正式授權。

在 中，根據1934年《證券交易法》，本報告由以下人員代表註冊人 以所示身份和日期簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

附錄 索引