附錄 99.1

麥凱定律

邁克爾·麥凱 (SBN 023354)

東雙樹牧場路 7702 號

300 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85258

電話：(480) 681-7000

傳真：(480) 348-3999

ROBBINS LLP

布萊恩·J·羅賓斯

斯蒂芬·J·奧多

ERIC M. CARRINO

肖勒姆廣場 5060 號，300 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92122
電話：(619) 525-3990
傳真：(619) 525-3991

電子郵件：brobbins@robbinsllp.com

soddo@robbinsllp.com

ecarrino@robbinsllp.com

原告邁克爾·裏德的律師

[簽名頁上的其他律師]

在亞利桑那州高等法院

在馬里科帕縣和為馬里科帕縣

[標題在下一頁繼續]

本和解條款（“條款” 或 “和解”）由原告邁克爾·裏德（“裏德”）和理查德·杜特里薩克（“杜特里薩克”）（統稱為 “原告”）（統稱為 “原告”），代表他們自己，衍生地代表原告羅賓斯律師事務所（“羅賓斯”）Microchip Technology Incorporated（“Microchip” 或 “公司”）制定和訂立”）、McKay Law（“McKay”）、Johnson Fistel, LLP（“Johnson Fistel”）和 Dessaules Law Group（“Dessaules”）、被告史蒂夫·桑吉、Ganesh Moorthy、J. Eric Bjornholt、L.B. Day、Matthew W. Chapman、Wade F.Meyercord、Esther L. Johnson 和 Karen Rapp（統稱為 “個人被告” 或 “和解被告”）、名義上的被告 Microchip（連同原告和和解被告，即 “和解方”）以及個人被告和 Microchip、P.A. Osborn Maledon 和 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的律師。和解雙方旨在充分地最後，在法院批准並遵守條款的前提下，永久解決、解除和和解已釋放的索賠（定義見下文第四節¶ A.11）此處的條件。

I. 背景

A. Reid Action

2019年1月22日，原告裏德提起了標題為 “Reid訴桑吉等人，案件編號” 的訴訟。CV2019-002389，在亞利桑那州馬里科帕縣高等法院（“亞利桑那州高等法院” 或 “法院”）對個人被告和作為名義被告的公司提起訴訟（“裏德訴訟”）。

原告裏德聲稱，個別被告就其以101.5億美元收購的計算機芯片製造商Microsemi Corporation（“Microsemi”）的運營和財務業績發表了一系列涉嫌重大虛假和誤導性的陳述，從而違反了對Microchip及其股東的信託義務。裏德訴訟還以浪費公司資產和不當致富為由對個人被告提起訴訟。

和解被告否認了原告裏德指控的每一項索賠和論點。

B. 杜特里薩克行動

2021年8月5日，原告杜特里薩克代表Microchip在本法院提起訴訟，指控他在2020年4月13日向董事會提出的要求被Microchip董事會錯誤地駁回（“Dutrisac訴訟”，與裏德訴訟一起被稱為 “訴訟”）。杜特里薩克訴訟還稱，被點名的個人被告發布了與公司收購Microsemi有關的涉嫌重大虛假和誤導性陳述，違反了對Microchip及其股東的信託義務，並就某些個人被告發布了與公司業務相關的重大負面信息。杜特里薩克訴訟以違反信託義務、內幕銷售、公司浪費、不當致富以及供款和賠償為由對被點名的個人被告提起訴訟。

和解被告否認了原告杜特里薩克在其中指控的每一項索賠和論點。

C. 駁回動議的拒絕

1。2021年3月12日，Microchip董事會審計委員會成員動議駁回裏德訴訟。經過全面簡報和口頭辯論，法院於2022年4月1日駁回了駁回的動議。

2。2022年1月28日，Microchip董事會審計委員會成員動議駁回杜特里薩克訴訟。經過全面簡報和口頭辯論，法院於2022年4月7日駁回了駁回的動議。

D. 部分合並亞利桑那州高等法院的股東衍生訴訟

2023 年 1 月 10 日，亞利桑那州高等法院下達了一項命令，就衍生訴訟的部分合並作出聯合規定。法院的命令合併了Reid和Dutrisac的訴訟，僅用於審前發現事項的有限目的。該命令進一步規定”[d]iscovery應根據本法院先前在裏德和杜特里薩克訴訟中下達的日程安排令行事，如果沒有雙方的規定或法院下達進一步的命令，原告邁克爾·裏德和理查德·杜特里薩克（“原告”）應協調發現，並受其中的所有發現限制及其下的所有披露權利和義務的約束，就好像原告是單一當事方一樣。”和解被告向原告律師出示了超過90萬頁的文件，和解雙方已開始確定證詞日期。

E. 調解

和解雙方積極參與了持續的討論，以期有可能解決這些行動。具體而言，和解雙方向羅伯特·邁耶（Robert A. Meyer）提交了大量的調解聲明。（“邁耶先生” 或 “調解員”），並於2022年8月24日在邁耶先生面前舉行了為期一天的視頻會議調解會議。經過調解以及隨後在調解員監督下進行的公平和解談判，和解雙方達成了一項協議，該協議將在獲得法院批准後解決訴訟和已解除的索賠，如本文所述。

F. Microchip 董事會對和解的批准

Microchip董事會成員於2023年2月21日一致批准了和解協議，並一致認為和解符合Microchip及其股東的最大利益。和解被告承認，此處詳述的和解協議為公司及其股東帶來了可觀的利益，和解的好處，包括公司治理的改善和公司保險公司向公司支付的400萬美元款項，是由原告及其律師開始和起訴訴訟造成的。

II。原告的索賠和和解的好處

原告和原告律師認為，訴訟中提出的主張是有道理的。原告和原告律師承認並承認通過動議實踐、審判和可能的上訴對和解被告提起訴訟所必需的持續訴訟費用和持續時間。原告和原告律師還考慮了任何訴訟的不確定結果和風險，尤其是在訴訟等複雜訴訟中，以及此類訴訟固有的困難和延遲。原告和原告律師還意識到訴訟中提出的索賠的舉證和可能的辯護等固有問題。根據他們的評估，原告和原告律師確定，本條款中提出的和解符合Microchip及其股東的最大利益。

III。和解被告對不當行為和責任的否認

和解被告否認了原告指控的每一項索賠和論點。和解被告明確否認針對他們、他們中的任何人或任何其他現任或前任Microchip董事或高管的不當行為或責任的所有指控，這些指控源於訴訟中指控或可能指控的任何行為、陳述、作為或不作為。在不限制上述內容的前提下，和解被告否認他們或任何其他現任或前任Microchip董事或高管違反了信託義務或對Microchip或其股東應承擔的任何其他職責，或參與了任何不當行為。和解被告進一步否認原告、Microchip或Microchip的股東因訴訟中指控的任何行為或其他行為而遭受任何損害或受到傷害。和解被告進一步斷言並將繼續斷言，在所有相關時期，他們和所有其他現任或前任Microchip董事或高管的行為都是真誠的，他們有理由認為符合Microchip及其股東的最大利益。

儘管如此，和解被告還考慮了任何訴訟固有的費用、不確定性和風險，尤其是在訴訟等複雜案件中。和解被告之所以簽訂該條款，完全是因為擬議的和解協議將消除進一步訴訟的負擔和費用，並且不承認任何不當行為或責任。

因此，和解被告已確定，按照本規定規定的方式和條款和條件，全面和最終解決訴訟以及和解方與之相關的所有爭議，是可取和有益的。根據下述條款，本條款，包括和解被告同意的所有承諾和承諾以及本協議所附的所有附錄，在任何情況下均不得解釋或視為和解被告對任何過失、責任、不當行為或損害索賠的承認或讓步的證據。

IV。條款和和解協議

因此，現在，由原告律師和通過原告律師以及和解被告和Microchip之間（代表他們自己和通過Microchip進行推導）以及和解被告和Microchip之間，特此規定和同意，作為下述對價的交換，訴訟和已解除的索賠應完全、最終和永久地妥協、和解、解除、放棄和解除，訴訟應被駁回對和解被告有偏見，但須遵守以下條款和條件該規定如下：

A. 定義

在本規定中，以下術語的含義如下：

1。“訴訟” 是指原告裏德於2019年1月22日提起的徒勞訴訟，標題為Reid訴桑吉等人，案例編號。CV2019-002389，正在亞利桑那州高等法院（“裏德訴訟”）待審，該要求駁回了原告杜特里薩克於2021年8月5日提起的訴訟，並標題為杜特里薩克訴桑吉案，案件編號CV2021-012459，正在亞利桑那州高等法院待審（“杜特里薩克訴訟”）。

2。“法院” 或 “亞利桑那州高等法院” 是指位於馬里科帕縣的亞利桑那州高等法院。

3。“生效日期” 是指本規定第四節*G中規定的所有事件和條件都得到滿足和發生的第一個日期。

4。“最終” 是指判決未以任何方式被推翻、撤銷或修改，也不再接受上訴複審的時間，這要麼是因為上訴的處理和上訴程序的結束，要麼是因為尋求上訴複審的時間已經過去，沒有采取行動。更具體地説，就是這種情況：(1) 要麼沒有提出上訴，訴訟中及時提交任何上訴通知的時機已經過去；要麼 (2) 已經提起上訴，上訴法院已經/已經確認了判決或駁回了上訴，任何複議或進一步上訴複審的時間已經過去，上訴法院的授權已經/已經下達；或 (3)) 上級法院已批准進一步的上訴複審，該法院要麼維持了基本判決，要麼維持了上訴法院的判決維持判決或駁回上訴的決定。

5。“最終命令和判決” 或 “判決” 是指法院在和解協議最終獲得批准後將在訴訟中作出的判決，其形式基本上是作為本協議附錄B附錄的。

6。“原告律師” 是指羅賓斯、麥凱、約翰遜·菲斯特爾和德索爾斯的律師事務所。

7。“原告” 是指原告邁克爾·裏德和理查德·杜特里薩克。

8。“Microchip” 或 “公司” 是指 Microchip Technology Incorporated，包括但不限於其前身、繼任者、合作伙伴、合資企業、子公司、關聯公司、部門和受讓人。

9。“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、專業公司、有限責任合夥企業、合夥企業、有限合夥企業、協會、合資企業、股份公司、遺產、法定代表人、信託、非法人協會、政府或其任何政治分支機構或機構，以及任何企業或法律實體，及其每位配偶、繼承人、代表或受讓人。

10。“關聯方” 指 (i) 與 Microchip、Microchip 的前任或現任董事、高級職員、經理、員工、合夥人、代理人、律師、會計師、審計師、銀行、保險公司、共同保險公司、再保險公司、顧問、專家、繼任者、子公司、部門、合夥人、普通合夥人或有限合夥人、有限責任公司、Microchip 擁有控股權的任何實體以及所有高管、董事和員工 Microchip 的現任和前任子公司；以及 (ii) 關於和解被告，(1)每位配偶、直系親屬、繼承人、遺囑執行人、遺產、管理人、代理人、律師、會計師、審計師、銀行、保險公司、共同保險公司、再保險公司、顧問、專家或其中任何一方的關聯公司，(2) 任何和解被告或其任何配偶或家庭成員擔任委託人、受益人或受託人的任何信託，以及 (3) 任何有和解被告的實體，或任何配偶或其直系親屬擁有控股權益或和解被告曾擔任僱員, 董事, 高級職員,董事總經理、顧問、普通合夥人、有限合夥人或成員，以及任何由他們建議或管理的集體投資工具。

11。“已發佈的索賠” 是指原告、Microchip或任何Microchip股東以衍生方式代表Microchip對和解被告和獲釋人員提起的訴訟中已經或可能提出的所有索賠、要求、權利、責任和救濟索賠，無論已知或未知（如第四節*A.17所述），這些索賠、要求、權利、責任和救濟索賠，這些索賠、要求、權利、責任和救濟索賠，這些索賠、要求和解索賠，這些索賠、要求、權利、責任和救濟索賠，無論是已知的還是未知的（如第四節*A.17所述）、事件、事項、事件、行為、披露、陳述、涉嫌的遺漏或涉嫌未採取行動與收購 Microsemi 有關或與收購有關。

12。“獲釋人員” 是指和解被告、Microchip 及其各自的關聯方。如上文第四節*A.10所定義，關聯方包括但不限於所有現任和前任Microchip董事和高管，包括所有在上文第一節所述的股東衍生訴訟中被指定為被告的人。

13。“和解” 是指本規定中包含的條款和條件。

14。“和解被告” 是指史蒂夫·桑吉、加內什·穆爾西、J. Eric Bjornholt、L.B. Day、Matthew W. Chapman、Wade F. Meyercord、Esther L. Johnson 和 Karen Rapp。

15。“和解方” 統稱原告、和解被告和Microchip。

16。“規定” 是指本和解條款。

17。“未知索賠” 是指任何訴訟、訴訟、索賠、要求、權利、責任和訴訟理由，包括已知索賠和未知索賠（定義見此處），原告、Microchip 或 Microchip 股東在獲釋人員獲釋時不知道或懷疑存在於他、她或其有利於他、她或她的索賠，包括如果他、她或它知道的話可能會影響他、她或她的索賠，或者其與獲釋人員的和解和釋放，或者可能影響了他、她或其不反對本《和解協議》的決定。對於所有已發佈的索賠，和解雙方規定並同意，自生效之日起，原告、Microchip 及其股東應被視為擁有《加州民法典》第 1542 節、美國任何州或地區或任何其他州、主權國家或司法管轄區的任何法律或任何普通法原則，並明確放棄該判決的規定、權利和福利這與《加利福尼亞民法典》第 1542 條類似、可比或等效，該條規定：

全面免除不適用於債權人在執行免責時不知道或懷疑存在對自己有利的索賠，如果債權人知道這些索賠，一定對他或她與債務人的和解產生了重大影響。

此外，對於根據下文第四節D節發出的任何和所有索賠，和解雙方規定並同意，在生效之日起，每位獲釋者還應明確放棄，通過判決的生效，應明確放棄任何司法管轄區或任何州或地區的任何法律或與之類似、可比或等同的普通法原則賦予的任何和所有條款、權利和福利《加州民法典》第 1542 節。原告、Microchip 和每位 Microchip 股東此後可能會發現與他、她或其現在所知道或認為的與已發佈索賠主題有關的事實補充或不同的事實，無論是已知的還是未知的、可疑的還是未懷疑的、偶然的還是非偶然的，無論是否隱瞞或隱藏，這些索賠現在存在，或者迄今為止在任何現已存在或將來出現的法律或衡平理論中存在，包括但不限於疏忽、故意、有或無惡意的行為，或違反任何義務、法律或規則，不考慮隨後發現或存在此類不同或額外的事實。和解雙方承認，上述豁免是單獨討價還價的，是和解協議的關鍵內容，本新聞稿是和解協議的一部分，通過判決，Microchip股東也應被視為已承認。

B. 合併

為了實現和解，雙方同意並特此規定合併裏德和杜特里薩克的訴訟。

C. 審議情況

1。在訴訟和解方面，被告將通過其保險公司向原告律師設立的計息託管賬户支付總額為400萬美元（“和解金額”）。和解金額應在以下兩十 (20) 個工作日內支付到託管賬户，以較晚者為準：(a) 法院下達初步批准令之日（定義見下文）；或（b）被告律師從原告律師那裏收到向託管賬户轉賬所需的信息，包括包括銀行名稱和美國律師協會路由號碼、賬户名稱和號碼的電匯指示，以及 a 簽名為 W-9，反映了有效的納税人識別號。

2。在最終命令和判決下達後的五 (5) 個工作日內，原告律師應安排將和解金額及其賺取的所有利息，減去法院從和解金額中裁定的律師費和開支以及原告的服務獎勵，從託管賬户向Microchip支付。

3。此外，在訴訟和解方面，Microchip董事會已批准實施下文詳述的公司治理措施。Microchip應在法院最終司法批准擬議和解後的六十 (60) 天內實施此處規定的公司治理措施。Microchip承認並同意，下述公司治理增強措施為Microchip及其股東帶來了可觀的收益。Microchip承認，訴訟的啟動和起訴以及與原告律師的和解談判是公司決定實施和加強其公司治理措施和內部控制計劃的原因。除非另有規定，否則下述公司治理增強和內部控制計劃應自通過之日起五 (5) 年內有效。

加強管理層披露委員會

1。函數

(a) 公司應維持其管理層級披露委員會（“披露委員會”），並通過披露委員會章程。披露委員會將每年審查其章程。披露委員會章程的任何變更都必須得到認證官的批准（定義見下文）。

(b) 披露委員會的職能將是審查公司在美國證券交易委員會（“SEC”）文件中披露的某些公開披露。委員會將審查披露的內容是否：(i) 準確、完整和及時；(ii) 在重要方面公允反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流；以及 (iii) 是否符合提請委員會注意的任何其他適用法律和證券交易所要求。披露委員會應在1934年《證券交易法》要求的每份10-K表格和10-Q表格之前定期舉行會議。

2。構圖

(a) 披露委員會成員應由公司首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）和首席合規官（“CCO”）（如下所述）以及公司的其他代表組成。首席執行官和/或首席財務官（“認證官”）可以隨時任命和/或罷免其他委員會成員。核證人將指定披露委員會的一名成員為委員會主席。主席應安排和主持會議。對章程或披露委員會程序的任何解釋均應由披露委員會主席作出。主席或認證人員可酌情聘請外部顧問或顧問。主席將每季度向董事會審計委員會報告。公司還應敲定披露委員會的正式書面章程，在執行本規定之前，該章程已由原告律師審查。

3。職責和責任

(a) 披露委員會應：

(i) 制定和維護政策和程序，旨在確保公司在向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的信息以及公司向公眾披露的其他信息得到準確、及時的記錄、處理、彙總和報告，包括評估定期披露的政策和程序，以及定期評估公司披露控制有效性的程序和政策；

(ii) 每年參與公司披露控制有效性的評估；

(iii) 審查公司10-Q表和10-K表格的草稿，並批准公司10-Q表格和10-K表格申報的形式和內容；

(iv) 酌情向審計委員會提供有關披露委員會確定的披露和相關風險因素問題的最新信息；以及

(v) 酌情向董事會提供最新信息，以確保董事會獲得與披露委員會工作相關的足夠信息，以便董事會能夠適當地履行其義務。

(b) 為了履行其職責，披露委員會應有權完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和員工，包括獨立審計師。

收購監督改革

1。對於任何對公司重要的兼併和收購（“收購” ——就本C節而言，“收購” 是指收購的是任何規模的上市公司或收購價格等於或大於最終協議簽署時公司市值5％的私人公司），管理層應採取以下措施：

(a) 向董事會提交有關收購優先事項以供盡職調查，總結從先前收購中吸取的經驗教訓；

(b) 向董事會提交管理層對重大采購潛在益處和風險的分析；

(c) 向董事會提交管理層對此類收購的分析和建議；以及

(d) 在對另一家公司進行任何重大收購後，與董事會舉行 “經驗教訓” 會議，定期提供有關整合工作的最新情況。

2。公司應遵守以下有關潛在或實際收購的政策：

(a) 內幕交易合規官應就收購中或收購前後的股票交易窗口，包括從任何發行到收購的這段時間內，與外部法律顧問協商。

(b) 在截至收購完成後的第一個季度中，公司應披露所收購業務的收入和利潤。

加強審計委員會的職責和責任

1。董事會應通過更新的審計委員會章程，其中包括以下條款或應以其他方式規定：

(a) 審計委員會應負責評估對執行官和董事違反行為守則的紀律建議，並與公司的獨立董事（任何可能受到紀律審查的獨立董事除外）一起就此類紀律做出最終決定；

(b) 公司的政策應是：

(i) 禁止執行官就審計委員會調查的任何發現或結論干涉審計委員會的任何成員或對他們施加不當影響；

(ii) 禁止公司執行官要求審計委員會成員提供有關審計委員會調查、發現或結論的信息；以及

(iii) 要求所有公司高管配合審計委員會的調查，任何不合作的行為都可能成為董事會紀律處分的理由，包括但不限於董事會自行決定解僱；

(c) 審計委員會應收到公司管理層和公司獨立審計師關於公司10-K表格和10-Q表中包含的財務報表的報告；以及

(d) 審計委員會應收到公司首席運營官的季度報告。

首席合規官的任命

1。Microchip 應任命一位首席運營官（不必是執行官）。首席運營官應與高級管理層（包括總法律顧問）合作處理公司合規、道德和治理問題。首席運營官應主要負責監督和管理公司的公司治理政策（包括《商業行為與道德準則》和《公司治理準則》），與其他高級管理人員協調營造一種將合規和道德納入業務流程和實踐的文化，並維護和

監督報告和調查潛在的合規和道德問題的系統。首席信息官將協助審計委員會和董事會履行對公司遵守適用法律法規的監督職責。

2。CCO 的職責應包括：

(a) 管理和監督公司的公司治理準則；

(b) 在公司披露委員會任職；

(c) 酌情聘用獨立的第三方顧問；

(d) 與公司總法律顧問合作，評估公司法律和監管合規性的充分性；以及

(e) 監督風險評估、合規以及公共和內部溝通方面的高管培訓，促進和監督新董事會成員的培訓。

董事任期限制

1。任何非僱員董事擔任董事會成員的時間均不得超過十七 (17) 年。該期限應在商定此類條款之日起一 (1) 年內實施，並應維持不少於二十 (20) 年。該任期應適用於自生效之日起董事會的所有非僱員董事；但是，該任期不會追溯適用（即，對於現任董事，在實施該要求之前的任職年限不計入17年。）

首席獨立董事

1。如果董事會主席不是 “獨立董事”，則董事會應任命一名滿足這種獨立性的首席獨立董事。首席獨立董事可能會因其服務獲得公司董事會可能確定的額外報酬。首席獨立董事應承擔以下職責：

(a) 在每次會議之前審查董事會會議議程和董事會會議日程安排，以確保有足夠的時間討論議程項目；

(b) 酌情與非獨立主席協商和合作；

(c) 主持在非獨立主席、首席執行官和當時在董事會任職的任何其他管理層成員不在場的情況下舉行的董事會執行會議；

(d) 在他或她認為適當的任何時候召集獨立董事會議；

(e) 在非獨立主席不在場時主持董事會會議；

(f) 在他或她認為適當時聘用與履行這些職責有關的外部顧問；以及

(g) 不時履行董事會認為適當的其他職責。

增強董事獨立性

1。董事會應修訂公司章程和公司治理準則，要求董事會四分之三的董事（向下四捨五入）是 “獨立的”，如納斯達克股票市場公司的定義（例如，對於由七人組成的董事會，五名董事必須是獨立的）。

2。如果公司因董事會一個或多個空缺而未能遵守此處規定的獨立性要求，或者如果一名或多名董事由於超出其合理控制範圍的情況而停止獨立，則Microchip應在180天內重新遵守這些要求。

董事會自我評估

1。應修訂公司的公司治理準則，規定在提名、治理和可持續發展委員會設計和批准的流程中對董事會治理和監督程序的有效性進行強制性評估，該委員會應考慮NACD或其他有關治理最佳實踐的指導來源。評估過程應涉及向理事會成員提供的信息和諮詢資源的充分性和及時性；為成員提供實況調查、與管理層磋商和審議的時間是否充足；以及主席的有效性等問題。提名、治理和可持續發展委員會將審查結果，並就整個董事會和任何相關委員會的改進提出建議。

D. 和解程序

1。執行本規定後，原告應立即將該條款及其附錄提交法院，並應動議下達一項基本上採用本條款附錄A形式的命令（“初步批准令”），除其他外，要求初步批准該條款中規定的和解協議，並批准提交和發佈和解通知，主要採用附錄A-1所附表格（“長式通知”）”) 和 A-2（“簡短通知”；長式通知和簡短通知通知統稱為 “和解通知”），其中應包括條款中規定的和解協議的一般條款和和解聽證會的日期，如下所述。

2。在法院下達初步批准令後的七 (7) 個工作日內，Microchip應促使向美國證券交易委員會（“SEC”）提交條款和長式通知以及SEC表格8-K或其他適當的文件，並在投資者商業日報上發佈一次簡短通知。美國證券交易委員會的文件將通過 https://www.Microchip.com “投資者關係” 頁面上的鏈接查閲，該頁面的地址應包含在和解通知中。Microchip 應承擔與本和解通知或法院批准和/或要求的任何其他形式或方式的通知相關的所有費用。

3。原告還將要求法院在發出和解通知後不少於四十五（45）天內舉行訴訟聽證會（“和解聽證會”），以考慮和確定是否應以本協議附錄B的形式下達最終命令和判決：（a）批准和解條款是公平、合理和充分的；以及（b）有偏見地駁回針對和解被告的訴訟。

4。在生效日期之前，除非本協議另有規定，否則訴訟中的所有訴訟和發現均應中止，和解方不得提起或起訴與和解有關的任何其他訴訟或訴訟。

E. 新聞稿

1。根據第四節的定義，*A.3 在生效之日起，Microchip、Microchip 股東或任何代表 Microchip 和原告（代表他們自己和/或派生代表 Microchip 行事）行事的人，均應被視為已完全、最終和永久釋放、放棄、解除和駁回針對獲釋人員和所有人的索賠訴訟原因或索賠（包括未知索賠）已經或可能由以下各方主張原告、Microchip或代表Microchip或Microchip衍生出來的與收購Microsemi有關的事實、交易、事件、事件、行為、披露、陳述、涉嫌遺漏或涉嫌未採取行動，對和解被告或獲釋人員提起訴訟。此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何和解方或任何其他獲釋人員執行本規定條款的權利。

2。根據第四節的定義，*A.3 自生效之日起，Microchip、Microchip 股東或任何代表 Microchip 行事的人和原告（代表他本人行事並以衍生方式代表 Microchip 及其股東行事）將被永久禁止和禁止對任何獲釋人員提起、提起或起訴任何已發佈的索賠，也不得對任何獲釋人員提起、提起或起訴任何已發佈的索賠源於已發佈的索賠、訴訟或提出、起訴或與之有關的、與之相關的，辯護、和解或解決訴訟。此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何和解方執行本條款的權利。

3。根據第四節的定義*A.3，每位獲釋人員和關聯方應被視為已完全、最終和永久釋放、放棄和解除原告、原告律師和所有現任Microchip股東（僅以Microchip股東的身份）中產生的所有索賠（包括未知索賠）或與提起、起訴、主張、和解或解決訴訟或已解除的索賠有關。此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何和解方執行本條款的權利。

F. 原告律師單獨談判的律師費用和開支

1。在就和解協議的主要條款進行談判並達成協議後，原告律師和Microchip由其律師行事，在調解員的協助下，分別就律師費用和公司將向原告律師支付的開支進行了談判。鑑於原告律師的努力帶來了可觀的好處，Microchip已同意不反對300萬美元的費用和開支裁決，其中包括（i）400萬美元和解金額的30％，即120萬美元，尚待法院批准；以及（ii）Microchip提供的與公司治理措施有關的180萬美元，但須經法院批准批准（“費用和支出金額”）。

2。在法院發佈判決後的十 (10) 個日曆日內，儘管有人及時對和解協議提出異議，或者有可能對此提出上訴，但Microchip仍應向原告律師控制的賬户支付與公司治理措施有關的180萬美元，但須經法院批准。此外，原告律師應從和解金額中提取法院裁定的費用金額，無論如何不得超過120萬美元。如果由於法院的任何進一步命令或任何上訴、還押候審或成功的附帶攻擊，生效日期未到來，或者如果費用和支出金額未獲得批准，或者全部或部分被修改或推翻，則原告律師應負責向Microchip償還他們收到的款項。除費用和支出金額外，Microchip和任何其他獲釋人員均不對原告律師的費用和/或開支承擔任何義務。

3。原告律師應相互分配費用和支出金額。原告律師同意，任何關於費用和支出金額分配的爭議均應提交調解員並由調解員進行調解，如果調解不成功，則由調解員根據調解員自行決定規定的條款和程序，在最終的、具有約束力的、不可上訴的基礎上作出裁決。這個

調解員的費用和任何此類調解和/或仲裁的費用應僅由原告律師承擔，並在原告律師之間平均分配。被告和被告律師對原告律師之間費用和支出金額的分配或分配不承擔任何責任。

4。原告打算要求法院批准原告裏德和杜特里薩克每人不超過5,000美元的服務獎勵，以表彰他們為訴訟所付出的時間和精力。被告同意不反對向原告提供服務獎勵的請求，服務獎勵將從和解金額中支付。

G. 和解條件；不批准、取消或終止的影響

1。生效日期應以以下所有事件的發生為條件：

(a) 法院基本上以本文件所附附錄B的形式作出了判決；以及

(b) 該判決已成為最終判決。

2。如果不滿足第四節G.1中規定的任何條件，則應根據本第四節G.2的規定取消和終止和解條款，除非和解雙方的律師以書面形式同意繼續執行替代條款或修改後的條款並將其提交法院批准。如果由於任何原因未出現生效日期，或者如果本規定因任何原因被終止、取消或以其他方式未能生效：

(a) 應恢復和解方、獲釋人員和關聯方各自在本規定執行之日之前存在的地位；

(b) 與本規定有關的所有談判、程序、準備的文件和陳述均不得損害和解方，不得被視為或解釋為和解方承認任何行為、問題或主張，也不得在訴訟的任何後續訴訟或任何其他行動或程序中以任何方式用於任何目的（強制執行仍然有效的條款除外）；以及

(c) 除H.4和H.11節的規定外，該條款的條款和規定對和解方不具有進一步的效力和效力，也不得在訴訟或任何其他訴訟中出於任何目的使用，法院根據該條款的條款作出的任何判決或命令均應視為無效。

3。法院的命令或修改或撤銷法院就法院判給原告律師的律師費、費用、開支和利息金額的任何命令的上訴均不得構成取消或終止該條款、影響該條款的可執行性或推遲或阻止該判決成為最終判決的理由。

H. 雜項規定

1。和解雙方 (a) 承認他們的意圖是完善本規定的條款和條件；以及 (b) 同意在合理必要的範圍內進行合作，以生效和執行該條款的所有條款和條件，並盡最大努力實現該條款的上述條款和條件。

2。和解雙方希望本和解協議成為原告與Microchip及其股東與被釋放人之間由已釋放索賠引起、基於或與已釋放索賠相關的所有爭議的最終和徹底解決方案。和解協議涉及有爭議的索賠，任何和解方或獲釋者均不得將其視為對任何索賠、指控或辯護的是非曲直的承認。判決應包含一項調查結果，即在訴訟過程中，當事方及其各自的律師始終遵守了《亞利桑那州民事訴訟規則》第11條和所有其他類似法律的要求。和解雙方進一步同意，已發佈的索賠是在與合格的法律顧問和經驗豐富的調解員協商後自願解決的。

3。在生效日期之前，和解雙方同意不就已發佈的索賠提起任何訴訟，但和解協議本身附帶的訴訟除外；但是，前提是Microchip和和解被告可以尋求阻止或中止為主張任何已釋放索賠而提起的任何其他訴訟或索賠。

4。本條款和和解協議，包括本協議所附的任何證物，以及根據或促進該條款或和解協議而實施的任何行為或執行的任何文件：(a) 被視為或可能被視為或可能以任何方式提供、企圖提供或使用作為任何已發佈索賠有效性的讓步、承認或證據，或被釋放人或微芯片的任何過失、不當行為或責任；或 (b) 被視為或可能被視為或可能被用作任何責任、過失的推定、承認或證據，或在任何法院、行政機構、法庭或其他論壇的任何民事、刑事、行政或其他訴訟中遺漏任何被釋放人或 Microchip。除執行和解條款外，在任何訴訟中，本條款和和解均不可受理，除非被釋放者可以在可能對他們提起的任何訴訟中提起或使用該條款和/或判決，以支持基於既決案原則、抵押品禁止反言、完全信譽和信用、釋放、善意和解、地位、判決限制或任何其他原則的辯護或反訴索賠排除理論或問題排除理論或類似的抗辯理論，或反訴。

5。在訴訟過程中達成的與信息保密或文件封存有關的所有協議和下達的命令均應在本規定和判決中繼續有效。

6。本條款的所有附錄均為本規定的重要和組成部分，並通過本參考文獻完全納入此處。

7。本條款只能通過由所有和解方或其各自利益繼承人簽署或代表其各自的繼承人簽署的書面文書進行修改或修改。

8。本規定及其所附證物構成和解雙方之間的完整協議，除此類文件中包含和記載的陳述、保證和契約外，沒有就該條款和/或其任何附錄向任何和解方作出任何陳述、保證或誘惑。該條款取代並取代了先前或同期與訴訟有關的任何書面材料、聲明或諒解，不得提供任何假釋或其他證據來解釋、解釋、反駁或澄清其條款、和解方或其律師的意圖或該條款的制定或執行情況。和解各方認為，除本文明確陳述的事項外，本條款所涉及的事實或法律可能不同於雙方現在所知道或該方認為屬實的事實；因此，各方都明確承擔事實或法律不同的風險，並同意本規定在所有方面均有效，不得因此而終止不同的事實或法律。

9。該條款和和解協議對和解方的繼承人和受讓人、被釋放人和解放人具有約束力，並使他們受益。和解雙方同意，本條款將適用於各自的利益繼承人，他們進一步同意，任何計劃、擬議或實際的Microchip出售、合併或控制權變更均不得使本規定無效；但是，如果公司的股票將來不再公開交易，則公司治理增強措施將不再適用。和解雙方進一步同意，如果計劃、擬議或實際出售、合併或控制權變更，他們將繼續迅速尋求本條款的最終批准，包括但不限於本條款中反映的和解條款以及費用和支出金額。

10。除非本文另有明確規定，否則所有當事方，包括所有和解被告、他們的律師、Microchip及其律師以及原告、原告律師和聯絡律師，均應自行承擔費用、成本和開支。

11。和解方的律師經各自委託人明確授權採取該條款要求或允許採取的所有適當行動，以實現其條款和條件。

12。原告聲明並保證，他們沒有向任何人轉讓或轉讓，或試圖將任何已解除的索賠或其中的任何部分或其中的利息轉讓或轉移給任何人。

13。代表本條款任何一方執行本規定或其任何證物的每位律師或其他人特此保證，該人擁有這樣做的全部權力。

14。本規定任何一方未能堅持要求其他任何一方嚴格履行本規定的任何條款，均不應被視為對任何條款的放棄，儘管如此，該方仍有權要求該另一方嚴格履行本條款的任何和所有條款。

15。條款和附錄可以在一個或多個對應文件中執行。就本規定而言，傳真或pdf簽名應被視為原始簽名。所有已執行的對應文件，包括傳真和/或 pdf 對應文件，均應被視為同一份文書。一整套對應文件，無論是最初簽訂的，還是其副本，都應提交給法院。

16。本規定對和解當事人和被解除人及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、配偶、婚姻共同體、遺囑執行人、管理人、破產受託人和法定代理人具有約束力，並有利於他們的利益。

17。在不影響根據本規定作出的判決的最終性的前提下，法院應保留對該規定和判決條款的實施和執行的管轄權，為執行和執行該規定和判決所體現的和解協議以及由此產生的、涉及或與之有關的事項，本協議的和解方接受法院的管轄。如果任何和解方和/或獲釋人員之間就本條款任何條款的遵守情況發生爭議，則和解雙方同意應在調解員面前真誠地調解此類爭議。只有在和解方和邁耶先生確定此類爭端的調解失敗之後，才能通過法院的訴訟尋求補救。

18。本條款及其附錄應被視為在亞利桑那州談判、執行和交付並全部履行，本條款和解方的權利和義務應根據亞利桑那州的內部實體法解釋和執行，但不影響亞利桑那州的法律選擇原則。

為此，和解雙方促使本條款由他們自己和/或由其正式授權的律師執行，日期為2023年__________，以昭信守。

在亞利桑那州高等法院

在馬里科帕縣和為馬里科帕縣

[標題在下一頁繼續]

致：截至2023年3月24日（“記錄日期”）的MICROCHIP TECHNOLOGY INCORPORATED（“MICROCHIP” 或 “公司”）普通股的所有紀錄持有人和受益所有人。

請仔細閲讀本聲明的全部內容。本通知涉及對上述股東衍生訴訟（“訴訟”）的擬議和解和駁回，幷包含有關您的權利的重要信息。您的權利可能會受到這些法律訴訟的影響。如果法院批准和解協議，你將永遠被禁止對擬議和解的批准提出異議，也不得提出已獲解除的索賠。

如果您持有MICROCHIP普通股是為了他人的利益，請立即將本文件轉交給該受益所有人。

請注意，這些訴訟是公司股東為公司的利益提起的衍生訴訟，沒有索賠表，因為任何個人都無權因訴訟的和解而獲得賠償。

法院沒有就訴訟的是非曲直作出任何調查結果或裁定。本文對和解背景和情況的陳述不構成法院的裁決。它以當事方律師向法院所作的陳述為依據。

特此向您通報訴訟的擬議和解（“和解”）。本通知由亞利桑那州馬里科帕縣高等法院（“法院”）的命令提供。它並不表示法院對訴訟中指控的真實性或針對任何一方提出的索賠或抗辯的案情發表任何意見。它僅用於通知您擬議和解的條款以及您與之相關的權利。未另行定義的大寫術語應具有2023年3月__日書面和解條款（“條款”）中規定的定義。該條款的文本包含在2023年4月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格中，可在 “投資者關係” 頁面上的 “SEC文件” 鏈接上查看和/或下載，網址為 https://www.microchip.com/en-us/about/investors。

I. 法院為何發佈此通知

你的權利可能會受到名為 Reid 訴 Sanghi 等人的訴訟的和解的影響，Case No.CV2019-002389（亞利桑那州。超級。Ct。-Maricopa Canty。）和 Dutrisac 訴 Sanghi 等人，Case No.CV2021-012459（亞利桑那州。超級。Ct。-Maricopa Cnty。），分別於2019年1月22日和2021年8月5日向法院提起訴訟。原告邁克爾·裏德和理查德·杜特里薩克，代表他們自己並以派生方式代表 Microchip；被告史蒂夫·桑吉、加內什·穆爾西、J. Eric Bjornholt、L.B. Day、Matthew W. Chapman、Wade F. Meyercord、Esther L. Johnson 和 Rapp（合稱 “個人被告” 或 “和解被告”）、名義上被告 Microchip（連同原告和和解被告）被告（“和解方”）已經商定了和解上述訴訟的條款，並簽署了規定這些和解條款的條款。

2023年6月14日上午9點，法院將在亞利桑那州鳳凰城西傑斐遜101號東法院大樓85003舉行聽證會（“和解聽證會”），以確定：(i) 和解條款是否公平、合理和充分，包括單獨商定的原告律師費和開支金額，並應最終獲得批准；(ii) 是否應作出最終判決根據該規定提起訴訟並有偏見地駁回訴訟；以及 (iii) 其他必要或適當的事項在這種情況下。法院有權在聽證會或任何休會時通過口頭宣佈繼續或延期和解聽證會，並有權更改聽證會日期、時間或平臺（當面、通過視頻或電話會議），恕不另行通知Microchip股東。因此，如果您計劃參加和解聽證會，則應在出庭之前確認日期、時間和平臺，並且可以查閲法院的日曆和/或原告律師的網站，瞭解和解聽證會的日期或時間或所用平臺的任何變化。法院也可以批准和解協議，但需根據和解方的律師可能同意進行與此類和解協議相一致的修改，恕不另行通知Microchip股東。

II。微芯片衍生作用

A. Reid Action

2019年1月22日，原告裏德提起了標題為 “Reid訴桑吉等人，案件編號” 的訴訟。CV2019-002389，在亞利桑那州馬里科帕縣高等法院對個人被告和作為名義被告的公司提起訴訟（“裏德訴訟”）。

原告裏德聲稱，個別被告就其以101.5億美元收購的計算機芯片製造商Microsemi Corporation（“Microsemi”）的運營和財務業績發表了一系列涉嫌重大虛假和誤導性的陳述，從而違反了對Microchip及其股東的信託義務。裏德訴訟還以浪費公司資產和不當致富為由對個人被告提起訴訟。

和解被告否認了原告裏德指控的每一項索賠和論點。

B. 杜特里薩克行動

2021年8月5日，原告杜特里薩克代表Microchip在本法院提起訴訟，指控他在2020年4月13日向董事會提出的要求被Microchip董事會錯誤地駁回（“Dutrisac訴訟”，與裏德訴訟一起被稱為 “訴訟”）。杜特里薩克訴訟還稱，被點名的個人被告發布了與公司收購Microsemi有關的涉嫌重大虛假和誤導性陳述，違反了對Microchip及其股東的信託義務，並涉嫌交易與公司業務相關的重大負面信息，從而違反了對Microchip及其股東的信託義務。杜特里薩克訴訟以違反信託義務、內幕銷售、公司浪費、不當致富以及供款和賠償為由對被點名的個人被告提起訴訟。

和解被告否認了原告杜特里薩克指控的每一項索賠和論點。

C. 駁回動議的拒絕

2021年3月12日，Microchip董事會審計委員會成員動議駁回裏德訴訟。經過全面簡報和口頭辯論，法院於2022年4月1日駁回了駁回的動議。

2022年1月28日，Microchip董事會審計委員會成員動議駁回杜特里薩克訴訟。經過全面簡報和口頭辯論，法院於2022年4月7日駁回了駁回的動議。

D. 部分合並亞利桑那州高等法院的股東衍生訴訟

2023 年 1 月 10 日，亞利桑那州高等法院下達了一項命令，就衍生訴訟的部分合並作出聯合規定。法院的命令合併了Reid和Dutrisac的訴訟，僅用於審前發現事項的有限目的。該命令進一步規定”[d]iscovery應根據本法院先前在裏德和杜特里薩克訴訟中下達的日程安排令行事，如果沒有雙方的規定或法院下達進一步的命令，原告邁克爾·裏德和理查德·杜特里薩克（“原告”）應協調發現，並受其中的所有發現限制及其下的所有披露權利和義務的約束，就好像原告是單一當事方一樣。”和解被告向原告律師出示了超過90萬頁的文件，和解雙方已開始確定證詞日期。作為和解協議的一部分，雙方將要求法院出於所有目的合併裏德和杜特里薩克的訴訟。

E. 調解

和解雙方積極參與了持續的討論，以期有可能解決這些行動。具體而言，和解雙方向羅伯特·邁耶（Robert A. Meyer）提交了大量的調解聲明。（“邁耶先生” 或 “調解員”），並於2022年8月24日在邁耶先生面前舉行了為期一天的視頻會議調解會議。經過調解以及隨後在調解員監督下進行的公平和解談判，和解雙方達成了一項協議，該協議將在獲得法院批准後解決訴訟和已解除的索賠，如本文所述。

F. Microchip 董事會對和解的批准

Microchip董事會成員於2023年2月21日一致批准了和解協議，並一致認為和解符合Microchip及其股東的最大利益。和解被告承認，此處詳述的公司治理措施為公司及其股東帶來了可觀的利益，而和解的好處，包括公司治理的改善和公司保險公司向公司支付的400萬美元款項，是由原告及其律師開始和起訴訴訟造成的。

III。和解被告對不當行為和責任的否認

和解被告否認了原告指控的每一項索賠和論點。和解被告明確否認針對他們、他們中的任何人或任何其他現任或前任Microchip董事或高管的不當行為或責任的所有指控，這些指控源於訴訟中指控或可能指控的任何行為、陳述、作為或不作為。在不限制上述內容的前提下，和解被告否認他們或任何其他現任或前任Microchip董事或高管違反了信託義務或對Microchip或其股東應承擔的任何其他職責，或參與了任何不當行為。和解被告進一步否認原告、Microchip或Microchip的股東因訴訟中指控的任何行為或其他行為而遭受任何損害或受到傷害。和解被告進一步斷言並將繼續斷言，在所有相關時期，他們和所有其他現任或前任Microchip董事或高管的行為都是真誠的，他們有理由認為符合Microchip及其股東的最大利益。

儘管如此，和解被告還考慮了任何訴訟固有的費用、不確定性和風險，尤其是在訴訟等複雜案件中。和解被告僅簽訂本和解協議

因為和解協議將消除進一步訴訟的負擔和費用，並且不承認任何不當行為或責任。

IV。擬議衍生品和解的條款

在訴訟和解方面，被告已通過其保險公司同意支付總額為400萬美元的款項（“和解金額”）。

同樣在訴訟和解方面，Microchip董事會在法院最終司法批准擬議和解後的六十（60）天內批准實施下文詳述的公司治理措施。除非另有規定，否則下述公司治理增強和內部控制計劃應自通過之日起五 (5) 年內有效。

和解協議還規定，訴訟和已解除的索賠應得到完全、最終和永久的妥協、和解、解除、放棄和釋放，訴訟應在對和解被告有偏見的情況下被駁回。

加強管理層披露委員會

函數：

(a) 公司應維持其管理層級披露委員會（“披露委員會”），並通過披露委員會章程。披露委員會將每年審查其章程。披露委員會章程的任何變更都必須得到認證官的批准（定義見下文）。

(b) 披露委員會的職能將是審查公司在美國證券交易委員會（“SEC”）文件中披露的某些公開披露。委員會將審查披露的內容是否：(i) 準確、完整和及時；(ii) 在重要方面公允反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流；以及 (iii) 是否符合提請委員會注意的任何其他適用法律和證券交易所要求。披露委員會應在1934年《證券交易法》要求的每份10-K表格和10-Q表格之前定期舉行會議。

成分：

披露委員會成員應由公司首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）和首席合規官（“CCO”）（如下所述）以及公司的其他代表組成。首席執行官和/或首席財務官（“認證官”）可以隨時任命和/或罷免其他委員會成員。核證人將指定披露委員會的一名成員為委員會主席。主席應安排和主持會議。對章程或披露委員會程序的任何解釋均應由披露委員會主席作出。主席或認證人員可酌情聘請外部顧問或顧問。主席將每季度向董事會審計委員會報告。公司還應敲定披露委員會的正式書面章程，在執行本規定之前，原告律師已對該章程進行了審查。

職責和責任：

(a) 披露委員會應：

(i) 制定和維護政策和程序，旨在確保公司在向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的信息以及公司向公眾披露的其他信息得到準確、及時的記錄、處理、彙總和報告，包括評估定期披露的政策和程序，以及定期評估公司披露控制有效性的程序和政策；

(ii) 每年參與公司披露控制有效性的評估；

(iii) 審查公司10-Q表和10-K表格的草稿，並批准公司10-Q表格和10-K表格申報的形式和內容；

(iv) 酌情向審計委員會提供有關披露委員會確定的披露和相關風險因素問題的最新信息；以及

(v) 酌情向董事會提供最新信息，以確保董事會獲得與披露委員會工作相關的足夠信息，以便董事會能夠適當地履行其義務。

(b) 為了履行其職責，披露委員會應有權完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和員工，包括獨立審計師。

收購監督改革

對於任何對公司具有重要意義的兼併和收購（“收購” ——就本第四節而言，這是指收購的是任何規模的上市公司或收購價格等於或大於最終協議簽署時公司市值5％的私人公司），管理層應採取以下措施：

(a) 向董事會提交有關收購優先事項以供盡職調查，總結從先前收購中吸取的經驗教訓；

(b) 向董事會提交管理層對重大采購潛在益處和風險的分析；

(c) 向董事會提交管理層對此類收購的分析和建議；以及

(d) 在對另一家公司進行任何重大收購後，與董事會舉行 “經驗教訓” 會議，定期提供有關整合工作的最新情況。

公司應遵守以下有關潛在或實際收購的政策：

(a) 內幕交易合規官應就收購中或收購前後的股票交易窗口，包括從任何發行到收購的這段時間內，與外部法律顧問協商。

(b) 在截至收購完成後的第一個季度中，公司應披露所收購業務的收入和利潤。

加強審計委員會的職責和責任

董事會應通過更新的審計委員會章程，其中包括以下條款或應以其他方式規定：

(a) 審計委員會應負責評估對執行官和董事違反行為守則的紀律建議，並與公司的獨立董事（任何可能受到紀律審查的獨立董事除外）一起就此類紀律做出最終決定；

(b) 公司的政策應是：

(i) 禁止執行官就審計委員會調查的任何發現或結論干涉審計委員會的任何成員或對他們施加不當影響；

(ii) 禁止公司執行官要求審計委員會成員提供有關審計委員會調查、發現或結論的信息；以及

(iii) 要求所有公司高管配合審計委員會的調查，任何不合作的行為都可能成為董事會紀律處分的理由，包括但不限於董事會自行決定解僱；

(c) 審計委員會應收到公司管理層和公司獨立審計師關於公司10-K表格和10-Q表中包含的財務報表的報告；以及

(d) 審計委員會應收到公司首席運營官的季度報告。

首席合規官的任命

Microchip 應任命一位首席運營官（不必是執行官）。首席運營官應與高級管理層（包括總法律顧問）合作處理公司合規、道德和治理問題。首席運營官應主要負責監督和管理公司的公司治理政策（包括《商業行為與道德準則》和《公司治理準則》），與其他高級管理人員協調，培養將合規和道德納入業務流程和實踐的文化，維護和監督報告和調查潛在合規和道德問題的系統。首席信息官將協助審計委員會和董事會履行對公司遵守適用法律法規的監督職責。

CCO 的職責應包括：

(a) 管理和監督公司的公司治理準則；

(b) 在公司披露委員會任職；

(c) 酌情聘用獨立的第三方顧問；

(d) 與公司總法律顧問合作，評估公司法律和監管合規性的充分性；以及

(e) 監督風險評估、合規以及公共和內部溝通方面的高管培訓，促進和監督新董事會成員的培訓。

董事任期限制

任何非僱員董事擔任董事會成員的時間均不得超過十七 (17) 年。該期限應在商定此類條款之日起一 (1) 年內實施，並應維持不少於二十 (20) 年。該任期應適用於自生效之日起董事會的所有非僱員董事；但是，該任期不會追溯適用（即，對於現任董事，在實施該要求之前的任職年限不計入17年。）

首席獨立董事

如果董事會主席不是 “獨立董事”，則董事會應任命一名滿足這種獨立性的首席獨立董事。首席獨立董事可能會因其服務獲得公司董事會可能確定的額外報酬。首席獨立董事應承擔以下職責：

(a) 在每次會議之前審查董事會會議議程和董事會會議日程安排，以確保有足夠的時間討論議程項目；

(b) 酌情與非獨立主席協商和合作；

(c) 主持在非獨立主席、首席執行官和當時在董事會任職的任何其他管理層成員不在場的情況下舉行的董事會執行會議；

(d) 在他或她認為適當的任何時候召集獨立董事會議；

(e) 在非獨立主席不在場時主持董事會會議；

(f) 在他或她認為適當時聘用與履行這些職責有關的外部顧問；以及

(g) 不時履行董事會認為適當的其他職責。

增強董事獨立性

董事會應修訂公司章程和公司治理準則，要求董事會四分之三的董事（向下四捨五入）是 “獨立的”，如納斯達克股票市場公司的定義（例如，對於由七人組成的董事會，五名董事必須是獨立的）。

如果公司因董事會一個或多個空缺而未能遵守此處規定的獨立性要求，或者如果一名或多名董事由於超出其合理控制範圍的情況而停止獨立，則Microchip應在180天內重新遵守這些要求。

董事會自我評估

應修訂公司的公司治理準則，規定在提名、治理和可持續發展委員會設計和批准的流程中對董事會治理和監督程序的有效性進行強制性評估，該委員會應考慮NACD或其他有關治理最佳實踐的指導來源。評估過程應涉及向理事會成員提供的信息和諮詢資源的充分性和及時性；為成員提供實況調查、與管理層磋商和審議的時間是否充足；以及主席的有效性等問題。提名、治理和可持續發展委員會將審查結果，並就整個董事會和任何相關委員會的改進提出建議。

訴原告的律師分別就律師費和開支進行了談判

在就和解協議的主要條款進行談判並達成協議後，原告律師和Microchip由其律師行事，在調解員的協助下，分別就律師費用和公司將向原告律師支付的開支進行了談判。鑑於原告律師的努力帶來了可觀的好處，Microchip已同意不反對最高300萬美元的費用和開支裁決，其中包括 (i) 400萬美元和解金額的30％，即120萬美元，有待法院批准；以及（ii）Microchip提供的與公司治理措施有關的180萬美元，公司同意支付該費用和支出金額，但須經法院批准（“費用和支出金額”）”)。

原告打算要求法院批准原告裏德和杜特里薩克每人不超過5,000美元的服務獎勵，以表彰他們為訴訟所付出的時間和精力。被告已同意不反對向原告提供服務獎勵的請求，服務獎勵將從和解金額中支付。

VI。和解的原因

和解方已確定，按照該條款中規定的方式和條款和條件全面最終解決該訴訟及與之相關的所有爭議是可取和有益的，原告律師認為，和解符合和解方Microchip及其股東的最大利益。

1。首席原告為什麼同意和解？

原告和原告律師認為，訴訟中提出的主張是有道理的。原告和原告律師承認並承認通過動議實踐、審判和可能的上訴對和解被告提起訴訟所必需的持續訴訟費用和持續時間。原告和原告律師還考慮了任何訴訟的不確定結果和風險，尤其是在訴訟等複雜訴訟中，以及此類訴訟固有的困難和延遲。原告和原告律師還意識到訴訟中提出的索賠的舉證和可能的辯護等固有問題。根據他們的評估，原告和原告律師確定，本條款中提出的和解符合Microchip及其股東的最大利益。

2。為什麼和解被告同意和解？

如第三節所述，和解被告駁回了原告指控的每一項索賠和論點。和解被告進一步斷言並將繼續斷言，在所有相關時期，他們和所有其他現任或前任 Microchip 董事或高管本着誠意行事，並以他們合理認為的方式行事

Microchip 及其股東的最大利益。儘管如此，和解被告還考慮了任何訴訟固有的費用、不確定性和風險，尤其是在訴訟等複雜案件中。

因此，和解被告認為，按照規定中規定的方式和條款和條件，全面和最終解決訴訟以及和解方與之有關的所有爭議，是可取和有益的。根據該條款的條款，該條款，包括和解被告同意的所有承諾和承諾及其所附的所有附錄，在任何情況下均不得解釋為或視為和解被告對任何過失、責任、不當行為或損害索賠的承認或讓步的證據。

七。和解聽證會

2023年6月14日上午9點，法院將在亞利桑那州鳳凰城西傑斐遜101號東法院大樓85003舉行和解聽證會。在和解聽證會上，法院將考慮和解條款是否公平、合理和充分，從而獲得最終批准，單獨商定的費用和支出金額是否應獲得批准，以及是否應根據該規定有偏見地駁回訴訟。法院有權在聽證會或任何休會時通過口頭宣佈繼續或延期和解聽證會，並有權更改聽證會日期、時間或平臺（當面、通過視頻或電話會議），恕不另行通知Microchip股東。因此，如果您計劃參加和解聽證會，則應在出庭之前確認日期、時間和平臺，並且可以查閲法院的日曆和/或原告律師的網站，瞭解和解聽證會的日期或時間或所用平臺的任何變化。法院也可以批准和解協議，但需根據和解方的律師可能同意進行與此類和解協議相一致的修改，恕不另行通知Microchip股東。

在確定和解協議是否應獲得批准之前，任何Microchip股東，無論是直接、代表性、派生身份還是以任何其他身份，都不得在任何法院、行政機構或其他法庭啟動或起訴任何主張任何已獲釋放索賠的訴訟或程序。

八。出席和解聽證會的權利

截至記錄日，Microchip股東可以但不要求親自出席和解聽證會。如果您想在和解聽證會上發表意見，則必須首先遵守下文規定的異議程序。法院有權更改聽證日期或時間，恕不另行通知。因此，如果您計劃參加和解聽證會，則應在出庭之前確認日期和時間。對和解沒有異議的Microchip股東無需出席和解聽證會或採取任何其他行動。

1。對擬議的衍生品和解提出異議的權利及其程序

任何截至2023年3月24日持有股票的Microchip股東如果他、她或它有任何理由認為訴訟和解協議不應被批准為公平、合理和充分，或者為什麼不應就此作出判決，或者為什麼不應批准單獨商定的律師費和開支，則任何自2023年3月24日起持有股票的Microchip股東都可能出庭並説明理由。您必須以書面形式提出異議，並且可以要求在和解聽證會上發表意見。如果您選擇反對，則必須遵循以下程序。

2。您必須以書面形式提出詳細的異議

任何異議必須以書面形式提出，並且必須包含以下信息：

(a) 您的姓名、法定地址和電話號碼；

(b) 截至記錄日為Microchip股東的證明；

(c) 您收購 Microchip 股份的日期；

(d) 陳述你對將在和解聽證會上聽取的事項的立場，包括對每項異議的陳述；

(e) 通知您或您的律師是否打算出席和解聽證會（如果您已向法院提出異議，則無需出庭）；以及

(f) 您或您的律師打算向法院提交的任何文件的副本，以及您打算傳喚在和解聽證會上作證的任何證人的姓名及其證詞的主體。

(g) 法院不得考慮任何基本上不符合這些要求的異議。

3。您必須及時向法院和原告、被告和 Microchip 的律師提交書面異議

您的書面異議必須在2023年5月31日之前提交給法院書記員。法院書記員的地址是：

馬里科帕縣高等法院書記員

201 西傑斐遜

亞利桑那州菲尼克斯 85003

您還必須將材料的副本交給原告的律師和被告的律師和MICROCHIP，以便在2023年5月31日之前收到這些材料。律師的地址是：

原告律師：

斯蒂芬·J·奧多

ERIC M. CARRINO

ROBBINS LLP

肖勒姆廣場 5060 號，300 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92122

或者

小邁克爾·菲斯特爾

瑪麗艾倫康納

JOHNSON FISTEL LLP

波德斯普林斯街 40 號

喬治亞州瑪麗埃塔 30064

律師被告和 Microchip：

基思·埃格爾頓

威爾遜·桑西尼·古德里奇

& ROSATI, P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

除非法院另有命令，否則您的異議將不會得到考慮，除非及時向法院提出異議並將其交給原告的律師和被告律師以及Microchip。

任何未能以上述方式提出異議或以其他方式請求聽證的個人或實體將被視為放棄了對該條款中包含的和解協議任何方面提出異議的權利，放棄了以其他方式請求聽證的權利（包括上訴權），並將永遠被禁止在本次或任何其他訴訟或訴訟中提出此類異議或請求聽證，並應受所給予的釋放和判決的約束將由法院輸入。

IX。如何獲取更多信息

本通知概述了該規定。它不是對條款中包含的訴訟或和解事件的完整陳述。

您可以在每個工作日的正常工作時間內隨時在法院書記員辦公室查閲訴訟中的規定和其他文件。文員辦公室位於亞利桑那州鳳凰城西傑斐遜201號 85003。您或您的律師必須親自出庭檢查這些文件。文員辦公室不會將副本郵寄給你。您也可以在Microchip網站的 “投資者關係” 頁面上查看和下載該條款，網址為 https://www.microchip.com/en-us/about/investors。

如果您對本通知中的事項有任何疑問，可以致電 (619) 525-3990 或致電 Stephen J. Oddo（加利福尼亞州聖地亞哥）肖勒姆廣場 5060 號 300 套房 92122 或 soddo@robbinsllp.com 或 (470) 632-6000 或以書面形式聯繫喬治亞州瑪麗市鮑德斯普林斯街 40 號 30064 或 michaelf@johnsonfistel.com。

請不要打電話、寫信或以其他方式直接向法院或書記員辦公室提問。