美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy
聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☒ | 初步的 委託聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| ☐ | 最終的 委託聲明 |
| ☐ | 最終版 附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集 材料 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） | ||
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| ☒ | 不需要 費用。 |
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 條和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用 。 |
怪獸飲料公司
1 怪物之路
加利福尼亞州科羅納 92879
年度股東大會
將於 2023 年 6 月 22 日舉行
[], 2023
親愛的股東：
誠摯地邀請您 參加將於當地時間2023年6月22日星期四下午 2:30 舉行的Monster Beverage Corporation（“公司”）年度股東大會（“年會”）。與去年類似，我們將通過網絡直播專門以虛擬會議 的形式舉行年會。您將無法親自參加年會。我們相信，虛擬會議 將為股東提供有意義的訪問和參與。在虛擬會議期間，您可以提問，並能夠以電子方式對 您的股票進行投票。股東可以通過訪問以下方式參加年會： www.virtualShareholdermeing.com/。 此代理是代表公司董事會徵求的。
除了隨附通知中列出的將在年會上表決的具體 事項外，還將發佈一份關於公司 業務的報告，併為公司股東提供提問的機會。
我希望你能夠 加入我們。您的投票對我們和我們的業務都很重要。我鼓勵你通過電話、互聯網進行投票，或者在你 要求收到印刷的代理材料時，通過標記、簽名、註明日期並歸還代理卡進行投票，這樣無論你是否打算參加，你的股票都能在年會上被代表 並進行投票。當然，如果您通過網絡直播參加年會， 有權撤銷代理並以電子方式對您的股票進行投票。
代理材料，包括 本委託書和我們截至2022年12月31日的財年向股東提交的年度報告，正在分發中， 將在當天左右公佈 [], 2023.
| 真誠地， | |
| /s/ Rodney C. Sacks | |
| 羅德尼·C·薩克斯 | |
| 董事會主席 |
怪獸飲料 公司
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 22 日舉行
致公司股東：
特此通知 ，Monster Beverage Corporation（“Monster” 或 “公司”）的年度股東大會將於 當地時間2023年6月22日星期四下午 2:30 舉行（“年會”）。今年的年會 將僅以網絡直播的虛擬會議形式進行。您將能夠參加年會，對您的股票 進行電子投票，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareholdermeing.com/。 將無法親自參加年會。有關參加年會、對股票進行投票和提交 問題的更多信息，請參見年度股東大會的委託書（“委託書”）。年度 會議的舉行目的如下：
| 1. | 選舉十名董事，任期至 2024年公司年度股東大會； |
| 2. | 批准任命安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在截至2023年12月31日的財年擔任該公司 的獨立註冊會計師事務所； |
| 3. | 在不具約束力的諮詢 基礎上，批准公司指定執行官的薪酬； |
| 4. | 在不具約束力的諮詢 基礎上，批准股東批准公司 指定執行官薪酬的頻率； |
| 5. | 批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（ “公司註冊證書”）的修正和重述 ，將 普通股的授權股數（每股面值0.005美元）從12.5億股增加到5,000,000,000股； |
| 6. | 批准公司註冊證書的修正和重述 ，以反映特拉華州關於免除官員 職務的新法律規定；以及 |
| 7. | 處理 在會議或任何休會或推遲之前可能正常處理的其他事務。 |
業務的上述項目在本通知附帶的委託書中進行了更全面的描述。只有在 2023 年 4 月 24 日 營業結束時的公司在冊股東才有權獲得年會及其任何延期或延期 的通知和投票。
誠摯地邀請 公司的所有股東通過網絡直播參加年會 www.virtualShareholdermeing.com/並且 使用代理材料互聯網可用性通知或代理卡上提供的 16 位數控制號。我們鼓勵 股東在年會開始之前登錄本網站並訪問網絡直播。請注意， 沒有面對面的年會供您參加。但是，為了確保您在年會上的代表性，我們強烈建議您通過 電話、互聯網進行投票，或者如果您要求接收印刷的代理材料，請在年會之前標記、簽名、註明日期並歸還您的 代理卡。我們鼓勵您儘早發送代理。如果您通過網絡直播參加年會，則可以在年會之前隨時撤銷已投票的代理人 ，或者通過電子方式進行投票。但是，除非您通過網絡直播在年會上再次以電子方式投票，否則 出席年會不會自動撤銷您的代理人，
特別以書面形式要求撤銷您之前的 代理人，或者您是申請合法代理的受益持有人。
如果您在年會當天在使用虛擬會議平臺時遇到任何技術 問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的 技術支持熱線。
| 真誠地， | |
| /s/ Rodney C. Sacks | |
| 羅德尼·C·薩克斯 | |
| 董事會主席 |
加利福尼亞州科羅納
[], 2023
重要提示：無論您是否計劃參加 年會，都要求您儘快對股票進行投票。除了通過網絡直播進行電子投票外， 登記在冊的股東還可以按照這些材料的説明通過免費電話號碼或互聯網進行投票。如果您請求 通過郵寄方式收到代理卡或投票説明卡，您也可以通過在提供的退貨信封中標記、簽名、註明日期並立即郵寄代理 卡進行投票。請注意，如果您的股票由經紀人或其他中介機構持有，並且您希望 在年會上投票，則必須獲得法定代理表並按照該記錄持有人規定的方式對股票進行投票。
|
關於將於2023年6月22日舉行的2023年年度股東大會提供代理材料 的重要通知。
截至2022年12月31日的財年，公司的委託書和公司向股東提交的 年度報告可在以下網址查閲：https://materials.proxyvote.com/61174X。 |
目錄
| 有關 徵集和投票的信息 | 2 |
| 主要股東和 管理層的證券所有權 | 7 |
| 收到股東 提案的截止日期 | 12 |
| 提案一 — 選舉 董事 | 13 |
| 管理 | 17 |
| 薪酬討論和 分析 | 22 |
| 董事薪酬 | 50 |
| 股權補償計劃信息 | 53 |
| 首席執行官薪酬比率 | 53 |
| 薪酬與績效 | 54 |
| 某些關係和相關 交易和董事獨立性 | 57 |
| 審計委員會 | 58 |
| 薪酬委員會 | 61 |
| 提名和公司治理 委員會 | 62 |
| 提案二 — 批准 對安永會計師事務所的任命 | 63 |
| 提案三 — 就高管薪酬進行諮詢 投票 | 64 |
| 提案四 — 就未來高管薪酬諮詢投票頻率進行諮詢 投票 | 64 |
| 提案五——修正案 和重述公司註冊證書，以增加普通股的法定股份 | 65 |
| 提案 Six — 修訂和重述公司註冊證書，以反映特拉華州關於免除軍官職務的新法律規定 | 66 |
| 其他事項 | 67 |
| 與董事會溝通 | 68 |
| 10-K 表格和其他文件 可用 | 68 |
| 附錄 A — GAAP 和非 GAAP 信息的對賬 | A-1 |
| 附錄 B — 擬議的 經修訂和重述的公司註冊證書 | B-1 |
1
怪獸飲料 公司
年度股東大會的委託書
有關招標和投票的信息
普通的
Monster Beverage Corporation（“Monster” 或 “公司”）的董事會 正在徵集代理人，供在將於2023年6月22日星期四當地 時間下午 2:30 舉行的公司年度 股東大會（“年會”）上投票，其目的見本文和隨附的公司年度股東大會通知。年會 將僅以網絡直播的虛擬會議形式進行。您將能夠參加年會，對您的股票 進行電子投票，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtual股東大會.com/mnst2023。要參加年度 會議，您需要打印在代理卡上的 16 位控制號。我們鼓勵股東在年會開始之前登錄本網站 並訪問網絡直播。您將無法親自參加年會。在 中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Monster。
代理材料，包括 本委託書和我們截至2022年12月31日的財年向股東提交的年度報告，正在分發中， 將在當天左右公佈 [ ]，2023。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對年會前提交的事項進行表決時考慮 。請仔細閲讀。
關於代理 材料在互聯網上可用性的通知
根據美國證券交易委員會 (“SEC”) 通過的規則和 法規，我們選擇讓股東通過互聯網訪問 我們的代理材料。因此，代理材料的互聯網可用性通知（“通知”） 將在當天或前後郵寄 [ ]，2023年致2023年4月24日營業結束時擁有公司普通股 每股0.005美元（“普通股”）的股東。股東將能夠 訪問通知中提及的網站上的代理材料，或者按照通知中的説明要求向 發送一套印刷版的代理材料。
家庭持有
如果您是受益人 所有者，除非收到您的相反指示，否則您的銀行或經紀人可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭 提供一份委託書以及個人代理卡或個人通知。這種程序被稱為家庭持有， 減少了股東收到的重複材料的數量並減少了郵寄費用。股東可以通過聯繫美國股票轉讓與信託公司有限責任公司 1-800-937-5449 或寫信給美國股票轉讓與信託公司有限責任公司 6201 15 撤銷他們對 未來家庭郵寄的同意或註冊入户郵件第四紐約州布魯克林大道 11219。 或者，如果您想為今年的年會單獨收到一套代理材料，我們將應要求立即將其交給位於加利福尼亞州Corona Monster Way 1 Monster Way 92879的Monster Beverage Corporation，或致電 (951) 739-6200 或 (800) 426-7367。
股票分割
2023年2月28日， 公司宣佈以100％股票分紅的形式對公司普通股進行二比一的股票拆分。 普通股股息是
2
於2023年3月27日發行，公司的 普通股於2023年3月28日開始按拆分調整後的價格交易。因此，所有股票金額、已發行普通股 和基於權益的薪酬，包括本委託書中列出的行使價，均在適用的情況下進行了追溯調整 以反映股票分割。
記錄日期，未償還的有表決權證券
2023年4月24日營業結束時持有普通股 股票的登記持有人有權獲得年會的通知並在年會上投票。每股 的持有人都有權獲得一票。截至記錄日期， [ ]我們的普通股已發行並流通。該公司沒有其他未償還的 有表決權的證券。
法定人數
必須有資格在年會上投票的三分之一普通股的持有人通過 網絡直播或代理出席，才構成年會的法定人數。如果此類股東 (i) 在年會上通過網絡直播 出席 或 (ii) 通過電話、互聯網或歸還 代理卡正確提交了投票，則視為出席年會。在確定年度會議是否達到法定人數時，將計算棄權票和被拒絕的選票。
必選投票
根據 公司的章程：
| ● | 董事 由通過電子方式 網絡直播或在年會上有權在選舉 中投票的普通股持有人代理人以多數票的贊成票選出（如果任何董事候選人獲得的 “被扣留” 的選票數多於 “支持” 此類選舉的選票，我們的董事辭職政策要求 此類人必須立即提出辭職董事會（在對結果進行認證 後）； |
| ● | 批准安永會計師事務所作為公司的獨立註冊 公共會計師事務所，必須通過網絡直播或在年會上通過代理人對提案投贊成票 的多數贊成票（這意味着 對一項提案投贊成票的股份數量必須超過該提案投了 票 “反對” 的股份數量）； |
| ● | 應在不具約束力的諮詢基礎上通過網絡直播或在年會上通過代理人對 提案（“Say-on-Pay 提案”）以電子方式對 提案的多數贊成票獲得贊成票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定的 高管的薪酬； |
| ● | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司 股東批准公司指定執行官 薪酬的頻率 應由通過網絡直播或在年會上通過代理人對提案（“Say-on-Frecquency 提案”）以電子方式 所投的多數票的贊成票來批准； |
| ● | 批准公司註冊證書的修正和重申，將 普通股的授權數量從12.5億股增加到5,000,000,000股，應由有權表決的普通股 大多數已發行股份的贊成票作出，無論此類投票是通過網絡直播 還是通過年會上的代理人以電子方式進行的（“普通股授權股的增加 提案”)；以及 |
3
| ● | 批准公司註冊證書的修正案和重述以反映 新的特拉華州法律關於免除官員職務的規定，應由有權表決的大多數已發行普通股投贊成票 ，無論此類投票是通過網絡直播還是通過年會上的代理人以電子方式投出（ “軍官免職提案”）。 |
在每種情況下，只要 存在法定人數。
對於董事的選舉 ，您可以投票 “贊成” 或 “拒絕” 對每位董事會候選人的投票權。如果你 “扣留” 對一名或多名董事候選人的投票權，則你的投票將對此類被提名人 的當選 沒有影響（董事辭職政策除外）。經紀人不投票不會對 被提名人的當選產生任何影響。對於其他提案，你可以投贊成票，“反對” 或 “棄權”。 如果股東 “棄權” 投票或指示股東的代理人 “棄權” 對 增加普通股授權提案或高管免除提案進行表決，則此類股票被視為存在於 年會上，但是，由於它們不是該提案的贊成票，因此它們的效果與 “反對” 該提案的投票相同。如果你對我們的剩餘提案投棄權票，你的投票將不會對這些提案產生任何影響。Broker 不投票（如果有的話）的效果與對增加普通股授權提案 和高管免除提案的 “反對” 票相同，但不會對我們剩餘提案的投票產生任何影響。
非-自由裁量的 提案
如果您是受益人 所有者並以街道名義持有股份，並且沒有向持有您股票的組織提供投票指示，則經紀人 或其他中介機構將決定其是否擁有對特定事項進行投票的自由裁量權。經紀人和其他中介機構 不得在 (i) 董事選舉、(ii) Say-on-Pay 提案的批准、(iii) Say-on-Frequency 提案的批准以及 (iv) 批准高管免職提案中對未經授權的股份進行投票。如果您的股票由 經紀人或其他中介機構持有，並且您沒有指示您的經紀人或其他中介機構如何對每項提案進行投票，則不會代表您投出 票。因此，如果你想讓每一項提案都算在內，就必須投票。
自由裁量提案
未接到 指示的經紀人有權對獨立註冊會計師事務所的批准和增加授權 普通股提案進行投票。
經紀人和其他中介機構 可以在 (i) 批准公司獨立註冊會計師事務所和 (ii) 增加 的普通股授權提案中對未經授權的股份進行投票，這被視為例行事項。因此，我們預計不會收到任何經紀人 對這兩項提案的反對票。
任何股東均無權 獲得累積投票。Broadridge Financial Solutions, Inc. 將接收代理並將其製成表格。
董事會的建議
公司董事會 （“董事會” 或 “董事會”）建議進行表決：
| ● | “FOR” 每位董事會被提名人（提案一）； |
| ● | “FOR” 批准安永會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊公共會計師 （提案二）； |
4
| ● | “FOR” Say-on-Pay 提案（提案三）； |
| ● | 關於 Say-on-Frequency 提案（提案四）的 “持續 一年”； |
| ● | “FOR” 增加普通股授權股提案（提案五）；以及 |
| ● | “FOR” 軍官免職提案（提案六）。 |
如何投票
如果您的股票在2023年4月24日直接以您的名義在公司的註冊機構和轉讓代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知由公司直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向公司授予投票代理權，或在年會上通過網絡直播進行電子投票 。
如果你是登記在冊的股東 ，你簽署並提交了一張代理卡，但你沒有在卡上提供投票説明，你的股票將被投票 “贊成” 提案 1、2、3、5 和 6，對提案 4 投贊成票 “一年”。
如果您的股票在 2023 年 4 月 24 日存放在經紀賬户、銀行、經紀交易商、信託或類似組織中，則您被視為以街道名稱持有的這些股票的 “受益人 所有者”，該通知由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有 股份的組織被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東 ，因此您不得在年會上對股票進行投票，除非您要求並獲得 持有股票的組織的有效代理人，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利。作為受益所有人，您有權指示 您的經紀人或其他中介機構如何對您的股票進行投票，您還應邀通過網絡直播參加年會。
您的投票對我們非常重要 ，我們希望您能通過網絡直播參加年會。但是，無論您是否計劃參加年會， 都請根據您的代理卡、投票指示表（來自您的經紀人或其他中介機構） 或通過電子郵件收到的指示，由代理人進行投票。提交投票有三種便捷的方式：
| ● | 通過 電話或互聯網-所有登記在冊的股東都可以使用代理卡上的免費電話號碼通過美國的按鍵電話 進行投票，也可以按照代理卡上描述的程序和説明通過 互聯網進行投票。如果受益所有人 的經紀人或其他中介機構提供這些方法 ，則受益所有人 可以通過電話或互聯網進行投票，在這種情況下，經紀人或其他中介機構會將指令與 一起附上代理材料。電話和互聯網投票程序旨在驗證 股東的身份，允許股東對自己的股票進行投票，並確認 他們的指示已正確記錄。 |
| ● | 通過 網絡直播-所有登記在冊的股東都可以在虛擬年會上通過網絡直播 進行電子投票 www.virtualShareholdermeing.com/並使用 他們在代理卡中提供的 16 位數控制號。如果他們的經紀人或其他中介機構已向 提供法律代理人，則受益所有人可以在年會上通過網絡直播以電子方式 進行投票。如果您是受益所有人並想通過代理人對股票進行投票， 您將需要要求您的經紀人或其他中介機構為您提供合法代理人。 出席年會不會導致您之前授予的代理被撤銷， 除非您再次投票 |
5
| 在以電子方式通過網絡直播舉行的年會上， 以書面形式特別要求撤銷您之前的代理人，或者您是申請法律代理的受益持有人。 |
| ● | 作者： 書面代理-所有登記在冊的股東都可以通過書面代理卡進行投票，前提是 要求收到印刷的代理材料。如果您是受益持有人，並且您 要求接收打印的代理材料，您將收到經紀人或其他中介機構提供的書面代理卡和 投票指示表。 |
代理的可撤銷性
如果您是登記在冊的股東 ，則可以在年會之前隨時通過以下方式撤銷代理並更改投票：(i) 向公司主要執行辦公室祕書辦公室提交撤銷的書面通知 ；(ii) 通過互聯網 或電話再次投票（僅計算您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理），或者，如果您要求 並收到了書面代理材料，簽名並歸還了一張稍後日期的新代理卡；或 (iii) 參加了年度 通過網絡直播和電子投票進行會議。
如果您是受益人 所有者，則可以在年會之前通過以下方式撤銷代理並更改投票：(i) 向您的經紀人或其他中介機構提交新的投票指令 ；或者 (ii) 如果您已從經紀人或其他中介機構獲得法律代理人，則可以通過網絡直播和電子方式參加 年會。
但是，除非您通過網絡直播在年會上再次投票， 特別以書面形式要求撤銷您之前的代理人，或者您是申請合法代理的受益持有人，否則 出席年會不會自動撤銷您的代理人。
招標
徵集 代理的費用將由公司承擔。公司將向經紀公司和其他代表 股票受益所有人支付向此類受益所有人轉發招標材料的費用。除了使用郵件 或通過互聯網進行招攬外，公司的某些董事、高級職員和普通員工也可以親自或通過電話、傳真或信件徵求代理人，無需 額外報酬。此外，公司還聘請了D.F. King & Co., Inc. 擔任其代理律師，並同意為此類服務支付約12,500美元，外加合理的費用。
問題
要在年會上提交問題 ，您需要在通知或代理卡上提供的 16 位數控制號，然後訪問 www.virtualShareholdermeing.com/。 你可以在年會開始前 15 分鐘登錄並在線提交問題，你也可以在年會期間提交問題 。我們鼓勵您提交與會議業務相關的任何問題。相關的 問題將在會議期間閲讀和解決，但有時間限制。年會 的問題和答案將在以下網址公佈 www.monsterbevcorp.com年會結束後，儘快在 “活動和演講” 部分 中存檔約一年。
技術支持
如果您在年會當天在使用虛擬會議平臺時遇到任何技術 問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的 技術支持熱線。
6
主要股東和管理層的證券所有權
下表列出了 截至最近的實際日期，即2023年4月6日（除非下文另有説明）的公司 普通股的實益所有權：(a) 公司已知是公司 5％以上普通股的受益所有人；(b) 公司每位董事和董事候選人；(c) 公司的指定執行官； 和 (d) 公司所有現任董事和執行官作為一個整體。在計算每個人實益擁有的 股份的數量和百分比時，我們包括了2023年4月6日 60天內可能通過行使期權或歸屬限制性股票單位收購的任何普通股。但是，在計算任何其他人的 所有權百分比時，此類股份不計算在內。
| 受益所有人的姓名 和地址* | 數量
和性質 實益所有權 |
的百分比 級 | ||||
| Brandon 1 號有限合夥企業1 | 11,291,136 | 1.1% | ||||
| Brandon 2號有限合夥企業2 | 58,773,888 | 5.6% | ||||
| Hilrod Holdings IV, L.P. | 209,544 | **% | ||||
| Hilrod Holdings V, L.P. | 428,568 | **% | ||||
| Hilrod Holdings VI, L.P. | 647,400 | **% | ||||
| Hilrod Holdings VII, L.P. | 240,432 | **% | ||||
| Hilrod Holdings VIII, L.P. | 1,137,168 | **% | ||||
| Hilrod Holdings IX, L.P. | 906,888 | **% | ||||
| Hilrod Holdings X, L.P. | 499,836 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XI, L.P. | 1,010,484 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XII, L.P. | 654,372 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XIII, L.P. | 2,881,908 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XIV, L.P. | 373,580 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XV, L.P. | 361,356 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XVI, L.P. | 687,320 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XIX, L.P. | 673,544 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XX, L.P. | 729,272 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XXI, L.P. | 729,272 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XXII, L.P. | 1,000,000 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XXIV, L.P. | 489,124 | **% | ||||
| Hilrod Holdings XXV, L.P. | 1,068,000 | **% | ||||
| 先鋒集團3 | 62,420,050 | 6.0% | ||||
| 可口可樂公司4 | 204,243,204 | 19.5% | ||||
| 貝萊德公司5 | 52,700,188 | 5.0% | ||||
| Rodney C. Sacks6 | 90,975,446 | 8.7% | ||||
| 希爾頓 H. Schlosberg7 | 91,015,184 | 8.7% | ||||
| Mark J. Hall8 | 1,660,262 | **% | ||||
| Ana Demel9 | 116 | **% | ||||
| James L. Dinkins10 | 3,580 | **% | ||||
| Gary P. Fayard11 | 12,306 | **% | ||||
| 蒂芙尼 M. Hall12 | - | **% | ||||
| 珍妮 P. Jackson13 | - | **% | ||||
| Steven G. Pizu14 | - | **% | ||||
| Mark S. Vidergauz15 | 97,270 | **% | ||||
| Guy P. Carling16 | 118,030 | **% | ||||
| 託馬斯 J. Kelly17 | 246,362 | **% | ||||
| Emilie C. Tirre18 | 272,584 | **% | ||||
高級管理人員和董事作為一個團體（13名成員： 99,608,048股或合計9.4％）。
* 除非另有説明，否則 每位指定股東的地址為加利福尼亞州科羅納市Monster Way1號 92879。
** 小於 1%。
7
1 布蘭登有限合夥企業一號（“布蘭登一號”）的郵寄地址為紐約州紐約公園 大道430號10樓 10022。布蘭登一號的普通合夥人是羅德尼·薩克斯和希爾頓·施洛斯伯格。
2 布蘭登有限合夥企業二號（“布蘭登二號”）的郵寄地址為紐約州紐約公園 大道430號10樓 10022。二號布蘭登的普通合夥人是羅德尼·薩克斯和希爾頓·施洛斯伯格。
3 根據Vanguard Group於2023年2月9日提交的附表13G/A，以2021年12月31日持有的普通股為基礎， 。該舉報人的郵寄地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 19355。
4 根據可口可樂公司和European Refrestings於2018年3月20日提交的附表13D/A，基於他們於2017年12月31日持有的普通股 ，他們擁有共同的實益所有權。可口可樂公司的郵寄地址是喬治亞州亞特蘭大的可口可樂 廣場一號 30313。歐洲茶點的郵寄地址是愛爾蘭米斯郡德羅赫達都柏林路索斯蓋特。
5 根據貝萊德公司基於2022年12月31日持有的普通股於2023年2月3日提交的附表13G， 。此舉報人的郵寄地址是 55 East 52和街道，紐約，紐約，10055。
6 包括薩克斯先生擁有的1,441,822股普通股；由於 薩克斯先生是布蘭登一號的普通合夥人之一而實益持有的11,291,136股股票；由於 薩克斯先生是布蘭登二號的普通合夥人之一，由於 薩克斯實益持有209,544股由於 br} 薩克斯先生是 Hilrod Holdings IV 的普通合夥人之一；Hilrod Holdings V, L.P. 實益持有 428,568 股股票，因為 薩克斯先生是 Hilrod Holdings V 的普通合夥人之一；647,400 股由 Hilrod Holdings VI, L.P. 實益持有，因為 薩克斯先生是 Hilrod Holdings VI 的普通合夥人之一；由於 薩克斯先生是希羅德控股七世的普通合夥人之一，由於 由希爾羅德控股八世實益持有 1,137,168 股股份，L.P. 普通合夥人；Hilrod Holdings IX， L.P. 實益持有 906,888 股股票，因為薩克斯先生是 Hilrod Holdings IX 的普通合夥人之一；Hilrod Holdings 以實益方式持有 499,836 股股票 X，L.P. 因為薩克斯先生是 Hilrod Holdings X 的普通合夥人之一；Hilrod Holdings XI, L.P. 實益持有 1,010,484 股股票，因為薩克斯是 Hilrod Holdings XI 的普通合夥人之一；2,881,908 股由 Hilrod Holdings XIII, L.P. 實益持有，因為薩克斯先生是 Hilrod Holdings XIII 的普通合夥人之一；Hilrod Holdings XIV, L.P. 實益持有 373,580 股股票，因為薩克斯先生就是其中之一Hilrod Holdings XIV 的普通合夥人的；Hilrod Holdings XV, L.P. 實益持有 361,356 股股份 ，因為薩克斯是 Hilrod Holdings XV 的普通合夥人之一；Hilrod Holdings XIX 以實益方式持有 67,320 股股份 ，L.P. 因為薩克斯先生是 Hilrod Holdings XIX 的普通合夥人之一；Hilrod Holdings XX, L.P. 持有 729,272 股股票 ，因為薩克斯先生是 Hilrod Holdings XX 的普通合夥人之一；Hilrod Holdings XXI, L.P. 持有729,272股股票 ，因為薩克斯是希爾羅德控股二十一的普通合夥人之一（這些股份由 Hilrod Holdings XXI, L.P. 質押 ）；Hilrod Holdings XXI, L.P. 實益持有100萬股股票，因為薩克斯是希爾羅德控股二十二的普通合夥人之一 ；489,124 Hilrod Holdings XXIV, L.P. 實益持有股份，因為薩克斯先生 是希爾羅德控股二十四的普通合夥人之一，Hilrod Holdings XXV, L.P. 實益持有1,068,000股股票，因為薩克斯 是其中之一Hilrod Holdings XXV 的普通合夥人。還包括根據公司與薩克斯先生於2014年3月14日達成的股票期權協議 （其中購買84萬股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XVI, L.P. 持有 ，購買308,604股普通股的期權，購買308,604股普通股 的期權目前由Hilrod Holdings XVII, L.P. 持有 P. 和購買102,834股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.）持有；目前可行使購買475,200股的期權普通股，可按每股22.58美元的價格行使，是根據公司與薩克斯先生於2015年3月13日達成的 股票期權協議授予的（其中購買158,400股普通股 的期權目前由Hilrod Holdings XVI, L.P. 持有，購買312,372股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XVIII, L.P. 持有）；目前可行使購買66股普通股的期權根據公司與薩克斯先生於2016年3月14日簽訂的 股票期權協議授予的30,000股普通股，可按每股21.99美元的價格行使（其中購買194,514股普通股 的期權目前由Hilrod Holdings XVIII, L.P. 持有，購買430,944股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.）持有；根據公司與薩克斯先生於2017年3月14日達成的 股票期權協議，授予購買611,000股普通股的期權，可按每股23.14美元的價格行使（其中，購買49,926股普通股的期權 目前由Hilrod Holdings XVIII, L.P. 持有，購買153,742股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII、 L.P. 和購買403,006股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.）持有； 目前可行使的期權購買52.8萬股
8
普通股，可按每股29.37美元的價格行使， 是根據公司與薩克斯先生於2018年3月14日達成的股票期權協議授予的（其中購買 172,596股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII, L.P. 持有 ）；目前可行使購買583,000 股普通股的期權根據公司與薩克斯先生於2019年3月14日達成的股票期權協議授予 200股普通股，可按每股29.84美元行使（其中購買194,400股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII, L.P. 持有，購買194,400股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI，L.P.）持有；根據公司與薩克斯先生於2020年3月13日達成的股票期權協議 授予的購買382,800股普通股的期權，可按每股31.20美元行使購買170,132股普通股 目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.）持有；目前可行使購買173,200股普通股的期權，根據公司與薩克斯先生於2021年3月12日達成的股票期權協議授予的 ，以每股44.47美元的價格授予可行使 ，以及根據公司與薩克斯先生於2022年3月14日達成的股票期權協議 授予的目前購買97,132股普通股的 期權，可按每股36.62美元行使。薩克斯先生認捐了10萬股普通股。
薩克斯否認其在本協議項下被視為實益擁有的所有股份的實益所有權 ，但 (i) 1,441,822 股普通股除外；(ii) 根據股票期權協議，目前有 4,740,532 股 可在 60 天內行使或行使；(iii) Hilrod Holdings IV, L.P. 實益持有的 2,095 股股票，因為薩克斯先生是 Hilrod Holdings IV 的普通合夥人之一；(iii) Hilrod Holdings IV, L.P. 實益持有的2,095股股票；(iv) Hilrod Holdings V, L.P. 實益持有 4,286 股股份，因為薩克斯先生是 Hilrod Holdings V 的普通合夥人之一；(v) 希羅德實益持有 6,474 股股票 Holdings VI，L.P. 因為薩克斯先生是 Hilrod Holdings VI 的普通合夥人之一；(vii) Hilrod Holdings VII, L.P. 以實益方式持有 2,404 股股票 ，因為薩克斯是希爾羅德控股八世的普通合夥人之一；(vii) 11,372 股 由希爾羅德控股八世的普通合夥人之一；(vii) Hilrod Holdings IX, L.P. 實益持有9,069股股份，因為薩克斯先生是Hilrod Holdings IX的普通合夥人之一；(ix) Hilrod Holdings X, L.P. 實益持有4,998股股票，因為先生薩克斯是 Hilrod Holdings X 的普通合夥人之一；(x) 希羅德控股 XI, L.P. 實益持有 10,105 股股份，因為薩克斯是希羅德控股十一的普通合夥人之一；(xi) Hilrod Holdings XII, L.P. 實益持有 6,544 股股票，因為薩克斯是希羅德控股十二世的普通合夥人之一； (xii) 希羅德實益持有 28,819 股股票 Holdings XIII，L.P. 因為薩克斯先生是 Hilrod Holdings XIII 的 普通合夥人之一；(xiii) Hilrod Holdings XIV, L.P. 實益持有 3,736 股股票，因為薩克斯先生是希洛德的一員Holdings XIV 的普通合夥人；(xiv) Hilrod Holdings XV, L.P. 實益持有 3,614 股股份，因為薩克斯是 Hilrod Holdings XV 的普通合夥人之一；(xvi) Hilrod Holdings XVI, L.P. 實益持有 6,873 股股份，因為薩克斯 是 Hilrod Holdings XVI 的普通合夥人之一；(xvi) 6,735 股受益持有 Hilrod Holdings XIX, L.P. 因為 薩克斯先生是 Hilrod Holdings XIX 的普通合夥人之一；(xvii) Hilrod Holdings XX, L.P. 實益持有 7,293 股股票，因為薩克斯先生是 Hilrod Holdings XX 的將軍之一合夥人；(xviii) Hilrod Holdings XXI, L.P. 實益持有 7,293 股股份，因為薩克斯是希爾羅德控股二十一的普通合夥人之一；(xix) Hilrod Holdings XXI, L.P. 實益持有 10,000 股股票，因為薩克斯是希爾羅德控股二十二的普通合夥人之一；(xx) 希羅德控股實益持有 4,891 股股票 XXIV，L.P. 因為薩克斯先生是Hilrod Holdings XXIV的普通合夥人之一，而且（xxi）由Hilrod Holdings XXV, L.P. 實益持有（xxi）10,680股股票，因為薩克斯是Hilrod Holdings XXV的普通合夥人之一。
7 包括施洛斯伯格先生擁有的1,481,560股普通股；布蘭登一號實益持有的11,291,136股股份，因為施洛斯伯格是布蘭登一號的普通合夥人之一；由於施洛斯伯格是布蘭登二號的普通合夥人之一，因此希洛德控股實益持有的209,544股股票 IV，L.P. 施洛斯伯格是Hilrod Holdings IV的普通合夥人之一；Hilrod Holdings V, L.P. 實益持有428,568股股票，因為施洛斯伯格先生是Hilrod Holdings V的普通合夥人之一； Hilrod Holdings VI, L.P. 實益持有 647,400 股股份，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings VII, L.P. 實益持有 647,400 股股份，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings VII, L.P. Hilrod Holdings VIII 的普通合夥人的； 906,888 股由 Hilrod Holdings IX, L.P. 實益持有，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings IX 的普通合夥人之一 ；499,836 股由 Hilrod Holdings X, L.P. 實益持有，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings X 的 普通合夥人之一；Hilrod Holdings XI, L.P. 實益持有 1,010,484 股股份，因為施洛斯伯格是 Hilrod Holdings 的普通合夥人之一；Hilrod Holdings XI, L.P. 實益持有 654,372 股股票，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings XI, L.P. XII 的普通合夥人；Hilrod Holdings XIII, L.P. 實益持有 2,881,908 股股份，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings XIII 的普通合夥人之一；實益持有 373,580 股股票由 Hilrod Holdings XIV, L.P. 撰寫是因為施洛斯伯格 先生是 Hilrod Holdings XV, L.P. 實益持有 361,356 股股份，因為施洛斯伯格 先生是 Hilrod Holdings XV 的普通合夥人之一；Hilrod Holdings XV, L.P. 實益持有 687,320 股股份，因為施洛斯伯格 先生是 Hilrod Holdings XV 的將軍之一合夥人；Hilrod Holdings XIX, L.P. 實益持有 673,544 股股票，因為先生
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施洛斯伯格是 Hilrod Holdings XIX 的 普通合夥人之一；Hilrod Holdings XX, L.P. 實益持有 729,272 股股份，因為施洛斯伯格是 Hilrod Holdings XX 的普通合夥人之一（這些股份有由 Hilrod Holdings XXI、L.P. 質押）；Hilrod Holdings XXII, L.P. 實益持有 100 萬股股票 ，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings XXII 的普通合夥人之一；489,124 股實益持有 由Hilrod Holdings XXIV, L.P. 持有，因為施洛斯伯格先生是Hilrod Holdings XXIV的普通合夥人之一，Hilrod Holdings XXV, L.P. 實益持有1,068,000股股票，因為施洛斯伯格是Hilrod Holdings XXV的普通合夥人之一。 還包括根據公司與施洛斯伯格於2014年3月14日簽訂的股票期權協議（其中購買84萬股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XVI, L.P. 持有，購買308,604股普通股的期權，購買308,604股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XVII持有，有限責任公司和購買102,834股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII，L.P.）持有；目前 可行使購買475股的期權，根據公司與施洛斯伯格先生於2015年3月13日簽訂的股票期權協議 授予的200股普通股，可按每股22.58美元的價格行使（其中購買158,400股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XVI, L.P. 持有）；期權目前可行使 根據公司與施洛斯伯格先生於2016年3月14日簽訂的股票期權協議 購買63萬股普通股，可按每股21.99美元的價格行使（其中購買194,514股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XVIII, L.P. 持有，購買430,944股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI, L.P. 持有）；根據公司與2017年3月14日 達成的股票期權協議，目前可行使 購買611,000股普通股，可按每股23.14美元的價格行使施洛斯伯格先生（其中購買49,926股普通股的期權目前由Hilrod Holdings持有） XVIII，L.P.，購買153,742股普通股的期權是目前由Hilrod Holdings XXIII, L.P. 持有，購買403,006股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI, L.P. 持有）；根據公司與施洛斯伯格先生於2018年3月14日達成的股票期權協議 ，目前可行使購買528,000股普通股的期權，可按每股29.37美元的價格行使 （其中購買172,596股普通股的期權目前由 Hilrod Holdings XXIII, L.P. 持有，購買35.2萬股普通股的期權目前由 Hilrod Holdings XXVI, L.P. 持有；目前是期權根據公司與施洛斯伯格先生於2019年3月14日達成的股票期權協議，可行使購買583,200股普通股，可按每股29.84美元的價格行使 （其中購買194,400股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII, L.P. 持有，購買194,400股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXVI, L.P. 持有）；期權目前由Hilrod Holdings XXVI, L.P. 持有）可購買382,800股普通股，可以每股31.20美元的價格行使 ，該普通股是根據2020年3月13日達成的股票期權協議授予的公司和施洛斯伯格先生 （其中購買170,132股普通股的期權目前由Hilrod Holdings XXIII, L.P. 持有）；根據公司與施洛斯伯格先生於2021年3月12日簽訂的股票期權協議授予的購買173,200股普通股的期權 目前可行使 以及目前可行使的購買97,132股普通股的期權，根據公司與施洛斯伯格先生於2022年3月14日達成的股票期權協議授予，可按每股36.62美元的價格行使。施洛斯伯格 先生已認捐了10萬股普通股。
施洛斯伯格否認其在本協議項下被視為實益擁有的所有股份的實益所有權 除外 (i) 1,481,560 股普通股；(ii) 根據股票期權協議，目前有 4,740,532 股 可在 60 天內行使或行使；(iii) Hilrod Holdings IV, L.P. 實益持有的 2,095 股股票，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings IV 的普通合夥人之一; (iv) Hilrod Holdings V, L.P. 實益持有 4,286股股票，因為施洛斯伯格先生是Hilrod Holdings V的普通合夥人之一；(v) 以 實益方式持有6,474股股票由Hilrod Holdings VI, L.P. 撰寫是因為施洛斯伯格先生是希洛德控股六世的普通合夥人之一；(vi) 希洛德控股七世有限責任公司實益持有2,404股股票 ，因為施洛斯伯格是希洛德控股八世的普通合夥人之一；(vii) 11,372股股份由Hilrod Holdings VIII, L.P. 實益持有； (viii) 由Hilrod Holdings IX, L.P. 實益持有 9,069 股股份，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings IX 的 普通合夥人之一；(ix) 由 Hilrod Holdings IX 實益持有 4,998 股股票Hilrod Holdings X, L.P. 因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings X 的普通合夥人之一；(x) Hilrod Holdings XI, L.P. 實益持有 10,105 股股份，因為施洛斯伯格是 Hilrod Holdings XI 的普通合夥人之一；(xi) 6,544 股由希洛德控股十二世實益持有，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings XI, L.P. XII 的普通合夥人；(xii) Hilrod Holdings XIII, L.P. 實益持有 28,819 股股份，因為 施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings XIII 的普通合夥人之一；(xiii) 希羅德實益持有 3,736 股股票Holdings XIV, L.P. 因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings XV 的普通合夥人之一；(xiv) Hilrod Holdings XV, L.P. 實益持有 3,614 股股票 ，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings XV 的普通合夥人之一；(xv) Hilrod Holdings XV, L.P. 實益持有 6,873 股股票 VI 的普通合夥人；(xvi) Hilrod Holdings XIX, L.P. 實益持有 6,735 股股份，因為施洛斯伯格先生是其中之一
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Hilrod Holdings XIX 的普通合夥人； (xvii) Hilrod Holdings XX, L.P. 實益持有 7,293 股股份，因為施洛斯伯格是 Hilrod Holdings XX 的 普通合夥人之一；(xvii) Hilrod Holdings XX, L.P. 實益持有 7,293 股股票，因為施洛斯伯格先生是 Hilrod Holdings XXI 的普通合夥人之一；(xix) 10,000 Hilrod Holdings XXII, L.P. 實益持有的股份是因為施洛斯伯格先生 是 Hilrod Holdings XXII 的普通合夥人之一；(xx) Hilrod Holdings XXIV, L.P. 實益持有 4,891 股股份，因為 施洛斯伯格是Hilrod Holdings XXIV的普通合夥人之一，（xxi）由Hilrod Holdings XXV, L.P. 實益持有（xxi）10,680股股票，因為施洛斯伯格先生是Hilrod Holdings XXV的普通合夥人之一。
8 包括MJCF Hall Family Trust實益持有的1,251,262股股票，因為霍爾先生及其配偶是MJCF Hall Family Trust的受託人和 受益人；根據公司與霍爾先生於2015年3月13日達成的股票期權協議，目前可行使購買12萬股普通股的期權， 可按每股21.82美元的價格發放，根據公司與先生於2016年12月1日達成的股票期權協議 獲批霍爾；根據公司與霍爾先生於2018年3月14日達成的股票期權協議授予的購買10萬股普通股的期權，可按每股29.37美元的價格行使；根據公司與霍爾先生於2019年3月14日達成的股票期權協議授予的購買35,000股普通股 的期權，可按每股29.84美元行使；目前可行使購買1884美元的期權根據3月13日的股票期權協議授予的1,000股普通股，可按每股 31.20美元的價格行使，2020年公司與霍爾先生之間的期權；根據公司與霍爾先生於2022年3月12日簽訂的股票期權協議 授予的目前 購買10,000股普通股的期權，可按每股44.47美元的價格行使 ，以及根據公司與霍爾先生於2022年3月14日簽訂的股票期權協議授予的目前可行使的購買6,000股普通股的期權，可以每股46.62美元的價格行使。
9 不包括以股票結算的1,730個遞延股票單位（小數單位除外）和3,974個未歸屬 限制性股票單位。
10 不包括 3,974 個未歸屬的限制性股票單位。
11 不包括股票結算的37,936個遞延股票單位（部分單位除外）和3,974個未歸屬 限制性股票單位。
12 不包括924個以股票結算的遞延股票單位（小數單位除外）和3,974個未歸屬的限制性 股票單位。
13 不包括19,490個以股票結算的遞延股票單位（部分單位除外）和3,974個未歸屬 限制性股票單位。
14 不包括以股票結算的13,302個（小數單位除外）的遞延股票單位和3,974個未歸屬 限制性股票單位。
15 不包括 3,974 個未歸屬的限制性股票單位。
16 包括卡林先生擁有的35,264股普通股；根據公司與卡林先生於2018年3月14日達成的股票期權協議授予的目前可行使購買30,000股普通股的期權， 可按每股29.37美元的價格行使； 根據2018年6月1日的股票期權協議 授予的目前可行使的購買16,666股普通股的期權，可行使每股25.75美元公司和卡林先生；授予了目前可行使的購買12,500股普通股的期權，可按每股29.84美元的價格行使 根據公司與卡林先生於2019年3月14日達成的股票期權協議；根據公司與卡林先生於2020年3月13日達成的股票期權協議 授予的 ，目前可行使購買8,000股普通股，可按每股31.20美元的價格行使 ；根據3月的股票期權協議授予的目前可行使的期權，可以每股44.47美元的價格行使 2021 年 12 月 12 日公司與卡林先生之間； 目前可行使購買 4,600 股普通股的期權，可按每股36.62美元的價格行使，根據公司與卡林先生於2022年3月14日達成的股票期權協議 以及根據公司與卡林先生於2018年6月1日達成的限制性 股票單位協議授予的6,000個限制性股票單位。
17 包括凱利先生擁有的60,056股普通股；根據公司與凱利先生於2015年3月13日達成的股票期權協議授予的目前可行使的購買4,428股普通股的期權，可按每股22.58美元的價格行使 ；根據2016年3月14日達成的股票期權協議 授予的目前可行使的購買4542股普通股的期權，可按每股21.99美元的價格行使 公司和凱利先生；目前可行使的購買4股普通股的期權，可按每股21.82美元的價格行使 ，根據以下條款授予股票期權協議
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公司 與凱利先生之間的日期為 2016 年 12 月 1 日；根據公司與 Kelly 先生於 2018 年 3 月 14 日達成的股票期權協議 授予的，目前可行使購買 10,000 股普通股的期權，可按每股 25.75 美元行使；根據 於 2018 年 6 月 1 日達成的股票期權協議授予公司和凱利先生；目前可行使購買30,000股普通股的期權，可按每股29.84美元行使，已授予 根據公司與凱利先生於2019年3月14日達成的股票期權協議；根據公司與凱利先生於2020年3月13日 達成的股票期權協議，目前可行使 購買24,000股普通股，可按每股31.20美元行使；根據股票期權授予的購買6,666股普通股的期權，可按每股44.47美元的價格行使公司與凱利先生於2021年3月12日達成的協議以及目前 可行使的購買6,666股普通股的期權，根據公司與凱利先生於2022年3月14日 達成的股票期權協議，可按每股36.62美元的價格行使。
18 包括蒂爾女士擁有的53,984股普通股；根據公司與蒂爾女士於2018年3月14日達成的股票期權協議授予的目前可行使的購買10萬股普通股的期權， 可按每股29.37美元的價格行使；根據公司2018年6月1日的股票期權協議 授予的目前可行使的購買50,000股普通股的期權， 還有蒂爾女士；目前可行使的購買35,000股普通股的期權，可按每股29.84美元的價格行使 ，根據授予根據公司與蒂爾女士於2019年3月14日達成的股票期權協議；根據公司與蒂爾女士於2020年3月13日達成的股票期權協議 授予的目前可行使購買18,000股普通股的期權 ；根據3月的股票期權協議授予，目前可行使以每股44.47美元的價格購買5,000股普通股的期權 2021 年 12 月 12 日，公司與蒂爾女士簽訂；期權 目前可行使購買 4,600 股普通股，可以 $ 的價格行使每股36.62股，根據公司與蒂爾女士於2022年3月14日達成的股票期權協議 授予，根據公司與蒂爾女士於2018年6月1日達成的限制性股票 單位協議授予6,000個限制性股票單位。
收到股東提案的截止日期
股東可以及時向公司主要執行辦公室的公司祕書辦公室 提交一份適當的提案，供2024年年度股東大會審議。
根據 《交易法》第 14a-8 條，對於希望 就我們的章程（“代理訪問章程”）的代理訪問條款（“代理訪問章程”）提名董事以外的提案 以考慮將其納入我們的委託書並在2024年年會上審議的股東，提案必須提交給公司主要執行辦公室的祕書辦公室，編號為 晚於 2023 年 12 月 30 日。否則，股東提案必須符合《交易所法》第14a-8條的要求。
對於希望 在2024年年會上提交提名或其他業務提案供審議，但不打算將提案 納入我們的委託書的股東，根據我們的章程中包含的預先通知條款，該提案必須不早於2024年2月23日，不遲於3月24日 送交公司主要執行辦公室的祕書辦公室，2024年，但規定，如果2024年年度會議的日期比2024年早三十天以上 或在上一年年會一週年之後的七十天以上，股東的通知必須在 的送達時間不得早於 2024 年年會前一百二十天營業結束時間，也不得遲於 在 2024 年年會之前的第九十天或 公開發布之日後第十天營業結束之日 2024年年會的日期首先由公司確定。
2018 年，董事會通過了 《代理訪問章程》。《代理訪問章程》允許股東或最多二十名股東擁有公司百分之三 或更多的股份
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持續發行普通股至少三年，以提名和包括由兩名被提名人或董事會百分之二十 ％成員組成的董事候選人並將其包括在公司的代理材料中，以較高者為準，前提是股東和被提名人遵守我們章程 第1條第16款的要求。為了及時納入公司2024年年度 會議的代理材料，根據《代理訪問章程》，提名董事的股東通知必須不早於2023年11月30日，不遲於2023年12月30日 2023年12月30日送交給公司主要執行辦公室的 祕書辦公室。通知必須包含我們的章程所要求的信息，股東和被提名人必須遵守 章程中關於在我們的代理材料中納入股東提名人的信息和其他要求。
除了滿足公司章程下的 上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求 代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》中 規則14a-19的所有適用要求。第14a-19條規定的提前通知要求並不能推翻或取代公司章程中更長的 提前通知要求。
目前 計劃在2024年6月舉行2024年年會。
提案應通過郵寄方式將 發送到位於加利福尼亞州科羅納怪獸路1號的Monster Beverage Corporation的祕書辦公室，郵寄地址為92879。
提案一
董事選舉
被提名人
目前 董事會由十名成員組成。根據董事會提名和公司治理委員會（ “提名和公司治理委員會”）的建議，我們的董事會已提名以下頁面中確定的十名董事參加 年會選舉。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，選出下述公司 十名被提名人。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事， 將投票選出本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。公司不知道有任何被提名人 無法或預計會拒絕擔任董事。每位當選為董事的人的任期將延續 直到2024年年會或繼任者當選並獲得資格為止。
董事會有董事辭職政策。該政策規定，在無爭議的選舉中，任何在任董事候選人當選中獲得 的 “扣留” 選票數多於 “贊成” 其當選票數的現任董事候選人，都必須在選舉結果獲得認證後立即 向董事會提出辭呈申請。提名和公司治理委員會 將審查選舉的相關情況，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會 必須對提出的辭職採取行動。如果此類辭職被拒絕，董事會必須在選舉結果獲得認證後的 90 天內公開披露其決定以及支持其決定的 理由。董事辭職政策 的副本可在我們的網站上找到 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm.
下文列出了被提名人的姓名， 和有關他們的某些傳記信息。
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| 姓名 | 年齡 | 位置 | ||
| Rodney C. Sacks1 | 73 | 董事會主席和 聯席首席執行官 | ||
| 希爾頓 H. Schlosberg1 | 70 | 董事會副主席和 聯席首席執行官 | ||
| Mark J. Hall | 67 | 導演 | ||
| Ana Demel | 62 | 導演 | ||
| James L. Dinkins | 60 | 導演 | ||
| Gary P. Fayard2,3,4 | 71 | 導演 | ||
| 蒂芙尼 M. Hall | 44 | 導演 | ||
| 珍妮 P. Jackson3 | 71 | 導演 | ||
| Steven G. Pizu2,4 | 67 | 導演 | ||
| Mark S. Vidergauz2,3,4,5 | 69 | 導演 |
1 如果再次當選，則擔任執行委員會成員。
2 如果再次當選，將擔任審計委員會成員。如果再次當選，皮祖拉先生將擔任審計 委員會主席。
| 3 | 如果 再次當選，則擔任薪酬委員會成員。如果再次當選，Vidergauz 先生將擔任薪酬委員會主席。 |
| 4 | 如果 再次當選，則擔任提名和公司治理委員會成員。如果再次當選， Vidergauz 先生將擔任提名和公司治理委員會主席。 |
5 如果再次當選，將擔任首席獨立董事。
董事會多元化矩陣（ 下文 “黑客帝國”）重點介紹了導演候選人的某些其他屬性。下表中列出的每個 類別的含義與納斯達克上市標準中定義的含義相同。
| 董事會 多元化矩陣（截至 [ ], 2023) | ||||
| 董事總人數 | 10 | |||
| 第一部分： 性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 |
沒有 披露 性別 |
| 導演 | 3 | 7 | 0 | 0 |
| 第二部分： 人口統計背景 | ||||
| 非洲 美國人或黑人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加人 原住民或美洲印第安人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔 或拉丁裔 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 原住民 夏威夷人或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 1 | 7 | 0 | 0 |
| 兩個 或更多種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 | |||
| 沒有透露人口統計背景嗎 | 0 | |||
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我們的每位董事都帶來了 豐富的管理和領導經驗，這些經驗是通過在我們的行業和其他多元化業務中獲得的。在這些職位上， 他們承擔了日常領導或其他高級領導職責。此外，大多數董事的董事會經驗 是通過在其他董事會的豐富經驗或在我們的董事會長期任職而獲得的，這拓寬了他們對 董事會政策和流程、規章制度、問題和解決方案的瞭解。提名和公司治理委員會甄選和提名合格董事候選人的 流程在標題為 “提名和公司 治理委員會” 的部分中進行了描述。在以下段落中，我們描述了董事的具體個人資格和技能， 有助於提高董事會及其委員會的整體效率。
Rodney C. Sacks—1990年11月至今擔任公司董事會主席兼公司董事。自 2021 年 1 月起擔任公司聯席首席執行官。自 1992 年 10 月起擔任 董事會執行委員會（“執行委員會”）成員。1990 年 11 月至 2021 年 1 月擔任公司首席執行官。Monster Energy Company（“MEC”）董事會主席、聯席首席執行官兼董事。 Sacks 先生領導公司超過 33 年，在食品和飲料行業擁有豐富的經驗。Sacks 先生對我們的業務具有詳細的知識和寶貴的視角和見解，負責制定和實施 的業務戰略。
希爾頓 H. Schlosberg—1990年11月至今擔任公司董事會副主席兼公司董事。自 2021 年 1 月起擔任公司聯席首席執行官。自1992年10月起擔任執行委員會成員。 1990 年 11 月至 2021 年 1 月擔任公司總裁、首席運營官兼祕書。1996年7月至2021年1月擔任該公司的首席財務官 。MEC副董事長、聯席首席執行官兼董事。Schlosberg 先生在公司擔任高級領導職務超過33年，擔任公司首席財務官24年 ，在食品和飲料行業擁有豐富的經驗。施洛斯伯格先生具有很高的財務素養，他對業務運營的每天 監督以及與薩克斯先生的共同領導為董事會帶來了寶貴的見解。施洛斯伯格先生對我們的業務擁有 的詳細知識和寶貴的視角和見解，並負責制定和實施 的業務戰略。
Mark J. Hall—自 2014 年 1 月起擔任公司董事，自 2017 年 5 月起擔任 MEC 員工，專注於新產品的構思、設計和開發 。2015 年 1 月至 2017 年 5 月擔任 MEC 首席營銷官。2014 年 1 月至 2014 年 12 月擔任 MEC 首席品牌官，2007 年 1 月至 2013 年 12 月擔任 Monster Beverage 部門總裁。 霍爾先生於 1997 年加入 MEC，擔任高級副總裁。在加入 MEC 之前，Hall 先生受僱於亞利桑那州飲料公司。 擔任銷售副總裁，負責通過美國啤酒分銷商 和軟飲料裝瓶商的全國網絡銷售和分銷產品。霍爾先生對 我們的業務和整個飲料行業都有詳細的瞭解和寶貴的見解和見解。
Ana Demel—自2021年12月起擔任公司董事。Pro Mujer, Inc. 董事會主席兼紐約大學法學院兼職教授。自 2021 年 1 月 1 日起，Demel 女士擔任 Pro Mujer, Inc. 董事會主席。Pro Mujer, Inc. 是一家女性發展非營利組織，為拉丁美洲的低收入女性提供金融服務、創業 培訓和基本醫療服務。自2009年以來，德梅爾女士還在 紐約大學法學院擔任兼職教授。2009年之前，德梅爾女士是Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, LLP的國際律師事務所的合夥人，她的執業重點是國際融資和商業
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交易，尤其是在拉丁美洲。 Demel 女士就各種交易向公共和私營部門客户提供諮詢，包括結構性融資、項目融資 和併購。
James L. Dinkins—自2020年11月起擔任公司董事。自2021年5月起擔任Honey Baked Ham Company， LLC的首席執行官。 自 2020 年起擔任可口可樂 FEMSA、S.A.B. de C.V. 的董事。Dinkins 先生於 1988 年加入可口可樂公司（“TCCC”），在 1999 年 6 月之前在美國可口可樂擔任各種客户管理、營銷和裝瓶商特許經營領導職務 。他於 2002 年 8 月重新加入 TCCC，在 可口可樂北美擔任的職務越來越多，包括首席零售銷售官兼Minute Maid業務部總裁。丁金斯先生被任命為 可口可樂北美總裁，並當選為TCCC高級副總裁，任期為2018年1月1日至2020年8月。 丁金斯先生在2021年2月之前一直擔任TCCC的高級顧問。丁金斯先生還在美國男孩和女孩俱樂部理事會 任職，也是喬治亞大學基金會和莫爾豪斯學院的受託人。Dinkins 先生在飲料行業擁有豐富的商業和領導經驗。
Gary P. Fayard—自 2015 年 6 月起擔任公司董事，自 2016 年 2 月起擔任董事會審計委員會 （“審計委員會”）成員，自 2021 年 4 月起擔任提名和公司治理委員會成員，自 2022 年 6 月起擔任董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員。2003 年 2 月至 2014 年 4 月，TCCC 執行官 副總裁兼首席財務官。Fayard 先生於 1994 年加入 TCCC， 於 1994 年 7 月當選為副總裁兼財務總監，在 1999 年 12 月當選為 高級副總裁兼首席財務官之前，他一直擔任該職務。2004 年至 2016 年 3 月，法亞德先生還曾在可口可樂 FEMSA、S.A.B. de C.V. 的董事會任職。法亞德先生自2014年起擔任原裝零件公司的董事會成員。Fayard 先生擁有深厚的會計和財務背景，在飲料行業擁有豐富的商業和領導經驗。
蒂芙尼 M. Hall—自2021年10月起擔任公司董事。自2021年1月起擔任萬事達卡公司首席執行官的高級副總裁兼辦公廳主任。霍爾女士於 2013 年 5 月加入萬事達卡，曾擔任 各種職務，職責日增。最近，霍爾女士以美國 Markets副總裁兼高級管理法律顧問的身份在美國境內管理Core 產品、營銷計劃和金融機構的商業交易和法律支持。在加入萬事達卡之前，霍爾女士曾在Pernod Ricard USA擔任營銷法律支持和法律顧問代理主管，並在蘇富比、大西洋唱片和奧美擔任過多個營銷和廣告職務。霍爾 女士還是即飲雞尾酒品牌Empower Cocktails的創始人兼首席執行官。霍爾女士目前擔任 曼哈頓兒童博物館董事會主任、國家民主研究所新 約克顧問委員會聯席主席和杜克大學桑福德公共政策學院校友會成員。
珍妮 P. Jackson—自2019年6月起擔任公司董事，自2021年4月起擔任薪酬委員會成員。 在耐克公司，傑克遜女士於2016年6月至2017年8月擔任首席執行官的總裁兼高級戰略顧問，2013年7月至2016年4月擔任產品與銷售總裁，2009年3月至2013年7月擔任Direct to Consumer的總裁。自2017年1月起擔任達美航空公司董事。傑克遜女士曾在 卡夫亨氏公司、卡夫食品集團公司、麥當勞公司、耐克公司、 Nordstrom, Inc.、Williams-Sonoma, Inc.、摩托羅拉移動控股公司、哈拉斯娛樂公司等公司的董事會任職。 傑克遜女士是MSP Capital的創始人，在2002年至2009年期間擔任其首席執行官，並在2017年至今再次擔任其 首席執行官。傑克遜女士曾擔任過大四學生
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曾在許多組織中擔任領導職務，包括 Wal-Mart.com USA, LLC、Gap, Inc.、Banana Republic、Victoria's Secret、Saks Firth Avenue、Walt Disney Atractins, Inc. 和聯邦百貨公司。傑克遜女士在一系列大型上市公司擔任高級管理人員 和董事擁有三十多年的知識和經驗。
Steven G. Pizu—公司董事，自2019年6月起擔任審計委員會成員（自2021年1月起擔任主席） ，自2022年6月起擔任提名和公司治理委員會成員。1977 年 9 月至 2018 年 6 月 擔任德勤會計師事務所合夥人。自1977年加入德勤會計師事務所（當時的Haskins & Sells）以來，Pizula 先生曾在包括 消費品在內的多個行業的多家大型跨國上市公司擔任監督審計合夥人。皮祖拉先生曾在德勤會計師事務所擔任過各種領導職務，最近擔任太平洋西南地區Practice Growth 負責人，以及全國審計質量委員會和全國合作伙伴招生委員會成員。 皮祖拉先生目前是惠提爾信託公司、阿諾德和梅貝爾·貝克曼基金會和 企業董事論壇的董事會成員。Pizula先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會 和加州註冊會計師協會的成員。Pizula先生在會計和審計事務方面擁有豐富的經驗。
Mark S. Vidergauz—公司董事，自1998年6月起擔任薪酬委員會成員（自 2019 年 6 月起擔任主席），自 2021 年 4 月起擔任審計委員會成員，2000 年 4 月至 2004 年 5 月，自 2019 年 6 月起擔任提名 和公司治理委員會成員（自 2022 年 6 月起擔任主席），自 2014 年 3 月起擔任首席獨立董事。 2000年4月至今擔任投資銀行公司Sage Group LLC的首席執行官。Sage Group, LLC 為消費領域的各種公司提供合併、收購和資本形成諮詢服務。總部位於荷蘭的多元化金融服務機構ING Barings LLC洛杉磯辦事處董事總經理 ，任職於1995年4月至2000年4月。Vidergauz 先生為董事會帶來了豐富的併購、公司融資、公司治理 和領導經驗。
董事會建議 股東對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。
管理
董事會會議和委員會；年會 出席情況
董事會由 組成，包括 Rodney C. Sacks、Hilton H. Schlosberg、Mark J. Hall、Ana Demel、James L. Dinkins、Gary P. Fayard、Tiffany M. Hall、Jeanne P. Jackson、 Steven G. Pizula和Mark S. Vidergauz。在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了六次會議。每位董事 都出席了2022年6月14日舉行的年度股東大會。在他或她擔任董事的 2022 年期間，每位 董事至少出席了他（或 ）擔任成員的董事會和董事委員會會議總數的75％。董事會已確定，丁金斯先生、法亞德先生、皮祖拉先生和維德高茲先生以及女士。Demel、Hall和Jackson 是獨立的，該術語在《納斯達克股票市場規則》和《美國證券交易委員會條例》中定義。在截至2022年12月31日的財年中，我們的獨立董事在 執行會議上舉行了六次會議。執行會議包括審查和評估 聯席首席執行官和執行管理層其他關鍵成員的繼任計劃。董事會沒有要求董事出席年會的政策 。
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在截至2022年12月31日的財年 中，審計委員會由 Gary P. Fayard、Steven G. Pizula 和 Mark S. Vidergauz 組成。皮祖拉 先生擔任主席。董事會於 2021 年 11 月修改並重申了審計委員會的書面章程， 可在我們的網站上查閲 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm。在截至2022年12月31日的財年 中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會最後一次開會是在2023年2月，目的是審查 公司截至2022年12月31日的財年的財務報表。有關 的更多信息，請參閲下面的 “審計委員會”。
在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會由加里·法亞德（自2022年6月起）、珍妮 P. Jackson、Benjamin M. Polk（截至 2022 年 6 月）和 Mark S. Vidergauz 組成。維德高茲先生擔任主席。董事會 於 2023 年 2 月修改並重申了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm。 在薪酬委員會任職的所有董事會成員均符合《納斯達克股票市場規則》的獨立性要求。 在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。根據Monster Beverage Corporation 2020 年 Omnibus 激勵計劃（“2020 年 Omnibus 激勵計劃”）（取代 Monster Beverage Corporation 2011 年 Omnibus 激勵計劃）（自 2020 年 6 月 3 日起生效的 Monster Beverage Corporation 2020 年 Omnibus 激勵計劃）以及 董事會採用的授予股權獎勵的授予程序，薪酬委員會擁有向所有員工 和顧問授予股權獎勵的唯一和專屬權力不是新員工，也不是所有受《交易法》第16條約束的新員工和晉升人員。 薪酬委員會和執行委員會各自有權為新員工發放獎勵，對非第 16 條員工的員工發放晉升 。董事會於 2019 年 2 月通過了經修訂和重述的薪酬 委員會書面章程，該章程可在我們的網站上查閲 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm.
在截至2022年12月31日的財政年度 中，提名和公司治理委員會由加里·法亞德、史蒂芬·皮祖拉（自 2022 年 6 月）、本傑明·波爾克（至 2022 年 6 月）和 Mark S. Vidergauz 組成。波爾克先生在2022年6月之前一直擔任董事長，維德高茲先生自2022年6月起擔任董事長。董事會通過了提名和公司 治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名 和公司治理委員會舉行了兩次會議（有關更多信息，請參閲下文 “提名和公司 治理委員會”）。
由羅德尼·薩克斯和希爾頓·施洛斯伯格組成的執行委員會 在截至2022年12月31日的財政年度內舉行了十二次會議。 執行委員會在董事會閉會期間管理和指導公司的業務。根據2020年綜合激勵計劃 股權授予程序，每個薪酬委員會和執行委員會都有權獨立為新員工發放股權 獎勵，為非第 16 條員工的員工授予晉升。根據董事會通過的書面股權授予程序 的規定，執行委員會 授予的股權獎勵無需獲得董事會或薪酬委員會的批准或批准（有關更多信息，請參閲下文 “薪酬討論與分析——股權授予程序”）。
非僱員董事持股政策
董事會對非僱員董事採用了股票 所有權要求。2022 年 2 月，董事會修訂並重申了 2017 年 Monster Beverage Corporation
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非僱員董事薪酬計劃 （“2017年董事計劃”）要求每位非僱員董事遵守下文規定的股份所有權準則， 董事會可能會不時對其進行修改。目前的股份所有權準則規定，公司的非僱員董事 必須：
| ● | 持有 股公司普通股，其總價值為應付給非僱員董事的年度預付金 的五倍（不包括 非僱員董事作為小組委員會成員、擔任小組委員會主席 或擔任首席獨立董事的年度預付金的任何部分，如適用）。為此，在既得範圍內，遞延股份或 遞延限制性股票單位將被視為持有。 |
| ● | 每位非僱員董事必須在該非僱員董事首次被任命為董事會五週年 之前達到 最低股票所有權水平。 |
| ● | 一旦達到 ，只要非僱員 董事保留其在董事會中的席位，就應保留指導金額的所有權。 |
| ● | 在極少數情況下，這些指導方針會給非僱員董事帶來困難。 在這些情況下或類似情況下，董事會將就為非僱員董事制定替代股權指南做出最終決定 ，該指導方針應反映這些指導方針的意圖及其個人情況。 |
2022 年，所有非僱員 董事都遵守了非僱員董事持股政策。
反套期保值政策
公司的內幕 交易政策禁止公司的董事、高級管理人員和員工使用任何旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具 進行交易，包括預付浮動遠期合約、 項圈和交易所基金。
反質押政策
公司的內幕 交易政策禁止員工和董事以保證金購買公司證券、在保證金 賬户中持有公司證券或質押公司證券。但是，在某些有限的情況下，公司的合規官可能會允許 員工或董事質押某些公司證券。截至2023年4月6日，只有兩名員工，薩克斯先生和施洛斯伯格先生 認捐了他們實益擁有的普通股的約1.0％。
董事辭職政策
董事會有董事 辭職政策。該政策規定，在無爭議的選舉中，任何在任董事候選人當選中獲得的 票 “拒絕” 多於 “贊成” 其當選的選票數的現任董事候選人，都必須在選舉結果獲得認證後立即向董事會提出本人或 的辭呈申請。提名和公司治理委員會將 審查選舉的相關情況，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會必須 對提出的辭呈採取行動。如果此類辭職被拒絕，董事會必須在 90 年內公開披露其決定以及支持其決定的理由
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選舉結果獲得認證後的天數 。董事辭職政策的副本可在我們的網站上找到 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm.
董事會領導結構
董事會沒有關於聯席首席執行官和董事會主席 的職位是否應分開的政策，如果要分開，則董事會主席應從非僱員董事中選出，還是 是僱員。《公司治理準則》指出，董事會認為，是否讓同一個人擔任董事會主席和首席執行官的職位 應由董事會在考慮相關因素（包括業務的具體需求以及 最符合公司股東的 最大利益）後，根據公司的 章程及其業務判斷，不時做出決定。董事會認為，公司現任聯席首席執行官 最適合擔任董事會主席。Rodney C. Sacks 領導公司超過 33 年，因此對公司的業務、運營和行業瞭如指掌 。薩克斯先生完全有能力確定戰略優先事項 並領導董事會對這些優先事項的審議和分析。董事會認為，董事長兼聯席首席執行官 （“首席執行官”）的合併角色可提高公司業務 戰略制定和執行的一致性和效率。此外，董事會承認薩克斯先生和施洛斯伯格先生是共同領導人， 為董事會帶來寶貴的見解 。公司治理準則的副本可在我們的網站上找到 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm.
首席獨立董事
2014 年 3 月， 董事會獨立董事批准了《首席獨立董事章程》。根據首席獨立董事章程，如果 董事會主席和首席執行官的職位由同一個人擔任，則董事會 的獨立成員每年將以多數票選舉一名獨立董事擔任領導職務。儘管首席獨立人士 董事每年選舉一次，但通常預計其任期將超過一年。首席獨立董事可隨時通過董事會獨立成員的多數票被免職或替換 。
Vidergauz 先生目前是首席獨立董事。除其他外，Vidergauz先生以此身份負責主持獨立董事的高管 會議，並擔任董事長、副董事長和獨立董事之間的主要聯絡人。 首席獨立董事章程的副本可在我們的網站上找到 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm.
董事會在風險 監督中的作用
董事會 在監督和管理公司的風險方面發揮着積極作用。全體董事會及其執行委員會定期審查 公司的業績、業績、運營、競爭地位、業務戰略、流動性、資本資源、產品 分銷和開發、重大突發事件和高級人員，以及與這些事項相關的風險。 董事會既從整體上履行其風險監督職能，也通過其常設委員會來履行其風險監督職能。某些工作委託 給委員會，委員會定期開會並向董事會全體成員彙報。薪酬委員會審查公司的薪酬 做法，並根據公司的目標辨別風險、風險管理和薪酬之間的關係。 薪酬委員會還將審查公司的人力資本管理目標，
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哲學，政策和實踐。審計 委員會審查並與管理層討論公司面臨的風險以及管理層 評估和管理公司風險所依據的政策、指導方針和流程，包括公司的主要財務風險敞口和與財務 報表、財務報告流程及會計和法律事務相關的風險，以及管理層為監測和 控制此類風險敞口而採取的措施。審計委員會還審查了公司可持續發展戰略的關鍵方面。提名 和公司治理委員會負責監督公司的公司治理框架和公司與人權相關的 政策。董事會全體成員還全年在會議期間討論與具體擬議行動有關的風險，包括 與網絡安全和聲譽相關的風險。這些流程旨在確保在知情和有目的的情況下承擔風險。 董事會認為，其在監督風險管理方面的作用（以及薪酬委員會和審計委員會的作用） 並未對其領導結構或經營業績產生不利影響。
有關我們的高管 官員的信息
我們 執行官的姓名和年齡以及有關他們的某些傳記信息載於第 14 頁及下方。
| 姓名 | 年齡 | 位置 | ||
| Rodney C. Sacks | 73 | 董事會主席和 聯席首席執行官 | ||
| 希爾頓 H. Schlosberg | 70 | 董事會副主席和 聯席首席執行官 | ||
| 託馬斯 J. Kelly | 69 | 主管 財務官 | ||
| Guy P. Carling | 46 | 歐洲、中東和非洲地區總裁 | ||
| Emilie C. Tirre | 53 | 美洲總統 |
託馬斯 J. Kelly—自2021年1月起擔任公司首席財務官。1992 年至 2021 年 1 月，財務執行副總裁和/或 財務總監兼商務部祕書。在擔任首席財務官期間，凱利先生直接 向執行委員會和我們的董事會報告。在加入 MEC 之前，凱利先生曾擔任加州 Copackers 公司的財務總監。凱利先生是一名註冊會計師（不活躍），在飲料行業工作了超過37年。
Guy P. Carling—自 2018 年 7 月起擔任歐洲、中東和非洲地區總裁。在擔任歐洲、中東和非洲地區總裁期間，Carling 先生監督 公司在歐洲、中東、非洲和中亞市場的銷售、開發和擴張，並經常直接向執行委員會和董事會報告 。Carling 先生於 2007 年 12 月加入 MEC，此前曾擔任 歐洲、中東和非洲首席商務官兼董事總經理。Carling 先生在飲料行業工作了 25 年以上。
Emilie C. Tirre—自 2018 年 7 月起擔任美洲總統。在擔任美洲總裁期間，Tirre 女士負責監督公司在美國、加拿大、拉丁美洲、大洋洲和 加勒比地區的市場銷售、開發和擴張。她經常直接向執行委員會和我們的董事會彙報。Tirre 女士於 2010 年 7 月加入 MEC ，此前曾擔任首席商務官和北美銷售高級副總裁。 Tirre 女士在飲料行業工作了 31 年以上。
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薪酬討論和分析
本次薪酬討論 和分析提供了有關我們指定高管 官員（“NEO”）支付、授予或獲得的薪酬的實質性要素的信息。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的近地天體是羅德尼·薩克斯、希爾頓·施洛斯伯格、 Thomas J. Kelly、Guy P. Carling 和 Emilie C. Tirre。
執行摘要
公司進入了 進入2022財年，全球供應鏈面臨挑戰，通貨膨脹的上升 和某些市場的地緣政治衝突進一步加劇了這種挑戰。儘管如此，該公司還是成功地增強了為其不斷擴大的消費者羣提供 產品的能力。2022年2月，該公司收購了Canarchy Craft Brewery Collective LLC，這促進了 我們進入酒精飲料領域。2022 年，公司的財務表現總體保持穩定，尤其是 的成功體現在以下方面：
| ● | 淨銷售額為63.1億美元，比2021年增長13.9％。 |
| ● | 三年 t股東總回報（“TSR”） 業績為59.8％。 |
2022 年，我們繼續實施我們在 2020 年推出的經過修訂的高管薪酬計劃，該計劃在本質上更具公式化和 客觀性，而不是我們對待該計劃的歷史性方法。作為我們針對短期年度激勵薪酬的年度激勵獎勵（“AIA”）計劃的一部分，我們的每個 NEO 都再次獲得了預先設定的 目標獎勵機會。 我們的NEO的目標AIA是根據預先確定的財務標準和個人績效標準獲得的，權重分別為75％ 和25％。除了 AIA，與我們在 2020 年的改造一致， 薪酬委員會批准向我們所有的近地天體發放 績效股票單位（“PSU”），以及時間歸屬股票期權和時間分配的限制性股票單位（“RSU”） 。2022年授予的PSU（“2022 PSU”）佔2022年NEO年度長期激勵（“LTI”） 撥款價值的50％，將有資格根據公司從2022年到2024年（即一個單一的三年業績期）的三年累計調整後攤薄後每股 股收益（“EPS”）獲利。
2022年AIA的財務業績 部分沒有盈利（即目標的0％），因為公司調整後的營業收入低於預先設定的 門檻績效目標，這主要是由於公司運營費用增加和運費 費率上升、原料和其他投入成本增加以及代加工費用增加所致。
但是，補償 委員會確定每個NEO都提供了可觀的個人貢獻，因此認證2022年AIA的個人績效部分達到了目標的200％，因此總支出約為目標的50％。此外， 2020年PSU的第三批也是最後一批盈利為目標的145％， 從2020年到2022年的三年累計調整後攤薄每股收益介於預先設定的目標和最大績效目標之間。最後，凱利先生、Carling 先生和蒂爾女士獲得了一次性表彰獎金，這與他們在2022財年的每一項出色個人表現有關，以表彰他們為公司的整體成功所做的持續重大貢獻。
2022 年 “Say-on-Pay” 投票結果
在我們的 2022 年股東年會 上，94.7% 的選票（不包括棄權票和經紀人反對票）贊成我們關於 近地物體薪酬的諮詢決議。
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與往年一樣，薪酬 委員會認為，公司在高管薪酬方面的績效薪酬理念引起了股東 的共鳴，特別包括對我們的年度激勵和LTI計劃採用公式化方法的決定，該計劃始於2020年， 將在可預見的將來繼續下去。作為對 2022年投票結果的直接回應，沒有對近地天體補償計劃做出任何具體修改。薪酬委員會將繼續考慮未來關於 高管薪酬的諮詢投票結果，並定期聯繫我們的大型機構股東，徵求他們對我們的薪酬計劃的意見。
2022 年補償計劃
薪酬理念
我們的高管薪酬 計劃旨在增強所有權和整體企業家精神，並將獎勵與可衡量的企業和定性 個人績效聯繫起來。該計劃的主要目標是激勵和留住高管人才，公平獎勵高管在商業計劃目標方面的表現，並通過持續的盈利增長創造可持續的股東價值。
在實現這些目標時， 薪酬委員會已將現金和股權激勵薪酬計劃與我們的短期和長期戰略計劃 相結合，以使我們的近地物體的利益與股東的長期利益保持一致。就薪酬的具體要素而言， 基本工資是確保高管服務的固定金額，AIA旨在激勵和獎勵實現短期財務 和經營業績，而多年期內歸屬的股權補助金旨在獎勵長期財務和股價 業績，也是留住我們高管人才的關鍵工具。儘管薪酬委員會打算使薪酬 水平與規模和運營範圍相似的公司中處境相似的高管相比具有競爭力，但實際上，沒有針對具體的 市場定位或百分位數。
薪酬委員會 每年評估與公司整體薪酬理念和結構相關的風險和回報。Frederic W. Cook & Co., Inc.（“F.W. Cook”）在2022年11月進行了年度風險評估，以證明該公司 的薪酬做法和政策是否構成重大的財務、運營或其他風險，這些風險很可能對公司產生重大不利的 影響。在 2022 年 11 月的薪酬 委員會會議上，審查並討論了 F.W. Cook 總結本次評估結果的報告。根據F.W. Cook的審查，與2021財年一樣，薪酬委員會 得出結論，公司整體薪酬計劃產生的風險不太可能對公司產生重大 不利影響。
設定 2022 年的高管薪酬
我們的近地天體薪酬計劃 通常由薪酬委員會（ 董事長兼聯席首席執行官羅德尼·薩克斯和副董事長兼聯席首席執行官希爾頓·施洛斯伯格）管理或在其指導下，就其他近地天體的 而言，則由我們的薪酬委員會根據執行委員會的建議進行管理。薪酬委員會的獨立顧問每年對薪酬計劃進行基準評估，以確保目標薪酬水平具有競爭力 且合理，並繼續實現我們的薪酬理念中設定的目標。在審查薩克斯先生 和施洛斯伯格先生的薪酬時，薪酬委員會承認薩克斯先生和施洛斯伯格先生
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施洛斯伯格是我們的共同領導人。鑑於 領導層的長期互補性質及其對我們成功的貢獻，薪酬委員會已確定 繼續向他們提供同等薪酬是適當的。
對於2022年的薪酬決定， 薪酬委員會再次聘請 F.W. Cook 提供有競爭力的市場數據，並就薩克斯先生和施洛斯伯格先生的薪酬向薪酬委員會 提出建議，並就我們其他近地物體和高級管理層的薪酬向薪酬委員會和執行委員會 提出建議。F.W. Cook 直接向薪酬委員會報告， 在 2022 年沒有為公司提供任何其他服務。在 2022 年對 F.W. Cook 進行獨立性評估後，薪酬 委員會確定 F.W. Cook 提供的服務未引發任何利益衝突。
薪酬委員會 並未將薪酬設定在相對於市場的目標百分位數水平，但我們確實在尋求提供在消費品行業、食品和飲料行業 以及我們參與的勞動力市場中具有很大競爭力的薪酬、激勵性薪酬 機會和員工福利。在此框架內，我們通常力求將薩克斯先生和施洛斯伯格先生的目標現金薪酬水平 保持在中位數以下，股票獎勵提供了更多的薪酬機會。我們收集 市場薪酬數據以提供背景信息，但在做出高管薪酬決策時，我們還會考慮公司和個人績效，以及我們的招聘和內部 留用經驗。
薪酬委員會 在 2022 年初諮詢了 F.W. Cook，使用 一個規模相似、表現優異的美國食品和飲料及消費品公司（“2022 年初同行”）進行了 2022 年競爭性市場分析（“2022 年初市場分析”）。由於市場薪酬水平與現金薪酬收入和股權薪酬的市值相關， 薪酬委員會使用每個指標的目標規模標準來選擇同行公司。與 2022 年初的同行相比， 在 2022 年初，收入低於中位數，營業收入介於中位數和 75% 之間第四百分位數，市值 略高於 75第四百分位數。2022 年初的同行與提及 2021 年薪酬的同行相同， 除了 Capri Holdings 和 Hain Celestial Group 以及加入麥考密克公司和 Peloton Interactive, Inc. 由此產生的由 18 家公司組成的2022年初同行如下所示：
| ● | Brown-Forman 公司 | ● | PVH Corp. | |
| ● | 坎貝爾湯業公司 | ● | 拉爾夫·勞倫公司 | |
| ● | Chipotle 墨西哥燒烤有限公司 | ● | 星巴克公司 | |
| ● | 星座品牌公司 | ● | 雅詩蘭黛公司 Inc. | |
| ● | Keurig Dr Pepper Inc. | ● | Hershey Company | |
| ● | Lululemon Athletica, Inc | ● | J.M. Smucker 公司 | |
| ● | 麥考密克公司 | ● | Under Armour, Inc. | |
| ● | 莫爾森庫爾斯釀造公司 | ● | V.F. 公司 | |
| ● | Peloton Interactive, Inc | ● | 好極了！Brands, Inc. |
在確定NEO的2022年基本工資、AIA目標機會和股權獎勵撥款價值時，考慮了2022年初的市場分析 。
2022 年 11 月，在 F.W. Cook 對 2022 年初的同行進行審查後， ，Peloton Interactive, Inc.、PVH Corp. 和 Under Armour, Inc. 被移除為同行公司，Mondelez International, Inc. 也被添加到同行羣體，形成了 16 家公司的 2022 年底同行集團（
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“2022 年底同行”）。因此，在確定2023年業績年度的薪酬時，可以考慮2022年底同行的薪酬 和績效數據。
考慮到 2022年初的市場分析，薪酬委員會將薩克斯先生和施洛斯伯格先生的2022年目標現金 薪酬設定在2022年初同行的中位數以下，並給予他們高於中位數的股權薪酬，以使他們的權益 與我們的股東的長期利益保持一致。2022 年初的市場分析指出，該公司的表現介於同行中位數 到 75% 之間第四收入增長百分位數 (60)第四 百分位數），每股收益增長（52）和百分位數) 及以上 75第四投資資本回報率的百分位數 (87)第四百分位數）。該公司的3年期股東總回報率 為 69第四百分位數和 5 年期股東總回報率略高於中位數 (52)和百分位數）。薪酬委員會認為這種運營 和 TSR 績效水平很高，這為其確定薩克斯先生和施洛斯伯格先生的目標總薪酬 高於 2022 年初同行的 75 分提供了依據第四百分位數。同行羣體數據僅用作 我們在做出薪酬決策時使用的參考點。但是，我們普遍認為，審查和分析這些 薪酬和績效信息是我們高管薪酬決策過程的重要組成部分。
授予薩克斯先生和施洛斯伯格先生的2022年股票 期權、限制性股和PSU的獎勵符合我們的年度撥款理念，用於 獎勵他們在 2022 年公司在關鍵績效標準方面的持續增長，並進一步使他們的利益與我們的股東保持一致。 最近授予薩克斯先生和施洛斯伯格先生的股權獎勵為期三年，在每種情況下，均根據 各自的股票期權、RSU 和 PSU 獎勵協議的條款。
2022年， 提高凱利先生、卡林先生和蒂爾女士每人基本工資的決定是根據F.W. Cook的高級管理人員 基準分析和個人績效做出的。具體而言，F.W. Cook 的高級管理人員基準分析被用作 指導來確定凱利先生、卡林先生和蒂爾女士的總薪酬，其中包括各自AIA的具體績效 目標。凱利先生、卡林先生和蒂爾女士的薪酬水平通常是相對於F.W. Cook高級管理人員基準分析中的市場數據設定的 ，通過股票期權、限制性股權單位和PSU實現的長期股票薪酬 價值接近中位數，以強調公司對股東持續增長的承諾，並且 認識到長期股權薪酬是激勵業績的有效激勵措施和年度現金補償 } 與處境相似的人獲得的補償相當的價值2022 年初同行僱用的個人。根據各自股票期權、RSU和PSU獎勵協議的條款 ，最近授予凱利先生的股權 獎勵為期三年，以及最近授予卡林先生和 Tirre女士的股票期權和RSU獎勵通常在五年內（對於PSU獎勵，則為三年）。
我們認為薪酬的所有組成部分 都是相關但不同的。我們根據我們的招聘和留用經驗、市場數據（例如上述 2022 年初市場分析 ）以及我們對內部比較的審查以及我們認為相關的其他考慮因素（例如個人和公司 業績）收集的競爭基準，確定每個薪酬組成部分的適當水平 。我們認為，股票獎勵可以有效地獎勵長期業績，是與薪酬相關的重要激勵因素 ，通過不同的歸屬期和達到適用的績效門檻來吸引和留住高管。 此外，我們認為股權獎勵可以讓高管分享他們可能創造的價值。除本代理 聲明中所述外，我們的薪酬委員會和執行委員會均未通過任何正式或非正式的政策或指導方針，讓 在短期和長期之間分配薪酬，在現金和非現金之間分配當前薪酬
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補償。但是，我們的薪酬委員會 和執行委員會各自的理念是，應將更大比例的NEO薪酬作為長期股權而不是短期現金獎勵 ，我們認為，這種理念吸引、 留住和激勵為股東創造了可觀長期價值的長期任職的NEO集團，從而使我們的長期業績受益。我們每個近地天體的補償計劃 由薪酬委員會和/或執行委員會 酌情根據每個近地天體的情況量身定製。這些決定主要基於對公司和個人績效的主觀評估，考慮了 對同行集團中公司的同類高管的薪酬。根據當時適用的和特定於該近地天體的各種事實和情況，對每個單個近地天體的每項補償要素的確定不同 。
我們的薪酬委員會 和執行委員會對支付給我們的 NEO 的 LTI 薪酬進行年度戰略審查，以確定公司 是否向此類近地天體提供了有效的激勵和激勵，以及與我們競爭高管的其他公司的同類 官員相比，公司是否為我們的近地天體提供了足夠的補償。對於與我們的董事長兼聯席首席執行官以及副董事長兼聯席首席執行官以外的 NEO 相關的股權薪酬發放的決定，薪酬委員會 會特別考慮執行委員會的建議。
2022 年補償計劃組成部分
我們的 2022 年 NEO 薪酬計劃 包括三個主要組成部分：基本工資、年度獎金和根據我們的 2020 年綜合激勵計劃發放的股權獎勵。
下文討論了2022年近地天體補償的每個主要組成部分 。
2022 年基本工資
我們的 NEO 的基本工資是根據其個人職責範圍確定的，同時考慮了 其他公司為處於類似職位的個人支付的有競爭力的市場薪酬。我們將NEO的基本工資設定在我們認為能夠使我們能夠在競爭激烈的環境中留住個人 （但沒有任何固定公式），並根據對整體業務 目標的貢獻來獎勵績效。在做出關鍵的 招聘決策時，我們還可能利用薪酬顧問、獵頭公司和市場數據提供的薪酬信息。
2022 年，薪酬 委員會確定了薩克斯先生和施洛斯伯格先生以及其他近地天體的基本工資（基於執行委員會的建議 ）。
在補償 委員會與 F.W. Cook 進行討論後，根據 2022 年初的市場分析，所有近地天體的基本工資都因市場調整 而有所增加。薩克斯先生和施洛斯伯格先生每人的年基本工資從 95萬美元提高到100萬美元，以保持他們在25美元之間的該薪酬要素的市場地位第四我們 2022 年初同行的百分位數和 中位數。2022 年，凱利先生的年基本工資從 52.5 萬美元提高到 57.5 萬美元，卡林先生的 年基本工資從 500,000 英鎊提高到 531,000 英鎊（如本委託書中所示 ，包括友邦保險），以英鎊（“英鎊”）支付，並使用 的月平均匯率 轉換為美元（“美元”）截至2022年12月31日的財年），蒂爾女士的年度 基本工資從72.5萬美元提高到77萬美元。
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2022 AIA
2022 年，我們的 NEO 獲得了 基於公式化方法的 AIA，即每個 NEO 都有一個目標AIA機會（以基本工資的百分比表示）， 由薪酬委員會設定，根據預先設定的財務和個人績效標準獲得，權重分別為 75% 和 25%。薪酬委員會確定薩克斯先生和施洛斯伯格先生的AIA， 其他近地天體的AIA也由薪酬委員會根據執行委員會的建議確定。
NEO的目標AIA 機會從2022年基本工資的50％到150％不等，如下表所示。2022年近地天體的目標獎勵百分比 沒有變化。
| 姓名 | 2022 財年
目標是友邦保險的機會 （基本工資的百分比） |
| Rodney C. Sacks | 150% |
| 希爾頓 H. Schlosberg | 150% |
| 託馬斯 J. Kelly | 50% |
| Guy P. Carling | 50% |
| Emilie C. Tirre | 50% |
在 的適用目標績效標準的0％至200％之間，如果績效低於閾值，則無法獲得任何報酬。在 為 2022 年批准的 AIA 制定績效目標時，薪酬委員會與 F.W. Cook 合作制定了目標目標 ，該目標代表了相對於上一年度業績的有意義的增長水平，足夠嚴格，足以具有挑戰性，但並非不可能 實現。調整後的營業收入再次被選為2022財年的主要績效標準，因為我們認為它 是衡量管理層對公司經營業績和盈利能力的貢獻的適當指標。對營業收入的調整 允許對業績進行評估，但排除了某些可能扭曲營業收入的收益和費用。有關調整後營業收入薪酬績效指標（非公認會計準則財務指標）的更多信息 信息，請參閲附錄 A。 調整後營業收入或 AIA 的個人績效部分下的績效是相互獨立的 （即，即使沒有在另一個組成部分下支付款項，也可以在另一個組成部分下支付款項），根據過去的慣例，AIA 的支付 現金、我們的普通股或現金和普通股的組合形式，作為補償 委員會的自由裁量權，等於每個適用績效指標的加權成就總和。應用線性插值 來計算在閾值、目標、 和最高績效水平之間實現調整後營業收入部分的實際支出百分比。
| 性能 等級 |
閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 |
| 2022 調整後 正在運行 收入 ($) |
19.077 億美元 | 19.985 億美元 | 20.893 億美元 | 16.857 億美元 |
| 百分比 支付（的百分比） 目標） |
50% | 100% | 200% | 0% |
調整後營業收入和AIA下的個人績效部分的實際實現情況 已獲得薪酬 委員會的認證和批准，並在薪酬 委員會中支付
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2023年第一季度，此前對公司管理層編制的 財務業績進行了審查，並根據各種 因素對每個NEO的個人表現進行了評估。關於個人績效部分，聯席首席執行官向薪酬委員會 通報了他們對每個NEO對公司2022財年業績貢獻的評估。薪酬委員會確定 調整後的營業收入部分為所有近地天體的實現率為0％，所有近地天體的個人績效部分為 200％。薩克斯先生和施洛斯伯格先生的個人業績部分被確定為200％，這是由於 公司在艱難的全球經濟環境和順利促進公司 進入酒精飲料行業的順利推動下， 公司的整體表現持續強勁；而凱利先生則考慮了 公司持續的供應鏈挑戰和外幣匯率波動所造成的財務影響；以及敬意致Carling 先生和蒂爾女士，因為持續和自2021財年起，各自地域市場的銷售增長有所增加。 有關調整後營業收入與營業收入的對賬，這是最直接對應的GAAP財務指標，見附錄 A。每個NEO的2022年AIA總額見下表。
| 姓名 | 美元
金額 的目標友邦保險 機會 ($) |
調整後的
正在運行 收入部分 成就率為 0% （75% 加權） ($) |
個人 性能 成就率達到 200% （25% 權重） ($) |
總計 AIA ($) |
| Rodney C. Sacks | 1,500,000 | - | 750,000 | 750,000 |
| 希爾頓 H. Schlosberg | 1,500,000 | - | 750,000 | 750,000 |
| 託馬斯 J. Kelly | 287,500 | - | 143,750 | 143,750 |
| Guy P. Carling | 331,154 | - | 165,563 | 165,563 |
| Emilie C. Tirre | 385,000 | - | 192,500 | 192,500 |
所有近地天體的 2022 AIA 的全部部分均以現金支付。
2022 年 AIA 於 2022 年初獲得薪酬委員會批准 ，薪酬委員會在 2023 年初確認了這一成就。除2022年AIA外，薪酬委員會還於2023年3月批准向凱利先生、卡林先生 和蒂爾女士每人支付一次性表彰獎金，以表彰他們在2022財年的每一項出色表現。表彰獎金 不屬於凱利先生、卡林先生或蒂爾女士的定期年度薪酬。薩克斯先生 和施洛斯伯格先生在2022年的個人表現都沒有獲得表彰獎金。表彰獎金 的金額如下：凱利先生為25萬美元；卡林先生為299,323美元；對於蒂爾女士， 為35萬美元。
2022 年 LTI 計劃
我們認為， 的長期 績效是通過所有權文化實現的，這種文化鼓勵我們的近地天體通過使用股權獎勵 實現卓越表現，因此，薪酬計劃強調股權獎勵而不是現金補償。薪酬委員會根據主要通過我們的獨立薪酬 顧問進行的市場分析、我們的招聘和留用經驗以及對個人績效的定性評估，以及對 每個 NEO 當前 LTI 獎勵機會和留用考慮因素的審查收集的薪酬數據，審查並批准向我們的 NEO 發放的 股權獎勵。
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薪酬委員會 在 F.W. Cook 的協助下，於 2020 年修訂了 LTI 計劃，引入了 PSU 作為整體獎勵組合的一部分。薪酬 委員會認為，將PSU納入LTI薪酬組合的舉措繼續使NEO的薪酬與長期 增長和目標保持一致。關於2022年，薪酬委員會決定，2022年3月向我們的NEO發放的LTI補助金 將分為時間歸屬股票期權（權重約為25％）、時間分配的RSU（權重約為25％）和PSU（大約 50% 的權重）。
PSU
在薪酬 委員會於2020年引入PSU作為整體獎勵組合的一部分之後，2022年延續了自2021財年以來的做法，即 根據績效成就向PSU授予懸崖歸屬權，而不是預先設定的三年績效期的 績效目標，前提是在此期間繼續服役。薪酬委員會認為 ，PSU補助金的三年績效期繼續使NEO的薪酬與長期增長和目標 保持一致。具體而言，根據從2022財年到2024財年的三年累計調整後攤薄後每股收益 ，PSU的2022年補助金有資格獲得。與預先確定的績效目標相比，可以獲得的PSU（經拆分調整後）的數量介於目標 的0％至200％之間，閾值、目標和最高績效水平分別為目標 PSU的50％、100％和200％（線性插值適用於績效水平）。
| 姓名 | 性能 時段 | 閾值
份額 （目標的 50%） (#) |
目標
股票 （目標的 100%） (#) |
最大
份額 （目標的 200%） (#) |
| Rodney C. Sacks | 2022 – 2024 | 92,200 | 184,400 | 368,800 |
| 希爾頓 H. Schlosberg | 2022 – 2024 | 92,200 | 184,400 | 368,800 |
| 託馬斯 J. Kelly | 2022 – 2024 | 6,000 | 12,000 | 24,000 |
| Guy P. Carling | 2022 – 2024 | 13,600 | 27,200 | 54,400 |
| Emilie C. Tirre | 2022 – 2024 | 13,600 | 27,200 | 54,400 |
對於2020年PSU的第三批 ，與2020年1月1日開始至2022年12月31日結束的績效期有關，下表列出了預先設定的 閾值、目標和最高績效水平（線性插值適用於閾值/目標 和目標/最大績效目標，低於閾值的績效不收取任何報酬）。
| 第三批
階段績效目標 （性能百分比） |
三年
累計調整後攤薄每股收益 2020 — 2022 年（經拆分調整後） |
| 閾值 （目標的 50%） | $3.146 |
| 目標 （目標的 100%） | $3.490 |
| 最大值 （目標的 200%） | $3.859 |
隨着2020年PSU的第三批也是最後一批 的完成，薪酬委員會考慮了2020年至2022年的三年累計調整後攤薄每股收益（拆分調整後） 為3.656美元，並根據145％的實現率向NEO授予了以下數量的普通股，如下表所示（經拆分調整）。有關調整後的攤薄後每股收益與攤薄後每股收益（最直接可比的 GAAP 財務指標）的對賬，請參閲附錄A。
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| 姓名 | 目標
股票 可交付結果基於 第三批 成就 （目標的 100%） (#) |
實際的
股票已交付 基於 第三批 成就 (#) |
| Rodney C. Sacks | 64,084 | 92,922 |
| 希爾頓 H. Schlosberg | 64,084 | 92,922 |
| 託馬斯 J. Kelly | 2,000 | 2,900 |
| Guy P. Carling | 4,000 | 5,800 |
| Emilie C. Tirre | 4,000 | 5,800 |
股票期權和 RSU
除PSU外，根據2020年綜合激勵計劃 ， 分別向薩克斯先生和施洛斯伯格先生授予了291,400份股票期權（經拆分調整），該期權按年度分三期歸屬，具體如下：2023年3月14日購買97,133股股票的期權，2024年3月14日購買 97,133股股票的選擇權，以及3月購買97,134股股票的選擇權 2025 年 14 日，前提是他們在每個授予日期之前繼續工作 。此外，在同一天，根據2020年綜合激勵計劃，薩克斯先生和施洛斯伯格先生各獲得了92,200個限制性單位（經拆分調整） ，該計劃分三期授予如下：2023年3月14日為30,733個單位，2024年3月14日為30,733個單位，各為30,734個單位，前提是他們通過每個 ve繼續工作日期。這些補助金加上PSU的補助金，年度補助金總額約為1,360萬美元， 比2021財年增加了10萬美元。根據2020年Omnibus 激勵計劃，凱利先生獲得了20,000份股票期權（經拆分調整），該計劃分三次授予，具體如下：2023年3月14日購買6,666股股票的選擇權，2024年3月14日購買6,667股股票的期權，卡林先生和 蒂爾女士各獲得46,000份股票期權（經拆分調整）根據2020年綜合激勵計劃，該計劃每年分五期 分期付款，如下所示：可選擇在2023年3月14日購買4,600股股票在2024年3月14日購買6,900股股票， 在2025年3月14日購買9,200股股票的選擇權，在2026年3月14日購買11,500股股票的選擇權， 在2027年3月14日購買13,800股股票的期權，前提是他們在每個授予日之前繼續工作。 此外，在同一天，凱利先生獲得了 6,000 個 RSU（經拆分調整），從 2023 年 3 月 14 日開始分三次等額分期付款 ，卡林先生和蒂爾女士分別獲得了 13,600 個 RSU（經拆分調整），分五次 分期付款，2023 年 3 月 14 日 1,360 個單位，2740 個 2025 年 3 月 14 日為 20 個單位，2026 年 3 月 14 日為 3,400 個單位，2027 年 3 月 14 日為 4,080 個單位，前提是他們在每個授予日期之前繼續使用 。
遞延補償
Monster Beverage Corporation 遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）（修訂後於 2017 年 1 月 1 日生效）獲得通過，允許符合條件的員工選擇推遲現金和/或股權薪酬，並獲得遞延金額以及 和投資回報（正或負），可以在未來的預定時間或在公司或其子公司或與僱主參與的關聯公司離職時獲得 遞延補償計劃。 我們認為，維持遞延薪酬計劃為我們的 NEO 提供了價值，否則他們可能由於某些限制而無法全面 參與我們的合格退休計劃
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根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）。遞延補償計劃下的延期是沒有資金的，也沒有抵押的。Schlosberg 先生是目前唯一參與遞延薪酬計劃的 NEO。有關更多信息，請參閲 “2022 年不合格遞延薪酬表” 。
僱傭協議
根據此類協議的條款 ，某些簽訂僱傭協議的 NEO 將繼續受當前形式的此類協議的約束，或者在續訂時，如果薪酬委員會自行決定建議修改此類僱傭協議 。 我們認為，與薩克斯先生和施洛斯伯格先生簽訂僱傭協議對我們有好處 ，因為它提供了保留價值，使他們每個人都受限制性契約的約束。有關這些 協議條款的摘要描述，請參閲下文的 “2022年薪酬摘要表和2022年基於計劃的補助金表——就業協議 和安排” 的敍述。
額外津貼
與往年一樣， 我們繼續維持目前為近地物體提供的福利，我們認為這與消費品行業、食品和飲料行業以及我們參與的勞動力市場內的同類公司 為處境相似 的高管提供的津貼一致，這主要基於通過我們的招聘和留用經驗收集的信息。額外津貼包括 支付個人使用公司汽車或汽車津貼的成本和開支，以及公司根據某些員工福利計劃支付 福利保費。對於薩克斯先生和施洛斯伯格先生來説，額外津貼包括偶爾為個人會計師使用 辦公桌，公司無需支付任何費用。此外，根據他們的僱傭 協議，薩克斯先生和施洛斯伯格先生有權獲得初始費用和年費，以及與高管選定的最多兩個商業或社交俱樂部會員資格有關的所有其他合理費用 。蒂爾女士有權獲得與其選擇的商業或社交俱樂部會員資格相關的 年費的50％。但是，如果認為可取，薪酬委員會可自行決定，修改、修改或增加NEO的員工福利和津貼。高管承擔與這些員工福利和津貼相關的所有税款 ，這些安排沒有規定税收總額。
聯席主管 執行官、總裁兼首席財務官的股票所有權準則
董事會維持股票 所有權指導方針（“執行官持股指南”），以進一步協調公司 聯席首席執行官、總裁兼首席財務官（“首席財務官”）的利益與股東的利益，並進一步 促進公司對健全公司治理的承諾。該指導方針要求公司的聯席首席執行官、 總裁兼首席財務官（如適用）持有至少等於年基本工資六倍的股票。符合 執行官股票所有權準則的股票包括：與居住在同一家庭的受保人 執行官的直系親屬直接或間接持有或單獨擁有的公司股票；為受保人 執行官或其直系親屬的利益而持有的信託股票；所有未歸屬的限制性股票，限額單位結算時可發行的股票 遞延補償計劃。未行使的股票期權，或任何基於績效的限制性股票中未賺取或未歸屬 部分，均不算作符合指導方針。任何新任命的首席執行官、總裁 和首席財務官自被任命之日起將有五年的時間來遵守指導方針。補償
31
委員會將監測 執行官股票所有權指南的遵守情況，並有權在其認為適當時制定、審查和批准該準則。 2022 年，薩克斯先生、施洛斯伯格先生和凱利先生均持有所需數量的股份，遵守了執行官股票所有權 指導方針。
回扣政策
根據 2011 年 Omnibus 激勵計劃和 2020 年綜合激勵計劃，薪酬委員會可以在獎勵協議中規定，參與者在 2011 年 Omnibus 激勵計劃或 2020 年 Omnibus 激勵計劃 計劃（如適用）授予的獎勵方面的 權利、付款和福利將在某些特定事件發生後減少、取消、沒收或補償 為了鼓勵參與者（包括我們的近地天體）不要以可能導致以下風險的方式行事在開展業務時提起訴訟或其他 。如果公司因重大違規行為、 不當行為、證券法規定的任何財務報告要求而要求公司提交會計重報，如果參與者故意或魯莽地參與了不當行為，或者故意或魯莽地未能防止或舉報不當行為，或者根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，參與者將被自動沒收 2002 年，該參與者將向公司償還為結算獲得的獎勵而支付的任何款項 或根據2011年綜合激勵計劃應計或根據2020年綜合激勵 計劃（如適用）賺取或應計，期限由薪酬委員會在首次公開發行或向 SEC（以剛剛發生者為準）提交反映此類重大違規行為的財務文件後確定。
2023 年 2 月 22 日， 針對美國證券交易委員會通過 1934 年《證券交易法》第 10D-1 條，該條實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中基於激勵的 補償追回條款，納斯達克發佈了擬議的上市標準 ，該標準如果基本採用此類上市標準的當前形式，將要求上市公司採用符合新上市標準的回扣政策 在該規則生效後的 60 天內。公司打算及時採用 回扣政策來反映這些新要求。
股權授予程序
薪酬委員會 維持股權授予程序，其中規定了薪酬委員會和執行委員會 在某些情況下根據2020年綜合激勵計劃發放補助金的權力以及我們發放股權獎勵的時間等。根據 的股權授予程序，除了向新員工和晉升人員發放獎勵外，獎勵只能在適用的窗口期 期間發放。
員工福利計劃
我們的全職員工， ，包括我們的 NEO，他們通常與更廣泛的員工羣體的參與基礎相同，有權享受各種員工福利， 通常包括醫療保健計劃、靈活支出賬户、人壽和傷殘保險以及帶薪休假。
401 (k) Plan
我們的員工，包括 我們的近地天體，可以參與我們的 401 (k) 計劃，這是一項符合《守則》第 401 (k) 條規定的固定繳款計劃。 參與的員工最多可以繳款
32
法定限額。我們自行配對 繳款，目前為員工繳款的50％，最高為每位員工收入的8％，按每個工資期 計算，按兩年服務完成後歸屬50％，服務三年完成後歸屬75％， 服務四年完成後歸屬100％。
控制和分離安排的變化
根據各自的僱傭協議和/或股權獎勵協議的條款，如果控制權發生變化和/或終止僱用，我們的某些NEO有資格獲得某些福利和/或付款 ，如第41頁開頭的 “解僱 或控制權變更時的潛在付款” 所述。
從公司的 2021 LTI 補助金開始，接着是 2022 年 LTI 補助金，每個 PSU、時間分配的限制性單位和股票期權 的授予協議都為所有 NEO 規定了 “雙觸發” 歸屬條款，在接受、替換或延續此類獎勵的控制權發生變更後 符合條件地終止 僱傭後，加速歸屬。在假設、替換或延續此類獎勵的控制權 發生變更後，PSU 將自動轉換為時間歸屬限制性單位，並在 適用於此類PSU的原始授予日期進行授權；前提是 隨後符合條件的終止僱用後，此類轉換後的時間分配限制性單位將自動加速。一部分 PSU 可以轉換為具有時間限制的 RSU 的數量取決於 控制權變更的時間。如果控制權發生在三年業績期的第一年， 待交付的限制性股票單位標的普通股數量將基於目標業績時可交付的普通股 數量（如適用的獎勵協議所述）。如果控制權變更發生在三年業績期的第二年或 第三年，則待交付的限制性股股標的普通股數量將以 為基礎 基於在 控制權變更之前結束的業績期內按實際表現可交付的普通股數量（如適用的獎勵協議所述）。當控制權發生變化，假設、替換或繼續獲得時間分配的限制性股東和股票期權 獎勵時，每項時間分配的 RSU 和股票期權獎勵將在隨後 符合條件的終止僱傭時自動加速。
我們認為，這些安排 是總體薪酬的重要組成部分，將有助於確保我們的近地天體在控制權變更之前或 之後繼續就業和奉獻精神，儘管他們當時可能對自己的未來和持續就業有任何擔憂。 此外，我們認為這些安排是重要的招聘和留用激勵措施。這些安排沒有為税收總額增加 。
税務和會計影響
我們將執行官薪酬計劃的税收 和會計後果視為我們對此類計劃和根據這些計劃頒發的 獎勵的內部評估的一部分。但是，與往年一樣，這些後果並不是我們決定製定 或管理2022財年執行官薪酬計劃的決定性因素。我們保留自由裁量權，以可能導致扣除額低於全額，可能無法最大限度地節省税款，也可能無法最大限度地降低公司的會計成本 。
33
薪酬委員會報告
薪酬委員會 已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。根據此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將上述 提及的薪酬討論與分析包含在本委託書中。
| 薪酬委員會 | |
| 董事長 Mark S. Vidergauz | |
| Gary P. Fayard | |
| 珍妮·P·傑克遜 |
2022 年薪酬摘要表
下表彙總了 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的近地天體的總薪酬。
| 姓名
和校長 位置 |
年 | 工資 |
獎金 |
股票 獎項 ($)(3) |
選項 獎項 ($)(4) |
非股權 |
全部
其他 補償 ($)(6) |
總計 |
羅德尼·C·薩克斯 董事長、聯席首席執行官 和導演 |
2022 | 1,000,000 | - | 10,127,709 | 3,435,577 | 750,000 | 103,798 | 15,417,084 |
| 2021 | 950,000 | - | 10,121,372 | 3,407,849 | 2,130,685 | 97,671 | 16,707,577 | |
| 2020 | 934,615 | - | 8,905,549 | 3,599,698 | 2,027,766 | 96,057 | 15,563,685 | |
希爾頓·H·施洛斯伯格 副董事長、聯席首席執行官 和導演 |
2022 | 1,000,000 | - | 10,127,709 | 3,435,577 | 750,000 | 81,114 | 15,394,400 |
| 2021 | 950,000 | - | 10,121,372 | 3,407,849 | 2,130,685 | 76,622 | 16,686,528 | |
| 2020 | 934,615 | - | 8,905,549 | 3,599,698 | 2,027,766 | 75,777 | 15,543,405 | |
託馬斯·J·凱利 首席財務官 |
2022 2021 2020 |
575,000 525,000 498,462 |
250,000 - - |
659,070 373,548 436,730 |
235,798 131,172 224,818 |
143,750 392,438 435,600 |
42,312 40,682 41,736 |
1,905,930 1,462,840 1,637,346 |
蓋伊 P. Carling 總統， 歐洲、中東 (7) |
2022 2021 2020 |
662,307 681,543 588,773 |
299,323 - - |
1,493,892 747,096 811,070 |
542,335 262,344 374,696 |
165,563 514,511 564,963 |
51,500 54,764 47,301 |
3,214,920 2,260,258 2,386,803 |
Emilie C. Tirre 總統， 美洲 |
2022 2021 2020 |
770,000 725,000 706,154 |
350,000 - - |
1,493,892 747,096 811,070 |
542,335 262,344 374,696 |
192,500 541,938 638,350 |
43,047 39,701 37,964 |
3,391,774 2,316,079 2,568,234 |
| (1) | 此列中的金額包括截至2020年12月31日的年度的額外一個 工資期。 |
| (2) | 此列中的金額代表 2022 年 作為一次性確認獎金獲得並在 2023 年支付的金額。有關這些表彰獎金的討論，請參閲 “薪酬 討論與分析 — 2022 年 AIA”。 |
| (3) | 根據會計 標準編纂（“ASC”）主題718計算，該主題經過修改後排除了與基於服務的歸屬條件相關的估計 沒收的影響，本列中的金額代表 普通股 （僅針對薩克斯和施洛斯伯格先生，金額佔總授予日公允價值） （僅適用於薩克斯和施洛斯伯格先生，金額佔一半）br} 他們各自在 2019 年獲得並於 2020 年支付的獎金）和 RSU（就所有近地天體而言， 是在 2022 年、2021 年和 2020 年發放的，分別如此）而且，就PSU的獎勵而言， （對於所有近地天體而言，分別於2022年、2021年和2020年獲得授予），根據授予之日 的績效條件的可能結果， 代表授予日期的公允價值。本專欄中反映的2022年授予 的PSU金額為：薩克斯先生，6,751,806美元；施洛斯伯格先生，6,751,806美元；凱利先生， 439,380美元；卡林先生，995,928美元；蒂爾女士，995,928美元。在股票獎勵估值中使用的 假設在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 經審計的合併財務 報表附註16中披露。這些金額並不能反映實際實現的價值或近地天體最終可能實現的價值 。假設達到 200% 的最大 績效水平，2022 年授予的 PSU 獎勵的價值將是：薩克斯先生，13,503,612 美元；施洛斯伯格先生， 13,503,612 美元；凱利先生，878,760 美元；卡林先生，1,991,856 美元；蒂爾女士， 1,991,856 美元。 |
| (4) | 這些金額代表根據ASC 主題718計算的期權獎勵（經拆分調整）的授予日公允總價值，經修改後排除了與基於服務的 歸屬條件相關的估計沒收的影響， |
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| 並基於授予之日期權的估計公允價值 ，使用我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表 附註16中披露的Black-Scholes-Merton期權定價公式假設。這些金額並不能反映實際實現的 或近地天體最終可能實現的價值。 |
| (5) | 此列中的金額代表 2022 年 根據2020年綜合激勵計劃授予並在 2023 年支付 的 AIA 所賺取的金額。有關 2022 年 AIA 是如何確定的 的討論，請參閲 “薪酬討論與分析 — 2022 年 AIA”。 |
| (6) | 此列 中報告的2022年數量包括下表中列出的適用於每個近地天體的項目： |
| 姓名 | 公司 汽車 ($) |
汽車 津貼 ($) |
401(k) 匹配 貢獻 ($) |
好處 保費 ($)(a) |
其他 Perquisites ($)(b) |
個人 裝備 津貼 ($) |
總計 ($) |
| Rodney C. Sacks | 20,431 | - | 12,200 | 68,213 | 2,356 | 598 | 103,798 |
| 希爾頓 H. Schlosberg | 34,772 | - | 12,200 | 33,544 | - | 598 | 81,114 |
| 託馬斯 J. Kelly | - | 7,144 | 12,200 | 22,370 | - | 598 | 42,312 |
| Guy P. Carling | - | 14,966 | 32,766 | 3,768 | - | - | 51,500 |
| Emilie C. Tirre | - | 9,914 | 12,200 | 9,319 | 11,016 | 598 | 43,047 |
| (a) | 對於薩克斯先生而言， 列中的金額代表公司在所有醫療、牙科、殘疾、團體人壽、 意外死亡和旅行事故保險計劃和計劃下為他自己、配偶和 某些受撫養人（視情況而定）支付的保費。對於施洛斯伯格先生， 本列中的金額代表公司在所有醫療、牙科、殘疾、團體壽險、意外死亡和 旅行意外保險計劃和計劃下為自己 及其直系親屬支付的保費（在適用計劃允許的範圍內）， 視情況而定。對凱利先生而言， 列中的金額代表公司在所有醫療、牙科、殘疾、團體人壽、意外死亡和旅行事故 保險計劃和計劃下為自己和配偶支付的保費（視情況而定）。對卡林先生而言，本列中的金額代表公司為其本人及其直系親屬 （在適用計劃允許的範圍內）（視情況而定）支付的 保費，適用於所有醫療、 牙科、重大疾病、團體人壽、意外死亡和旅行意外事故保險計劃 和計劃。對於蒂爾女士，本列中的金額代表所有醫療、牙科、殘疾、 團體人壽、意外死亡和旅行意外事故保險計劃和計劃下為自己支付的保費（視情況而定）。 |
| (b) | 對於薩克斯先生而言， 欄中的金額代表有權獲得初始費和年費，以及與加入薩克斯先生選擇的最多兩家商業或社交俱樂部有關的所有其他合理的 費用。 對於蒂爾女士而言，此列中的金額表示有權獲得與蒂爾女士選擇的商業或社交俱樂部會員資格相關的 年費的 50%。 |
| (7) | 對於 Carling 先生，所報告的 金額以英鎊支付，然後使用所示年份 每月英鎊兑美元的平均匯率轉換為美元。 |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表彙總了在截至2022年12月31日的財年中， 向我們的近地天體發放的基於計劃的獎勵。
35
| 名稱 | 授予 日期 | 預計
未來支付額低於 非股權激勵計劃獎勵 (3) |
預計
未來支付額低於 股權激勵計劃獎勵 (4) |
全部
其他 股票 獎項： 數字 的股票 的庫存 或單位 (#) |
全部
其他 選項 獎項： 的數量 股票 底層 選項 (#)(5) |
運動 |
格蘭特 | ||||
| 閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值
($) |
閾值 (#) |
目標
(#) |
最大值 (#) |
||||||
| Rodney C. Sacks | |||||||||||
| RSU (1) | 3/14/2022 | 92,200 | - | - | 3,375,903 | ||||||
| PSU (2) | 3/14/2022 | 92,200 | 184,400 | 368,800 | - | - | 6,751,806 | ||||
| 選項 | 3/14/2022 | 291,400 | 36.62 | 3,435,577 | |||||||
| 友邦 | 3/14/2022 | 750,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | - | - | - | - | |||
| 希爾頓 H. Schlosberg | |||||||||||
| RSU (1) | 3/14/2022 | 92,200 | - | - | 3,375,903 | ||||||
| PSU (2) | 3/14/2022 | 92,200 | 184,400 | 368,800 | - | - | 6,751,806 | ||||
| 選項 | 3/14/2022 | 291,400 | 36.62 | 3,435,577 | |||||||
| 友邦 | 3/14/2022 | 750,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | - | - | - | - | |||
| 託馬斯 J. Kelly | |||||||||||
| RSU (1) | 3/14/2022 | 6,000 | - | - | 219,690 | ||||||
| PSU (2) | 3/14/2022 | 6,000 | 12,000 | 24,000 | - | - | 439,380 | ||||
| 選項 | 3/14/2022 | 20,000 | 36.62 | 235,798 | |||||||
| 友邦 | 3/14/2022 | 143,750 | 287,500 | 575,000 | - | - | - | - | |||
| Guy P. Carling | |||||||||||
| RSU (1) | 3/14/2022 | 13,600 | - | - | 497,964 | ||||||
| PSU (2) | 3/14/2022 | 13,600 | 27,200 | 54,400 | - | - | 995,928 | ||||
| 選項 | 3/14/2022 | 46,000 | 36.62 | 542,335 | |||||||
| 友邦 | 3/14/2022 | 165,577 | 331,154 | 662,308 | - | - | - | - | |||
| Emilie C. Tirre | |||||||||||
| RSU (1) | 3/14/2022 | 13,600 | - | - | 497,964 | ||||||
| PSU (2) | 3/14/2022 | 13,600 | 27,200 | 54,400 | - | - | 995,928 | ||||
| 選項 | 3/14/2022 | 46,000 | 36.62 | 542,335 | |||||||
| 友邦 | 3/14/2022 | 192,500 | 385,000 | 770,000 | - | - | - | - | |||
| (1) | 這些金額代表根據我們的2020年綜合激勵計劃授予的股票（經拆分調整後） 標的限制性股票。 |
| (2) | 這些金額代表根據我們的2020年綜合激勵計劃授予的股份（經拆分調整後） 標的PSU。 |
| (3) | 代表 2022 年 3 月授予的 AIA 的閾值、目標和最大 支付水平，用於衡量截至2022年12月31日的年度的業績， 。有關 AIA 的描述 ，請參閲 “薪酬討論與分析 — 2022 年 AIA”。上面列出的閾值是基於實現財務績效指標 的最低績效水平 （權重為75％），並假設個人績效部分的報酬為50％（25％ 權重）。 |
| (4) | 代表PSU的閾值、目標和最大 支付水平，其依據是預先批准的、按年計算的調整後攤薄後的 每股收益目標的實現情況，詳見 “薪酬討論與分析 — 2022 LTI 計劃——PSU”。 |
| (5) | 這些金額代表根據我們的2020年綜合激勵計劃授予的期權（經拆分調整後） 。 |
| (6) | 股票獎勵估值 中使用的假設在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計合併財務報表 附註16中披露。 |
2022 年薪酬摘要表 和 2022 年基於計劃的補助金表的敍述
就業 協議和安排。與我們的近地天體簽訂的僱傭協議和安排的主要條款如下 。
Rodney C. Sacks— 2014 年 3 月 18 日，我們與薩克斯先生簽訂了一份僱傭協議（“Sacks 僱傭協議”），根據該協議，薩克斯先生擔任我們的董事長兼聯席首席執行官。根據 《薩克斯僱傭協議》，薩克斯先生的年基本工資
36
將每年進行審查，並由 董事會酌情增加。薩克斯先生有資格獲得 “薪酬討論與分析 — 2022 AIA” 中所述的友邦保險以及某些附帶福利。該協議的初始僱用期從 2014 年 1 月 1 日開始，一直持續到 2018 年 12 月 31 日。自 2018 年 12 月 31 日起，除非我們或薩克斯先生在續訂 年的 6 月 30 日之前發出不續訂的意向通知，否則協議將自動續訂連續一年 一年。根據薩克斯僱傭協議，薩克斯先生受保密協議和解僱後六個月的 非競爭協議的約束。薩克斯僱傭協議可在 (i) 薩克斯先生死亡或殘廢時終止， (ii) 薩克斯先生在提前 90 天書面通知後自願終止，(iii) 因故終止（定義見薩克斯僱傭協議） ，或 (iv) 薩克斯先生推定解僱（定義見薩克斯僱傭協議）。下文 “解僱或控制權變更後的潛在補助金” 部分 討論了 Sacks 僱傭協議中的遣散費條款 。2022 年，我們與薩克斯先生簽訂了某些股權薪酬協議，如上文 “2022 年計劃獎勵補助金 ” 表所示。
希爾頓 H. Schlosberg— 2014 年 3 月 18 日，我們與施洛斯伯格先生簽訂了僱傭協議（“Schlosberg 僱傭協議”），根據該協議，施洛斯伯格先生擔任我們的副董事長兼聯席首席執行官。 根據施洛斯伯格僱傭協議，施洛斯伯格先生的年度基本工資將每年接受審查，並由董事會酌情增加 。如 “薪酬討論和 分析——2022年AIA” 中所述，施洛斯伯格先生有資格獲得AIA以及某些附帶福利。該協議的初始僱用期從 2014 年 1 月 1 日開始，一直持續到 2018 年 12 月 31 日。自 2018 年 12 月 31 日起，協議自動續訂連續一年 一年，除非我們或施洛斯伯格先生在續訂 年的 6 月 30 日之前發出不續訂的意向通知。根據施洛斯伯格僱傭協議，施洛斯伯格先生受保密協議和解僱後六個月的 非競爭協議的約束。施洛斯伯格僱傭協議可以 (i) 施洛斯伯格先生死亡或殘廢時終止， (ii) 施洛斯伯格先生在提前 90 天書面通知後自願終止，(iii) 我們出於正當理由（定義見 Schlosberg Employment 協議），或（iv）施洛斯伯格先生推定終止（定義見施洛斯伯格僱傭協議）。 下文的 “解僱或控制權變更 時的潛在補助金” 部分討論了 Schlosberg 僱傭協議中的遣散費條款。2022 年，我們與施洛斯伯格先生簽訂了某些股權薪酬協議，如上文 “2022 年計劃獎勵撥款” 表中所披露的 。
Thomas J. Kelly、Guy P. Carling 和 Emelie C.— 凱利先生、卡林先生和蒂爾女士的 工作分別是 “隨意” 的，因此可以隨時出於任何或無理由被解僱。凱利先生、Carling 先生和蒂爾女士都有資格獲得 “薪酬討論與分析 — 2022 年 AIA” 中所述的友邦保險以及某些附帶福利。
2020 年綜合激勵計劃。2022年根據2020年綜合激勵 計劃向我們的近地天體授予的獎勵的主要條款如下所述。
2022 財年年終表傑出股票獎項
下表彙總了 截至2022年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵（經拆分調整）。
37
| 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | ||||||||
| 名稱 | 授予 日期 | 的編號
|
的編號
|
選項 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 |
市場
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公平 |
淨值
激勵計劃 獎項： 市場或 支付價值 of 未獲得 股份，單位 或其他 沒錯 還沒有 已歸屬 ($)(12) |
| Rodney C. Sacks | 06/03/2013 (1) | 1,260,000 | - | 8.99 | 06/03/2023 | - | - | - | - |
| 03/14/2014 (1) | 1,260,000 | - | 11.68 | 03/14/2024 | - | - | - | - | |
| 03/13/2015 (1) | 475,200 | - | 22.58 | 03/13/2025 | - | - | - | - | |
| 03/14/2016 (1) | 630,000 | - | 21.99 | 03/14/2026 | - | - | - | - | |
| 03/14/2017 (1) | 611,000 | - | 23.14 | 03/14/2027 | - | - | - | - | |
| 03/14/2018 (1) | 528,000 | - | 29.37 | 03/14/2028 | - | - | - | - | |
| 03/14/2019 (1) | 583,200 | - | 29.84 | 03/14/2029 | - | - | - | - | |
| 03/13/2020 (3) | - | - | - | 32,056 | 1,627,323 | - | - | ||
| 03/13/2020 (10) | - | - | - | - | - | 92,922 | 4,717,175 | ||
| 03/13/2020 (3) | 276,466 | 106,334 | 31.20 | 03/13/2030 | - | - | - | - | |
| 03/12/2021 (2) | - | - | - | 50,534 | 2,565,359 | - | - | ||
| 03/12/2021 (13) | - | - | - | - | - | 151,800 | 7,706,127 | ||
| 03/12/2021 (1) | 86,600 | 173,200 | 44.47 | 03/12/2031 | - | - | - | - | |
| 03/14/2022 (2) | - | - | - | 92,200 | 4,680,533 | - | - | ||
| 03/14/2022 (13) | - | - | - | - | - | 92,200 | 4,680,533 | ||
| 03/14/2022 (1) | - | 291,400 | 36.62 | 03/14/2032 | - | - | - | - | |
| 希爾頓 H. Schlosberg | 06/03/2013 (1) | 1,260,000 | - | 8.99 | 06/03/2023 | - | - | - | - |
| 03/14/2014 (1) | 1,260,000 | - | 11.68 | 03/14/2024 | - | - | - | - | |
| 03/13/2015 (1) | 475,200 | - | 22.58 | 03/13/2025 | - | - | - | - | |
| 03/14/2016 (1) | 630,000 | - | 21.99 | 03/14/2026 | - | - | - | - | |
| 03/14/2017 (1) | 611,000 | - | 23.14 | 03/14/2027 | - | - | - | - | |
| 03/14/2018 (1) | 528,000 | - | 29.37 | 03/14/2028 | - | - | - | - | |
| 03/14/2019 (1) | 583,200 | - | 29.84 | 03/14/2029 | - | - | - | - | |
| 03/13/2020 (3) | - | - | - | 32,056 | 1,627,323 | - | - | ||
| 03/13/2020 (10) | - | - | - | - | - | 92,922 | 4,717,175 | ||
| 03/13/2020 (3) | 276,466 | 106,334 | 31.20 | 03/13/2030 | - | - | - | - | |
| 03/12/2021 (2) | - | - | - | 50,534 | 2,565,359 | - | - | ||
| 03/12/2021 (13) | - | - | - | - | - | 151,800 | 7,706,127 | ||
| 03/12/2021 (1) | 86,600 | 173,200 | 44.47 | 03/12/2031 | - | - | - | - | |
| 03/14/2022 (2) | - | - | - | 92,200 | 4,680,533 | - | - | ||
| 03/14/2022 (13) | - | - | - | - | - | 92,200 | 4,680,533 | ||
| 03/14/2022 (1) | - | 291,400 | 36.62 | 03/14/2032 | - | - | - | - | |
| 託馬斯 J. Kelly | 03/13/2015 (9) | 4,428 | - | 22.58 | 03/13/2025 | - | - | - | - |
| 03/14/2016 (5) | 4,542 | - | 21.99 | 03/14/2026 | - | - | - | - | |
| 12/01/2016 (5) | 4 | - | 21.82 | 12/01/2026 | - | - | - | - | |
| 03/14/2018 (5) | 70,000 | 30,000 | 29.37 | 03/14/2028 | - | - | - | - | |
| 06/01/2018 (7) | 6,668 | 3,332 | 25.75 | 06/01/2028 | - | - | - | - | |
| 03/14/2019 (1) | 30,000 | - | 29.84 | 03/14/2029 | - | - | - | - | |
| 03/13/2020 (2) | - | - | - | 2,668 | 135,441 | - | - | ||
| 03/13/2020 (11) | - | - | - | - | - | 2,900 | 147,219 | ||
| 03/13/2020 (1) | 16,000 | 8,000 | 31.20 | 03/13/2030 | - | - | - | - | |
| 03/12/2021 (2) | - | - | - | 1,868 | 94,829 | - | - | ||
| 03/12/2021 (13) | - | - | - | - | - | 5,600 | 284,284 | ||
| 03/12/2021 (1) | 3,332 | 6,668 | 44.47 | 03/12/2031 | - | - | - | - | |
| 03/14/2022 (2) | - | - | - | 6,000 | 304,590 | - | - | ||
| 03/14/2022 (13) | - | - | - | - | - | 6,000 | 304,590 | ||
| 03/14/2022 (1) | - | 20,000 | 36.62 | 03/14/2032 | - | - | - | - | |
38
| Guy P. Carling | 03/14/2018 (5) | - | 30,000 | 29.37 | 03/14/2028 | - | - | - | - |
| 06/01/2018 (6) | - | - | - | 6,000 | 304,590 | - | - | ||
| 06/01/2018 (7) | - | 16,666 | 25.75 | 06/01/2028 | - | - | - | - | |
| 03/14/2019 (8) | - | - | - | 9,350 | 474,653 | - | - | ||
| 03/14/2019 (5) | - | 27,500 | 29.84 | 03/14/2029 | - | - | - | - | |
| 03/13/2020 (8) | - | - | - | 10,500 | 533,033 | - | - | ||
| 03/13/2020 (11) | - | - | - | - | - | 5,800 | 294,437 | ||
| 03/13/2020 (5) | - | 30,000 | 31.20 | 03/13/2030 | - | - | - | - | |
| 03/12/2021 (8) | - | - | - | 5,040 | 255,856 | - | - | ||
| 03/12/2021 (13) | - | - | - | - | - | 11,200 | 568,568 | ||
| 03/12/2021 (5) | 2,000 | 18,000 | 44.47 | 03/12/2031 | - | - | - | - | |
| 03/14/2022 (8) | - | - | - | 13,600 | 690,404 | - | - | ||
| 03/14/2022 (13) | - | - | - | - | - | 13,600 | 690,404 | ||
| 03/14/2022 (5) | - | 46,000 | 36.62 | 03/14/2032 | - | - | - | - | |
| Emilie C. Tirre | 03/14/2017 (5) | 75,678 | - | 23.14 | 03/14/2027 | - | - | - | - |
| 03/14/2018 (5) | 70,000 | 30,000 | 29.37 | 03/14/2028 | - | - | - | - | |
| 06/01/2018 (6) | - | - | - | 6,000 | 304,590 | - | - | ||
| 06/01/2018 (7) | 33,334 | 16,666 | 25.75 | 06/01/2028 | - | - | - | - | |
| 03/14/2019 (8) | - | - | - | 9,350 | 474,653 | - | - | ||
| 03/14/2019 (5) | 22,500 | 27,500 | 29.84 | 03/14/2029 | - | - | - | - | |
| 03/13/2020 (8) | - | - | - | 10,500 | 533,033 | - | - | ||
| 03/13/2020 (11) | - | - | - | - | - | 5,800 | 294,437 | ||
| 03/13/2020 (5) | 10,000 | 30,000 | 31.20 | 03/13/2030 | - | - | - | - | |
| 03/12/2021 (8) | - | - | - | 5,040 | 255,856 | - | - | ||
| 03/12/2021 (13) | - | - | - | - | - | 11,200 | 568,568 | ||
| 03/12/2021 (5) | 2,000 | 18,000 | 44.47 | 03/12/2031 | - | - | - | - | |
| 03/14/2022 (8) | - | - | - | 13,600 | 690,404 | - | - | ||
| 03/14/2022 (13) | - | - | - | - | - | 13,600 | 690,404 | ||
| 03/14/2022 (5) | - | 46,000 | 36.62 | 03/14/2032 | - | - | - | - |
| (1) | 本行股票期權（經拆分調整後）的獎勵 已在授予之日的前三週年，分三次歸屬，或者在尚未歸屬的情況下，每年分三次分三次授予，前提是持續就業。 |
| (2) | 此行中授予 個限制性單位（經拆分調整後），須在補助之日的前三週年，每年分三次分期發放，等於（或基本相等）的三分之一，前提是持續就業。 |
| (3) | 本行股票期權或限制性股的獎勵 （經拆分調整後）已歸屬，或者在尚未歸屬的情況下，每年分三期授予 ，其中約44％在授予日一週年歸屬，約28％在授予日第二個 和三週年分別歸屬，具體取決於持續就業。 |
| (4) | 假設已達到適用的門檻、目標或實際績效水平，並且所有近地天體在適用的授予日期之前均保持 持續僱用 ，本欄中的 獎勵 PSU（經拆分調整）代表根據2011年綜合激勵計劃和 2020年綜合激勵計劃授予的PSU的可發行數量。本專欄中 PSU 的獎勵有資格獲得授權，前提是每個適用的績效期（從 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日結束 的三年期、從 2021 年 1 月 1 日開始至 2023 年 12 月 31 日結束的三年期，以及 2022 年 1 月 1 日開始至 2024 年 12 月 31 日結束的三年 期）實現了預先設定的每股收益目標，這些目標是針對哪些目標調整到某些調整， 和在每個適用的績效期內持續就業。 |
| (5) | 本行股票期權（經拆分調整後）的獎勵 已歸屬，或者在尚未歸屬的情況下，分五次授予 ，其中10％在授予日一週年歸屬，15％在授予日兩週年歸屬，20％在授予日三週年歸屬 ，25％在授予日四週年歸屬，30％在授予日四週年歸屬在補助之日 五週年，但須持續就業。 |
| (6) | 此行的 個限制性單位（經拆分調整後）的獎勵必須在補助之日的第二、第三、第四和 五週年分四次授予，等於每年四分之一的分期發放，前提是持續就業。 |
| (7) | 本行股票期權（經拆分調整後）的獎勵 已歸屬，或者在尚未歸屬的情況下，必須在授予日第三、四和五週年之際每年分三次授予，等於（或基本等於 ）的三分之一，前提是持續就業。 |
| (8) | 本行的 RSU（經拆分調整）的獎勵 必須分五次歸屬，每年分五次授予，其中 10% 在 授予日一週年歸屬，15% 在授予日兩週年歸屬，20% 在授予日三週年歸屬，25% 在授予日四週年歸屬 ，30% 在授予日五週年歸屬，但須持續授予就業。 |
39
| (9) | 本行股票期權 （經拆分調整）的授予必須在授予 的前五週年之日分五年分五次分期授予，前提是持續就業。 |
| (10) | 大約 16% 的 PSU 在第一個績效期 達到績效標準後歸屬，其餘大約 84% 的 PSU 在第二和第三個績效期（如適用）達到績效標準後，分兩次 等額分兩次歸屬， 取決於持續就業。 |
| (11) | PSU（經拆分調整）的獎勵計劃在每個適用的績效期內達到績效標準後分三次等額分期發放， 視持續就業而定。 |
| (12) | 代表未歸屬PSU 的價值，使用我們2022年12月30日普通股的收盤價（50.77美元），假設每個適用績效 期的成就如下：2020年獎勵的實際績效水平；2021年獎勵的目標績效水平；以及2022年獎勵的績效閾值 。 |
| (13) | 計劃在適用的績效期內達到績效標準後分期授予 PSU（經拆分調整）的獎勵，前提是 必須持續就業。 |
2022 年期權行使和股票既得表
下表彙總了 在公司截至2022年12月31日的財年中， 行使由我們的NEO歸屬的股票期權（經拆分調整）和股票（拆分調整後）的情況。
| 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||
| 名稱 | 股票數量 |
實現價值的依據 |
的數量 |
實現價值的依據 |
| Rodney C. Sacks | 281,658 | 10,312,908 | ||
| 希爾頓 H. Schlosberg | 281,658 | 10,312,908 | ||
| 託馬斯 J. Kelly | 90,676 | 2,224,474 | 11,066 | 405,182 |
| Guy P. Carling | 141,834 | 2,906,989 | 20,060 | 778,957 |
| Emilie C. Tirre | 235,780 | 6,128,397 | 20,060 | 778,957 |
| (1) | 行使股票期權 時實現的價值反映了期權數量乘以行使當日普通股收盤價 與期權行使 價格之間的差額。 |
| (2) | 歸屬 RSU 獎勵時實現的價值等於作為此類RSU獎勵 的普通股數量乘以獎勵授予之日普通股的收盤價。 |
| (3) | 歸屬根據2011年綜合激勵計劃授予的PSU三部分獎勵中的第二部分 時實現的價值分別代表我們作為此類PSU獎勵基礎的普通股數量 乘以2022年3月14日 的普通股收盤價（36.62美元），即三批此類PSU獎勵中第二部分的股票收盤價 SU 獎項 已發佈。 |
養老金福利
我們不為我們的任何近地天體維持固定福利計劃或向 繳款。
2022 年不合格遞延薪酬表
下表彙總了 在公司截至2022年12月31日的財年中，我們的NEO的貢獻、收益（虧損）和提款。有關 遞延薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析-遞延薪酬 計劃”。
40
| 姓名 | 行政管理人員 捐款 在上個財年 (1) |
註冊人 捐款 在上個財年 |
聚合
收益（虧損） 在上個財年 (2) |
聚合 提款/ 發行版 |
聚合 餘額為 Last FYE (3) |
| Rodney C. Sacks | - | - | - | - | - |
| 希爾頓 H. Schlosberg | $413,038 | $0 | ($220,786) | $0 | $1,764,400 |
| 託馬斯 J. Kelly | - | - | - | - | - |
| Guy P. Carling | - | - | - | - | - |
| Emilie C. Tirre | - | - | - | - | - |
| (1) | 顯示的所有繳款均包含在 2022 年薪酬彙總表的 “工資” 列中 。 |
| (2) | 上面收益 列中報告的金額未在薪酬彙總表中報告為薪酬，因為 適用的收益率沒有超過市場利率。 |
| (3) | 關於施洛斯伯格先生， 金額包括先前在 至 2022 年之前的年份，在 至 2022 年之前的薪酬彙總表中報告的 “工資” 金額，總金額如下：1,350,493 美元。本腳註中的信息 旨在闡明遞延薪酬 應付金額在多大程度上代表我們先前的委託書中報告的薪酬，而不是目前 獲得的額外薪酬。 |
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經簽訂了某些 協議並維持某些計劃，這些計劃可能要求我們在 終止僱用或控制權變更時向其支付某些款項和/或向其提供某些福利。下表和敍述性披露彙總了向我們每個近地天體支付的款項 ，前提是下表所列事件之一發生。這些表格假設該事件發生在 2022 年 12 月 31 日，也就是我們最近完成的財政年度的最後一天。
關鍵僱傭協議和股權獎勵 協議定義
就本節所述的 Sacks 僱傭協議和施洛斯伯格僱傭協議而言，“原因”（根據該原因，我們可以終止 他們的工作）定義為：(i) 高管方面的一次或多項不誠實或嚴重不當行為，導致 或意圖對我們的業務或聲譽造成重大損害；或 (ii) 高管 一再犯下的重大違規行為他與其職位和職責有關的義務，哪些違規行為顯然是行政部門 故意和蓄意的，哪些違規行為對我們的業務或聲譽造成重大損害，對於哪些重大違規行為，我們的董事會已書面通知了 高管。
就本節所述的 Sacks 僱傭協議和施洛斯伯格僱傭協議而言，“推定性解僱”（根據 ，他們可以終止工作）的定義為：(i) 未經高管書面同意，(A) 向高管分配 中所述職位和職責中所述職位和職責在任何實質性方面不一致的任何職責 他的僱傭協議，或 (B) 此類職位的任何其他重大不利變化，包括頭銜、權力或責任；(ii) 我們未能遵守其 僱傭協議中任何條款的任何行為，但微不足道或無意的失誤除外，我們將在收到高管 發出的 通知後立即予以補救；(iii) 我們要求高管在未經其同意的情況下駐紮在加利福尼亞州里弗賽德 縣或加利福尼亞州奧蘭治縣以外的任何辦公地點，但合理要求的旅行除外高管職責的履行； 或 (iv) 公司的任何失職為了獲得繼承實體履行其僱傭協議的假設和同意， 前提是繼承實體已收到實際的書面通知，告知其僱傭協議及其條款的存在，並有機會 在收到此類 通知後的10個工作日內承擔公司根據其僱傭協議承擔的責任。
41
就本節所述的 Sacks 就業協議和施洛斯伯格就業協議而言，“殘疾” 被定義為使高管有權根據我們的長期殘疾計劃獲得全額長期殘疾補助金的任何殘疾 ，或者如果屆時沒有此類計劃 生效，則任何身體或精神殘疾或無行為能力，使高管無法履行與之相關的服務 和義務行政部門的職位和職責超過120天在就業期內的任意 12 個月內彙總 。
就根據2011年綜合激勵計劃與薩克斯先生和施洛斯伯格先生簽訂的與限制性單位相關的RSU 協議而言，“正當的 理由” 被定義為在減少薪酬或福利、他被解除當前 職位或被分配與其職位尊嚴、重要性或範圍不一致的職責和責任之時或之後終止僱用。
就根據2011年綜合激勵計劃與薩克斯先生和施洛斯伯格先生簽訂的與RSU 相關的RSU 協議而言，“原因” 被定義為在董事會確定的任何情況下欺詐或不誠實、明知和實質上不遵守適用的法律或法規，或者濫用藥物或酒精 。
就根據2011年綜合激勵計劃或2020年綜合激勵計劃授予的與PSU相關的所有 PSU 協議而言，“原因” 的定義見高管與公司或 其關聯公司之間的任何僱傭或諮詢協議或類似服務協議，或者在沒有任何此類僱傭、諮詢或類似服務協議的情況下，高管 (i) cat of 欺詐或不誠實，(ii) 在知情和重大方面未能遵守適用的法律或法規或令人滿意地履行 高管向公司或其關聯公司提供的服務，（iii）違抗命令或（iv）吸毒或酗酒。
就根據2011年綜合激勵計劃授予的與PSU相關的所有 PSU 協議而言，“殘疾” 的定義是高管完全 且永久無法按照高管 在公司及其關聯公司任職或服務條款的基礎上履行高管的基本職責 ，薪酬委員會根據薪酬委員會認為適當或必要的證據 確定，包括獨立醫療報告和數據。
就根據2011年綜合激勵計劃授予的與PSU相關的所有 PSU 協議而言，“正當理由” 被定義為終止高管僱傭或服務的 “正當理由”，如高管與公司或其關聯公司之間的任何僱傭或諮詢或類似服務 協議中所定義，或者，在沒有任何此類僱傭、諮詢或類似 服務協議的情況下，(i) 將高管的職責和責任從 變更之前生效的職責和責任減少到此類職責變更之前和職責包括 (a) 因 “控制權變更” 而導致的任何不同報告結構的變更，以及 (b) 因公司成為另一個組織的子公司而產生的任何變化，在 中，無論 “控制權變動” 的結構如何，(ii) 高管基本工資 或獎勵機會的降低，或 (iii) 高管的主要工作地點的搬遷超過未經高管事先書面同意，距離 高管的主要工作地點三十 (30) 英里，前提是高管將向公司發出 書面通知，説明高管打算出於 “正當的 理由” 終止該高管的僱用或服務，而公司不會在公司收到此類通知後的30天內糾正此類情況。
就與2011年綜合激勵計劃下股票期權相關的所有 股票期權協議而言，“控制權變更” 被定義為：(i) 收購 “實益所有權”
42
由任何個人（定義見《交易法》第13 (d) —3條和第13 (d) -5 條）、公司或其他實體（定義見《交易法》第13 (d) —3 條和第 13 (d) -5 條）、我們或我們的全資子公司以外的公司或我們的 其他實體，其中 在合併後我們的普通股不再流通。
就與薩克斯先生和施洛斯伯格先生簽訂的與根據2011年綜合激勵 計劃授予的股票期權相關的股票 期權協議而言，“正當理由”（他們可以終止工作）被定義為減少個人的 薪酬或福利、個人被解除當前職位或向個人分配與尊嚴、重要性或不一致的職責或責任 個人在我們的職位範圍。
就所有與 2011 年綜合激勵計劃授予的股票期權相關的 股票期權協議而言，“原因”（根據此 我們可以解僱他們）被定義為個人的欺詐或不誠實行為，在知情和實質上未能遵守 適用的法律或法規或藥物或酒精濫用；“完全殘疾” 被定義為高管完全永久無法履行 他在我們這裏工作的所有職責。
| 羅德尼·C·薩克斯 | ||||||||
| 解僱的情形 | ||||||||
| 付款 和 好處 |
死亡 ($) |
殘疾 ($) |
非- ($) |
原因 ($) |
自願 終止 ($) |
終止方式 ($) |
變化 ($) |
終止 |
| (a) | (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | |
| 基本工資 | 1,000,000 | 1,000,000 | - | - | 500,000 | 2,038,462 | - | 2,038,462 |
| 獎金 | - | - | - | - | - | 750,000 | - | 750,000 |
| 度假 | 153,846 | 153,846 | 153,846 | 153,846 | 153,846 | 153,846 | - | 153,846 |
| 福利計劃 | 57,058 | 69,438 | - | 34,719 | 34,719 | 104,158 | - | 104,158 |
| 汽車 | 20,431 | 20,431 | - | - | - | 30,646 | - | 30,646 |
| 津貼和其他個人福利 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 加速股權獎勵 | - | - | - | - | - | 3,708,279 | 3,708,279 | 37,952,143 |
| 總計 | 1,231,335 | 1,243,715 | 153,846 | 188,565 | 688,565 | 6,785,391 | 3,708,279 | 41,029,255 |
| (a) | 根據薩克斯僱傭協議，在因死亡 或殘疾被解僱後，薩克斯先生或其法定代表人將有權在自解僱之日起 和應計休假補助金一年 內繼續領取 基本工資、為自己和家人支付福利保費和汽車補助金。 |
| (b) | 根據薩克斯僱傭協議，如果薩克斯先生不續約， 薩克斯先生將有權獲得應計休假補助金。 |
| (c) | 根據薩克斯僱傭協議，在我們因故解僱後， Sacks先生將有權為自己和家人支付自解僱之日起六個月的福利保費和應計休假補助金。 |
43
| (d) | 薩克斯先生自願解僱後， 將有權獲得自解僱之日起六個月的全額基本工資， 為自己和家人支付自解僱之日起六個月的福利保費和應計休假補助金。 |
| (e) | 根據薩克斯僱傭協議，如果我們在沒有 原因的情況下解僱或薩克斯先生因推定解僱而解僱，或者如果我們選擇不續訂他的 僱傭協議，薩克斯將有權獲得其基本工資的兩倍的補助金，即解僱當日的有效費率 ，以及在解僱日期當年前一年 中按比例分配的獎金，以與公司其他高級管理人員相同的方式和同時支付 ，就好像他在以下時間繼續工作一樣適用的付款 日期。此外，薩克斯先生將有權獲得從解僱之日起至從 解僱之日起十八個月內的所有福利保費和汽車 補助金。此外，在無故解僱的情況下，薩克斯先生將有權 按解僱當日的有效費率領取兩週的基本工資，以代替通知。此外， 根據薩克斯先生的RSU和與授予2011年綜合激勵計劃下限制性單位和股票 期權相關的股票期權協議，如果 我們或薩克斯先生出於正當理由解僱薩克斯先生的職務，則所有受此類協議 約束的限制性股和股票期權將立即完全可行使。最後，根據薩克斯先生的PSU協議， 如果我們無故解僱薩克斯先生或薩克斯先生出於正當 的理由解僱，則 PSU 獎勵中任何未歸屬的部分都將被沒收，除非此類解僱發生在歸屬日或之後，在這種情況下，在該歸屬日 歸屬的 PSU 中未償還的部分將保持未付狀態有資格被薩克斯先生接見。 |
| (f) | 根據薩克斯先生的RSU和股票期權協議， 與授予2011年綜合激勵計劃下的限制性股和股票期權相關的股票期權協議，控制權變更後， 所有RSU和股票期權獎勵（如適用）將立即歸屬或全部可行使。關於薩克斯先生與根據2011年綜合激勵計劃授予股票 期權相關的股票期權協議，經薩克斯先生同意，公司可以以現金購買期權 ，其價格等於我們一 (1) 股普通股 的公允市場價值總和減去薩克斯先生為行使每種期權設定 而應支付的購買價格協議，乘以薩克斯先生 可以選擇購買的普通股數量。根據薩克斯先生與根據2011年綜合激勵計劃授予 2020 PSU 相關的 PSU 協議，在績效期的第三年 年內發生控制權變更並導致接替或取代此類獎勵後，(i) PSU 獎勵中剩餘 未歸屬部分將轉換為 RSU，轉換的股份數量將根據 的實際表現進行轉換控制權變更之前最近完成的績效期 ，按計劃歸屬保持不變，並且 (ii) 如果控制權變更後無故或出於正當理由的非自願終止 ，所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即歸屬。根據薩克斯先生與2020年綜合激勵計劃授予2022年PSU和2021年PSU相關的PSU協議 ，當 在績效期的第一年內發生控制權變更並導致接替或取代這種 獎勵時，(i) PSU 獎勵的全部部分會自動將 轉換為限制性單位，其股份數量將根據目標績效進行轉換按計劃授權 保持不變，並且 (ii) 在無故或正當理由 非自願解僱的情況下在控制權變更後的24個月內發生控制權變更後， 所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即歸屬。根據薩克斯先生的PSU協議，與根據2020年綜合激勵計劃授予2022年PSU和2021年PSU相關的PSU協議，如果控制權在績效期的第二年或第三年 內發生控制權變更並導致此類獎勵被假設或取代，(i) PSU 獎勵的全部部分 將自動轉換為限制性股票，其中包含待轉換的股份數量 按計劃 授予的績效期內部分的實際績效水平保持不變，以及 (ii) 如果在 控制權變更後 24 個月內發生控制權變更後無故或 出於正當理由的非自願終止，則所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即變為歸屬。 |
| (g) | 根據薩克斯先生的PSU協議，如果在控制權變更後的24個月內無故或出於正當理由非自願終止 ，則所有未歸屬的 RSU（在控制權變更後從PSU轉換（如上文腳註 (f) 中更全面地描述的 ）立即歸屬。根據薩克斯先生的RSU和股票期權協議， 與2020年綜合激勵計劃下的補助金相關的股票期權協議，如果在控制權變更後的24個月內在沒有 原因或出於正當理由的非自願終止，則所有RSU和股票期權獎勵（如適用）將立即歸屬或全部可行使。 |
44
| 希爾頓 H. Schlosberg | ||||||||
| 解僱的情況 | ||||||||
| 付款 和 好處 |
死亡 ($) |
殘疾 ($) |
非- ($) |
原因 ($) |
自願 終止 ($) |
終止方式 ($) |
變化 ($) |
終止 ($) |
| (a) | (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | |
| 基本 工資 | 1,000,000 | 1,000,000 | - | - | 500,000 | 2,038,462 | - | 2,038,462 |
| 獎金 | - | - | - | - | - | 750,000 | - | 750,000 |
| 度假 | 153,846 | 153,846 | 153,846 | 153,846 | 153,846 | 153,846 | - | 153,846 |
| 福利 計劃 | 33,605 | 34,769 | - | 17,385 | 17,385 | 52,154 | - | 52,154 |
| 汽車 | 34,772 | 34,772 | - | - | - | 52,159 | - | 52,159 |
| Perquisites 和 其他個人福利 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 加速股權獎勵 | - | - | - | - | - | 3,708,279 | 3,708,279 | 37,952,143 |
| 總計 | 1,222,223 | 1,223,387 | 153,846 | 171,231 | 671,231 | 6,754,900 | 3,708,279 | 40,998,764 |
| (a) | 根據施洛斯伯格僱傭協議，在因死亡 或殘疾被解僱後，施洛斯伯格先生或其法定代表人將有權在自解僱之日起 一年內繼續領取 基本工資、為自己和家人支付福利保費和汽車補助金。 |
| (b) | 根據施洛斯伯格僱傭協議，如果施洛斯伯格先生不續約， 施洛斯伯格先生將有權獲得應計休假補助金。 |
| (c) | 根據施洛斯伯格僱傭協議，當我們因 原因解僱時，施洛斯伯格先生將有權為自己和家人 支付自解僱之日起六個月的福利保費，並支付應計休假。 |
| (d) | 施洛斯伯格先生自願解僱後，Schlosberg 將有權獲得自解僱之日起六個月的全額基本工資， 為自己和家人支付自解僱之日起六個月的福利保費，並獲得應計休假補助金。 |
| (e) | 根據施洛斯伯格僱傭協議，如果我們在沒有 原因的情況下解僱或施洛斯伯格先生因推定解僱而解僱，或者如果我們選擇不續訂 他的僱傭協議，則施洛斯伯格將有權獲得其基本工資的兩倍的補助金， 按解僱當日的有效費率計算，以及該年度前一年 年按比例分配的獎金解僱日期，以與公司其他高級管理人員相同的方式和時間 支付，就好像他留任一樣在適用的 付款日期之前就業。此外，施洛斯伯格先生將有權獲得從解僱之日起至解僱之日起十八 個月的所有福利保費 和汽車補助金。此外，在無故解僱的情況下，Schlosberg 先生有權按解僱當日的有效費率領取兩週的基本工資以代替通知。 此外，根據施洛斯伯格先生的RSU和與2011年綜合激勵計劃授予 的限制性單位和股票期權相關的股票期權協議，如果我們或施洛斯伯格先生無故解僱 ，則受此類協議約束的所有限制性股和股票期權 將立即完全可行使。最後，根據施洛斯伯格先生的 PSU 協議，如果施洛斯伯格先生無故解僱施洛斯伯格先生或施洛斯伯格 先生有正當理由解僱，則PSU 獎勵中任何未歸屬部分將被沒收，除非此類解僱 發生在歸屬日或之後，在這種情況下，PSU 在該歸屬 之日歸屬的那部分仍未付款仍有資格獲得施洛斯伯格先生的接見。 |
| (f) | 根據施洛斯伯格先生的 RSU 和股票期權協議 與 2011 年綜合激勵計劃授予限制性股和股票期權相關的股票期權協議，控制權變更後， 所有 RSU 和股票期權獎勵（如適用）將 |
45
| 立即穿上背心或完全可以鍛鍊身體。 關於施洛斯伯格先生與根據2011年Omnibus 激勵計劃授予股票期權相關的股票期權協議，經施洛斯伯格先生同意，公司可以以現金購買期權，其價格等於一 (1) 股普通股公允市場價值減去施洛斯伯格先生為行使規定期權而應支付的購買價格 根據每份期權協議，乘以施洛斯伯格 先生可以選擇購買的普通股數量。根據施洛斯伯格先生與根據 2011 綜合激勵計劃授予 2020 年 PSU 相關的 PSU 協議，如果控制權變更發生在績效期的第三年內，並導致 此類獎勵被接替或取代，(i) PSU 獎勵中剩餘的未歸屬部分將轉換為限制性股票，其中 的股份將根據最近的實際表現進行轉換在控制權變更之前完成的績效期 ，按計劃授予保持不變，並且 (ii) 如果控制權變更後無故或出於正當 原因的非自願終止，所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即歸屬。 根據施洛斯伯格先生與 2020 年 Omnibus 激勵計劃授予 2022 年 PSU 和 2021 年 PSU 相關的 PSU 協議，如果在績效期的第一年內發生控制權變更並導致假設或取代 ，(i) PSU 獎勵的全部部分自動轉換為限制性單位，根據目標將股份數量轉換為 按計劃授予的績效保持不變，以及 (ii) 如果 無故或有正當理由被非自願終止在 控制權變更後 24 個月內發生控制權變更後，所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即歸屬。根據施洛斯伯格先生與2020年綜合激勵計劃授予2022年PSU和2021年PSU相關的 PSU協議，當 控制權在績效期的第二年或第三年內發生變更並導致此類獎勵被假設或取代時， (i) PSU 獎勵的全部部分將自動轉換為 RSU，其股份數量將根據 進行轉換} 績效期內按計劃授予保持不變的部分的實際績效水平 以及(ii) 如果在控制權變更後的24個月內 發生控制權變更後無故或出於正當理由的非自願終止，則所有未歸屬的限制性單位（控制權變更後從PSU轉換而來）立即變成 歸屬。 |
| (g) | 根據施洛斯伯格先生的PSU協議，如果 在控制權變更後的24個月內無故或出於正當理由被非自願解僱， 所有未歸屬的限制性單位（控制權變更後從PSU轉換（如上文腳註 (f) 中更全面地描述的那樣）將立即歸屬。根據施洛斯伯格先生的RSU和股票期權協議，與2020年綜合激勵計劃下的補助金相關的股票 期權協議，如果在控制權變更後的24個月內無故或出於正當理由非自願終止，則所有RSU 和股票期權獎勵（如適用）將立即歸屬或完全可行使。 |
| 託馬斯 J. Kelly | |||||
| 解僱的情況 | |||||
| 付款 和福利 | 死亡 |
殘疾 |
原因
或 自願 終止 ($) |
通過以下方式終止
|
終止
|
| (a) | (a) | (b) | (c) | (d) | |
| 基本 工資 | - | - | - | - | 287,500 |
| 度假 | 64,179 | 64,179 | 64,179 | 64,179 | - |
| 福利 計劃 | 1,869 | 1,869 | 1,869 | 1,869 | - |
| 汽車 | - | - | - | - | - |
| Perquisites 和 其他個人福利 | - | - | - | - | - |
| 加速股權獎勵 | - | - | - | - | 1,765,077 |
| 總計 | 66,048 | 66,048 | 66,048 | 66,048 | 2,052,577 |
| (a) | 根據我們的一般僱傭慣例，在因死亡 或殘疾被解僱後，凱利先生或其法定代表人有權獲得自解僱之日起一個月的應計休假 和受撫養人的福利保費。 |
46
| (b) | 根據我們的一般僱傭慣例，在我們因故解僱或凱利先生自願解僱後，凱利先生有權獲得應計休假 的補助金，併為他本人和受撫養人支付自解僱之日起一個月的福利保費。 |
| (c) | 根據我們的一般僱傭慣例，在我們無需 原因解僱後，凱利先生有權從解僱之日起一個月內獲得 本人和受撫養人的應計休假補助金和福利保費。根據凱利先生的PSU協議， 如果我們無故解僱凱利先生或凱利先生出於正當的 理由終止僱用凱利先生，則PSU獎勵中任何未歸屬的部分將被沒收，除非此類解僱發生在歸屬日或之後，在這種情況下，在該歸屬日 歸屬的 PSU 中尚未支付的部分仍有資格被先生接收凱莉。 |
| (d) | 根據凱利先生與根據2011年綜合激勵計劃授予 股票期權相關的股票期權協議，董事會可隨時自行決定 規定，在控制權發生變動（由董事會決定）時，受此類協議約束的所有 或任何未償還期權的特定部分， 將立即變為可行使，任何受此類協議約束的期權將立即變為可行使，並且受此類協議約束的任何期權將立即變為可行使在 控制權變更之前未行使的此類協議將被取消。根據 1999 年 12 月 7 日的 Kelly 先生就業條件修正案，如果控制權變更後，我們終止了凱利先生在 的僱傭關係，除非有原因或凱利先生在構成我們推定解僱凱利先生的情況 下辭職，則凱利先生將有權 從我們那裏獲得遣散費，如下所示：如果解僱發生在前六 (6) 內) 控制權變更幾個月後 ，凱利先生將有權獲得六 (6) 個月的遣散費 金額為 287,500 美元；如果解僱發生在 控制權變更後的六 (6) 至十二 (12) 個月之間，凱利先生將有權獲得五 (5) 個月的遣散費 ，金額為 239,583 美元；如果解僱發生在 控制權變更後的十二 (12) 至十八 (18) 個月之間，凱利先生將有權獲得四 (4) 個月的遣散費 支付金額為191,667美元，如果解僱發生在控制權變更後的十八 (18) 至二十四 (24) 個 個月內，則凱利先生將有權獲得三 (3)數月的 遣散費，金額為 143,750 美元。根據凱利先生與 相關的PSU協議，根據2011年綜合激勵計劃授予2020年PSU，當 在績效期的第三年內發生控制權變更並導致接替或取代此類獎勵時， (i) PSU 獎勵中剩餘的未歸屬部分將轉換為限制性股票，股票數量 將根據大多數人的實際表現進行轉換在 控制權變更之前最近完成的績效期，按計劃歸屬保持不變，並且 (ii) 如果 控制權變更後無故或出於正當理由的非自願終止，所有未歸屬 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即歸屬。根據凱利先生與 2020 年 Omnibus 激勵 計劃授予 2022 年 PSU 和 2021 年 PSU 相關的 協議，如果控制權在績效期的第一年內發生變更並導致 獲得或取代此類獎勵，(i) PSU 獎勵的全部部分 自動轉換為限制性單位，其股份數量將根據目標績效進行轉換按計劃授權 保持不變，以及 (ii) 在無故或 有正當理由的情況下被非自願解僱在 控制權變更後 24 個月內發生控制權變更後，所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即歸屬。 根據凱利先生與2020年綜合激勵計劃授予2022年PSU和2021年PSU 相關的PSU協議，如果控制權在績效期的第二或第三年 年內發生控制權變更並導致此類獎勵被假設或取代，(i) PSU 獎勵的整個 部分將自動轉換為具有待轉換股份數量的限制性股票 基於績效期已過 的部分的實際績效水平，按計劃授予的權限保持不變(ii) 如果在 控制權變更後 24 個月內發生控制權變更後無故或有正當理由的非自願終止 ，則所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即變為 歸屬。根據凱利先生的RSU和與 2020 Omnibus 激勵計劃下的補助相關的股票期權協議，如果在控制權變更後的24個月內無故或出於正當理由 被非自願終止，則所有 RSU 和股票期權獎勵（如適用）都將立即歸屬或完全可行使。 |
47
| Guy P. Carling | |||||
| 解僱的情況 | |||||
| 付款 和福利 | 死亡 ($) |
殘疾 ($) |
原因
或 自願 終止 ($) |
通過以下方式終止
($) |
終止 ($) |
| (a) | (a) | (b) | (c) | (d) | |
| 基本 工資 | - | - | - | 152,840 | 152,840 |
| 度假 | - | - | - | - | - |
| 福利 計劃 | - | - | - | - | - |
| 汽車 | - | - | - | - | - |
| Perquisites 和 其他個人福利 | - | - | - | - | - |
| 加速股權獎勵 | - | - | - | - | 3,954,283 |
| 總計 | - | - | - | 152,840 | 4,107,123 |
| (a) | 根據我們的一般僱傭慣例，在因死亡 或殘疾而被解僱時，Carling 先生或其法定代表人有權獲得應計休假補助金。 |
| (b) | 根據我們的一般僱傭慣例，當我們因 原因解僱或卡林先生自願解僱時，Carling 先生有權獲得應計休假補助。 |
| (c) | 根據我們的一般僱傭慣例，在我們無需 原因解僱時，Carling 先生有權獲得應計休假補助金。根據 2007 年 2 月 Carling 先生的條款聲明和 僱用條件，如果 Carling 先生的僱用 被終止，他有權收到十二 (12) 周的通知。代替本通知，公司可立即解僱 Carling 先生，前提是支付的工資等於 Carling 先生的 工資，計算得出 Carling 先生的應享權利或剩餘的通知權利。根據 Carling 先生的 PSU 協議，如果我們 無故解僱卡林先生或卡林先生出於正當理由解僱，則 PSU 獎勵中任何未歸屬部分將被沒收 ，除非此類解僱發生在歸屬日或之後，在這種情況下，在該歸屬日歸屬的 PSU 中 中尚未支付的部分 仍有資格獲得由 Carling 先生收到 。 |
| (d) | 根據卡林先生與 2011 年綜合激勵計劃授予 股票期權相關的股票期權協議，董事會可隨時自行決定 規定，在控制權發生變動（由董事會決定）時，受此類協議約束的所有 或任何未償還期權的特定部分， 將立即變為可行使，並且任何標的期權都將立即變為可行使在 此類控制權變更之前未行使的此類協議將被取消。根據卡林先生於 2007 年 2 月發佈的僱傭條款和條件聲明 ，如果 Carling 先生被解僱， 他有權收到十二 (12) 周的通知。代替本通知，公司可以立即終止 Carling 先生在 的工作，前提是支付的工資等於 Carling 先生的 應得工資或剩餘的通知權利。根據卡林先生與 與 2011 年綜合激勵計劃授予 2020 年 PSU 相關的 PSU 協議，當 在績效期的第三年內發生控制權變更並導致接管或替換此類獎勵時， (i) PSU 獎勵中剩餘的未歸屬部分將轉換為 RSU，股票數量 將根據實際表現進行轉換在 控制權變更之前最近完成的績效期，按計劃授予的權限保持不變，並且 (ii) 如果 控制權變更後無故或有正當理由的非自願終止，所有未歸屬 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即歸屬。根據卡林先生與 2020 年 Omnibus 激勵 計劃授予 2022 年 PSU 和 2021 年 PSU 相關的 協議，如果控制權變更發生在績效期的第一年內，並導致 獲得或替換此類獎勵，(i) PSU 獎勵的全部部分 自動轉換為限制性股票，其股份數量將根據目標績效進行轉換按計劃授權 保持不變，並且 (ii) 在無故或 出於正當理由的非自願解僱的情況下在 控制權變更後 24 個月內發生控制權變更後，所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即歸屬。 根據卡林先生與 2020 年綜合激勵計劃授予 2022 年 PSU 和 2021 年 PSU 相關的 PSU 協議，如果控制權在績效期的第二年或第三年 年內發生控制權變更並導致此類獎勵被假設或取代，(i) PSU 獎勵的整個 部分將自動轉換為具有待轉換股份數量的 RSU } 基於績效期已過 的部分的實際績效水平，按計劃授予將保持不變以及 (ii) 在非自願解僱的情況下 |
48
| 所有未歸屬的 RSU（在 控制權變更後的 24 個月內）（在 控制權變更後從 PSU 轉換而來）無緣無故或出於正當理由，立即歸屬。根據Carling先生的RSU和與 2020 Omnibus 激勵計劃下的補助相關的股票期權協議，如果在 控制權變更後的 24 個月內無故或出於正當理由被非自願終止，則所有 RSU 和股票期權獎勵（如適用）將立即歸屬或全部可行使。 |
| Emilie C. Tirre | |||||
| 解僱的情況 | |||||
| 付款 和福利 | 死亡 ($) |
殘疾 ($) |
原因
或 自願 終止 ($) |
終止方式 ($) |
終止 |
| (a) | (a) | (b) | (c) | (d) | |
| 基本 工資 | - | - | - | 385,000 | 385,000 |
| 度假 | 71,077 | 71,077 | 71,077 | 71,077 | - |
| 福利 計劃 | 782 | 782 | 782 | 782 | - |
| 汽車 | - | - | - | - | - |
| Perquisites 和 其他個人福利 | - | - | - | - | - |
| 加速股權獎勵 | - | - | - | - | 3,954,283 |
| 總計 | 71,859 | 71,859 | 71,859 | 456,859 | 4,339,283 |
| (a) | 根據我們的一般僱傭慣例，在因死亡 或殘疾而被解僱時，蒂爾女士或其法定代表人有權從解僱之日起一個月內為自己領取應計休假 和福利保費。 |
| (b) | 根據我們的一般僱傭慣例，在我們因故解僱或蒂爾女士自願解僱後，蒂爾女士有權獲得應計休假 的補助金，並自解僱之日起一個月內為自己支付福利保費。 |
| (c) | 根據我們的一般僱傭慣例，如果我們無需 原因解僱，Tirre 女士有權從解僱之日起一個月內獲得 本人的應計休假補助金和 本人的福利保費。根據蒂爾女士於 2018 年 5 月 31 日達成的協議，如果提爾女士在構成我們 推定解僱蒂爾女士的情況之外被我們解僱，除非是出於其他原因或 在構成我們 推定解僱蒂爾女士的情況下辭職，那麼蒂爾女士將有權從我們那裏獲得遣散費，如下所示： 如果解僱發生在 2018 年 5 月 31 日之後的第二十五 (25) 個月內，或者之後 Tirre 女士將有權獲得六 (6) 個月的遣散費，金額為385,000美元。根據蒂爾女士的 PSU 協議，如果我們無故解僱了蒂爾女士或蒂爾女士 出於正當理由解僱，則PSU 獎勵中任何未歸屬部分將被沒收，除非此類解僱 發生在歸屬日或之後，在這種情況下，在該歸屬 之日歸屬的 PSU 中未付的那部分仍有資格獲得由蒂爾女士收到。 |
| (d) | 根據蒂爾女士與根據2011年綜合激勵計劃授予 股票期權相關的股票期權協議，董事會可隨時自行決定 規定，在控制權發生變動（由董事會決定）時，受此類協議約束的所有 或任何未償還期權的特定部分， 將立即變為可行使，並且任何標的期權都將立即變為可行使在 此類控制權變更之前未行使的此類協議將被取消。根據蒂爾女士於 2018 年 5 月 31 日達成的協議，如果提爾女士在構成我們 推定解僱蒂爾女士的情況之外被我們解僱，除非是出於其他原因或 在構成我們 推定解僱蒂爾女士的情況下辭職，那麼蒂爾女士將有權從我們那裏獲得遣散費，如下所示： 如果解僱發生在 2018 年 5 月 31 日之後的第二十五 (25) 個月內，或者之後 Tirre 女士將有權獲得六 (6) 個月的遣散費，金額為385,000美元。根據蒂爾女士與根據2011年綜合激勵計劃授予2020年PSU相關的 PSU協議，當 在績效期的第三年內發生控制權變更並導致接替或取代此 獎勵時，(i) PSU 獎勵中剩餘的未歸屬部分將 轉換為限制性股票，股票數量將根據實際表現進行轉換最近 在控制權變更之前完成了績效期，事件中按計劃授予的權限保持不變 和 (ii)在 控制權變更後無故或有正當理由的非自願終止中，所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即變為 歸屬。根據蒂爾女士與2020年綜合激勵計劃授予2022年PSU和 2021 PSU相關的PSU協議，如果控制權在績效期的第一個 年內發生變更並導致此類獎勵被接替或取代，(i) PSU 獎勵的全部 部分 |
49
| 自動轉換為 RSU，根據目標績效 的股份數量進行轉換，按計劃授予保持不變，並且 (ii) 如果在 控制權變更後 24 個月內無故或出於正當理由無故終止 ，則所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即歸屬。根據蒂爾女士與 2020 年綜合激勵計劃授予 2022 年 PSU 和 2021 年 PSU 相關的 PSU 協議，如果 控制權在績效期的第二年或第三年內發生變更並導致此類獎勵被假設或取代， (i) PSU 獎勵的全部部分將自動轉換為 RSU，股票數量將根據 進行轉換績效期內按計劃授予的部分的實際績效水平保持不變 和 (ii)如果在控制權變更後 發生控制權變更後無故或有正當理由的非自願終止，則所有未歸屬的 RSU（控制權變更後從 PSU 轉換而來）立即變為 歸屬。根據蒂爾女士的RSU和與2020年綜合激勵計劃下的補助相關的股票期權協議， 如果在控制權變更後的24個月內無故或出於正當理由的非自願終止，則所有RSU 和股票期權獎勵（如適用）將立即歸屬或完全可行使。 |
董事薪酬
下表彙總了 在截至2022年12月31日的財年中 向我們的非僱員董事和霍爾先生（員工董事）支付的薪酬。
| 名稱 | 賺取的費用 |
股票
獎項 ($)(2)(3) |
選項
獎項 ($)(4) |
所有其他 |
總計 ($) |
| Ana Demel | 4,722 | 233,964 | - | - | 238,686 |
| James L. Dinkins | 85,000 | 174,975 | - | - | 259,975 |
| Gary P. Fayard | - | 273,124 | - | - | 273,124 |
| Mark J. Hall (5) | - | - | 707,394 | 1,376,388 | 2,083,782 |
| 蒂芙尼 M. Hall | 42,500 | 206,886 | - | - | 249,386 |
| 珍妮 P. Jackson | - | 261,173 | - | - | 261,173 |
| Steven G. Pizu | 123,750 | 174,975 | - | - | 298,725 |
| Benjamin M. Polk (6) | - | 83,675 | - | - | 83,675 |
| Mark S. Vidergauz | 183,750 | 174,975 | - | - | 358,725 |
| (1) | 此列中報告的 金額反映了每位非僱員董事 在 2022 年賺取的現金費用。遞延和以遞延股票單位形式收到的現金費用包含在本董事薪酬表的 “股票獎勵” 欄中 。 |
| (2) | 本列中報告的 金額是根據ASC Topic 718計算的 總補助日期公允價值估值的。在股票獎勵估值 時使用的假設已審計合併財務報表附註16中披露，該附註包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。截至2022年12月31日，非僱員 董事持有以下數量的未償還遞延股票單位（經拆分調整） ：德梅爾女士，1,310；丁金斯先生，0；法亞德先生， 37,392；霍爾女士，714；傑克遜女士，19,032；皮祖拉先生，13,302；維德高茲先生， 0。法亞德先生、傑克遜女士、皮祖拉先生和波爾克先生都選擇推遲 各自於2021年6月15日發放的限制性股的全部撥款，這部分補助金於2022年6月13日歸還 。德梅爾女士、法亞德先生、霍爾女士、傑克遜女士和 波爾克先生選擇將2022年的部分現金補償推遲為遞延股票 單位，詳情如下表所示。 |
50
| 名稱 | 授予
日期 或已推遲 庫存單位 |
延期人數 |
授予日期的公允價值 |
| Ana Demel | 04/07/2022 07/08/2022 10/07/2022 |
404 436 470 |
16,520 21,251 21,218 |
| Gary P. Fayard | 01/07/2022 04/07/2022 07/08/2022 10/07/2022 |
412 626 526 610 |
19,376 25,597 25,637 27,538 |
| 蒂芙尼 M. Hall | 04/07/2022 07/08/2022 10/07/2022 |
260 218 236 |
10,631 10,625 10,654 |
| 珍妮 P. Jackson | 01/07/2022 04/07/2022 07/08/2022 10/07/2022 |
358 566 474 512 |
16,837 23,144 23,103 23,114 |
| Benjamin M. Polk | 01/07/2022 04/07/2022 07/08/2022 |
478 748 628 |
22,480 30,586 30,609 |
| (3) | 截至2022年12月31日， 非僱員董事持有以下數量的限制性股份（經拆分調整）：德梅爾女士，3,974人；丁金斯先生，3,974人；法亞德先生，3,974人；霍爾女士， 3,974人；傑克遜女士，3,974人；皮祖拉先生，3,974人；維德高茲先生，3,974人。對於截至2022年12月31日持有限制性股的 非僱員董事，此類限制性股於 2022 年 6 月 14 日獲得授予 ，並將在年會前的最後一個工作日歸屬。 每筆此類限制性股的授予日公允價值總額約為174,975美元， 該金額（如適用）反映在本列中。每個 RSU 代表 (i) 獲得一股普通股的或有權利，或 (ii) 等於 截至歸屬日（ 年會前的最後一個工作日）收到的股票數量的現金金額。 |
| (4) | 截至2022年12月31日， 非僱員董事沒有持有未償還的股票期權。對於 ，本欄中報告的金額是根據ASC Topic 718計算的 補助日期公允價值總額估值的。 |
| (5) | 霍爾 先生在2022年作為董事沒有獲得任何報酬。作為 MEC 的員工，霍爾 先生在 2022 年獲得了 77 萬美元的基本工資、54 萬美元的現金獎勵獎勵、10,852 美元的汽車津貼 、8,154 美元的 401 (k) 匹配、22,370 美元的福利保費、598 美元的個人 設備補貼、24,414 美元的住房和公用事業補貼，並獲得了 60,000 份股票期權（split-br} 調整後）根據2020年綜合激勵計劃，該計劃每年分五次授予 ，其中10％在授予日一週年歸屬，15％ 在授予之日兩週年歸屬，20% 在補助之日三週年 歸屬，25% 在補助之日四週年歸屬，30% 在補助之日五週年歸屬 ，前提是持續就業。截至2022年12月31日，霍爾 先生持有53萬份未償還的股票期權（經拆分調整）。 |
| (6) | Polk 先生從董事會和董事會所有委員會退休，自 2022 年 6 月 14 日起生效。 |
2022年2月， 作為董事會修訂和重述2017年董事計劃的一部分，此類修正和重述規定 增加非僱員董事有權獲得的年度現金預付金和年度股權預付金。2022年，非僱員 董事有權獲得85,000美元的年度現金預付金（增加了25,000美元）。除委員會主席外，審計委員會成員 每年額外獲得10,000美元的現金預付金，薪酬委員會和 提名和公司治理委員會的成員額外獲得7,500美元的年度預付金。審計委員會 主席每年額外獲得25,000美元（增加7,500美元）的年度預付金，薪酬委員會和 提名和公司治理委員會主席每人額外獲得22,500美元的年度現金預付金（增加了7,500美元）。 首席獨立董事每年額外獲得40,000美元的現金預付金（增加了20,000美元）。2022年，非僱員董事 有權獲得約17.5萬美元（增加10,000美元）的年度股權預付金，該預付金以RSU 的形式交付，通常在下次年會前一天歸屬。如下文 “非僱員董事 股權薪酬計劃” 中所述，
51
根據非僱員董事遞延薪酬 計劃，限制性股可以延期。此外，非僱員董事受股票所有權準則的約束。
非僱員董事股權薪酬 計劃
2017年，公司通過了 2017年董事計劃，這是2009年Monster Beverage Corporation非僱員董事股票激勵計劃的繼任計劃。 2017年董事計劃允許向公司非僱員董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票、遞延獎勵、股息 等價物和其他基於股票的獎勵，總計不超過250萬股普通股。
根據2017年董事計劃的規定，每個日曆年，非僱員 董事將獲得年度現金預付金和年度股權預付金， 可能會不時對其進行修改。目前，在股權獎勵方面，每位非僱員董事在公司每次 年度股東大會上或之後立即獲得限制性股的獎勵。非僱員董事的限制性股東年度獎勵通常最早在以下日期發放：(a) 授予日期所在日曆年之後的日曆年中公司股東年會 前的最後一個工作日，(b) 控制權變更（定義見 2017 年董事計劃），(c) 非僱員董事去世，或 (d) 非僱員的日期董事因殘疾離職 ，只要非僱員董事在此日期之前仍然是非僱員董事。 董事會可自行決定向非僱員 董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股份的獎勵，以代替限制性股或補充限制性股票。董事會可以隨時修改或終止2017年董事計劃，但 必須遵守2017年董事計劃中規定的某些限制。
2017 年，公司通過了 Monster Beverage Corporation 非僱員董事遞延薪酬計劃（作為 2017 年董事計劃的子計劃），根據該計劃，董事會可允許非僱員董事在此時間和根據董事會通過的規則和程序 （或子計劃）（旨在遵守《守則》第 409A 條，如適用）進行選舉，獲得 此類非僱員董事薪酬的全部或任何部分，無論是以現金還是股權支付，均按遞延方式支付。 2017 年董事計劃旨在實現任何此類延期。2017 年董事計劃由董事會管理。 根據2017年董事計劃授予的每項獎勵都將有書面協議作為證據，並將包含 董事會認為適當的條款和條件。
2022 年 2 月， 董事會修訂並重申了 2017 年董事計劃，要求每位非僱員董事滿足下文規定的股權 指導方針，董事會可能會不時對其進行修改。當前的股份所有權準則規定 公司的非僱員董事必須：
| ● | 持有 股公司普通股，其總價值為應付給非僱員董事的年度預付金 的五倍（不包括 非僱員董事作為小組委員會成員、擔任小組委員會主席 或擔任首席獨立董事的年度預付金的任何部分，如適用）。為此，在既得範圍內，遞延股份或 遞延限制性股票單位將被視為持有。 |
| ● | 每位非僱員董事必須在該非僱員董事首次被任命為董事會五週年 之前達到 最低股票所有權水平。 |
| ● | 一旦達到 ，只要非僱員 董事保留其在董事會中的席位，就應保留指導金額的所有權。 |
52
| ● | 在極少數情況下，這些指導方針會給非僱員董事帶來困難。 在這些情況下或類似情況下，董事會將就為非僱員董事制定替代股權指南做出最終決定 ，該指導方針應反映這些指導方針的意圖及其個人情況。 |
2022 年，我們的每位 非僱員董事都遵守了股份所有權準則。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日 的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。
| 計劃 類別 | 發行證券
的數量
的練習 未完成的選項， 認股權證和權利 (a) |
加權平均值 的行使價 太棒了 期權、認股證 和權利 (b) |
證券數量
還可用 未來將在下發行 股權薪酬計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 列中) (c) | |||
股東批准的股權薪酬計劃 |
31,737,194 (1) | $26.37 (2) | 80,013,192 (3) | |||
股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
- | - | - | |||
總計 |
31,737,194 | $26.37 | 80,013,192 |
| (1) | 代表截至2022年12月31日 與股票期權、限制性股單位、PSU 和遞延股票單位相關的普通股 的數量（經拆分調整後）。 |
| (2) | 代表本表 (a) 欄中披露的29,710,872只股票 期權（經拆分調整）的加權平均行使價。 |
| (3) | 代表2020年綜合激勵計劃下用於授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、績效獎勵 和其他基於股份的獎勵的普通股 的股份數量（經拆分調整後）。 |
截至2023年4月6日，根據股權薪酬計劃， 有74,777,083股股票可供授予。
首席執行官薪酬比率
根據 S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條，公司必須 提供2022年擔任公司聯席首席執行官的薩克斯先生和施洛斯伯格先生的年總薪酬與2022年公司中位員工的年總薪酬之比。
正如摘要 薪酬表所報告的那樣，薩克斯先生和施洛斯伯格先生2022年的年總薪酬分別為15,417,084美元和15,394,400美元， 。根據SK法規第402（u）項，我們使用的是與2021年委託書中 薪酬比率計算中相同的 “員工中位數”，因為我們認為我們的員工人數沒有變化或
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我們 認為這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。有關我們用於識別 “中位員工” 的 流程的信息，請參閲我們的 2021 年委託書。然後，我們根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項的要求確定並計算了該員工 2022 年 年度總薪酬的要素，得出公司及其子公司（薩克斯先生和施洛斯伯格先生除外）所有員工 的年總薪酬中位數為 73,523 美元。公司2022年中位數員工的年薪總額不包括在2022年2月17日公司收購Canarchy Craft Brewery Collective LLC時加入 公司員工隊伍的員工。 根據這些信息，2022年，薩克斯先生和施洛斯伯格先生的薪酬與所有其他員工（薩克斯先生和施洛斯伯格先生除外）的年總薪酬中位數 的比率估計分別為 210:1 和 209:1。
由於美國證券交易委員會關於 確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和 假設，因此上述披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，只是一個合理的估計。
薪酬與績效
下表和 相關披露是根據美國證券交易委員會在《交易法》第 S-K 條例（“第 402 (v) 項”）第 402 (v) 項（“第 402 (v) 項”）中的薪酬與績效規則編制的，提供了有關 (i) 我們的首席執行官（“PEO”）和我們的非 PEO NEO（統稱為 “其他”）的總薪酬（“SCT 總計”） 的信息 neoS”）如第 34 頁的補償摘要表所示 ，(ii) 根據第 402 (v) 項（iii）計算，向 我們的 PEO 和其他近地天體支付的 “實際支付的補償”（“CAP”）財務績效衡量標準，以及 (iv) CAP 與這些財務績效衡量標準的 關係。下表和披露不一定反映NEO實際實現的 價值，也不一定反映薪酬委員會如何根據公司的業績或 個人表現來評估薪酬決定。
| 年 | 摘要 | 摘要 適用於 PEO | 補償 付費給 PEO 羅德尼 C. 麻袋 ($)(1) | 補償 付費給 PEO 希爾頓 H. 施洛斯伯格 ($)(1) | 平均值 為了 其他近地天體 ($)(1) | 平均值 付費給 其他近地天體 ($)(1) | 100 美元的固定價值 投資基於： | 淨收入 （在 ($) |
（非- （在 ($)(4) | |
總計 ($)(2) | 同行 羣組總計 ($)(3) | |||||||||
| 2022 | ||||||||||
| 2021 | ||||||||||
| 2020 | – | – | ||||||||
| (1) | 在 2022 年和 2021 年，我們的 PEO 是 |
| (2) | 這些金額表示截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財年末 2019年12月31日的初始價值為100美元，並假設所有股息（如果適用）均已再投資。 |
| (3) | 截至2020年12月31日、2021年12月30日和2022年12月31日的財年末，按市值加權計算，這些金額代表公司同行羣體的初始價值為100美元，並假設所有股息（如果適用）均已再投資。公司目前的自選同行羣體（即截至2022年12月31日的年度）是 “新同行集團”，如我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第5項所述，由TCCC、Pepper Snapple博士（截至2018年7月9日）、Keurig Dr. Pepper Inc.（7月之後）組成 2018 年 10 月 10 日）、Constellation Brands, Inc.、Molson Coors 飲料公司和百事可樂公司。該公司以前的自選同行羣體（即截至2021年12月31日和12月31日的年度），2020）由TCCC、Dr. Pepper Snapple Group, Inc.（截至 2018 年 7 月 9 日）、Keurig Dr. Pepper Inc.（2018 年 7 月 10 日之後）、國家飲料公司、瓊斯汽水公司和百事可樂公司組成。該公司將國家飲料公司和瓊斯汽水公司從同行集團中刪除，並將Constellation Brands, Inc.和Molson Coors飲料公司加入同行集團，因為後者的市值更高而且因為該公司最近進入了酒精飲料行業。2022 年同行羣體以及 2021 年和 2020 年同行羣體的同行羣組 TSR 將如下所示： |
| 2022 | 2021 | 2020 | |
| 2022 同行小組 | |||
| 2021 年和 2020 年同行小組 |
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| (4) | 公司選擇列報調整後的營業收入，作為公司選擇的衡量標準，以幫助瞭解所提交財年內CAP的變化。有關調整後營業收入與營業收入（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬，請參閲附錄A。 |
下表列出了我們的 PEO 和其他近地天體從 SCT Total 調整到 CAP 的調整 。
| 調整 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||
PEO 羅德尼 C. ($) | PEO 希爾頓 H. ($) | 其他 近地物體* ($) | PEO 羅德尼 C. ($) | PEO 希爾頓 H. 施洛斯伯格 ($) | 其他 近地物體* ($) | PEO 羅德尼 C. 麻袋 ($) | 其他 近地物體* ($) | |
| SCT 總計 | ||||||||
| (a) | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
| (b) | ||||||||
| (c) | ||||||||
| (d) | - | - | - | - | - | - | ||
| (e) | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
| 上限金額 | ||||||||
* 列出的數量是所有其他近地天體 在每個相應年份的平均值。
| (a) | （扣除）： 所涵蓋財年 年度SCT中包含的股票獎勵和期權獎勵的總價值。 |
| (b) | 加： 在所涵蓋財政年度內授予的未償還的 在所涵蓋財政年度末未歸屬的獎勵的年末公允價值。 |
| (c) | 加 （扣除）：在任何上一財年授予的 在所涵蓋的財政年度末未償還和未投資的獎勵在受保財政年度末公允價值的同比變化。 |
| (d) | 添加： 在所涵蓋財政年度內授予和歸屬的獎勵的歸屬日期公允價值。 |
| (e) | 加 （扣除）：在所涵蓋財政年度 滿足歸屬條件的前一個財政年度授予的獎勵的公允價值 自歸屬日（從上一財年末起）發生變化。 |
下表列出了 財務績效指標，在公司的評估中，這些指標代表了 將 的近地物體的CAP與公司2022年的業績聯繫起來的最重要的績效指標。我們將調整後的營業收入確定為最重要的財務業績 衡量標準，用於將公司業績與CAP與2022年我們的PEO和非PEO非PEO非PEO非PEO非PEO聯繫起來。我們可能會將不同的財務 表現確定為未來幾年最重要的財務業績。
| 財務績效衡量標準 |
下圖顯示了 CAP 與我們的 PEO 以及其他 NEO 與 (i) 公司和 “新同行集團” 的 關係，如我們於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告第二部分第 5 項 所述，(ii) 公司調整後的營業收入（非 GAAP）和（iii）公司的淨收入。
根據第 和第 402 (v) 項計算的CAP，除其他外，反映了所列年度對股權獎勵公允價值的調整。影響 股票獎勵公允價值的因素包括年底公司普通股的價格，以及 績效目標的預計和實際實現情況。
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某些關係和相關交易 和董事獨立性
董事會已確定 是 Dinkins、Fayard、Pizula 和 Vidergauz 先生以及 Mses。根據適用的 納斯達克股票市場規則和美國證券交易委員會法規，Demel、Hall和Jackson是獨立董事。
每位董事和參選董事的被提名人 每年向公司提交一份問卷，其中包括與 董事或被提名人或其家庭成員可能與公司進行的任何交易，或者董事或被提名人或 此類家庭成員具有直接或間接重大利益的交易有關的信息。
董事會及其 審計委員會審查、批准和監督所有關聯方交易。審計委員會對 關聯方交易的政策和程序不是書面的，但程序記錄在董事會和/或審計委員會 會議記錄中。除其認為適當的因素外，審計委員會將評估該交易的條件 是否不比在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的條件更優惠，以及關聯方 在該交易中的權益範圍。審計委員會負責持續審查所有關聯方交易 ，並酌情審查潛在的利益衝突情況。任何董事都不得參與對他或她作為關聯方的 交易的任何討論或批准，除非該董事將向審計委員會提供與該交易 有關的所有重要信息。
2022 年，我們從 IFM Group, LLC（“IFM”）購買了 促銷品。羅德尼·薩克斯通過某些信託擁有IFM約27％的會員 權益。施洛斯伯格先生的家族成員擁有IFM約53％的會員權益。在截至2022年12月31日的財年中，與購買的促銷材料有關的 費用為600萬美元。 我們將在 2023 年繼續從 IFM 購買促銷品。
2018年12月， 公司與公司員工兼董事馬克·霍爾建立了50-50的合夥關係，在夏威夷科納購買了土地及其不動產 ，用於生產咖啡產品（“科納”）。隨後，公司額外投資
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科納的資金主要與固定資產 的增加有關。在截至2022年12月31日的年度中，該公司記錄了與科納相關的50萬美元虧損。截至2022年12月31日，霍爾對科納的 投資為140萬美元。
Carly Rothenberg 是 Schlosberg 先生的女兒，她於 2016 年 8 月從一家頂級國際律師事務所加入 公司的法律部門。 根據ASC Topic 718計算，2022年支付給羅滕伯格女士的薪酬總價值低於32萬美元，其中包括股權獎勵。她的薪酬，包括股權獎勵，與公司其他擔任 類似職位的員工相當。
2022 年，公司偶爾 租用一架由薩克斯先生間接擁有的私人飛機。在某些情況下，薩克斯先生在使用此類飛機進行商務旅行時由客人 和其他公司人員陪同。對於所有這些用途，公司支付了08萬美元， 我們認為這筆款項與同類旅行的市場價格相稱。
審計委員會
在截至2022年12月31日的財年中，公司的審計委員會由法亞德先生、皮祖拉先生和維德高茲先生組成。 皮祖拉先生擔任主席。董事會於 2021 年 11 月修改並重申了審計委員會的書面章程， 其副本可在我們的網站上查閲 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm。根據納斯達克股票市場規則和美國證券交易委員會有關審計委員會的規定，董事會 已確定審計委員會成員費亞德先生、皮祖拉先生和維德高茲先生是 “獨立的” ，這意味着他們與公司沒有任何關係 ，這可能會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。
職責和責任
審計委員會 由三名或三名以上的獨立董事組成（獨立性由納斯達克股票市場規則5605（a）（2）和美國證券交易委員會法規定義）。 我們的董事會已確定，費亞德先生和皮祖拉先生均有資格成為 (1) “審計委員會 財務專家”，該術語的定義見《交易法》第S-K條第407 (d) (5) 項，以及 (2) 納斯達克股票市場規則和《交易法》第10A (m) (3) 條所定義的獨立人士 。審計委員會就會計、內部控制和 其他事項任命、確定 的資助、監督和評估獨立註冊會計師事務所，並就審計和財務事項做出其他決定，包括審查我們分別在10-Q表和10-K表上提交的季度和年度申報 。審計委員會還預先批准保留獨立註冊 公共會計師事務所和獨立註冊公共會計師事務所對獨立註冊會計師事務所 提供的所有審計和非審計服務的費用，並確定提供非審計服務是否與維護 獨立註冊會計師事務所的獨立性相符。此外，在2022年，首席內部審計師和管理層 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和相關法規 的要求記錄、測試和評估了公司對財務報告系統的內部控制。審計委員會隨時瞭解評估的進展情況 ，並在評估過程中提供監督和建議。關於這項監督，審計委員會在審計委員會會議上至少每季度收到首席內部審計師、管理層和公司獨立 註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的 定期最新情況。審計委員會的所有成員在工作中都熟悉基本的財務和會計實務，包括閲讀和理解財務報表的能力，並且都具有
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賬户或相關的財務管理專業知識。 審計委員會還與管理層審查和討論公司可持續發展戰略的關鍵方面，包括 公司與可持續發展相關的舉措、政策、做法和報告。
根據董事會 的授權和審計委員會的書面章程，審計委員會協助董事會履行以下方面的監督職責 ：
| ● | 公司財務報表的完整性； |
| ● | 管理層建立的公司有關財務 和會計的內部控制體系； |
| ● | 獨立註冊 公共會計師事務所的資格和獨立性； |
| ● | 公司獨立註冊的公眾 會計師事務所的業績； |
| ● | 公司的審計、會計和財務報告 的總體流程；以及 |
| ● | 遵守公司針對高級 財務官和所有人員的道德標準。 |
在履行職責時， 審計委員會與董事會、獨立註冊會計師事務所、財務 管理層和所有員工保持自由和公開的溝通。
審計委員會的報告
關於這些 職責，審計委員會與管理層和公司獨立註冊 公共會計師事務所德勤會計師事務所會面，審查和討論了公司截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表。公司認為，選擇使用德勤會計師事務所來審查、審計和討論公司截至2022年12月31日財年的財務 報表符合公司及其股東的最大利益。審計 委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會適用 要求需要討論的事項。審計委員會還收到了德勤會計師事務所 關於德勤會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的PCAOB適用要求的書面披露和信函，並與德勤和 Touche LLP討論了其獨立性。審計委員會正在積極與德勤會計師事務所就任何可能影響德勤會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務進行對話。
根據上述 的審查和討論，審計委員會建議董事會將 經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。
| 審計委員會 | |
| 董事長史蒂芬·皮祖拉 | |
| Gary P. Fayard | |
| Mark S. Vidergauz |
主要會計師事務所費用和服務
2022 年和 2021 年獨立註冊公眾 會計師事務所的費用
公司獨立 註冊會計師事務所德勤在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向公司開具的總費用和 未開具賬單
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& Touche LLP、德勤 Touche Tohmatsu 的成員公司及其各自的關聯公司（統稱為 “德勤會計師事務所”）：
| 截至 12 月 31 日的年份 | ||||
| 2022 | 2021 | |||
| 審計 費用 | $2,218,458 | $2,100,433 | ||
| 税收 費用1 | 1,113,944 | 854,720 | ||
| 所有 其他費用2 | 283,940 | 12,265 | ||
| 費用總計3 | $3,616,342 | $2,967,418 | ||
1 税收費用包括税務諮詢服務的費用，包括國內和國際税務 建議的諮詢服務。
2 所有其他費用包括與公司其他交易相關的費用以及 使用會計研究工具的訂閲費。
3 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，德勤會計師事務所提供的所有服務均獲得審計委員會的批准 。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會預先批准 公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、非審計和税務服務。這些服務可能包括 審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。2019 年 8 月，審計委員會通過了一項政策 ，對公司獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准。該政策規定 (i) 對不超過審計委員會批准的特定美元門檻的某些審計、非審計和税務服務進行全面預先批准；(ii) 審計委員會主席對上文 (i) 中提及的美元門檻和審計委員會批准的特定美元門檻之間的某些審計、非審計和税務服務 進行具體預先批准；以及 (iii) 特定 預先批准對於超過中提及的門檻的某些審計、非審計和税務服務，按審計委員會全體成員的法定人數計算 (ii) 以上。 政策中未列出的任何服務都必須事先獲得審計委員會全體成員的單獨批准。根據 預先批准政策，向審計委員會提供 有關獨立註冊會計師事務所提供服務的最新信息，至少每季度一次。上表中的所有服務均已獲得審計委員會的批准。
任命獨立註冊公眾 會計師事務所
普通的
審計委員會完成了 截至2023年12月31日的財年 對公司獨立註冊會計師事務所的任命的審查程序。審查過程的結果是，審計委員會任命安永會計師事務所（“安永”）在截至2023年12月31日的財年中擔任我們的 獨立註冊會計師事務所。
變更獨立註冊公眾 會計師事務所
根據上述審查 流程，審計委員會於2023年1月11日批准在截至2023年12月31日的財年聘請安永作為我們的獨立註冊公眾 會計師事務所，並將安永的任命通知了德勤會計師事務所。 安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的參與開始了，德勤會計師事務所的參與也結束了， 於
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2023年3月1日（“參與日期”）， 德勤發佈截至2022年12月31日財年的財務報表審計報告的日期， 以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制。
Deloitte & 的審計報告涉及我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財年的合併財務報表，不包含任何 負面意見或免責聲明，也沒有就不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度 中，以及在聘用日期之前：(i) 公司與德勤會計師事務所之間在會計原則 或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧（定義見第 S-K 條第 304 (a) (1) (iv) 項及其相關指示），如果未得到解決，則存在分歧德勤和 Touche 的滿意度本來會促使德勤會計師事務所提及 中分歧的主題與其關於公司此類財年合併財務報表的報告有關，並且 (ii) 沒有應報告的事件（如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述）。
根據S-K法規第 304 (a) (3) 項，我們向德勤會計師事務所提供了一份副本，報告了截至2023年12月31日財年的獨立註冊 公共會計師事務所的變更，其中包含與上述基本相同的披露。我們 要求德勤會計師事務所向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意8-K表格中公司發表的聲明 ，如果不是，則説明其不同意的方面。德勤和 Touche 於 2023 年 1 月 13 日發出的信函副本作為附錄 16.1 提交的 8-K 表格於 2023 年 1 月 13 日提交。
在我們截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的財政年度中，在聘用日期之前，我們和任何代表我們的人都沒有就 (i) 將會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者我們的合併財務報表中可能提出的審計意見類型 徵求安永的意見，安永也沒有向我們提供書面報告或口頭建議 我們在就任何會計、審計或財務報告做出決定時考慮的重要因素 問題，(ii) 任何引起分歧的事項（定義見 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項及其相關的 指令），或 (iii) 任何以任何可報告事件為主題的事項（如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述）。
薪酬委員會
在截至2022年12月31日的財年中，公司的薪酬委員會由法亞德先生（自2022年6月起）、傑克遜女士、 波爾克先生（至2022年6月）和維德高茲先生組成。維德高茲先生擔任主席。董事會於 2023 年 2 月修訂了 並重申了薪酬委員會的書面章程，其副本可在我們的網站 上查閲http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm。薪酬委員會負責審查、制定並向董事會推薦 適當的管理層薪酬政策、計劃和級別，並定期審查首席執行官 官員、總裁和其他高級執行官在某些目標方面的表現。 最終負責確定、確認或修改公司高管薪酬的水平和性質。薪酬 委員會可以向獨立的外部薪酬顧問尋求建議和競爭性的 數據，費用由公司承擔，以做出此類決定。
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薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與
法亞德先生（自2022年6月起）、 傑克遜女士、波爾克先生（至2022年6月）和維德高茲先生在2022財年在薪酬委員會任職。薪酬委員會的成員現在或在2022年期間都不是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員。薪酬委員會成員均未曾擔任過公司或其任何子公司的高管。在 2022 年，根據美國證券交易委員會關於披露 關聯人交易的規則，薪酬委員會成員之間沒有必須描述的關係。2022 年，我們的執行官均未在任何有一名或多名執行官在公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會 任職。
提名和公司治理委員會
在截至2022年12月31日的財年中，公司的提名和公司治理委員會由法亞德先生、皮祖拉先生 （自2022年6月起）、波爾克先生（至2022年6月）和維德高茲先生組成。波爾克先生在2022年6月之前一直擔任董事長，維德高茲先生自2022年6月起擔任董事長。2019 年 2 月，董事會將提名 委員會更名為 “提名和公司治理委員會”。提名和公司治理委員會通過以下方式協助 董事會履行職責：制定甄選 新董事的標準並將其提交董事會批准，確定和批准有資格擔任董事會成員的個人，為我們 年度股東大會挑選董事候選人，評估董事會業績，審查並向董事會建議對董事會委員會進行任何適當修改 ，並制定和向董事會推薦公司關於 公司治理的治理指導方針和監督。董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程， 該章程的副本可在我們的網站上查閲 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm.
董事的甄選和提名流程
在 甄選和提名董事會選舉候選人的流程中，提名和公司治理委員會在考慮現任董事會 成員以及公司和董事會的具體需求的基礎上，審查 所需的經驗、技能和其他素質組合，以確保適當的董事會組成。在甄選候選人時需要考慮的資格中， 提名和公司治理委員會根據任何特定候選人的其他承諾和奉獻精神，考慮經驗、知識、技能、專業知識、多樣性、個人和職業 誠信、品格、商業判斷力、可用時間，如 以及該候選人過去或預期對董事會及其委員會的貢獻，以便董事會包括多元化的成員， 視情況而定與之相關的背景、知識和技能公司的業務。提名 和公司治理委員會的章程特別指出，種族、民族、性別、性取向和性別認同 的多樣性是評估合適的董事會成員候選人的因素。有關股東提名2023年年度股東大會董事候選人的信息，請參閲 “收到股東提案的截止日期” 。
儘管提名和 公司治理委員會不徵求董事候選人的推薦，但提名和公司治理委員會 有一項關於考慮股東推薦的任何董事候選人的政策。董事會 候選人建議可以書面形式提出，然後郵寄給提名和公司治理委員會，即加利福尼亞州科羅納市Monster Way1號的Monster Beverage Corporation祕書辦公室 92879。提名必須以符合我們章程的方式提交。我們將向任何人提供 章程的副本
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應書面請求 ，將其轉交給我們主要行政辦公室的祕書辦公室，不收取任何費用。股東提出的每項候選人建議都必須包括 以下內容：
| ● | 候選人的姓名、聯繫信息、詳細的傳記材料、資格 以及對股東認為該候選人有資格 在董事會任職的原因的解釋； |
| ● | 與候選人有關的所有 信息，這些信息必須在競選董事競選中徵集 代理人時披露，或 證券法規定的其他要求； |
| ● | 書面同意候選人在公司委託書中被提名為被提名人， 如果當選，則獲得 的書面同意，以及 |
| ● | 描述股東與候選人 之間就提名達成的任何安排或承諾。 |
我們的提名和公司 治理委員會將在與任何其他候選人相同的基礎上評估所有股東推薦的候選人。
董事辭職政策
董事會有董事辭職政策。該政策規定，在無爭議的選舉中，任何在任董事候選人當選中獲得 的 “扣留” 選票數多於 “贊成” 其當選票數的現任董事候選人，都必須在選舉結果獲得認證後立即 向董事會提出辭呈申請。提名和公司治理委員會 將審查選舉的相關情況，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會 必須對提出的辭職採取行動。如果此類辭職被拒絕，董事會必須在選舉結果獲得認證後的 90 天內公開披露其決定以及支持其決定的 理由。董事辭職政策 的副本可在我們的網站上找到 http://investors.monsterbevcorp.com/governance.cfm.
提案二
批准任命 ERNST &
YOUNG LLP 為獨立人士
該公司的註冊會計師事務所
截至2023年12月31日的財年
審計委員會 已任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計公司 截至2023年12月31日的財年的財務報表。如果對批准投反對票，審計委員會將重新考慮 的選擇。
在截至2022年12月31日的財年， 安永會計師事務所和德勤會計師事務所 的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的代表預計都將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明 ，並有望回答公司股東的適當問題。
董事會建議
股東投票 “支持”
批准安永會計師事務所成為該公司的獨立公司
註冊會計師事務所。
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提案三
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第 14A 條 ，公司要求 我們的股東將在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬 。
我們的 高管薪酬計劃為我們提供 指定執行官旨在激勵我們的高管人才，隨着時間的推移公平地獎勵那些實現績效目標的 個人，留住那些繼續保持業績達到或高於 水平的人員，這些水平被認為對確保我們的長期成功和成長至關重要，並在需要時吸引具備我們實現業務計劃所必需 技能的人員。我們認為，我們的薪酬政策旨在增強主人翁感和整體 企業精神，並將獎勵與可衡量的企業和個人定性績效聯繫起來。此外，根據股東的反饋，薪酬 委員會在 2020 年對我們的薪酬計劃進行了多項關鍵改進，這些增強措施 於 2021 年實施，並在 2022 年繼續實施，並將在未來幾年繼續實施。參見上面的 “薪酬討論和 分析”。
我們 敦促股東閲讀薪酬討論與分析，以及薪酬摘要表和相關表格以及 隨後的敍述。該提案的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們的總體薪酬 指定執行官以及本委託書中描述的政策和做法。
董事會要求 股東在年會上批准以下諮詢決議：
已決定， 由 Monster Beverage Corporation（“公司”）的股東在諮詢的基礎上批准對公司 的薪酬 薪酬討論與分析、薪酬摘要表 以及公司年度股東大會委託書中的相關薪酬表和敍述中描述的指定執行官。
雖然 對該決議的表決本質上是諮詢性的，因此不會約束我們採取任何特定行動，但我們的董事會和 薪酬委員會打算在未來就 我們的薪酬計劃做出決定時，仔細考慮該提案產生的股東投票。董事會通過了一項政策，規定股東每年就我們指定執行官的薪酬 進行諮詢投票。下一次這樣的投票將在我們的2024年年會上進行。
董事會建議
股東投票 “支持”
我們指定執行官的薪酬。
提案四
關於未來 諮詢投票頻率的諮詢投票
關於高管薪酬
《交易法》第14A 條允許我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上就他們希望公司在我們的委託書中納入 按薪付費提案的頻率進行投票。正如代理卡上所示 ，我們的股東可以選擇投票支持以下替代方案之一：就高管薪酬進行諮詢投票 e每年、每兩年、每三年或投棄權 。
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雖然投票本質上是諮詢性的 ，因此不約束我們採用任何特定的頻率，但我們的薪酬委員會和董事會打算在確定我們多久提交一次按薪酬提案時仔細考慮該提案產生的股東投票。
在 2017 年會，公司股東表示傾向於舉行不具約束力的諮詢投票，以批准 執行官的年度薪酬，董事會實施了這一標準。
經過 仔細考慮，董事會認為，每年進行諮詢投票最符合我們薪酬理念的目標 和我們的偏好股東。
董事會建議
股東投票 “一年”
關於不具約束力的股東對不具約束力的股東投票的頻率
應該向我們的指定執行官支付報酬。
提案五
批准證書的修正和重述
註冊以增加普通股的授權股份
董事會已達成一致意見 批准並宣佈為可取，並建議股東通過公司註冊證書的修正和重述 ，根據公司註冊證書第四條，將公司的授權普通股從12.5億股增加到5,000,000,000股。截至2023年4月6日，共發行了1,117,415,790股普通股， 已發行1,046,639,528股普通股，70,776,262股作為庫存股持有，根據我們現有的股權補償計劃，共有32,415,795股 留待發行。截至2023年4月6日，仍有大約74,777,083股股票可根據我們現有的股權補償計劃獲準在未來發行。
2023 年 3 月，董事會批准並宣佈了公司以股票分紅的形式進行二比一的股票拆分（ “2023 年股票分割”）。在2023年股票拆分之前，該公司還在2016年和2012年通過股票分紅來拆分股票。的目的 擬議修正案旨在使公司能夠不時 為一般公司目的發行更多普通股，包括但不限於股票分紅和/或其他股票分割（包括通過重新分類的 ）、融資、薪酬計劃和業務收購，進而為公司提供更大的靈活性 以成功實施其業務戰略。
除了 已預留待發行的普通股外，公司目前沒有任何關於發行或出售額外普通股的計劃、協議、承諾 或諒解。但是，董事會認為 的擬議上調 在普通股的授權數量內，將允許公司在未來發行普通股 ，而不會因為舉行股東特別會議以獲得此類修正案的批准而產生延遲和費用。除非適用法律、證券交易所規則或 公司的組織文件有要求，否則此類發行 將在未經我們股東採取進一步行動或批准的情況下進行。
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尋求批准的 普通股的額外股份將與公司現在批准的普通股相同。普通股持有人 沒有優先購買公司可能發行的額外證券的權利。
董事會尚未提議增加 旨在阻止公司的要約或收購 嘗試的授權股份數量。但是，提供額外的授權股票可供發行，可能會阻礙 的合併、要約、代理競賽或其他試圖獲得公司控制權的嘗試。
如果 擬議修正案在年會上獲得股東批准，經修訂和重述的公司註冊證書 將提交給特拉華州國務卿，以便在年會之後儘快將擬議修正案 生效。擬議的經修訂和重述的公司註冊證書的副本載於本委託書的附錄B，標有刪除線 以顯示刪除內容，下劃線文本以顯示新增內容。
批准 擬議修正案要求有權 的大多數已發行普通股的贊成票才能對其進行表決。如果股東投棄權票或指示股東的代理人投棄權票，則就擬議修正案而言， 被視為出席年會，但是，由於它們不是對 提案的贊成票，因此它們的效果與對該提案投反對票相同。
董事會認為擬議的
修正案是最好的
公司及其股東的權益，並建議
股東對修正和重述投票 “贊成”
公司註冊證書。
提案六
批准證書的修正和重述
註冊以反映特拉華州的新法律規定
關於開除軍官職務
在 審查和批准增加普通股授權股提案的同時，董事會一致批准並宣佈可取 ，並建議股東通過公司註冊證書的修正和重述，在管理公司內部事務的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的有限情況下取消公司某些高管的個人責任 。
目前，公司註冊證書 （第七條）規定，在DGCL第102（b）（7）條允許的最大範圍內，取消公司董事 對公司及其股東的個人責任。最近，對DGCL的第102（b）（7）條進行了修訂，使特拉華州公司能夠在有限的情況下限制其某些高管的責任。經修訂 ，第 102 (b) (7) 條規定，某些官員，即：(i) 公司總裁、首席執行官 官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、主計長、財務主管或首席會計官； (ii) 在公開文件中被認定為公司薪酬最高的高級管理人員之一的個人；(iii) 一個 個人就特拉華州的 長臂司法管轄法規而言，與公司達成的書面協議已同意被認定為高管，可以免除罪責公司及其股東因違反 信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但須遵守規定的限制和例外情況。值得注意的是，只有修正案
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允許免除因違反信託義務而直接提出的 索賠，但不能免除高管因違反公司或公司權利 提出的信託義務索賠（這將包括股東以公司名義衍生提出的任何索賠）而承擔的金錢責任。此外， 修正案不適用於違反忠誠義務、非誠意行為或涉及故意不當行為 或故意違法的行為或不作為以及該官員獲得不當個人利益的任何交易。該修正案不適用於 在其生效之日之前發生的官員的作為或不作為。
鑑於 類別和取消某些高管責任的索賠類型有限，而且這與 已經為董事提供的保護以及提名和公司治理委員會認為公司 和我們的股東將以增強吸引和留住合格和經驗豐富的高級管理人員的能力為形式獲得的福利是一致的，提名和 公司治理委員會向董事會建議公司對公司註冊證書進行修改並重述 在 DGCL 允許的範圍內提供此類免責條款。根據提名和公司治理委員會的建議， 董事會認為，在法律允許的最大範圍內，修改和重述公司註冊證書 ，免除高管因違反信託義務而向公司及其股東承擔的金錢損害賠償責任，符合公司和我們股東的最大利益，並建議向有權這樣做的公司股東提交本修正案就此投票 以供通過。
如果擬議修正案 在年會上獲得股東的批准，則經修訂和重述的公司註冊證書將提交給特拉華州國務卿 ，以便在年會之後儘快使擬議修正案生效。 擬議的經修訂和重述的公司註冊證書的副本載於本委託書的附錄B，標有刪除線以顯示刪除 ，下劃線文本以顯示新增內容。
批准擬議的 修正案需要有權就該修正案進行表決的大多數已發行普通股投贊成票。如果股東 投棄權票或指示股東的代理人投棄權票，則就擬議修正案而言，此類股票被視為出席年度 會議，但是，由於它們不是提案的贊成票，因此其效果與對提案投反對票相同。
董事會認為
的擬議修正案和
重述公司註冊證書符合最大利益
該公司及其股東的
，並建議
股東對通過修正案的提案投贊成票和
重述公司註冊證書。
其他事項
公司不知道 其他事項需要在年會上提交。如果有任何其他事項適當地提交年會，則代理人中提名的人員打算 按照董事會的建議對他們所代表的股份進行投票。
無論您持有多少股份，都必須派代表您的 股票參加年會。因此，我們敦促您通過撥打免費電話號碼 或撥打 進行投票
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互聯網，或者，如果您要求接收 打印的代理材料，請標記、簽名、註明日期並歸還您的代理卡。
與董事會溝通
股東、員工 和其他有興趣與董事長兼聯席首席執行官溝通的個人應寫信至以下地址：
羅德尼·薩克斯，董事長兼聯席首席執行官
怪獸飲料公司
1 怪物之路
加利福尼亞州科羅納 92879
有興趣直接與董事會、董事會任何委員會、首席獨立董事和非僱員董事 團體或個人溝通 的人應寫信至以下地址：
公司祕書辦公室
怪獸飲料公司
1 怪物之路
加利福尼亞州科羅納 92879
10-K 表格和其他可用文件
我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告的 副本可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲， www.sec.gov，或者在我們的網站上 www.monsterbevcorp.com。 經修訂的10-K表年度報告也可免費提供給任何股東：
怪獸飲料公司
1 怪物之路
加利福尼亞州科羅納 92879
(951) 739-6200 * (800) 426-7367
此外，董事會和首席獨立董事某些委員會的章程 ，以及公司的《商業守則》 行為與道德和董事辭職政策，均可在我們的網站上查閲。
以引用方式納入
根據美國證券交易委員會 規則，無論公司先前或將來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中都有任何相反的規定，但標題為 “薪酬委員會報告” 和 “審計 委員會報告” 標題下的信息不應被視為已提交美國證券交易委員會，不得被視為以提及方式納入任何先前提交的文件 或未來的任何文件公司根據這些法規提交的文件，除非公司以引用方式特別納入 這些項目。
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根據董事會 的命令
| 註明日期： [ ], 2023 | /s/ Rodney C. Sacks |
| RODNEY C. SACKS | |
| 董事會主席 |
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附錄 A — GAAP 和非 GAAP 信息的對賬
公司在本委託書中提供了某些非公認會計準則財務 指標，這些指標不符合美國 公認的會計原則或替代原則。
我們對調整後 營業收入的非公認會計準則財務指標不包括下面列出的調整，因為它們無助於對公司未來 的經營業績進行有意義的評估，也無助於與公司過去的經營業績進行比較。與 調整後營業收入最直接可比的GAAP指標是營業收入。調整後的營業收入作為分析工具可能存在侷限性。不應孤立地考慮這項措施，也不應將其作為對公司根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其他公司 對這項非公認會計準則財務指標的計算方式可能與公司不同，這限制了此類衡量標準在比較 方面的用處。
每年 激勵計劃營業收入與調整後營業收入的對賬
| （以千計） | 對於
這一年 已結束 12 月 31 日， 2022 |
|||
| 營業 收入 | $ | 1,584,721 | ||
| 對營業 收入的調整： | ||||
| 折舊和攤銷1 | 25,820 | |||
| 重要定居點2 | 150 | |||
| 外匯匯率與預算的偏差 3 | 36,646 | |||
| 收購 或剝離的財務影響4 | 7,242 | |||
| 新活動的交易和整合 費用5 | 24,759 | |||
| 區域衝突的影響6 | 6,407 | |||
| 營業 收入調整總額 | 101,024 | |||
| 調整後的營業收入 | $ | 1,685,745 | ||
| 1 | 代表與一般管理活動相關的 折舊和攤銷。 |
| 2 | 代表 解決法律索賠。 |
| 3 | 表示 外幣匯率偏離預算對淨銷售額、銷售成本 和運營支出的影響。 |
| 4 | 代表與業務收購或剝離有關的 成本，包括佣金 和盡職調查費用。 |
| 5 | 表示與收購業務和生產 設施的整合活動有關的 成本。 |
| 6 | 代表 俄羅斯和烏克蘭持續衝突對持續行動的影響。 |
A-1
我們的調整後 攤薄後每股收益的非公認會計準則財務指標不包括下面列出的調整，因為它們無助於對公司未來 的經營業績進行有意義的評估，也無助於與公司過去的經營業績進行比較。與 調整後攤薄每股收益最直接可比的GAAP指標是攤薄後每股收益。調整後的攤薄後每股收益作為分析工具可能存在侷限性。不應孤立地考慮這項衡量標準 ，也不應替代對根據公認會計原則報告的公司業績的分析。其他公司對此 非公認會計準則財務指標的計算方式可能與公司不同，這限制了此類衡量標準在比較方面的用處。
長期激勵計劃攤薄後每股收益與調整後攤薄每股收益（經拆分調整）的對賬
| 今年
已結束 十二月三十一日 2022 | ||||
| 攤薄後每股 | $ | 1.117 | ||
| 攤薄後每股收益的調整： | ||||
| 折舊和攤銷1 | 0.018 | |||
| 重要定居點2 | - | |||
| 外匯匯率偏離預算3 | 0.026 | |||
| 收購或剝離的財務影響4 | 0.005 | |||
| 新活動的交易和整合費用5 | 0.019 | |||
| 外幣損失6 | 0.027 | |||
| 攤薄後每股收益的調整總額 | 0.095 | |||
| 調整後的攤薄每股收 | $ | 1.212 | ||
| 調整後的攤薄後每股收益——2021財年 | $ | 1.281 | ||
| 調整後的攤薄每股收益——2020財年 | $ | 1.163 | ||
| 三年累計調整後攤薄每股收益——2020年至2022年 | $ | 3.656 | ||
| 1 | 代表與一般管理活動相關的 折舊和攤銷。 |
| 2 | 代表 解決法律索賠。 |
| 3 | 表示 外幣匯率偏離預算對淨銷售額、銷售成本 和運營支出的影響。 |
| 4 | 代表與業務收購或剝離有關的 成本，包括佣金 和盡職調查費用。 |
| 5 | 表示與收購業務和生產 設施的整合活動有關的 成本。 |
| 6 | 代表已確認的 外幣損失。 |
A-2
附錄 B
擬議的經修訂和 重述的公司註冊證書
經修訂和重述
公司註冊證書
的
怪獸飲料公司
第一條
公司 的名稱是：
怪獸飲料公司
第二條
其在特拉華州的註冊 代理的地址是公司服務公司，位於特拉華州威爾明頓市森特維爾路 2711 號 400 套房， 紐卡斯爾縣，該地址為公司服務公司，其在特拉華州的註冊代理人的名稱是公司服務公司。
第三條
業務的性質或公司開展或促進的目的是從事任何合法行為或活動，根據特拉華州《通用公司法》， 可以為其組建公司。
第四條
公司有權發行的 股總數為 十億二億五千萬（12.50,000,000） 五十億（5,000,000,000）股普通股，每股面值0.005美元。
第五條
插入了以下條款 ，用於管理業務和處理公司事務，以及進一步定義、限制 和監管公司及其董事和股東的權力：
(1) 除非章程另有規定，否則無需通過投票選舉董事 。
(2) 董事會 有權在未經股東同意或表決的情況下制定、更改、修改、更改、增加或廢除 the Corporation 的章程。
(3) 每當公司與其債權人或其任何類別債權人之間和/或公司與其任何類別的股東 或任何類別的股東之間提出折衷方案 或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據公司 或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據根據第 291 條 條款為公司任命的任何一個或多個接管人的申請《特拉華州法典》第8章第291章或受託人在解散時提出的申請或根據《特拉華州法典》第8章第279條的規定為本公司任命的任何 接管人下令以上述法院董事的方式召集債權人或債權人類別和/或公司股東或類別股東（視情況而定）的 會議。如果多數代表債權人價值的四分之三 或一類債權人，和/或股東或一類股東的價值的四分之三
B-1
公司（視情況而定）同意 接受任何折衷方案或安排以及由於此類折衷或安排而對公司進行的任何重組，上述 折衷方案或安排以及上述重組如果得到提出上述申請的法院的批准， 對公司的所有債權人或一類債權人，和/或對所有股東或類別股東具有約束力，如 } 情況可能如此，公司也是如此。
第六條
公司應在法律允許的最大範圍內，包括但不限於《特拉華州通用公司法》第145條，因為 存在或可能對其進行修改、修改和補充，以及取代上述145的任何後續條款，對任何 及其有權對任何和所有費用、負債或其他事項進行賠償的人進行賠償，以及賠償此處提供的 不應被視為排斥受賠償人可能有權享有的任何其他權利根據公司章程的任何條款 、任何協議、股東或無利害關係的董事或其他任何投票，既包括以官方身份行事 ，也包括在擔任該職務期間以任何身份採取行動，對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，均應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。 公司股東對本條款的任何廢除或修改均僅是潛在的，不得對 廢除 或修改時存在的公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何賠償權產生不利影響。
第七條
董事的個人責任 和軍官特此在《特拉華州通用公司法》102 (b) (7) 所允許的最大範圍內 取消公司對公司及其股東的限制，因為該法存在或以後可能修改， 經過修訂和補充，以及任何取代上述102 (b) (7) 的後續條款。
第八條
公司保留 按照特拉華州法律現在或以後 規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。
B-2
在 裏見證在哪，自6月起，公司已促使公司經正式授權的 官員簽署這份經修訂和重述的公司註冊證書[_], 2023.
| 怪獸飲料 公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名：Rodney C. Sacks | ||
| 職位：聯席主管 執行官 | ||
B-3
| 簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）投票日期 ，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： 保留此部分以備記錄 分離並退回此部分只有在簽名和註明日期時此代理卡才有效。 MONSTER BEVERAGE CORPORATION 1 MONSTER WAY CORONA，加利福尼亞州 92879 V12455-P91730 01) Rodney C. Sacks 02) Hilton H. Schlosberg 03) MARK J. Hall 04) Anne L. Dinkins 06) Gary P. Fayard 07) Tiffany M. Hall 08) Jeanne P. Jackson 08) Jeanne P. Jackson} 09) Steven G. Pizula 10) Mark S. Vidergauz 4.關於在不具約束力的諮詢 基礎上批准股東 批准公司 指定執行官薪酬的頻率的提案。 5。批准修正和重述經修訂的公司 經修訂和重述的公司註冊證書 的提案，以將 的授權普通股數量，即每股面值0.005美元，從12.5億股增加到5,000,000,000股。 6。關於批准修正和重述經修訂的公司 經修訂和重述的公司註冊證書 的提案，以反映特拉華州 關於免除官員職務的新法律條款。 2。批准任命安永會計師事務所為 公司在截至2023年12月31日的財年內獨立註冊會計師事務所的提案。 3。關於在不具約束力的諮詢基礎上批准 公司指定高管 高管薪酬的提案。 注意：在 會議或其任何休會之前理應處理的其他事項。 此代理卡中代表的股票將按照上述指示進行投票。 如果未給出指示且代理卡已有效執行，則股份將被投票 “贊成” 提案 1、2、3、5 和 6，對提案 4 投票 “一年”。 !！！ 1。選舉十名董事的提案： 被提名人： For All Withold All 除外 For Abaignat Abstain MONSTER BEVERAGE CORPORATION 要暫停對任何個人 被提名人的投票權，請標記 “For All Exceptain” 並寫下被提名人的 號碼 (s) s) 在下行中。董事會建議 “對” 提案 1、2、3、5 和 6 投票，對 提案 4 進行 “一年” 投票。 請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。聯名 所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 !！！ !！！！ !！！ !！！ 1 年 2 年 3 年 Abstain ！！！ 在會議前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描 上方的二維條形碼 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳送信息 。訪問網站時，請隨身攜帶 代理卡，按照説明獲取 記錄並創建電子投票説明表。 會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/mnst2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息 ，然後按照説明進行操作。 通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天 美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理 卡，然後按照説明進行操作。 VOTE BY MAIL 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們 提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing， Edgewood，11717。 掃描到 查看材料和投票 |
| V12456-P91730 關於年會代理材料可用性的重要通知： 委託書和10-K Wrap可在www.proxyvote.com上查閲。 PROXY MONSTER BEVERAGE CORPORATION 將於 2023 年 6 月 22 日舉行的年度股東大會 此委託書是代表董事會徵求的 以下簽名的 Monster Beverage Corporation（“公司”）的股東特此確認收到 年度股東大會通知和委託書，每份通知的日期均為 []，2023 年，特此任命 Rodney C. Sacks 和 Hilton H. Schlosberg 或他們中的任何一人為代理人和事實上的律師，他們都有權代表 並以下列簽署人的名義在太平洋夏令時2023年6月22日下午 2:30 舉行的公司年度股東大會上代表下列簽署人出席 ，在 www.virtualShareholdermeeting.com/mnst2023 上，如有任何延期 或休會，並按指定 對下列簽署人有權投票的所有公司股票進行投票反之亦然，涉及年度股東大會通知和委託書中規定的事項。根據其 的自由裁量權，這些代理人均有權就可能在股東年會 或其任何延期或推遲之前適當舉行的其他事項進行投票。 （續，將在反面簽名） |
