附件2.1

協議和合並計劃

隨處可見

未來道集團控股有限公司

和

未來道盟有限公司

和

金屬天空之星收購公司

日期：2023年4月12日

目錄

展品

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃(“本協議”)由開曼羣島獲豁免公司未來島集團控股有限公司(“本公司”或“控股”，上下文所指)、開曼羣島獲豁免公司及本公司全資附屬公司未來島聯盟有限公司(“合併附屬公司”)及開曼羣島獲豁免公司金屬天空之星收購有限公司(“開曼羣島豁免公司”)訂立及於2023年4月12日訂立。本公司、合併子公司和SPAC在本協議中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。本協定中使用的所有大寫術語應具有賦予第一條中該等術語的含義或本協定其他地方另有定義的含義。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

鑑於，本公司於2022年9月13日成立為控股公司，作為重組的一部分，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)，Mr.Li文進(“創辦人”)於2022年4月29日轉讓FHTFuture Technology Pte的股份。有限公司(NKA Future Dao Pte.於2020年6月8日，根據新加坡法律成立的私人股份有限公司(“未來道新加坡”)在一系列交易中向其及若干其他人士的投資工具出售未來道新加坡的股份，其後原股東於2022年9月16日將未來道新加坡的股份交換為本公司股份。

鑑於，於二零二一年十二月二十三日，創辦人將採礦設備捐獻予Future Dao新加坡，作為授出收購Future Dao新加坡股份的選擇權的代價，而根據Future Dao新加坡與創辦人於2022年9月30日的雙方協議(“註銷”)，該購股權已取消。

鑑於，合併子公司為本公司新成立的全資直接附屬公司，為完成本協議及其他交易協議(“交易”)所擬進行的交易而成立。

鑑於與該等交易有關，本公司擬對其股權證券進行資本重組，為股份重新指定及股份分拆作好準備。

鑑於緊隨資本重組後，根據開曼公司法的條款及條件及第一份合併計劃，於完成時，合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(“首次合併”)，SPAC為尚存公司及首次合併後本公司的全資附屬公司(SPAC作為首次合併的尚存實體，在本文中有時稱為“尚存實體”)。

鑑於緊隨第一次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，根據本協議的條款及條件，並根據開曼公司法及第二次合併計劃，尚存實體將與本公司合併並併入本公司(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，本公司為第二次合併後的尚存公司(本公司作為第二次合併的尚存實體，有時在本文中稱為“尚存公司”)。

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)一致認為：(A)確定本公司和本公司股東的最佳利益，並宣佈本公司簽訂本協議和本公司已經或將成為其中一方的其他交易協議是可取的；(B)批准本協議、本公司已經或將成為其中一方的其他交易協議和交易，包括合併；第一份合併計劃及第二份合併計劃並(C)正式通過決議案，建議本公司股東批准本公司的交易建議(“公司董事會建議”)。

鑑於，合併附屬公司董事會已一致：(A)決定訂立本協議及其作為或將會參與的其他交易協議符合合併附屬公司的最佳利益，並(B)批准本協議、合併附屬公司已經或將會參與的其他交易協議以及合併附屬公司作為一方的交易，包括第一次合併及第一份合併計劃。

鑑於，本公司以合併子公司唯一股東的身份，在收到公司股東批准的情況下，根據適用法律和合並子公司的組織文件，在收到公司股東批准後，批准本協議和合並子公司作為或將成為當事方的其他交易協議以及合併子公司作為當事方的交易，包括第一次合併和第一次合併計劃，並在第二次合併時以尚存實體的唯一股東的身份批准第二次合併和第二次合併計劃。根據適用法律和倖存實體的組織文件。

鑑於於交易結束前，本公司應採納經修訂及重述的第二份本公司組織章程大綱及章程細則，大體上以附件A(“A&R M&A”)的形式採納。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人、本公司和SPAC已簽訂了作為附件B的交易支持協議(“保薦人支持協議”)。

鑑於在簽署及交付本協議的同時，本公司、保薦人及本公司股東(視何者適用而定)已大體上以本協議附件C的形式訂立註冊權協議(“註冊權協議”)(經SPAC與本公司可能以書面協議作出的更改)，該協議將於成交時生效。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司各股東、SPAC和本公司已簽訂鎖定和支持協議，每個協議均作為附件D(“目標鎖定和支持協議”)附於本協議附件D。

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，保薦人和公司已簽訂了本協議附件E所附的鎖定協議(“保薦人鎖定協議”)。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，SPAC、本公司和某些公司股東已簽訂了本協議附件F所附的《設備出資和股份託管協議》(“設備出資和股份託管協議”)。

然而，為了美國聯邦所得税的目的，它的目的是合併構成一個綜合計劃，在Rev.Rul中描述。2001年4月2日C.B.321，這符合守則第368(A)節及根據守則第368(A)節頒佈的《財務條例》所指的“重組”，而根據守則第368(B)節及據此頒佈的《財務條例》，SPAC、本公司及合併附屬公司均為“重組計劃”的一方，而本協議旨在構成財務條例1.368-2(G)及1.368-3條(“意向税務處理”)所指的“重組計劃”。

鑑於，太古股份董事會(“太古股份董事會”)已一致(A)確定對太古股份及太古股份股東最有利，並宣佈太古股份訂立本協議及其作為或將會參與的其他交易協議為宜，(B)批准本協議、太古股份作為或將會參與的其他交易協議及交易，包括合併、第一合併計劃及第二合併計劃，及(C)正式通過決議案建議太古股份股東批准太古股份的交易建議(“太古股份董事會建議”)。

因此，考慮到上述情況和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條某些定義

第 1.01節定義。就本協議而言， 以下大寫術語具有以下含義：

“訴訟”係指由任何政府當局或SRO提出或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)。

“額外採礦設備”指根據設備出資及股份託管協議須向本公司出資的額外比特幣礦工，該協議經本公司、SPAC、X Capital Investment Pte之間根據本協議第6.07節訂立的補充設備出資及股份託管協議修訂及補充。新加坡私人股份有限公司(“控股股東”)和螞蟻投資管理有限公司。新加坡私人有限公司，由創辦人(“創始股東”，連同控股股東、“股東擔保人”)及出資股東控制的股份有限公司。

就任何特定人士而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該特定人士、由該特定人士控制或與其共同控制的任何人。“控制”一詞是指擁有適用人士的多數有表決權證券，或直接或間接擁有通過擁有有表決權證券、合同或其他方式，直接或間接指導或引導適用人士的管理層和政策的權力，而術語“受控”和“控制”具有相關含義；但在任何情況下，由保薦人控制、控制或與保薦人共同控制的任何投資基金或投資組合公司均不得被視為本公司或SPAC的附屬公司。

“關聯協議”指(X)本公司的任何關聯公司與本公司的任何其他關聯公司或(Y)本公司的任何關聯公司與本公司之間的任何協議，包括但不限於任何關聯方貸款。

“完全稀釋的公司股份總數”不加重複地指(I)在緊接股份拆分之前發行和發行的拆分前股份的總數，和(Ii)在行使、交換或轉換所有可轉換為或可交換或可行使的拆分前股份的所有期權、股權獎勵、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)後可發行的拆分前股份總數，在每種情況下，該等期權、股權獎勵、認股權證、權利或其他證券(X)已發行和發行，或(Y)已根據任何公司福利計劃提供給員工或服務提供者。就在股票拆分之前。

“反腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”(修訂版)、英國2010年的“反賄賂法”以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

“比特幣採礦業務”是指將採礦設備進口到本公司和/或其子公司進行的業務管轄範圍內，以及在公司和/或其子公司進行的業務管轄範圍內開採加密貨幣。

“賬簿和記錄”是指由個人擁有或控制的、以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的)，法定登記冊和會議記錄除外。

“企業合併”具有SPAC組織備忘錄和章程中賦予該術語的含義。

“營業日”是指紐約市、開曼羣島或新加坡共和國(“新加坡”)的商業銀行被法律授權或要求關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“開曼異議權利”指每名SPAC股東對第一次合併持不同意見的權利，或每名公司股東對第二次合併持不同意見的權利，並根據開曼公司法第238條行使該人士有權獲得支付該人士股份公平價值的權利。

“開曼羣島註冊處”係指開曼羣島公司註冊處。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”是指重組、控股、合併子公司和未來道新加坡公司在合併的基礎上完成後和完成後的情況，根據上下文需要。

“公司業務”是指財務報表和註冊聲明中所述的公司和未來道新加坡公司的業務。

“公司A類普通股”是指公司的A類普通股，其面值和其他條款在併購重組中有進一步的描述。

“公司B類普通股”是指公司的B類普通股，具有面值和其他條款，如A&R併購中進一步描述的那樣。

“公司普通股”是指A類公司普通股或者B類公司普通股。

“公司股東批准”是指根據適用法律和公司組織文件確定的批准公司交易建議所需的公司股東投票或一致書面同意。

“公司股東”是指截至資本重組前任何確定時間的已發行和已發行的拆分前股票的持有人(或緊接資本重組後和緊接第一次生效時間之前的已發行和已發行的公司普通股的持有人)。

“公司交易費用”指公司或其任何子公司在談判、準備和執行本協議、其他交易協議、履行和遵守本協議及其中所包含的所有交易協議和條件，以及完成交易時支付或應付的所有費用、成本和開支，包括(I)公司或其任何子公司應支付的財務顧問、投資銀行(包括配售代理)、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的所有費用、成本、支出、佣金、尋找人費用和支出。(Ii)公司或其任何附屬公司因交易(與任何後續事件或條件，例如終止僱傭關係)而應付給公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員(包括根據與任何該等前任僱員的任何諮詢協議而到期的任何款項)、獨立承包人、高級職員或董事的控制權變更付款、交易獎金、留用款項、遣散費或類似的補償性付款，以及由此產生的工資或就業税的僱主部分；及(Iii)直接或間接應付或以其他方式應付的款項，本公司或其任何附屬公司向本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司支付與完成該等交易有關的費用、成本及開支，包括與(I)註冊聲明、(Ii)上市申請及(Iii)終止任何聯屬協議有關的費用、成本及開支。為免生疑問，公司交易費用應包括支付給配售代理的與任何管道融資相關的金額。

“公司交易建議”是指(I)批准和授權本協議，(Ii)通過和批准A&R併購，(Iii)批准和批准所有以前沒有根據開曼公司法和公司組織文件批准和批准的公司行為，(Iv)批准與通過和批准A&R併購相關的法定股本變更，(V)批准資本重組，包括股份重新指定和股份拆分，(Vi)批准和授權第一次合併和第一次合併計劃，(Vii)批准和授權第二次合併和第二次合併計劃，(Viii)批准本協議所設想的公司股權證券登記，並提交F-4表格或類似表格的登記聲明，以及與完成與美國證券交易委員會、任何其他政府當局和包括納斯達克在內的任何SRO的交易有關的所有其他登記聲明、報告和其他文件。(Ix)批准在納斯達克上市及向納斯達克提交上市申請，(X)批准PIPE融資，包括根據PIPE融資(如有)向PIPE投資者發行公司A類普通股，(Xi)根據第6.09節選舉本公司董事進入本公司董事會，以及批准與本公司董事訂立慣常賠償協議，及(Xii)採納及批准SPAC與本公司就完成交易而合理地同意的必要或適當的其他建議。

“公司認股權證”指按經修訂及重訂的認股權證協議所載條款及條件購買公司A類普通股的認股權證，主要以本協議附件G的形式。

“競爭主管部門”是指執行競爭法的政府主管部門。

“競爭法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷、濫用支配地位或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何法律，包括所有反托拉斯法、競爭法、合併控制法和不正當競爭法。

“同意”係指任何政府當局發出或獲得的任何批准、同意、許可、豁免、豁免、等待期屆滿或終止、命令或其他授權。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、許可證、分包合同、租賃、轉租、特許經營和其他承諾。

“貢獻股東”指雨果馬克私人有限公司。新加坡豁免私人股份有限公司、英屬維爾京羣島股份有限公司Alpha Elite Worldwide Limited、英屬維爾京羣島股份有限公司財富之光企業有限公司、英屬維爾京羣島股份有限公司深度投資有限公司及英屬維爾京羣島股份有限公司量子環球投資管理有限公司。

“版權許可”是指通常稱為開源、自由軟件、版權保留或社區源代碼許可(包括根據GNU通用公共許可、GNU較小通用公共許可、阿帕奇軟件許可或任何其他公共源代碼許可安排許可的任何軟件)或任何類似許可的任何許可的任何條款，在每種情況下，作為使用、修改、複製或分發根據該許可許可的任何軟件(或由其使用、併入或包含、依賴、鏈接或衍生的任何專有軟件或其他知識產權)的條件或與其相關的任何條款，或隨該軟件一起分發)，以下任何一項：(A)免費或最低收費地披露、提供、分發、提供或交付關於該軟件或其他知識產權的源代碼或任何信息；(B)允許創作對該軟件或其他知識產權的修改或衍生作品；(C)通過禁止反言或其他方式，向任何享有有關該軟件或其他知識產權的知識產權(包括但不限於專利)的任何人授予免版税許可，無論是明示的、默示的或其他形式的許可(無論單獨或與其他硬件或軟件結合)；或(D)對未來的專利許可條款施加限制，或通過任何方式對任何知識產權的行使或強制執行進行其他刪減或限制。

“新冠肺炎”係指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病預防控制中心、世界衞生組織或行業組織)對新冠肺炎、因新冠肺炎引起、與之相關或作為迴應的任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指南或建議，或對這些法律、指令、指南、建議或解釋的任何改變。

“數據保護法”指與數據隱私、數據保護和數據安全有關的任何適用法律，包括與收集、使用、存儲、傳輸、披露、轉移(包括跨境轉移)、處理、保留和處置個人信息有關的法律，如該適用法律或類似或同等術語所定義的那樣。

“披露函件”指適用的公司披露函件或SPAC披露函件。

“持異議SPAC股份”指(I)在緊接第一個生效時間前發行及發行的SPAC普通股，以及(Ii)由已有效行使開曼羣島異議權利(且未放棄、撤回、遺失或未能完善此等權利)的SPAC股東所持有的普通股。

“持不同意見的SPAC股東”是指持有持不同意見的SPAC股票的股東。

“美元”或“$”指的是美元。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“環境法”是指與污染、環境保護(包括自然資源)有關的任何和所有適用法律，僅在與接觸危險材料有關的範圍內，指公眾或工人的健康和安全，或任何人使用、儲存、排放、分配、運輸、搬運、處置或釋放或接觸危險材料。

“股權信託”是指本公司、卓越投資有限公司和核心信託有限公司作為受託人，根據該特定信託契約為本公司的某些激勵計劃設立的若干股權激勵信託。

“股權證券”就任何人而言，指(I)該人的任何股本或股本、合夥、會籍、合營企業或類似權益的股份，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)該人可轉換為或可交換或可行使的任何證券(包括債務證券)，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Iii)從該人取得的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或該人發行的其他義務，任何股本或股本、合夥、會籍、合營或類似權益的股份，或該等人士的其他有表決權證券、或其他所有權權益、或可轉換為或可交換或可行使股本或股本股份、合夥、會籍、合營企業或類似權益的證券，或該等人士的其他有表決權證券或其他所有權權益，及(Iv)任何受限制股份、股票增值權、受限制單位、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利(包括，為免生疑問，由該人士發行或經該人士批准而發行的權益)，而該等權益直接或間接衍生自該人士的任何股本或股本或其他具投票權證券的價值或價格，或提供基於該人士的任何業務、產品或資產的其他所有權權益的價值或價格。

“股權價值”指350,000,000美元。

“ERISA聯屬公司”指本公司或本公司附屬公司以外的任何實體(不論是否註冊成立)，而該實體與本公司或該附屬公司一起被視為受共同控制，並根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為同一僱主。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“首次合併計劃”指開曼公司法第233條規定的合併計劃，根據該計劃，首次合併應主要以本協議附件I-1的形式進行。

“欺詐”是指一方當事人在第四條或第五條(視具體情況而定)作出的明示陳述和保證方面的實際普通法欺詐行為；提供, 然而，就本公司披露函件或SPAC披露函件(視何者適用而定)而言，任何本公司高管或董事(就本公司而言)或SPAC主管或董事(就SPAC而言)在就第IV條或第V條(視何者適用而定)所作的陳述及保證作出適用陳述或失實陳述的保證時，已實際知悉(且並非推定或推定知情)，且該失實陳述是出於欺騙依賴該陳述或保證的另一方的實際意圖而作出的，方可視為存在該等欺詐行為。為免生疑問，“欺詐”不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐索賠)的索賠。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府官員”是指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括國有實體，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何這種政府當局、部門、機構或機構或代表任何這種公共組織行事的任何個人。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭。

“危險材料”是指根據環境法被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、多氟烷基物質、易燃易爆物質或殺蟲劑。

“負債”，就任何人而言，在不重複的情況下，指與(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)有關的任何或有或有債務，包括應計利息和任何每日應計利息，(B)公認會計原則下資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)，(D)債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務的本金和溢價(如有)，(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複其所支持或擔保的其他債務)；(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購買價款的所有債務的主要組成部分，包括“盈利”和“賣方票據”；(G)未付的管理費；(H)因完成上述(A)至(G)項中任何項目的交易而應支付的破損費、預付款或提前終止保費、罰款或其他費用或開支；及(I)上文(A)至(H)款所指的另一人的所有直接或間接、共同或個別擔保的債務。

“知識產權”是指世界上任何地方的所有知識產權，包括：(1)專利、專利申請和發明方面的知識產權(不論是否可申請專利)；(2)商標、服務標誌、商號、公司名稱、徽標、口號(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)和與此相關的所有註冊、申請和續訂，以及與此相關的所有商譽；(3)版權和與此相關的所有註冊和申請；(4)互聯網域名和社交媒體賬户；以及(5)商業祕密，以及專有技術和機密信息的任何其他知識產權。

“IT系統”指公司或其任何子公司擁有、租賃或控制或用於開展業務的所有軟件、計算機系統、服務器、網絡、數據庫、計算機硬件和設備、接口、平臺和外圍設備，包括但不限於採礦設備。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

“運營管轄權”是指哈薩克斯坦共和國，或公司或其子公司選擇在其中開展公司業務的其他司法管轄區。

“專有技術”是指與產品的開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造有關的所有信息、非專利發明(不論是否可申請專利)、改進、實踐、算法、公式、商業祕密、技術、方法、程序、知識、結果、協議、流程、模型、設計、圖紙、規格、材料和任何其他信息。

“知識”是指(I)對於公司而言，包括但不限於公司創始人在內的每一位高管和董事實際擁有的知識，或者他們中的任何人在與其直接負責適用標的的直接下屬進行合理詢問後實際會擁有的知識；(Ii)對於SPAC而言，對於SPAC而言，他們中的每一位高管實際擁有的知識，或者他們中的任何人在與直接負責適用標的的直接下屬進行合理查詢後將實際擁有的知識；但為免生疑問，除對適用標的物直接負責的直接下屬進行的合理調查外，上述個人不承擔任何明示或默示的調查義務。

“法律”指由任何政府當局或特別代表組織或在其授權下發布、制定、通過、實施、實施或實施的任何法規、法令、法典、法律(包括普通法)、憲法、條例、規則、規章或命令。“租賃”是指財務報表中列出的租賃。

“負債”是指任何性質的任何負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他。

“留置權”是指任何抵押、抵押、信託契據、質押、許可、質押、產權負擔、地役權、擔保物權或其他任何類型的留置權(就擔保而言，不包括證券法對此類擔保轉讓的任何限制)。

“重大不利影響”是指對(X)公司及其子公司(作為整體)或公司及其子公司的運營結果或財務狀況(在每種情況下)作為一個整體或(Y)公司及其子公司完成交易的能力已經或合理地預期會對(X)公司及其子公司產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件；提供, 然而，僅就前述第(X)款而言，在任何情況下，以下任何事項(或下列任何事項的影響)在任何情況下，無論是單獨或合併，在決定是否已經或將會產生“重大不利影響”時，均不得被視為構成或將被考慮在內：(A)法律、法規政策、會計準則或原則(包括公認會計原則)或與之有關的任何指引或其解釋的任何變更；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)；。(C)影響本公司及其附屬公司經營的任何行業或整體經濟的任何變化；。(D)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)；。(E)本協議的宣佈或簽署、交易的未決或本協議的履行(根據第6.01節要求採取的任何行動除外)，包括員工、客户、供應商、供應商、分銷商或其他與本公司及其子公司有關係的人的損失或威脅損失(有一項理解是，就第4.04節所述陳述和保證的目的以及與此相關的每個成交條件而言，不應考慮本(E)條)；(F)在太平洋空間委員會書面請求下采取的任何行動或不採取的任何行動，或如事先向太平洋空間委員會提供了合理充分的信息，以確定是否合理地預期會發生實質性不利影響，採取或不採取任何經太平洋空間委員會書面同意的行動；(G)任何天氣情況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(H)任何恐怖主義行為、破壞、戰爭、騷亂、敵對行動的爆發或升級，或地緣政治條件的變化；(I)公司或其附屬公司未能在任何一段或多段期間符合任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃(但本條(I)並不妨礙確定該等失敗所涉及的任何重大不利影響已導致重大不利影響(只要該影響未被排除在本重大不利影響的定義範圍內))；或(J)SPAC或其附屬公司所採取的任何行動；提供, 進一步上述(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(H)項所述的任何重大不利影響可在釐定重大不利影響是否已對本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的經營業績或財務狀況(在每種情況下)相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他類似業務產生不成比例的不利影響時予以考慮。

“採礦設備”指16,100個單位的計算機設備，包括為使該等採礦設備發揮其預期用途而預先安裝在其上的任何開源材料、軟件或知識產權，該財務報表由創始人根據創始人與Future Dao新加坡於2021年12月23日訂立的若干比特幣採礦資產替換協議向Future Dao新加坡提供。

“納斯達克”指的是“納斯達克”全球市場。

“開放源碼許可證”指符合開放源碼定義(由開放源碼倡議公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括由開放源碼倡議批准的任何許可或任何知識共享許可。為免生疑問，開放源碼許可包括版權許可。

“開源材料”是指受開源許可證約束的任何軟件或其他知識產權。

“命令”是指在每種情況下由或向任何政府當局或SRO作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、裁決、規定、裁定或裁決。

“組織文件”，就非個人而言，是指該人的公司章程或證書、登記或組織、章程、備忘錄和章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的組織文件。

“原股東”是指在重組中最初獲得公司股份的人。

“擁有的知識產權”是指公司或其子公司擁有的所有知識產權。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會及其分支機構。

“許可證”是指從任何政府當局或SRO獲得或要求獲得的任何許可證、許可證、授權、註冊、特許經營、批准、同意、證書、變更和類似權利，以開展公司當前開展的業務。

“允許留置權”係指(1)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫保管員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，該留置權涉及(A)尚未拖欠或正在通過適當行動真誠爭奪的金額，(B)已根據公認會計準則為其設立適當準備金的留置權，(2)根據原始購買價格附條件銷售合同產生的留置權，以及在正常業務過程中與第三方簽訂的符合過去慣例的設備租賃，(Iii)尚未拖欠的税款的留置權，或正通過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當行動真誠地爭辯的税款的留置權；。(Iv)就受公司租約規限的任何不動產而言，(A)有關該等財產的各出租人的權益及權利，包括任何法定的業主留置權及其任何留置權，及(B)根據公司租契所準許的任何留置權，(V)所有權的留置權、瑕疵或瑕疵、產權負擔及對不動產的限制(包括地役權、契諾、通行權及類似的記錄限制)，而該等留置權、產權負擔及限制(包括地役權、契諾、通行權及類似的記錄限制)是記錄事項或會被現行的、對該等不動產的準確調查或實物檢查，在任何情況下均不會對該等不動產的價值或目前的用途造成重大損害或重大幹擾，(Vi)留置權不會個別或整體對本公司及其附屬公司的業務的正常運作造成重大不利影響或重大幹擾，(Vii)在正常業務過程中訂立的非排他性許可或再許可，(Vii)在正常業務過程中訂立的知識產權的非排他性許可或再許可，(Viii)擔保在本公司經審計財務報表上反映為負債的留置權(指該等留置權，(X)本公司或其附屬公司的任何債務擔保留置權，(X)根據適用證券法產生的留置權，(Xi)與實體有關的留置權，根據該實體的組織文件產生的留置權，及(Xii)公司披露函件(如有)所述的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府主管部門或任何種類或性質的其他組織或實體。

“PIPE融資”是指PIPE投資者對公司作為上市公司的證券(可以是債務證券或股權證券)的私人投資，預計總金額約為30,000,000.00美元。

“PIPE投資者”是指與本公司訂立認購協議(“認購協議”)的特定第三方投資者，根據該協議，該等第三方投資者承諾進行PIPE融資。

“質押股份”指股東擔保人為保證出資股東根據設備出資及股份託管協議及補充設備出資及股份託管協議有義務出資額外採礦設備而質押的本公司普通股。

“前身”是指其所有權、所有權和權益，包括所有權利、利益、義務和責任都是由本公司以不間斷的繼承鏈獲得的實體。

“拆分前股份”是指拆分前的A類股或B類股。

“拆分前A類股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“拆分前B類股”是指本公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“產品”是指任何產品或服務，其開發、製造、執行、授權、銷售、分銷或以其他方式由本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司以其他方式提供，而本公司或任何附屬公司以前曾從中獲得，而本公司或任何附屬公司目前正從中獲得銷售或提供的收入。

“贖回SPAC股份”是指適用持有人已有效行使其SPAC股東贖回權的SPAC普通股。

“可登記證券”指(I)構成合並代價的公司普通股，(Ii)可在行使本公司認股權證時發行的本公司普通股，及(Iii)本公司認股權證。

“註冊説明書”指本公司根據證券法就可註冊證券向美國證券交易委員會提交的F-4表格或其他適當表格的註冊説明書，包括任何生效前或生效後的修訂或補充。

“關聯方貸款”指由本公司的聯屬公司、本公司的附屬公司、本公司的任何前身或本公司的任何附屬公司或本公司的任何附屬公司的任何人或在交易發生時是本公司的聯屬公司或本公司的任何附屬公司的任何人提供的任何貸款、擔保或對金錢或財產的貢獻。

“代表”對任何人來説，是指此人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何國家或地區範圍的制裁法律的對象或目標的國家或地區。

“受制裁的人”指(I)由(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)聯合王國的國庫(包括根據聯合王國樞密院樞密院的任何命令延伸至開曼羣島的任何與制裁有關的名單)；(C)聯合國安全理事會的任何委員會；(D)歐洲聯盟；(E)新加坡；或(F)哈薩克斯坦共和國；(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家或其政府當局或政府機構的任何人；及(Iii)第(I)或(Ii)款所述個人直接或間接擁有或控制的任何個人，或為第(I)或(Ii)款所述個人或代表其利益行事的任何個人。

“制裁法律”是指由下列國家不時執行、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律：(I)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(Ii)歐洲聯盟並由其成員國執行、(Iii)聯合國、(Iv)聯合王國的國庫(包括根據聯合王國樞密院的任何命令擴大到開曼羣島的任何制裁名單)、(V)新加坡或(Vi)哈薩克斯坦共和國。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二次合併計劃”指開曼公司法第233條規定的合併計劃，根據該計劃，第二次合併應完成，主要以本協議附件I-2的形式完成。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”是指任何政府機構的證券法及其頒佈的規則和條例(包括證券法和交易法及其下面的規則和條例)。

“軟件”和所有(A)計算機程序、應用程序、中間件、固件、微碼和其他軟件(及其所有衍生作品、外文版本、增強、版本、發佈、修復、升級和更新)，包括操作系統、算法、啟發式、模型和方法、彙編、開發工具、編譯器、註釋、用户界面、菜單、按鈕和圖標、應用編程接口、文件、數據腳本、體系結構、算法和更高級別或“專有”語言，在每種情況下，不論是源代碼、目標代碼或其他形式或格式，包括代碼、庫、子例程和其他組件，所有相關文件；(B)測試、驗證、核查和質量保證材料；(C)數據庫、轉換、翻譯和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(D)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、原理圖、流程圖和其他工作產品；(E)與上述任何內容有關的所有文件，包括用户手冊、網絡材料、建築和設計規範和培訓材料；(F)與上述任何內容有關的永久記錄的軟件開發過程、做法、方法和政策；(G)與上述任何內容相關的性能指標、目擊事件、漏洞和功能列表、以永久形式記錄的構建、發佈和更改控制清單；以及(H)交付或轉讓上述任何內容所需的所有媒體和其他有形財產。

“SRO”的意思是(A)《交易法》第3(A)(26)節所界定的任何“自律組織”；及(B)任何其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場。

“SPAC組織備忘錄和章程”是指SPAC經2022年3月30日特別決議通過並經2023年1月26日特別決議修訂的經修訂和重新調整的組織備忘錄和章程。

“SPAC普通股”是指SPAC每股普通股，每股票面價值0.001美元。

“SPAC私募配售權”是指SPAC在首次公開發行時出售的私募權利(無論是在該私募中購買，還是在此後根據其前持有人的轉讓購買)，每項該等權利在完成初始業務合併後可轉換為SPAC普通股的十分之一(1/10)。

“SPAC私人配售認股權證”指SPAC於首次公開發售時以私人配售方式出售的認股權證(不論是以該等私人配售方式購買或其後根據其前持有人的轉讓而購買)，每份該等認股權證持有人均有權以每股11.50美元的行使價購買一股SPAC普通股。

“SPAC私募配售單位”是指SPAC在首次公開發行時以私募方式出售的SPAC單位(無論是在該私募中購買，還是在其後根據前持有人的轉讓購買)，每個單位包括一股SPAC普通股、一股SPAC私募配售權和一份SPAC私募認股權證。

“SPAC公共權利”是指SPAC作為SPAC首次公開募股的一部分向公眾出售的權利(無論是在此類發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)，每一項此類權利在完成初始業務合併後可轉換為SPAC普通股的十分之一(1/10)。

“SPAC公共單位”是指SPAC向公眾出售的SPAC單位，作為SPAC首次公開募股的一部分(無論是在此類發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)，每個單位由一股SPAC普通股、一股SPAC公共權利和一份SPAC公共認股權證組成。

“SPAC公開認股權證”指SPAC作為SPAC首次公開招股的一部分向公眾出售的可贖回認股權證(無論是在該等發行中購買或其後在公開市場購買)，每份該等可贖回認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股SPAC普通股。

“SPAC權利”指SPAC公有權利和SPAC私募配售權利。

“SPAC股東批准”指SPAC普通股持有者根據適用法律和SPAC組織備忘錄和章程確定的批准SPAC交易建議所需的投票。

“SPAC股東贖回權”指SPAC組織文件和信託協議中規定的SPAC普通股公眾持有人贖回其全部或部分SPAC普通股(與交易或其他相關)的權利。

“SPAC股東贖回金額”是指SPAC普通股的公眾持有人已有效行使的所有SPAC股東贖回權利的應付總額。

“SPAC股東”是指SPAC普通股的持有人。

“SPAC股東代表”是指以SPAC股東代表身份的發起人。

“SPAC交易費用”指SPAC與SPAC進行的其他業務合併或與談判、準備和執行本協議、其他交易協議、履行和遵守本協議所包含的所有交易協議和條件以及完成交易有關而支付或應付的所有費用、成本和支出，包括：(I)財務顧問、投資銀行(包括配售代理)、第8.08節所設想的代理徵集代理、數據室管理員、律師、(Ii)因根據第8.01節向政府當局提交任何文件而產生的備案費用，(Iii)因根據第8.02節提交註冊説明書、委託書或委託書/招股説明書而產生的備案費用，(Iv)D&O尾部的成本，以及(V)償還任何營運資金貸款。

“SPAC交易建議”係指通過和批准SPAC和公司在完成交易時合理商定的必要或適當的各項建議(包括任何改變SPAC的法定股本以匹配合並子公司的法定股本的建議)，包括除非另有約定：(I)批准和授權本協議和作為企業合併的交易，(Ii)批准和授權第一次合併和第一次合併計劃，(Iii)通過和批准SPAC特別股東大會的休會建議，如有必要，由於沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項，允許進一步徵集委託書，以及(Iv)通過和批准納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書的評論中或與其相關的信件中指出的彼此必要的提案。

“SPAC單位”是指SPAC公共單位和SPAC私人配售單位。

“SPAC認股權證”指SPAC公開認股權證和SPAC私募認股權證。

“拆分系數”是指將(I)股權價值除以(Ii)(X)全部稀釋後的公司股份總數和(Y)10的乘積得出的數字。

“贊助商”是指M-Star管理公司，一家英屬維爾京羣島的註冊公司。

“附屬公司”，就個人而言，是指任何公司、公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，而(A)該人直接或間接擁有或控制股票證券的大部分股權，而根據其條款，該人具有普通投票權以選舉該公司、公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人，(B)該人直接或間接地有權選舉大多數董事或就該公司、公司或其他組織執行類似職能的其他人，或(C)該人或其任何附屬公司，直接或間接地，普通合夥人或管理成員。

“補充設備出資和股份託管協議”是指本公司、SPAC、SPAC股東代表、控股股東、創始股東和出資股東之間根據本協議第6.07節訂立的某些協議。

“税”是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入、與僱傭有關的税(包括僱員預扣税或僱主工資税、社會保障或國家健康保險)、從價税、轉讓、特許經營税、執照、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、個人財產、不動產、欺詐或無人認領的財產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計、關税、銷售税或使用税，或其他税或類似的評估或收費，在每一種情況下，由任何政府當局徵收，連同政府當局對其徵收的任何利息、指數化、罰款、附加税或附加額(或作為替代)。

“納税申報表”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、估計或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税務機關”是指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税收或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。

“貿易控制法”係指與產品、軟件或技術的出口、再出口、轉讓或進口有關的所有適用法律和法規，包括但不限於適用於計算機設備和軟件以及與開採比特幣和其他加密貨幣有關的其他設備和知識產權的法律和法規。

“交易協議”係指本協議、保薦人支持協議、註冊權協議、第一合併計劃、第二合併計劃、目標鎖定和支持協議、保薦人鎖定協議、設備出資和份額託管協議、補充設備出資和份額託管協議以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書(如果有，包括任何認購協議)及其任何和所有展品和附表。

“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“UCC”指紐約州統一商法典，或紐約州或任何其他適用政府當局的法律的任何相應或後續條款，或任何相應或後續的法律條款，視情況而定，此後可不時採用、補充、修改、修訂、重述或替換。

“信託協議”是指SPAC與威爾明頓全國信託協會(“受託人”)之間的某些投資管理信託協議，日期為2022年3月30日。

“營運資金貸款”是指由任何保薦人、保薦人的關聯公司、或SPAC的任何高級職員或董事為與企業合併相關的融資費用而向SPAC提供的任何貸款，並由本票證明。

第1.02節構造。

(A)除本協定上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協定”、“本協定”、“特此”和衍生或類似詞語指的是整個協定，(Iv)術語“條款”、“節”、“附表”、“附件”和“附件”是指規定的條款、節、附表、除另有説明外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於，”，(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的，並具有“和/或”一詞所代表的含義，(Vii)短語“在一定程度上”是指標的物或其他事物延伸的程度，該短語不應簡單地指“如果”，以及(Viii)“應”和“將”具有相同的含義。

(B)除非本協議的上下文另有要求，否則對合同的提及應被視為包括對合同的所有後續修改和其他修改(受本協議中對修改或修改的任何限制)。

(C)除本協定文意另有所指外，對法規的提及應包括根據其頒佈的所有條例，對法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法律的所有法律。

(D)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(E)凡本協議所指的天數，除非明確規定工作日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

(F)除文意另有所指外，此處使用的“提供給空間諮詢委員會”、“交付給空間諮詢委員會”、“提供給空間諮詢委員會”、“提供給空間諮詢委員會”以及類似含義的短語，是指不遲於晚上11：59向空間諮詢委員會提供所指信息或材料的副本。(新加坡時間)在本協議日期的前一天(I)在INTRALINKS為本協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給SPAC或其法律顧問。

(G)凡提及“美元”或“美元”或“美元”時，即為提及美元。

(H)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

第1.03節定義術語表。

第二條股權分立；合併

第 節2.01股份拆分。在緊接第一個生效時間之前的截止日期(但無論如何在任何認購協議結束之前)，應根據公司的組織文件和開曼公司法(按第2.01節規定的順序)採取或實施以下行動：(I)A&R併購 應通過並(連同相關特別決議)提交開曼註冊處並生效，(Ii)在緊接首次生效時間前發行及發行的每一股拆分前A類股份將予重新指定，成為 公司A類普通股，而在緊接首次生效時間前已發行及發行的每股B類預分拆股份將被重新指定併成為公司B類普通股(“股份重新指定”)，而本公司於緊接股份重新指定前於庫房持有的每股拆分前股份將自動註銷及終止，而不作任何重新指定、分拆或支付任何費用。(Iii)在股份重新指定後並在緊接第一次生效時間前發行及發行的每股公司A類普通股，將細分為 數目相等於拆分因素的公司A類普通股，而在股份重新指定後及緊接第一次生效時間前已發行及發行的每股B類普通股，將再細分為數目等於拆分因素的公司B類普通股(“股份拆分”)；提供不會因股份拆分而發行任何零碎的公司普通股，而每個原本有權獲得零碎公司普通股的公司股東(在將該公司股東收到的所有零碎公司普通股合計後)將有權獲得該 公司股東原本有權獲得的公司普通股數量，並四捨五入到最近的整數，及(Iv)本公司於緊接股份分拆前已發行及尚未行使的任何購股權須予調整，以實施前述交易(第(I)至 (Iv)條，“資本重組”)。根據並不限制第6.01節中包含的任何內容， 拆分系數應進行調整，以適當反映任何股份拆分、拆分、反向股份拆分、 資本化、股份分紅、紅利發行或股份分配(包括可轉換為拆分前股份或公司普通股的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、 換股或其他類似變化的影響(在每種情況下，除資本重組外)就拆分前股份或公司 於本公佈日期或之後及首次生效時間之前發生的普通股而言。僅供參考，此處的附件H提供了股份分割的説明性計算。

第2.02節合併。於首次生效時，根據本協議的條款及條件及根據第一合併計劃及開曼公司法的適用條文，合併附屬公司及SPAC應完成首次合併，據此合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC，其後合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而SPAC將於首次合併後繼續作為存續實體及作為本公司的直接全資附屬公司 。於第二個生效時間，根據本協議的條款及條件，並根據第二合併計劃及開曼公司法的適用條文，尚存實體及本公司須完成第二次合併，據此，尚存實體須與本公司合併並併入本公司，其後尚存實體的獨立公司將終止存在，而本公司將於第二次合併後繼續為尚存公司。

第 節2.03生效時間。根據本文規定的條款和條件，在資本重組完成後的截止日期：

(A)本公司、SPAC及合併子公司應簽署一份合併計劃(“第一合併計劃”)，大體上按本協議附件I-1所載的形式，並應根據開曼公司法向開曼註冊處處長提交第一合併計劃及其他文件(如開曼公司法適用條文所規定)。首次合併將於開曼羣島註冊處處長登記第一份合併計劃之時生效，或合併子公司與SPAC根據開曼公司法協定及指定的較後時間(“首次生效時間”)生效。

(B)緊接第一次合併於第一次生效時間完成後，(I)本公司將以第一次合併後尚存實體的唯一股東的身份，根據適用法律和尚存實體的組織文件批准第二次合併和第二次合併計劃，以及(Ii)尚存實體和本公司應執行合併計劃(“第二合併計劃”)，並須按開曼公司法適用條文所規定，按開曼公司法向開曼註冊處處長提交第二份合併計劃及其他文件，以根據開曼公司法進行第二次合併。第二次合併將於開曼羣島註冊處處長登記第二份合併計劃之時生效，或尚存實體與本公司根據開曼公司法協定及指定的較後時間(“第二生效時間”)生效。

第2.04節合併的影響。合併的效果應符合本協議、第一合併計劃、第二合併計劃和開曼公司法適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下，(A)在第一個生效時間，合併子公司和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為尚存實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務，其中應包括由尚存實體承擔任何 以及合併子公司和SPAC在第一個生效時間後履行的所有協議、契諾、責任和義務。及(B)於第二個生效時間，尚存實體及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、 負債、責任及義務將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、負債、責任及義務，其中應包括 尚存公司承擔在第二個生效時間後履行本協議所載尚存實體及本公司的任何及所有協議、契諾、責任及義務。

第2.05節管理文件。在首次生效時，合併子公司的組織章程大綱及章程細則應為尚存實體的組織章程大綱及章程細則，實質上為附件J所示的形式。在第二個生效時間，併購應以尚存公司的章程大綱和章程細則為準，直至其後按章程細則或適用法律的規定予以更改或修訂。

第2.06節尚存實體和尚存公司的董事和高級職員。

(A)緊接首個生效時間後，緊接於本公司披露函件第2.06節所載首個生效時間之前的合併附屬公司的董事及高級職員應為尚存實體的首任董事及高級職員，每名董事及高級職員將根據尚存實體的組織章程大綱及章程細則任職。緊接第二個生效時間之後，在第6.09條的規限下，在緊接第二個生效時間之前的本公司董事及高級管理人員應為尚存公司的首任董事及高級管理人員，直至該等董事或高級管理人員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或直至他們去世、辭職或被免職(以較早者為準)為止。

(B)雙方應採取一切必要行動，確保從第二個生效時間起及之後，根據第6.09節的規定被確定為公司首任關閉後董事的人員應為公司董事，每個人都將根據公司的組織文件任職。

第2.07節進一步保證。

(A)如在首次生效後的任何時間，有需要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，並將首次合併後尚存實體的全部權利、所有權及佔有權授予SPAC及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權，則SPAC及合併附屬公司(或其指定人)的適用董事、高級管理人員及成員(或其指定人)獲全面授權以各自公司的名義或以其他方式採取並應採取所有合法及必要的行動，只要該等行動與本協議並無牴觸。

(B)倘於第二次有效時間後的任何時間，為實現本協議的目的及使尚存公司在第二次合併後完全有權、擁有及管有尚存實體及本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權，有需要或適宜採取任何進一步行動，則尚存實體及本公司(或其指定人)的適用董事、高級職員及成員獲全面授權以各自公司的名義或以其他方式採取及應採取一切合法及必要的行動，只要該等行動與本協議並無牴觸。

第三條合併；結束

第3.01節合併對SPAC、合併子公司和本公司證券的影響。根據本協議規定的條款和條件，在合併結束時，在任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，應進行以下 ：

(A)緊接首個生效時間前，由緊接首個生效時間前已發行及尚未發行的每個SPAC單位所組成的SPAC普通股、SPAC權利及SPAC認股權證將自動分開(“單位分拆”)，其後，其持有人須就單位分拆時持有的每個SPAC單位持有一股SPAC普通股、一份SPAC權利及一份SPAC認股權證。在單位分拆後持有的SPAC普通股、SPAC權利和SPAC認股權證應根據第3.01節的適用條款進行轉換。

(B)在緊接第一個有效時間(I)前發行及發行的每股太古普通股(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的太古普通股)(I)須自動轉換為每股該等太古普通股的持有人，而該等太古普通股的持有人有權就每股該等太古普通股收取一股公司A類普通股(為免生疑問，在資本重組生效後)(“太古股份代價”)，及(Ii)將不再發行，並將因首次合併而自動註銷，而SPAC普通股的每名前持有人此後將不再擁有關於該等證券的任何權利，但收取歸屬於該SPAC普通股的SPAC股份代價或按本細則明文規定者除外。

(C)在緊接第一個生效時間(I)之前已發行和尚未發行的每十(10)股SPAC權利(為免生疑問，包括因單位分離而持有的SPAC權利)應自動轉換為每十(10)股SPAC權利的一股公司A類普通股(為免生疑問，在實施資本重組後)，此類SPAC權利的持有人有權從交易所代理獲得一股公司A類普通股(“SPAC權利代價”連同“SPAC股份代價”，統稱為“合併代價”)；提供(I)本公司將不會發行任何零碎公司A類普通股，以致假若SPAC權利持有人將有權收取本協議所述零碎公司A類普通股，將向該持有人發行的公司A類普通股數目須向下舍入至最接近的公司A類普通股總數，及(Ii)將不再發行，並將因首次合併而自動註銷，而SPAC權利的每名前持有人此後將不再擁有有關證券的任何權利，但收取可歸因於該等SPAC權利或本細則明文規定的SPAC股份代價除外。

(D)在緊接首個生效時間前發行及尚未發行的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的SPAC認股權證)，將根據其條款自動轉換為可供公司A類普通股行使的相應公司認股權證。

(E)於緊接首次生效日期前發行及發行的合併附屬公司每股普通股，面值每股0.0001美元，將自動轉換為尚存實體的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存實體的普通股應具有與如此轉換的普通股相同的權利、權力和特權，並應構成該尚存實體唯一的已發行和已發行股本。

(F)在緊接第一個生效時間前，由SPAC的庫房持有或由本公司或合併附屬公司或本公司的任何其他全資附屬公司或SPAC擁有的每股SPAC股份(每股“除外股份”)將自動註銷及終止，而無須進行任何轉換或為此支付任何款項。

(G)在緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行的尚存實體每股普通股將自動註銷及清盤，而無須轉換或支付任何款項。在緊接第二次合併生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股，將作為尚存公司的公司普通股繼續發行，不受第二次合併的影響。

(H)持不同意見的太古股份股東(如有)於緊接第一次有效時間前發行及發行的每股持不同意見的太古股份將不再發行，並將因首次合併而自動註銷，而持不同意見的太古股份的每名前持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利，但收取持不同意見的太古股份的公允價值的權利及開曼公司法授予的其他權利除外。儘管有上述規定，如果任何此類持有人未能完善或提起訴訟，或放棄、有效撤回或喪失其在開曼公司法第238條下的權利，或有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得開曼公司法第238條規定的救濟，則該持有人根據開曼公司法第238條獲支付該持有人持不同意見的SPAC股份的公允價值的權利將終止，就本條例而言，該等前SPAC股份不再被視為持異議的SPAC股份，而該持有人的前SPAC股份應隨即被視為自首次生效時間起已轉換為收取合併代價的權利，而不產生任何利息。

第 3.02節關閉。

(A)根據本協議的條款及條件，完成合並(“完成”)須於第IX條所載的所有條件已獲滿足或獲豁免之日起兩(2)個營業日之後的兩(2)個營業日以相互交換電子簽署(包括便攜文件格式(“pdf”))的方式完成(但按其條款或性質須於完成時滿足但須在完成時滿足或放棄該等條件的條件除外)，或在SPAC與本公司雙方以書面同意的其他地點、時間或日期進行。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。

(B)在交易結束時，本公司和SPAC應促使尚存的公司通過電匯支付：(I)由SPAC或代表SPAC在不少於截止日期前兩(2)個工作日提交給公司的書面聲明中列出的所有應計和未支付的SPAC交易費用，和(Ii)由公司或代表公司提交給SPAC的不少於截止日期前兩(2)個工作日的書面聲明中列出的所有應計和未支付的公司交易費用，其中應包括，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，付款金額和電匯指令，以及前述的相應發票。公司應向SPAC及其代表提供，SPAC應向公司及其代表提供(X)公司和SPAC在編制各自與公司交易費用和SPAC交易費用(視情況而定)有關的書面陳述時使用的支持文件，以及(Y)公司代表和SPAC代表，在各自情況下，應SPAC或本公司(如適用)與SPAC或公司審查與公司交易費用或SPAC交易費用(視情況而定)有關的書面陳述而提出的合理要求。在截止日期之前，本公司和SPAC應真誠地考慮SPAC或本公司對書面聲明中與本公司交易費用或SPAC交易費用有關的任何合理意見。如果本公司和SPAC同意對與本公司交易費用或SPAC交易費用相關的書面聲明進行任何修改，則本公司和SPAC同意修改的該書面聲明應被視為確定本公司交易費用和SPAC交易費用的書面聲明。

第 3.03節交付。

(A)在首次生效前，Vstock Transfer LLC(或本公司選定併為SPAC合理接受的其他人士)應獲委任並獲授權就第3.01節擬進行的交易擔任交易所代理(“交易所代理”)，而本公司應與交易所代理訂立一項為本公司及SPAC合理接受的交易所代理協議(“交易所代理協議”)，以按本協議所載條款及受本協議所載條件規限，交換每股SPAC普通股(除任何除外股份外，贖回SPAC股份及持異議SPAC股份)，作為可就該等SPAC普通股發行的合併代價。於收市前至少兩(2)個營業日，本公司及SPAC應指示交易所代理於第一個生效時間根據交易所代理協議交換每股該等SPAC普通股以換取合併代價，並履行交易所代理根據協議承擔的其他義務。

(B)根據本條第III條的條款交換SPAC普通股時發行的所有公司A類普通股，應被視為已交換並支付與該等SPAC普通股代表的證券有關的所有權利，且自第一次生效時間起及之後，將不再在SPAC普通股的SPAC成員登記冊上登記轉讓。自第一個生效時間起及之後，SPAC普通股持有人將不再擁有作為SPAC股東的任何權利，但以下情況除外：(I)在緊接第一個生效時間之前已發行和發行的SPAC普通股持有人(任何除外股份、贖回SPAC股份和持不同意見的SPAC股票除外)、根據本協議和第一個合併計劃的規定獲得合併代價的權利；(Ii)如果是任何贖回SPAC股份的持有人，SPAC股東贖回權；以及(Iii)如果持有持不同意見的SPAC股票的持有人，第3.01(H)節規定的權利。

(C)根據本細則第III條(或其任何部分)將發行的合併代價將不會支付或累算利息。除贖回SPAC股份及第3.01(H)節有關持不同意見的SPAC股份另有規定外，自首次生效時間起及之後，直至根據第3.03節交出或轉讓(視何者適用而定)為止，每股SPAC普通股應僅代表收取根據本協議及第一合併計劃有權收取的合併代價的權利。

(D)即使本協議有任何相反規定，任何一方、尚存實體或尚存公司或交易所代理均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律向公職人員適當支付的任何款項。任何合併對價的任何部分在緊接該時間之前仍未被SPAC股東申索，否則該金額將被轉移到任何政府當局或成為任何政府當局的財產，在適用法律允許的範圍內，將成為本公司的財產，且不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

第 3.04節扣押權。每一方、交易所代理商及其各自的關聯公司以及根據本協議支付款項的任何其他 個人均有權從根據本協議支付的任何 金額中扣除和扣繳(或導致扣除和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的金額。在扣留金額並及時匯給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給扣減和扣繳的對象。雙方 應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括要求並提供 任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

第四條公司的陳述和保證

除本公司於本協議簽訂之日向SPAC遞交的披露函件(“公司披露函件”)(根據第11.17節的規定，第IV條中相應編號和字母的表述有限制)中的規定外，公司向SPAC聲明並保證，截至本協議日期和截止日期：

第 4.01節公司的法人組織。本公司為正式註冊成立的獲豁免公司、有效存續 及根據開曼羣島法律享有良好聲譽，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及營運其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。公司已向SPAC提供了自本合同生效之日起有效的組織文件的真實、正確的 份副本。本公司在公司披露函件第4.01節所述的每個司法管轄區內均獲正式許可或取得資格，且信譽良好 (如該概念適用) 該等司法管轄區是指其財產目前的所有權或其目前進行的活動的性質要求其獲得如此許可或資格的所有司法管轄區 ，除非未能獲得如此許可或資格不會造成重大的不利影響。

第 4.02節子公司。本公司的附屬公司及其各自的註冊管轄範圍或組織及資格詳情載於公司披露函件第4.02節。本公司的附屬公司 已正式成立或組織，並根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有 擁有、營運及租賃其各自財產、權利及資產的公司權力及授權，以及按目前進行的方式經營業務 。本公司的每家附屬公司在其財產所有權或其活動性質所在的每個司法管轄區內均獲正式許可或符合成為外國實體的資格，以要求其獲得許可或符合資格，但如 未能獲得許可或符合資格不會產生重大不利影響，則不在此限。

第 4.03節到期授權。

(A)本公司及合併附屬公司均擁有所需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬或將會成為其中一方的每項其他交易協議，並(在第4.05節所述的同意、批准、授權及其他要求的規限下)履行本協議及合併附屬公司根據本協議及合併附屬公司須履行的所有義務，以及完成據此及據此擬進行的交易。本協議及該等其他交易協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，已獲本公司董事會及合併附屬公司董事會正式授權，除第4.05節所述的同意、批准、授權及其他要求外，本公司或合併附屬公司無需進行任何其他公司程序，以授權本協議或任何其他交易協議或本公司或合併附屬公司在本協議或合併附屬公司於本協議或其下的履行。本協議已由或將由本公司或合併附屬公司(視何者適用而定)正式有效地籤立及交付(當本公司或合併附屬公司(視何者適用而定)簽署及交付時)及每項其他交易協議已構成及將構成本公司或合併附屬公司(視何者適用而定)的有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、重組、或將構成或將構成本公司或合併附屬公司(視何者適用)的條款所限。暫緩執行法和類似的法律一般影響或涉及債權人的權利，在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中審議的，還是在法律上審議的(“可執行性例外”)。

(B)於本協議日期或之前，本公司董事會已一致(I)認定本公司及本公司股東的最佳利益，並宣佈本公司訂立本協議及本公司作為或將會參與的其他交易協議為可取的；(Ii)批准本協議、本公司作為或將會參與的其他交易協議及交易，包括合併、第一合併計劃及第二合併計劃；及(Iii)通過決議案建議本公司股東批准本公司交易建議。於本協議日期或之前，合併附屬公司董事會已一致決定(I)訂立本協議及合併附屬公司作為或將會參與的其他交易協議符合合併附屬公司的最佳利益，及(Ii)批准本協議、合併附屬公司現時或將會參與的其他交易協議以及合併附屬公司作為一方的交易，包括第一次合併及第一次合併計劃。於本協議日期或之前，在收到本公司股東批准後，本公司已根據適用法律及合併附屬公司的組織文件，以合併附屬公司唯一股東的身份，批准本協議及合併附屬公司作為或將會參與的其他交易協議，以及合併附屬公司作為當事方的交易，包括首次合併及第一合併計劃。

(C)本公司股權證券持有人在完成交易(包括成交)及批准本公司交易建議方面所需的唯一批准或表決，載於本公司披露函件第4.03(C)節。

第 4.04節無衝突。根據收到《公司披露函件》第4.05節所述的同意、批准、授權和其他要求，本協議的每一家公司和合並子公司以及它是或將成為一方的其他交易協議的簽署、交付和履行，以及每一家公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，因此不會也不會：(A)違反、違反或衝突本公司或其任何子公司的組織文件，(B)違反或牴觸或構成違反對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於本公司或其任何附屬公司或其任何資產或財產的任何法律、許可或命令的任何規定， (C)違反、牴觸或導致違反任何指定合同的任何條款、條件或條款下的任何利益，構成違約，導致終止或加速終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或加速任何指定合同的任何條款、條件或條款所要求的履行。或(D)導致在本公司或其任何附屬公司的任何資產、財產或股權證券上設立或施加任何留置權(任何準許留置權除外)，但就(B)至(D)項中的每一項而言，因任何該等衝突、違反、違約、違約、損失、權利 或其他不會造成重大不利影響的事件而產生的留置權除外。

第4.05節政府當局；同意。假設本協議及其作為或將成為當事方的其他交易協議中包含的SPAC的陳述和擔保的真實性和完整性，則公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議和其他 交易協議時，不需要向任何政府當局發出通知、採取行動、 同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或備案。除(I)美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書並聲明其效力，以及(B)美國證券交易委員會根據適用證券法的適用要求(如有)要求提交任何其他文件或信息，(Ii)遵守與本協議、其他交易協議或交易相關的 法律和州收購法要求向州證券監管機構提交的文件或通知外，(Iii)根據開曼公司法向開曼註冊處處長提交第一份合併計劃及相關文件，(Iv)根據開曼公司法向開曼註冊處處長提交第二份合併計劃及相關文件，及(V)向任何政府主管當局發出任何該等通知、採取行動、同意、批准、許可或授權或向任何政府當局提交聲明或備案文件，而如無此等通知、行動、同意、批准、許可或授權，則不會產生重大不利影響。

第 4.06節公司資本化。

(A)於本協議日期，本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。截至本協議日期，公司所有已發行和未發行的股權證券的數量和類別(如果適用)載於公司披露函件第4.06(A)節。本公司所有已發行和未發行的股權證券(I)已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括證券法)以及(1)公司組織文件和(2)任何其他適用於發行此類股權證券的合同中規定的所有要求進行發售、出售和發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律條文、本公司組織文件或本公司作為訂約方或以其他方式具有約束力的任何合同項下的任何類似權利而發行；及(Iv)沒有任何留置權(適用法律、本公司組織文件及交易協議所產生的限制除外)。

(B)於本公告日期，並無未償還股本證券或股本增值、影子股份、利潤分享、股本或基於股本的權利或與本公司股本證券有關的類似權利或其他股本或有投票權權益。除本公司組織文件所載者外，截至本協議日期，(I)任何人士均無權認購本公司股權證券，(Ii)並無認購權證、期權、購買權、受限制股份或股份單位、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約或其他合約要求本公司發行、出售或以其他方式使本公司變得未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為本公司股權證券或可兑換為本公司股權證券的證券，及(Iii)並無未償還債券、債權證、本公司有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為證券，或可交換為有權投票的證券)的票據或其他債務。B類普通股是本公司唯一有權享有不成比例投票權的股權證券類別。

(C)本公司的任何股權證券並無已申報但未支付的股息或分派。自本公司或其附屬公司成立至本協議日期止，本公司並無作出、宣佈、撥出、設立任何股息或分派的紀錄日期或支付任何股息或分派。

(D)本公司普通股(包括將於首次生效時作為合併代價發行的本公司普通股，以及將就本公司認股權證發行的本公司普通股)，當按照本條款發行時，應正式授權並有效發行、繳足股款和免税並符合所有適用法律，包括證券法，且不受任何留置權(適用法律、公司組織文件和交易協議產生的限制除外)、購買選擇權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定的類似權利、公司的組織文件或公司作為締約方或以其他方式具有約束力的任何合同。

(E)本公司於2022年9月22日發行予股權信託的普通股已回購及註銷，就開曼公司法或公認會計原則而言，並不被視為本公司的已發行及流通股或庫存股。本公司(1)擬終止股權信託，(Ii)除於2022年9月22日向股權信託發行外，並無根據公司利益計劃發行任何公司普通股，及(Iii)目前無意根據公司利益計劃發行或儲備任何公司普通股以備將來發行。

(F)並無就本公司或本公司任何附屬公司的任何股權證券的投票或轉讓訂立有表決權信託、委託書或其他合約。

第 4.07節子公司資本化。

(A)本公司各附屬公司所有已發行及未發行的股權證券載於本公司披露函件第4.07(A)節。本公司各附屬公司所有已發行及已發行的股本證券均由本公司直接或間接登記及實益擁有。本公司各附屬公司的股權證券(I)已獲正式授權及有效發行，且在適用範圍內已繳足股款且無須評估；(Ii)已按照適用法律(包括證券法)及(1)每間該等附屬公司的組織文件及(2)任何其他適用於發行該等股權證券的合約所載的所有要求發售、出售及發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律條文、每家該等附屬公司的組織文件或每家該等附屬公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合約下的任何類似權利而發行；及(Iv)沒有任何留置權(適用法律、本公司的組織文件及交易協議所產生的限制除外)。未來道新加坡發行的購股權已正式及有效發行，並已正式及有效註銷，不再未償還，亦未轉換或交換本公司或任何附屬公司的任何其他股權證券。

(B)本公司任何附屬公司並無未償還股本證券或股本增值、影子股份、利潤分享、股本或基於股本的權利或類似權利，或於本公司任何附屬公司的其他股本或有投票權權益。任何人士均無權優先認購本公司任何附屬公司的股權證券。本公司並無任何認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先認購權或首次要約或其他合約，規定本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回本公司任何附屬公司的任何股本證券或可轉換為或可兑換為股本證券的任何證券。本公司任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，該等附屬公司有權就本公司附屬公司股權持有人可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。

(C)於本協議日期，除披露函件第4.07節所述的附屬公司外，本公司及其任何附屬公司概無擁有任何人的股權證券。

第 4.08節財務報表。

(A)本公司披露函件第4.08(A)節所載資料乃(I)本公司及其附屬公司於二零二零年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度之經審計綜合財務報表(“經審計財務報表”)，包括(A)經審計綜合資產負債表、(B)經審計綜合經營報表、(C)經審計綜合股東權益變動表及(D)相關附註，連同本公司獨立執業會計師(“公司核數師”)的報告，及(Ii)本公司及其附屬公司截至2022年9月30日及截至該日止九個月的未經審核綜合財務報表，包括(A)未經審核的綜合資產負債表(“中期資產負債表”)、(B)未經審核的綜合經營表、(C)未經審核的綜合股東權益變動表及(D)相關附註(“中期財務報表”，連同經審計的財務報表，稱為“財務報表”)。

(B)公司核數師對經審計財務報表的審計是根據上市公司會計準則及美國證券交易委員會的要求進行的，包括所有適用的證券法。

(C)財務報表(I)在實質上正確、完整及公允列報，符合一致應用的公認會計原則、本公司及其附屬公司截至有關財務報表日期的財務狀況及於該等財務報表所示期間的經營業績(中期財務報表及一般年終調整除外)，及(Ii)在需要包括在內的範圍內，在所有重大方面均符合適用的會計規定及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規定。

(D)財務報表(I)根據本公司及附屬公司的賬簿及紀錄編制；(Ii)根據一貫適用的公認會計原則編制；及(Iii)在所有重大方面公平列報本公司及附屬公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量，除非其中另有註明。

(E)本公司及其附屬公司已建立並維持內部會計控制制度。該等系統旨在在所有重大方面提供合理保證，確保(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對公司及其附屬公司資產的問責。本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司或其附屬公司的管理層或參與編制財務報表或本公司或其附屬公司所採用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指稱。

(F)自2022年9月30日(“中期資產負債表日期”)至本協議日期(包括該日)，並無發生重大不利影響。

(G)自中期資產負債表日至本協議日期(包括該日)以來，除本協議、其他交易協議或與據此擬進行的交易或與預期進行的交易相關的交易外，或按適用法律的要求(包括“新冠肺炎”措施)，本公司及其附屬公司在日常業務過程中在各重大方面經營各自的業務。

(H)合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，並無進行任何業務，亦無任何性質的資產、負債或責任，但根據本協議及根據本協議及其為締約一方的任何其他交易協議(視何者適用而定)及本協議及該等交易協議(視何者適用而定)而產生的附帶資產、負債或責任除外。

(I)本公司保存並在所有期間保存本公司在日常業務過程中的賬簿及紀錄，該等賬簿及紀錄在各重大方面均屬準確及完整，併合理詳細地反映本公司的收入、開支、資產及負債。

(J)除本公司披露函件第4.08(J)節所載者外，財務報表所反映的所有應收賬款，代表正常業務過程中的公平銷售，構成本公司的有效債權(如適用)，且無任何留置權，且不受任何爭議、索償、抵銷或除在日常業務過程中退回以外的其他抗辯或反索償的約束。除本公司披露函件第4.08(J)節所載者外，自中期資產負債表日起，(I)除按過往慣例於正常業務過程中撇賬外，並無任何該等應收賬款作為無法收回的撇賬，及(Ii)該等應收賬款總額及欠本公司或其任何附屬公司的金額或其賬齡並無重大變動。

(K)本公司或任何附屬公司概無參與或承諾參與由美國證券交易委員會或任何“可變權益實體”(定義見會計準則第810號)頒佈的S-K規例第303(A)項規定須予披露的任何“表外安排”。

第4.09節未披露的負債。本公司或其任何附屬公司均無任何負債、債務或義務，不論應計、或有、絕對、確定、可釐定或其他，均不需要在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映或預留 ，但(A)在財務報表中反映或預留或在其任何附註中披露的負債、債務或義務除外，(B)自本公司及其附屬公司在正常業務過程中經審計的財務報表日期起產生的負債、債務或義務 ，(C)在該等交易項下或與該等交易有關的事項下產生或產生的， 包括相關開支，(D)於公司披露函件第4.09節披露，或(E)個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響。

第4.10節訴訟和訴訟。本公司或其任何附屬公司並無，且自其各自成立日期起，並無 由本公司或其任何附屬公司或針對本公司或其任何附屬公司採取任何懸而未決或受到威脅的行動，而該等行動如 作出相反決定或解決，將合理地預期會導致本公司或其任何 附屬公司對本公司或其任何附屬公司的責任或義務對本公司及其附屬公司整體業務產生重大影響。本公司或其任何附屬公司並無任何命令可合理預期會導致本公司或其任何附屬公司承擔對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的責任或義務。 本公司或其任何附屬公司均不參與就前述兩句中所述包含任何持續義務的任何事項達成和解或達成類似協議，合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司的負債或義務的限制或負債(任何性質)，其金額對本公司及其附屬公司的整體業務 具有重大影響。

第 4.11節遵守法律。

(A)本公司及其附屬公司均遵守所有適用法律，自其各自成立日期以來一直如此，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響的不合規情況除外。自成立之日起，本公司或其附屬公司概無收到任何政府當局就違反任何適用法律而發出的任何書面通知，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響的任何該等違規行為除外。

(B)於本協議日期，本公司及其附屬公司各自持有並自開業以來一直持有目前經營本公司業務所需的所有許可證，但未能取得許可證則除外，該等許可證個別或整體而言將合理地預期對本公司及其附屬公司的整體業務不會有重大影響。本公司及其附屬公司自開始運作之日起，在每一情況下均遵守及不違反該等許可證，但不會造成重大不利影響的情況除外。

(C)本公司及未來道新加坡的股權證券的買賣、交換、轉換、發行及註銷，自各自成立之日起至本協議日期止，包括但不限於重組及註銷購股權，均符合開曼羣島法律及新加坡法律的規定，但不會有重大不利影響的不符合規定者除外。

(D)除本公司披露函件第4.11(D)節不合理地預期會對本公司及其附屬公司的業務構成重大影響外，本公司及其附屬公司遵守營運司法管轄區的法律，包括但不限於哈薩克斯坦共和國於2015年11月24日頒佈的第418-V號“信息化法令”(如適用)，以及任何其他可能適用於比特幣開採業務的法律。

第 節4.12合同，無默認。

(A)公司披露函件第4.12(A)節載有本第4.12(A)節第(I)至(Xii)款所述的所有合同的清單，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司為本公司福利計劃以外的一方的所有合同(第(I)至(Xii)款所述的所有合同，統稱為“指定合同”)。已向SPAC提供了指定合同的真實、正確和完整的副本。

(I)每份與債務有關的合約，但如合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務有重大影響，則不在此限；

(Ii)為收購任何人士或其任何業務單位而訂立的買賣或類似協議的每份合約，以及存在任何重大持續責任的每份合約，但如合理地預期該等合約對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響，則屬例外；

(Iii)本協議日期後要求本公司或其任何附屬公司在單一交易中進行資本支出的每份合同，但不合理地預期對本公司及其附屬公司的業務作為一個整體具有重大意義的合同除外；

(Iv)本公司或其任何附屬公司(X)就任何經許可的知識產權(不包括按標準條款向公眾提供的現成軟件和其他軟件的點擊包裝和收縮包裝許可以及按標準條款向公眾提供的其他軟件的許可和開放源碼許可)作為被許可人的每項材料許可或其他材料協議，(Y)是許可人或以其他方式向第三方授予使用任何材料擁有知識產權的任何權利，但在正常業務過程中授予的非排他性許可或再許可除外，或(Z)為當事一方，並以其他方式對公司或其子公司使用、登記、許可或執行任何材料擁有的知識產權(包括並行使用協議、和解協議和同意使用協議，但上文第(X)款所排除的許可除外)的所有權或能力產生重大影響；

(V)與任何工會、勞工組織或工會簽訂的每一份集體談判協議或其他勞動合同，或與僱主組織的任何安排(每一項均為“CBA”)；

(Vi)就本公司及其附屬公司的任何重大財產、資產或業務而給予任何人優先購買權、首次要約權或類似權利的每份合約；

(Vii)作為與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議的每份合同，根據該合同，公司或其任何子公司在本協議日期後將有任何重大未履行義務；

(Viii)每份關聯協議；

(9)規定與採礦設備有關的託管服務的每份合同，包括規定能源費用和互聯網連接付款條件的所有合同及其所有附錄和展品；

(X)載有本公司或其任何附屬公司的契諾的每份合同(A)禁止或限制本公司或其任何附屬公司從事任何合理預期對本公司及其附屬公司(整體而言)具有重大意義的人士或與其競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司及其附屬公司在任何重大方面與任何人進行業務往來的能力；

(Xi)包含任何排他性、“最惠國”、最低使用量或供應量要求或類似公約的每份合同；

(Xii)主要為利率或外幣套期保值而訂立的每份合同；

(Xiii)本公司或附屬公司作為承租人或持有或營運任何其他人士擁有的任何有形財產(不動產除外)的任何合約，但根據該等合約或協議，每年租金總額不超過100,000美元或合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響的任何合約除外；

(Xiv)任何合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研究或開發合同，或類似合同；

(Xv)要求本公司或任何附屬公司擔保任何人(本公司或附屬公司除外)的負債的任何合約，或任何人(本公司或附屬公司除外)根據該合約擔保本公司或其附屬公司的負債的任何合約；

(Xvi)任何合約，而根據該合約，公司或任何附屬公司直接或間接向任何人或向任何人作出貸款、墊款或付款轉讓，或對任何人作出任何出資或其他投資，或根據該等合約，公司或任何附屬公司已直接或間接向任何人或向任何人作出任何貸款、墊款或付款轉讓，或對任何人作出任何出資或其他投資，則屬例外；

(Xvii)規定任何公司控制權變更付款的任何合同；

(Xviii)處置公司或附屬公司的資產或業務的任何部分，或公司或附屬公司收購任何其他人的資產或業務(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)的任何合同，或根據該合同，公司對“收益”、或有購買價格或其他或有或遞延付款義務負有任何持續義務；

(Xix)《公司披露函》列出了每家公司(A)前十(10)位客户(包括分銷商和增值轉售商)的名單，其依據的是在截至2022年12月31日的十二(12)個月期間為商品或服務支付的金額，(每個此類客户，即“重要客户”)和(B)除為完成交易提供專業服務的提供商外，前十(10)位向本公司提供商品和服務的供應商和供應商是根據截至2022年12月31日的十二(12)個月的商品或服務支付金額計算的。在每個這樣的期間(每個這樣的供應商，一個“材料供應商”)。沒有任何重大客户或材料供應商(I)終止或據本公司所知威脅終止其與本公司的關係；(Ii)於本協議日期大幅減少其與本公司的業務或不利地改變其與本公司的關係；(Iii)於本協議日期通知本公司有意採取任何該等行動；或(Iv)據本公司所知，已資不抵債或正進行破產程序。

(Xx)與任何(A)材料客户或(B)材料供應商簽訂的任何合同；和

(Xxi)與收購或處置本公司或其任何附屬公司的任何股權證券或資產或財產(不論以合併、出售股額或股份、出售資產、許可證或其他方式)有關的每份合約，根據該等合約，(A)本公司或其任何附屬公司的付款責任仍未履行，或(B)任何盈利、遞延或或有付款責任仍未履行(不包括在正常業務過程中與過往慣例一致的收購或處置，或不包括過時、陳舊、剩餘或不再用於本公司業務經營的資產)。

(B)除(X)任何指定合同或租賃在本協議規定期限屆滿後到期、終止或未續訂的範圍內，以及(Y)對於不合法、有效、有約束力或具有全面效力和效力而不會產生重大不利影響的情況，每份指定合同和租賃應(I)完全有效，(Ii)代表本公司或其一家或多家附屬公司的法律、有效和有約束力的義務，並據本公司所知，代表合同的其他各方的法律、有效和有約束力的義務，在每一種情況下，均受可執行性例外的限制。除非該違約或違約或不履行不會產生重大不利影響，否則：(X)本公司及其附屬公司已全面履行指定合約及租約項下迄今須由其各自履行的所有義務，而本公司、本公司附屬公司，或據本公司所知，其任何其他一方並無違反或違約任何指定合約或租賃，(Y)在過去十二(12)個月內，本公司或其任何附屬公司概無收到任何指定合約或租賃項下任何終止、違約或違約的書面申索或書面通知，及(Z)並無個別或連同其他事件發生可合理預期會導致本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方(不論是否發出通知或逾期或兩者兼有)的任何指定合約或租賃項下的違約或違約的事件。

第 4.13節公司福利計劃。

(A)除根據本公司與其僱員之間或本公司附屬公司與其各自僱員之間的僱傭協議支付的任何類別款項外，本公司並無任何尚未償還的重大公司福利計劃。就本協議而言，“公司福利計劃”是指1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所界定的每個“僱員福利計劃”(“ERISA”)，以及每個重大股票或股份所有權、股票或股份購買、股票或股票期權、虛擬股票或股份、股權或其他股權、遣散費、僱傭(不提供遣散費或終止僱傭關係後超過30天通知期的聘用函除外)、個人諮詢、保留、控制變更、交易、附帶福利、養老金、獎金、獎勵、遞延薪酬、僱員貸款及其他重大利益或補償計劃、協議或其他一般安排，而在任何情況下，該等利益或安排乃為本公司或其任何附屬公司(“公司僱員”)的任何現任員工或董事的利益而作出、或須由本公司或其任何附屬公司(“本公司僱員”)承擔或有或有責任或有責任承擔或有責任或可能(包括因僱員補償協議的聯屬公司)而促成、贊助或維持的，但不包括上述由政府當局發起或維持或根據適用法律須予出資或維持的責任。

(B)本公司或其任何附屬公司均未根據《僱員退休保障條例》第412條或《僱員退休保障條例》第四章維持、或已有或合理預期會根據以下規定承擔任何責任或義務：(I)多僱主計劃(《僱員退休保障條例》第3(37)或4001(A)(3)條所指)；(Ii)受《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)條所指的單一僱主退休金計劃；(Iii)受《僱員退休保障條例》第413(C)節規限的多僱主計劃；或(4)規定退休人員或終止合同後健康福利的計劃，但適用法律另有規定的除外。

(C)公司簽署和交付本協議或完成合並(無論是單獨或與任何後續事件相關)均不會(I)導致加速、資助或歸屬任何現任或前任董事、高級職員、僱員、個人顧問或任何公司或其附屬公司的其他個人服務提供者根據任何公司福利計劃提供的任何補償或實物利益，(Ii)導致公司或其任何附屬公司向任何現任或前任僱員、高級職員、僱員、個人顧問或其他個人服務提供者支付任何現任或前任僱員、高級職員、僱員、個人顧問或其他個人服務提供者，本公司或其附屬公司的個人顧問或其他個人服務提供者，若(I)因任何本公司僱員終止僱傭或服務而導致任何重大遣散費或遣散費大幅增加(包括延長事先通知期)，或(Iii)支付任何金額(不論以現金、財產或財產歸屬)，而該等款項可能個別地或與任何其他有關付款一起構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)條)或導致根據守則第499條向任何人士徵收消費税，則可能構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)條)。

第4.14節僱員；獨立承包人。

(A)公司披露函件第4.14(A)節列明一份真實、正確及完整的清單，列明(I)本公司及附屬公司的僱員總數及每名僱員的職稱；(Ii)本公司及各附屬公司聘用的每名獨立承辦商；及(Iii)本公司及各附屬公司的行政總裁、財務總監及每名其他行政人員，列明各該等行政人員的姓名、職稱及現時的薪金或補償率；以及公司上一個完整會計年度已支付或應支付的薪酬總額(包括獎金和佣金)。

(B)根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，並無針對本公司或附屬公司的未決或據本公司所知的威脅索償或法律程序。

第 4.15節勞工事務。本公司或其任何附屬公司均不是任何CBA的一方或受任何CBA約束。任何工會、工會或工會都不代表員工受僱於本公司或其任何子公司 ，也沒有任何勞工組織聲稱代表或試圖代表本公司或其子公司的任何員工。 除非作為一個整體，(I) 本公司或其子公司成立以來，沒有任何工會的活動或程序， 工會或勞工組織組織本公司的任何員工，且自本公司或其 子公司成立以來沒有，且(Ii)沒有發生有組織的勞資糾紛、勞資申訴或罷工、停工、罷工、

(A)本公司及其附屬公司自成立以來一直遵守有關勞工、僱傭、移民、公平僱傭做法、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免地位、補償和福利、法定社會保險和住房基金以及工資和工時的所有適用法律，但不會產生重大不利影響的法律除外。

第 4.16節税務事項。

(A)除不會產生重大不利影響外：

(I)本公司或其附屬公司須提交的所有報税表均已提交(包括適用的延期)，而所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。

(Ii)本公司及其附屬公司須繳交的所有税款已及時及如期繳交。

(Iii)過去三年內，並無任何與本公司或其任何附屬公司的税務有關的税務審核、審查或其他程序(行政或司法程序)待決或進行中，或曾受到任何政府當局的書面威脅。

(Iv)本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守有關徵收、預提、申報及匯款税款的所有適用法律。

(V)除準許留置權外，本公司或其附屬公司的任何資產均無任何税項留置權。

(Vi)並無就本公司或其附屬公司被斷言、評估或威脅而尚未全數支付或以其他方式解決的税項作出書面評估、不足之處、調整或其他索償。

(Vii)除本公司披露函件第4.16(A)節所載者外，本公司或其任何附屬公司概無作為聯屬、綜合或類似税務小組的成員，或根據適用法律、作為受讓人或繼承人或根據合約(包括任何税務分擔、分配或類似協議或安排，但不包括在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的任何商業合約)，就任何人士(本公司或其附屬公司除外)的税務承擔任何責任。

(Viii)本公司及其附屬公司已遵守任何政府當局施加的所有適用轉讓定價規定。

(Ix)本公司及其附屬公司遵守任何税務優惠、豁免、假期或其他減税協議或政府當局命令的所有條款及條件，而交易的完成將不會對任何該等税務優惠、豁免、假期或其他減税協議或命令的持續效力產生任何重大不利影響。

(X)本公司或其任何附屬公司並無參與任何違反適用法律的避税交易。

(B)除本協議或任何其他交易協議擬採取的行動外，本公司或其任何附屬公司並無採取或同意採取任何行動(亦不容許採取任何行動)，以致合理地預期會阻止該等合併符合計劃中的税務處理資格。

第 4.17節保險。除並非合理預期會對本公司及其附屬公司的業務產生重大影響的保單外， 整體而言：(A)本公司及其附屬公司擁有在所有重大方面均符合適用法律，並考慮到本公司及其附屬公司的業務而屬合理及適當的保單， 本公司及其附屬公司在所有方面均符合本協議的規定，包括有關支付保費的規定； 和(B)截至本合同日期，根據任何此類保險單，不存在適用保險人拒絕或爭議承保範圍的索賠。

第 4.18節不動產。

(A)本公司或其任何附屬公司均無任何不動產。

(B)財務報表列載本公司或其任何附屬公司就本公司目前經營的業務而使用或目前使用的任何租賃物業的每份租賃。本公司或其任何附屬公司於本協議日期或之前訂立的租賃物業的每份租約的真實、正確及完整副本，據此本公司或其任何附屬公司租賃、轉租或佔用任何不動產(非實質性的“共用工作區”或“協同工作區”設施的普通課程安排合約除外)，已向空間諮詢委員會提供。除個別或整體而言合理預期對本公司業務不會構成重大影響外，本公司或其一間附屬公司在適用租約條款的規限下，於受租約規限的各項不動產中擁有良好及有效的租賃權益或使用或佔用的合約權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。

(C)本公司或其任何附屬公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用受公司租契規限的任何不動產或其任何重要部分的權利。

第 節4.19資產。

(A)採礦設備在所有重大方面均處於良好的運作狀況及維修和功能，符合其預定用途(普通損耗除外)，並適合其現時及預定用途。

(B)有關採礦設備的估值報告、財務報表及提供予SPAC的所有其他文件對採礦設備的描述，包括有關單位數目及每個單位的散列率，在所有重要方面均屬真實及正確。

(C)本公司及本公司各附屬公司對反映於中期資產負債表的所有資產擁有良好及有效的所有權，或如屬租賃及根據合約租賃或特許經營的資產，則對反映於中期資產負債表的所有資產擁有有效租賃權益或許可證或使用權。除對本公司及其附屬公司整體業務並無重大影響的合理預期外，除準許留置權外，該等資產不受任何留置權約束。本公司及本公司附屬公司的資產，包括所有知識產權，構成本公司及本公司附屬公司的任何種類或類別的所有資產，包括商譽，並足以按目前進行的方式經營本公司業務。

第4.20節知識產權和IT安全。

(A)公司披露函件第4.20(A)節列明截至本公告日期，本公司及其附屬公司(“註冊知識產權”)擁有或聲稱擁有的所有已發行及註冊的知識產權及其申請的完整及正確清單。

(B)除不會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司獨家擁有所有知識產權，並擁有有效且可強制執行(受可執行性例外情況限制)的許可證或其他使用權，以使用目前進行的本公司業務運作所需的所有其他知識產權(“經許可的知識產權”，與所擁有的知識產權一起稱為“本公司知識產權”)。

(C)除不會產生實質性不利影響外，所有已登記的知識產權均不受任何留置權(準許留置權除外)、存續和未到期的任何留置權的影響。

(D)除不會產生重大不利影響外，據本公司所知，所有擁有的知識產權均屬有效及可強制執行，且據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決或威脅，對任何所擁有的知識產權的有效性、可執行性、所有權、登記或使用提出質疑。

(E)除不會產生重大不利影響外，(I)本公司目前所進行的業務並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，及(Ii)據本公司所知，並無任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權(不包括授權予本公司或其附屬公司的所有商用現成軟件)。本公司及其附屬公司於過去三年並無收到任何人士發出有關本公司或其任何附屬公司在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士任何知識產權的書面通知。

(F)本公司及其附屬公司有商業上合理的措施，旨在保護及維護所有重大的知識產權，包括對其中所包含的任何重大商業祕密保密。除不會產生重大不利影響外，獨立或共同參與或以其他方式參與任何自有知識產權的創作、發明、創造或開發的每一名公司員工(每個該等人，“創建者”)已(A)同意維護和保護該知識產權的商業祕密和機密信息，(B)將該人在該創建者受僱於本公司或其任何子公司期間代表本公司或其任何子公司創作、發明、創造或開發的所有該等知識產權轉讓給本公司或其適用的子公司，以及(C)放棄對所有這些知識產權享有使用費或其他對價的任何和所有權利或不可轉讓的權利。除不會造成重大不利影響外，每位接觸本公司或其附屬公司的源代碼或商業祕密的人士均已簽署保密或類似協議，以不披露及不使用該等源代碼及商業祕密，而據本公司所知，並無任何未經授權的訪問、使用或披露任何該等源代碼或商業祕密的行為包括在本公司所擁有的知識產權內。

(G)(I)本公司和本公司子公司對開源材料的所有使用和分發完全遵守適用於其的所有開源許可，包括所有版權通知和歸屬要求，(Ii)本公司或任何子公司均未將任何版權遺留材料納入任何公司軟件或以其他方式使用任何版權遺留材料，在每種情況下，(Iii)採礦設備中包含的任何軟件均不包含任何受任何開源許可證約束的軟件(包括經開源倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他開源軟件許可證中列出的任何許可證)，(Iv)公司或其子公司目前在公司業務的預期運營中使用的任何軟件均不需要或將要求以源代碼形式披露或分發任何軟件，(Y)為製作衍生作品而獲得許可，或(Z)可免費或最低收費地再分發，並且(V)任何公司軟件的源代碼均未被許可、託管或交付給任何第三方，包括託管代理，除非公司或其子公司為開發或維護任何公司軟件而通過具有慣例保密義務的書面協議聘請的任何第三方軟件開發商或顧問，並且(無論是否有通知或時間流逝)未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，或任何情況的發生)將會合理地導致要求向任何第三方披露或交付任何公司軟件的源代碼。

(H)除非不會產生重大不利影響，否則(I)任何政府當局的政府資金或政府贈款或(Ii)大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施均未用於開發所擁有的知識產權。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員或獨立承包人，如參與或參與創造或開發任何擁有知識產權的材料，在該等擁有知識產權的材料產生期間，或在該僱員亦為本公司或其任何附屬公司提供有關創造該等材料的服務或為本公司或其任何附屬公司的利益提供服務期間，因與任何政府當局、大學、學院或其他教育機構或研究中心的關係而受到限制，任何這樣的人也沒有在任何政府授權下創造或開發任何擁有知識產權的材料。

(I)本公司及其附屬公司已制定商業上合理的措施，以保護資訊科技系統的保密性、完整性及安全性，以及商業上合理的備份及災難恢復程序，以確保在資訊科技系統發生故障時，其業務仍能繼續運作。除不會造成重大不利影響外，在過去兩年內，並無因違反保安規定或以其他未經授權的方式進入資訊科技系統而導致任何重要資料或數據被未經授權的訪問、使用、披露、修改、加密、遺失或破壞。除不會造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司均未獲通知或被要求通知任何人士任何(I)個人識別資料或(Ii)本公司或任何附屬公司須保密或保密的其他資料，包括任何機密或專有資料及(Iii)根據適用法律受保護類別的資料(“受保護資料”)的任何遺失、被盜或損壞。

(J)除不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司均遵守，並於過去兩年一直遵守本公司及其附屬公司的資料保護法律及書面及公佈的政策。本公司或其任何附屬公司在收集、保留、儲存、保安、披露、轉移、處置、使用或以其他方式處理(前述行動可稱為“處理”)任何受保護資料方面，目前並無、亦從未有任何行動待決，或據本公司所知，受到任何政府當局的威脅。

(K)本公司已實施並維持商業上合理的行政、技術及物理措施、政策、程序及規則，以確保受保護的數據不受數據泄露及其他遺失、損壞及未經授權的訪問、使用、修改或其他誤用的影響，並符合所有適用的數據保護法。據本公司所知，在任何時候，(A)本公司在所有重要方面均遵守適用的數據保護法律，以及(B)本公司擁有有效和合法的權利來處理由本公司或其代表處理的與本公司業務運營相關的所有受保護數據。本協議或本協議預期的任何其他協議的簽署、交付或履行均不會在任何實質性方面違反任何適用的數據保護法。

(L)本公司擁有或擁有在必要時使用本公司信息技術系統的許可證或其他權利，以按照目前進行的方式經營本公司業務。據公司所知，除不會造成重大不利影響外，公司所有IT系統(I)沒有任何缺陷、錯誤、病毒或編程、設計或文檔錯誤，並且不包含任何禁用軟件、代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，允許或導致未經授權訪問或破壞、破壞、破壞或破壞任何軟件、數據或其他信息(“惡意代碼”)。(Ii)處於足夠良好的工作狀態，足以有效地執行目前進行的本公司業務運營所需的所有信息技術操作(普通損耗除外)；及(Iii)包括符合行業標準的保障措施，旨在保護本公司受保護數據的安全性、保密性、可用性和完整性，幷包括適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。除非不會產生重大不利影響，否則本公司已採取合理預防措施，以(X)保護本公司IT系統及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和數據的機密性、完整性和安全性，使其不受任何人的盜竊、腐敗、丟失或未經授權使用、訪問、中斷或修改，以及(Y)確保本公司所有IT系統和產品(A)充分發揮功能，並在所有重大方面以合理和高效的業務方式運行和運行，(B)沒有任何漏洞、病毒、惡意軟件、編程、設計或文檔錯誤、腐敗、重大缺陷或惡意代碼。除在正常業務過程中已完全修復的常規故障或中斷外，未發生任何導致公司IT系統重大故障或中斷的公司IT系統的重大故障、故障或持續性能不達標的情況。

第4.21節環境事項。

(A)本公司及其附屬公司現時及過去兩年一直遵守適用於該等環境法律的所有環境法律，但如未能或一直未遵守該等環境法律並未產生重大不利影響，則屬例外。

(B)並無任何書面申索或違反通知待決，或據本公司所知，並無向本公司或其任何附屬公司發出或威脅本公司或其任何附屬公司指稱違反任何重大環境法或根據任何重大環境法承擔責任的書面申索或通知。

(C)本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面處理、儲存、製造、運輸、處理、處置或釋放任何有害材料。

(D)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司對租約所規限的任何不動產存在危險材料並無任何重大責任。

(E)本公司或其任何附屬公司並無就任何其他人士在任何環境法下的重大責任以合約方式承擔或提供彌償。

第 節4.22經紀費。任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何 經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他類似款項。

第4.23節關聯方交易。除本公司披露函件第4.23節所載的合約外，自本公司或附屬公司成立以來，並無就(I)根據先前既定政策向董事、高級管理人員及僱員支付的僱傭協議、附帶福利及其他補償、(Ii)補償與僱用或服務有關的開支、根據本公司福利計劃支付的金額及(Iii)授權書及在正常業務過程中授予的類似授權書訂立任何關聯協議。

第4.24節：國際貿易；反腐敗。

(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他第三方代表目前或過去兩年：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁國家組織、居住或經營；(Iii)明知而與任何受制裁人士或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，違反制裁法律；或(4)以其他方式違反適用的制裁法律或貿易管制法律(統稱“貿易管制”)。

(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他第三方代表，在任何時間均未直接或間接向或由任何政府官員或其他人士支付或接受任何非法付款或給予、要約、承諾、授權或同意給予或收受任何金錢或有價物品，違反任何適用的反貪污法律。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他第三方代表，目前或過去兩年均不是任何政府當局的書面申索或指控的標的，指該人士直接或間接向任何政府官員或任何其他人士支付任何非法款項或給予、提供、承諾或授權或同意給予或收受任何金錢或有價物品。

(C)本公司或其任何附屬公司或其任何前身並無從任何政府當局或任何其他人士收到任何通知、查詢或內部或外部指控；向政府當局作出任何自願或非自願披露；或就與貿易管制或反貪污法有關的任何實際或潛在違反或不當行為進行任何內部調查或審計，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大影響的情況除外。本公司及其子公司維持並執行旨在促進反腐敗法律和貿易管制合規的政策、程序和內部控制措施，並保持完整和準確的賬簿和記錄，包括向代理人、顧問、代表、第三方和政府官員支付任何款項的記錄。

(D)過去三(3)年，本公司或任何附屬公司均未直接或間接向(I)制裁法律禁止的任何個人、實體、國家或地區出口、再出口、轉讓、釋放、裝運、傳輸或以其他方式提供金錢、金錢價值、貨物、技術、軟件或服務(統稱“出口”)，或(Ii)用於制裁法律禁止的任何目的，包括核武器、化學武器或生物武器的擴散或導彈技術的發展。

第 4.25節提供的信息。本公司或其任何子公司提供或要求提供的任何信息均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實或為在其中作出陳述所必需的 ，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，併為確保 確定性，登記聲明所載或本公司及其附屬公司提供以納入委託書的任何資料，均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實或作出陳述所需的任何重大事實(鑑於作出該等陳述的情況)。 儘管有前述規定，本公司並不就 或代表SPAC或其聯屬公司提供的任何資料作出任何陳述、擔保或契諾。

第 節4.26書籍和記錄。本公司及其附屬公司的賬簿及記錄在所有重大方面均完整及準確，而所有公司議事程序及行動(包括所有會議、通過決議案、移交、選舉及 委任)均反映於賬簿及記錄內，並已根據所有適用法律及本公司及其附屬公司的管治文件而進行或作出。SPAC已提供真實、完整的《書籍和記錄》副本 。

第 4.27節沒有其他陳述。除本細則第IV條另有規定外，本公司、本公司股東或 任何其他人士均未或正在就本公司、本公司附屬公司或其各自業務作出任何陳述或保證。

第五條空間的陳述和保證

除下列各項所述者外：(I)SPAC截至本協議日期向公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)(其中每一節均符合第11.17條中相應編號和字母的表述)，或(Ii)SPAC在本協議日期或之前提交的任何“美國證券交易委員會”報告(不包括在“風險因素”一節中不構成對事實的陳述的任何披露、在任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般屬警告性、預測性或前瞻性的其他披露)，SPAC對公司的陳述和擔保如下：

第 5.01節公司組織。太古集團是一家正式註冊成立的獲豁免公司，根據開曼羣島的法律有效存在及信譽良好 並擁有、租賃及營運其資產及物業的公司權力及授權，以及 經營其現時所經營的業務。SPAC已向公司提供了自本協議生效之日起有效的組織文件的真實、正確的副本。太古地產已獲正式許可或取得資格，且信譽良好(如適用該概念) 作為外國實體，在每個司法管轄區內，其財產的所有權或其活動的性質需要 取得如此許可或資格，但如未能取得如此許可或資格，則預期不會合理地 個別或整體地阻止或大幅延遲或大幅削弱太古地產完成交易的能力，或以其他方式對交易造成重大不利影響(“太古地產減值效應”)。

第 5.02節到期授權。

(A)SPAC擁有必要的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每個其他交易協議，並(在符合第5.05節所述的同意、批准、授權和其他要求以及SPAC股東批准的前提下)履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議及該等其他交易協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲SPAC董事會正式授權，除第5.05節所述的同意、批准、授權及其他要求及SPAC股東批准外，SPAC無需進行任何其他公司程序以授權本協議或任何其他交易協議或SPAC在本協議或本協議項下的履行(除非SPAC股東批准是完成第一次合併的條件)。本協議已由SPAC正式有效地簽署和交付，本協議和每個此類其他交易協議已經或將(當由SPAC簽署和交付時)由SPAC正式和有效地簽署和交付，並且假設本協議由本協議和本協議的每一方適當和有效地授權、簽署和交付，本協議構成，並且每個此類其他交易協議構成或將構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外。

(B)SPAC的股權證券持有人在完成交易(包括成交)時只需獲得SPAC披露函件第5.02(B)節的批准或投票。

(C)在正式召集和舉行的會議上，SPAC董事會一致(I)確定SPAC和SPAC股東的最佳利益，並宣佈SPAC簽訂本協議及其作為或將加入的其他交易協議是可取的，(Ii)確定本公司及其子公司的公平市場價值至少等於受託人根據信託協議維持的信託賬户(“信託賬户”)中持有的金額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應支付的利息)，(Iii)批准該等交易為企業合併、(Iv)批准本協議、其作為或將會成為訂約方的其他交易協議及該等交易，包括合併、第一合併計劃及第二合併計劃及(V)通過決議案建議其股東批准SPAC的交易建議。

第 5.03節無衝突。在收到第5.05節中規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得SPAC股東批准後，本協議和SPAC是或將成為當事方的任何其他交易的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會、也不會(A)與SPAC的任何規定衝突或導致違反，(B)違反或 違反對SPAC具有約束力或適用於SPAC的任何法律、許可或命令的任何規定，(C)違反、牴觸、導致違反SPAC作為締約一方的任何合同的任何條款、條件或規定，構成違約，或導致終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或加速履行任何條款、條件或規定所要求的權利，或(D)導致產生對SPAC的任何財產或資產(包括信託賬户)的任何留置權，但第(B)款至第(D)款中的每一條除外 不會產生SPAC減損效果。

第5.04節訴訟和訴訟。自成立以來，SPAC沒有任何懸而未決的或據SPAC所知受到威脅的由SPAC或針對SPAC採取的行動，如果做出不利決定或解決，將產生SPAC減損效果。目前沒有對SPAC施加 會對SPAC造成損害的命令。SPAC不參與與上述兩句話中所列任何事項 有關的任何和解或類似協議，其中包含任何持續的義務、限制或責任(任何性質)，而這些義務、限制或責任會 產生SPAC減損效果。

第5.05節《政府當局；同意》。假設本協議中包含的本公司及其子公司的陳述和擔保的真實性和完整性，SPAC方面不需要就SPAC 簽署、交付和履行本協議及其作為或將加入的其他交易協議以及完成本協議預期的交易而向任何政府當局發出通知、採取行動、同意、批准、許可或授權，或指定、聲明或備案，因此，除(I)獲得同意或提交通知、 備案、通知或其他提交外，SPAC披露函第5.05節所列的政府當局，(Ii) 美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的(A)委託書/招股説明書及其效力聲明，(B)根據適用證券法的適用要求(如有)所需的任何其他 文件或信息，以及(C)根據《交易法》第13(A)或15(D)節可能需要的與本協議、其他交易協議或交易有關的報告，(Iii)遵守與本協議、其他交易協議或交易有關的“藍天”法律和州收購法的規定，並向州證券監管機構提交文件或通知；(Iv)根據開曼公司法向開曼註冊處提交第一份合併計劃和相關文件；(V)根據開曼公司法向開曼註冊處提交第二份合併計劃和相關文件；以及(Vi)向開曼註冊處發出任何此類通知、行動、同意、批准、任何政府主管部門的許可、授權或指定、聲明或備案，如果沒有這些許可或授權，將不會對SPAC造成損害。

第 5.06節信託帳户。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是未成文的，明示或默示的)會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述不準確 ，也不會使任何人(SPAC普通股持有人和SPAC首次公開募股的承銷商根據SPAC的組織文件選擇贖回該等股票)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在交易結束前，除支付任何SPAC股東行使SPAC股東贖回權的税款和付款外，信託賬户中持有的任何資金不得 釋放。 SPAC沒有任何索賠或訴訟待決，或據SPAC所知，信託賬户受到威脅。SPAC已履行 迄今為止其根據信託協議必須履行的所有重大義務，且沒有違約、違約或違約，或 與信託協議相關的任何其他方面(聲稱的或實際的)，且未發生任何事件，在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，不會構成信託協議項下的此類違約或違約。自第一個生效時間起，SPAC根據SPAC的組織文件解散或清算的義務將終止，並且自第一個生效時間起，SPAC不應因本協議預期的交易的 完成而根據SPAC的組織文件 承擔任何解散和清算SPAC資產的義務。據SPAC所知，自本協議生效之日起，除SPAC股東行使SPAC股東贖回權外，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何金額。截至本協議日期，假設本公司所作陳述和擔保的準確性以及本公司遵守本協議規定的義務，SPAC沒有任何理由相信 信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在截止日期將無法使用信託賬户中的可用資金。

第5.07節經紀人手續費。根據SPAC或其任何附屬公司(包括保薦人)或代表SPAC作出的安排，任何經紀人、發起人、投資銀行家或其他人士無權獲得與交易或任何其他潛在業務合併或代表SPAC考慮或從事的其他交易相關的任何經紀費用、 發起人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似付款。

《美國證券交易委員會報告》第5.08節；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。

(A)SPAC已及時向美國證券交易委員會提交或提交其必須提交或提交的所有必需的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明及其他文件(統稱為本協議日期後其必須向美國證券交易委員會提交或提交的任何聲明、報告、時間表、表格、聲明及其他文件，自本協議提交之日起對其進行了修改，幷包括其所有證據--“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期(或如果在本協議日期之前提交的文件修訂或取代，則在提交文件之日)，每份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規(統稱為“聯邦證券法”)的適用要求(包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(以下簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”)及其下頒佈的任何規則和法規)。截至各自日期(或如果在本協議日期之前提交的報告修訂或取代，則在該提交日期)，美國證券交易委員會的任何報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何關於陳述重大事實的陳述，或根據陳述的情況，遺漏陳述必要或必要的重大事實，以確保陳述不具誤導性。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會報告發表任何未決或懸而未決的評論。截至本報告之日，美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

(B)美國證券交易委員會報告載有亞太空間適用的財務報表的真實和完整副本。美國證券交易委員會報告所載經審計財務報表及未經審計中期財務報表(包括其附註及附表)在各重大方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規則及條例，乃按照公認會計準則於所涉及期間內一致應用編制(但報告或附註所述者除外，預計均不屬重大事項)及相當列報(就所包括的未經審計中期財務報表而言，須受規限)。對正常的年終調整和沒有完整的腳註)，在所有實質性方面，空間諮詢公司截至其各自日期的財務狀況，以及其業務成果和當時終了各期間的現金流。太平洋投資管理公司沒有任何重大的表外安排，這些安排在美國證券交易委員會的報告中沒有披露。

(C)太平洋投資委員會已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)。這種披露控制和程序旨在確保與SPAC有關的重要信息被SPAC的主要執行幹事及其主要財務官所瞭解。此類披露控制和程序旨在有效地及時提醒SPAC的首席執行官和主要財務官注意SPAC財務報表中必須包括的重大信息，這些信息包括在SPAC根據《交易所法案》要求的定期報告中。

(D)亞太會計委員會已建立並維持內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(1)所有交易均按照管理層的授權執行；(2)所有交易均按需要記錄，以便能夠根據公認會計準則編制適當和準確的財務報表，並維持對亞太會計準則資產的問責。SPAC在正常業務過程中保持並自其成立以來一直保持準確和完整的賬簿和記錄，並反映SPAC在所有重要方面的收入、支出、資產和負債。

(E)太空委(據太空委所知，包括其任何僱員)和太空委的獨立審計員均未發現或知悉(1)太空委財務報告內部控制的“重大弱點”，(2)太空委財務報告內部控制的“重大缺陷”，或(3)涉及太空委管理層或在太空委財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。

(F)董事的每一位高管和太平洋投資管理公司的高管都已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。

(G)SPAC沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。太盟並無向任何行政人員(如交易所法案下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。

(H)SPAC並無任何負債、債務或義務，不論是否應計、或有、絕對、已釐定、可終止或其他，但下列負債、債務或義務除外：(I)因該等交易而產生或產生的債務或義務，包括與該等交易有關的開支；(Ii)在“美國證券交易委員會”報告所載財務報表中反映或預留或披露的負債、債務或義務；(Iii)根據過往慣例，自“美國證券交易委員會”報告所載最近一份資產負債表日期起產生的負債、債務或義務；或(Iv)該等負債或義務不會合理地被預期對該公司構成重大影響。

第5.09節遵守法律。SPAC自成立以來，在所有實質性方面都遵守所有適用法律 。SPAC自納入任何適用法律以來，未收到任何政府當局關於違反任何適用法律的書面通知 ，除非此類違規行為對SPAC來説不會是實質性的。SPAC持有，並且自其成立以來一直持有合法開展SPAC業務所需的所有重要許可證、批准、同意、註冊、特許經營權和許可證(“SPAC許可證”)。SPAC在每一種情況下都是，而且自其成立以來，都遵守而不是違約的此類SPAC許可，但這種不符合情況不會合理地預期 對SPAC是重要的。

第 節5.10商務活動。

(A)SPAC自成立以來，除為完成業務合併或與SPAC的首次公開招股有關的活動外，並無從事任何業務活動。除太古地產的組織文件所載外，並無任何合約、承諾或命令對太古地產具有約束力，或太古地產作為訂約方的任何合約、承諾或命令，已或將會產生禁止或損害太古地產、本公司或其任何附屬公司收購物業的效力，或禁止或損害太古地產、本公司或其任何附屬公司目前進行或預期在任何重大方面結束後進行的業務處理。

(B)太盟並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。除本協議及交易外，SPAC或其任何附屬公司對構成或可合理解釋為商業合併的任何合約或交易並無任何權益、權利、義務或責任，或其資產或財產受其直接或間接的任何合約或交易的約束或約束。

(C)除本協議和其他交易協議外，SPAC不是與任何其他人簽訂的任何合同的一方，該合同要求SPAC在本合同日期後付款。截至本協議日期，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

第 5.11節税務事項。

(A)除非不會產生SPAC減損效果：

(I)SPAC要求提交的所有報税表均已提交(考慮到適用的延期)，並且所有該等報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(2)太平洋投資管理委員會應繳納的所有税款均已按時繳納。

(3)在過去三年中，沒有任何税務審計、審查或與太平洋空間委員會税收有關的其他程序(行政或司法程序)待決或正在進行，也沒有受到任何政府當局的書面威脅。

(4)亞太税務局在所有實質性方面都遵守了與税收的徵收、預扣、申報和匯款有關的所有適用法律。

(V)除準許留置權外，SPAC的任何資產均無留置權。

(6)沒有書面評估、不足之處、調整或其他針對SPAC提出、評估或威脅的税項索賠尚未全部支付或以其他方式解決。

(Vii)太平洋合夥公司並非附屬、綜合或類似税務集團的成員，或在適用法律下，作為受讓人或繼承人，或根據合約(包括任何分税、分配或類似協議或安排，但不包括在正常業務過程中與以往慣例一致且主要與税務無關的任何商業合約)，對任何人士(太平洋合夥公司除外)承擔任何税務責任。

(Viii)SPAC沒有參與任何違反適用法律的避税交易。

(B)太平洋空間活動委員會在其組織所在國以外的國家沒有常設機構(適用税務條約所指的機構)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(C)SPAC並未採取或同意採取任何行動(亦不允許採取任何行動)，但本協議或任何其他交易協議所預期的行動除外，而該等行動會合理地預期會妨礙有關合並有資格獲得預期的税務待遇。

第 5.12節大寫。

(A)太古地產的法定股本為50,000,000元，分為50,000,000股普通股，每股面值0.001元。SPAC披露函第5.12(A)節規定，截至本公告日期，SPAC所有已發行和未發行的股權證券的總數和金額，並進一步闡明每個保薦人及其關聯公司擁有或持有的SPAC股權證券的金額和類型。SPAC未發行或未發行任何優先股。SPAC的所有已發行和未發行的股權證券(I)已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括證券法)以及(1)SPAC組織文件和(2)管理此類股權證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求進行發售、出售和發行；(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律、SPAC的組織文件或SPAC作為當事方的任何合同或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束；及(Iv)沒有任何留置權(適用法律、SPAC的組織文件和交易協議規定的限制除外)。

(B)除SPAC披露函件第5.12(A)節或第5.12(A)節或美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司並無授權、保留、發行或發行任何股權證券。除美國證券交易委員會報告或SPAC的組織文件中披露或保薦人支持協議另有規定外，SPAC並無未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權證券。除SPAC披露函件第5.12(B)節或美國證券交易委員會報告中另有規定外，SPAC並無任何未償還債券、債券、票據或其他債務對SPAC股東可投票表決的任何事項擁有投票權(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，SPAC並不參與任何與SPAC股份或SPAC任何其他股權證券有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。

(C)SPAC並不擁有任何其他人士的任何權益證券，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾，而該等權利、權利、認購權、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾屬任何性質，以致任何人士有責任或可能有責任發行或出售、或給予任何權利認購或收購或以任何方式處置該等人士的權益證券，或任何可為或可交換或可轉換為該等人士的權益證券的證券或債務。

第 5.13節納斯達克上市。截至本文日期，已發行和未發行的SPAC公共單位已根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為“MSSAU”。已發行的 和已發行的SPAC普通股根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克 上市交易，代碼為“mssa”。自本文發佈之日起，SPAC公開認股權證已根據交易法第12(B)條 註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“MSSAW”。自本公告之日起，SPAC公共權利已根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為 “MSSAR”。太古股份已遵守納斯達克的適用上市要求。對於納斯達克或美國證券交易委員會有意撤銷太古普通股或太古公開認股權證的註冊，或終止太古普通股或太古公開認股權證在納斯達克的上市，並無任何訴訟待決，或(據SPAC所知)該等實體對SPAC發出威脅。除本協議所述外，SPAC或其關聯公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC普通股或SPAC公共認股權證的登記。太古股份並無接獲 納斯達克或美國證券交易委員會有關撤銷上市或以其他方式將太古普通股或認股權證從納斯達克或美國證券交易委員會退市的通知。

第 5.14節材料合同，無默認為。

(A)太平洋投資管理公司已向“美國證券交易委員會”提交了每份“重要合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中有定義)(保密協議和本協議除外)，作為“美國證券交易委員會”報告的證物，截至本協議之日，太平洋投資管理公司已成為其中一方或其各自資產受其約束。

(B)要求作為美國證券交易委員會報告的證物提交的每一份合同，無論是否提交，都是與之保持一定距離的。除在截止日期前已終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同外，對於需要作為美國證券交易委員會報告的證物提交的任何類型的合同，無論是否提交，(I)此類合同具有充分的效力和效力，並且代表SPAC以及據SPAC所知的其他當事人的法律、有效和有約束力的義務，並且可由SPAC根據其條款由SPAC強制執行，但在所有方面均受可執行性例外的限制，(Ii)SPAC和(據SPAC所知，SPAC)其交易對手：根據任何此類合同，(Iii)SPAC未收到任何此類合同項下的重大違約或重大違約的書面索賠或通知，(Iv)未發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致SPAC或其任何其他當事人根據任何此類合同發生實質性違約或重大違約的事件(在每一種情況下，(V)SPAC並未收到任何該等合約的任何其他當事人的書面通知，表示該等當事人有意終止或不續訂任何該等合約。

第5.15節關聯方交易。SPAC披露函第5.15節和美國證券交易委員會報告闡述了(A)SPAC與(B)SPAC或保薦人或保薦人(或保薦人的任何關聯公司)的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、 成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或關聯公司(或保薦人的任何關聯公司)之間的所有 合同、交易、安排或諒解。除SPAC披露函第 5.15節或美國證券交易委員會報告所述外，SPAC任何關聯方(I)對SPAC使用的任何重大資產擁有任何權益，或(Ii)欠SPAC任何重大金額或被其欠下任何重大金額。

第5.16節《投資公司法》；《就業法案》。SPAC不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在這兩種情況下，均符合1940年修訂的“投資公司法”的含義。SPAC構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。

第5.17節未作任何更改。自SPAC成立之日起至本協議之日止，(A)並無發生任何對SPAC造成減值影響的事件或事件，及(B)除本協議明確規定外，其他交易協議或與該等交易相關的交易，SPAC一直在正常業務過程中進行其所有重要方面的業務。

第5.18節獨立調查。SPAC已對本公司及合併子公司的業務、 經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立的調查、審核及分析，並承認已為此目的向其提供足夠的查閲本公司及合併子公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據的權限。太古集團承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成交易的決定時，本公司完全依賴本身的調查及本協議(包括本公司披露函件的相關部分)所載本公司的明示陳述及保證；及(B)除本協議明確規定的(包括本公司披露函件的相關部分)外，本公司、合併子公司或其各自的代表均未就本公司或合併子公司或本協議作出任何陳述或保證。除本條款V另有規定外，SPAC或任何其他人均未或正在就SPAC作出任何陳述或保證。

第六條公司的契諾

第 6.01節業務處理。自本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議之日起(“過渡期”)，除本協議明確規定的(包括資本重組和任何管道融資所預期的)或任何其他交易協議外，本公司應並將促使其子公司 達成SPAC書面同意的任何其他交易協議(同意不得被無理附加條件、拒絕或 延遲)，或按適用法律(包括“新冠肺炎”措施和數據保護法)的要求，按照過去的慣例在正常業務過程中開展和運營其業務。在不限制前述一般性的前提下，除本協議(包括資本重組和任何管道融資(根據第8.03(A)節)預期的協議)或公司披露函件第6.01節所載的任何其他交易協議(由SPAC書面同意)(此類同意不得被無理附加、扣留或延遲)或適用法律所要求的以外，本公司 不得，且公司應促使其子公司在過渡期內：

(A)更改或修訂公司的組織文件；

(B)作出、宣佈、作廢、為任何股息或分派設立紀錄日期或支付任何股息或分派，但本公司的任何全資附屬公司給予本公司或本公司的任何其他全資附屬公司的任何股息或分派除外；

(C)除在正常業務過程中外，(X)訂立任何合同，而該合同如在本合同日期之前訂立，將是第4.12(A)節第(I)-(Vii)或(Ix)-(Xii)款所述的任何合同，或(Y)在任何實質性方面修改或修訂、續訂(按照其條款自動續期除外)、放棄任何實質性權利、提供任何實質性同意、終止第4.12(A)節第(I)-(Viii)或(X)-(Xiii)款所述的任何合同(根據其條款到期除外)或允許其失效；

(D)(X)簽訂任何合同，如果在本合同日期之前簽訂，該合同將是關聯協議，或(Y)修改、修改、續訂、放棄任何關聯協議下的任何權利、提供任何同意、終止或允許任何關聯協議失效；

(E)(I)發行、交付、出售、轉讓、質押或處置本公司或其任何附屬公司的任何股本證券，或在其上放置任何留置權(準許留置權除外)，(Ii)發行或授出購買或獲取本公司或其任何附屬公司的任何股本證券的任何期權、認股權證或其他權利，或(Iii)準許行使或交收購買或獲取本公司或其任何附屬公司的任何股本證券的任何期權、認股權證或其他權利；

(F)出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃、特許、放棄、容許失效或期滿、受任何重大資產、權利或財產(包括重大知識產權)的任何留置權(準許留置權除外)規限或授予任何留置權，或以其他方式處置任何重大資產、權利或財產(包括重大知識產權)，但以下情況除外：(I)在通常業務過程中向客户出售或特許貨品及服務，出售或以其他方式處置公司在其合理業務判斷下認為在通常業務過程中過時或以其他方式保證的資產或設備；。(Iii)在通常業務過程中授予知識產權的非獨家特許或再許可，(Iv)本公司或其任何附屬公司於本協議日期已訂立的合約，或(V)本公司與其全資附屬公司或其全資附屬公司之間的交易；

(G)放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決涉及義務的任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，該義務將對公司或其子公司的業務運營施加任何實質性限制，但在正常業務過程中或該等豁免、免除、和解或妥協僅涉及支付總額低於1,000,000美元的金錢損害賠償的情況下除外；

(H)除本條例生效之任何現行公司福利計劃或現有僱傭合約的條款另有規定外，或根據適用法律或在正常業務過程中另有規定外，(I)向公司任何管理層僱員支付或承諾支付、資助任何新的、訂立或給予任何遣散費、控制權變更、保留或終止付款，(Ii)採取任何行動以加速向公司任何管理層僱員支付或成為應付的任何付款或福利或任何付款或福利的資金，(Iii)採取任何行動，大幅增加公司任何管理層員工的任何薪酬或福利，但獎金、基本工資增加或與在正常業務過程中不超過400,000美元的任何晉升有關的薪酬或福利，或建立、採用、訂立、實質性修訂或終止任何公司福利計劃或任何合同(如果在本協議之日已存在)除外；

(I)談判、修改、擴展或加入任何CBA，或承認或認證任何工會、工會或員工團體為公司或其子公司的任何員工的談判代表；

(J)向任何人提供任何貸款或墊付任何款項或其他財產，但以下情況除外：(A)在通常業務過程中向本公司或其任何附屬公司的僱員、高級人員或董事墊付開支；(B)在通常業務過程中向本公司或其任何附屬公司的供應商預付款項及按金；(B)在通常業務過程中向本公司或其任何附屬公司的客户提供商業信貸；及(D)本公司及其全資附屬公司之間的墊款或其他付款；

(K)贖回、購買、回購或以其他方式收購、或要約贖回、購買、回購或收購本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，但(X)本公司與其全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間的交易，或(Y)與根據現有公司福利計劃終止本公司或其任何附屬公司的僱員或其他服務提供者有關的交易除外；

(L)對本公司或其任何附屬公司的任何股權證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式實現任何變化；

(M)對本公司或本公司任何附屬公司的任何會計政策或程序作出重大修訂或更改，但在正常業務過程中作出的合理及通常的修訂或根據公認會計原則的改變而作出的修訂除外；

(N)通過或訂立公司或其附屬公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(O)以與過往慣例不符的方式作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇，採用、更改或撤銷任何有關税務的具關鍵性的會計方法，以與過往慣例有重大牴觸的方式提交或修訂任何具關鍵性的報税表，就任何具關鍵性的税務申索或重大税項債務作出和解或妥協，就任何税項訂立任何具關鍵性的結束協議，放棄任何申索實質退還税款的權利，或更改其税務居住的司法管轄權；

(P)產生、產生、發行、承擔或擔保任何超過1,000,000美元的債務，但(V)在正常業務過程中所需的營運資金貸款不在此限；(W)正常貿易應付款項；(X)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間的應收賬款；或(Y)與本公司及其附屬公司的現有信貸安排、票據及截至本協議日期的其他現有債務及在每種情況下的任何再融資有關的借款、信貸延期及其他財務安排；

(Q)除在正常業務過程中外，(I)訂立對本公司或其附屬公司從事或競爭任何業務的能力有重大限制的任何協議，(Ii)訂立對本公司或其附屬公司從事新業務的能力有重大限制的任何協議，或(Iii)訂立任何新的業務；

(R)作出或承諾作出資本開支，但不超過(I)本公司或其任何附屬公司進行的單一交易的資本開支不超過1,000,000美元；

(S)與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權收取與該等交易有關的任何經紀費用、裁判人費用或其他佣金；

(T)透過與任何業務或任何公司、公司、合夥、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或個人或其分部合併或合併，或藉購買任何業務或任何公司、公司、合夥、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或個人或其分部的全部資產或重大股權，或以任何其他方式直接或間接收購，但(A)在正常業務過程中購買庫存及其他資產，(B)根據截至本協議日期有效的現有合約收購或投資，而該等收購或投資則不在此限，(C)不超過(1)一次交易或一系列關聯交易的1,000,000美元或(2)總計5,000,000美元的收購或投資，或(4)對本公司任何全資子公司的投資；或

(U)訂立任何合同，以採取本第6.01節禁止的任何行動。

(V)儘管本協議有任何相反規定(包括本第6.01節)，(X)本協議中的任何內容不得阻止本公司或其任何子公司採取(或不採取)任何行動，以遵守任何適用的新冠肺炎措施，或採取任何真誠地迴應新冠肺炎的行動，且該等行動(或未採取行動)均不應成為SPAC終止本協議或斷言未滿足本協議所載任何條件的依據，且(Y)本第6.01節的任何規定均無意給予SPAC或其任何關聯公司：直接或間接控制或指導公司或其子公司的業務或運營的權利，在關閉前，公司及其子公司應根據本協議的條款和條件，對各自的業務和運營行使完全控制和監督的權利。

第 6.02節檢查。遵守保密義務和可能適用於第三方提供給公司或其任何子公司的信息的類似限制，這些信息可能由公司或其任何子公司 不時擁有，但與本協議談判或交易有關的任何信息除外， (Y)被適用法律禁止披露或(Z)在公司法律顧問的建議下，將導致失去 律師-客户特權或其他類似特權而不被披露(前提是公司將盡合理最大努力以不會被禁止或不會危及特權的方式提供前述(Y)或(Z)中描述的任何信息)，公司應並應促使其子公司在過渡期內向SPAC及其代表提供合理的訪問權限，並在合理的事先通知下，在不幹擾本公司及其子公司的正常運營的情況下，只要適用法律合理可行或允許，並符合適當的新冠肺炎措施， 本公司及其子公司的財產、賬簿、納税申報表、記錄和適當的董事、高級管理人員和員工， 應盡其合理努力向SPAC及其代表提供由本公司或其子公司擁有的與本公司及其子公司事務有關的所有財務和運營數據及其他信息，在每一種情況下， 作為SPAC及其代表可為交易的目的提出合理要求；但此類訪問不應包括對公司或其子公司的任何物業、設施或設備進行 任何侵入性或侵入性調查或測試、採樣或分析。SPAC及其代表根據本協議獲得的所有信息均受《保密協議》約束。

第 6.03節不向信託帳户索賠。本公司及合併子公司各自承認，已閲讀SPAC於2022年3月31日的最終招股説明書、其他美國證券交易委員會報告、SPAC的組織文件及信託協議，並理解SPAC已為SPAC公眾股東的利益而設立其中所述的信託賬户，而信託賬户的支出 僅在信託協議規定的有限情況下可用。本公司及合併子公司均進一步承認，若交易或在本協議終止的情況下，另一項業務合併未能在SPAC最終招股説明書預期的發售完成後九個月內完成(或在SPAC延長完成業務合併的期限後最多21個月 完成，只有在保薦人將額外資金存入信託賬户的情況下才可完成)，SPAC將有義務向其股東返還信託賬户中持有的 金額。因此，在符合以下但書的情況下，公司和合並子公司中的每一方(代表自身及其各自的關聯公司、代表和股權持有人)在此不可撤銷地放棄信託賬户中或信託賬户中任何類型的任何款項(或從信託賬户收取任何款項)中的任何過去、現在或未來的權利、所有權、 權益或索賠(無論是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論)，並同意不向信託賬户或因本協議而產生或與本協議有關的任何資金尋求追索權。其他交易協議或交易； 儘管本協議有任何規定或其他相反規定，(X)本第6.03節的任何規定不得限制或禁止本公司就SPAC在信託賬户以外持有的款項或其他資產向SPAC提出法律救濟的權利，或就完成交易而要求SPAC的具體履行或其他衡平法救濟的權利(包括要求SPAC具體履行本協議項下的義務，並導致將信託賬户中剩餘現金的餘額(在任何SPAC股東行使贖回權生效後)支出給SPAC)。公司(br}根據本協議和信託協議的條款)或欺詐和(Y)本第6.03節中的任何規定不得 限制或禁止公司未來可能對SPAC(或其繼承人的)資產或信託賬户以外的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。本第6.03節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第 6.04節代理語句協作。

(A)本公司與SPAC應就(X)委託書的起草及(Y)及時迴應美國證券交易委員會對委託書的意見而真誠合作。在不限制前述一般性的情況下，本公司應合理地與太平洋投資管理公司合作，根據美國證券交易委員會的規則和規定，編制符合S-X規則要求的備考財務報表，以納入委託書。

(A)自委託書向SPAC股東郵寄之日起及之後，(I)本公司將立即向SPAC發出有關本公司或其子公司的任何發展的書面通知，及(Ii)SPAC將立即向本公司發出書面通知，告知本公司或SPAC(視情況而定)有關SPAC的任何發展，使委託書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使委託書中包含的陳述根據其作出情況而不具誤導性；但如有其他情況發生，SPAC和本公司應真誠合作，迅速對委託書作出修改或補充，使委託書不再包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以便根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述；此外，SPAC或本公司(視情況而定)根據本第6.04節收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方所作的任何陳述、擔保或協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修改SPAC披露函件或本公司披露函件(視情況而定)。

第6.05節公司證券上市。本公司將盡其合理最大努力：(I)編制並向納斯達克提交與交易相關的應註冊證券的首次上市申請(“上市申請”)；(Ii) 滿足納斯達克的所有適用要求以獲得上市申請的批准；及(Iii)在本協議日期後，無論如何在第一個 生效時間之前，在合理可行的範圍內儘快獲得批准 上市申請，並向納斯達克提供與上述事項相關的所有通知。公司應支付納斯達克批准上市申請和註冊證券上市的所有費用。對於納斯達克要求採取的與上市申請有關的任何行動，SPAC將在公司可能合理要求的情況下與公司合作 。

第 6.06節員工事項。

(a) [已保留].

(B)競業禁止和競業禁止協議。本公司承諾在截止日期後三(3)年內與本公司行政總裁Li文進訂立競業禁止及競投協議。

(C)沒有第三方受益人。無論本協議是否有任何規定或其他相反規定，本第6.06節中包含的所有條款均僅為雙方的利益而包含，本協議中的任何明示或默示的規定(I)不得限制公司或其關聯公司在截止日期後修訂、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的權利，或(Ii)授予非締約方任何人繼續或恢復僱傭或罷免的權利、獲得補償或福利的權利、或任何第三方受益人或任何種類或性質的其他權利。

第6.07節補充設備出資和份額託管協議。在成交前，作為成交的條件，公司、出資人股東、擔保人股東、SPAC、SPAC股東代表以及在紐約州設有辦事處且為公司和SPAC合理接受的託管代理應按照預期的 簽訂最終協議，包括此處預期的設備出資和股份託管協議以及補充設備出資和股份託管協議，規定擔保人股東根據紐約州法律質押和託管質押股份，包括其UCC，確保出資股東按本公司及SPAC合理接受的條款提供額外採礦設備 。

第6.08節A&R併購結束前，公司應採納並備案A&R M&A。

第 6.09節公司結束後的董事。在符合本公司組織文件條款的情況下， 本公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在交易結束後，(A) 本公司董事會應由至少五(5)名董事組成，其中最初將包括(I)四(4)名由 公司指定的董事和(Ii)一(1)名由本公司指定的董事，以及(B)本公司董事會可增加到由本公司與SPAC雙方商定的該等各方指定的 名董事。

第6.10節公司董事會建議。公司董事會不得(及其任何委員會或附屬小組不得)以任何理由更改、撤回、扣留、修訂、符合資格或修改，或(私下或公開)提議更改、撤回、扣留、修訂、符合資格或修改公司董事會的建議。

第6.11節編制和交付額外的公司財務報表。在需要註冊説明書和/或委託書和納斯達克上市申請的範圍內，或任何與交易有關的政府主管部門可能另有要求的情況下，本公司應編制並向亞太區提交以下各項的真實、正確和完整的副本：(I)本公司及其子公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表，包括(A)經審計的 綜合資產負債表，(B)經審計的綜合經營表，(C)經審計的綜合現金流量表， 連同本公司核數師報告並須與經審核財務報表、 及(Ii)本公司及其附屬公司之任何未經審核綜合財務報表、簡明或摘要財務報表、就證券法第S-X條規定須列入委託書或委託書/招股章程內之任何未經審核綜合財務報表或簡明或摘要財務報表或備考財務報表，以及SPAC就有關交易向美國證券交易委員會提交之任何其他文件 (統稱第(I)及(Ii)款，“額外財務報表”)一併列載。此類附加財務報表應 符合適用的會計要求，並符合適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定。在交付該等附加財務報表時，第4.08節中所述的陳述和保證應視為適用於該等附加財務報表，其效力與自本協議之日起的效力相同。

第6.12節遵守與公司業務相關的《運營管轄區法》的要求所需採取的行動。 除非合理地預期對公司及其子公司的整體業務不具有重大意義，否則公司應採取一切必要的行動，以遵守運營管轄區法律中與在該運營管轄區進行公司業務相關的要求，包括但不限於，涉及：(1)將採礦設備進口到業務管轄區；(2)自2023年2月6日《哈薩克斯坦共和國數字資產法》生效之日起及之後進行加密貨幣的開採和交易。(Br)適用的話(3)支付所有適用的税費；(4)向業務管轄區的任何政府當局或SRO提交或作出任何通知，(V)根據營運司法管轄區 成立任何法人實體(如有需要)；(Vii)轉讓任何資產，包括採礦設備及其他必需的有形資產；(Viii)向營運司法區的任何政府當局或SRO申請經營本公司業務所需的任何許可證；(Ix)採取在營運司法區經營本公司業務所需的任何其他行動；及(X)合理支付與上述任何事項有關的成本。

第七條空間公約

第7.01節賠償和董事及高級職員保險。

(A)根據SPAC備忘錄和組織章程，或根據在本協議日期前已向公司提供(或已在EDGAR公開提交)的任何賠償協議，SPAC現任或前任董事或高級管理人員(每個人，連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，“D&O受償人”)享有的所有免責、賠償和墊付費用的權利，在每種情況下，均以緊接本協議日期前有效的SPAC現任或前任董事或高級管理人員為受益人(共同、“現有的D&O安排”)，在關閉後仍然有效，並且自關閉之日起六(6)年內繼續完全有效。自截止日期起六(6)年內，在適用法律允許的最大範圍內，公司應促使尚存的公司維持現有的D&O安排，並且公司應並應促使尚存的公司以任何可能對任何D&O受賠人的權利產生重大不利影響的方式，不得修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款；提供, 然而，就任何待決或聲稱的訴訟或在該期限內提出的任何索賠而言，獲得賠償或墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該訴訟的處置或該索賠的解決為止。當有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定，以本條款所述方式對任何D&O受賠人的賠償為適用法律所禁止時，本公司不應根據本條款第7.01條對該受賠人承擔任何義務。

(B)在交易結束時或之前，SPAC應就首次生效時間之前發生的行為或不作為獲得六(6)年的“尾部”或“決選”董事及高級職員責任保險單(“D&O尾”)，承保目前由SPAC董事及高級職員責任保險單承保的每位董事或SPAC高級職員，其承保範圍、免賠額及金額不得低於本協議日期生效的此類保單的承保範圍、免賠額及金額。本公司應，並應促使尚存的公司在其整個任期內保持D&O尾部的全部效力和效力。D&O尾部的費用應由倖存公司承擔，並應為SPAC交易費用。

(C)倘若尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他法團或實體合併或合併，且不應為該等合併或合併的尚存或繼續存在的法團或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將彼等作為一個實體的全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使尚存公司的繼承人或受讓人須承擔本條第7.01節所載的所有責任。

(D)第7.01節的目的是為了D&O受賠方的利益，並向其授予第三方權利，無論是否為本協議的當事方，並且每個受賠方均有權執行本協議中包含的公約。尚存的公司應立即補償每位D&O受賠人因執行本條款第7.01節規定的賠償或其他義務而產生的任何費用或開支(包括律師費)。每個D&O受賠人在本條款7.01項下的權利應是該D&O受賠人根據SPAC組織文件、開曼公司法或任何其他適用法律或根據任何現有D&O安排可能享有的任何權利之外的權利。

第7.02節過渡期間SPAC的行為。

(A)在過渡期內，除SPAC披露函件第7.02節所述、本協議或任何其他交易協議(包括任何管道融資預期的交易協議)、公司書面同意(同意不得被無理附加、扣留或延遲)或適用法律要求(包括新冠肺炎措施)外，SPAC不得：

(I)更改或修訂SPAC的信託協議或組織文件(除非有必要延長完成本協議設想的業務合併的期限)；

(Ii)(A)就SPAC的任何未發行股權證券宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；(B)拆分、合併或重新分類SPAC的任何股權證券；或(C)除與任何SPAC股東為完成交易而行使SPAC股東贖回權或SPAC的組織文件另有要求外，回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權證券；

(Iii)將SPAC與任何人士合併、合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是與任何公司、公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構合併或合併，或以其他方式收購)任何公司、公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

(4)以不符合以往慣例的方式作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；採用、改變或撤銷任何與税務有關的重大會計方法；以與以往做法有重大牴觸的方式提交或修訂任何重大税務申報；結算或妥協任何重大税務申索或重大税務債務；就任何税務訂立任何重大結算協議；放棄任何要求重大退還税款的權利；或改變其税務居住管轄權；

(V)除本條款第7.02(A)款第(Vii)款允許的情況外，與SPAC關聯方在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或合同；

(Vi)放棄、免除、妥協、和解或清償任何懸而未決或受到威脅的重大申索或行動，或妥協或了結任何法律責任；

(Vii) 產生、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接、或有或有或以其他方式)，但營運資金貸款或延長SPAC必須完成本協議設想的初始業務合併的期限除外；

(Viii)提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股權證券(除非任何營運資金貸款可轉換為SPAC的股權證券)；

(Ix)從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(A)與SPAC的成立或持續公司(或類似)的存在有關或附帶或有關的活動或業務；(B)本協議、任何其他交易協議、根據本協議或根據本協議履行契諾或協議或完成交易的預期、附帶或與之有關的活動或業務；或(C)在每種情況下性質不具實質性的行政或部長級交易；

(X)訂立任何和解、調解或類似合約，而該等合約須由信託賬户支付任何款項，或會對SPAC或其任何聯屬公司(或在關閉後的本公司或其任何附屬公司)施加非金錢義務，而該等合約將會產生重大不利影響；

(Xi)授權、建議、提議或宣佈打算通過一項計劃，以完全或部分清算、重組、資本重組、解散或結束太平洋空間委員會，或清算、解散、重組或以其他方式結束太平洋空間委員會的業務或業務，或決心批准上述任何一項；

(12)在任何實質性方面改變太平洋空間委員會的會計方法，但根據PCAOB標準作出的改變除外；

(Xiii)與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權收取與該等交易有關的任何經紀費用、裁判員費用或其他佣金；或

(Xiv)達成任何協議或以其他方式承擔義務，以採取本第7.02(A)節禁止的任何行動。

儘管本第7.02(A)節或本協議中有任何相反的規定，但在不限制本第7.02(A)節的條款的情況下，本第7.02節中規定的任何內容均不得直接或間接賦予公司控制或指導SPAC運營的權利。

(B)在過渡期內，SPAC應遵守SPAC的組織文件、信託協議、交易協議(在過渡期內有效的範圍內)以及SPAC作為締約方的所有其他協議或合同，並根據這些文件繼續履行。

第 7.03節信託賬户收益。在滿足或放棄第九條所述條件後，SPAC應 促使(I)受託人，(A)在到期時支付SPAC股東根據SPAC股東贖回權應支付的所有款項，以及(B)向SPAC支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以及(Ii)信託賬户 終止。

第 7.04節檢查。在過渡期間，SPAC應允許公司、其關聯公司及其各自的代表以不幹擾SPAC正常運營的方式 合理訪問，並在適用法律合理可行或允許的情況下，並在適當的新冠肺炎措施的約束下，允許 查閲SPAC的賬簿、納税申報表、 記錄以及適當的董事、高級管理人員和員工，並應盡其合理努力向這些代表 提供與SPAC事務有關的所有財務和運營數據及其他信息。在每種情況下，公司及其代表 可為交易的目的而合理地要求，除(X)與本協議或交易的談判有關的任何信息外，(Y)被適用法律禁止披露或(Z)在SPAC法律顧問的建議下 將導致喪失律師客户特權或其他類似的披露特權(前提是SPAC將盡合理的 最大努力以不會被禁止或 不會危及特權的方式提供前述(Y)或(Z)中描述的任何信息)。

第7.05節第16節有關事項。在第一個生效時間之前，太平洋投資管理公司應採取所需的一切合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因或被視為因或根據交易法第16(A)條關於太平洋投資管理公司的交易而發生或被視為發生的任何收購或處置根據交易法第16(A)條的報告要求獲得根據交易法頒佈的規則16B-3豁免，包括 根據美國證券交易委員會於1999年1月12日發佈的關於該等事項的不採取行動函件採取步驟。

第7.06節SPAC公共備案。從本協議之日起至交易結束期間，SPAC將盡合理最大努力保持最新情況，及時提交所有需要向美國證券交易委員會提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面履行其根據適用法律規定的報告義務 。

第7.07節SPAC證券上市。自本合約日期起至結束為止，太古股份應盡其合理最大努力 確保太古股份在納斯達克繼續作為上市公司上市，並確保太古股份普通股及認股權證在納斯達克上市。 在截止日期之前，太古股份應與本公司合作，並盡合理最大努力採取合理所需或適宜的行動，以促使太古股份普通股及認股權證於第二個生效日期後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市及根據《交易所法案》撤銷註冊。

第7.08節SPAC董事會建議。SPAC董事會不得(其任何委員會或附屬小組不得)以任何理由更改、撤回、扣留、修改、限定或修改SPAC董事會建議，或(私下或公開)提議更改、撤回、扣留、修改、限定或修改SPAC董事會建議。

第八條聯合公約

第8.01節努力完善。

(A)在本條款及條件的規限下，訂約方應各自盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成及使交易生效(包括(I)滿足第IX條所載的成交條件及(Ii)按相關條款及在相關條件的規限下完成任何管道融資)。在不限制上述一般性的情況下，每一方應盡合理最大努力獲取、提交或交付任何政府主管部門(包括任何適用的競爭主管部門)或其他必要人員的任何意見書，以完成交易和交易協議預期的交易。SPAC應及時將SPAC與任何政府主管部門(包括任何競爭主管部門)之間的任何溝通通知公司，而公司應迅速將公司一方面與任何政府主管部門(包括任何競爭主管部門)之間的任何溝通通知SPAC，在任何一種情況下，都應就任何交易或任何交易協議通知SPAC。

(B)即使該協議有任何相反規定，(I)若第8.01節與本協議中旨在具體處理任何標的事項的任何其他契諾或協議有衝突，則該等其他契諾或協議僅在該衝突的範圍內適用及管控，及(Ii)在任何情況下，SPAC或本公司或其附屬公司在任何情況下均無責任承擔與根據本公司或其附屬公司所屬任何合約的條款取得任何同意、授權或批准有關的任何開支或任何費用或給予任何優惠，或與完成交易有關的任何其他同意、授權或批准。

(C)在過渡期內，太古股份有限公司、太古股份有限公司或其任何代表(以太盟公司代表的身份)或本公司(以太空客代表的身份)在獲悉與本協議、任何其他交易協議或與此有關的任何事項(統稱為“交易訴訟”)的任何股東要求或其他股東訴訟程序(包括衍生債權)後，應立即以書面通知對方。本公司或本公司任何附屬公司或其任何代表(以本公司或本公司任何附屬公司代表的身份)。SPAC和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與對方進行合理合作，真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。儘管如此，(I)SPAC和公司應共同控制任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解，以及(Ii)SPAC(或其任何代表)或公司(或其任何代表)在任何情況下均不得就未經另一方事先書面同意而提起的任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

第8.02節登記聲明；股東大會；一致書面同意。

(A)委託書/註冊書。

(I)在本協議籤立後，在切實可行範圍內，(X)SPAC與本公司應共同編制且SPAC應向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中應包括將作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交併發送給SPAC股東的與SPAC特別大會有關的委託聲明(該委託聲明及其任何修訂或補充，即“委託書”)；及(Y)本公司應(在SPAC的合理合作下)編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中委託書聲明將作為招股説明書(“委託書/招股説明書”)，與根據證券法註冊的可註冊證券相關。太古諮詢及本公司均應盡其合理最大努力，促使註冊説明書(包括委託書/招股章程)符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，使註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，並使註冊説明書(包括委託書/招股説明書)保持有效，直至完成交易所需為止。本公司還同意盡其合理的最大努力獲得進行交易所需的所有必要的州證券法律或“藍天”許可和批准，SPAC應提供與任何此類行動相關的可能合理要求的有關自身及其股權持有人的所有信息。SPAC和本公司同意向另一方及其代表提供關於其本身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及關於與註冊聲明有關的其他合理必要或建議或合理要求的事項的信息，包括委託書/招股説明書、根據《交易法》提交的與交易有關的8-K表格的當前報告，或任何其他聲明、備案、太古股份或本公司或代表本公司向任何監管當局(包括納斯達克)發出與合併及交易有關的通知或申請(下稱“交易備案文件”)。SPAC將在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，儘快將委託書郵寄給SPAC股東。

(Ii)在適用法律不加禁止的範圍內，本公司將在本公司收到有關通知後，合理地迅速通知SPAC有關注冊聲明已生效或任何補充或修訂已提交的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停註冊證券發售或出售的資格、為任何該等目的提起任何訴訟或以書面威脅提起任何法律程序、或美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或要求提供額外資料的任何請求。在適用法律未予禁止的範圍內，以SPAC及其大律師以及本公司及其大律師為方，應給予其合理機會在每次向美國證券交易委員會提交登記聲明、委託書和任何交易備案文件之前審查和評論這些文件，而另一方應合理且真誠地考慮SPAC及其大律師或本公司及其大律師提出的任何評論。在適用法律不禁止的範圍內，本公司一方面和SPAC另一方面應向另一方及其律師提供(I)SPAC或其大律師、本公司或其大律師(視情況而定)可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員處收到的關於登記聲明、委託書或任何交易備案文件的任何評論或其他通信，無論是書面或口頭的，並且(Ii)在收到這些評論或其他通信後立即提供合理的機會參與SPAC或本公司的迴應，對該等意見作出迴應，並就該回應提供意見(並應給予合理及真誠的考慮)，包括在合理可行的範圍內，與SPAC或其律師或本公司或其律師(視情況而定)一起參與與美國證券交易委員會的任何討論或會議。

(Iii)如在第二次生效前的任何時間，本公司或SPAC發現任何與本公司、SPAC或其任何附屬公司、聯營公司、董事或高級職員有關的資料，而該等資料須在《登記聲明》或《委託書》的修訂或補充中列明，以致該等文件均不會包括任何對重大事實的錯誤陳述，或遺漏就《登記聲明》或《委託書》作出陳述所需的任何重要事實，以顧及作出該等資料的情況，而不具誤導性，發現該等信息的一方應立即通知其他各方，並應立即向美國證券交易委員會提交描述該等信息的適當修正案或補充材料，並在適用法律要求的範圍內向SPAC股東傳播。

(B)SPAC股東批准。在美國證券交易委員會根據證券法宣佈登記聲明生效之日後，SPAC應在可行的情況下儘快根據SPAC的組織文件和適用法律為SPAC股東大會(“SPAC特別大會”)設立一個記錄日期，適當召集併發出通知，召開和舉行會議，目的是(I)向SPAC股東提供選擇行使其SPAC股東贖回權的機會，(Ii)獲得SPAC股東批准，採納或批准空間諮詢委員會及本公司就完成交易而可能合理同意的其他建議；(Iv)採納或批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的職員)在其對註冊聲明的意見中表示需要的任何其他建議；及(V)相關及慣常的程序及行政事宜。太古地產應盡其合理的最大努力在太古地產股東特別大會上取得太古地產股東的批准及授權，包括根據適用法律儘快徵集委託書，以尋求太古地產股東的批准及授權，並儘量減少太古地產股東行使太古地產股東贖回權而贖回的太古地產普通股。SPAC應在委託書中包括SPAC董事會的建議。即使本協議中有任何相反規定，SPAC仍有權僅在必要的範圍內(“SPAC會議變更”)推遲或推遲SPAC特別大會：(I)遵守適用法律，(Ii)確保SPAC董事會真誠地確定適用法律要求對委託書的任何補充或修訂向SPAC股東披露，並在SPAC特別大會之前及時向SPAC股東傳播此類補充或修訂，以便SPAC股東考慮此類補充或修訂中包含的披露；或(Iii)如在SPAC特別大會原定召開時間(如委託書所述)，代表的SPAC股份不足以構成在SPAC特別股東大會上處理業務所需的法定人數；但未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，SPAC只能享有兩次SPAC會議變更(不包括適用法律要求的任何延期或延期)，並且SPAC特別股東大會不得延期或推遲到最初安排的SPAC特別大會日期後七個工作日(不包括適用法律規定的任何延期或延期)，且不得遲於終止日期前三個工作日舉行；此外，在根據第(Ii)或(Iii)款延期或休會的情況下，亞太特別大會應在該等條款所述事項得到解決後，在切實可行範圍內儘快重新召開。

第 8.03節排他性。

(A)在過渡期內，本公司不得，亦不得促使其代表及附屬公司直接或間接(I)發起、徵求或鼓勵(包括以提供機密或非公開資料的方式)構成或可合理預期導致購買本公司的股份或其他股權證券或本公司及其附屬公司的主要資產的任何查詢、建議或要約(以綜合基礎)或本公司或其附屬公司的任何合併、業務合併或其他類似交易(“另類交易建議”)，(Ii)從事或參與任何討論，與任何第三方就任何替代交易建議進行談判或交易，或可合理預期導致任何此類替代交易建議，或(Iii)訂立任何協議或交付與任何替代交易建議有關的任何協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、利益指示、指示性建議或其他協議或文書)；但(X)本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.03(A)條和(Y)本第8.03(A)條中的任何規定不得被解釋為允許本公司(或其任何子公司)採取本協議條款禁止或限制的任何行動(包括第6.01條)。本公司同意，如果本公司或其任何代表或子公司收到任何關於替代交易建議的要約或通訊，本公司將立即通知SPAC，並將迅速向SPAC詳細傳達其條款和實質內容，公司應並應促使其代表和子公司停止與任何個人或團體(SPAC及其代表除外)就替代交易建議進行的任何和所有現有談判或討論。在此期間，本公司不會以保密方式向美國證券交易委員會提交或向其提交任何以S-1或F-1表格形式提交的註冊聲明。

(B)在過渡期內，太古地產不得，亦不得促使其代表及保薦人直接或間接(I)發起、徵求或鼓勵(包括以提供機密或非公開資料的方式)任何構成或可合理預期導致太古地產與任何其他人士(本公司除外)之間進行任何商業合併交易的查詢、建議或要約(“太古地產替代交易建議”)，(Ii)就任何太古地產替代交易建議或可合理預期導致任何該等太古地產替代交易建議的任何第三方進行或參與任何討論、談判或交易，或(Iii)訂立或交付與任何SPAC替代交易建議有關的任何協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、利益指示、指示性建議或其他協議或文書)；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.03(B)條。SPAC同意，如果SPAC或其任何代表或保薦人收到關於SPAC替代交易建議的任何要約或通信，將立即通知公司，並將及時向公司詳細傳達其條款和實質內容，SPAC應並應促使其代表和保薦人停止與任何個人或團體(公司及其代表除外)就SPAC替代交易建議進行的任何和所有現有談判或討論。

第 8.04節税務事項。在適用範圍內並受SPAC股東贖回金額的限制，本協議各方同意以與預期税收待遇一致的方式報告所有美國聯邦所得税目的，除非 另有要求(I)適用法律(包括法典、財政部條例或其他美國國税局公佈的指導方針)的變更或(Ii)政府當局的 。自本協議之日起至成交，除披露函件第8.04節所述外， 各方應盡其各自在商業上合理的努力，使合併者有資格享受預期的税務待遇，且不得、也不得同意或計劃採取任何行動(本協議或任何其他交易協議預期的行動除外)，而據其所知，這些行動可能會阻止或阻礙本協議預期的交易 有資格享受預期的税務待遇。本協議雙方進一步承認並在此同意， 合併不是本準則第368(A)條所指的“重組”的條件。

第8.05節保密；公示。

(A)SPAC承認向其提供的與本協議和交易相關的信息受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。本保密協議在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於本協議項下提供的所有信息和本協議預期的任何其他活動。

(B)任何SPAC、本公司或其各自的任何關聯公司，在未事先徵得本公司或SPAC(視情況而定)的同意之前，不得就本協議或交易或與前述相關的任何事項發佈任何公開公告或發佈任何公開通訊(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非適用法律或證券交易所要求該等公告或其他通訊，在此情況下，SPAC或本公司應在公佈或發行之前盡其合理努力與另一方協調該等公告或通訊；但每一方及其關聯方均可在各自業務的正常過程中向其各自的代表和間接現有或潛在的有限合夥人或投資者或以其他方式宣佈本協議的地位和條款(包括價格條款)，只要這些接收方有義務在未經任何其他方同意的情況下對此類信息保密；且前述規定不得禁止任何一方為尋求任何第三方同意或與第8.01條規定的任何政府當局進行必要的溝通。

(C)在本協議簽署後，SPAC和本公司應立即發佈雙方商定的聯合新聞稿，宣佈本協議的簽署。在交易結束前，公司應準備一份新聞稿，宣佈交易的完成，其形式和實質應事先得到SPAC的批准，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延(“結束新聞稿”)。在閉幕的同時，公司將發佈閉幕新聞稿。

第 8.06節保證協議。緊接交易結束前，本公司、SPAC和Vstock Transfer LLC(“TA”) 應以附件J(“轉讓和假設協議”)的形式簽訂轉讓和承擔協議，根據該協議，SPAC將由SPAC和TA在日期為2022年3月31日的認股權證協議中和在其之下向本公司轉讓其所有權利、權益和義務，該認股權證協議的條款和條件應予以修訂和重述(“經修訂和恢復的認股權證協議”)，除其他事項外，反映公司在第3.01(D)節中對SPAC認股權證的假設。

第 8.07節管道融資。

(A)太古地產及本公司應，並應促使其各自的聯屬公司作出商業上合理的努力，迅速採取或安排採取一切行動，並迅速或安排作出一切必要、適當或適宜的事情(X)，以從投資者(“管道投資者”)取得已籤立的認購協議(該等已籤立的認購協議，“認購協議”)，據此，管道投資者承諾在交易結束時以公司普通股或其他股權證券的形式對公眾股本進行私人投資(“管道融資”)。以及(Y)基本上在結案的同時完成管道融資。SPAC和公司應合作確保PIPE融資計劃的股權證券的發行和銷售符合證券法和其他適用法律規定的PIPE融資登記豁免的方式進行，並且不會在其他方面對本協議預期的交易產生不利影響。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司不得在未遵守第8.07節規定的情況下，發行或出售PIPE融資所預期的股權證券。

(B)公司應向SPAC發出書面通知，説明擬出售的股權證券的類型和數量、資金前估值、購買價格和與PIPE融資相關的融資金額，以徵得SPAC的同意。如果SPAC在收到書面通知後2天內沒有給予公司答覆，則其應被視為已同意PIPE融資計劃的股權證券的發行和出售。如果SPAC不同意PIPE融資擬進行的股權證券的發售和出售，保薦人應在本公司和相關PIPE投資者接受的相同條件下購買PIPE融資擬購買的全部股權證券，並在SPAC收到擬發出的書面通知後20天內與本公司簽訂認購協議。如果保薦人或保薦人指定的人拒絕購買PIPE融資擬發行的股權證券，或未能在SPAC收到書面通知之日起20日內與本公司訂立認購協議，SPAC應被視為已同意發行和出售PIPE融資擬發行的股權證券。

第8.08節代理請求代理的保留。雙方應在本協議簽署後十(10)個工作日內按雙方均可接受的條款向雙方保留一名委託書徵集代理人，以協助各方準備委託書和徵求SPAC股東的贊成票以獲得SPAC股東對合並和其他SPAC交易提案的贊成票以及雙方可能決定的其他事項。

第九條義務的條件

第9.01節關於各方義務的條件。各方完成或導致完成的義務 合併須滿足下列條件，所有各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件(如果法律上允許的話)：

(A)不得禁制。在任何一種情況下，不應有任何(I)法律或(Ii)任何具有管轄權的政府當局發佈的命令，禁止或禁止完成合並或將其定為非法。

(B)有形資產淨值。在公眾股東行使SPAC股東贖回權後，尚存的公司及其子公司應在緊接第二個生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1)確定)。

(C)SPAC股東批准。應已獲得SPAC股東批准。

(D)公司股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(E)納斯達克上市。擬發行的與合併相關的可註冊證券應已獲得在納斯達克上市的批准，但須發佈正式發行公告。

(F)登記聲明。登記聲明應已根據證券法生效，任何與此有關的停止令均不生效。

(G)同意。所有同意、批准和授權，包括但不限於納斯達克和美國證券交易委員會的監管批准、必要的第三方批准以及根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的任何等待期屆滿(如果適用)，均應根據公司披露函件第9.01(G)節獲得。

(H)資本重組。資本重組應已按照本協議條款和公司的組織文件完成。

(I)股權信託。本公司將於二零二二年九月二十二日終止本公司、卓越投資有限公司及核心信託公司之間的信託契約，並註銷及終止股權信託，或就股權信託採取令太古及太古股東代表合理滿意的其他行動。

第9.02節規定了SPAC義務的附加條件。SPAC完成或導致完成的義務 合併須滿足以下每個附加條件，SPAC可(在適用法律允許的範圍內)免除其中任何一個或多個條件：

(A)申述及保證。

(I)第4.01節(公司組織)、第4.02節(子公司)、第4.03節(正式授權)、第4.07節(子公司資本化)、第4.08節(財務報表)、第4.19節(資產)、第4.22節(經紀費)和第4.23節(關聯方交易)(統稱為“指定陳述”)中包含的公司的每一種陳述和擔保，如(X)符合“重要性”或“重大不利影響”或任何類似限制，應在所有方面真實和正確。及(Y)不受“重要性”或“重大不利影響”或任何類似限制的限制，就前述條款(X)及(Y)中的每一項而言，於截止日期在所有重要方面均屬真實及正確，一如在當時作出的一樣(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期應如此真實及正確)。

(Ii)第IV條所載公司的每項陳述及保證(第4.06節所載的指明陳述及公司的陳述及保證除外)，在截止日期當日在各方面均屬真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或任何類似的限制施加任何限制)，猶如當時所作的一樣(但該等陳述及保證明確與較早日期有關的範圍除外，而在此情況下，在該較早日期及截至該較早日期須如此真實和正確)，但在任何情況下，該等陳述及保證未能如實及正確地作出，並未造成重大不良影響。

(Iii)第4.06節(本公司的資本化)中所載的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，如同當時所作的一樣。

(B)協議及契諾。公司在本協議中的契諾和協議將在收盤時或之前履行，應已在所有實質性方面得到履行。

(C)高級船員證書。本公司應已向太平洋投資管理公司交付一份由董事授權人員或公司高級職員簽署的、註明截止日期的證書，證明據董事或高級職員所知和所信，第9.02(A)節和第9.02(B)節中規定的條件已經得到滿足。

(D)滿足經營比特幣採礦業務的要求。於交易結束當日或之前，本公司及其附屬公司須(I)遵守適用於比特幣開採業務的營運司法區法律，及(Ii)已滿足營運司法區適用於在營運司法區內進行比特幣開採業務的所有法律要求，除非該等營運司法區對本公司及其附屬公司的業務整體而言並無重大影響。如果公司向SPAC提供證據，證明(I)在適用於比特幣開採業務的所有許可證中，(X)在運營管轄權的相關政府當局向公司和/或其子公司發放許可證之前，可以在運營管轄區內開展比特幣開採業務，或(Y)公司和/或其子公司在未來從相關政府當局獲得許可證，沒有實質性障礙，則視為滿足第9.02(D)節所述條件。及(Ii)在適用於比特幣開採業務的營運司法權法的所有規定中，(X)本公司及/或其附屬公司可於本公司及/或其附屬公司符合適用於比特幣開採業務的營運司法權法的要求之前開始在營運司法權區內進行比特幣開採業務，或(Y)本公司及/或其附屬公司未來在遵守適用於比特幣開採業務的營運司法權法的要求方面並無重大障礙。公司已滿足這一條件的證據可以是9.02(E)節中規定的書面備忘錄。

(E)大律師備忘錄。本公司應已向SPAC提交一份由獲得正式許可且在運營司法管轄區內信譽良好的律師正式發佈的書面備忘錄，表明(I)在適用於比特幣開採業務的所有許可證中，(X)運營許可證司法管轄區的相關政府當局可在向本公司和/或其子公司發放許可證之前開始在運營司法管轄區內開展比特幣開採業務，或(Y)本公司和/或其子公司未來從相關政府當局獲得許可證沒有實質性障礙。及(Ii)在適用於比特幣開採業務的營運司法權法的所有規定中，(X)本公司及/或其附屬公司可於本公司及/或其附屬公司符合適用於比特幣開採業務的營運司法權法的要求之前開始在營運司法權區內進行比特幣開採業務，或(Y)本公司及/或其附屬公司未來在遵守適用於比特幣開採業務的營運司法權法的要求方面並無重大障礙。

(F)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生任何持續和未治癒的實質性不利影響。

第9.03節公司和合並子公司的義務的附加條件。本公司和合並子公司完成或導致完成合並的義務在下列每個附加條件完成時滿足，公司可以書面(在適用法律允許的範圍內)放棄其中任何一個或多個條件：

(A)申述及保證。

(I)第五條(除第5.01節(組織)、第5.02節(授權)、第5.06節(信託賬户)、第5.07節(經紀費)、第5.10節(商業活動)、第5.13節(納斯達克上市)和第5.15節(關聯方交易)(統稱為“指定的SPAC陳述”)和第5.12節(大寫)所載的SPAC的陳述和保證外)中包含的每一項陳述和保證均應真實、正確(不影響對“重要性”的任何限制；“SPAC減值效果”或其中規定的任何類似限制)，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，且在這種情況下，在該較早日期及截至該較早日期應如此真實和正確)，但在任何情況下，該等陳述和保證未能如此真實和正確並未造成SPAC減值效果的情況除外。

(Ii)就上述第(X)及(Y)款中的每一項而言，上述第(X)款及第(Y)款在截止日期時所作的指明SPAC陳述，如符合“重要性”、“SPAC減損效應”或任何類似限制，在各方面均屬真實及正確，且(Y)不受“重要性”、“SPAC減損效應”或任何類似限制所限定，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，猶如當時作出的一樣(但該等陳述及保證明示與較早日期有關者除外，且在此情況下，須於該較早日期及截至該較早日期如此真實和正確)。

(Iii)第5.12節(大寫)中包含的SPAC的陳述和保證在截止日期時應是真實和正確的，但最小限度的不準確除外，就像當時所作的一樣。

(B)協議及契諾。本協議中SPAC的契諾和協議將在結束時或之前履行，應已在所有實質性方面得到履行。

(C)高級船員證書。太平洋投資管理公司應已向公司提交一份由董事授權人員或太平洋投資管理公司高級職員簽署的、註明截止日期的證書，證明就董事或高級職員所知和所信，第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的條件已經得到滿足。

(D)辭職。SPAC的董事和高級管理人員應已辭職或以其他方式被免職，於交易結束時或之前生效，且該等辭職信的副本(其格式和實質內容應令本公司合理滿意)應已送交本公司。

(E)無SPAC減損效應。自本協議之日起，不應發生任何持續且未治癒的SPAC減損效果。

第十條終止/效力

第10.01節終止。本協議可有效終止，交易可在交易結束前的任何時間被放棄，但條件如下(理解並同意，不得因任何其他原因或任何 其他基礎終止本協議)：

(A)由空間發展諮詢委員會與本公司達成雙方書面協議；

(B)通過SPAC或公司向其他各方發出的書面通知，如果有任何(I)法律或(Ii)命令(為免生疑問，臨時限制令除外)生效，在第(I)和(Ii)款的情況下，永久限制、責令、使合併非法或以其他方式禁止完成合並；

(C)如果第二個生效時間在新加坡時間2023年12月31日(“終止日期”)晚上11點59分尚未發生，則由SPAC或本公司向其他各方發出書面通知；提供任何一方如違反本協議的任何規定，導致或導致交易未能在該時間前完成，則不能享有根據本條款10.01(C)終止本協議的權利；

(D)通過SPAC向其他各方發出的書面通知，如果公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致無法在成交時滿足第9.02(A)條或第9.02(B)條規定的條件，以及(B)不能在終止日期之前治癒，或者(B)如果能夠在終止日期之前治癒，公司或合併子公司未在(X)緊接終止日期前的第五個營業日和(Y)收到SPAC關於此類違約或未能履行的書面通知後第45天(以較早者為準)之前予以補救，但如果SPAC當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則SPAC無權根據本10.01(D)款終止本協議；

(E)公司向其他各方發出書面通知，如果SPAC違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致9.03(A)節或9.03(B)節規定的條件在結束時未能得到滿足，以及(B)不能在終止日之前治癒，或(B)如果能夠在終止日之前治癒，在(X)緊接終止日期前的第五個工作日和(Y)收到本公司關於該違約或未能履行的書面通知後第45天之前，SPAC未對其進行補救；提供如果公司實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則公司無權根據本協議第10.01(E)條終止本協議；

(F)如果SPAC在正式召開的SPAC特別大會(或在其任何延期或延期後的股東大會上)就此進行表決時未能獲得SPAC股東的批准，SPAC或本公司向其他各方發出書面通知；或

(G)在(X)本公司未能取得本公司股東批准或(Y)任何本公司股東根據本條例撤銷或尋求撤銷該等股東批准的情況下，SPAC向其他各方發出書面通知。

第10.02節終止的效力。除第10.02節或第11.13節另有規定外，在第10.01節規定的本協議有效終止事件 中，本協議應立即失效，且本協議不具有任何效力，任何一方或其關聯方或其及其關聯方代表不承擔任何責任， 任何一方對終止前發生的任何欺詐或故意和故意違反本協議的責任除外。第6.03節(不得向信託賬户索賠)、第8.05節(保密；公開)、第10.02節(終止的效果)和第XI條(其他)(統稱為“存續條款”) 以及存續條款中提及的本協議的任何其他條款或條款的規定，在任何情況下均應繼續有效，以使存續條款和保密協議生效。

第十一條雜項

第 11.01節棄權。在第一個生效時間之前的任何時間，SPAC和公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長另一方履行任何義務或 其他行為的時間；(B)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C)在符合適用法律要求的情況下，另一方放棄遵守本協議所載適用於該另一方的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本協議行使任何 權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。

第 11.02節注意到。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已(I)當面送達，(Ii)由聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務送達，或(Iii)在收件人的正常營業時間內(以及在緊隨其後的 營業日)通過電子郵件送達，地址如下：

或寄往雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。在不限制前述規定的情況下，任何締約方均可使用任何其他方式(包括專人遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但此種通知、請求、指示、要求、文件或其他通信不應被視為已正式發出，除非實際收到該通知、請求、指示、要求、文件或其他通信。

第 11.03節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。任何違反第11.03節條款的轉讓嘗試均為無效， 從頭算.

第11.04節第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為 授予或給予雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或補救；但前提是：(br}儘管有前述規定，(A)在交易結束的情況下，(X)保薦人(代表SPAC股份、SPAC權利和SPAC認股權證持有人) 是第3.01節的預期第三方受益人，並且可以執行該條款，以及(Y)D&O受償人是第7.01節的第三方受益人，並且可以執行第7.01節，以及(B)無追索權的第三方是第11.14節和第11.15節的預期第三方受益人，並且 可以執行該條款。

第 11.05節費用。除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但(A)如果不發生關閉，公司應負責支付公司交易費用，SPAC應負責支付SPAC交易費用，以及(B)如果發生關閉，本公司和 SPAC應(X)根據第3.02(B)節的規定，讓尚存公司支付公司交易費用，以及(Y)根據第3.02(B)節的規定，在(X)和(Y)兩種情況下，讓尚存公司支付SPAC交易費用。

第 11.06節適用法律。本協議以及基於、引起或與 本協議或交易有關的所有訴訟或訴訟原因，應受紐約州適用於僅在該州內簽訂和履行的合同的紐約州國內實體法管轄和解釋，但不適用於原則或衝突法規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第11.07節標題；對應內容。本協議中的字幕僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。將電子郵件發送給一方當事人所執行的對方當事人的其他當事人的律師，應視為符合前一句的要求。

第 節11.08完整協議。本協議(連同披露函件和證物及本協議的附件)、 截至2022年8月26日由本公司與SPAC之間簽訂的其他交易協議和保密協議(經不時修訂、修改或補充的《保密協議》)構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並因此取代任何訂約方或其各自子公司之間或任何訂約方或其各自子公司之間可能就 交易訂立或簽訂的任何其他協議，無論是書面的還是口頭的。

第 11.09節修正案。本協議可以全部或部分修改或修改，只能由各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議 進行修改或修改，且該協議參考了本協議。任何一方的股東對本協議的批准 不應限制任何一方的董事會(或履行類似職能的其他機構)根據第10.01節終止本協議的能力，或使該方根據第11.09節對本協議進行修訂的能力。

第 11.10節可分割性。如果本協定的任何規定被任何仲裁庭或有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協定的其他規定應繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議的任何條款在任何程度上被管轄本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要的行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行。

第11.11節仲裁。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議、差異或索賠，包括 本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議或與本協議有關而引起的任何非合同義務的爭議，應提交新加坡國際仲裁中心根據提交仲裁通知時有效的新加坡國際仲裁中心仲裁規則進行仲裁，並由其最終解決。仲裁地點應在新加坡。應有三名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。此類仲裁程序的法律應為新加坡法律。為免生疑問，一方當事人向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附加、禁令或其他衡平法救濟，不應被視為不符合或放棄本節第11.11節關於仲裁的協議。

第11.12節放棄由陪審團審判。在此，任何一方均不可撤銷地放棄在 任何基於本協議或交易或與本協議或交易有關的訴訟中接受陪審團審判的權利。

第11.13節強制執行。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款 履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方應有權獲得禁制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據第10.01條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和條款，這是他們根據本協議或任何其他交易協議有權獲得的任何其他補救措施之外的 ，以及(Ii)具體執行的權利是本協議預期的交易的組成部分，沒有該權利。任何一方 都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會聲稱，且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在法律或衡平法上，由於任何原因，特定履約行為的獎勵不是適當的補救措施。雙方承認並同意，尋求禁令或其他衡平法救濟以防止違反本協議並根據第11.13節具體執行本協議條款和規定的任何一方，不需要 提供與任何該等禁令或其他衡平法救濟相關的任何擔保或其他擔保。

第(Br)節11.14無追索權。本協議僅適用於因本協議或與本協議或交易相關而產生的任何索賠或訴訟理由，也只能針對明確指定為當事人的實體 ，然後僅針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務而提起訴訟。除非一方(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務)，(A)任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)任何一方過去、現在或未來的董事、高管、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司均不承擔任何責任(無論是在合同中，本協議項下任何一項或多項公司、SPAC或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任 ，或基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之相關的任何索賠(第(A)或(B)款所述的每一人、“無追索方”，以及統稱為“無追索方”)。

第11.15節--非生存。儘管本協議有任何規定或有其他相反規定，本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的各方的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能繼續存在，並且在結束後，不得就該等不存在的陳述、保證、契諾或協議向任何人提起訴訟，也不得向任何人追索。但對實施此類欺詐的一方進行欺詐的案件除外。所有該等聲明、保證、契諾、義務及其他協議將於第二個生效時間發生時終止及失效(且在關閉後將不再就其承擔任何責任)。 儘管有上述規定，(A)本章程所載按其全部或部分明確條款要求在關閉後履行的該等契諾及協議應在第二個生效時間內繼續履行，但僅就該等契諾或協議中明確須於關閉後履行的部分 及(B)本條第十一條應於關閉後繼續履行。為免生疑問，保薦人支持協議的條款、與PIPE融資有關的任何認購協議、註冊權協議、第一合併計劃、第二合併計劃、A&R併購、目標鎖定和支持協議、保薦人鎖定協議以及公司的義務，根據經修訂的《設備出資及股份託管協議》及補充《設備出資及股份託管協議》 交付額外採礦設備的出資股東及股東擔保人不受本第11.15節影響。

第 11.16節確認。每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯公司和其各自的代表)：(I)其已對其他各方(對於本公司及其子公司)的財務狀況、運營結果、資產、負債、財產和預計運營進行了自己的獨立調查，並已為進行此類調查提供了對其他各方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員的滿意訪問；(Ii)第四條中的陳述和保證構成對公司及其子公司的唯一和排他性陳述和保證；(Iii) 第五條中的陳述和保證構成對SPAC的唯一和排他性陳述和保證；(Iv)除本公司在第四條中的陳述和保證以及SPAC在第五條中的陳述和保證外，任何當事各方或任何其他人士(包括任何無追索權的一方)都沒有或已經對任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他 明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、適銷性、關於該締約方或其子公司的任何資產或本協議所擬進行的交易的適宜性或特定交易的適宜性或適宜性，以及所有其他明示或暗示的陳述和保證(包括(X)關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露的信息，包括提供給或提供給任何締約方或其各自附屬公司或代表的任何其他信息、文件或材料中的信息、文件或材料)。“預期交易的管理陳述或任何其他形式，包括與任何一方(或任何一方的子公司)管理層的會議、電話會議或通信，以及(Y)與任何一方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債或質量有關的任何內容，任何一方 或其子公司的資產的數量或狀況)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何一方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認；以及(V)任何一方及其任何關聯公司均不依賴與交易相關的任何陳述和保證，但本公司在第IV條中的陳述和保證以及SPAC在第V條中的陳述和保證除外。前述規定並不限制任何一方(或任何其他交易協議的任何其他當事人)根據任何其他交易協議所享有的任何權利，而任何其他一方(或任何其他交易協議的任何其他當事人)根據該交易協議所享有的權利或其明示的第三方受益人。第11.16節中的任何規定均不免除任何一方在其欺詐行為中的責任。

第11.17節公司和SPAC披露信函。此處提及的公司公開信和SPAC公開信(每種情況下都包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及公司披露函件或SPAC披露函件(在每種情況下，包括其中的任何部分)應被視為對本協議的此類部分的引用。任何一方在適用的披露函件或其中的任何部分中涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分，如果從該披露的表面上可以合理地看出該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該部分作出的披露 ，則該披露應被視為針對本協議的該等其他適用部分或適用的披露函件的部分的披露。披露信函中列出的某些信息僅用於提供信息，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為 承認此類信息需要與本協議中作出的陳述和保證一起披露，也不應被視為建立了重要性標準。

[簽名頁面如下]

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

附件A

公司法(修訂)

開曼羣島的

未來道氏集團控股有限公司

獲豁免股份有限公司

第二份修訂和重述的公司章程大綱

(以一項特別決議通過[*], 2023）

公司法(修訂)

開曼羣島的

第一份修訂和重述的公司章程大綱

未來道氏集團控股有限公司

獲豁免股份有限公司

(以一項特別決議通過[*], 2023）

1.公司名稱為未來道集團控股有限公司。

2.本公司註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司或董事不時決定的其他地點。

3.本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

4.本公司應具有並有能力行使開曼羣島公司法(修訂本)第27(2)條規定的完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

5.本公司股東的責任以他們各自持有的股份未付的款額(如有的話)為限。

6.本公司的法定股本為175,000,000美元，分為1,749,982,150,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和17,850,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，但前提是在符合公司法、本組織章程大綱和公司章程細則的情況下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並拆分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分股本，無論是否有任何優先、或減少的原始、贖回、增加或減少。因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股、優先股或其他股，均須受本公司上文所規定的權力規限。

7.本公司可行使《公司法》第206條所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

8.未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有本公司組織章程細則中賦予它們的各自含義。

公司法(修訂)

開曼羣島的

未來道氏集團控股有限公司

獲豁免股份有限公司

第二次修改和重述公司章程

(以一項特別決議通過[*], 2023）

公司法(修訂)

開曼羣島的

第二次修訂和重述的公司章程

未來道氏集團控股有限公司

獲豁免股份有限公司

(通過了一項特別決議[*], 2023）

表A

公司法第一附表表‘a’所載或納入的規例不適用於未來道集團控股有限公司(“本公司”)，而下列細則將構成本公司的組織章程細則。

釋義

1.在這些條款中，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

“附屬公司”是指就個人而言，直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、兄弟姊妹、僅為前述任何一人的利益而設立的信託、或由一人或多人全資擁有的公司、公司、合夥企業或其他實體，(2)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的任何自然人或公司、公司、合夥或其他實體。本定義中的“控制”一詞，是指直接或間接擁有公司、公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的證券的所有權(就公司或公司而言，不包括僅因為發生不在該人合理控制範圍內的意外事件而具有這種權力的證券)，或有權控制管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的權力，而“受控”一詞的含義與前述有關。

“適用法律”是指適用於任何人的任何政府當局的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。

“章程”指(I)經不時修訂的本公司組織章程細則或(Ii)本章程細則的兩個或兩個以上特定章程。

“審計委員會”是指根據本章程成立的董事會審計委員會。

“董事會”是指董事會。

“股東名冊”指本公司可不時釐定的一個或多個成員類別的任何股東名冊。

“因由”指以下任何理由：(I)該人士在執行董事職責時的任何不誠實、嚴重不當行為、故意失責或故意疏忽；(Ii)在不損害上文(I)項的一般性的原則下，經證明曾進行任何欺詐活動或欺詐地沒有進行任何活動，不論該活動是否與公司事務有關；(Iii)董事會合理地認為任何罪行將嚴重妨礙董事職責的執行；(Iv)不當披露公司的任何機密資料；或(V)任何重罪、任何涉及道德敗壞的罪行、任何涉及欺詐或失實陳述或違反適用證券法的罪行。

“類別”或“類別”指本公司不時發行的任何一類或多類股份。

“公司法”係指開曼羣島的公司法(修訂本)。

“薪酬委員會”是指根據本章程設立的董事會薪酬委員會。

“董事”是指公司當時的董事，或作為董事會或委員會組成的董事。

“電子通訊”指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。

“電子交易法”指開曼羣島的“電子交易法”(修訂本)。

“公司章程大綱”是指公司的公司章程大綱。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

“提名和公司治理委員會”是指根據本章程設立的董事會提名和公司治理委員會。

“辦事處”是指根據《公司法》規定的公司註冊辦事處。

“高級人員”指公司當其時和不時的高級人員。

“普通決議”指決議：

為免生疑問，A類普通股、B類普通股及任何其他類別股份持有人的投票權數目將根據第88、89及90條釐定。

“A類普通股”是指董事指定為A類普通股的普通股。

“B類普通股”是指由董事指定為B類普通股的普通股。

“普通股”指本公司股本中擁有本章程細則所載權利、利益及特權並以A類普通股或B類普通股形式發行的普通股。在本章程細則中，“普通股”一詞應包括所有類別的普通股，除非提及某一特定類別。

“已繳足”指按發行任何股份的面值繳足，包括入賬列為繳足。

“個人”指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或文意所需的任何實體，但就董事或高級職員而言除外，在此情況下，“個人”指根據開曼羣島法律獲準以上述身分行事的任何自然人或實體。

“主要登記冊”，如本公司已根據公司法及本章程細則設立一個或多個分行登記冊，則指本公司根據公司法及本章程細則保存的登記冊，而該等登記冊並未被董事指定為分行登記冊。

“登記冊”指根據《公司法》規定必須保存的公司成員登記冊，包括公司根據《公司法》設立的任何分支機構登記冊。

“印章”是指公司的公章(如果採用)，包括其任何傳真件。

“證券法”係指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規以及美國證券交易委員會在此基礎上的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“祕書”指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士。

“股份”是指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本細則中，“股份”一詞應包括一小部分股份。

“股東”或“股東”指於股東名冊內登記為一股或以上股份持有人的人士，幷包括每名尚未登記於股東名冊內的組織章程大綱認購人。

“股票溢價賬户”是指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户。

“已簽署”是指以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人籤立或採用的簽名或簽名的表述。

“特別決議”係指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

為免生疑問，A類普通股、B類普通股及任何其他類別股份持有人的投票權數目將根據第88、89及90條釐定。

“庫存股”指先前已發行但根據公司法及本章程細則向本公司購買、贖回、上繳或以其他方式收購且未註銷的股份。

2.在這些條款中，除上下文另有要求外：

在不限於前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法律，即視為提及對不時修訂的現行法律進行修訂；

3.除上述條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，在這些條款中應具有相同的含義。

初步準備

4.公司可在成立為法團後的任何時間開始營業。

5.辦事處應設在開曼羣島由董事們不時決定的地址。此外，在適用法律的規限下，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.本公司成立及與認購及發行股份要約有關的開支，由本公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.董事須在董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本章程細則的情況下)備存或安排備存股東名冊。如無此種決定，登記冊應保存在主管局。董事可根據公司法備存或安排備存一份或多份分冊及主冊，惟該等分冊的副本須根據公司法與主冊一併保存。股權可以根據納斯達克適用的法律和規則進行證明和轉讓。

股份

8.在本章程細則、備忘錄和公司法的規限下，在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可：

為此目的，董事可預留適當數目的當時未發行股份。為免生疑問，在本章程細則、章程大綱及公司法的規限下，董事可行使其絕對酌情決定權，於彼等認為必要及適當的情況下，按彼等認為適當的時間及其他條款，在一個或多個系列發行股份、授予對現有股份的權利或發行其他證券，並決定指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款及清盤優先權，任何或所有該等權利或權利可能大於現有股東所持股份的相關權力及權利，並按彼等認為適當的時間及其他條款釐定。

9.每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一(1)股A類普通股。B類普通股持有人可透過發出書面通知，説明該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使換股權利。該書面通知應以專人、函件或特快專遞方式寄往本公司主要執行辦事處，或以電子郵件方式寄往董事的正式電郵地址。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

10.根據章程第9條將B類普通股轉換為A類普通股，須以將每股有關B類普通股重新指定為A類普通股的方式進行。該等換股將於股東名冊記入有關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效。

11.當持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人或B類普通股持有人的聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股，本公司無須事先向B類普通股持有人發出書面通知。該B類普通股持有人須於緊接建議轉讓前，將所有B類普通股的股票交回本公司。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊上登記後生效；及(Ii)就任何B類普通股設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以擔保持有人的合約或法律責任，不得被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已被強制執行並導致第三方持有有關B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關的B類普通股將在本條規定的範圍內自動轉換為相同數目的A類普通股。

12.為免生疑問，A類普通股及B類普通股的權利、優先權、特權及限制在各方面應同等，但第9-11條及第88-90條所規定的每股該等普通股所代表的投票權及轉換權除外。

13.董事可在未發行股份(未發行普通股除外)中，按其絕對酌情決定權提供一系列優先股，而無須經現有成員批准。在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過一項或多項董事會決議確定該系列的下列條款：

14.每一系列優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有的話)，可能有別於任何及所有其他系列在任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。任何一個系列優先股的所有股份在各方面應與該系列的所有其他股份相同，但在不同時間發行的任何一個系列的股份在該系列股份的股息應累積的日期方面可能有所不同。

15.在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。這些佣金可以通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

16.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

17.本公司不得向不記名人士發行股份。

股權

18.如本公司的股本在任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改；否則，任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。本章程細則有關股東大會的所有規定經作出必要修訂後，將適用於任何該等大會，惟所需法定人數為一名或多名人士持有或由受委代表持有該類別至少三分之一已發行股份(惟如該等持有人於任何續會上未能達到上述定義的法定人數，則出席者即構成法定人數)，而任何親身或由受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

19.就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份會以同樣方式受考慮中的建議影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份同等的股份或發行具有優先權或其他權利的股份、任何其他類別股份持有人所獲賦予的權利的任何變更，或本公司贖回或購買任何類別的股份而被視為改變。

股東權利計劃

21.在此等細則、備忘錄及公司法的規限下，董事會獲授權制定股東權利計劃，包括批准簽署與採納及/或實施權利計劃有關的任何文件。權利計劃可採用委員會行使其絕對酌情決定權所決定的格式，並可受委員會行使絕對酌情決定權決定的條款及條件所規限。

22.董事會獲授權根據供股計劃授予認購本公司股份的權利。

23.董事會可根據供股計劃行使該供股計劃下的任何權力(包括與發行、贖回或交換權利或股份有關的權力)，但不包括一名或多名成員，包括已收購或可能收購本公司重大權益或控制權的成員，但須受適用法律規限。

24.董事會有權為董事會酌情認為合理和適當的任何目的，行使本章程規定的與權利計劃有關的權力，包括確保：

證書

25.除非董事另有決定，否則任何人士均無權就其任何或全部股份取得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在符合第27條的規定下，在交出及註銷代表相同數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

26.本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

27.如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。

28.如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

29.董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份須受整股股份的負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性的規限及附帶相應零碎負債。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累計。

留置權

30.本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足股款)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權。本公司對登記於一名人士名下的每一股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，而該人士須就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論是否現時應付)向本公司(不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)負上債務或負債。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就其應支付的任何金額。

31.本公司可按董事釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或直至向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，要求支付現有留置權所涉款項中目前應付的部分後十四天屆滿為止。

32.為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

33.出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

34.董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。

35歲。股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

36.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。

37.本細則有關聯名持有人責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份面值或溢價)須支付的任何款項，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

38.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及繳款時間上的差異。

39.如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，而預支款項的全部或任何部分可按預付款項的股東與董事協定的利率(如無普通決議案批准而不超過年息8%)支付利息(直至該筆款項不會成為現時應支付的款項為止)。於催繳股款前支付的任何該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該等款項的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

股份的沒收

40.如股東未能於指定付款日期就任何股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能產生的任何利息。

41.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四日屆滿時)，規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

42.如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。

43.沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

44.被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數未支付的被沒收股份款項，則其責任即告終止。

45.法定書面聲明人是董事人，而股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。

46.本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有)，並可以股份被出售或出售的人士為受益人籤立股份轉讓，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因出售或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

47.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或溢價而到期應付，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。

股份轉讓

48.任何股份的轉讓文書應為書面形式，並應採用任何通常或普通形式或董事決定的其他形式，或符合納斯達克、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定的形式，並應由轉讓人或其代表籤立，如果是零股或部分繳足股款的股份，則應由轉讓人或其代表籤立，或如董事要求，則應簽署。亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的證書(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至有關股份的受讓人姓名登記在股東名冊內為止。

49.在股份轉讓的發行條款及納斯達克、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及法規的規限下，董事可決定拒絕登記任何股份轉讓，而無須給予任何理由。

50美元。於根據納斯達克、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定或根據適用法律以任何其他方式發出通知後，董事可不時決定於指定報章或任何其他報章刊登廣告或以任何其他方式或以其他方式決定的時間及期間暫停登記轉讓，並規定登記冊須於任何歷年內暫停登記轉讓一段指定期間，在任何情況下不得超過四十天。

51.所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應退還給交存該轉讓文書的人(欺詐情況除外)。

股份的傳轉

52.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。就以兩名或以上持有人名義登記的股份而言，尚存或已故股份持有人的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。

53.任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在董事不時要求出示證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在已故或破產股東於身故或破產前轉讓股份的情況下一樣。

54.因股東死亡或破產而有權享有股份的人，所享有的股息及其他利益，與其假若為登記股東時所享有的相同，但在就該股份登記為股東之前，無權就該股份行使任何由成員資格所賦予的與本公司會議有關的權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均須：擁有拒絕或暫停登記的權利，與在死亡或破產前已故或破產股東轉讓股份的情況下他們所擁有的權利相同)。如在收到或被視為收到通知後九十天內(根據本細則釐定)仍未遵守通知的規定，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲符合為止。

更改股本及修訂組織章程大綱及章程細則

55.本公司可藉普通決議案：

56.所有按照上一條細則規定設立的新股份須遵守本章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，一如原始股本中的股份。

57.在符合《公司法》和本章程有關普通決議所處理事項的規定的前提下，公司可通過特別決議：

贖回、購買及交出股份

58.在《公司法》和當時授予持有特定類別股份的成員的任何權利的約束下，公司可以：

59.已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司在贖回通知中指定的贖回日期後期間的利潤。於贖回或購買股份之日，持有該股份之股東除有權收取股份價格及於贖回或購買日期前就股份宣派之任何股息外，將不再享有有關股份之任何權利。為此目的，贖回或購買的日期是指與贖回或購買的標的股份有關的股東姓名從股東名冊中除名的日期。

60.贖回、購買或退回任何股份，不得視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。

61.董事在就贖回或購買股份支付款項時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人同意，可以現金或實物支付，包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司所持資產所得收益的權利或以清盤架構支付。

國庫股

62.本公司購買、贖回或收購(以退回或其他方式)的股份，可由本公司選擇立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。如果董事沒有指明相關股份將作為庫存股持有，則該等股份將被註銷。

63.不得宣派或派發股息，亦不得就庫房股份宣派或派發本公司資產的其他分派(不論以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東分派資產)。

64.公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上，但條件是：

65.董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

股東大會

66.除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

67.董事可於其認為適當時召開本公司股東大會。本公司可每年舉行股東周年大會作為其股東周年大會，但並無義務(除非公司法或只要有任何股份在納斯達克買賣，納斯達克的規則及規例規定除外)，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

68.除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可在大會召開前任何時間取消或推遲召開任何正式召開的股東大會，亦可在召開大會或(如大會延期)舉行該等續會的時間之前的任何時間，以任何理由或無理由取消或延遲召開任何正式召開的股東大會。如有任何取消或延期，董事須以書面通知股東。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。

69.如任何一名或多於一名有權出席本公司股東大會並在大會上表決的股東提出書面要求，而該等股東持有至少百分之十的本公司繳足投票權股本交存辦事處，並由請求人簽署通知，指明會議的目的，則股東大會亦須在不遲於請求人簽署的請求書存放日期起計21天內發出通知而召開；如董事不在繳存日期後45天內召開大會，請求人可自行召開股東大會，方式與董事召開股東大會的方式儘可能接近。而要求方因董事未能召開股東大會而招致的一切合理開支，須由本公司向其發還。

70.如於任何時間並無董事，任何兩名有權在本公司股東大會上表決的股東(或如只有一名股東，則該名股東)可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。

股東大會的通知

71.任何股東大會均須給予至少七整天的書面通知。每份通知須指明大會舉行的地點、日期、時間及將在股東大會上處理的事務的一般性質，並須按本公司藉普通決議訂明的方式或本公司藉普通決議訂明的其他方式(如有的話)，發給根據本章程細則有權接收本公司該等通知的人士，但本公司的股東大會，不論是否已發出本條細則所指明的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的條文是否已獲遵守，如獲同意，均須當作已妥為召開：

72.意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該股東大會的議事程序失效。

股東大會的議事程序

73.除批准派發股息、審議賬目、資產負債表、董事或本公司核數師的任何報告及釐定本公司核數師的酬金外，在股東大會上進行的所有事務均應視為特別事項。在任何股東大會上，未經所有有權收到該大會通知的股東同意，不得處理任何特別事務，除非召開該大會的通知已就該等特別事務發出通知。

74.在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數，否則不得處理事務。除本細則另有規定外，持有本公司繳足投票權股本至少過半數的一名或多名股東親身出席或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，並有權在該會議上投票，即構成法定人數。

75.如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同日、同一時間及同一地點舉行，而如在續會上，自指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席並有權投票的一名或多於一名股東即構成法定人數。

76.如董事希望為本公司的某一股東大會或所有股東大會提供此項設施，則可透過電話、電子、網上或類似的通訊設備參與本公司的任何股東大會，而所有參與該會議的人士均可透過該等通訊設備互相溝通，而該等參與將被視為親自出席該會議。除董事會因會議地點或地點而可能須採取的任何措施外，董事會可在有關情況下作出其認為適當及合理的任何安排及施加任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人士及對可帶進會議地點的個人財產物品施加限制。委員會可拒絕任何拒絕遵從任何該等安排或限制的人進入或逐出任何會議。

77.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

78.倘並無該等董事會主席，或倘於任何股東大會上，其於指定召開大會時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則任何董事或由董事提名的人士應主持會議，否則親自出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該大會的主席。

79.主席可不時及在不同地點將會議延期：

但在任何延會的會議上，除處理進行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。如某次會議或其延會延期14天或以上，則須按原會議所規定的方式發出有關延會的通知。除前述規定外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

80歲。除公司法或本細則規定須有特別決議案或其他較多數決議案外，任何提呈於任何股東大會上審議的問題均須以普通決議案決定。

81.在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手錶決方式作出，除非主席或一名或多名股東要求以舉手方式表決(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他以投票方式表決的要求時)，而該等股東或一名或多於一名股東合共持有面值不少於百分之十(10%)的已發行公司已發行有表決權股份，或由有權投票的受委代表出席，而除非有此要求而該項要求並無撤回，否則主席宣佈已於舉手錶決時通過一項決議，則屬例外。或一致通過，或以特定多數通過，或失敗，並在本公司議事程序冊上記入此等記項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。凡以投票方式表決，在計算每名股東有權獲得的表決權數目時，應考慮到過半數。

82.如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。

83.在股東大會上票數相等的情況下，不論是舉手錶決或投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

84.就選舉會議主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

85.以投票方式表決的要求，並不妨礙為處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務而舉行的會議繼續舉行，而在投票結果宣佈前提出要求的人或任何人，可撤回以投票方式表決的要求。

86.由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的全體股東(或由其正式授權的代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

股東的投票權

87.任何人不得在任何股東大會上表決，除非他已在該大會的記錄日期登記為會員。

88.在任何股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，(I)持有一股或以上已發行及已發行的A類普通股的每名股東如屬自然人且有權投票，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席並有權投票，則就該股東持有的每股A類普通股有一(1)票；(Ii)持有一股或以上已發行及已發行B類普通股並有權投票的自然人，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票，則持有一股或以上已發行及已發行B類普通股的每名股東對該股東持有的每股B類普通股有十五(15)票；及(Iii)每名持有任何其他已發行及已發行股份一股或以上並屬自然人的股東親身或由受委代表出席並有權投票，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票，則就該股東持有的每股該類別股份有一(1)票。

89.在任何股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，於以投票方式表決時，(I)持有一股或以上已發行及已發行的A類普通股的每名股東如屬自然人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席並有權投票，則就該股東持有的每股A類普通股有一(1)票；(Ii)持有一股或以上已發行及已發行B類普通股並有權投票的自然人，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票，則持有一股或以上已發行及已發行B類普通股的每名股東對該股東持有的每股B類普通股有十五(15)票；及(Iii)每名持有任何其他已發行及已發行股份一股或以上並屬自然人的股東親身或由受委代表出席並有權投票，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票，則就該股東持有的每股該類別股份有一(1)票。

90歲。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有決議進行投票。

91.儘管本章程細則另有規定，如由結算所或中央託管中心(或其代名人)的成員委任一名以上的代表，則每名該等代表在舉手錶決時應有一票投票權。

92.就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，資歷將按姓名在股東名冊內的排列次序而定。

93.精神不健全的股東，或任何具有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出命令的股東，可就其所持有的帶有投票權的股份投票，不論是舉手錶決或投票表決，由其委員會或該法院委任的委員會性質的其他人士所持有的股份，而任何該等委員會或其他人士可委任代表就該等股份投票。

94.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

95.投票可以親自進行，也可以由代表進行(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表進行投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

96.持有超過一股股份的股東無須就任何決議案以相同方式就其股份投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任的股份或部分或全部股份投票，及/或放棄投票其獲委任的股份或部分或全部股份。

代理

97.委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則須加蓋印章或由其正式授權的代表或受權人簽署。委託書不必是股東。

98.委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

99.董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存辦事處。主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書須當作已妥為交存。委託書如未按準許的方式存放，或未經主席宣佈已妥為存放，即屬無效。

100.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

101.根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，已在辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

由代表在會議上行事的法團

102.身為股東或董事股東的任何法團或其他非自然人可藉其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別持有人會議或董事或董事會委員會會議，而獲授權人士有權代表其所代表的法團或其他非自然人行使其假若為個人股東或董事時可行使的權力。

票據交換所

103.如結算所或身為法團的中央託管中心(或其代名人)為股東，則其可授權其認為合適的一名或多名人士在本公司任何股東大會或任何類別股東大會上擔任其代表，惟如獲授權的人士超過一人，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表其所代表的結算所或中央託管所(或其代名人)行使相同權力，猶如該人士為該結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。

董事

104.在細則第105條的規限下，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事或可通過普通決議案罷免任何董事。

105.董事會分為三類：第I類、第II類和第III類。董事會將決定分配給每個類別的初始董事，但分配給每個類別的董事人數應儘可能平均分配。第I類董事的任期將於本細則生效後的第一屆股東周年大會屆滿；第II類董事的任期將於本細則生效後的第二屆股東周年大會屆滿；而第III類董事的任期將於本細則生效後的第三屆股東周年大會屆滿。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

106.自本章程細則生效後的第一屆股東周年大會開始，以及其後每隔第三次股東周年大會，獲選接替任期屆滿的董事的第I類董事的任期應於其當選後的第三次股東周年大會時屆滿。自本章程細則生效後的第二屆股東周年大會開始，以及其後每隔第三屆股東周年大會，獲選接替任期屆滿的董事的第II類董事的任期應於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿。自本章程細則生效後的第三屆股東周年大會開始，以及其後每隔第三屆股東周年大會，獲選接替任期屆滿的董事的第III類董事的任期應於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿。

107.在本章程細則的規限下，本公司可不時以普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數，但除非該等人數如上所述予以釐定，否則董事的最低人數為一人，而董事的最高人數則不受限制。

108.董事的酬金可由董事或本公司以普通決議案釐定。

109.董事不設持股資格。

110.董事有權隨時及不時委任任何人士為董事(不論是因臨時空缺或因額外委任董事)，惟須受普通決議案所規定的最高人數(如有)規限。任何如此獲委任的董事如仍為董事，應於其獲委任後的下屆股東周年大會上退任，並有資格在該次股東周年大會上參選為董事。

另類董事

111.任何董事(但不是董事的替補)可以書面指定另一人為其替補，並撤銷由他指定的替補的任命。有關委任或免任應由董事簽署通知辦事處，以作出或撤銷委任或以董事批准的任何其他方式作出，並於通知送達之日生效。除非被指定的董事免職，否則候補人選應繼續任職，直至指定他的董事不再是董事之日為止。除委任表格另有規定外，該候補董事有權代表獲委任的董事簽署書面決議案，但如該等決議案已由獲委任的董事簽署，則無權簽署該等決議案，以及在其委任人為成員的任何董事會議及任何董事委員會會議上以董事的名義行事。每名該等候補董事均有權作為委任他的董事的候補董事出席委任他的董事的董事會議及董事委員會會議並在會議上投票，如他是董事的候補董事，則除其本身的投票權外，另有權投單獨一票。在本細則條文的規限下，替任董事在任何情況下均應被視為董事，並須獨自為其本身的行為及過失負責，而不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。

董事的權力及職責

112.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

113.董事會可不時委任任何人士(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的本公司職位，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、首席財務官、財務總監、財務助理、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及另一種方式分享)，並具有董事認為合適的權力及職責。任何由董事如此委任的人士可由董事或本公司以普通決議案罷免。高級人員如向公司發出辭職書面通知，可隨時離任。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何原因不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

114.董事會可委任任何人士為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

115.董事會可設立由董事會認為合適的一名或多名成員組成的委員會，並將其任何權力轉授予委員會，包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會；任何如此組成的委員會在行使獲轉授的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。在董事可能施加的任何該等規例的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則能夠適用。董事可以通過正式的書面委員會章程。

116.董事會可不時並於任何時間藉授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何人士或團體(不論由董事直接或間接提名)作為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以履行其認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情權)，任期及受其認為適當的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

117.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本細則所賦予的一般權力。

118.董事可不時及隨時設立任何其他委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，以及可釐定任何該等人士的酬金。

119.董事會可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等授權。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

120.董事會可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時賦予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

121.董事可與股東協議，放棄或修改適用於該股東認購股份的條款，而無須徵得任何其他股東同意；惟該等放棄或修改並不構成更改或廢除該等其他股東股份所附帶的權利。

董事的借款權力

122.董事可行使本公司所有權力，借入款項及按揭或押記其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，或以其他方式提供該等業務、財產或未催繳股本的抵押權益，以及在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

海豹突擊隊

123.印章(如有)不得加蓋於任何文書上，但經董事決議授權者除外，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。

124.本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，而如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書長)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署一樣。

125.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

董事的退休

126.卸任的董事有資格連任，並在其退任的整個會議期間繼續擔任董事的職務。

取消董事資格

127.董事的職位應騰出，如董事：

但在上述(D)和(E)條款的情況下，不得無故移除董事。

董事的議事程序

128.董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會或以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。於任何董事會會議上提出的問題須以過半數票決定，而每名親身出席或由其代理人或受委代表出席的董事均有權投一票。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事可，而祕書或助理祕書應董事的要求，須於任何時間召開董事會會議，向每個董事及替任董事發出至少兩天的書面通知，通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非全體董事(或其替任)在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。

129.董事可透過電話、電子、網上或類似的通訊設備，參與有關董事為成員的任何董事會議或董事委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的人士均可透過該等通訊設備互相溝通，而有關參與應被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時會議主席所在地舉行。

130.處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則如有兩名或以上董事，則法定人數為兩名，而如有一名董事，則法定人數為一名。為確定出席會議的法定人數，由替代董事代表的董事應被視為出席了任何會議。

131.董事(或在其缺席的情況下其替代董事)可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，儘管其可能於當中擁有權益，但如是如此，其投票將會計算在內，並可計入任何有關合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內，惟董事或替代董事於任何有關合約或建議訂立的合約或安排中的權益的性質須由其在審議有關合約或建議訂立的合約或安排以及就有關合約或安排投票之前披露。董事或替代董事為任何指定人士的股東、董事、高級職員或僱員，並被視為在與該人士的任何交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約、擬議合約或安排的決議案投票而言，應屬充分的披露，而於發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。

132.董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦無須廢止董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何該等合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。

133.任何董事可由其本人或其商號以專業身分為本公司行事，彼或其商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

134.董事應安排在為記錄目的而提供的簿冊或活頁文件夾中製作會議記錄：

135.當董事會主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序可能出現技術上的缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

136.由全體董事或董事會全體成員(視屬何情況而定)(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案，應與在正式召開並組成的董事會或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。

137.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本章程細則釐定的所需法定人數，繼續留任的董事或董事可就增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就其他目的行事。

138.董事會可選舉董事會主席，並決定其任期。如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。

139.在董事對其施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則出席的委員會委員可在他們當中選出一人擔任該會議的主席。

140.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

141.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

142.出席就本公司任何事項採取行動的董事會或委員會會議的董事或替代董事，應推定為已同意所採取的行動，除非其異議須載入會議紀要，或除非其在大會續會前向署理會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接大會續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人士。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成採取這種行動的董事或替代董事。

143.董事(但非替代董事)可由其以書面委任的代表代表出席任何董事會議。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。

分紅

144.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，或在公司法及本細則另有規定的情況下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付該等股息。

145.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣佈從本公司可合法動用的資金中派發股息，但派息不得超過董事建議的數額。

146.在建議或宣佈任何股息前，董事可決定從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備金，該等儲備金應可用於應付或有或有、或用於平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可釐定該等儲備金可用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資項目。

147.任何股息可由董事決定以任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往股東或有權享有該等權利的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名該等聯名持有人的登記地址，或寄往該股東或有權享有該權利的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的人士及地址。每張該等支票須按收到支票的股東的指示付款，或按股東或有權收取支票的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指示的其他人士的指示付款。

148.董事在根據本細則前述條文向股東派發股息時，可以現金或實物支付股息，並可釐定可扣減款項的範圍(包括但不限於股東(或本公司因股東的任何行動或不作為而須承擔的任何税項、費用、開支或其他負債))。

149.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。

150.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

151.任何股息不得計入本公司的利息。

152.任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人申索，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收，並歸還本公司。

153.董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

帳目、審計、週年申報表及聲明

154.董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據《公司法》的要求分發賬目和相關報告。與本公司事務有關的賬簿(如適用，包括包括合同及發票在內的重要相關文件)須按董事不時決定的方式保存。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。

155.賬簿應保存在辦公室或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

156.董事會可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或經董事或本公司以普通決議案授權者除外。核數師的酬金應由審計委員會(如有)或董事釐定。

157.與本公司事務有關的賬目只可在適用法律要求或董事另有決定的情況下審核，在此情況下，財政年度結束及會計原則將由董事釐定。董事可委任一名本公司核數師，該核數師應按董事決定的條款任職。本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

158.如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東大會的任期內，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

159.董事每年須擬備或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

160.在公司法及任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可：

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按股東指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及利潤，只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

而根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等股東均有效及具約束力；及

股票溢價帳户

161.董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

162.(I)於贖回或購買股份時，該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟經董事釐定後，有關款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從股本中支付，及(Ii)從股份溢價賬中支付的任何其他按公司法準許的金額。

通告

163.任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士面交送達，或以預付郵資函件或透過認可速遞服務、預付費用寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件寄往該股東可能為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼。通知也可以按照納斯達克、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定通過電子通信送達。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

164.任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

165.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

在證明以郵遞或速遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或交付速遞服務，即屬足夠。

166.按照本章程細則的條款交付或發送的任何通知或文件，即使該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否知悉其身故或破產，仍應被視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達，除非在送達通知或文件時其姓名已從股東名冊除名為股份持有人，而就所有目的而言，該通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該股東申索或根據該股東申索)的人士充分送達該通知或文件。

167.向會員發出的任何通知或其他文件，可於發出通知前21天內的任何時間，或(如適用)納斯達克、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定(在適用範圍內)內的任何時間，參照股東名冊發出。在此之後，股東名冊上的任何更改均不會使發出該通知或文件無效，或要求本公司將該物品交給任何其他人。

168.本公司每次股東大會的通知應以本章程細則授權的任何方式發送給：

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

賠款

169.在適用法律允許的最大範圍內，董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定任命的任何替代董事)和高級職員(為免生疑問，不包括本公司的審計師)以及每名前董事和前高級職員及其遺產代理人(每個人都是受保障的人)，應從公司資產中獲得賠償，以避免他們或任何他們中的任何人因在各自職位執行職責時所做或沒有做的任何行為或關於其各自職責的任何行為而將或可能導致或承受的所有行動、法律程序、費用、收費、損失、損害和開支，但因其本身的欺詐、不誠實或故意的不當行為而招致或維持的行為(如有的話)除外，而該等受補償人無須對該等作為、收據、任何其他獲彌償保障人士的疏忽或失責，或為任何銀行或其他人士的償債能力或誠實而加入任何收據，而本公司的任何款項或財物可能交存或存放予其保管，或本公司任何款項可投資於其上的任何證券不足，或因任何上述原因或在執行其職務時可能發生的任何其他損失或損害，除非該等損失或損害是因該等受彌償保障人士的欺詐、不誠實或故意失當行為而發生。除根據本細則強制執行獲得彌償權利的訴訟外，本公司僅在董事會授權的情況下，才可就任何該等受彌償人提起的訴訟(或其部分)向該受彌償人根據本條作出彌償。本細則所賦予的彌償權利應包括本公司有權在任何該等法律程序最終處置前就其進行抗辯所產生的開支，在適用法律所規定的最大程度及在該等法律的要求的規限下，由本公司支付，只要獲彌償保障人同意償還所有墊付款項，而該等墊付款項最終由最終司法裁決裁定，而該受彌償人無權根據本條細則就該等開支獲得彌償，則本公司並無進一步上訴的權利。如商業上合理，本公司應在董事會(如有)的要求下並自費向一家或多家財務穩健及信譽良好的保險人購買及維持董事保險(“D&O保險”)，該等保險人須提供董事會可接受的足夠及慣常的承保範圍。當本公司已按照本節規定購買D&O保險時，如果發生受保障人有權獲得公司賠償的任何事件，則從D&O保險中追回的金額應是該受保障人可獲得的第一資源。任何獲彌償保障的人依據本條所列的彌償而有權獲得的款額，須減去該受彌償保障人根據任何D&O保險單以其他方式有權獲得的款額。

170.在適用法律允許的最大範圍內，受補償人不會因違反其各自職責而對本公司或其成員承擔個人責任，但因其本身的欺詐、不誠實或故意不當行為而招致或遭受的損害(如有)除外。

清盤

171.如公司清盤，清盤人須按其認為適當的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的申索。

172.如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下及在普通決議案的批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行分派。清盤人可按清盤人認為適當的方式，將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有任何負債的資產。

關閉登記冊或編定紀錄日期

173.為了確定哪些股東有權收到任何股東大會或其任何續會的通知、出席會議或投票，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為了任何其他目的決定誰是股東，董事可以在指定的報紙或任何其他報紙上刊登廣告或按照納斯達克、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定以任何其他方式發出通知後，規定登記冊應在規定的期間內停止轉讓，但在任何日曆年內不得超過40天。如股東名冊為釐定哪些股東有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決，則股東名冊須於緊接股東大會召開前最少十天內如此過户，而有關決定的記錄日期為過户日期。

174.除關閉股東名冊外，董事可提前指定或拖欠一個日期作為任何股東大會或其任何續會的通知、出席或表決的股東的任何該等決定的記錄日期，或為決定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而決定股東的決定。

175.倘股東名冊並無如此關閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息或其他分派的股東釐定記錄日期，則股東大會通知寄發日期或董事宣佈有關股息或其他分派的決議案獲通過的日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本細則的規定作出決定時，該決定適用於股東大會的任何續會。

以延續方式註冊

176.本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

兼併與整合

177.本公司有權按董事釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經批准的特別決議案，與一間或多間其他組成公司(定義見公司法)合併或合併。

披露

178.董事、祕書、助理祕書或其他高級職員或任何獲授權服務提供者(包括本公司的註冊辦事處代理)有權向任何監管或司法機關或任何可能不時上市的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

附件B

贊助商支持協議

[作為附件10.1單獨附於本表格8-K]

附件C

註冊權協議

[作為附件10.4單獨附於本表格8-K]

附件D

目標鎖定和支持協議

[作為附件10.3單獨附於本表格8-K]

附件E

贊助商鎖定協議

[作為附件10.2單獨附於本表格8-K]

附件F

設備出資和份額託管協議

[作為附件10.5單獨附於本表格8-K]

附件G

轉讓、假設和經修訂及重述的認股權證協議

本轉讓、假設及經修訂及重述的認股權證協議(本協議)於[*]本公司由開曼羣島獲豁免公司未來道集團控股有限公司(“本公司”)、開曼羣島獲豁免公司金屬天空之星收購公司(執行辦事處位於紐約西31街132號一樓，郵編：10001)及紐約有限責任公司Vstock Transfer LLC(“認股權證代理”，辦事處位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598)之間訂立。

鑑於，SPAC和認股權證代理人是日期為2022年3月31日的特定認股權證協議(“現有認股權證協議”)的當事方；

鑑於，SPAC已根據經修訂的1933年證券法完成了11,500,000個單位的公開發行，每個單位(“公共單位”)包括一股SPAC普通股，每股面值0.001美元(每股，“SPAC普通股”，統稱為“SPAC普通股”)，一項獲得十分之一(1/10)SPAC普通股的權利(每股，“權利”，統稱為“權利”)和一份可贖回認股權證，用於購買一股SPAC普通股。每份認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股SPAC普通股的權利，並可按本文所述進行調整，並就此向公眾投資者發行了11,500,000份與公開發行相關的認股權證(“公開認股權證”)；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-1表格第333-260251號的註冊説明書(“註冊説明書”)和招股説明書(“招股説明書”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)註冊公共單位、SPAC普通股、權利和公共認股權證等證券；

鑑於，SPAC已於2022年3月31日與SPAC的保薦人M-Star Management Corporation(“保薦人”)訂立私人配售單位購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，SPAC向保薦人發行了330,000個單位(“私人單位”)，每個單位包含一股SPAC普通股、一項權利和一份認股權證以收購一股SPAC普通股(“私募認股權證”)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股SPAC普通股，並附有本合同附件B所載的傳奇；

鑑於SPAC獲授權以每營運資金單位10.00元的價格增發最多150,000股營運資金單位(“營運資金單位”，連同公共單位及私人單位，“營運資金單位”)，每個營運資金單位由一股SPAC普通股、一項權利及一份認股權證組成，以收購一股SPAC普通股(每份為“營運資金認股權證”)，以清償SPAC的保薦人、高級職員、董事、初始股東及其聯營公司作出的若干營運資金貸款；及

鑑於，SPAC獲授權就一項業務合併(定義見現有認股權證協議)或在本公司完成業務合併後，發行額外的認股權證(“首次公開發售認股權證”及連同公開認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證，“認股權證”)，該等商業合併認股權證可出售及發行予第三方投資者及SPAC的保薦人、高級人員、董事、初始股東及其關聯公司，作為一項或多項私人配售產品，豁免根據經修訂的1933年證券法註冊；及

鑑於，在[*]、本公司、未來道盟有限公司、開曼羣島豁免公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)，以及SPAC訂立該等協議及合併計劃(“合併協議”)；

鑑於，根據合併協議的條款及條件，於生效日期(I)合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC(“第一次合併”)，SPAC在第一次合併後繼續作為尚存實體併成為本公司的直接全資附屬公司，及(Ii)SPAC將與本公司合併並併入本公司(“第二次合併”及與第一次合併一起，“合併”)，而本公司在第二次合併後繼續作為尚存實體；

鑑於於完成合並後，如現有認股權證協議第4.5節所述，(I)公開認股權證、私募認股權證、營運資金認股權證及首次公開發售後認股權證將不再適用於SPAC普通股，而將可行使(受經修訂的現有認股權證協議的條款及條件規限)本公司若干A類普通股的面值為$[*]每股(“普通股”)，相當於緊接合並前可行使該等認股權證的SPAC普通股數目，但須按本協議所述作出調整(經如此調整及修訂的該等認股權證，稱為“認股權證”)及(Ii)該等認股權證應由本公司承擔；

鑑於，就合併協議擬進行的交易而言，SPAC希望將SPAC在現有認股權證協議下的所有權利、權益和義務轉讓給本公司，並且本公司希望承擔該權利、權益和義務；

鑑於，合併協議擬進行的交易(“交易”)的完成將構成現有認股權證協議所界定的企業合併；

鑑於，現行認股權證協議第9.8節規定，SPAC和認股權證代理人可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的規定，或就雙方認為必要或適宜的現有認股權證協議下出現的事項或問題，增加或更改任何其他規定，且雙方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響；

鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證代理人或其代表副署時，履行本協議所規定的公司的有效、有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

(A)以美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票，以認股權證代理人的指示或電匯付款；

(B)如根據本章程第6.1節贖回，本公司管理層選擇強制所有認股權證持有人在“無現金基礎”下行使該等認股權證，則須交出認股權證，認股權證的股份數目相等於(X)認股權證相關股份數目乘以(Y)認股權證價格與“公平市價”(定義見下文)公平市價之間的差額所得的商數。僅就本第3.3.1(B)節而言，“公平市價”應指股票在根據本條款第6節向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的十(10)個交易日內報告的平均收盤價；或

(C)倘若本章程第7.4條規定的登記聲明於截止日期(定義見合併協議)後九十(90)日內並不有效及有效，則須交出認股權證，認股權證的數目相等於認股權證相關股份數目乘以(X)認股權證相關股份數目乘以(Y)認股權證行使價與“公平市價”之差再乘以(Y)公平市價所得的商數；惟除非公平市價等於或高於行使價，否則不得以無現金方式行使認股權證。僅就本第3.3.1(C)節而言，“公平市價”應指股票在行使之日之前的前一個交易日結束的十(10)個交易日內最後報告的平均銷售價格。

未來道集團控股有限公司

注意：首席執行官Li文錦

地址：2 Venture Drive#11-31，Vision Exchange，608526新加坡

電子郵件：fht001@fhtfuture.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應充分地(I)在電子郵件發送時發出，(Ii)如果以專人或隔夜遞送方式發出，或(Iii)如果在該通知存放後五天內以掛號信或私人快遞服務發出，且郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一個地址)：

VStock Transfer LLC

老佛爺廣場18號

伍德米爾，紐約11598

注意：合規部

每箱各一份，副本如下：

King&Wood Mallesons

注意：王鈺

地址：香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打台13樓

電子郵件：Yu.Wang@hk.kwm.com；kwm-FHT.pt@cn.kwm.com

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由本協議雙方於上述日期正式簽署。

簽名 轉讓、假設和修訂及重新簽署的授權協議頁面

茲證明，本協議已由本協議雙方於上述日期正式簽署。

簽名 轉讓、假設和修訂及重新簽署的授權協議頁面

茲證明，本協議已由本協議雙方於上述日期正式簽署。

簽名 轉讓、假設和修訂及重新簽署的授權協議頁面

附件A

授權證

附件B

私募權證的傳奇

本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的《證券法》註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，根據未來DAO集團控股有限公司(以下簡稱“DAO集團”)之間的書面協議中所述的任何其他轉讓限制，公司)、拉登堡·塔爾曼公司。公司本證書所代表的證券不得在截止日期(定義見合併協議)後三十(30)日之前出售或轉讓給經許可的受讓人(如認股權證協議第5.6節所界定)，但與公司書面同意受該等轉讓條款約束的受讓人除外。

本證書所證明的證券以及行使該證券時發行的公司股票，均享有由公司籤立的登記權協議項下的登記權。

附件 H

股份拆分説明性例子

本股份分拆例證乃根據未來道集團控股有限公司(“本公司”)、未來道盟有限公司(“合併子公司”)及金屬天空之星收購有限公司(“太古股份”)於二零二三年四月十二日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)而訂立。除另有規定外，此處使用但未定義的所有大寫術語應具有合併協議中定義的含義。

股份分割的説明性計算如下所示。

附件I-1

合併的第一份計劃的格式

開曼羣島公司法(經修訂)

合併計劃

本合併計劃(“合併計劃”)於[*]本公司與開曼羣島獲豁免公司金屬天空之星收購有限公司(註冊號為375777)(“尚存公司”)、未來道盟有限公司(獲開曼羣島豁免公司，註冊號為393939)(“合併公司”)及未來道集團控股有限公司(獲開曼羣島豁免公司，註冊號為393897)(“PUBCO”)。

鑑於合併公司為開曼羣島豁免公司，並根據開曼羣島公司法(經修訂)第XVI部(“公司法”)的規定訂立本合併計劃。

鑑於尚存公司為開曼羣島豁免公司，並根據公司法第十六部的規定訂立本合併計劃。

鑑於合併公司的唯一董事及尚存公司的董事分別認為合併公司與尚存公司合併及併入尚存公司，以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(“合併”)是適宜及符合合併公司及尚存公司的最佳商業利益的。

鑑於合併應遵循(I)合併協議(定義見下文)、(Ii)本合併計劃和(Iii)公司法的條款和條件。

本合併計劃中未另有定義的術語應具有PUBCO、尚存公司和合並公司之間於2023年4月12日訂立的合併協議和計劃(“合併協議”)賦予它們的含義，該協議和計劃的副本載於本協議附件1。

因此，本合併計劃規定如下：

[簽名頁面如下]

本合併計劃於上述日期生效，特此為證。

附件1

合併協議和合並計劃

附件2

第三次修訂和重新修訂的尚存公司的組織章程大綱和章程

附件I-2

第二份合併計劃的格式

開曼羣島公司法(經修訂)

合併計劃

本合併計劃(“合併計劃”)於[*]未來道集團控股有限公司(註冊號為393897的開曼羣島獲豁免公司)與金屬天空之星收購公司(註冊號為375777的開曼羣島獲豁免公司)(“合併公司”)。

鑑於合併公司為開曼羣島豁免公司，並根據開曼羣島公司法(經修訂)第XVI部(“公司法”)的規定訂立本合併計劃。

鑑於尚存公司為開曼羣島豁免公司，並根據公司法第十六部的規定訂立本合併計劃。

鑑於合併公司的唯一董事及尚存公司的唯一董事分別認為合併公司與尚存公司合併並併入尚存公司，以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(“合併”)是合宜及符合尚存公司的最佳商業利益的。

鑑於合併應遵循(I)合併協議(定義見下文)、(Ii)本合併計劃和(Iii)公司法的條款和條件。

本合併計劃中未另有定義的詞語應具有日期為2023年4月12日的合併協議和計劃(其中包括由尚存公司和合並公司(“合併協議”)之間訂立的協議和計劃所賦予的含義)，該協議和計劃的副本載於本協議附件1。

因此，本合併計劃規定如下：

[簽名頁面如下]

本合併計劃於上述日期生效，特此為證。

附件1

合併協議和合並計劃

附件2

第二次修訂和重新修訂的尚存公司的組織章程大綱和章程

附件J

合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則

請參閲附件。

附件 j

公司法(修訂)

開曼羣島的

未來 道盟有限公司

獲豁免股份有限公司

協會備忘錄

公司法(修訂)

開曼羣島的

協會備忘錄

的

未來 道盟有限公司

獲豁免股份有限公司

本公司名稱為未來道盟有限公司。

公司是股份有限公司。

本公司註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司或董事不時決定的其他地點。

在本備忘錄第9段的規限下，本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面的權力及授權以貫徹公司法或開曼羣島任何其他法律所不禁止的任何宗旨。本公司是一個法人團體，能夠以完全行為能力行使自然人的所有職能，而不受任何公司利益的影響。

本公司股本為50,000.00美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

每個成員的責任僅限於該成員股票不時未支付的金額。

本公司可行使公司法所載權力，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律轉讓及繼續註冊為股份有限公司，並於開曼羣島註銷註冊。

本組織章程大綱中使用和未定義的大寫術語應與本公司的組織章程中給出的含義相同。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及 訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

本公司的財政年度結束日期為十二月三十一日或董事可能不時決定的其他日期及本備忘錄的附件。

簽署本組織章程大綱的 簽署本組織章程大綱，以成立一家有限責任公司，以實現本組織章程大綱所載的合法目的，並同意接受下列數量的股份。

日期： 2022年9月14日

公司法(修訂)

開曼羣島的

未來 道盟有限公司

獲豁免股份有限公司

協會章程

公司法(修訂)

開曼羣島的

協會章程

的

未來 道盟有限公司

獲豁免股份有限公司

文章 指本公司章程；

公司 法案指不時修訂或重新制定的《公司法(修訂本)》；

公司 指上述公司；

董事 指根據本章程細則委任的公司董事；

分銷 指本公司就股份作出的分派、派息(包括中期股息)或其他支付或轉讓財產(贖回或回購股份除外)；

電子交易法 指開曼羣島的《電子交易法》；

會員 與《公司法》中的含義相同；

備忘錄 指公司的組織章程大綱；

警官 指由董事委任擔任本公司職務的任何人士；

普通 分辨率指的是決議：

董事和高級職員名冊 指公司根據本章程第(Br)條保存的董事和高級管理人員名冊；

註冊成員 指本章程所指的成員登記冊；

註冊商 指公司註冊處處長，包括公司副註冊處處長；

註冊辦公室 指公司當其時的註冊辦事處；

印章 指已正式採用為公司法團印章的任何印章，包括每一複本印章；

祕書指 被任命執行公司祕書的任何或全部職責的人，包括任何助理祕書；

共享 指公司股本中的股份，包括公司已發行或授權發行的股份的一小部分；

特殊 解決方案指根據《公司法》第60條通過的特別決議，為 決議：

訂閲者 指備忘錄的認購人；

國庫股 股指本公司已回購、贖回、退還或以其他方式收購但未註銷的股份；

已寫入 包括根據《電子交易法》 以電子、電氣、數字、磁、光、電磁、生物識別或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換和電子郵件，並應以書面形式解釋。