Exhibit 1.1

配售 代理協議

四月 [__], 2023

Public 風險投資有限責任公司

4209 Meadowdale Lane

達拉斯， 得克薩斯州 95220

注意： 投資銀行

女士們 和先生們：

導言。 根據本文的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司 HeartBeam, Inc.（“公司”） 特此同意通過發行 股票（“股份”）每股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”），出售總額不超過25,000,000美元的註冊證券（“證券”）， 作為配售代理人（“配售代理人”）通過 Public Ventures, LLC（“PV”）直接向各種投資者（每位投資者 “投資者”，統稱為 “投資者”）發放。公司和投資者簽署並交付的與 “發行”（定義見下文）相關的文件，包括但不限於 證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易 文件”。投資者每股的購買價格為1.50美元，最初將存入托管賬户，直到 本次發行 “收盤”（定義見下文）。配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商充當與本次發行有關的次級代理人 或特定交易商。本次發行是盡最大努力的，沒有最低限度的基礎。

公司特此確認與配售代理人的協議，具體如下：

第 節 1.同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，根據本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司 S-1 表格（文件編號 333-269717）（“註冊 聲明”）發行和出售證券的獨家配售代理人，本次發行（“發行”）的條款將視市場條件以及公司、配售代理人和 之間的談判而定潛在的投資者。配售代理人將在商業上、合理的 盡力而為基礎行事，公司同意並承認，無法保證在潛在發行中成功配售證券或其任何 部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司” （定義見下文）都沒有義務以自己的賬户承銷或購買任何證券，也無義務以其他方式向公司提供任何融資 。配售代理人應僅充當公司的代理人，而不是委託人。配售代理人 無權就任何潛在的證券購買要約約約束公司，公司擁有接受證券購買要約的唯一權利 ，也可以全部或部分拒絕任何此類提議。根據本協議的條款和條件 ，證券的購買價款和交割應在一次收盤時支付（“收盤日” ，收盤日為 “收盤日”）。結算應通過 “交貨與 付款” 進行，即在截止日期。公司應直接向配售代理人指定的一個或多個賬户發行證券，在收到證券後，配售代理在代表 投資者收到任何證券的前提下，應以電子方式將證券交付給適用的投資者。證券的付款應通過配售代理人和公司會籤的 指令，從作為託管代理人的特拉華信託公司以公司名義 持有的投資者認購金額的託管賬户通過電匯向公司支付。作為對所提供服務的補償， 公司應在截止日期向配售代理人支付以下費用和開支：

(b) 現金費用等於公司在發行結束時 （“收盤價”）出售證券所獲得的總收益的6.35％。

(c) 在 收盤時向PV或其指定人員發行的 普通股購買認股權證（“光伏認股權證”）數量等於本次發行中出售的股票總數的10.0％。光伏認股權證的 行使價應為每股公開發行價格的125％，自注冊聲明生效之日起的到期日為5年。除非金融業監管局（“FINRA”）規則5110（e）（2）允許 ，否則光伏認股權證自發行之日起六個月內不得轉讓。光伏認股權證將有配售代理認股權證的其他慣用術語 ，包括註冊權和無現金行使權。

(d) 保留。

(e) 配售代理獨家委託的 期限將持續到發行完成（“獨家期限”）； 但是，配售代理的一方可以在向 其他各方發出10天的書面通知後，隨時終止與自己的合作。儘管此處包含任何相反的內容，但此處包含的有關保密、賠償 和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期 或終止後繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並根據本協議第 1 節償還 實際產生和可報銷的費用，FINRA 規則 5110 (f) 允許報銷這些費用) (2) (D) (i)， 將在任何到期後繼續存活或本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制 配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或參與投資銀行、財務諮詢或 與公司以外的個人（定義見下文）的任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受其控制或受共同控制的任何個人 對個人而言，這些術語在經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第405條中使用和解釋 法案”）。

第 節 2.公司的陳述、保證和契約。截至本文發佈之日及截止日期，公司特此向配售 代理人陳述認股權證和契約如下：

(a) 證券 法律文件。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了《證券法》下的註冊 聲明，該聲明於2023年2月10日提交，於2023年4月10日進行了補充，並宣佈於2023年______， 2023年生效，根據《證券法》進行證券註冊。確定證券定價後，公司 將根據《證券法》第430A和424 (b) 條以及據此頒佈的委員會規章制度（“規則 和條例”）向委員會提交與證券配售、 定價及其分配計劃有關的最終招股説明書，並將向配售代理人通報所有進一步信息（財務）以及其他) 關於公司的規定需要在其中列出。此類註冊聲明，包括當時提交的證物 ，經當時修訂，以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書 在生效時出現在註冊聲明中的形式稱為 “基本招股説明書”； 和最終招股説明書，其形式將根據第 430A 條向委員會提交和/或 424 (b)（包括可能修改或補充的 基本招股説明書）以下稱為 “最終招股説明書”招股説明書。”最初生效時的註冊 聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。 本協議中提及的註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終 招股説明書均應視為指幷包括其中以提及方式納入的文件（“公司文件”）， （如果有），這些文件是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的，視情況而定；以及本協議中對註冊聲明的 “修改”、“修改” 或 “補充” 等術語的任何提及，即原件註冊聲明、基本招股説明書 或最終招股説明書應被視為指幷包括本 協議簽訂之日或基本招股説明書或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他類似進口參考文獻）中 “包含”、“描述”、“提及”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為 是指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他已納入或被視為已納入的信息視情況而定，在註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書中提及 。正如本段和本協議其他地方 所使用的，“銷售時披露套餐” 是指基本招股説明書以及該法第433條所定義的任何發行人自由書面招股説明書 （每份招股説明書，均為 “發行人自由寫作招股説明書”），如果有，本協議各方應以書面形式明確同意將其視為銷售時披露套餐的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞應指基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司 沒有收到任何通知，表明委員會已經或打算髮布暫停註冊 聲明的有效性或基本招股説明書的使用，也沒有打算為此目的提起訴訟。

(b) 保證。 經修訂的原始註冊聲明（以及以提及 形式納入原始註冊聲明的向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份 註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面均符合 《證券法》和適用的規則和條例，沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。基本招股説明書和 最終招股説明書自各自的日期起均符合或將要在所有重大方面符合《證券法》和適用的 規則和條例。每份基本招股説明書和經修訂或補充的《最終招股説明書》截至發佈之日沒有也不會包含 對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據發表情況省略陳述其中陳述 所必需的重大事實，這不具有誤導性。合併文件在向 委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》和據此頒佈的適用規則和條例的要求，此類文件在向委員會提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了在其中作出陳述所必需的重大事實（關於以引用 納入基地的註冊文件）招股説明書或最終招股説明書），視情況而定他們沒有使人產生誤解.無需向委員會提交註冊聲明生效後的 修正案，該修正案反映了註冊聲明發布之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言 代表其中所列信息的根本變化。除此 協議外，沒有要求向委員會提交與本協議所設想的交易有關的任何文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交，或 (y) 不會在必要的時間段內提交。除本協議的 外，無需在基本招股説明書或最終招股説明書中描述任何合同或其他文件，也無需將 作為註冊聲明的附錄或附表提交，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。

(c) 提供 材料。除銷售時間披露 套餐外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發與證券發行和出售有關的任何發行材料，也不會在截止日期之前分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。

(d) 子公司。 如果有，公司的所有直接和間接子公司（“子公司”）均在公司的 文件中列出。在公司擁有任何子公司的情況下，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他 股權，不包括任何留置權、費用、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、 優先權或其他限制（統稱為 “留置權”），並且每家子公司的所有已發行和流通的資本 股票均有效發行和已全額支付，不可徵税，不享有認購 或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則應忽略交易 文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容，但在陳述、保證或契約 適用於本協議之後的某個時間內，未來的子公司不得被忽視。

(e) 組織 和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，具有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的權力和權限。公司和任何子公司 均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體的信譽良好，在這些司法管轄區內，由於其開展的業務或擁有的財產的性質使其必須具備這種資格 ，除非不具備這樣的資格或信譽良好，無法或合理地預期 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響，本協議或公司之間簽訂的 任何其他協議的有效性或可執行性和投資者，(ii) 對公司和子公司的整體經營業績、資產、業務、前景 或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對 公司及時履行本協議或招股説明書補充文件 所設想的交易（i）中任何一項規定的義務的能力產生重大不利影響，(ii) 或 (iii)，“重大不利影響”）且不提起訴訟、 索賠、訴訟、調查或訴訟（包括，沒有限制、非正式調查或部分訴訟，例如證詞）， 無論已啟動還是威脅提起（“訴訟”），均已在任何此類司法管轄區提起，撤銷、限制或 削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(f) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和銷售時披露一攬子計劃 所設想的交易，也可以以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。公司執行 和交付每份協議以及完成本協議以及由此 和基本招股説明書所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東 除外 無需就此採取進一步行動 與所需批准（定義見下文）的連接。本協議已由公司正式簽署 ，根據本協議條款交付後，將構成公司 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、 破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制， (ii) 受相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他情況而定公平補救措施以及 (iii) ，前提是賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制。

(g) 沒有 衝突。公司對本協議的執行、交付和履行，以及根據 銷售時間披露一攬子計劃進行的交易、證券的發行和出售以及完成本協議 及其作為一方的交易不會也不會 (i) 與公司或任何 子公司的證書或公司章程、章程或其他組織中的任何條款發生衝突或違反或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或構成違約）的事件根據通知或時間流失，或兩者兼而有之），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、 加速或取消（無論是否通知、時間失效或兩者兼而有之）的權利 （證明公司或子公司的債務或其他工具）或公司或任何子公司作為一方的其他諒解，或者 對公司的任何財產或資產或其他任何財產或資產的其他諒解子公司受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或合理地預期會導致重大不利影響。

(h) 備案、 同意和批准。除了：(i) 向委員會提交與公司執行、交付和履行 基本招股説明書所述交易有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或 其他人的同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或 中的其他人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或註冊：(i) 向委員會申報最終招股説明書，(ii) 向納斯達克資本 市場（“交易市場”）申請上市因此，按照 所要求的時間和方式進行交易的證券，以及 (iii) 適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “必需 批准”）。

(i) 發行 證券；註冊。證券已獲得正式授權，根據最終招股説明書發行和支付後， 將正式有效發行，已全額支付且不可評估，免除公司徵收的所有留置權。根據光伏認股權證的條款發行 光伏認股權證的股票將有效發行、全額支付且不可估值、免費 且不包括公司施加的所有留置權。根據最終招股説明書，公司已從其正式授權的股本中預留了可發行的最大數量 股普通股。

(j) 資本化。 公司的資本如公司文件所述。自 最近根據《交易法》提交 定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司 股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司股權激勵計劃以及 根據公司或子公司轉換和/或行使證券向員工發行普通股，這將使公司持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利，期權、認股權證或其他工具 ，這些工具 可隨時轉換為或行使，或以其他方式使持有人有權獲得截至最近根據 交易法提交定期報告之日未償還的普通股 股票（“普通股等價物”）。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與 本協議所設想的交易和根據基本招股説明書設想的交易。除非 因買入和賣出證券或美國證券交易委員會報告所述，否則不存在任何可認購的未償期權、認股權證、股票權 、看漲期權或承諾，也沒有任何性質的看漲期權、看漲期權或承諾，也沒有任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何與普通股或資本 股票相關的證券、權利或義務可行使或交換或賦予任何人認購或收購任何普通股或資本 股票的權利任何子公司，或公司或任何子公司正在或可能遵守的合同、承諾、諒解或安排 有義務額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售 不會使公司或任何子公司有義務向任何人（投資者除外 ）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或 重置價格。除美國證券交易委員會報告另有規定外，公司或任何子公司不存在任何包含任何贖回或類似條款的未償證券或工具 ，也沒有規定公司或任何子公司有義務贖回公司或此類子公司證券的合同、承諾、諒解、 或安排。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議，也沒有任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均已獲得正式授權。 公司的所有已發行股本均為有效發行、已全額支付且不可徵税，其發行符合所有聯邦和州證券法， 且此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先購買權或認購或購買證券的類似權利。 發行和出售 證券無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。就公司作為一方的公司資本 股票而言，沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有任何股東協議。

(k) SEC 報告；財務報表。公司已在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（ 上述材料，包括其證物和合並文件）其中以提及，連同招股説明書和 任何招股説明書補充文件，統稱為（以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 有效延長的申報時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。自 各自發布之日起，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，鑑於 發表的情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略在報告中陳述或必要的 重要事實，不是誤導性。該公司從未是《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規則和 條例。此類財務報表是按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 ， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，除非未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金對於未經審計的報表， 的流量將根據正常的、非實質性的年終審計調整而定。

(l) 重大 變更；未披露事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此日期之前提交的美國證券交易委員會隨後提交的報告中特別披露並納入 基本招股説明書，(i) 沒有任何已經或可以合理預期會導致 重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除外，公司沒有承擔任何重大負債（或有負債）(A) 交易 應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用與過去的做法一致，(B) 不要求 根據公認會計原則在公司的財務報表中反映負債，也不要求在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或分發任何現金 或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股份的協議其股本 和 (v) 公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股權 激勵計劃。該公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除了 發行基本招股説明書所考慮的證券或基本招股説明書中披露的證券外，根據適用的證券法，公司 或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況尚未發生、不存在、或合理預計會發生或存在與公司 有關的事件、負債、事實、 情況、事件或發展在作出或被視為作出此陳述時，並非 在本陳述作出之日前至少 1 個交易日公開披露。

(m) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”） 提起或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “行動”） 對本協議以及 所考慮的交易的合法性、有效性或可執行性提出質疑如果做出不利的決定，銷售時間披露套餐或證券或（ii）可能會或合理地預計 會產生重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，或其任何董事或高管，都不是或 是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任的指控或 違反信託義務的指控的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 ，也沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何 停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 交易法或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(n) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在重大勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的重大勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與此類員工與公司或該子公司關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據{ br} 公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方 方的合同或協議或任何限制性契約中的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響 。

(o) 遵守情況。 公司和任何子公司都不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到聲稱其在任何證券發行協議下違約或違反任何證券發行協議的通知， 契約、貸款或信貸協議或其作為一方或對其或其任何財產 具有約束力的任何其他協議或文書 (無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反了任何法院、 仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）現在或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與證券法、税收、環境 保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞工問題，除非每種情況 不可能或不合理預計會造成重大不利影響。

(p) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法所要求的所有許可、許可證或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每項條款中，可以合理地預計，不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(q) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展銷售時披露 一攬子計劃中所述的各自業務，除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“重大 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知修改或 修改任何材料許可證。

(r) 資產的所有權 。公司和子公司對他們擁有的所有不動產擁有良好且可銷售的所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好 和可銷售的所有權， 在每個案例中均無任何留置權，留置權除外，留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對 的使用和擬議用途產生重大幹擾由公司及子公司和留置權使用此類財產來支付 聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此儲備了哪些適當的儲備金，而且 的支付既沒有拖欠也沒有受到處罰。公司和子公司 租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租賃持有，公司和子公司在所有 重大方面都遵守了這些租約。

(s) 專利 和商標。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標 申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及 與其各自業務相關的必要權利或材料， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）)。除 SEC 報告中描述的 外，在本協議簽訂之日起的兩 (2) 年內，任何一項、公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）表明 任何知識產權已過期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠通知（書面或其他形式），或者以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生重大不利的 影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，除非無法或合理預期不會導致重大 不利影響，否則他人不存在對任何知識產權的侵犯 。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，除非合理地 無法單獨或總體地預期不這樣做會產生重大不利影響。

(t) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險以及公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額 ，包括但不限於 的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司 那裏獲得在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(u) 與關聯公司和員工的交易 。除銷售時披露一攬子計劃中另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 的當事方，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司（僱員、高級職員和董事服務除外）的任何交易，包括 任何規定向公司或由其提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向外出租不動產或個人 財產，規定借用向任何 高級職員、董事或此類僱員，或據公司所知，來自任何高管、董事或任何此類員工 擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的款項，或以其他方式需要向其他 支付的款項，均超過12萬美元，但用於：(i) 支付的工資或諮詢費提供的服務，(ii) 報銷代表公司產生的費用 以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權根據公司任何股票期權計劃達成的協議。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守自本文發佈之日起生效的 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案的所有適用要求，以及 委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章制度。除美國證券交易委員會報告另有規定外， 公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易被記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維護資產問責所必需的，(iii) 只有根據管理層的規定才允許獲取 資產的一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案的在合理的時間間隔內將資產的責任 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15 (e) 和 15d-15 (e)），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告， 委員會的規則和表格。截至公司最近根據《交易法》提交的定期報告 所涵蓋期末（即評估日期），公司的認證人員已經評估了公司和子公司披露控制和程序的 有效性。 該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於 披露控制和程序有效性的結論。自評估 之日起， 公司及其子公司財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有變化，這些公司及其子公司財務報告（該術語在《交易法》中定義）對公司及其子公司財務報告的內部控制沒有變化。

(w) 某些 費用。除基本招股説明書中另有規定外， 公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人就本協議所設想的交易以及根據基本招股説明書所設想的交易 支付任何經紀人或發現者費用或佣金。對於本協議所設想的交易和根據基本招股説明書 所考慮的交易可能到期的任何費用或由他人或代表他人就本節所考慮的 類費用提出的任何索賠， 不承擔任何義務。

(x) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》， 公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(y) 註冊 權利。除Maverick Capital Partners, LLC和A.G.P./Alliance Global Partners外，任何人均無權促使公司 或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。公司 已履行任何未履行的註冊義務下的所有義務，並在履行過程中遵守了所有法律、 規章和法規。

(z) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據 《交易法》註冊普通股的行動，也未採取任何旨在或據其所知可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中規定的 外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股正在或已經上市或上市或上市的任何交易市場 的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護 要求。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則該公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬，並且公司 目前正在向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付與這種 電子轉賬有關的費用。

(aa) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），根據公司註冊證書（或類似的章程文件）或其所在州 的法律，任何控制股收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的 反收購條款均不適用 履行他們的義務 或行使其在此項下的權利協議和根據招股説明書補充文件所考慮的交易，包括因公司發行證券和投資者對證券的所有權而產生的不受 限制的交易。

(bb) 披露。 除本協議所設想的交易以及根據基本招股説明書 考慮的交易的重大條款和條件外，公司確認，公司和任何其他代表其行事的人均未向任何 投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重要的非公開信息 的任何信息，這些信息未在銷售時披露一攬子計劃中披露。公司理解並確認，投資者將 依靠上述陳述進行公司證券交易。由公司或代表公司 向投資者提供的關於公司及其子公司、其各自業務和特此考慮的交易 的所有披露，包括銷售時間披露套餐，都是真實和正確的，不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不包含任何遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實 是製造的，沒有誤導性。從總體上看，公司在本協議 之日之前的十二個月內發佈的新聞稿不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 根據發表時的情況和 發表聲明時必須陳述的重大事實，或在其中發表聲明所必需的重大事實。

(cc) 沒有 集成產品。公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的任何購買要約，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致 本次證券發行與公司先前的發行整合在一起，以獲得公司任何證券上市或指定交易市場的任何適用股東批准 條款。

(dd) 償付能力。 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有 負債）到期時需要支付的金額，（ii) 正如 現在和提議的那樣，公司的資產不構成開展業務所需的不合理的小資本包括考慮到 的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的 當前現金流以及公司在 考慮到現金的所有預期用途之後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付所有金額或與之相關的所有款項當需要支付 此類金額時，其負債。公司無意承擔超出其償還到期債務的能力 （考慮到償還債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）的債務。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法申請重組或清算。銷售時間披露一攬子計劃包括截至本文發佈之日 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司承諾的有擔保和無抵押債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元 的欠款（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和 其他或有債務，無論相同是否反映在公司 合併資產負債表中 (或其附註), 但通過背書為存款或託收 的流通票據或類似交易提供的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則，租賃項下應付的超過50,000美元的租賃款項的現值 。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(ee) 税收 狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會造成重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國 所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款 和其他重要的政府評估和費用此類申報表、報告和 申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii) 有在其賬面上留出合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期間的所有重大税的條款。任何司法管轄區的税務機構都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(ff) 外國 腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、 禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向 外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或者來自公司基金的活動， (iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其 行事的人所做的違法捐款），或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》的任何條款。

(gg) 食品和藥物管理局。 關於根據經修訂的聯邦 食品、藥品和化粧品法及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、 測試、分銷、銷售和/或銷售的產品（每種此類產品均為 “藥品”）， 產品由公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售，符合 ，符合 FDCA 的所有適用要求以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品 上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交有關的類似法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或 其任何子公司的待決、已完成或據公司所知威脅的訴訟（包括任何 訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體 的任何通知、警告信或其他通信 ，這些機構 (i) 對上市前許可提出異議，許可、註冊或批准 的用途、分銷或任何藥品 產品的包裝、測試、銷售或貼標和促銷，(ii) 撤回其批准、要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告 或銷售促銷材料，(iii) 暫停或下令撤回與任何藥品相關的廣告 或銷售促銷材料，(iii) 暫停該公司或其任何子公司進行的任何臨牀研究，(iii) 禁止生產在公司或其任何子公司的任何設施中，(v) 簽署 或提議簽訂同意令對公司或其任何子公司發出的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是綜合而言， 都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營已經和正在根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規在所有 重大方面進行。 FDA 沒有告知公司 FDA 將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產 或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(hh) 股票 期權計劃。公司根據公司股權獎勵計劃或計劃 授予的每項股票期權和其他股權獎勵是 (i) 根據公司股權獎勵計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於公認會計原則和適用法律認為授予該獎勵之日普通股的公允市場價值 。根據公司股權獎勵計劃或計劃授予的任何股權 獎勵均未追溯到過去。在發佈或公佈有關公司或其子公司或 其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股權獎勵， 也沒有公司政策或慣例故意將股權獎勵的授予 與發佈或其他公開公告進行協調。

(ii) 會計師。 公司的會計師事務所載於公司文件。據公司所知和信念，此類會計 事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度報告中包含的 財務報表發表意見。

(jj) 法規 M 合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬的行動 ，或 (iii) 因邀請他人購買公司 的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何報酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理支付的與證券配售有關的補償 。

(kk) 外國資產管制辦公室 。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均不受美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據投資者的要求進行認證。

(mm)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 銀行控股公司法（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股本的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， ， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何行動、訴訟或訴訟公司 在洗錢問題上法律懸而未決，據公司所知，法律正受到威脅。

(oo) 證書。 任何由公司高管簽署並交給配售代理人或配售代理人法律顧問的證書均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人提供的陳述和保證。

(pp) 信任。 公司承認，配售代理人和投資者將依賴上述陳述 和保證的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(qq) 前瞻性 陳述。在沒有合理依據的情況下，沒有作出或重申銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義），也未披露除真誠之外的任何前瞻性陳述。

(rr) 統計 或市場相關數據。Time 銷售披露包中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或衍生自公司合理而真誠地認為可靠 和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(ss) FINRA 附屬機構。公司的高級職員、董事與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係，據公司所知 ，該公司任何百分之五 (5%) 或以上的股東均與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

第 節 3.交貨和付款。收盤將在第三大道 711 號 Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP 的辦公室舉行， 17^第四Floor，紐約市，紐約 10017（“PV Counsel”）（或 PV 和公司商定的其他地點 ）。根據本協議的條款和條件，在收盤時，在該收盤日出售的證券 的購買價格應通過聯邦基金電匯支付，證券應在證券交付後支付，並且證券應以此類名稱和麪值進行登記，因為PV可以在購買 之前至少一個工作日（定義見下文）提出申請。

有關購買證券的文件（如果有）的交付 應在PV Counsel的辦公室交付。收盤時採取的所有行動 均應視為同時發生。

第 節 4.公司的契約和協議。公司還與配售代理人作出以下承諾和協議：

(a) 註冊 聲明事項。公司將在收到註冊聲明任何修正案 提交或生效或基本招股説明書或最終招股説明書 任何補充文件 提交的通知後，立即通知配售代理人，並將向配售代理人提供其副本。在任何招股説明書發佈之日之後，只要需要提交與發行有關的招股説明書，公司將根據《交易所法》第13 (a)、14或15 (d) 條立即提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書 或信息聲明。 公司將在收到配售代理人通知後立即通知配售代理人 (i) 委員會要求修改 註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或提供更多信息，以及 (ii) 委員會 發佈任何暫停註冊聲明或生效後修正案生效的暫停令，或任何針對任何合併文件（如果有）的命令 對其進行修改或補充或任何阻止或暫停使用基地的命令 招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件或註冊聲明生效後的任何修正案 、暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格、 機構或受威脅機構為任何此類目的提起任何訴訟，或委員會提出的修改 或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求或獲取更多信息的任何請求。公司應盡最大努力 防止發佈任何此類停止令或防止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令 或禁止或暫停命令或通知，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使該新的註冊聲明 儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》中適用的第424 (b)、 430A、430B和430C條的規定，包括按時提交該法規定的文件，並且 將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該第424 (b) 條提交的任何文件。

(b) Blue Sky 合規。公司及其法律顧問將根據配售代理人 （美國和國外）等司法管轄區的證券法，有資格出售證券，投資者可以合理地要求並提出申請，提交 文件，並提供為此目的可能合理需要的信息，前提是公司無需具有 資格或就送達任何司法管轄區提交普遍同意書現在沒有那麼資格 ，也不需要提交這樣的同意，而且此外，前提是公司無需出示任何新的披露文件。 公司將不時準備和提交現有或可能需要的聲明、報告和其他文件，以便在配售代理人可能合理要求分配證券的期限內延續 此類資格。 公司將立即向配售代理人通報所請求司法管轄區證券的資格以及 暫停證券在 任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況，公司應使用它盡最大努力使它儘早撤回 時刻。

(c) 招股説明書的修正案 和補充文件及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的 規章制度，以便按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券的分配。如果在法律要求與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分配有關的招股説明書期間（“招股説明書 交付期”），則根據公司的判斷或PV或PV法律顧問 的看法，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，由此而發生任何事件在其中發表聲明， 視情況而定，不是具有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交任何公司文件以符合 任何法律，公司將立即準備並向委員會提交註冊聲明的適當修正案或註冊聲明的補充文件，自費向配售代理人和 提供註冊聲明的適當修正案或註冊聲明的補充文件，即公司的 文件或任何必要的《招股説明書》中陳述根據製作情況，對合並文件和任何招股説明書 進行修改或補充，視情況而定，不會產生誤導性，或者 經如此修改或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書將符合法律。在 修改註冊聲明或補充公司文件或與本次發行有關的任何招股説明書之前， 公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交PV合理反對的任何此類修正案或 補充文件。

(d) 招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司將在自本協議發佈之日起至發行截止日的這段時間內 免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書補充文件 及其任何修正案和補充文件的副本，只要配售代理人合理要求即可。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得PV的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的 要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或構成《證券法》第 433 條要求公司向委員會提交或由公司保留的 “自由寫作招股説明書” （定義見《證券法》第405條）。如果 PV 以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的 自由寫作招股説明書”），公司承諾將 (i) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司 自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守適用於此類允許的 自由寫作招股説明書的《證券法》第 164 條和第 433 條的要求，包括及時提交的要求委員會，傳奇和記錄保存。

(f) 轉移 代理。公司將保留普通股的註冊商和過户代理人，費用由其承擔。

(g) 收益 報表。公司將盡快按照《證券法》的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後18個月 ，向證券持有人和配售代理人普遍提供符合《證券法》第11 (a) 條第 和《證券法》第158條規定的 收益表，涵蓋自截止日期之後的至少連續12個月內。

(h) 定期 報告義務。在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的時限和 的方式，及時向委員會 和交易市場正式提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 其他 文件。公司將在配售代理人或投資者 認為必要或適當的情況下籤訂任何認購、收購或其他慣例協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將為配售 代理人和投資者合理接受。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述 和擔保以及適用契約，並且是其第三方受益人。

(j) 不能 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 構成或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司 董事會的利益和使用，未經PV事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發行公告 。公司承認並同意，配售代理人可以在收盤後公開其參與本次發行的情況 。

(m) 對他人的依賴 。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 事項。通過簽訂本協議，配售代理人沒有明確或隱含地承諾對公司進行有利的 或持續的研究報道，公司特此承認並同意，選擇PV作為本次發行的配售代理人 絕不以配售代理人為公司提供任何優惠或任何研究 報道為條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理人沒有直接 或間接地向公司提供有利的研究、具體評級或特定的價格目標，也沒有威脅要改變研究、評級或 目標價格，也沒有誘使公司接受業務或報酬。

(o) 隨後的 股權出售；公司封鎖。

(i) 在截止日期一年後 之前，公司代表本身、其子公司及其任何繼承實體， 同意，未經配售代理人事先書面同意，在截止日期 之後的12個月內（“公司封鎖期”），(i) 要約、質押、賣出、簽訂賣出合同購買、購買 任何期權或合約，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，直接或 間接地購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何公司股本股份或任何可轉換成公司 股本股份或可行使或可交換為公司 股本股份的任何證券；(ii) 向委員會提交或安排提交與發行 任何公司股本股份或任何可轉換為公司資本 股票的證券有關的註冊聲明（S-8 表上的註冊聲明除外）；(iii) 完成公司債務證券的任何發行， 除簽訂以下債券外向傳統銀行信貸或 (iv) 達成任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一家 ，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易 以現金或否則。

(ii) 在截止日期一年後 之前，公司代表本身、子公司及其任何繼承實體同意， 同意，未經配售代理人事先書面同意，在公司封鎖期內，它不會根據與A.G.P. 的銷售協議提供的 “場內發行”（“ATM”）安排發行 普通股} Alliance Global Partner，任何此類普通股發行的自動櫃員機每股價格將至少為3.00美元 使用自動櫃員機當天，以下交易量限制：(1) 公司將限制當天銷售量不超過公司 普通股當天交易量的10％；或（2）如果當天普通股 股票的每日交易量至少為300,000股，則最高為15％

(iii) 第 4 (o) (i) 節中包含的 限制不適用於上述情況：

a) 根據本協議出售的 證券和光伏認股權證及其標的證券；

b) 公司在行使公司2015年和2022年股權 激勵計劃下的股票獎勵時發行 普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類股票獎勵進行過修改，以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長 此類證券的期限；

c) 經 獲得股東批准，公司可以將2022年股權激勵計劃的授權股份增加至總計500萬股 股，並提交修訂後的S-8表格；

d) 公司根據公司2022年股權激勵計劃發放 的公司股票獎勵；以及

e) 公司和AGP可以向委員會提交或促使提交任何與 自動櫃員機設施的使用和維護有關的註冊聲明。

f) PV 可以隨時不時地放棄本第 4 (o) 節的規定。

第 節 5.配售代理人的義務條件。配售代理人在本協議第 2 節中的陳述和保證的準確性應取決於 本協議第 2 節中公司陳述和保證的準確性，每種陳述和保證的準確性均自本協議發佈之日 起截止日期，取決於每家公司在此日期當日及時履行其在本協議下的契約和其他義務 ，以及以下每項附加條件:

(a) 會計師的 安慰信。在本協議發佈之日，配售代理人應收到 Friedman、LLP 和 Marcum LLP（ 公司的獨立註冊會計師事務所）寫給配售代理人的一封或多封信函，日期為配售代理人滿意，且公司應安排將其交付給配售代理人，其形式和實質內容令配售代理人滿意。 信函不得披露公司 的狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的變化相比於公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中的任何變化，根據PV的唯一判斷， 是重大和不利的，因此根據PV的唯一判斷，繼續發行 證券是不切實際或不可取的由此類招股説明書提出。

(b) 遵守註冊要求；無停止令；FINRA不提出異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條），如果有，均應按適當情況向委員會正式提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，而且 委員會不得為此目的提起或威脅提起訴訟；不得發佈任何命令防止或暫停使用 任何招股説明書均應已發佈，並且不得為此目的啟動任何訴訟或受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券發行效果的 命令，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均不得為此目的提起或待決訴訟，據公司所知，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均未考慮提起任何訴訟；所有申請委員會的補充資料本應是已遵守；而且 FINRA 不得對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司 訴訟。與本協議、註冊聲明和 每份招股説明書以及證券和光伏認股權證（和標的證券）的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，應以 以令PV律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向此類律師提供其合理要求的文件和信息，以使該律師能夠轉交所提及的問題轉到本節 5.

(d) 無 重大不利變化。在本協議執行和交付之後，在截止日期之前，根據PV 在與公司協商後作出的唯一判斷，自注冊聲明和招股説明書中規定該條件的最新日期起，不得發生任何涉及公司狀況或財務或其他活動 潛在重大不利變化的 變化或發展（“重大”） 不利變化”）。

(e) 公司法律顧問的意見 。在本協議發佈之日，配售代理人應已收到美國法律顧問 對公司的贊成意見，包括但不限於致PV的負面保證信，其形式和實質內容令配售代理人滿意。

(f) 軍官的 證書。配售代理人應在截止日期收到公司首席執行官兼首席財務官簽署的日期為 的公司證書，其大意是 ，配售代理人應 確信，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書 補充文件和本協議，進一步大意是：

(i) 公司在本協議中作出的 陳述和保證是真實和正確的，就好像在該截止日期當天做出的陳述和保證一樣，並且 公司已遵守所有協議，並滿足了在該截止日期 或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效或使用任何招股説明書的停止令，也未根據《證券法》為此目的提起或待審任何訴訟 ；據公司所知，任何證券委員會、證券監管機構 都沒有發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的命令 美國當局或證券交易所，尚未為此提起訴訟 由美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所發起或待審，據公司所知，已在考慮之中；

(iii) 當 註冊聲明生效時、出售時以及隨後在交付此類證書之前的所有時間， 註冊聲明和公司文件（如果有），此類文件生效或向委員會提交時， 和任何招股説明書都包含《證券法》和《交易法》要求包含的所有重要信息，以及 適用的規則和條例委員會視情況而定，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的 要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定），註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書，都沒有也不包括任何 對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或在其中作出陳述 所必需的重大事實作出這些陳述的情況，沒有誤導性（但是，前提是前述陳述 和本款 (iii) 中包含的擔保不適用於根據配售代理人以書面形式向公司提供的信息（明確供其使用）所作的任何陳述或遺漏），而且，自注冊聲明 生效之日起，沒有發生《證券法》及其下的委員會規章和條例 要求在公司文件中規定的任何事件，但事實並非如此列出；以及

(iv) 自 截至註冊聲明、合併文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後， 沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司和子公司整個 重要的交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或有義務，即重大債務 公司或任何子公司向公司和整個子公司承擔的責任，但公司或任何子公司產生的債務除外普通 業務流程；(d) 股本的任何重大變化（因行使未償還股票 期權或認股權證而產生的變動）或公司或任何子公司的未償債務；(e) 對公司股本申報、 支付或進行的任何形式的股息或分配；或 (f) 公司財產的任何損失或損害（無論是否投保） 任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) Bring-down Comfort Letter。在截止日期，配售代理人應根據需要收到弗雷德曼律師事務所、Marcum LLP或公司其他獨立 註冊會計師事務所發出的截至該截止日期的信函，其形式和實質內容令配售代理人滿意 ，大意是他們重申了根據本 第 5 節 (a) 小節提供的信函中的陳述，但指定的提及日期除外前往該處執行程序的時間不得超過該截止日期之前的兩個工作日 。

(h) 刪除 法律意見。在截止日期，配售代理人應收到美國法律顧問對 公司的贊成意見，包括但不限於截至截止日期的負面保證信，其日期與本協議簽訂之日向PV提交的 意見基本相同，或者一封表示PV可能依賴於截至本協議簽訂之日之前向PV提供的法律意見和負面保證 信函而且形式和實質內容令安置 代理人滿意。

(i) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市， 公司未採取任何旨在終止或可能具有終止普通股在《交易法》下的註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易的行動，公司 也未收到任何表明委員會或交易市場正在考慮終止普通股的信息這樣的註冊或 列表。

(j) 封鎖 協議。在截止日期，配售代理人應已收到公司每位董事和高級職員（及關聯公司）以附錄A的形式簽署的封鎖協議，該協議以附錄A的形式附於此 。封鎖協議將規定，董事和高級管理人員在公司持有的證券 在發行完成後的180天內不得出售。 銷售限制不適用於在發行中購買的證券或 發行完成後在公開市場購買的任何證券，也不適用於任何董事和高管（以及 關聯公司）持有的限制性股票單位的標的證券。PV將有權自行決定發行受封鎖條款約束的任何證券。

(k) 其他 文件。在截止日期當天或之前，配售代理人和PV法律顧問應收到他們可能合理要求的信息和文件 ，目的是使他們能夠按照本文所述 順利發行和出售證券，或者證明此處包含的任何陳述和保證的準確性或任何條件 或協議的滿足。

(l) 發行後 董事會構成。截止日期之後，公司和PV將共同審查公司董事會成員 和公司董事人數，以確定發行結束後董事會的成員構成和董事人數是否應發生任何變化 。

(m) 投資者 通訊；投資者電話會議。在截止日期後的兩 (2) 年內，公司將為投資者、分析師和其他人舉辦季度 公開電話會議。在公佈之前，公司將向PV提供所有重要新聞稿的副本，例如 季度財務業績或新業務公告，以供PV合理的事先審查和評論 。

如果 本第 5 節規定的任何條件在需要滿足的時間和要求時未得到滿足， PV 可以在截止日期當天或之前隨時通知公司來終止本協議，任何 一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和繳款）和第 8 節（陳述 除外以及在交付後繼續提供的賠償) 應在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第 節 6.費用支付。公司同意支付公司因履行 下義務以及本協議所考慮的交易而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於： (i) 與證券的發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）； (ii) 普通股註冊商和過户代理的所有費用和開支；(iii) 與發行和銷售相關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税 證券；(iv) 公司法律顧問、獨立 公共會計師或註冊會計師以及其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、印刷、 提交、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、附錄、附表、同意書和專家證書）、基本招股説明書、最終招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本文件的所有修正案和補充文件有關的所有成本和開支協議；(vi) 所有備案 費用、合理的律師費和由此產生的費用公司或配售代理人根據州 證券法或藍天法或任何其他國家的證券法，對全部或任何部分證券進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免），並根據配售代理人的要求準備和打印 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄以及任何補充文件 } 向配售代理人通報此類資格、註冊和豁免；(vii) 如果適用的是 與FINRA審查和批准配售代理人蔘與證券發行和分配有關的申報費事件； (viii) 與將股票納入交易市場相關的費用和開支；(ix) 公司員工參加 “路演” 的差旅和住宿所產生的所有成本和開支；以及 (x) 所有其他費用，成本 以及註冊聲明第二部分中提及的費用。

第 節 7.賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和控制配售代理人（在《證券法》第 15 條的含義範圍內）的每個人，以及配售代理人、其關聯公司 的董事、高級職員、代理人和僱員（配售代理人和每個此類實體或個人，“受賠償人”），並使其免受損害任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應予以賠償每位受賠償人承擔所有費用和開支（包括所有受賠人 一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支是 在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時產生的，無論受賠償人 是否是該訴訟的當事方，(i) 由或由於 或與註冊聲明中包含的 重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述有關，任何合併文件或任何招股説明書，或任何遺漏或涉嫌遺漏，根據所作陳述的情況，在 中陳述作出陳述所必需的重要事實，不是 誤導性（不包括該受賠償人或代表該受賠償人以書面形式提供的與 相關的信息中的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏）用於註冊聲明、 、任何公司文件或任何招股説明書）或（ii）以其他方式使用因任何受保人根據本協議、本協議所設想的交易或任何受賠償人 提供的建議或服務或與之相關的建議或服務而產生或與之有關的 提供建議或服務；但是，前提是，僅就第 (ii) 條款而言，公司不對任何受賠償人的任何負債或費用負責最終經司法裁定 完全由此類受賠人 (x) 的重大過失造成的，或與上述任何 建議、行動、不作為或服務有關的故意不當行為，或 (y) 使用 中與發行證券有關的任何發行材料或信息，未經公司授權，使用 構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受賠償人償還所有費用，因為這些費用與執行本協議規定的受保人的權利有關 。

(b) 在 收到針對此類受保人提起訴訟的實際通知後， 可能根據本協議尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人 人未通知公司並不能免除公司因該賠償而可能承擔的任何責任 } 或以其他方式向該受賠償人發放，除非公司因此類失誤而受到損害。應PV的要求， 公司應承擔任何此類訴訟的辯護責任，包括聘請Placement 代理人合理滿意的律師，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受賠償人都有權在任何 此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人 個人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟 的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類受賠人員和公司，而且 應在律師合理認為存在實際衝突的情況下告知該受賠償人 利息使公司選定的律師無法同時代表公司（或此類律師的另一客户）和任何受賠人；前提是在 此類事件中，除任何當地法律顧問外，公司不在本協議項下為與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受償人承擔多家獨立律師事務所的費用和開支。對於未經 書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何行動，公司不承擔任何和解責任。此外，未經 事先獲得配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得就任何待決或威脅的訴訟 達成和解、妥協或同意 對任何可在本協議下尋求賠償或繳款的待決或威脅訴訟（無論該受保人是否為該訴訟的當事方），除非此類和解、妥協或同意此類和解、妥協或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因產生的所有責任可在此處為此類訴訟尋求賠償 或繳款。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付相應金額 來支付，因為此類費用、損失、損害或責任已產生且應付且應付。

(c) 如果 除非根據本協議，否則受賠償人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當的比例向該受保人支付或應支付的負債和支出分攤款項，以反映 (i) 一方面為公司和配售代理人和任何其他受保人帶來的相關收益 、本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許進行前述條款規定的分配 根據適用法律，不僅包括此類相對福利，還包括公司與配售代理人 和任何其他受償人在這類負債或費用所涉及的事項， 以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過失；前提是公司的出資在任何情況下都不得低於確保所有賠償所必需的金額 總體而言，個人對超過 費用金額的任何負債和支出概不負責實際由配售代理人根據本協議收到。就本段而言，本協議所考慮的事項一方面給 公司和配售代理人帶來的相對收益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的一筆或多筆交易中支付或考慮向 公司支付或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是無論任何此類交易均未完成， 承擔 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述 的人都無權從對欺詐性虛假陳述無罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 有關的或與之相關的任何受償人對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同責任還是侵權行為或其他責任） 或交易除外，公司的負債（及相關費用），這些負債（及相關費用）最終被司法確定為僅導致 免受此類受賠償人與任何此類建議、行動、不作為 或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的 報銷、賠償和繳款義務應適用於對本協議 的任何修改，無論受賠償人在本協議下或與本協議相關的服務 是否終止或完成，均應保持完全效力。

第 節 8.交付後的陳述和賠償。無論配售 代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人進行或代表配售人進行任何調查，公司或任何控制公司的個人、其高管和配售代理人的相應賠償、協議、陳述、保證和 其他聲明都將完全有效此案可能是，並且將繼續存在 根據本協議出售的證券的交付和付款以及任何本協議的終止。PV 的繼任者，或公司的繼任者、 其董事或高級管理人員或控制公司的任何人，均有權享受本協議中包含的賠償、繳款和 報銷協議中的福利。

第 節 9.通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，應郵寄、親自交付、通過電子郵件或電傳複印件並確認 給本協議各方，如下所示：

如果 到 PV，則發送到上面列出的地址，此外還提供以下列出的聯繫信息：

Public 風險投資有限責任公司

c/o MDB 資本控股有限責任公司

4209 Meadowdale Lane

達拉斯， 得克薩斯州 95220

電子郵件： d@MDB.com

使用 將副本複製到：

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe，LLP

第三大道 711 號 — 17^第四地板

new 紐約，紐約 10017

電子郵件： ahudders@golenbock.com

如果 寄給本公司，則發送至以下地址和電子郵件：

HeartBeam， Inc.

沃爾什大道 2118 號，210 套房

Santa 加利福尼亞州克拉拉 95050

注意： Branislav Vajdic

電子郵件： vajdic@gmail.com

使用 將副本複製到：

Soyoung Lee，Esq。

Lucosky Brookman

百老匯 111 號，807 套房

new 紐約，紐約 10006

電子郵件： slee@lucbro.com

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 部分 10.繼任者。本協議將為本協議各方的利益和約束力，有利於本協議第 7 節提及的 員工、高級職員和董事及控制人，以及他們各自的繼任者和個人 代表，其他人在本協議項下沒有任何權利或義務。

第 節 11.部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行 不影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅作細微的更改）。

第 部分 12.適用法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本約定 信函和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他 方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。配售代理人 和公司：(i) 同意，因本聘約書和/或本協議所考慮的 交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應僅在紐約縣紐約最高法院、紐約縣或美國 紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能提出的或此後對任何此類的 所在地提出的任何異議} 訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，以及 美國紐約南區地方法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中。配售代理人和 公司進一步同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或程序 中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意 通過掛號信將公司郵寄到公司地址的訴訟文件在各方面均被視為有效的 服務在任何此類訴訟、訴訟或程序中，向公司提起的訴訟程序，以及配售時送達的訴訟程序在任何此類的 訴訟、訴訟或程序中，通過 掛號信郵寄至 PV 地址的代理人均應被視為配售代理人有效的服務流程。儘管本聘用函中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司以及配售代理人 代理人、其關聯公司以及控制配售代理人或其任何關聯公司的每個人（如果有）的相應高管、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）對公司承擔任何責任 （無論是直接還是間接，合同或侵權行為或其他責任）。此處描述的參與和交易 ，但任何此類責任除外對於我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任，這些損失、索賠、損害賠償或責任最終被司法認定是此類個人或實體的故意不當行為或重大過失造成的。如果任何一方應提起 訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向此類訴訟或程序中的勝訴方償還 的合理律師費以及調查、準備 和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 第 13 節。一般規定。

(a) 本 協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議以及所有同期的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反規定， 公司與PV於2022年11月29日簽訂的訂約協議（“訂約協議”）將繼續有效 ，其中的條款將繼續有效，並可由PV根據其條款執行，前提是，如果訂約協議與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。 本協議可由兩個或多個對應文件執行，每個對應文件均為原件，其效力與其簽名 和本協議在同一文書上的簽名相同。除非本協議所有各方以書面形式 ，否則不得修改或修改本協議，除非各方 以書面形式放棄本協議，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為方便各方使用，不得影響本協議 的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人與本協議規定之外的 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 配售代理人只欠公司 本協議中規定的職責和義務，以及 (iii) 配售代理人可能擁有權益 與公司的不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與發行證券有關的信託義務而對配售 代理人提出的任何索賠。

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有 對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 的配售代理協議。

附錄 A