附件4.14
設施協議
對於 ，金額為25,000,000
之間
聖路易斯安那州立大學華爾街充電器
作為 原始借款人
和
阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行
作為原始貸款人
目錄
| 1. | 金額和參與度 | 8 | ||||
| 2. | 設施的用途 | 8 | ||||
| 3. | 利用率 | 8 | ||||
| 4. | 執行本協議和支付貸款的先決條件 | 9 | ||||
| 5. | 貸款人和債務人的責任 | 10 | ||||
| 6. | 應計期和利息期 | 13 | ||||
| 7. | 利率 | 13 | ||||
| 8. | 利息的交收和支付 | 19 | ||||
| 9. | 違約利息 | 21 | ||||
| 10. | 資本化 | 21 | ||||
| 11. | 期限和期限 | 22 | ||||
| 12. | 普通還款 | 23 | ||||
| 13. | 貸款的預付款 | 24 | ||||
| 14. | 税費 | 30 | ||||
| 15. | 非法性 | 38 | ||||
| 16. | 成本增加和市場混亂 | 39 | ||||
| 17. | 申述及保證 | 43 | ||||
| 18. | 信息義務 | 51 | ||||
| 19. | 借款人的其他義務 | 54 | ||||
| 20. | 違約事件 | 63 | ||||
| 21. | 賠款 | 68 | ||||
| 22. | 付款 | 69 | ||||
| 23. | 抵銷 | 70 | ||||
| 24. | 付款相稱性 | 70 | ||||
| 25. | 付款的分配 | 71 | ||||
| 26. | 費用 | 72 | ||||
| 27. | 成本和開支 | 72 | ||||
| 28. | 代理人和貸款人 | 74 | ||||
| 29. | 債務人的轉讓 | 80 | ||||
| 30. | 貸款人的轉讓 | 80 | ||||
| 31. | 計算和證書 | 83 | ||||
| 32. | 通告 | 84 | ||||
| 33. | 增值税、轉讓税和印花税 | 86 | ||||
- 2 -
| 34. | 時間段的計算 | 86 | ||||
| 35. | 個人資料的處理 | 87 | ||||
| 36. | 保安和一般保安規定 | 89 | ||||
| 37. | 先需保障 | 90 | ||||
| 38. | 適用法律和管轄權 | 93 | ||||
| 39. | 不具體化 | 93 | ||||
| 附件 | ||
| 附件一 | 已有債務 | |
| 附件二 | 集團的結構 | |
| 附件III | 計算和證書條款的翻譯 | |
| 附件N | 通知詳細信息 | |
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2023年2月9日，巴塞羅那。
出現在
一邊是：
Wall box Chargers，S.L.U，一家根據西班牙法律正式註冊成立的公司，註冊辦事處位於Paseo de la Castellana 95，28這是Floor，馬德里(西班牙)，帶税務識別碼[***](下稱借款人)。它由以下人員正式代表[***]為這些目的而適當授權。
在另一邊：
Wallbox N.V.是一家根據荷蘭法律正式註冊成立的公司，註冊地點為荷蘭阿姆斯特丹，地址為西班牙巴塞羅那08038號Carrer del Foe 68，西班牙税務識別代碼[***](下稱擔保人)，並在荷蘭商會註冊，編號為[***]。它由以下人員正式代表[***]為這些目的而適當授權。
借款人和擔保人在下文中可以統稱為債務人，各自單獨稱為債務人。
而在另一邊：
Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行，一家西班牙信貸實體，在畢爾巴鄂註冊辦事處，位於聖尼古拉斯4號廣場，税號為 [***](下稱西班牙對外銀行)。它由以下人員正式代表[***]和[***]為這些目的而適當授權。
就本協議而言， ：
| (i) | 西班牙對外銀行應稱為原始貸款人，並根據本協議第30條的規定，與其後續受讓人一起稱為貸款人，並單獨稱為貸款人； |
| (Ii) | 根據第28條，不時擔任代理人角色的實體也應稱為代理人。自本協議生效之日起，在本協議發生轉讓(如有)之前，本協議中對代理人的所有提及應視為對原始貸款人的提及；和 |
| (Iii) | 借款人、擔保人、貸款人和代理人應統稱為當事人，每一方單獨稱為當事人。 |
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鑑於
| I. | 借款人是一家西班牙私人有限責任公司(社會責任限制) 其主要企業目的是為電動汽車和能源管理系統創造和生產先進的充電器，其母公司是擔保人。 |
下文中，擔保人、借款人和擔保人或借款人的其他子公司(在《西班牙商法典》第42條的含義內)應稱為集團。為免生疑問，Wallbox Fawsn充電系統有限公司不應被視為本集團的股東。
此外，就本協定而言，子公司是指個人對其擁有直接或間接控制權的實體，為此，控制權應具有《西班牙商法典》第42條規定的含義。為免生疑問，擔保人不得視為附屬公司。
| 二、 | 為滿足借款人的一般企業需要，借款人已請求西班牙對外銀行作為原始貸款人提供2500萬歐元(25,000,000歐元)的貸款安排(貸款安排)。 |
| 三. | 根據紐約州的法律，擔保人和原始貸款人於本協議日期 簽署了一份認股權證協議，根據該協議，擔保人授予原始貸款人根據該協議中詳細説明的某些 條件收購擔保人股份的權利，作為與貸款人相關的預期回報的一部分。 |
為使認股權證協議於其生效日期生效，擔保人在本協議生效日期前已通過董事會決議，承認並接受認股權證協議的內容，並承諾投票贊成任何可能需要的增資，並在貸款人行使認股權證協議時放棄優先認購權。
以下，認股權證協議連同相關認購協議和上述擔保人的董事會決議應統稱為認股權證文件。
| 四、 | 借款人是有價值的知識產權的所有者。在評估借款人要求的貸款的可行性時，原貸款人特別考慮了以下知識產權： |
| (i) | 工業設計--[***] |
| (Ii) | 專利(在本協議簽訂時正在提交中)： |
A)申請編號：[***]
B)申請編號：[***]
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| (Iii) | 軟件：操作電動汽車雙向充電器(Quasar)，並在 之前備案在加泰羅尼亞英特爾講座上註冊在編號下[***]. |
下文中，將該材料 IP。
就本協議而言，知識產權意味着：
| (i) | 任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、商業名稱、版權、數據庫權利、設計權、 域名、道德權利、發明、機密信息、技術訣竅、源代碼、過程、軟件、配方、技術和其他知識產權和利益(現在或將來可能存在)，無論是已註冊還是未註冊；以及 |
| (Ii) | 本集團各成員公司的所有申請及使用該等資產的權利的利益(該等資產現在或將來可能存續)。 |
| V. | 為保證完全和適當地履行借款人承擔的付款義務 面對面 貸款人在本協議規定的條款中，原貸款人已要求債務人在適用的情況下提供以下擔保和擔保： |
| (i) | 由擔保人按下文第37條規定的條款提供的第一筆即期擔保(第一筆即期擔保)； |
| (Ii) | 根據西班牙法律，對借款人在西班牙對外銀行開立的下列賬户產生的信用權利享有優先質押權： |
| (a) | [***] |
| (b) | [***] |
| (c) | [***] |
(聯合，西班牙賬户)；
| (Iii) | 借款人擁有的材料知識產權上的期票動產抵押，受西班牙法律的約束。 |
下文中，授予上述任何擔保或期票擔保的協議應稱為擔保協議。
此外，本協議、認股權證文件、擔保協議、下文第26條規定的費用函，以及任何其他修改、澄清、修正或替換上述文件或代理人和借款人指定的文件，應統稱為財務文件。
| 六、六、 | 根據本協議規定的條款和條件，特別是基於(I)第一次付款擔保、擔保協議和認股權證文件以及(Ii)債務人所作陳述和擔保的真實性和準確性，原始貸款人已同意向借款人提供該貸款。 |
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| 七、 | 有鑑於此，雙方明確聲明，雙方按本協議的正式規定簽署本協議的權力仍然完全有效，特此同意簽訂本設施協議(下稱《協議》)，該協議應受以下條款管轄： |
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條款
第一節
設施
| 1. | 金額和參與度 |
| 1.1 | 根據並遵守本協議規定的條款和條件，原貸款人特此向借款人提供歐元貸款安排(貸款金額)，金額相當於2500萬歐元(25,000,000歐元)(貸款金額)。 |
借款人接受該貸款，並承諾償還該貸款的到期和應付本金，並按照本協議規定的形式、條款和時間支付與該貸款相關的利息、佣金、税金和費用以及本協議項下到期的任何其他款項。
| 1.2 | 原貸款人在貸款金額中的參與額在簽署日如下： |
| 原始貸款人 |
參與世界銀行融資金額 | 分享 | ||
| 西班牙對外銀行 |
25,000,000 | 100% | ||
| 總計 |
25,000,000 | 100% |
| 2. | 設施的用途 |
| 2.1 | 該貸款僅用於借款人的一般企業用途，並用於支付下文第26條規定的任何費用。 |
| 2.2 | 借款人承諾按照上文第2.1條的規定獨家使用貸款金額。 |
儘管如上所述，貸款人(或代理人)均無義務監督借款人履行本條所列義務的情況，儘管代理人可自行決定或遵照任何貸款人的指示，要求借款人提供所有合理地被認為是必要的或適用於該目的的信息。
| 3. | 利用率 |
借款人簽訂本協議，即表示借款人在此不可撤銷地要求原始貸款人為上文第2.1條所述的目的，在本協議簽署之日交付貸款金額。
同樣地，通過簽署協議，原貸款人在此明確確認已正式滿足以下第4條中規定的每一項條件。
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借款人在此確認已完全收到賬户中的貸款金額[***] 借款人在西班牙對外銀行開立。
| 4. | 執行本協議和支付貸款的先決條件 |
所有各方承認，在簽署本協議的同時或之前，已正式滿足下列所有先決條件，令原貸款人滿意：
| (i) | 借款人和擔保人的章程文件和/或章程的副本(包括相關司法管轄區相關登記處的慣常備案文件和證書)，或由相關商業登記處簽發的包含這兩家公司的章程的更新證書。 |
| (Ii) | 將於本協議日期 簽署的該等財務文件的簽字人的授權書(如有)副本，以證明該等簽字人有能力訂立相關的財務文件。 |
| (Iii) | 借款人和擔保人已通過(管理機構和/或相關股東的決議，如法律或其章程文件要求)批准雙方均為當事人的財務文件的條款和擬進行的交易的書面證據。 |
| (i) | 貸款人要求的任何文件和其他證據，以根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律法規和內部政策，執行並確認每個貸款人已 遵守所有必要的檢查或其他類似檢查。 |
| (Ii) | 貸款人事先訪問借款人在最近一輪股權融資中開放的數據室，提交有關資產負債表、現金流、損益表的五年預測的文件，最新一輪投資的全面信息(甲板、條款表等)，關於當前持股和股東協議的信息(如果有)以及相應的盡職調查(財務、法律、税務等)。報告。 |
| (Iii) | 安全協議(包括與此相關的任何必要的不可撤銷的授權書)和授權文件的適當執行。 |
| (Iv) | 提供以下法律意見：(A)原始貸款人的法律顧問DLA Piper西班牙，S.L.U，關於本協議和受西班牙法律管轄的財務文件的合法性、有效性和可執行性的法律意見；(B)原始貸款人的法律顧問，DLA Piper荷蘭，關於擔保人是否有能力簽訂其明示為當事人的財務文件，以及財務文件的合法性、有效性和可執行性，受荷蘭法律管轄。 |
| (v) | 向借款人提交Latham&Watkins LLP法律顧問關於認股權證協議的合法性、有效性和可執行性的法律意見。 |
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| (Vi) | 提交借款人的高級法律顧問出具的關於借款人是否有能力簽訂其明示為當事人的財務文件的內部法律意見。 |
| (Vii) | 債務人根據以下第17條作出的所有陳述在各重大方面均屬真實和準確。 |
| (Viii) | 未發生且仍在繼續的違約事件，且不會因支付貸款金額而發生此類違約事件。 |
雙方還承認，對這些先決條件的適當滿足構成了原始貸款人決定簽訂本協議並在本協議之日提供該貸款的基本理由。
| 5. | 貸款人和借款人的責任 |
| 5.1 | 貸款人的法律責任 |
貸款人根據本協議承擔的合同地位是共同性質的，但不是幾個性質的。(Mancomunada)因此，他們在本協議項下的權利和義務是完全獨立的。
如果任何貸款人違反了 根據本協議承擔的任何義務，則該違約不應增加其餘貸款人承擔的義務，也不得影響債務人的義務或免除任何債務人在本協議項下的任何義務(且不損害與債務人相對應的行動和例外面對面 違約貸款人)。
除任何財務文件另有規定外，(I)任何貸款人可採取庭外為維護和捍衞其自身和其他貸款人的權利而採取的行動；和(2)貸款人只能通過法院行使其自身的權利(並且 不得行使任何其他貸款人的權利)。
| 5.2 | 貸款人的決定 |
| 5.2.1 | 除本協議另有明確規定外，多數貸款人應採納與本協議項下貸款人相對應的決定。多數貸款人通過的任何修改或放棄本協議任何條款和條件的決定均對每個貸款人具有約束力。 |
就本協議而言，術語多數貸款人是指其在貸款項下的未清償金額中的參與額至少為66%的貸款人1⁄2百分之一。
| 5.2.2 | 代理人可代表任何貸款人履行本第5.2條所允許的任何豁免。貸款人承諾 與代理人協調行動，以正式確定任何必要的行動或措施，以批准代理人代表其執行的與本條款5.2所允許的任何豁免相關的行動。 |
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| 5.2.3 | 代理商可聘用、支付和依賴律師的服務，以確定 所需的同意級別，並根據本協議進行任何修訂、豁免或同意。只有在代理人和借款人事先達成協議的情況下，借款人才有義務償還上述費用。 |
| 5.2.4 | 作為上述一般規則的例外，雙方承認並接受，未經所有貸款人一致同意，不得對財務文件的任何條款或與其有關的任何條款進行修改、放棄或同意，除非事先徵得所有貸款人的一致同意： |
| (a) | 任何決定或授權意味着貸款人之間的比例規則的任何變更，如下文第24條所確定的 ； |
| (b) | 任何可能意味着任何貸款人承擔任何新的或額外義務的決定或授權， 除非徵得受影響貸款人的明確同意； |
| (c) | 任何影響的決定或授權； |
| (i) | 本協議規定的任何付款義務的金額、計算和到期日 (包括任何強制性預付款義務)； |
| (Ii) | 融資額； |
| (Iii) | 最終終止日期(初始終止日期或延長終止日期)、延期請求或任何部分還款日期； |
| (d) | 對控制權變更的定義的任何修改或放棄(見下文第13.2.1條的定義)或對發生控制權變更的任何授權； |
| (e) | 任何可能影響普通利率、替代利率或適用保證金的決定或授權(每個此類術語在下文第7條中定義)(以下第7.2條中定義的任何EURIBOR替代事件除外，可經多數貸款人同意)、違約利率(如下文第9條中定義)或本協議項下應支付的費用或佣金，以及用於計算和/或結算的系統和/或其金額，以及對費用計算、金額或收費程序的任何其他更改； |
| (t) | 將導致根據本協議確定的本金、利息、費用或任何其他付款(及其金額)的支付日期發生任何變化的任何決定或授權； |
| (g) | 對任何安全協議或安全協議的有效性、可執行性或優先級產生不利影響的任何決定或授權 |
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根據本協議不時向貸款人提供的第一筆即期擔保，包括但不限於不授予任何擔保協議或本協議規定的第一筆即期擔保的任何授權，以及對其的解除或更換(除非任何財務文件允許)；
| (h) | 與本條款5.2或本協議中規定的多數人制度有關的任何決定或授權，以供貸款人通過決定； |
| (i) | 與第15條規定有關的任何決定(非法)，16 (增加 成本和市場混亂)或38(適用法律和司法管轄權)本協議；或 |
| (j) | 任何事項或決定的批准，根據本協議的條款，需要徵得所有貸款人的同意。 |
| 5.2.5 | 在任何情況下，如果所決定的事項涉及對本協議的任何條款和條件進行永久性和最終修訂，在這種情況下，需要每個貸款人事先、明確和一致地遵守，則上一段所述的貸款人的決策過程將不適用。此類修改不應被視為貸款人在其發生之前授權影響借款人的環境和特定情況或行動，違反本協議第18或19條的規定。 |
| 5.3 | 擔保人的法律責任 |
在不損害借款人根據《西班牙民法典》第1911條承擔的無限個人責任的情況下，擔保人 在法律上可能的最大範圍內，以下述第37條規定的範圍和條款為借款人在貸款項下承擔的付款義務的適當履行提供擔保。
在所有情況下，擔保人的責任應被視為受任何可能不時適用於擔保人的法律強制性限制的限制和約束。
擔保人提出的任何索賠面對面 借款人在第一次付款擔保下的任何付款應被視為完全從屬於貸款人根據財務文件向借款人提出的索賠。 因此，只要任何貸款人尚未完全清償任何財務文件下的到期金額，擔保人不得要求借款人支付擔保人以這種身份和概念支付的任何金額(包括利息)，也不得提起任何旨在獲得此類付款的場內或庭外訴訟。
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第二節
普通利息
| 6. | 應計期和利息期 |
| 6.1 | 該貸款的未償還本金應從本協議之日起至貸款金額完全攤銷和償還之日按日計息，並根據實際經過的日曆天數以360(Br)天的年限計算適用利息。 |
| 6.2 | 為確定不時適用於貸款金額的利率， 貸款應被理解為分成多個連續的時間段(每個時間段應稱為利息期)，第一個利息期應從本協議的日期開始，第二個和 連續的利息期應從前一個利息期的最後一天開始。就利息的計提、計算和結算而言，利息期間的第一天應視為包括在內，同一利息期間的最後一天應視為不包括在內。 |
每期利息期為1個月。
儘管有上述規定：
| 6.2.1 | 適用於貸款金額的第一個利息期限應於2023年2月28日結束； |
| 6.2.2 | 本應在部分還款日期(如下文第12條所界定)或最終終止日期之後繼續的任何利息期限，應在部分還款日期或最終終止日期(視何者適用而定)結束，儘管上述規定意味着上述利息期限將以周和/或天為單位確定；以及 |
| 6.2.3 | 在第7.3.1條和第7.3.2條的任何規定適用的情況下，受上述申請影響的利息期限 應具有因適用該條款的規定而產生的期限。 |
| 7. | 利率 |
| 7.1 | 普通利率 |
在每個利息期內適用的利率應為1個月EURIBOR加適用保證金的總和，這兩個術語在下文中定義，並應在相應利息期開始日期前的第二(2)個營業日確定。
就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
| 7.1.1 | ？歐洲銀行同業拆借利率，與任何利息期限有關： |
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| (a) | 在EMMI(歐洲貨幣市場協會)的贊助下，在歐洲貨幣市場協會(EMMI)的贊助下，在歐洲貨幣市場協會(EMMI)的贊助下，在每個利息期開始前的第二個營業日(Br)的歐元貨幣市場參考匯率 上午11：00在路透社的EURIBOR0I屏幕上顯示的參考匯率。(中歐時間)對於資金髮生在利率設定後兩(2)個工作日的設施，根據目標系統(跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統)，對於與有關利息期相同的歐元存款(即一個(1)月)；或 |
| (b) | 如果相應的利息期間的期限不同於歐元存款的期間，而根據前款(A)項所述的慣例，歐元存款的期間存在參考利率，則在該利率期間適用的EURIBOR應通過兩(2)個利率的線性內插法計算，根據前款(A)項的規定，這兩個利率對應於可獲得參考利率的上一個和下一個期間(如果沒有列出關於前一個期間的參考利率，與緊隨其後的期間對應的利率應直接適用)。 |
按照前述各段所述慣例確定的參考税率將增加適用於或未來可能適用於這些類型的業務的任何税費或附加費，外加適用於這些業務的任何其他類型的費用，特別是因獲得相關資金而產生的任何費用。
雙方同意，如果EURIBOR小於零，則EURIBOR應被視為零。
| 7.1.2 | ？適用保證金：每年8%(8.00%)。 |
下文中，通過適用本合同第7.1條的規定而確定的任何利率應稱為普通利率。
| 7.2 | Euribor取代 |
| 7.2.1 | 雙方同意，如果發生EURIBOR替代事件，對財務文件的任何決定、行動、授權或修訂，除其他外，下列事項應經借款人和多數貸款人同意批准，特別是： |
| (a) | 以替代參考利率取代歐洲銀行同業拆息；以及 |
| (b) | 下列任何決定之一： |
| (i) | 修改財務文件中的任何條款以使用替代參考匯率； |
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| (Ii) | 財務文件中關於使用替代參考利率以計算本協議項下利息的可能性的規定(包括但不限於允許替代參考利率在本協議下適用所需的任何其他修訂)； |
| (Iii) | 執行適用於替代參考匯率的市場慣例； |
| (Iv) | 管理適用於替代利率的相關替代利率(和市場破裂)條款 參考利率；或 |
| (v) | 對價格進行調整，以儘可能減少或消除因適用替代參考率而從一個締約方向另一個締約方轉移的任何經濟價值(如果指定機構已正式指定或建議任何調整或計算方法，則應根據該指定或建議進行調整)。 |
如果在啟動相關談判之日起六十(60)天內，由於借款人的直接行為或不作為而未能就上述問題達成協議，或者如果雙方同意，則每個貸款人有權宣佈取消其在本協議項下的所有義務。在這種情況下，借款人有義務在不支付任何費用的情況下，向相應的貸款人償還其參與貸款的餘額，同時支付截至付款生效之日為止計算的相應利息金額，以及根據本協議截至上述日期的費用和其他累計金額。
| 7.2.2 | 就本條款而言，下列術語應具有以下含義： |
| (a) | ？穩定係數？是指主要參考指數在最後一次公佈之日與替代時適用的相關替代參考指數之間的正負差值。 |
| (b) | 指定機構是指任何中央銀行、監管機構、監管機構或其集體，由上述任何機構或應其要求設立的任何特別工作組或委員會，或金融穩定委員會。 |
| (c) | ·EURIBOR替換事件意味着： |
| (i) | 歐洲貨幣市場協會(EMMI)(由該協會或其監管機構)公開宣佈破產，或發佈確認其破產的任何信息或決議； |
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| (Ii) | 歐洲貨幣市場協會(EMMI)公開宣佈，它已停止或將永久或無限期地停止提供EURIBOR，而此時沒有繼任者繼續向市場提供EURIBOR； |
| (Iii) | 歐洲貨幣市場協會(EMMI)監事長公開宣佈，EURIBOR已經或將永久或無限期暫停； |
| (Iv) | 歐洲貨幣市場協會(EMMI)監事長公開宣佈將不再使用EURIBOR； |
| (v) | 歐洲貨幣市場協會(EMMI)聲明，由於任何特定市場的情況，不可能根據EURIBOR定義確定EURIBOR，多數貸款人和借款人認為，這不是一種臨時情況；或 |
| (Vi) | (I)多數貸款人和(Ii)借款人關於EURIBOR不再是本協議項下貸款的適當參考利率的聯合決定。 |
在任何情況下，不得理解EURIBOR方法、公式或計算系統的變化 構成EURIBOR替代事件。
| (d) | ·替代參考匯率？指的參考匯率： |
| (i) | 被正式指定、選擇或推薦為EURIBOR的替代品 |
| (I) | 歐洲貨幣市場協會(EMMI)(條件是建議的參考利率衡量的市場或經濟現實與歐洲銀行間同業拆借利率衡量的市場或經濟現實相等)；或 |
| (2) | 任何指定的機構， |
並視情況在兩者中增加或減去穩定因素。
如果在有關時間，上文第(1)和(2)項所述的兩個機構作出了指定、選擇或建議，則應以指定機構的意見為準，因此，替代參考比率應為指定機構指定或建議的參考比率；
| (Ii) | 如果不能根據上文第(I)節確定替代參考利率，替代參考利率將是西班牙銀行第5/2012號通告附件8中定義為兩(2)至六(6)年的公債二級市場內部收益率。 每六個月搬家一次 |
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平均收益率的核心是國家在賬簿分錄中發行的、在賬户持有人之間在二級市場上進行簡單現貨交易的證券的最後一個月的每日加權平均內部收益率，剩餘期限為兩至六年。該指數按月在《官方公報》上公佈，為確定適用於本協定的利率，應使用在每個新的利息期開始日期之前在《官方公報》上公佈的最新指數，並酌情增加或扣除穩定因素；以及
| (Iii) | 如果不能按照上文第(一)或(二)節確定替代參考利率，應使用官方公報公佈的法定利率作為替代參考利率。為確定適用於本協議的利率，應使用在每個新的利息期開始日期之前在《官方公報》上公佈的最新指數。 |
| 7.3 | 替代利率 |
| 7.3.1 | 本金替代利率 |
如果由於市場本身的情況而無法確定適用於有關利息期的普通利率 ，則應對相應的利息期適用本金可變替代利率(以下簡稱本金替代利率)，該利率應按照下列各款確定：
| (a) | 適用的本金替代利率應由代理人通過在替代EURIBOR中加上適用保證金的方式計算。 |
| (b) | 就本協議而言，術語替代歐元銀行同業拆借利率應理解為：根據第6.2條的規定，對於存續期低於初始適用期限的歐元存款，按照上文第7.1.1條的定義，歐元貨幣市場的參考利率應理解為 可獲得參考利率的歐元存款(與最初適用的期限最接近的期限應優先於最遠的期限，而且還應理解，如果參考利率為負值，則應對其適用零的值)。 |
根據上一款所指公約確定的參考税率將通過對這些類型的業務不時徵收的任何税收或附加費加上適用的任何其他類型的費用，特別是因獲得相關資金而產生的任何費用而增加。
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| 7.3.2 | 輔助性替代利率 |
如果無法根據上文第7.3.1條的規定確定替代EURIBOR，則應適用附屬替代利率(下稱附屬替代利率，與本金替代利率一起稱為替代利率)，該替代利率應等於參考實體在相應利息期開始之日向代理人提供的一(1)天存款利率的算術平均值(且應理解，如果算術平均值為負數，應適用於零的價值)，加上適用的保證金，再加上就這些類型的業務不時徵收的任何税款或附加費，加上適用的任何其他類型的費用，特別是因獲得相關資金而產生的任何費用。
就本協議而言，參考實體是指法國巴黎銀行、高盛國際、荷蘭國際集團、荷蘭國際集團和法國國民銀行。
按照前款規定確定的附屬替代利率，自其到期確定之日起以 形式適用。
如果任何參考實體將與任何其他信貸實體合併或被任何其他信貸實體接管，則就本協議而言，新產生的或收購的實體應以合併或收購的實體取代。另一方面，如果對任何參考實體進行刪減或分離 ，則因刪減或分割而繼續成為信貸實體的所有財務實體應視為參考實體。
如果任何參考實體將被清盤，因任何原因不能提供任何參考利率，或由於前款規定的原因以外的任何原因而不復存在，以及如果任何參考實體將以出借人的身份併入本協議，則代理人 應指定將取代所述參考實體的實體，並應將這一指定及時通知出借人和借款人。
除前款所述的強制替代情形外，借款人和代理人之間經協議可以用任何參考實體替代另一實體。
| 7.3.3 | 替代利率的應用 |
在採用任何替代利率的情況下，應就所使用的每種替代利率和 每一種替代利率進行單獨的利息結算，分別就各自利率的應用天數進行結算。
替代利率的適用應在導致替代利率適用的特殊情況消失時停止，在適用的市場情況允許的情況下，普通利率應再次適用，但須事先並立即通知借款人和貸款人。
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為恢復普通利率的適用，在適用本金替代利率的當時有效和有效的利息期限屆滿前三個營業日內，應根據第7.1條的規定重新啟動普通利率的確定程序。如果採用了附屬替代利率，並且相應地，當時有效和有效的利息期是一(1)天，或者如果普通利率的歸還與適用本金替代利率的利息期的最後三(3)個營業日中的一個重合，借款人應在代理人就歸還普通利率發出通知的同一日期 決定新的利息期。上述計息期自代理人發出通知之日起三(3)個營業日起計，在此期間，適用一直有效的替代利率。
| 7.4 | 關於適用利率的通知 |
| 7.4.1 | 代理人應在下午5點(下午5點)前將普通利率和本金替代利率分別按照第7.1條和第7.3.1條的規定確定。在第二個 (2發送)相應利息期開始之日之前的營業日。代理應在確定附屬替代利率的同一日期通知借款人和貸款人。 |
| 7.4.2 | 借款人特此接受適用於每個 利息期的利率的確定(視情況而定)應按照本協議規定的方式進行並予以通知，以便該利率的確定儘可能接近不時的市場情況，並明確放棄在其他情況下可能對應的任何較長利息期的權利。 |
| 7.4.3 | 如果在適用的普通利率或替代利率的計算方面出現明顯的錯誤，且該錯誤已在本利息期間內的任何時間得到核實，代理商應立即糾正該錯誤，並自錯誤利率的應用的初始日期起生效。 |
| 8. | 利息的交收和支付 |
| 8.1 | 每個利息期內累積的利息應在相應的 利息期結束之日(每個這樣的日期，一個付息日)結算和支付。 |
借款人必須根據代理商進行的利息結算計算向代理商支付利息，並由代理商正式通知借款人，以便在貸款人之間按每個貸款人支付相關利息的比例進行分配，這取決於貸款人對利息支付所涉及的未償還貸款金額的參與程度，而無需就此 進行任何通知或事先請求或要求。
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| 8.2 | 在例外情況下，如果按照本協議的規定對貸款進行(自願或強制)預付款，將在預付款日支付與截至相應預付款日期的預付本金金額相對應的利息。 |
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第三節
違約利息和資本化
| 9. | 違約利息 |
| 9.1 | 應計項目 |
如果借款人未能在約定的日期履行本協議規定的任何付款義務，借款人 應承擔向違約利息(下稱違約利息)的貸款人支付拖欠款項的義務。上述違約利息應以360天的年限為基礎，從到期之日起至付款完全完成之日(不包括在內)，按年計算。
上述違約利息應由代理商確定，並應由借款人按月償還，並在導致其應計的未付金額正式償還的日期 支付。
| 9.2 | 違約利率 |
違約利率應為在普通利率或替代利率(視情況而定)的基礎上增加3%(3%)的懲罰性利率所產生的利率，包括適用的保證金，該保證金適用於與發生違約的相關貸款相關的利息期間。
下文中，根據上述規定確定的任何利率均稱為默認利率。
違約利率也應是第576條規定的違約利率。1月7日關於民事訴訟程序的第1/2000號法律(下稱《民事訴訟法》)。
| 10. | 資本化 |
就《西班牙商法典》第317條而言，雙方特此同意，任何到期和未支付的普通利息應在相關金額成為應付金額的同一天資本化，並應按相應的違約利率計提違約利息。此外，到期和未支付的違約利息將按月資本化，並應按相應的違約利率計提違約利息。
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第四節
定期、普通還款和提前還款
| 11. | 期限和期限 |
| 11.1 | 最終終止日期 |
本協定應保持完全效力和效力，直至：
| (i) | 自本協議之日起四(4)年後的日期(即2027年2月9日；初始終止日期)，或 |
| (Ii) | 如果借款人已提交延期請求，且第11.2條中規定的程序已完成，則自本協議之日起五(5)年(即2028年2月9日；延長終止日期)。 |
下文中，初始終止日期或延長的終止日期(視情況而定)應稱為最終終止日期，即借款人應根據本協議支付任何概念的所有到期和應付款項的日期。
| 11.2 | 延期終止日期 |
| (a) | 借款人可以書面通知代理商(延期請求)，請求將初始終止日期延長至延長的終止日期。 |
| (b) | 延期請求： |
| (i) | 是不可撤銷的； |
| (Ii) | 只能在2023年12月9日至2024年1月9日期間的任何時間提供(包括 )； |
| (Iii) | 只有在違約事件沒有繼續發生的情況下才能交付；並且不得合理地預期這種延期不會導致違約事件；以及 |
| (Iv) | 應確認借款人將初始終止日期延長至延長的終止日期的不可撤銷決定，並確認按照貸款人根據以下(D)段規定的條款支付延期費用(如第26.2條所定義)的承諾。 |
| (c) | 借款人只能提供一個延期請求。 |
| (d) | 代理商應：(I)在收到延期請求後立即向貸款人提供延期請求的副本 和(Ii)在收到延期請求後十五(15)個工作日內(無論如何不遲於2024年2月9日)向借款人回覆延期請求，確認適用的 延期費用的金額和為使延期生效而應支付的付款日期(延期答覆)。 |
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| (e) | 如果初始終止日期沒有根據本條款延長至延長的日期，雙方同意，貸款金額的普通償還應根據第12.1.1條進行，本協議項下的任何未償還金額將到期並應支付(Liquido，vencido y exigble)借款人應在初始終止日全額償還到期款項。 |
| (f) | 如果貸款人同意延長本協議的期限，並且初始終止日期被延長至延長的到期日--在有效收到延期響應中通知借款人的適用延期費用後，雙方同意按照第12.1.2條的規定進行貸款金額的普通償還，本協議項下的任何未償還款項將到期並應支付(Liquido，vencido y exigble)借款人應在延期終止日全額償還到期款項。 |
| 12. | 普通還款 |
| 12.1 | 借款人應從2024年3月9日和 開始按月定期償還貸款金額，直至相關的最終終止日期，償還金額如下： |
| 12.1.1 | 如果最終到期日仍然是最初的終止日期，本金為69.4萬，444歐元和44美分(694,444.44歐元)；或 |
| 12.l.2 | 如果初始終止日期根據上文第11.2條規定的程序被延長至延長的終止日期，本金為52萬，833歐元和33美分(約合520,833.33歐元)。 |
每個月分期付款的每個付款日期稱為部分還款日期。
| 12.2 | 上段規定的每筆分期付款的數額假定沒有按照下文第13條的規定按照 進行預付款。如果已按照下文第13條規定提前還款，則在每個部分還款日應償還的金額將根據第13.1.5條或 條進行調整。 |
| 13.4 | (視情況而定)包括根據以下第13條支付的任何預付款。 |
| 12.3 | 如果根據上文第11.2條的規定，最終終止日期被設定在延長的終止日期，則在延期請求日期未償還的每月分期付款(以及任何其他相關的到期金額)應在延長的終止日期全額償還。 |
| 12.4 | 在最終終止日期(視情況而定)，借款人必須已支付本協議項下所有到期和應付的款項。在任何情況下，本協議將保持有效，直到本協議項下的任何到期金額(對於任何概念)都已全部付清。 |
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| 12.5 | 最終終止日期的確定 |
在無法確認本協議日期的最終終止日期的情況下，雙方應將該日期記錄為本協議規定的最終終止日期，為此應指示接受本協議公證的公證機構，以便公證機構可以(借款人自費)補充本協議以確認前述規定，方法是將延期請求和延期答覆附在經公證的協議上，合併相關的公證記錄(勤勉公證)。
| 13. | 貸款的預付款 |
| 13.1 | 自願預付 |
| 13.l.1 | 借款人可在最終終止日期之前的任何時間預付全部或部分未償還的貸款金額 ，條件是： |
| (a) | 代理商已在預付款生效日期前至少十(10)個工作日收到書面通知， |
| (b) | 據稱的提前還款日期與付息日期重合； |
| (c) | 相關的提前還款費用將在提前還款生效之日支付，同時支付截至提前還款日為止的應計利息和未付利息。 |
就本協議而言，提前預付 費用是指將預付的本金金額(無論是根據本條款第13.1條自願支付還是根據下文第13.2條強制支付)：
| (i) | 截至本協議一週年(含)：1.5%；以及 |
| (Ii) | 從本協定一週年的次日起及以後：2%； |
| (d) | 在部分預付款的情況下，部分預付款必須至少為1,000,000歐元(1,000,000歐元)或構成10萬歐元(100,000歐元)倍數的任何更大金額，除非未償還的貸款金額低於上述金額，在這種情況下，借款人 可以提前償還所有此類未償還金額。 |
| 13.1.2 | 在代理人收到借款人的預付款通知後，該通知將不可撤銷並對借款人具有約束力，代理人應在不遲於第一(1)次通知借款人的其餘貸款人ST)在收到上述通知後的營業日。 |
| 13.1.3 | 如果借款人違反了相應通知中提到的償還金額的承諾，這種情況應被視為違約 |
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因此，借款人有義務就本應根據通知預付的金額支付違約利息。在全額支付應計違約利息後，這種違約行為應被視為已被糾正。借款人根據本條款發出的每份提前還款通知必須註明提前還款的日期和金額。
| 13.l.4 | 提前還款的金額不得重複使用或借款人使用。 |
| 13.l.5 | 自願預付金額應由借款人酌情選擇(I)按貸款還款分期付款的直接或逆時順序應用於普通還款分期付款；或(Ii)按比例在所有未償還的分期付款中。如果借款人沒有做出選擇，任何此類 金額應按上文第(I)項規定的方式使用(按時間順序倒序)。 |
| 13.2 | 強制提前還款 |
借款人應按下列事項和條款，按指定金額預付未償還的貸款金額：
| 13.2.l | 控制權的變更 |
如果發生控制權變更(定義見下文)，貸款應自動取消，本協議項下所有應付貸款人的未付款項，連同應計利息、財務文件項下立即到期和應付的所有其他款項，以及適用的預付款費用，應自動取消。
就本協議而言，控制變更是指以下任何情況：
| (i) | 恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩先生和愛德華德·卡斯塔內達·黑手黨先生共同直接或間接停止： |
| (a) | (無論是以股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)投出或控制在擔保人的股東大會上可能投出的最高表決權的50.001%或以上，但因擔保人增加股本而產生的任何此類變化除外，在這種情況下，該百分比不得低於40.001%；或 |
| (b) | (無論是通過股份所有權、委託書、合同、代理或其他方式)有權任命或罷免擔保人的多數董事， |
作為任何操作、交易、事實或情況(包括與第三方協調的任何行動)的結果；和/或
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| (Ii) | 擔保人不再直接擁有借款人100%(100%)的股份。 |
| (Iii) | 恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩先生不再擔任本集團首席執行官(或任何其他同等的最高管理層職位)。 |
就控制權變更而言，對一致行動的任何提及應理解為根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過任何人直接或間接收購 實體的股份，積極合作的一羣人，以獲得或鞏固對該實體的控制權。
| 13.2.2 | 材料知識產權的處置 |
如果借款人和/或其任何子公司未經所有貸款人明確事先同意，以任何方式將任何重大知識產權處置、扣押、質押、抵押或轉讓給第三方 ，貸款應自動註銷，並自動註銷本協議項下所有應付貸款人的未付款項、應計利息和財務文件項下立即到期和應付的所有其他款項，以及適用的提前還款費用。
| 13.2.3 | 資產處置 |
除允許的處置外，如果借款人在借款人的正常業務過程之外以任何方式處置或轉讓任何資產或業務(無論是通過自願或非自願的單一交易或一系列交易)，包括轉讓任何其他公司的股權和任何 知識產權(集團之間除外)，但不包括重大知識產權(受上文第13.2.2條的約束)，借款人應提前償還貸款，金額相當於從處置中實際收到的總現金收益(在扣除直接和間接税以及正當合理的費用後)，包括但不限於保留的任何金額，以支付與處置有關的或有和其他預期負債，或需要償還因處置而產生或發生的任何金融債務，或因處置而產生或發生的、或與處置有關的任何金融債務。正式分配或承諾(在處置之日後180天內或借款人與多數貸款人可能商定的較長期限內)處置(借款人)相同或類似性質的資產和/或公司；在任何情況下，只要(A)在一(1)年期間，從此類出售或處置中實際收到的現金淨額，無論是以個人為基礎，還是因一(1)年內的一系列出售或處置 ，超過200萬歐元(2,000,000盧比)；以及(B)上述任何一項均須通過代理人向貸款人提供適當證據。預付的金額還應計入相關的提前還款費用。
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| 13.2.4 | 分佈 |
除允許的付款外，如果向擔保人的股東進行分配(無論是通過股本報銷或股票溢價報銷、通過退還出資收購自有股份、支付股息、償還本金、支付利息或次級債務項下任何其他類似於上述概念的方式)， 貸款應自動取消，本協議項下應付貸款人的所有未償還款項連同應計利息、財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計款項，以及適用的預付款費用，應自動註銷。
就本協議而言，“準許付款”指支付予擔保人的任何股東或董事、擔保人的行政總裁及/或首席財務官及/或任何股票期權計劃、員工購股計劃或認股權證的任何受益人的任何酬金或任何概念的付款(包括基金行政/管理費用、薪金、股票期權計劃、RSU計劃或員工購股計劃或認股權證)，詳情見綜合年度財務報表(定義見第(Br)18.1條)。
| 13.2.5 | 非法性 |
如果在任何適用的司法管轄區內，任何債務人履行本協議所規定的任何義務成為違法行為，則該貸款應自動取消，且本協議項下所有應付貸款人的未清償款項，連同應計利息、財務文件項下即時到期及應付的所有其他款項，連同 適用的預付費用，均應自動註銷。
| 13.2.6 | 制裁 |
如果任何債務人被宣佈為受限制方，或參與或已經參與將導致其成為受限制交易方的任何交易或行為，或受到任何制裁，或根據任何貸款人的説法，違反本協議下與上述任何一項有關的任何義務，該貸款應自動取消，並應自動註銷本協議項下應支付給貸款人的所有未償款項，連同應計利息和財務文件項下立即到期和應支付的所有其他應計金額，以及適用的預付款費用。
就本協議而言：
| ·反腐敗法 | 指2010年《反賄賂法》、1977年《美國反海外腐敗法》以及任何司法管轄區內與賄賂、腐敗或任何類似行為有關的任何類似法律或法規。 | |||
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| “OFAC？ | 指美國財政部外國資產控制辦公室。 | |||
| ？OFSI？ | 指財政制裁辦公室執行女王陛下的國庫。 | |||
| ·受限制方？ | 指一個人： | |||
| (I)被列入制裁名單的人或代表制裁名單行事的人或代表制裁名單的人蔘與或控制的 ；
(2)以受制裁國家的法律為居籍或根據該國法律註冊成立的 ，或參與或受控制的人，或以該人的名義或代表該人行事；或
(Iii)以任何其他方式受到制裁的 。 | ||||
| ·受制裁的國家/地區 | 指受制裁或作為制裁對象的國家或領土或其政府，包括但不限於伊朗、北科雷亞、蘇丹、南蘇丹、西里亞或下列受限制的國家：伊拉克、緬甸、索馬里、古巴和俄羅斯。 | |||
| --制裁 | 意味着： | |||
| 權威？ | ||||
| (Iv) 聯合國安全理事會； | ||||
| (V) 美利堅合眾國； | ||||
| (Vi) the European Union； | ||||
| (Vii)聯合王國的 ； | ||||
| (Viii) 歐洲聯盟成員國； | ||||
| (Ix)上文第(1)至(5)款所述的政府和官方機構，包括外國資產管制處、美國國務院和女王陛下的財政部，通過 。 | ||||
| ·制裁清單 | 指由外國資產管制處保存的特別指定國民和受封鎖人士名單、金融制裁綜合名單和由英國財政部控制的受制裁投資者名單，或管理或公開宣佈任何制裁當局實施的任何制裁的任何類似的公開名單，並不時公開更新。 | |||
| ？制裁？ | 指任何制裁當局制定或執行的任何經濟、金融或貿易事項的制裁條例，以及扣押或類似措施。 | |||
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| 13.3 | 強制性提前還款的時間安排 |
| (i) | 就上文第13.2.1、13.2.2、13.2.4、13.2.5和第I 3.2.6條規定的事項而言，相關的提前還款必須在本條款規定的日期進行，但有一項理解是，如果還款日期不在付息日期，借款人必須向貸款人支付任何合理的違約費用，以及根據上文第8.2條到期和應計的任何利息，以及根據第14.5條應支付的任何款項。 |
就本協議而言，中斷成本是指貸款人在利息期的最後一天收到的預付金額的利率(不包括適用保證金)與貸款人在當前 利息期的剩餘期限內在歐元貨幣市場收到的本金金額之間的差額(如果有)，乘以截至相關利息期結束日期的天數，再除以360天。
| (Ii) | 就上文第13.2.3條規定的情況而言，(I)預付款應在上述條款規定的期限正式屆滿之日之後的 利息支付日支付；以及(Ii)借款人收到上述任何付款或發生上述事件後，必須在收到相關付款或發生相關事件後十(10)個工作日內，以書面形式向代理商正式通知(代理商應在收到借款人通知後的第二個營業日通知其他貸款人)。 |
| (Iii) | 借款人在任何情況下均不得使用或重新支取根據本條款條款預付或註銷的任何款項。 |
| 13.4 | 強制性預付款額的分配 |
雙方同意借款人強制預付的金額應按逆時間順序用於償還貸款金額的普通分期付款 。
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第五節
其他情況
| 14. | 税費 |
| 14.1 | 在本協議中： |
| ？代碼？ | 指1986年的美國國税法。 | |||
| ·國內貸款人？ | 指根據財務文件有權收取有關債務人應付利息的任何貸款人，並且是： | |||
| (I) 是西班牙居民金融實體，遵守2015年7月10日第634/2015號皇家法令批准的《企業所得税條例》第61條第(C)款所述要求(Real Decreto 634/2015，de 10 de Julio，Por el que se aprueba el Reglamento de/lmpuesto sobre Social edade) 經修訂或重述的；或 | ||||
| (Ii) 西班牙税務居民證券化基金(Fondo De Titulizacion)如2015年7月10日皇家第634/2015號法令批准的《企業所得税條例》第61條(K)款所述(Real Decreto 634/2015，de 10 de Julio，Por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Social)經修訂或重述的；或 | ||||
| (3) 西班牙永久設立一個非西班牙金融實體，符合2004年7月30日第1776/2004號皇家法令核準的《非居民所得税條例》第8.1條第二款所述要求(Real Decreto 1776/2004，de 30 de Julio，Por el que aprueba el Reglamento de/Impuestto sobre la Renta de no Residentes)經修正或重述的。 | ||||
| 歐盟貸款方 | 為納税目的而居住在(I)歐洲聯盟成員國(西班牙除外)或(Ii)該歐洲聯盟居民位於該貸款人在財務文件中的參與與之有效相關的歐洲聯盟另一個國家的常設機構的手段和實體，或(Iii) | |||
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| 歐洲經濟區(西班牙除外)，或(4)居住在歐洲經濟區另一國的這種歐洲經濟區的常設機構，條件是它不通過根據西班牙法律(西班牙財政部長不時確定)被歸類為不合作管轄區的國家或地區行事，也不通過西班牙的常設機構行事，在上述第(3)和(4)項的情況下，西班牙與該國家在歐洲經濟區內進行有效的税務信息交換。 | ||||
| 設施辦公室？ | 指貸款人在其成為貸款人之日或之前(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處。 | |||
| ？FATCA申請日期？ | 意味着： | |||
| (A)《守則》第1473(1)(A)(I)節所述的可扣留付款(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)的 ，2014年7月1日；或 | ||||
| (B)就《守則》第1471(D)(7)節所述、不屬於上文(A)段範圍的直通付款而言， ，即可從該日期起扣除或扣留此種付款的第一個日期。 | ||||
| *FATCA扣除額 | 指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。 | |||
| ·FATCA免税締約方 | 是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。 | |||
| 《金融行動與合作組織》 | 意味着： | |||
| (A)《守則》第1471至1474條或任何相關規定的 ； | ||||
| (B) 任何其他用語的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，以(在上述任何一種情況下)促進執行上文(A)段所指的任何法律或條例； | ||||
- 31 -
| (C)根據上文(A)或(B)段提及的任何條約、法律或法規的實施，與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽訂 任何協議。 | ||||
| ·受保護方？ | 指因財務文件項下已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或須支付任何税款的貸款人。 | |||
| ·符合條件的貸款人 | 意味着： | |||
| (A)就居住在西班牙的債務人支付的税款而言， 是指任何貸款人，該貸款人是受益所有人，有權根據財務文件收取有關債務人應付的利息，並且是： | ||||
| (I) 是一家國內放貸機構； | ||||
| (Ii)歐盟貸款人 ；或 | ||||
| (3) 是一家條約貸款人。 | ||||
| (B)就居住在西班牙以外國家的債務人為納税目的而支付的款項而言， 是指貸款人，該貸款人是實益所有人，有權根據財務文件收取有關債務人應付的利息，並且是： | ||||
| (I)在有關義務人管轄的國家的 居民(如適當的雙重徵税協議所界定)有雙重徵税協議，使該國居民完全免除有關義務人管轄區的税收 | ||||
- 32 -
| 利息，並符合該雙重課税協議中規定的條件，以便從豁免中受益；並且沒有通過與該項付款有效相關的常設機構在相關Obliger的司法管轄區內開展業務；或 | ||||
| (Ii) 有權以其他方式獲得本協議項下的利息支付 ，而不受相關義務人管轄範圍的任何税收減免。 | ||||
| 税收抵免？ | 指抵扣、減免或償還任何税款。 | |||
| 減税 | 指因或由於税收而從財務單據下的付款中扣除或預扣的款項，FATCA扣除除外。 | |||
| ？納税？ | 指借款人根據第14.2條向貸款人支付的款項增加，或根據第14.3條支付的款項增加。 | |||
| ？税制？ | 指任何類似性質的税項、徵費、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因任何未能支付或延遲支付任何該等罰款或利息而須支付的任何罰款或利息)。 | |||
| ·條約貸款方 | 指符合下列條件的貸款人： | |||
| (3)就《條約》而言， 被視為條約國的居民，並且有權不受限制地享受《條約》的利益；和 | ||||
| (Iv) 不通過常設機構或被視為西班牙税務目的非合作司法管轄區的地區在西班牙開展業務，而該貸款人在該貸款機制中的參與與該地區有效相關。 | ||||
- 33 -
| 《條約國》 | 指與西班牙有雙重徵税協定(條約)的司法管轄區，該協定規定完全免徵西班牙對利息徵收的税款。 | |||
| ？美國？ | 意為美利堅合眾國 | |||
除非出現相反的説明，否則在該第14條中，對確定或確定的提及是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。
| 14.2 | 税收總額 |
| 14.2.l | 任何債務人根據本協議條款向任何貸款人或代理人支付的任何款項，無論是否涉及本金、利息、手續費或任何其他概念，均應作為淨額支付，不得對任何概念或任何税收減免進行任何扣除或扣繳，除非根據適用於相關義務人的法律要求進行扣除或扣繳。在這種情況下，該債務人的應付款額應增加到一個數額，即(在進行任何減税後)剩餘的 數額等於如果沒有要求減税的情況下本應支付的數額。 |
| 14.2.2 | 有關義務人在意識到其必須進行減税時(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。此外，貸款人應在其意識到其不再是合格貸款人時立即通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知該債務人。 |
| 14.2.3 | 不得因主管税務機關徵收的税款減税而增加上文第14.2.1款規定的税款，如果是在付款到期之日： |
| (a) | 如果貸款人是符合資格的貸款人，則向有關貸款人支付這筆款項時無需扣税，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律、條約或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠在任何相關税務當局的正式解釋、管理或適用方面有所改變；或 |
| (b) | 相關貸款人是符合資格的貸款人(國內貸款人除外)，沒有履行下文第14.2.4段和第14.2.5段規定的義務。 |
不遵守本款規定的義務，可免除本節規定的相應義務的債務人，直至相關不遵守停止為止。
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| 14.2.4 | 符合資格的貸款人和有關義務人應合作 完成有關義務人履行任何法定要求所需的任何程序手續，以支付或已經支付該款項而不扣除税款。 |
| 14.2.5 | 每一歐盟貸款方和每一條約貸款方應在借款人成為本協議一方之日之後，在合理的可行範圍內儘快(通過代理)向借款方交付由該歐盟貸款方或條約貸款方的主管税務機關出具的有效税務居留證明(以先發生者為準)，該證書的日期應在金融文件項下的相關付款到期或支付(以先發生者為準)之前一年內，或指付款到期或支付的年份(以先發生者為準)。如果證書提到了一個特定的時期。對於條約貸款方，其居住國主管税務機關正式出具的税務居留證明應 證明其為有關條約所指的税務目的在該國居住。每一歐盟貸款人和每一條約貸款人應在之前交付的任何税務居留證明的到期日或之前交付一份替代的税務居留證明(在每種情況下，只要此類證明是並將繼續由該主管税務機關簽發)。 |
| 14.2.6 | 債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。 |
| 14.2.7 | 在作出減税或與該減税有關的任何付款後三十(30)天內，作出該減税的義務人應將付款收據原件(或其經認證的副本)或令該貸款人合理地信納已作出減税或(視情況而定)向有關税務機關支付的任何適當款項送交代理人，以便分發給有權獲得付款的貸款人。 |
| 14.3 | 税收賠付 |
| 14.3.l | 如適用，債務人應(在代理人提出要求後三(3)個工作日內)向 保護方支付一筆金額，該金額等於該保護方確定將會或已經(直接或間接)因該保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或成本。 |
| 14.3.2 | 以上(A)段不適用： |
| (a) | 就向貸款人評定的任何税項而言： |
| (i) | 根據該貸款人註冊成立的管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該貸款人為税務目的被視為居民的管轄區(或 管轄區)；或 |
| (Ii) | 根據貸款人金融機構辦公室(包括為税務目的而設立的常設機構)所在司法管轄區的法律， |
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如該税項是按該貸款人已收到或應收(但不是當作已收或應收)的淨收入徵收或計算的；或
(B)在損失、法律責任或費用的範圍內：
| (i) | 通過根據第15.2條增加付款予以補償； |
| (Ii) | 將通過根據第15.2條增加付款來補償，但僅因為適用第14.2.3條所述的免責條款之一而未如此補償；或 |
| (Iii) | 涉及一方必須作出的FATCA扣減。 |
| 14.3.3 | 根據上文第15.3.1款提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知代理人，之後代理人應視情況通知有關債務人。 |
| 14.3.4 | 受保護方在收到債務人根據本條款第15.3條支付的款項後，應通知代理人。 |
| 14.3.5 | 第14.3條中的賠償將一直有效，直到終止日期後一年為止。 |
| 14.4 | 税收抵免 |
如果法律要求從借款人向條約貸款人支付的款項中扣除税款，但條約貸款人根據相關條約有權獲得相關税款的償還或退款(條約退税)，則條約貸款人應在借款人提出書面請求後立即提出退税要求，並應在收到任何此類條約退税後五(5)個工作日內向借款人支付相當於該條約退税金額的款項。
如果債務人繳納了税款，而有關貸款人確定：
| 14.4.1 | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的支付或因此而需要繳納該税款的減税；以及 |
| 14.4.2 | 貸款人已經行使了税收抵免， |
貸款人應向債務人支付貸款人確定的金額，該金額將使貸款人(在付款後)處於與債務人沒有要求納税時相同的税後狀況。
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| 14.5 | 貸款人狀態確認 |
在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人應表明，為了代理人的利益，且不對任何債務人承擔責任，它屬於下列哪一類：
| (a) | 不是合格的貸款人； |
| (b) | 有資格的貸款人(國內貸款人或條約貸款人除外)； |
| (c) | 條約貸款方或 |
| (d) | 一家國內貸款機構。 |
如果新貸款人沒有按照第14.5條的規定表明其狀況，則就本協議而言(包括由各債務人)，該貸款人應被視為不符合資格的貸款人，直至其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後，應通知旁聽人)。
| 14.6 | FATCA扣除額 |
| 14.6.1 | 每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減(此術語在下文第14.7條中定義)，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何一方不得被要求增加其就其作出此類FATCA扣減或其他任何付款的任何付款，JWISE將賠償該 FATCA扣減的付款接受者。 |
| 14.6.2 | 每一方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知借款人和代理人，代理人應通知其他貸款人。 |
| 14.7 | FATCA信息 |
| 14.7.1 | 根據以下第14.7.3條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內： |
| (a) | 向該另一方確認是否： |
| (i) | FATCA豁免締約方；或 |
| (Ii) | 不是FATCA豁免締約方； |
| (b) | 向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息，該另一方是為該另一方遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的； |
| (c) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
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| 14.7.2 | 如果一方締約方根據上文第14.7.1(A)款向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，並且 該締約方隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
| 14.7.3 | 上文第14.7.1條不應迫使任何貸款人做任何事情，而上文第14.7.1(C)段不應迫使任何其他當事人作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情： |
| (a) | 任何法律或法規； |
| (b) | 任何受託責任；或 |
| (c) | 任何保密義務。 |
| 14.7.4 | 如果一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供根據上文第14.7.1(A)或14.7.l(B)段要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括上文第14.7.3條適用的情況)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免方，直至有關方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。 |
| 15. | 非法性 |
如果在本協議簽署後的任何時間，任何貸款人的履約行為意味着違反了任何官方主管機關或機構發佈的任何法律或監管規定，或任何強制性措施或約束性標準，受影響的貸款人應通過代理人通知借款人，並應在三十(Br)天(或視情況而定，根據規定、措施或標準規定的較短時間內，作為取消已確定為非法的業務的最長期限)內通知借款人。盡最大努力(前提是上述規定並不意味着違反適用法律)，以克服違法性情況(無論如何，不應理解為貸款人已就此類努力的結果承擔任何義務)，包括但不限於：將根據本協議最初用於貸款的辦事處遷至另一個司法管轄區，或將本協議項下的所有權利和義務轉讓給借款人(或借款人介紹)希望參與貸款的另一家金融機構(符合下文第30條的規定)，或轉讓給不受違法行為影響的受影響貸款人的子公司或附屬機構。
儘管有上述規定，如果受影響的貸款人未能在規定的期限內克服違法情況，貸款人可宣佈，自該期限起，其在本協議項下產生的所有義務均已正式取消。在這種情況下，借款人有義務在根據受影響貸款人發出的通知取消其債務之日向受影響貸款人償還未償還給受影響貸款人的貸款金額，同時支付截至付款實際發生之日為止計算的相應利息，以及根據本協議截至上述日期為止的費用和其他金額。
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| 16. | 成本增加和市場混亂 |
| 16.1 | 成本增加 |
| 16.l.1 | 借款人明確承諾，在貸款人為金融機構的範圍內，保持雙方在簽署本協議時的利益等價性。因此，如果由於本協議日期後影響金融機構的任何國內和/或國際法或法規的引入或任何變化(或其解釋、管理或適用)，或由於遵守在本協議日期後頒佈或批准的任何此類新的國內和/或國際法或法規，將對貸款人施加義務(如係數、準備金或存款或其他)或新的額外成本，即增加了為本協議融資而來自歐元貨幣市場的資金的成本，或對利率或費用施加新的限制，或任何其他性質的限制，將導致貸款人根據本協議有權獲得的收入金額減少 ，借款人應有義務就此類撥備向受影響的貸款人賠償，補償程度與上述資金成本增加和/或收入金額 減少的程度相同(除非上述情況(I)可歸因於一方當事人要求進行的FATCA扣減，(Ii)可歸因於法律規定債務人應扣除或扣繳的税款，或(Iii)可歸因於有關貸款人故意違反或違反任何法律或法規的行為(br})。 |
上述補償應 借款人就代理人(正當理由)進行並提交的結算計算支付額外款項，並必須附有受影響的貸款人提供的關於成本增加或減少的理由以及增加的成本的計算和金額的相應確認書。
本條款還將適用於因實施、適用或遵守《巴塞爾協議III》和任何其他法律或實施《巴塞爾協議III》(包括CRD IV)的法規而增加的成本，但在任何情況下都不包括與《巴塞爾協議III》和《CRD IV》有關的法律或法規，或在本協議簽訂之日已公佈的實施規則。
| 16.1.2 | 儘管有上文第16.1.1條的規定，受上文所列任何情況影響的貸款人應盡其最大努力(前提是上述規定並不意味着違反適用法律)，以達成一種替代解決方案，使相關情況得以克服(但無論如何，借款人應理解為貸款人已對此類努力的結果承擔任何義務)，包括但不限於：根據本協議將最初用於金融機構的辦事處遷至另一司法管轄區或將本協議項下的所有權利和義務轉讓給另一家金融機構 |
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希望參與融資(遵守下文第30條規定)或不受上述任何情況影響的受影響貸款人的子公司或關聯公司。受影響的貸款人不轉讓不允許借款人不履行其在本協議項下的義務 。
如果根據這一條款，貸款人的盈利能力或收入有所增加，則當事人之間將建立機制，將這種增加轉嫁給借款人。
| 16.2 | 市場擾亂和操作系統事件 |
| 16.2.1 | 借款人在此承認並接受貸款人通過在歐元貨幣市場或通過其他通常的資金來源，在與利息期間相對應的期間和在貸款中各自參與的金額相對應的相應存款和其他負債操作中，為貸款機構提供資金。 |
借款人在此承認並接受，歐元貨幣市場的正確運作是執行本協議和維護本協議下授予的貸款的基本前提。
| 16.2.2 | 作為前述規定的結果，如果在確定適用於某一利息期間的利率之日，任何貸款人因下列任何情況(市場擾亂情況)而無法在與相應期間和金額有關的條件中籤訂為根據本 協議提供的資金提供資金所需的負債操作，而該貸款人在該貸款中的參與度至少為40%(40%)，則：(I)在歐元貨幣市場或通過其他通常資金來源獲得等額存款的成本：對於受影響的一個或多個貸款人，大於EURlBOR；或(Ii)如果無法按照本協議的規定確定參考利率，受影響的貸款人應立即通知代理人，代理人應立即通知借款人及其其他貸款人，並向他們提供發生市場混亂情況的書面確認。 |
| 16.2.3 | 在此時刻，只要相關的市場混亂情況持續，與貸款項下的未償還本金金額相對應的相關利息期限將為一個月，除非歐元貨幣市場上可用於收縮存款和其他債務操作的期限不同，以允許貸款人為資金融資，並且每個貸款人在相關利息期間未償還貸款金額中所佔份額的利率應為年利率的百分比，即： |
| (a) | 適用的邊際； |
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| (b) | 該貸款人在實際可行的情況下儘快通知代理人的利率，無論如何是在該利息期第一天的三(3)個工作日內(或如果早於該利息期的應付利息的支付日期前三(3)個營業日)，該利率為相關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本，以年利率表示為 ；以及 |
| (c) | 適用於此類業務的任何費用、税費或附加費，前提是貸款人在本協議中規定的條款中有充分的理由證明這些費用、税款或附加費。 |
在向借款人和貸款人發出第16.2.2條第一段所述的適當通知後，受影響的貸款人應盡最大努力減輕和/或消除市場混亂的情況，借款人和受影響的貸款人應真誠地協商可能採用的替代方案，以確保貸款在與相應期限和金額有關的條件下繼續存在，並儘可能減少對借款人的影響(例如，舉例説明，但不限於，將受本協議約束的最初用於貸款的辦事處遷至另一個司法管轄區，或替換受影響的貸款人，或將本協議項下的所有權利和義務轉讓給受影響的貸款人的子公司或附屬公司，而該子公司或附屬公司不受上述任何情況的影響)。
如果就上述談判而言，自談判開始之日起六十(60)天內未達成替代解決方案，或當事各方正式同意沒有替代解決方案可用，借款人應選擇下列三種替代方案之一：
| (a) | 受影響的貸款人在貸款項下的參與應提前償還，借款人應有義務在自上述期限終止之日起最多五(5)個工作日內償還本協議項下的本金和根據本協議欠下的任何其他金額， 根據下文第21.1條的規定計算，直至付款生效之日為止。按照該條款提前還款不觸發提前還款費用； |
| (b) | 向每個受影響的貸款人建議其根據第30條按面值將其參與分配給不受市場混亂情況影響的另一貸款人或其他受讓人信貸實體；或 |
| (c) | 向受影響的貸款人支付因市場中斷而產生的額外成本 。 |
| 16.2.4 | 根據西班牙民法典第1105條的規定，貸款人在任何情況下都不會對市場中斷和上述所有情況承擔任何責任。 |
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| 16.2.5 | 借款人在此承認並接受，為使貸款人能夠履行其在本協議項下的義務 ，通常和必須用於此類目的的操作系統必須可用且運行正常，即金融系統作為一個整體、歐元貨幣市場和 人力設備、計算機、電子或遠程信息處理系統和平臺(包括但不限於支付系統、現金和證券清算和結算系統或通信和信息傳輸系統)，無論這些系統是由第三方擁有或 運營的(操作系統)。 |
因此，借款人承認且 接受貸款人不保證操作系統的可用性或正常運行，因此，對於任何類型的事件(無論是計算機或安全事件， 故障、延遲、錯誤或遺漏)、操作系統的暫時或最終暫停，或影響或可能影響其根據本協議正常履行義務的任何其他情況或事件，借款人不承擔賠償責任或義務，尤其是自簽署本協議之日起根據民法典第1105條發生的那些不可避免的事件或特殊情況或不可抗力。
| 16.3 | 為本協定的目的 |
《巴塞爾協議》的含義是：
| (a) | 關於資本要求、槓桿係數和流動性規則的協定，載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的操作反週期資本緩衝的國家當局指南》，經修訂、補充或重新制定； |
| (b) | 適用於《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求》文件中的適用於全球系統重要性銀行的規則，巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月出版，經修訂、補充和重新制定；以及 |
| (c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何其他準則或規則； |
？CRD IV？意味着：
| (a) | 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，(歐盟)第648/2012號條例；以及 |
| (b) | 歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。 |
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第六節
陳述和保證、義務和及早
終止
| 17. | 申述及保證 |
| 17.1 | 借款人的陳述和擔保 |
貸款人已同意根據借款人的以下陳述和擔保訂立本協議(該等陳述和擔保是針對借款人本身作出的，並在適用的情況下就附屬公司作出，如有明文規定，承認其對給予同意的貸款人是必要和決定性的)。借款人聲明並保證：
| 17.l.l | 它是一家根據西班牙法律正式成立和組織的公司，具有完全的法律行為能力，能夠 採取、簽訂合同和履行其所屬的財務文件所承擔的義務，並且已經正式履行了執行該等財務文件、實施該財務文件規定的活動和履行該財務文件所產生的義務所需的所有公司行動或其他行動。 |
| 17.1.2 | 本協議及其所屬的其餘財務文件的簽署並未與適用於本協議或其組織章程的任何公司規則相沖突或違反，並已獲得正式財務文件可能需要的所有授權。 |
| 17.1.3 | 根據西班牙現行規定，截至本協議之日，代理人和貸款人根據本協議對借款人提出的付款債權，至少應與任何其他無擔保債權人可能提出的債權具有同等的等級，但法律強制優先的其他債權人的債權或受益於允許擔保的債權或一般適用於公司的債權從屬於一般公司的債權除外。 |
就本協議而言，
？允許的安全？應指：
| (i) | 第19.2.5條所允許的擔保，以及第19.2.6條所允許的擔保或擔保，以及與任何許可處置相關的任何擔保、擔保或擔保，前提是此類處置是在正常業務過程中進行的； |
| (Ii) | 為獲得特定融資而授予的任何擔保，其唯一目的是獲得特定權利或資產或為特定投資提供資金，只要這些融資被視為允許負債(定義見第17.1.17條)並接管此類特定權利、資產或投資； |
| (Iii) | 因法律的實施而產生的任何擔保，涉及本着善意和通過適當的 手段爭議的税收；和/或 |
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| (Iv) | 多數貸款人允許的或以西班牙對外銀行為受益人的任何擔保。 |
？安全？表示任何在對物中擔保、以擔保方式轉讓貸款權(Ccesiones En Garantia)， 任何種類的留置權或產權負擔，或任何其他賦予擔保或具有類似效力的協議或安排。
| 17.1.4 | 除可能受公法使用或權利約束的資產或權利外，借款人沒有 任何權利為自己或就其資產要求任何類型的豁免權，無論是在強制執行或扣押方面，還是就在西班牙進行的任何程序中的任何其他類似的普遍適用的法律規則而言。 |
| 17.1.5 | 法律、公司章程或任何其他公司文件要求執行或履行的所有行為、條件和手續，目的是： |
| (a) | 允許有效執行本協議及其所屬的任何其他財務文件，以及行使和履行借款人根據該協議明確承擔的義務；以及 |
| (b) | 確保借款人根據其所屬的融資文件明確承擔的義務是合法、有效和具有約束力的(受法律保留和擔保協議的完美性要求的約束)， |
都得到了適當的執行和履行。
就本協定而言，法律保留意味着：
| (a) | 關於《西班牙民法典》第一標題第三章所載法律規則效力的一般原則，以及《西班牙民法典》第1,255條或相關適用立法中的任何其他類似概念所規定的私人自治原則； |
| (b) | 義務的有效性或可執行性以及 的可執行性的限制在對物中與以下方面有關的權利：(1)強制性規則，其適用不能根據當事人之間根據不時生效的適用條例達成的協議予以放棄或排除；(2)西班牙破產法(或相關法域中的任何類似法律)，以及一般而言，關於破產的所有規定或一般影響債權人可能不時適用的權利； |
| (c) | 根據與財務文件相關的任何司法管轄區的法律，可能不時適用的任何其他類似原則或限制；和/或 |
| (d) | 就財務文件 發佈的對貸款人有利的任何法律意見中包含的任何保留或限制。 |
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？完美要求？是指對擔保協議作出適當的登記、備案、要求或通知，具體考慮到與擔保協議有關的、對貸款人有利的任何法律意見。
| 17.1.6 | 在法律保留和擔保協議的完備性要求的約束下，借款人作為當事人的每份財務文件構成法律義務的來源，這些法律義務對借款人具有法律效力和約束力。 |
| 17.l.7 | 借款人及其子公司遵守適用於其的所有社會、公司、民事、勞工、税收、環境和任何其他法律義務，否則將產生重大不利影響。 |
| 17.l.8 | 本集團各成員的財政年度將於12月31日結束。 |
| 17.l.9 | 於相關文件編制之日，債務人及其附屬公司的所有財務及資產資料均以誠信及相關司法管轄區普遍接受的會計原則闡述，對上述文件所載於本協議日期之前或當日發生的情況並無重大不利影響。 |
就本協議而言，重大不利影響 指任何情況、事實、情況或法律變更(或它們的任何組合)：
| (i) | 對借款人和擔保人履行本協議或任何其他財務文件項下承擔的義務的能力產生不利和實質性的影響或可能影響(僅因時間推移)； |
| (Ii) | 對借款人或擔保人的業務、經營或財務狀況產生不利和實質性的影響或可能(僅因時間推移)；或 |
| (Iii) | 導致任何財務文件以及授予貸款人的任何權利(包括但不限於認股權證文件)對債務人而言變得非法、無效或無法強制執行。 |
| 17.1.l0 | 向貸款人提供的所有事實資料在各重大方面均屬完整、正確及準確，而 財務預測乃真誠地採用本集團在制定該等預測時所掌握的近期歷史資料，並基於合理及充分的假設編制，並無出現任何情況或 遺漏任何重大事實，以致向貸款人提供的資料在重大方面並不準確或真實，或就其所知及所信，可能會對貸款人執行財務文件的決定有重大影響。 |
| 17.1.11 | 財務文件的簽署不違反借款人根據與第三方的其他 協議承擔的任何義務，也不能使該協議項下的交易對手提前終止或修改該協議，其結果可能導致實質性的不利影響。 |
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| 17.1.12 | 借款人及其子公司已獲得並維持開展代表其公司目的的活動所需的所有許可、許可證和 授權，沒有貸款人在本協議簽訂之日尚未知曉且可能導致重大不利影響的任何例外。 |
| 17.1.13 | 借款人在其註冊辦事處所在地設有其主要利益中心(這一術語在歐洲議會和關於破產程序的2015年5月20日理事會關於破產程序的第(Br)號(EU)2015/848號條例第3(1)條中有定義)。借款人沒有與其註冊辦事處所在地以外的單位不同的機構(如歐洲議會和關於破產程序的2015年5月20日理事會關於破產程序的2015年5月20日條例(EU)2015/848第2條第(10)款所界定的)。 |
| 17.1.14 | (I)尚未提起訴訟或其他法律程序，且據其所知，借款人不知道即將提起的訴訟或法律程序；以及(Ii)任何主管當局均未採取任何行政或司法措施；在上述所有情況下，這都可能造成重大的不利影響。 |
| 17.1.15 | 未發生任何違約事件，並且在本協議日期後仍在繼續。 |
| 17.1.16 | 借款人是其資產的合法所有者，不存在對其全部或部分收入或資產(無論是現在的還是未來的)的任何抵押，但根據許可證券或與任何許可的處置(前提是在正常業務過程中進行的處置)或本協議允許的處置有關的收入或資產除外。 |
| 17.1.17 | 除與任何準許債務有關的債券、擔保或反擔保外，借款人並無提供任何現有債券、擔保或反擔保，或於正常業務過程中(按公平原則、基於合法理由並考慮本集團或其任何成員公司的公司利益)提供擔保。 |
就本協議而言：
·允許的債務是指產生的任何債務：
| (a) | 財務文件； |
| (b) | 債務人和/或其子公司不時產生的任何債務，只要不違反財務契約； |
| (c) | 次級債； |
| (d) | 現有債務或許可證券；和/或 |
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| (e) | 根據多數貸款人的指示，與代理人事先、明確和書面同意簽訂的任何其他融資協議。 |
？現有債務是指借款人截至本協議簽訂之日的現有債務，包括在本協議附件一中。
| 17.1.18 | 借款人及其子公司沒有任何其他融資協議(無論是貸款、信貸、貼現、保理或融資租賃協議或任何其他性質的融資協議--在任何情況下都不包括無追索權的保理)，但： |
| (a) | 財務文件；和/或 |
| (b) | 被認為是允許負債的債務。 |
| 17.1.19 | 財務文件的簽署，以及由此產生的義務和權利，不應 意味着借款人有義務就目前或未來資產或收入的全部或部分建立任何產權負擔或為任何第三方執行任何擔保。 |
| 17.1.20 | 借款方進行的任何商業交易均符合轉讓定價，因此應根據市場條件(尤其是借款方的直接或間接股東或其參與的實體)和/或與本集團的業務部門或本集團內的相應公司保持一致。 |
| 17.1.21 | 借款人及其附屬公司按照本集團所在行業內公司的市場慣例，向保險實體充分投保其各自的貨物和資產，以及因其業務的行使而產生的負債，即上述有效和有效的保險單。 |
| 17.1.22 | 本協定日期本集團的公司架構為本協定附件二 所載的公司架構。 |
| 17.1.23 | 借款人及其子公司： |
| (a) | 是用於開展業務的所有知識產權的合法所有人或持有有效的許可證或使用權 ； |
| (b) | 已採取必要措施，包括支付強制性費用，以保護和維持有效的物質知識產權和任何其他知識產權的所有權；以及 |
| (c) | 沒有侵犯第三方的工業產權。 |
| 17.1.24 | 借款人及其子公司擁有的知識產權足以開展代表其公司目的的活動，不會就重大知識產權提起任何訴訟，也不會就可能導致重大不利影響的其餘知識產權提起任何訴訟。 |
- 47 -
| 17.1.25 | 任何已註冊的知識產權或材料知識產權的任何部分均未被判定為全部或部分無效或不可執行， 借款人也不知道任何第三方對其或本集團任何成員使用任何知識產權或任何第三方侵犯其任何知識產權提出的任何當前、未決或威脅的挑戰或反對。 |
| 17.1.26 | 並無購股權、可轉換債券或任何其他同等性質的權利有權取得借款人及其附屬公司股本中的任何類型股權。 |
| 17.1.27 | 借款人和子公司均未(I)根據《西班牙皇家法令1/2020》第2.1條的規定破產，該法令於5月5日批准了西班牙破產法的綜合文本。(Real Decreto Legillativo 112020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)經不時修訂的(《破產法》)(或相關子公司管轄範圍內的任何其他類似規定)，或處於不能根據《破產法》第2.3條(或有關子公司管轄範圍內的任何其他類似規定)定期履行其應盡義務的情況，或預見他們將無法定期、準時履行其應盡義務，也未採取任何步驟(他們也不知道任何第三方已採取任何步驟)宣佈破產，就借款人及其附屬公司或其任何資產停止活動、解散、幹預或重組，或委任任何接管人、管理人或類似的公務員；(2)是否已根據第583條執行來文至595 和破產法的相關規定(或在相關借款人及其子公司管轄範圍內的同等程序)；或(Iii)受任何破產安排的約束(同意書)或任何破產程序或公司重組，無論是司法的或私人的，源於破產情況或缺乏支付持續付款的能力，或已被宣佈為與其任何債務有關的暫緩付款安排。 |
同樣，借款人能夠按時履行其義務，並且不受任何強制解散事件的約束(債務原因)根據第363條et subq.西班牙公司法或任何其他適用的法律。
| 17.1.28 | 只要符合以上第14.2條規定的手續和 債務人居住國的國內法規，就不需要從根據任何財務文件向合格貸款人(截至本協議之日)支付的任何款項中扣除任何税款。 |
| 17.1.29 | 借款人並無重大逾期提交任何報税表，亦無重大逾期支付任何税款 ，以致可能導致重大不利影響。 |
| 17.1.30 | 借款人不是增值税集團的成員。 |
- 48 -
| 17.1.31 | 該設施將專門用於本協議項下的相應用途。 |
| 17.1.32 | 借款人的股份和配額現在和將來都不會有任何費用或產權負擔。 |
| 17.1.33 (a) | 借款人及其子公司在開展業務時遵守了反腐敗法律，截至本協議之日，已制定並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。 |
| (b) | 借款人或其任何附屬公司(據其所知及所信--經作出適當及仔細查詢後，借款人或其任何附屬公司的任何代理人、董事、僱員或高級職員)並未直接或間接向任何人士或為其使用或利益而直接或間接作出或收取任何金錢、禮物或其他有價物品的任何要約、付款或承諾 ，而這違反或會違反任何反貪污法，或根據任何反貪污法，或根據任何反貪污法，為該公司或任何其他人士產生或產生法律責任。 |
| (c) | 借款人或其任何附屬公司(盡其所知及所信，並已向任何代理人、董事、其任何僱員或高級人員作出適當而仔細的查詢)均未接受任何機構或任何訴訟當事人的調查，每宗個案均涉及任何反貪污法。 |
| 17.1.34 | 借款人或任何附屬公司(據其所知和所信，在對其間接股東、其法定代表人、僱員、代理人或控制其任何一方的任何其他人進行了適當和仔細的詢問後)： |
| (a) | 是受限制方，或參與或曾經參與任何交易或行為，而該交易或行為將導致其成為受限制方；或 |
| (b) | 在任何制裁方面受到索賠、法律程序或要求的約束；或 |
| (c) | 參與任何交易，意圖逃避或逃避任何可能適用的制裁。 |
| 17.2 | 擔保人的陳述和擔保 |
貸款人同意根據擔保人的下列陳述和保證訂立本協議。擔保人 聲明並保證：
| 17.2.1 | 它是一家根據荷蘭法律正式註冊和組織的公司，在紐約證券交易所上市，具有法律行為能力，能夠採取行動、簽訂合同和履行其作為締約方的財務文件所承擔的義務，並且已經正式進行了授權簽署該財務文件、實施該財務文件規定的活動和履行該財務文件所產生的義務所需的所有公司行動或其他行動。 |
- 49 -
| 17.2.2 | 本協議及其所屬的其餘財務文件的簽署不會與適用於本協議或其組織章程的任何公司規則(已獲得將財務文件正式化所需的所有授權)衝突或違反，也不違反擔保人根據與第三方達成的其他協議承擔的任何義務，也不允許上述協議項下的交易對手提前終止或修改可能導致重大不利影響的協議。 |
| 17.2.3 | 在法律保留條款的約束下，擔保人作為當事人的每份財務文件構成了法律義務的來源，這些法律義務對擔保人具有法律效力和約束力。 |
| 17.2.4 | 擔保人已取得並維持開展代表其公司目的的活動所需的所有許可證、執照和授權，但沒有貸款人在本協議簽訂之日尚未知悉並可能導致重大不利影響的任何例外情況。 |
| 17.2.5 | 擔保人(I)並非根據破產法第2.1條(或荷蘭的同等立法)破產，或處於無法根據破產法第2.3條(或荷蘭的同等立法)定期履行其應盡義務的情況，或預見其將無法定期按時履行其應有義務，也未採取任何步驟(其也不知道任何第三方已採取任何步驟)宣佈破產、停止活動、解散、就擔保人或其任何資產進行清盤、幹預或重組，或委任任何接管人、管理人或類似的公務員；(Ii)已根據第583條執行來文至595 和破產法的相關規定(或荷蘭的類似程序)；或(Iii)受任何破產安排的約束(同意書)或任何破產程序或公司重組，無論是司法的還是私人的，這些都是由於破產情況或無力承擔持續付款的能力，或已被宣佈為與其任何債務有關的暫緩付款安排。 |
同樣，擔保人能夠按時履行其義務，並且不受任何強制解散事件的約束。
| 17.2.6 |
| (a) | 擔保人在開展業務時遵守了反腐敗法，並在本協定之日製定並維持了旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。 |
| (b) | 擔保人(亦非盡其所知及所信)已向以下任何代理人、董事、僱員或高級人員作出適當而仔細的查詢 |
- 50 -
擔保人)或指示或授權任何其他人直接或間接向任何人或為任何人的使用或利益支付任何金錢、禮物或其他有價值物品的任何要約、付款或承諾，這違反或將違反或將違反任何反腐敗法律，或根據任何反腐敗法律為該人或任何其他人造成或將產生責任。
| (c) | 擔保人(據其所知和所信，也沒有對擔保人的任何代理人、董事、僱員或高級人員進行適當和仔細的詢問)正在接受任何機構或任何訴訟程序的當事人的調查，每個案件都涉及任何反腐敗法律。 |
| 17.2.7 | 擔保人： |
| (a) | 不是受限制方，或參與或曾經參與將導致其成為受限制方的任何交易或行為；或 |
| (b) | 不受關於任何制裁的索賠、程序或要求的約束；或 |
| (c) | 未參與任何旨在逃避或避免任何可能適用的制裁的交易。 |
| 17.3 | 上文第17.1條中指出的某些陳述和保證由以下表述限定： 據他們所知。這一表述僅適用於所包括的特定分節，它不僅包括有關義務人的真實知識，而且還包括他們在進行有關審查或調查時應該知道或可能知道的知識，而客觀上應該期望有秩序和勤奮的商人這樣做。 |
| 17.4 | 重複陳述和保證 |
根據當時存在的事實和情況，第17.1.9條、第17.1.10條和第17.1.22條中提及的各陳述和擔保(重複陳述)(重複陳述)應被視為重複：(A)在每個部分還款日期和(B)每個利息支付日期， 參考(當時)存在的事實和情況，儘管有變化，已根據本協議的規定獲得許可或授權，並已根據第19條的規定或根據下文第18條的規定以財務信息的方式正式通知代理商。
| 18. | 信息義務 |
| 18.1 | 義務人必須： |
| 18.1.1 | 各債務人的個別年度賬目(個別年度財務報表)及集團的合併年度賬目(合併年度財務報表)(包括在任何情況下，包括，在任何情況下，均須在每個財政年度結束後一百八十(Br)(180)天內，儘快提交代理人。 |
- 51 -
| (Br)與結束財政年度對應的資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表和管理報告)，以及本集團合併年度賬目和債務人個人年度賬目的相應審計報告； |
| 18.1.2 | 在財務年度第一季度、第二季度和第三季度結束後的四十五(45)天內以及財政年度第四季度結束後的90天內，儘快向代理人交付集團的綜合季度財務報表(綜合季度財務報表)(在所有情況下，包括該季度的資產負債表、損益表和現金流量表)，並提供足夠的詳細資料，以計算下文第19.1條所設想的比率和財務水平； |
| 18.1.3 | 發送給代理： |
| (a) | 不遲於每個財政年度的6月30日至最終終止日期，由本集團首席財務官(CFO)簽署並經核數師(如適用)確認的證書，涉及以下第19.1條所載財務契諾的計算(核數師證書)，參照相關財政年度並根據綜合年度財務報表；及 |
| (b) | 在其財政年度第一、第二和第三季度結束後45天內，以及在每個財政年度第四季度結束後90天內至最終終止日期為止，由本集團首席財務官(CFO)簽署的與計算有關的證書(CFO證書)參照相關上一季度並以綜合季度財務報表為基礎，根據下文第19.1條所載之財務契諾，幷包括一份有關本集團於發出該等證書日期之有效現金及現金等價物狀況(定義見下文第19.1.3條)之陳述。 |
就本協議而言，審計師是指由擔保人指定的具有國際聲譽的審計公司。
雙方同意，第一份審計師證書應於2023年12月31日截止的財政年度交付，因此，應不遲於2024年6月30日交付。第一份CFO證書將於2023年第一季度交付，因此應不遲於2023年5月15日交付；
| 18.l.4 | 在公司作出正式決定後，立即通知貸款人(通過代理人)借款人和擔保人的交易銀行業務以及借款人和擔保人的併購交易，並在適用於借款人、擔保人或其集團內實體的證券市場法規允許的範圍內，在任何情況下，按照該等法規進行。借款人同意以積極的態度考慮貸款人提供的與上述有關的任何條款和條件； |
- 52 -
| 18.1.5 | 在所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及任何義務人不時提交給其投資者的任何此類信息的副本公開後，立即予以公佈； |
| 18.1.6 | 應代理人的要求，在下述第20.1.1條所述的持續違約事件發生時，由借款人承擔費用(必須向代理人或有關貸款人償還其自行取得的所有費用和開支)，向代理人或有關貸款人提供本《協議》的西班牙語宣誓譯本，如果需要強制執行或提交西班牙法院作為證據，應採用適當的形式； |
| 18.1.7 | 在意識到這些情況後，立即提供針對任何義務人正在進行的、受到威脅的或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，如果這些訴訟、仲裁或行政訴訟的結果相反，可能會造成重大不利影響； |
| 18.1.8 | 法院、仲裁機構或機構作出的對任何債務人不利並可能造成實質性不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後應立即予以通報。 |
| 18.1.9 | 在意識到此類情況後，立即説明可能發生的控制權變更和/或可能需要根據本協議第13.2條提前支付的任何已執行的資產處置(無論是否具有重大知識產權)的細節；以及 |
| 18.1.10 | 在任何時候，應代理人的要求，在合理可行的範圍內，儘快向代理人提供代理人可能要求的有關其業務、資產、營運及本集團的財務狀況或現金狀況(定義見下文第19.1.3條)的合理及相關資料(在任何情況下，參照所要求的日曆月或季度結算)。 |
| 18.2 | 債務人保證： |
| 18.2.1 | 債務人根據第18.1條提供的每套年度帳目、資料和/或財務報表均是本着誠意並按照西班牙和荷蘭公認的會計原則編制的，就第18.1.1條和18.1.2條所指的財務報表而言，它們反映了債務人(以及本集團，視情況而定)在財務報表所指期間結束時的財務狀況及其在該期間的交易結果；以及 |
| 18.2.2 | 每套單獨的年度財務報表和合並年度財務報表均已 由審計師審計。 |
| 18.3 | 同樣，債務人承諾向貸款人(在下文第18.3.2節的情況下，是根據轉讓通知將成為貸款人的受讓人)提供任何額外的文件或信息，以便他們在下列情況下可以遵守洗錢條例或可能適用於他們每個人的有關了解其客户的要求和標準，以及上述任何實體可能通過代理人合理要求的任何其他文件或信息： |
- 53 -
| 18.3.l | 在本《協議》之日之後，如果適用法規(或其解釋)發生任何變化，影響各方與洗錢有關的義務或適用於每個貸款人的客户信息和文件要求；以及 |
| 18.3.2 | 在貸款人根據本協議第30條轉讓其全部或部分合同頭寸的通知後。 |
| 19. | 借款人的其他義務 |
除償還貸款的主要義務以及支付利息、佣金、費用和根據本協議所欠債務人的任何其他款項外，在本協議繼續有效期間，借款人承諾履行第19.1和19.2款中詳細説明的額外義務，並且擔保人承諾遵守下文第19.3條中詳細説明的承諾。
| 19.1 | 金融契約 |
| 19.1.1 | 在本協議有效期內，借款人根據合併年度財務報表和合並季度財務報表，承諾在下表中提到的每個測試日期履行以下財務契約和水平(財務契約)： |
| 財務淨負債/毛利比率 |
極大值 級別(S) |
|||
| 2023 |
I.60x | |||
| 2024 |
1.30x | |||
| 2025 |
L.00x | |||
| 2026年及其後 |
0.60x | |||
| 股東權益總額 | 最低要求 級別(>) |
|||
| 直至最終終止日期 |
0 | |||
財務契約的第一次核查應針對截至2023年3月31日的季度進行。於每個融資年度12月31日的測試日期進行的核實，須參照綜合年度財務報表進行；而於每年3月31日、6月30日、9月30日進行的核實，則須參考綜合季度財務報表進行。第19.1.1條所列財務淨負債/毛利比率水平的合規性應按照下列規則進行驗證：
- 54 -
| (a) | 通過本集團首席財務官(CFO)進行的測試，並經核數師驗證， 在本協議有效期內(從與2023年財政年度結束的財務年度開始)，參照綜合年度財務報表，根據第18條L.3(A)條認證；以及 |
| (b) | 通過本集團首席財務官(CFO)根據條款18.L.3(B)在本協議有效期內(從2023年第一季度開始)參照綜合季度財務報表進行的測試。 |
在本協議有效期內，本集團首席財務官(CFO)應參照綜合季度財務報表，按季度確認遵守本條款19.1.1規定的股東總股本水平。
| 19.1.2 | 在連續兩個期間內未能達到上述財務淨債務/毛利比率水平(按下文第20.1.2條規定的條款)的，可由擔保人的股東或其指定的當事人(但有一項諒解，即他們在任何情況下都沒有義務履行上述補救)，通過 作出相關的股權出資或轉借相關次級債務(下稱每項出資)的方式予以糾正，但須滿足以下要求： |
| (a) | 提供這種補救措施所需的捐款應為貸款項下的未償還本金應減少的數額； |
| (b) | 上述出資應被視為減少淨金融債務(定義見下文)；以及 |
| (c) | 在完成本文規定的補救措施後，必須提交由集團首席財務官(CFO)簽署的新證書，以證明 符合財務淨負債/毛利比率。 |
| 19.1.3 | 為本協定的目的，特此同意，本協議中所列表述應具有本節中賦予它們的含義(但有一項理解，即所有表述均指集團的綜合層面，且它們所指的會計術語應根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS)進行解釋)： |
| (a) | ？現金和現金等價物是指原始到期日為三個月或更短時間的現金餘額和通知存款。 |
| (b) | ？EBITDA？指於相關計算日期，參照截至該計算日期的十二(Br)(12)個月期間，在綜合基礎上，無重複的所得税(抵免)、財務收入、利息支出、攤銷和折舊前一年的利潤(虧損)，以及以股權工具(非現金)支付的任何基於股份的補償費用。 |
- 55 -
| (c) | ？股權是指以任何合同的形式授予債務人的資金，證明在扣除其所有負債後對實體資產有 剩餘權益，並導致總股東權益增加。 |
| (d) | 毛利潤是指收入-庫存和所用原材料和消耗品的變化， 應在最近12個月滾動計量。 |
| (e) | ？租賃負債？指資產負債表上報告的租賃付款的現值。 |
| (f) | ？財務淨負債/毛利比率指於任何釐定日期的 (X)財務淨負債與(Y)本集團最新綜合財務報表的毛利的比率。 |
| (g) | ？金融債務淨額是指，截至綜合基礎上的有關計算日期，集團的未償債務總額(在2021年經審計賬目中報告為貸款和借款)加上租賃負債減去(I)現金和現金等價物；以及 (Ii)次級債務)的總和。 |
| (h) | ？參與貸款是指根據6月7日皇家法令第7/1996號法令第20條所述、關於緊急税收措施以及促進和放鬆對經濟活動的管制(但有一項諒解，其下的任何付款必須根據第13.2.4條的條款支付和/或被視為允許付款)或在任何其他司法管轄區的任何同等貸款。 |
| (i) | ？次級債務是指其直接或間接股東(不是另一債務人)或任何其他第三方以貸款或信貸(包括任何參與性貸款)的形式不時向債務人提供的任何融資，其明確條件是，就所有民事和商業影響的優先順序而言，相關各方從屬於財務文件產生的所有付款義務，尤其是， |
| (i) | 其到期日至少為最終終止日期後六(6)個月； |
| (Ii) | 它沒有規定支付(就這些目的而言，包括通過補償支付)佣金、利息或其他項目的可能性，或償還本金(包括提前償還)的可能性，直到根據財務文件所欠的所有金額全部付清(除非(A)付款構成允許付款；或 (B)將其資本化，但以貸款人為受益人質押的股本除外)； |
- 56 -
| (Iii) | 它不能提前終止或加速，也不能要求作為次級債務下的到期金額 ，直到財務文件下的所有未償還金額都已全部支付(除非(A)付款構成允許付款；或(B)將其資本化為股本)； |
| (Iv) | 它包括一項(為了貸款人的利益)規定，有關債務人因所述債務而承擔的債務從屬於債務人在財務文件中產生的任何債務； |
| (v) | 它沒有擔保或擔保； |
| (Vi) | 未經所有貸款人事先書面同意，不得修改或更新上述從屬條款； |
| (Vii) | 上述各款所包含的條件必須明確地出現在正式確定上述債務的協議中，作為對貸款人有利的規定。 |
| (j) | O股東總股本是指集團所有者應佔的總股本。 |
| I9.2 | 一般業務 |
借款人明確承擔以下承諾：
| 19.2.1 | 在西班牙和/或相關子公司的住所、設立或註冊的司法管轄區內的任何時間，獲取並採取一切必要措施，使現行法律規定所要求的所有授權、批准、許可證和同意在西班牙和/或在相關子公司的居住、設立或註冊的司法管轄區內完全生效，以允許它們合法地簽訂本協議和它們所屬的剩餘財務文件，並履行其義務並根據上述條款行使其權利，或保證本協議和剩餘財務文件在西班牙的合法性、有效性、有效性、可執行性或證明價值(受法律保留和、在《擔保協議》的情況下，完善要求)； |
| 19.2.2 | 告知代理人其所知的、並導致第17條的任何陳述和保證在本協議日期後不再有效的任何情況，而該陳述和保證應根據第17.4條的規定重複； |
| 19.2.3 | 立即且在任何情況下不遲於自知道之日起三(3)個工作日通知代理商發生任何違約事件，並在收到代理商的書面請求後向代理商確認，除非事先通知或在相關確認中通知，否則未發生違約事件； |
| 19.2.4 | 維護借款人在財務文件下的付款義務，至少與其所有其他無擔保或不從屬的債權具有相同的等級 ，但適用於公司的法律強制優先的債務除外； |
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| 19.2.5 | 不授予或允許對其資產授予任何擔保，但以下情況除外： |
| (a) | 法律規定須予批准的；及/或 |
| (b) | 根據本協議將授予的，或已獲得多數貸款人明確授權的允許擔保或其他擔保的貸款；和/或 |
| (c) | 下文第19.2.6條(A)至(D)段中詳細説明的； |
| 19.2.6 | 不授予或維持，也不允許其任何子公司維持任何保證或擔保，包括反擔保，但以下情況除外： |
| (a) | 第一，需求保障； |
| (b) | 根據《準許證券》規定須予授予的證券； |
| (c) | 準許負債；及/或 |
| (d) | 在正常業務過程中(基於合法理由並考慮到本集團或其任何成員公司的企業利益)或與任何許可出售相關的擔保，只要該等出售是在正常業務過程中進行的(基於合法理由並考慮到本集團或其任何成員的企業利益)。 |
| 19.2.7 | 除經準許的負債外，本集團不得發放貸款、信貸或任何種類的融資，亦不得向符合以下情況的任何第三方轉讓 資金：(A)本集團以外、(B)超出正常業務過程、(C)不以獨立原則、不基於合法理由及 考慮本集團或其任何成員公司的利益。為免生疑問，本集團內任何公司在正常業務過程中提供的母公司擔保或其他公司擔保均屬允許。 |
| 19.2.8 | 不得創建或確認，也不允許子公司中的其他公司創建或確認資產負債表內或資產負債表外(包括衍生工具)，或獲得任何類型的融資(包括貸款、信貸、貼現、保理、租賃、收購延期支付的非房地產資產)，但允許的負債除外。 |
| 19.2.9 | 不得出售、租賃或以其他方式有效處置資產(無論是有形的還是無形的、現在的還是未來的)，但任何允許的處置除外。為免生疑問，根據上文第13.2.2和13.2.3條的規定，從允許的處置中獲得的收益不得用於強制預付貸款； |
就本協議而言，允許的處置是指以任何方式進行的任何處置(即按 臂的長度條款)：
- 58 -
| (a) | 本集團各公司之間訂立的； |
| (b) | 本集團任何成員在正常業務過程中產生的任何資產(股份或業務除外)； |
| (c) | 現金或現金等價物； |
| (d) | 借款人以任何方式出售或轉讓Wallbox Fawsn Charge System 1 Co.Ltd.的股份； |
| (e) | 本協議或安全文件明確允許的； |
| (f) | 符合良好物業管理的可移動廠房及機器、固定裝置和裝置； |
| (g) | 在正常的貿易或業務過程中； |
| (h) | 許可證券； |
| (i) | 它是在正常業務過程中對財產的租賃、分租或許可。 |
| (j) | 陳舊、多餘或過剩的資產； |
| (k) | 在正常業務過程中的任何可移動裝置和機械(固定裝置除外)；和/或 |
| (1) | 事先徵得代理人的書面同意(按照多數貸款人的指示行事)； |
| 19.2.10 | 僅為本協定規定的目的使用該設施； |
| 19.2.11 | 向財務穩健和信譽良好的保險公司提供關於借款人及其附屬公司財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額(在實施任何針對從事相同、類似或互補業務的處境相似的人的合理和習慣的自我保險後)，該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害； |
| 19.2.12 | 在本協議期限內，西班牙賬户中的現金和現金等價物至少為3,000萬歐元(3,000,000,000盧比)，在本協議期限內，西班牙賬户中的現金和現金等價物至少相當於十二(12)個月的償債能力。為澄清起見，償債應指借款人根據本協議在隨後的每一12個月期間到期應付的任何金額，包括支付相關12個月期間的本金和利息； |
| 19.2.13 | 未經貸款人事先書面同意，不成立或允許子公司內的其他公司成立新公司、實體或集團，也不簽訂合資協議，也不以任何方式收購現有公司和/或實體的任何股權，也不以任何方式投資於年總資本支出超過30,000,000澳元的資本支出。以防該集團 |
- 59 -
| 如果連續兩個季度在相關合並年度財務報表和/或合併季度財務報表中顯示EBITDA為正，則此限制將停止適用。 |
就本協定而言，資本支出是指資本支出，包括但不限於對財產、廠房和設備、無形和金融固定資產投資的有效支付，包括資本化成本；
| 19.2.14 | 不通過或同意通過旨在修訂公司章程的公司決議，除非(I)此類修訂不影響也不能以任何方式影響貸款人在財務文件下的權利，以及(Ii)法律可能要求的權利。如果借款人打算更改其註冊地址，應得到貸款人的授權，前提是保持財務文件的有效性和可執行性，貸款人的合同和/或程序權利或特權不以任何方式受到損害，並且貸款人合理地認為需要維護和保留上述所有內容的文件已在適當的時候正式簽署(費用由借款人承擔)； |
| 19.2.15 | 按照現行法律發展和適用的公認會計原則，保存和起草其年度賬目和其他財務報表(包括本集團的合併賬目和報表)，以及與其子公司有關的賬目和報表； |
| 19.2.16 | 除非適用法律要求，否則不得改變其會計準則和做法，或與其子公司相關的會計準則和做法。如果由於任何適用的法律，需要改變此類慣例和標準，借款人和貸款人應修訂本協議中所列金融性質的承諾、契諾和條款的定義，以使其適應新的情況。因本條款的規定而對本協議進行修改所產生的任何費用和費用應由借款人承擔； |
| 19.2.17 | 不減持其目前在本集團公司股本中的股份，除非： |
| (a) | 上述情況是由本協議允許的合併程序引起的，或者是集團各公司之間的合併。 |
| (b) | 因債務人自身或本集團任何公司之間轉讓本集團公司股本股權所致； |
| (c) | 這是本協議允許的；或 |
| (d) | 這是法律強制的， |
既不持有庫藏股、持有庫藏股，也不進行庫存股交易；
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| 19.2.18 | 對於借款人，行使其在子公司中持有的投票權，以確保借款人始終遵守財務文件規定的義務； |
| 19.2.19 | 通過法律允許的任何手段(包括但不限於任何不受限制的準備金的分配)，在不為此目的產生任何債務的情況下，確保其子公司產生的經濟流量在必要的程度上分配給借款人，嚴格遵守任何適用的重大公司、會計或税務法規(具體而言，任何轉讓定價法規)及其各自的章程，尤其是為了確保財務契約始終得到遵守； |
| 19.2.20 | 維持並使其所有子公司維持其當前公司宗旨的特定業務活動或附屬業務或相關業務，而不採取任何旨在改變或大幅改變此類活動的行為，並在完全遵守適用法律的所有實質性方面的情況下開展此類活動， 執行必要的行動，以使其子公司在所有實質性方面遵守任何民事、商業、社會、勞工、税務、環境或行政義務或適用於此的任何其他類型的義務。 |
| 19.2.21 | 對於借款人及其子公司，獲得和/或請求、處理和執行獲得和維護開展代表其公司目的和公司目的的活動所需的所有許可證、許可證和任何類型的授權所需的行動(如果不這樣做會造成或很可能產生重大不利影響)； |
| 19.2.22 | 對於借款人及其子公司，不得發行、也不得發行期權、可轉換債券、 或有權獲得任何借款人及其子公司股本中的任何類型股權的同等性質的其他權利，除非根據本協議(特別是根據許可處置或 許可證券)允許； |
| 19.2.23 | 關於物料IP，請執行以下操作： |
| (i) | 保護、捍衞和維護法律的有效性和可執行性； |
| (Ii) | 盡合理努力防止在任何實質性方面對其進行任何侵犯； |
| (Iii) | 進行註冊，並支付所有必要的註冊費和税款，以全面維護材料知識產權，並對其權益進行生效和記錄。 |
| (Iv) | 不得使用或允許以某種方式使用該材料知識產權，或就該材料知識產權採取任何步驟或不採取任何步驟，從而可能對其存在或價值產生重大不利影響，或對本集團任何成員使用該財產的權利造成重大不利影響； |
| (v) | 不停止使用任何材料IP； |
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| (Vi) | 及時以書面形式通知貸款人有關材料知識產權的重要信息；以及 |
| (Vii) | 未經出借人事先書面同意，不得放棄、沒收、專用於公眾或擔保材料知識產權； |
| 19.2.24 | 不得以任何方式出售、處置或侵犯重大知識產權，也不得以任何可能導致重大不利影響的方式出售、處置或以任何方式侵犯本集團任何公司擁有的知識產權。 |
| 19.2.25 | 保留對執行本集團主要活動所需的所有相關資產(包括有形和無形資產)的所有權或合法使用權，採取一切必要行動並支付為保留所有權所需的任何金額； |
| 19.2.26 | 不(並應確保其子公司不會)在任何時候持有任何加密貨幣； |
| 19.2.27 | 不簽訂任何套期保值或衍生工具協議(在正常業務過程中進行的貨幣對衝交易除外，且沒有任何投機目的)； |
| 19.2.28 | 在任何時候都要準時採取任何必要的行動，以獲取和維護所有材料 尊重根據財務文件授予或將授予貸款人的擔保的充分效力和效力； |
| 19.2.29 | 不使用該融資機制支持借款人、擔保人或其任何子公司或其任何直接或間接股東的投資，用於任何非法用途，包括洗錢產品或與資助恐怖主義有關的產品，並在任何時候發現此類資金被非法使用時立即通知貸款人； |
| 19.2.30 | 不得(I)使用、借出、出資或以任何其他形式便利本 協議項下的全部或部分資金，為任何交易、業務或為任何受限制方的利益開展的任何其他活動提供資金；或(Ii)參與任何旨在避免、規避、違反或試圖違反適用於該交易的制裁的交易；(Iii)使用據其所知與受限制方開展的任何業務或交易所得的資金，或任何導致不遵守制裁的 行動，為與財務單據有關的任何付款提供全部或部分資金。 |
| 19.3 | 擔保人的一般承諾 |
擔保人明確承擔下列承諾：
| 19.3.1 | 促使借款人履行上文第19.2條所載義務，尤其包括：行使其在借款人手中的投票權，以確保借款人始終遵守這些義務； |
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| 19.3.2 | 取得並採取一切必要措施，使荷蘭現行法律規定所要求的所有授權、批准、許可證和 同意在任何時候完全生效，以允許其合法地簽訂本協議及其所屬的其餘財務文件，並履行其義務並根據上述條款行使其權利，或保證本協議和其餘財務文件在西班牙和/或荷蘭的合法性、有效性、有效性、可執行性或證明價值(受法律保留和擔保協議的完美性要求的約束)。 |
| 19.3.3 | 始終遵守適用的任何法律法規(但不限於荷蘭簽署的國際條約和歐盟法規中所載的任何地方、地區、國家法規，包括遵守此類規範所要求的糾正措施)，包括自己的盡職調查的法律義務(包括但不限於保存貿易賬簿)以及相應的税收和任何其他義務(還包括向相關主管當局、監管者和監管機構報告信息的義務)。 |
| 20. | 違約事件 |
| 20.1 | 違約事件 |
根據本協議，如果發生下列任何一種情況且未被免除，或(如果能夠治癒，則在較早的十五(15)個工作日內治癒)，多數貸款人可根據以下第21.2條的條款宣佈到期並應支付的所有未付款項：(I)借款人知道(或應已 知道是否已努力行動)相關違約事件的發生，或(Ii)代理人將此類情況告知借款人(以下均稱為違約事件)。
雙方承認，每次違約事件都是貸款人保持本協議有效的基本要素，借款人和擔保人(在適用情況下)為所有適當的法律和合同目的承認和接受這一點。
雙方同意，下列每一種情況均構成違約事件：
| 20.1.1 | 未能在相關到期日支付借款人和/或代理人的本金、利息、違約利息、佣金、税金、手續費或本協議或任何剩餘財務文件(包括第13.2條所規定的任何償還義務)中規定的任何其他用途的任何款項，除非 未能支付是由於介入銀行在轉移資金時的技術或行政錯誤造成的，且付款是在到期和應付之日起三(3)個工作日內進行的。 |
| 20.1.2 | 在連續兩(2)個測試期內未能遵守任何財務契約 ，前提是未按照第19.1條的條款進行補救。 |
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| 20.1.3 | 任何債務人未能履行本協議項下承擔的任何其他義務(對彼等或本集團任何其他 成員具有約束力)(不同於付款和財務契約義務)(尤其是適用於相關義務人的第18和19條所述義務)以及其所屬的其餘財務文件中的義務。 |
| 20.1.4 | 任何債務人在財務文件中作出的任何陳述，或債務人提供的貸款人簽署本協議所依據的任何信息，以及債務人此後根據財務文件的規定所作的陳述，均有失實或不準確之處。 |
| 20.1.5 | 債務人有下列情形之一的： |
| (a) | 未按照與第三方簽訂的任何債務協議履行任何付款義務；或 |
| (b) | 未按照與第三方簽訂的其他商業性質協議履行任何付款義務，年度金額超過300萬歐元(3,000,000歐元)。 |
| 20.1.6 | 債務人有下列情形之一的： |
| (a) | 無力或承認無力償還到期或資不抵債或資不抵債前的債務； |
| (b) | 根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務； |
| (c) | 暫停支付其任何債務的威脅； |
| (d) | 它屬於西班牙《公司法》第363(C)條和任何其他要求其解散的適用立法所列的任何類別，除非有關債務人或其股東提供令代理人滿意的證據，證明正在根據有關條例(並在任何適用法律允許的範圍內)採取步驟補救這種情況，並取消債務人在法律上為此目的確定的期限內解散的要求； |
| (e) | 由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何貸款人)談判，以期重新安排其任何債務。 |
| 20.1.7 | 如果任何債務人一般不能償還到期債務，或(在任何適用法律允許的範圍內)採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，涉及： |
| (a) | 任何債務人的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、破產、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或同等情況)； |
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| (b) | 與任何債務人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排(與貸款人就財務文件進行討論的情況除外)； |
| (c) | 就任何債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員； |
| (d) | 對任何債務人的任何資產強制執行任何擔保，或對受任何擔保協議約束的任何資產執行扣押； |
| (e) | 任何債務人、其各自的任何董事或任何第三方旨在宣佈破產的任何行動(合併)，包括任何·自願性的自願性意見或發生破產法第5.2條、第583條和第二冊所述的任何情況(或任何適用法律下的同等情況)。 |
| 20.1.8 | 如果對任何法院或仲裁機構提起訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院或仲裁機構進行調查，並根據該訴訟、仲裁或行政訴訟或調查對債務人作出不可上訴的最後判決或命令，可能造成重大不利影響。 |
| 20.1.9 | 如果在本協議期限內，一旦對税務性質的債務人提出索賠或罰款，則税務債務/制裁清算的相關行政程序已成為最終程序，併產生實質性的不利影響。 |
| 20.1.10 | 如果任何授權、許可證或行政審批被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期，且該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已經或可以合理地預期具有重大不利影響，尤其是如果適用於擔保人的任何證券交易所或監管機構以不利方式撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽任何此類授權、許可證或行政批准，可能會帶來重大不利影響。 |
| 20.1.11 | 如果財務文件對當事人產生的任何重大義務(不同於貸款人和代理人)不是合法、有效和具有約束力的，以及如果此類情況與任何擔保協議有關。 |
| 20.1.12 | 如果發生任何重大不利影響，除非事先徵得所有貸款人的書面同意。 |
| 20.1.13 | 如果借款人或其子公司違反上文第19.2.1條和第19.2.28條的條款採取任何類型的行動或措施，導致： |
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| (a) | 減損根據擔保協議授予受益人的權利；或 |
| (b) | 《安全協議》的可執行性。 |
| 20.1.14 | 如果審計師根據上文第18條的條款對任何債務人的任何財務報表所表達的意見出具不利意見、有保留意見、有例外意見(但有保留意見或例外意見，但前提是該意見僅以對資產產生重大不利影響的事實或情況為依據)或否認意見，則應按照西班牙公認會計原則(或適用於相應債務人所在地的司法管轄區)和適用的技術審計標準出具否定意見。 |
| 20.1.15 | 如果債務人暫停或停止經營(或威脅停止或停止經營)其全部或重大部分業務。 |
| 20.1.16 | 如果債務人履行任何財務文件(包括任何認股權證文件)規定的義務是違法的或變得違法的。 |
| 20.2 | 提前終止的聲明 |
| 20.2.1 | 如果上文第20.l條所述的任何違約事件發生並仍在繼續(即，一旦第20.l條所述的任何補救期限已過或未被放棄)，代理人應在多數貸款人決定的情況下宣佈提前終止，並應要求借款人立即支付根據本協議所欠的金額。 |
| 20.2.2 | 在任何情況下，在代理人通知貸款人其行使該權利的意圖後十五(15)個工作日過去後，每個貸款人援引提前終止本協議的個人權利應保持 參與，且多數貸款人未同意提前終止 。 |
| 20.3 | 提前終止合同的後果 |
如果根據上文第20.2條的條款，代理人(在第20.2.1條規定的情況下)或任何貸款人(在第20.2.2條規定的情況下)宣佈提前終止本協議，借款人應有義務在宣佈提前終止的同一天向貸款人(或在適用情況下，選擇提前終止的貸款人)支付未償還的貸款金額(或在適用的情況下，與選擇提前終止的貸款人相對應的部分)，以及根據本協議而應支付的其他金額，包括根據本協議條款所欠的普通和違約利息、手續費、税金和開支，以及根據下文第21條規定的相應賠償。
在任何情況下，一旦貸款人宣佈本協議提前到期，任何與 有關的司法或法外索賠在對物中根據擔保協議創建的擔保和與本協議相關的第一個即期擔保
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(包括強制執行)，貸款人應負責行使的，必須根據第20.3條最後一段通過代理人啟動，代理人應為此目的作為貸款人的特別代理人，條件應通過授予為此目的所需的授權的方式正式確定。
同樣，那些不能授予上述授權的貸款人承諾在單一程序中與代理人共同行使上述行動和索賠。
在任何情況下，根據第36.3條的條款，執行在對物中本協議提及的擔保和第一即期擔保應事先徵得多數貸款人的同意(因此，貸款人的個人決定不可能強制執行，即使在上文第15、16和20.2.2條規定的情況下也不可能)。
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第七節
賠款
| 21. | 賠款 |
| 21.1 | 如果任何貸款人或代表其行事的代理人應收到或收回與該貸款人對應的未償還貸款金額的全部或任何 部分份額，當該等收取發生在利息支付日期以外的日期時，借款人應應代理人代表有關貸款人提出的要求，向代理人支付根據實現上述付款(由代理人或有關貸款人計算)的適用的違約成本。 |
根據本條款第21條的規定到期的賠償應是累積性的，對於借款人根據本條款第9條的規定有權獲得的支付違約利息的義務而言，應為累積性的，而非排他性的。
| 21.2 | 借款人應當賠償： |
| 21.2.1 | 代理人和每一貸款人就其合理招致的任何費用、索賠、損失(但不包括利潤損失)、必要支出(如律師費)或債務，以及適用於該等費用、索賠、損失(但不包括利潤損失)、必要支出(如律師費)或因債務人違約或借款人違反其在本協議項下承擔的義務而可能蒙受或產生的任何費用、索賠、損失(但不包括利潤損失)，以及適用於該等費用、索賠、損失(但不包括利潤損失)、必要支出(如律師費)或債務(如不可撤銷的增值税)；以及 |
| 21.2.2 | 當貸款人因違反本協議的規定而導致貸款未生效時，每一貸款人對其因出資或承擔與其參與貸款金額相對應的資金而可能遭受的任何損失或損害(但不包括利潤損失)進行賠償。 |
| 21.3 | 就本協議而言，增值税意味着： |
| (i) | 依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及 |
| (Ii) | 類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以替代或附加於上文第(I)款所述或在其他地方徵收的此類税收。 |
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第八節
付款
| 22. | 付款 |
| 22.1 | 借款人或擔保人因在本協定項下承擔的任何義務而必須支付的與費用和費用有關的所有款項應以歐元支付，即歐洲聯盟經濟和貨幣聯盟(EMU)成員國的單一貨幣。 |
| 22.2 | 借款人或擔保人(視情況而定)必須就本協議項下的本金、利息、佣金、費用或任何其他項目支付的所有款項，應在上午12點前(中午12點)支付。在本協議規定的到期日，根據西班牙銀行(或歐洲中央銀行)的估值規則，按該日的價值計算，無需事先通知。付款方式為將有關款項存入代理人不時以書面通知借款人的帳户內。 |
為此，借款人和擔保人特此 明確授權代理人在每個應付款的日期，以本協議項下的任何理由將各自所欠的金額記入這些賬户的借方。
借款人和/或擔保人(視情況而定)根據本協議約定支付的任何款項，在代理人可支配的上述賬户中，應被視為已由貸款人收到，對借款人和擔保人而言，應產生全部收款和清償效果，就好像其他貸款人已按相應比例收到了此類付款一樣。
| 22.3 | 代理人應根據貸款人各自參與相關付款的比例，有效地將收到的款項分配給貸款人。代理人應在代理人從借款人或擔保人(視屬何情況而定)收到該等款項的同一日期，並根據西班牙銀行(或歐洲中央銀行或適用的其他估價規則)制定的估值規則，將該等款項存入其他貸款人可能不時以書面通知代理人的相應賬户。 |
| 22.4 | 除本協議或財務文件另有規定外，借款人和/或擔保人有義務支付的所有款項均應按照本協議第14條的規定和適用於債務人的國內法律進行淨額支付，不得扣除任何税款、抵扣、扣繳或任何其他概念。 |
| 22.5 | 當代理人收到代表本協議任何一方匯款的通知時，在其完全確信該款項已有效收到之前，該代理人沒有義務支付上述款項。但是，如果代理人應在收到任何款項之前預先支付任何款項，代理人有權要求收到該款項的人償還該款項，並有權要求違約方提前支付因該款項而產生的費用。 |
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| 23. | 抵銷 |
債務人在此明確授權每一貸款人將其持有的任何以其為受益人的餘額用於支付任何到期、未償還和未支付的款項，無論是在任何活期、儲蓄或貸款賬户中，還是在定期存款或任何其他種類的存款中，無論是現在還是將來(Liquido, 好賣的，好賣的)由本協議項下的義務人提供。上述授權還應包括根據市場慣例將一種貨幣轉換為另一種貨幣，這是貸款人必須盡最大努力使其金額最大化的要求。債務人向貸款人交存的任何種類的證券，包括公司股票和股票的抵銷權不包括在內(不包括受擔保協議約束的證券，如果適用，前者授權後者出售這些證券，以期通過出售所收到的金額來抵消債務人在本協議項下承擔的義務)。
根據本條款進行任何抵銷的貸款人應在相關抵銷之日起三(3)個工作日內通知代理人和借款人。
| 24. | 付款相稱性 |
貸款人從債務人處收到的有關貸款本金或利息的任何付款，無論是通過代理人還是通過任何其他方式(包括行使抵銷權)，應與債務人各自參與的貸款金額成比例(上文第15、16和20.2.2條規定的情況除外)。任何貸款人收到貸款項下任何未能遵守上述比例的付款時，應將收到的全部付款交由代理人處理，以便代理人可在貸款人之間適當地重新分配這些款項。
儘管有以下第(Br)款規定的例外，但如果任何貸款人根據《破產法》280.7節規定的特權(或相關債務人管轄權下的任何其他類似規定)收到的任何金額應大於其他貸款人收到的金額，則本條第24條確立的比例制度應同樣適用，除非在對債務人提起破產程序之前，相關貸款人已向其他貸款人提供通過代理人申請破產的機會，破產程序和多數貸款人的聯合請求不遲於此後五(5)個工作日批准這種聯合請求。為此目的，貸款人特此授權代理人，自本合同執行之日起，經多數貸款人同意後，代理人可以債權人的名義和代表投票贊成對有關債務人提出破產程序請求的債權人的名義，尋求對任何債務人宣佈破產。不能授權代理人採取本節所預見的行動的貸款人承諾與代理人一起出席，以執行行動或提供可能需要的文件。
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此外，貸款人在此明確同意，本條款24中規定的比例規則不適用於任何貸款人在任何債務人破產的情況下，根據破產法第282條、第283條和第284條的規定(或相關債權人管轄權下的任何其他類似規定)可被視為次級債權人的任何金額和/或利息，如適用，則可被視為次級債權人。
在本協議項下有到期款項的情況下，應分配本協議項下到期的款項按比例 因此，在任何時候，每個貸款人都會收到與他們在本協議項下向借款人提出的索賠相應的付款。任何貸款人收到本協議項下任何未能遵守上述比例的付款時，應視情況將收到的全部付款交由代理商處理，以便代理商可在貸款人之間適當地重新分配該等付款。
| 25. | 付款的分配 |
| 25.1 | 借款人和擔保人(如適用)根據本協議的規定向代理人支付的用於在貸款人之間分配的任何款項，應按照下列順序分配給借款人和擔保人(如適用)所欠的下列項目： |
| 1- | 違約利息 |
| 2- | 普通利息和分手費 |
| 3- | 費用 |
| 4- | 成本和税費 |
| 5- | 賠償和增加費用 |
| 6- | 司法費用 |
| 7- | 未清償的貸款金額 |
| 25.2 | 付款分配應從拖欠時間最長的債務開始。在任何情況下，對任何債務的任何付款分配均不得被視為意味着放棄任何其他債務，即使此類其他債務可能已拖欠更長時間，並可能產生於相同或不同的義務，除非貸款人明確表示放棄此類債務。 |
| 25.3 | 如果由於任何特殊和不可預見的情況，且儘管有本協議的規定，應由借款人或擔保人(如果適用)向任何貸款人付款，則應以同樣的方式分配付款，但不影響按比例在這種情況下將根據上文第24條的規定進行的分銷。 |
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第九節
費用及開支
| 26. | 費用 |
| 26.1 | 構造費 |
借款人應向原貸款人支付一筆結構性費用，金額為原貸款人在本協議之日向借款人發出的信函中註明的金額，借款人明確聲明知道並接受該信函。
| 26.2 | 延展費 |
如果借款人根據第11.2條提交延期請求，並且延長的終止日期被貸款人接受，則借款人應在收到延期響應後五(5)個工作日內向貸款人支付相當於貸款金額的30%(0.30%)的延期費用(延期費用)。
| 27. | 成本和開支 |
| 27.1 | 借款人應承擔或(視情況而定)在代理人的要求下(遵循貸款人為此提供的指示)向代理人和貸款人償還所有有充分證據的、合理的和合理的成本和開支(包括公證費用、貸款人法律顧問的費用、根據借款人先前批准的預算 以及與本協議的最終宣誓譯文有關的任何成本和開支，如上文第18.1.6條所述的要求)。連同相應的增值税(除非貸款人 合理地確定其有權從相關税務機關就此類增值税獲得抵免或償還)，前者與本協議和其他財務文件的談判、準備、授予和公證以及執行其中設想的操作(包括明確地談判、準備和完善本協議中提到的任何擔保、履行與上述擔保和其他財務文件有關的任何必要的更新)有關的費用，包括：對於任何延期請求和相關文件，以使其正式化，如適用，包括因貸款人授權採取影響任何債務人並違反本協議第18或19條規定的具體行動或情況而產生的任何費用，以及因貸款人根據第30條規定作出的轉讓而產生的費用、税金和支出除外，這些費用應由貸款人的轉讓人或受讓人支付和支持。 |
| 27.2 | 應代理人的要求，借款人應向代理人和貸款人償還因任何違約事件或強制執行(或在適用情況下，保全)任何財務文件下的任何權利而可能產生的所有合理和合理的 司法或非司法性質的成本和開支，以及所產生的律師和法院律師的費用(前提是借款人被勒令支付相關訴訟的費用)或任何其他合理和合理的費用。 |
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| 27.3 | 借款人應承擔因本協議和剩餘財務文件的正式化、適用、執行、履行和 終止而產生的所有間接税(除非貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還)、關税和任何種類的貢獻，無論是現在的還是將來的(不包括貸款人對任何財務文件的任何轉讓)。除第14.3條另有規定外，借款人有義務賠償代理人和貸款人因未能支付或延遲支付上述税項、關税和繳款而可能產生的任何責任、費用或索賠，除非這種不能直接歸因於貸款人或代理人(視情況而定) 。 |
儘管本協議有任何其他規定，為免生疑問，任何貸款人(或其繼承人)行使認股權證協議下的權利而產生的任何税款應由貸款人(或其繼承人)承擔。
| 27.4 | 借款人還應負責因貸款人在西班牙銀行賬户中的資金流動而產生的費用、成本和支出，或貸款人為支付本協議規定的款項而使用的任何其他系統。 |
- 73 -
SECTIONX
機關規定
| 28. | 代理人和貸款人 |
| 28.1 | 名稱 |
在本協議項下根據第30條的任何轉讓生效後，每一貸款人(原貸款人除外) 共同且不可撤銷地指定西班牙對外銀行作為其與本協議有關的代理人，這段時間從本協議簽署之日(包括在內)到本協議繼續有效期間(經債務人明確確認和同意)。
貸款人授權在任何給定時間持有代理人條件的實體行使根據本協議明確授予代理人的權利、權力和職能，以及與前者有關的所有其他權利、職能和附帶性質的權力。在不限制貸款人在本協議項下的 義務的獨立和共同性質的情況下，雙方同意，就本協議和任何其他財務文件的制定和運作而言，代理人應以自己的名義和權利行事，並作為貸款人的不可撤銷的特別代理人。因此，除非本協議另有明確規定，否則(I)貸款人與債務人之間的任何通知應通過代理人傳達，(Ii)代理人發出或收到的任何通知應產生與貸款人已作出或收到的通知相同的效力，以及(Iii)從本協議派生的任何性質的付款應由義務人準確地支付給代理人，對前者具有完全清償的效果，就像其他貸款人已按相應比例收到通知一樣。根據《西班牙民法典》第1170條的規定，如果借款人或擔保人向代理人交付的任何支票或支票無法兑現，這種交付不應產生付款效果，因此也不應免除借款人或擔保人的義務，此外，如果代理人已經支付了預期以貸款人為受益人的款項，則代理人有權對後者重複付款。
| 28.2 | 辭職 |
代理人可隨時辭去根據本協議被任命的職位，而無需説明辭職的任何理由。它應事先向本協議的所有其他各方發出書面通知，但有一項諒解，即其辭職在按照本條款第28.2條的以下規定任命代理人的繼任者且該繼任者已接受就職之前不會生效。
如果代理人根據本條款提前通知其辭職，多數貸款人在徵得借款人同意的情況下，可在三十(30)天內指定代理人的繼任者。借款人的這種同意不得被無理拒絕，只要代理費保持不變(除非貸款人和借款人另有約定)，如果新代理人是貸款人之一，則借款人在任何情況下都不得拒絕他們的同意。如果借款人未能以書面形式通知離任代理人，則借款人的同意應被視為已默示。
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相反，在收到辭職通知之日起十(10)天內 。如果多數貸款人在上述期限內未能在徵得借款人同意的情況下指定繼任者(根據前述規定需要徵得同意)，或者如果被任命者拒絕接受該職位，則代理人應自行從貸款人中指定一名繼任者，但須事先通知借款人。
一旦代理人的繼任者被正式任命並且被委任者接受了職位，即將離任的代理人將被解除和解除本協議項下的任何其他義務，但仍應遵守下文第28.4條規定的義務，並有權享有與其在行使該職位時的行為有關的權利。
如果代理人在與財務文件項下向代理人支付任何款項有關的最早FATCA 申請日期前三(3)個月或之後辭職，則代理人應根據第28.2條辭職，或：
| 28.2.1 | 代理人未能對第14.7條下的請求作出迴應，且貸款人有理由相信代理人在FATCA申請日或之後將不再是(或將不再是)FATCA豁免方； |
| 28.2.2 | 代理人根據第14.7條提供的信息表明，代理人在FATCA申請日或之後將不再是(或將不再是)FATCA豁免方；或 |
| 28.2.3 | 代理人通知借款人和貸款人，代理人在FATCA申請日或之後不再是(或已經不再是)FATCA的豁免方； |
而且(在每一種情況下)貸款人合理地相信，一方當事人將被要求進行FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。
| 28.3 | 撤銷 |
如果代理人未能履行其在本協議和/或其他財務文件項下的義務，多數貸款人有權撤銷代理人的任命。
援引前款規定的撤銷理由的貸款人應立即通知代理人，以期多數貸款人就此作出適當決定。
然後，代理應在不遲於第三(3)日之前將相關貸款人的請求傳遞給其他貸款人研發)緊接收到此類請求之日之後的營業日。
其他貸款人應在代理人提出申請之日起五(5)個工作日內將其對該事項的立場通知代理人。
多數貸款人通過的決定應在決定通過的同一天由代理人通知其他各方，如果該決定支持代理人的替代，還應通知借款人。
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在多數貸款人指定繼任者之前，代理的撤銷不會生效。但是，自多數貸款人根據前款規定作出撤銷現有代理人任命的決定之日起，委派給即將卸任的代理人的所有職能應被視為自動撤銷，但指定新代理人的職能和最初委派給代理人的職能除外，這些職能對於維護本協議和其他財務文件賦予各方的權利是絕對必要的，並且在後者的情況下，它已收到貸款人關於如何行使這些職能的明確書面指示。
一旦同意撤銷即將離任的代理人的任命，指定新代理人的程序應立即開始 。以上第28.2條關於代理人辭職的規定應適用於上述程序的形式和截止日期。
一旦代理人的繼任者被正式任命並且被委任者接受了職位，即將離任的代理人將被解除和解除本協議項下的任何其他義務，但仍應遵守下文第28.2條規定的義務，並有權享有與其在行使其職務時的行為有關的權利。
如果代理人提出書面要求，貸款人應在收到該請求之日起三十(30)天內簽署必要的公共和/或私人文件，以批准本協議和其他財務文件賦予代理人的權力。
| 28.4 | 權力和義務 |
| 28.4.1 | 代理商應享有下列權利： |
| (a) | 除非收到本協議任何其他一方以代理身份發出的任何相反通知，否則假定： |
| (i) | 借款人或擔保人就本協議、任何其他財務文件或本協議下提供的證券所作的任何正式陳述均屬實； |
| (Ii) | 根據上文第20.1條的規定，未發生違約事件；以及 |
| (Iii) | 未行使本協議賦予所有或多數貸款人(視屬何情況而定)的權利或權力，或行使其各自或任何其他個人或團體的權利或權力，除非其以貸款人代理人的身份收到本協議任何其他當事方的相反通知； |
| (b) | 代表貸款人按照本協議的規定，就貸款人和/或擔保人始終為貸款人提供的擔保採取適當的司法或非司法行動和索賠。貸款人可儘可能授予代理人為此目的所需的授權書 。 |
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同樣，任何不可能給予上述許可的強制執行出借人承諾與代理人和/或其他強制執行出借人(視情況而定)共同行使上述訴訟和索賠，並在相同的程序中行使上述訴訟和索賠；
| (c) | 聘用律師、會計師或其他專家的建議或服務並支付費用，這些專家的建議或服務可能是必要的、可取的或可取的，並依賴於由此獲得的建議。然而，如果費用可能是相關的，代理人在僱用此類服務之前：(A)向該部門最負盛名的專家中的 索要三(3)個估計數，從中選擇最便宜的，並(B)通知貸款人，如果他們中的任何人在這方面有任何異議； |
| (d) | 依賴其認為可信的任何通信或文件； |
| (e) | 不得根據本協議和/或根據本協議授予的擔保行使與其作為代理人相對應的任何權利或權力，除非和直到其從多數貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)收到關於其是否應行使該權利或權力以及如果應行使該權利或權力，應如何行使該權利或權力的指示；以及 |
| (t) | 避免按照多數貸款人或所有貸款人的指示(視情況而定)提起與本協議和/或根據本協議授予的擔保有關的任何法律訴訟或程序，直至代理人可能產生的或在遵守此類指示的過程中產生的或可能產生的所有費用、費用(包括法律費用)、索賠、損失和債務(以及相應的增值税金額)已得到令代理人滿意的適當擔保(無論是以預付款或任何其他方式)。 |
| 28.4.2 | 代理人應受以下約束： |
| (a) | 將本協議項下任何一方可能以代理人身份收到的任何通知或文件的條款告知每一貸款人； |
| (b) | 根據上文第20條的規定，在可能導致本協議提前終止的任何事件發生時通知每一貸款人，並已收到本協議任何其他當事方的通知； |
| (c) | 除非本協議另有規定，否則根據本協議並按照貸款人根據適用於每種情況的相應決策程序向其發出的任何指示，作為代理人行事，該指示應對所有貸款人具有約束力； |
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| (d) | 當所有或多數貸款人(視屬何情況而定)命令其停止根據本協議以代理人身份行使與其相應的任何權利或權力時；以及 |
| (e) | 在履行職責時勤勉盡責。 |
| 28.4.3 | 儘管本協議中可能包含任何相反的條款，無論是明示還是默示，代理商應： |
| (a) | 不一定要核實以下事項： |
| (i) | 任何一方就本協議和/或其他財務文件作出的任何正式聲明是否正確，或借款人或擔保人提供的信息是否屬實； |
| (Ii) | 是否發生了根據上文第(Br)20條的規定可能導致本協議提前終止的任何事件；或 |
| (Iii) | 本協議任何一方是否已履行其在本協議、其他財務文件和/或根據本協議授予的任何證券項下的義務； |
| (b) | 沒有義務向任何貸款人支付代理人以其自身名義收到的任何款項(代理人可能以貸款人身份收到的款項除外)或任何此類款項的收益； |
| (c) | 沒有義務向任何貸款人披露有關債務人或本集團的任何信息，如果這種泄露將構成或可能構成違反任何法律法規，這可能導致刑事責任，或違反誠實信用原則； |
| (d) | 不承擔任何責任 面對面 貸款人關於本協議、根據本協議授予的擔保或任何其他附屬文件或合同的合法性、有效性、有效性、準確性或可執行性，或就本協議和/或根據本協議授予的任何擔保或擔保採取或未採取任何措施，或關於履行其在本協議項下的義務的情況(重大疏忽或故意不當行為除外)；以及 |
| (e) | 不受本協議和其他財務文件中明確規定的義務以及據此授予的任何證券或擔保以外的任何義務的約束。 |
| 28.4.4 | 在代理人的要求下，各貸款人應賠償代理人按比例計算，就任何及所有費用、開支(包括律師費及法庭律師費)而言，其在未清償貸款金額中所佔的份額佔提出請求時該貸款金額總額的比例， |
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| 索賠、損失和債務(以及相應的增值税)，代理人在履行本協議規定的代理人義務的過程中可能產生的索賠、損失和責任，只要該等費用、 等有充分證據並且不是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接產生的。 |
| 28.4.5 | 每一貸款人承諾不會就本條所述事項(除非是貸款人本身的重大疏忽或故意不當行為)或在任何情況下針對代理人的任何董事、高級職員、代表或僱員而對代理人提出任何索賠，否則不會向代理人提出索賠。 |
| 28.4.6 | 代理人應與其他貸款人一道，有權接受債務人或本集團的存款、向債務人或本集團提供貸款，以及一般地與債務人或本集團進行任何形式的銀行業務或其他業務。 |
| 28.4.7 | 每一貸款人均承認並同意其一直是並將繼續是就債務人及本集團的財務狀況、信貸風險、營運及法律性質及制度進行其本身獨立調查及評估的唯一負責任的一方。 |
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第十一節
作業
| 29. | OBLIGRS的作業 |
債務人不得轉讓、轉讓、替換或代位本協議項下與其相應的任何權利和義務，或允許任何第三方代位貸款人的權利或合同地位，除非本協議允許或經所有貸款人的書面明確一致同意。
| 30. | 貸款人的轉讓 |
| 30.1 | 貸款人可在不需要借款人事先同意的情況下，轉讓或轉讓其在貸款項下的全部或部分參與權，但此種轉讓須符合下列條件(否則，須徵得借款人的事先同意)： |
| 30.1.1 | 轉讓生效前至少五個工作日通知代理人(包括受讓人的身份)，除非代理人另有同意； |
| 30.1.2 | 轉讓生效後五個工作日內通知借款人(包括受讓人身份)； |
| 30.1.3 | 轉讓的受益人為定期從事或建立的任何其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，目的是製作、購買或投資於瓊、證券或其他金融資產，包括貸款人的任何關聯公司，以免生疑問；以及 |
| 30.l.4 | 轉讓金額等於或高於100萬歐元(1,000,000英鎊)，或大於1,000,000歐元(100,000英鎊)的整數倍，除非轉讓金額代表轉讓人蔘與未清償貸款的總金額； |
| 30.1.5 | 轉讓的生效日期為付息日期，除非代理人另有同意 ；以及 |
| 30.1.6 | 轉讓不會增加任何債務人的費用、開支和税款(包括根據第14.2條支付的任何款項)，也不會增加債務人的額外義務，並且受讓人在執行轉讓時具有FATCA豁免方的條件。 |
儘管如上所述，一旦發生持續的違約事件，貸款人可以自由地將其在該貸款下的參與權轉讓給任何實體，而不需要滿足其中規定的要求。
受讓人應在轉讓生效之日向代理人支付最高3000歐元(3000盧比)的轉讓費用。
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就本協議而言，關聯公司是指任何人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司。
| 30.2 | 為澄清起見，在不損害本協議項下與貸款人相對應的任何權利的情況下，貸款人可在任何時候不經借款人事先同意，將其任何或全部權利質押、抵押轉讓或用作擔保 面對面 本協議項下的借款人和其他財務文件(不包括認股權證文件)以下列實體為受益人： |
| 30.2.1 | 以聯邦儲備、中央銀行、國家信用或貨幣機構或任何其他同等國際機構為受益人，轉讓或設定任何押記、擔保或擔保；以及 |
| 30.2.2 | 如果有關貸款人是基金(按照上文第30.1條規定的條款)，則轉讓或設立任何以為此目的而發行的債券、票據或證券的持有人為受益人(或以其代理人或受託人為受益人)為受益人的押記、擔保或擔保， |
但此種質押、擔保轉讓或擔保不涉及下列任何事項：
| (a) | 解除貸款人在本協議和剩餘財務文件項下的任何義務； |
| (b) | 任何債務人的成本、費用、税款或者債務的增加； |
| (c) | 執行相關押記、擔保或擔保不應導致根據本協議進行未經授權的轉讓 ； |
| 30.3 | 為免生疑問，本認股權證協議僅應根據本協議而非本協議中明確詳述的條款轉讓。 |
| 30.4 | 除非另有書面約定，否則雙方共同承諾對本協議和財務文件嚴格保密，不披露與本協議和財務文件直接或間接相關的任何信息，除非：(A)法律(或任何司法或行政當局)要求披露此類信息；(B)要求向任何監管機構披露；或(C)為行使其在本協議下的權利或在司法或仲裁程序中捍衞其權利而有必要披露。 |
| 30.5 | 然而，每一方最終可披露與本協議和財務文件有關的信息， 至(I)其顧問(如律師和財務顧問)和審計師，他們受法律或其專業規則的約束，必須對以其身份披露的信息保密，如果沒有此類顧問，他們已按與本協議基本相同的條款簽訂了保密協議；(Ii)任何一方集團內的任何實體；(Iv)根據上文第30.1條的規定，貸款人的潛在受讓人；(Iii)以 為受益人的實體；或(Iv)負責編制排行榜的實體；或(Iv)負責編制排行榜的實體；但在上述所有情況下，相關第三方應受本協議項下的 保密約束。在任何情況下，在法律或適用於債務人的任何法規允許的範圍內，上述所有披露都是允許的。 |
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| 30.6 | 借款人和貸款人應以書面形式約定下列條款： |
| (a) | 任何提及貸款人在其廣告宣傳和媒體活動中為宣傳和宣傳其對貸款的參與而開展的活動；以及 |
| (b) | 為能夠在金融業編制的業務清單和排名中記入和登記其參與該融資機制的目的而披露該融資機制的信息。 |
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第十二節
雜項條款
| 31. | 計算和證書 |
| 31.1 | 為本協議的目的，代理人應以該身份開立並在其賬簿上保留借款人名下的特別賬户。代理人應在該賬户中借記與借款人在本協議項下欠下的本金、普通利息、費用、成本、違約利息、附加費用和其他款項有關的金額，並應貸記代理人收到的所有款項，以支付借款人因此而欠下的金額，使上述賬户的餘額始終反映借款人在本協議項下所欠的金額。 |
| 31.2 | 除上文第31.1條所述的賬户和子賬户外，每個貸款人應在其賬簿上開設並保持與上述賬户類似的特殊賬户，相關貸款人應在其中記錄借款人根據本協議欠其的金額以及借款人向其支付的金額，以使上述賬户的餘額始終反映借款人在本協議項下欠相關貸款人的金額。 |
| 31.3 | 雙方明確同意，就本協議項下產生的任何法律索賠而言，根據本協議的條款，任何應付給代理人或任何貸款人的金額(並反映在上文第31.1條和第31.2條所述的每個賬户和子賬户中)應被視為 到期、應支付和可要求的金額。 |
就《民事訴訟法》572.2條而言，雙方當事人同意，在執行案件中應支付的金額應為代理人或有關貸款人(或如果有多個貸款人，則由有關貸款人)進行清算所產生的金額，其方式是出具證明所欠金額的證書。為澄清起見，雙方聲明，上述和解可包括《民事訴訟法》573.3條所述的全部或部分概念，但這並不意味着免除借款人因本協議而欠下的任何金額。
在這方面，雙方明確承認，如果代理人簽發了與上文第31.1條所述任何賬户和子賬户有關的證書 ，則任何貸款人都不能簽發與第31.2條所述賬户和子賬户有關的後續證書。同樣，如果任何貸款人簽發了與上文第31.2條所述的任何賬户和子賬户有關的證書，則代理人將不能簽發與第31條所指的賬户和子賬户有關的後續證書。L，除非代理人事先進行了必要的調整，以從其簽發的證書中扣除任何貸款人先前簽發的相應證書中規定的金額。
| 31.4 | 就本協議而言，貸款人就(I)本協議項下欠該貸款人的債務的金額應按上文第16.1條增加或(Ii)增加至本協議第14、16.1、21和27條所述的任何費用或責任的賠償或賠償金額而出具的證書，應被視為是決定性的，但錯誤除外，前提是上述條款中規定的有關要求已得到遵守。 |
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| 31.5 | 本協議各方明確授權代理人請求在公證文書中證明本協議正式生效的公證人簽發就本條款第31條和《民事訴訟法》第517條而言有必要執行的上述契約的正式副本。此外，除前述規定外，如有必要且代理人明確要求，各貸款人在此承諾儘快向後者提供其所持有的上述可強制執行契約的副本。 |
| 31.6 | 第31條的西班牙語譯本作為附件三附於本協議。雙方特此確認並接受該譯本對於所有法律目的都是準確和正確的，並放棄任何在任何時候對該譯本提出異議的權利。 |
| 32. | 通告 |
| 32.1 | 貸款人和代理人之間的所有通知、請求、通知和通信，或 反之亦然或者在包括代理人在內的貸款人和債務人之間，或者反之亦然凡涉及本協議或將根據本協議作出的、且本協議中未規定任何特殊手續的，應視為已妥為履行，只要事先發出適當通知，即可通過傳真、電子郵件或任何其他可證明其已收到的系統匯出，並根據下文第32.3條所述的細節，或通過向該地址發送信件的方式，寄往相關貸款人、代理人或債務人(視情況而定)。 |
| 32.2 | 在所有情況下，應將與本協議有關的一般性通信和涉及整個協議的通信以及義務人必須作出的通信發送給代理人，代理人應根據本協議的規定將這些通信傳遞給其他貸款人。代理收到任何此類通知後，應視為已被所有貸款人 收到。 |
同樣，貸款人必須將與本協議有關的一般性通信和涉及本協議的通信作為一個整體發送給債務人，在所有情況下均應通過代理人發送。
| 32.3 | 在有兩個或多個貸款人的情況下，債務人授權代理人，以便其可以通過其唯一選擇的網站或網絡平臺(網絡平臺)處理或發送請求、棄權、通知、通信或任何其他信息或文件，以便在履行其代理人角色時進行處理或發送。 |
儘管有上述規定，本協議的出借人如不想通過網絡平臺進行溝通或收到通知，應將此情況通知代理商。在這種情況下，代理商將通過上文第32.1條中提到的任何方式將通信發送給相關方。
代理人在事先通知貸款人和義務人後，可隨時停止通過網絡平臺處理或發送本條款第32.3條第一段所指的文件。在這種情況下，代理商將通過上文第32.1條所述的任何剩餘方式發送通信。
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雙方同意，代理將發送的請求、豁免、通知、通信和任何其他信息或文件應被理解為從這些信息或文件在網絡平臺上可用的那一刻起通知所有各方或相關方，無論所述各方尚未完成通過網絡平臺登記、獲取和接收文件(特別是包括履行相關保密承諾)的所有必要程序。
此外，關於網絡平臺的運作，雙方商定如下事項：
| 32.3.1 | 代理一開始選舉Web平臺，每個出借方就必須向代理 提供在Web平臺上註冊所需的所有信息。這可能包括要求其僱員、代表和/或代理人提供某些信息，例如他們的姓名、電話號碼、郵寄地址和電子郵件地址，所有這些信息都具有專業性質。同樣，貸款人授權代理人在適當的情況下，在每個指定的時間將這些數據傳送到網絡平臺，即使這意味着其僱員、代表和/或代理人的數據的國際轉移。根據本協議第35條的規定，貸款人將負責遵守在任何時候都適用的與數據保護有關的法律義務。 |
| 32.3.2 | 出借人和義務人各自單獨負責完成網絡平臺的訪問和註冊説明，並負責維護和定期更新保持對網絡平臺的訪問所需的信息。 |
| 32.3.3 | 每一貸款人和/或義務人一旦知道與網絡平臺運行有關的任何事故或故障，應立即通知代理人。 |
| 32.3.4 | 每一貸款人和債務人都承認並假定通過網絡平臺分發和交付文件可能不安全，可能存在保密風險或與此相關的其他類型的風險(特別是病毒和其他IT事件)。 |
| 32.3.5 | 除根據適用法律規定外，代理商沒有義務維護和存儲通過網絡平臺提供的文檔和信息。特別是，代理不承擔對Web平臺中現有文檔的任何保管或保存義務面對面出借人。 |
| 32.3.6 | 從融資租期開始，借款人和義務人授權代理商從網絡平臺上刪除與融資相關的現有文件和信息。 |
因開放和維護網絡平臺而產生的任何費用和費用，以及與之相關的任何其他費用，應由代理商承擔。
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| 32.4 | 雙方承認並接受代理不保證網絡平臺的安全性、準確性、精確性、適宜性或正常運行。對於Web平臺的任何IT或安全事故、故障、錯誤或遺漏，或影響或可能影響Web平臺和/或其中存儲的信息(尤其是通過Web平臺交付通知和通信而產生的信息)的任何其他情況或事件，代理商不承擔賠償責任或任何義務。 |
| 32.5 | 除非至少提前五(5)天以書面形式通知代理商或義務人(視屬何情況而定)，否則本協議中任何地址的變更均不起作用。就受讓人而言，其地址應被視為是向通知其轉讓的代理人發出的相應通知中所述的地址。 |
| 32.6 | 為通知目的，每一締約方的地址均為本協定附件四所列地址。 |
| 33. | 增值税、轉讓税和印花税 |
雙方特此聲明，本協議構成一項交易，需繳納增值税，但根據12月28日第37/1992號法令第20條第1.18c)款的規定免交費用。此外，根據批准《轉讓税和印花税法》重述案文的9月24日第l/1993號皇家法令頒佈的關於上述税種的修訂法案第7.5條和第31條，本協定無需繳納轉讓税和印花税。
| 34. | 時間段的計算 |
| 34.1 | 定義 |
為了計算本協議規定的時間段，應適用本條款中規定的下列定義：
除非協議另有明文規定，否則小時數應被視為指馬德里的時間；
公曆日或公曆日應被視為指公曆的所有日子。對於以天表示的時間段，除非本協議另有明確規定，否則應視為指日曆日；
？工作日：
就設定費率和付款而言，該術語應被視為指一週中的所有日子，但不包括跨歐洲自動實時大額結算快速轉賬系統(TARGET-2)關閉或不運行的日子；以及
就所有其他目的而言，該術語應被視為指馬德里和巴塞羅那城市中除星期六、星期日和節假日外的一週中的所有日子；
？周應被視為指某一特定日期與下一週的同一天之間的一段時間；
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？月份應被視為指給定日期 與下個月具有相同數字的日期之間的時間段，除非下個月不包括具有該數字的日期，在這種情況下，該期間應在該月的最後一天結束；
？半年或六個月期間應被視為指從任何給定日期至日曆連續第六個月中相同數字的日期計算的時間段，除非連續第六個月不包括具有上述數字的一天，在這種情況下， 期間應在隨後第六個月的最後一天結束；
“年”應被視為指從任何給定日期到日曆下一個月連續第十二個月中同一數字的日期計算的時間段，除非該連續第十二個月不包括具有該數字的一天，在這種情況下，該期間應在該第十二個月的最後一天結束。
| 34.2 | 到期日恰好在工作日 |
為了計算本協議規定的任何日期、時間段或截止日期，如果其中任何日期、時間段或截止日期在非營業日的日期開始或結束，則應將到期日視為轉至下一個營業日，除非該日在日曆的下一個月內，在此情況下，應視為將到期日 轉至緊接該日的前一個營業日。前款規定在一定期限內增加或者減少的期限，應當在下一個期限內分別扣除或者增加。
| 35. | 個人資料的處理 |
作為數據控制人，每一方告知並將告知數據對象：(I)代表本協議每一方(代表)行事的簽字人(代表)的個人數據(身份、聯繫、簽名數據以及文件認證陳述中包含的數據)；以及(Ii)為通知目的而包括在本協議中的人員(聯繫人)或隨後可能指明的其他人的個人數據(身份和聯繫詳情)；將由每一方根據其在適當建立和維護業務關係方面的合法利益以及為了管理本協議條款的維護、履行、開發、控制和執行而進行處理。同樣，如果因法律義務而適用，它們將根據某些國家的立法和它們之間簽署的協議，處理代表的數據，以防止洗錢和資助恐怖主義，使它們能夠遵守報告和身份識別要求，並根據某些國家的立法和它們之間簽署的協定，向歐盟內外其他國家的當局提供支付交易信息。
代表和聯繫人的個人數據應由雙方在本協議有效期內存儲。一旦完成， 這些數據將在既定的法定期限內被阻止，通常為15年。上述期限屆滿後，數據將被銷燬。
除法律規定的情況外，雙方不會向第三方披露代表的個人數據。
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代表和聯繫人可根據不時生效的數據保護條例中確定的條款，以書面形式行使其訪問、更正、刪除、反對、限制處理和可攜帶的權利，並附上一份證明其身份的文件副本至 第32條規定的相應地址。
此外，如果代表和聯繫人認為他們的個人數據沒有按照數據保護條例進行處理，他們可以在適用的情況下與各自締約方的數據保護官員聯繫，地址相同。他們也可以向西班牙數據保護局投訴。 (Agencia Espanola de Proteción de Datos)(www.agpd.es)。
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第十三節
安全包
| 36. | 保安和一般保安規定 |
| 36.1 | 雙方特此聲明，為確保借款人履行任何付款義務面對面 本協議項下的貸款人，借款人和擔保人應在本協議之日為貸款人的利益提供下列擔保和擔保： |
| (a) | 以下第37條規定的條款中的第一筆即期保函； |
| (b) | 受西班牙法律管轄的西班牙賬户產生的信貸權利的優先質押權；以及 |
| (c) | 以實物知識產權為抵押的期票動產抵押，受西班牙法律約束。 |
| 36.2 | 貸款人在此同意，他們中的任何一方因執行擔保協議或第一次付款擔保而收到的金額應予以運用按比例按照每一份財務文件規定的到期和未支付的相關金額，按比例支付債務。 |
因此，如果任何貸款人因上一段所述原因收到付款，違反了本條款第36.2條所預見的付款分配規則，有關實體必須立即通知代理人並儘快交付必要的金額，以便在代理人進行適當的再分配後，遵守上述分配規則。在這種情況下，貸款人承諾提供儘可能多的必要或方便的文件，以證明重新分配給借款人和第三方所產生的情況。
| 36.3 | 根據本協議或任何其他財務文件不時生成的保證金和第一份即期保函應可通過代理人按照第28.4條中的條款強制執行。L(B)(在任何情況下，任何貸款人都不能強制執行擔保協議或個人決定的第一個索償擔保)，並須事先徵得多數貸款人的同意，並經多數貸款人同意，根據第20.2.1條的條款提前終止本協議。 |
為澄清起見，任何涉及替換、減少、修改、取消或不設立任何擔保的決定或授權，或影響在任何時間以貸款人為受益人提供的擔保的有效性、有效性、可執行性、範圍或覆蓋範圍的任何決定或授權(除非在任何財務文件中有明確規定)，均須徵得貸款人的一致同意。
| 36.4 | 荷蘭語 |
在本協定中，如涉及荷蘭實體或其他適用術語，則指：
| (a) | a 必要的行動授權，如適用，包括但不限於： |
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| (i) | 為遵守《荷蘭勞資委員會法案》(濕潤的操作)；和 |
| (Ii) | 獲得無條件的正面建議(廣告)來自主管的勞資委員會； |
| (b) | 經濟援助指《荷蘭民法典》第2：98(C)條所規定的任何行為； |
| (c) | a 清盤、管理或解散 包括一家荷蘭實體，即： |
| (i) | 宣佈破產(Jailliet Verk/Aard)； |
| (Ii) | 溶解(Onbonden)； |
| (d) | a 暫停包括麪包車貝特林而被批准的暫停包括 監聽Verleend； |
| (e) | 任何步驟或程序在破產程序中採取的措施包括一家荷蘭實體根據荷蘭《税收徵收法》第36條提交了通知(Invorderingswet 1990)或荷蘭《社會保險融資法》第60條(濕潤的金融社會 Venkeringen)與荷蘭《税收徵收法案》第36條相結合(Invorderingswet 1990)； |
| (f) | a 清盤人包括一個策展人或者是博古德策展人； |
| (g) | 一個管理員包括一個詐騙者或者是博古德策展人； |
| (h) | a 接收機或者是一個行政接管人不包括策展人或 欺詐者； |
| (i) | 一個依附包括一個遮羞布； |
| (j) | 荷蘭是指荷蘭的歐洲部分和荷蘭語指在荷蘭境內或在荷蘭境內； |
| (k) | 憲法文件指公司章程(雕像)和公司成立契據(Akte Van Oprichting)和一個最新的荷蘭商會貿易登記簿登記摘錄； |
| (1) | 重大過失手段格羅夫納拉蒂格德； |
| (m) | 故意的不當行為手段就像羅克洛希德；和 |
| (n) | 作品理事會意味着每個勞資委員會(Ondernemingsraad)或中央或團體工作委員會 (nemingsraad上的觸覺中央)對該人有管轄權的。 |
| 37. | 先需保障 |
| 37.1 | 在不損害借款人的無限個人責任的情況下，擔保人特此向接受擔保的貸款人授予第一即期擔保(下稱第一即期擔保)，共同和各別擔保。(Solidariamente)關於借款人和Via-a-Vis 借款人因任何原因(無論是償還本金、利息、手續費、費用或任何其他原因)而在財務文件下或與財務文件相關的條款和條件下，就本文所擔保的所有概念承擔的任何付款義務(統稱為有擔保的債務)。 |
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與本第一個即期擔保中的每個出借人對應的權利應與每個出借人在任何給定時間對擔保債務的參與度成比例。
| 37.2 | 本首付擔保適用於任何可能發生的與擔保債務有關的任何類型的續期(因此，明確放棄《西班牙民法典》第1,851條的規定，特別是由於將初始終止日期延長至延長的天期)、修訂或修改(包括免除任何擔保人，就《西班牙民法典》第1,850條而言，這些擔保人不需要其他擔保人的同意)，因此，在完全取消該等擔保債務之前，此首付擔保應一直有效。 |
| 37.3 | 擔保人明確承認，該首付擔保是作為首付擔保而不是擔保人。(法蘭)根據《西班牙民法典》第1,822條及以下條款的規定。因此，第一個即期擔保不應被視為擔保人。(法蘭)以及優先權、辯解和分裂的好處(請原諒，奧登分部)由西班牙法律授予此類擔保人(FAADORS)均不適用。 |
因此，每個擔保人在第一個即期擔保項下承擔的義務應當具有自主性和抽象性， 因此不應受到影響，但應保持其效力和效力，即使第一個即期擔保所涵蓋的任何債務最初應當無效或應當在以後階段作廢，包括在影響借款人的破產情況下也應如此。本第一次付款擔保應按下列條款解釋：除其他外，西班牙最高法院2000年2月27日、2004年5月28日、2005年12月9日、2007年10月1日、2009年12月4日、2014年3月4日、2014年6月10日和2017年6月2日的裁決。
| 37.4 | 此外，擔保人明確聲明，貸款人在司法認可任何可能的再融資協議或批准與債權人達成的任何協議時，不得以任何方式以任何方式修改第一即期擔保的範圍。Convenio)這種情況可能是由於影響借款人的破產情況而發生的。在這種情況下，擔保人的義務應在商定的條款中保持不變，如同沒有采取這種措施一樣。 |
| 37.5 | 根據本第一次付款擔保可能產生的任何索賠應由代理人按照多數貸款人的指示進行，除非代理人在收到多數貸款人為此發出的指示後十(10)天內違反其提出索賠的義務，在這種情況下，每個有關貸款人可單獨向擔保人提出索賠。 |
| 37.6 | 根據本首份催繳保函提出的任何索賠，應完全明確説明索賠金額，不需要遵守任何其他條件或要求。擔保人應在收到相應索賠之日起十(10)個工作日內支付索賠金額。 |
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| 代理人在這方面的付款。根據上文第31條的規定，擔保人有義務在代理人和貸款人收到相應請求之日起十(10)個工作日內，通過將其存入受益人在相應請求中指定的銀行賬户，使代理人和貸款人滿意其所要求的金額。在這種情況下，擔保人應支付的金額應增加到必要的程度，以保證在作出此類扣除或保留後，第一個即期擔保的受益人收到(不涉及扣除或保留的任何責任)淨額，相當於如果沒有或不應該進行扣除或保留時他們本應收到的金額。 |
| 37.7 | 擔保人在此明確放棄任何例外或抵銷的抗辯。面對面 出借人，除了1個例外。抗辯(作為抗辯的一個更明顯的表現，就是貸款人以前收到和不歸還擔保債務)。 |
| 37.8 | 擔保人為履行其在本第一次付款擔保項下的義務而支付的任何部分款項，不應使其有權要求借款人向貸款人要求支付給貸款人的任何款項，除非貸款人已全額償還本協議項下到期的所有款項。 |
| 37.9 | 如果擔保人延遲支付根據本第一次付款要求的任何金額，擔保人應向貸款人支付未付款項的違約利息，但不得重複計算，該未付款項應到期支付，並按照本協議第9條的規定按該條款規定的相應利率清算和支付。 |
| 37.10 | 該首份即期保函將一直有效、有效和有效，直至擔保的 債務完全和不可撤銷地得到履行之日為止。如果貸款人根據第一即期擔保提出任何索賠，只要該第一即期擔保仍然有效，該索賠不應限制其作出任何進一步擔保的權利。貸款人應保留其對借款人和擔保人因強制執行第一即期擔保而未履行或未被抵銷的擔保債務的所有訴訟權力和權利。根據《西班牙民法典》第1,911條，第一即期擔保的強制執行不應以任何方式限制借款人的無限個人責任。 |
| 37.11 | 為了確定貸款人不時有權根據本第一次付款擔保索賠的金額，擔保人特此明確接受並批准上文第31條中規定的確定和計算借款人應支付金額的規定。 |
| 37.12 | 擔保人根據第37條提供的任何擔保不適用於會導致該擔保構成非法經濟援助的程度。 |
| 37.13 | 最後，在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，擔保人 不可撤銷地指定借款人作為其在西班牙法院就與本協議有關的任何訴訟程序送達程序文件的代理人，並同意借款人未能將程序文件送達通知擔保人 不會使有關程序無效。 |
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第XIV節
適用法律和管轄權
| 38. | 適用法律和管轄權 |
| 38.1 | 本協議受西班牙普通法管轄。 |
| 38.2 | 雙方放棄可能適用的任何其他司法管轄權，特此向西班牙法院和馬德里法庭提交解決因解釋、履行、終止和執行本協議而產生的或與之相關的任何爭議。 |
| 39. | 不具體化 |
雙方已在本協議標題所述的日期簽署本協議，並以公證的方式進行公證Poliza公證在巴塞羅那公證人面前，勞拉·諾加萊斯·馬丁女士。
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借款人：
| 聖路易斯安那州立大學牆盒充電寶 |
| 喬迪·拉尼茲·加瓦爾達 |
擔保人：
| 北卡羅來納州Wallbox |
| /s/D.SeteveDolsa Sanvicens |
| 原始貸款人： |
| 畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A. | ||||
| /s/D.Jan de Dreu | /s/D.Fernando Galea Pla | |||
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