附件4.4
北卡羅來納州Wallbox
修訂 並重述2021年員工股票購買計劃
第一條。
目的
本計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的合資格員工取得本公司的股權。
該計劃由兩個部分組成：(1)423節部分和(2)非423節部分。第423節的內容旨在符合《守則》第423節規定的員工股票購買計劃，其管理、解釋和解釋方式應與《守則》第423節的要求一致。非第423條的構成部分授權授予根據《守則》第423條向僱員股票購買計劃授予的權利，這些權利不一定符合根據《守則》第423條授予的權利。根據非423條款部分授予的權利應根據包含管理署署長可能採用的、旨在為符合條件的員工和指定子公司實現税收、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序的單獨產品授予，但不得 符合《守則》第423條規定的員工股票購買計劃資格。除非管理員另有決定或本文另有規定，否則非423節組件 將以與423節組件相同的方式運行和管理。根據非423部分提供的服務將由管理員在 或之前指定為此類服務。
出於本計劃的目的，管理員可根據該計劃指定符合條件的員工將參與的單獨服務 。這些發售的條款不必相同，即使每個此類發售的適用發售期限的日期相同，但前提是參與條款在第423節組成部分(根據守則第423節確定)下的每個單獨發售中的條款相同。僅作為示例且在不限制前述規定的情況下，本公司可以(但不應被要求)根據本計劃的第423條組成部分和非第423條組成部分同時提供 發售。
第二條。
定義 和構造
除非上下文中明確另有説明，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。
2.1 管理員？是指按照本條例第十一條的規定對本計劃進行一般管理的實體。
2.2 座席？ 指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如果有)受聘、保留、委任或授權擔任本公司的代理人或本計劃的僱員。
2.3 適用法律？指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規下的股權激勵計劃的管理有關的要求、股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及根據本計劃授予權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。
2.4 《公司章程》？是指公司的公司章程，並不時修訂。
2.5 衝浪板？指本公司的董事會。
2.6 代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》和根據該法規發佈的法規。
2.7 普通股？指本公司的普通股和因此而被替代的本公司的其他證券 。
2.8 公司？指Wallbox N.V.，一家根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司，在荷蘭貿易登記處註冊，編號為83012559，或任何繼承者。
2.9 補償合格員工指的是，除非管理人另有規定，否則該合格員工因向公司或任何指定子公司提供服務而獲得的基本薪酬或工資總額，不包括加班費、銷售佣金、獎勵薪酬、獎金、費用報銷、與任何補償性股權獎勵、附帶福利和其他特別付款相關的收入。
2.10 薪酬委員會？具有本協議第11.1節中賦予該術語的含義。
2.11 指定子公司？指管理人根據本合同第11.2節指定的任何子公司，此類指定是指此類參與是屬於第423節的組成部分還是非第423節的組成部分。指定子公司可以參與第423條組成部分或非第423條組成部分，但不能同時參與；但出於美國税務目的，從公司或 參與第423條組成部分的任何子公司中忽略的子公司應自動構成參與第423條組成部分的指定子公司。
2.12 效果e 日期合併指本公司、肯辛頓資本收購公司II及獵户座合併附屬公司擬進行的若干業務合併交易的日期，由本公司、肯辛頓資本收購公司II及Orion合併子公司訂立，日期為2021年6月9日，可不時修訂，惟董事會須在該日期前或當日採納該計劃，並須經本公司股東批准該計劃。
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2.13 符合條件的員工？表示：
(A)在緊接授予本計劃下的任何權利後，僱員不擁有(直接或通過歸屬)擁有本公司、母公司或附屬公司(根據守則第423(B)(3)條確定)所有類別股份和其他證券的總投票權或總投票權或總價值5%或以上的股票。為上述目的，守則第424(D)節有關股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權可以購買的股票應被視為員工擁有的股票。
(B)儘管有上述規定，署長可在要約文件中規定，在下列情況下，僱員沒有資格參加第423條規定的要約期：(I)僱員是守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員；(Ii)僱員未符合署長根據守則第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(服務要求不得超過兩年)；(3)該僱員的慣常工作時間為每週20小時或以下；。(4)該僱員在任何歷年的慣常僱傭時間少於5個月；。和/或(V)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民，根據該外國司法管轄區的法律，禁止向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利，或根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利，這將 導致該計劃違反《守則》第423條的要求，該要求由行政長官自行決定；此外，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條中的任何免責條款應根據財政部條例1.423-2(E)節的規定，在每個要約期內以相同的方式適用於所有員工。
(C)此外，儘管有上述規定，對於非第423條的組成部分，該定義中的第一句話應適用於確定誰是合格員工，除非(I)管理人可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定為合格員工，以及(Ii)如果本定義第一句中的限制與適用的當地法律不一致，應以適用的當地法律為準。
2.14 員工是指： 以員工身份向公司或任何指定子公司提供服務的任何個人，就第423條的組成部分而言，是指本準則第3401(C)節所指的員工。 就個人參與本計劃或本計劃下的其他權利而言，公司的所有決定均為最終、具有約束力和決定性的決定，即使任何法院或政府機構隨後作出了相反的決定也是如此。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他缺勤假，並符合財務條例1.421-1(H)(2)節的要求時，僱傭關係應被視為繼續完好無損。如果休假期間超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係應視為在緊接這三(3)個月期間之後的第一天終止。
2.15 註冊日期？指每個招股期間的第一個交易日。
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2.16 公平市價？指在任何 日期確定的股票價值，如下所示：(I)如果股票在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該股票在該日期在該交易所報價的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生銷售，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的發生銷售的前一天；(Ii)如果股票沒有在證券交易所交易，但在全國市場或其他報價系統中報價，則為當日的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他來源所報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(Iii)在沒有建立股票市場的情況下，行政長官將酌情確定公平市場價值。
2.17 非橫斷面423組件？指本計劃下的那些產品，連同管理人採納為本計劃一部分的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每種情況下，根據這些產品，可向符合條件的員工授予在要約期內購買股票的權利，而這些員工不需要滿足根據《守則》第423節規定的員工股票購買計劃授予的股票購買權利的要求。
2.18 供奉？指根據本計劃可在要約期內行使的購買股份權利的要約，如本協議第四條所述。除非管理人另有規定，否則向本公司或指定附屬公司的合資格員工發出的每一次發售，應被視為單獨發售，即使每次發售的適用發售期間的日期及其他條款相同，且本計劃的規定將分別適用於每項發售。在Treas允許的範圍內。 註冊§1.423-2(A)(1)，第423節組件下的每個單獨要約的條款不必相同，前提是第423節組件及其下的要約條款一起滿足Treas。註冊§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。
2.19 產品文檔？具有4.1節中賦予該術語的含義。
2.20 報價期？具有4.1節中賦予該術語的含義。
2.21 父級如果在確定時，除本公司以外的每一家公司擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%或以上，則在確定時，除本公司以外的任何公司在以本公司終止的不間斷的公司鏈中的任何公司中的任何公司 。
2.22 參與者？指已簽署認購協議並根據本計劃被授予購買股票權利的任何合格員工。
2.23 發薪水的日子？指定期確定的向公司或任何指定子公司的員工支付補償的日期。
2.24 平面圖？是指本《2021年員工購股計劃》，包括第423節部分和非第423節部分，以及本計劃的任何其他子計劃或附錄，並不時予以修訂。
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2.25 購買日期？是指每個購買期的最後一個交易日或由管理人確定並在報價文件中規定的其他日期。
2.26 購置期？應指適用優惠文件中指定的一個或多個報價期內的一個或多個期間；但是，如果管理員未在適用的優惠文件中指定採購期，則 該優惠文件所涵蓋的每個報價期的購買期應與適用的報價期相同。
2.27 採購 價格？指管理人在適用的發售文件中指定的收購價(就第423節的內容而言，該收購價不得低於股票在登記日期或購買日期的公平市價的85%，以較低者為準)；但如果管理人未在適用的發售文件中指定收購價，則該發售文件所涵蓋的發售期間的收購價應為股份在登記日期或購買日期的公平市值的85%，兩者以較低者為準；此外，收購價格可由管理人根據本辦法第八條進行調整，且不得低於每股面值。
2.28 部分423組件？是指 計劃下的要約，連同管理署署長採納為本計劃一部分的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每種情況下，根據這些要約，可向符合條件的員工授予在要約期間購買股份的權利，這些權利旨在滿足根據《守則》第423節規定的根據員工購股計劃授予的股份購買權利的要求。
2.29 證券法？指修訂後的1933年美國證券法。
2.30 分享？指普通股的一部分。
2.31 子公司如果在確定時，除本公司以外的未中斷鏈中的每個公司都擁有該鏈中其他公司中所有類別股票總投票權的50%或以上，則在確定時，除本公司以外的任何公司都是指從本公司開始的不間斷鏈中的任何公司 ；但是，有限責任公司或合夥企業在下列情況下可被視為附屬公司：(A)該實體因本公司或作為該實體唯一擁有人的任何其他附屬公司而根據《財務條例》301.7701-3條被視為被忽視的實體，或(B)該實體根據《財務條例》301.7701-3(A)條選擇被歸類為 公司，否則該實體將有資格被視為附屬公司。此外，對於非423條款的組成部分，子公司應包括本公司擁有直接或間接股權或 重大業務關係的任何法人或非法人實體。
2.32 交易日？指的是美國的全國性證券交易所開放交易的日子。
2.33 特拉斯。註冊？指美國財政部的法規。
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第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。除本章程第VIII條另有規定外，根據根據本計劃授予的權利可發行的股份總數為8,550,209股。除前述規定外，除本細則第八條另有規定外，於自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年的第一天，根據本計劃可供發行的股份數目須增加相等於以下兩者中較少者：(A)上一歷年最後一天已發行的本公司普通股總數的1%及(B)董事會釐定的較少股份數目，但須符合本公司根據組織章程細則規定的法定股本金額。如果根據本計劃授予的任何權利因任何 原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的股份將再次可供根據本計劃發行。儘管本第3.1節有任何相反規定，根據根據本計劃第423條構成部分授予的權利可發行或轉讓的股份總數不得超過8,550,209股，但須受本章程第八條規限。
3.2股份分派。根據本計劃分配的任何股份可以包括新發行的股票、庫存股和/或在公開市場上購買的股票。
第四條。
發售期限；發售文件；購買日期
4.1發售期限。管理人可不時授予或規定在一個或多個期間(每個期間)向符合條件的員工授予購買本計劃下的股票的權利報價期？)由管理員選擇。適用於每個要約期的條款和條件應在第 條中列出產品文檔？由管理人通過，要約文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的條款和條件，並應通過引用將其納入計劃並使其成為計劃的一部分，並應作為計劃的一部分附於本文件。本計劃下的不同要約或要約期限的規定不必相同。
4.2發售文件。每份關於要約期的要約文件應具體説明(通過引用或以其他方式併入本計劃的規定)；
(A)要約期的長短， 該期限不得超過27個月；
(B)任何符合資格的僱員在該要約期內可購買的最高股份數目，如署長並無相反指定，則最高股份數目為20,000股；及
(C)管理署署長認為適當的其他規定，但須受計劃規限。
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第五條
資格和參與
5.1資格。本公司或指定附屬公司於某一特定投保日期聘用的任何合資格僱員，均有資格在該投保期內參加本計劃，但須受本條例第V條的要求及第423條第423(B)節所施加的限制所規限。
5.2在計劃中登記。
(A)除要約文件中另有規定或管理人另有決定外，合資格員工可 在管理人指定的要約期(或要約文件中指定的其他日期)的登記日期之前，以公司規定的形式，向公司遞交認購協議，成為計劃的參與者。
(B)每份認購協議應指定 (I)該等合資格僱員補償的一個完整百分比或(Ii)一個固定金額，在任何一種情況下，由本公司或僱用該合資格僱員的指定附屬公司在 要約期內的每個發薪日扣留，作為該計劃下的工資扣減。在任何一種情況下，指定的百分比或固定美元金額不得低於1%，也不得大於管理員在適用產品文檔中指定的最大百分比(如果沒有任何此類指定，百分比應為20%)作為工資扣減。每個參與者的工資扣減應貸記到該參與者在本計劃下的賬户中，並應存入公司的普通資金。
(C)參與者可在要約期內的任何時間增加或減少其認購協議中指定的補償百分比或固定美元金額，但須受第5.2節的限制，或可暫停其工資扣減；但是，如果 管理員可以在適用的產品文檔中限制參與者在每個提供期間內對其薪資扣除選擇所做的更改次數(如果管理員沒有指定，則應允許 參與者在每個提供期間內減少(但不增加)其薪資扣除選擇一次)。任何此類更改或暫停工資扣減應在公司收到新認購協議後十個工作日(或管理人在適用的報價文件中指定的較短或較長期限)後的第一個完整薪資期限 生效。如果參與者暫停其 或她的工資扣減，則該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在其賬户中，並應用於在下一個發生的購買日期購買股票，且不得支付給 該參與者，除非他或她根據本協議第七條退出參與本計劃。
(D)除非要約文件另有規定或管理人另有決定，否則參與者只能以工資扣減的方式參加計劃，不得在任何要約期內以一次性付款的方式供款。
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5.3工資扣減。除適用的要約文件中另有規定外，參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個發薪日開始，並在參與者授權適用的要約期的最後一個發薪日結束。 除非參與者根據本條款第七條的規定提前終止，或參與者或管理人按照本條款第5.2(C)和5.6節的規定暫停支付工資。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣減參與本計劃的非美國司法管轄區，行政長官可規定，符合條件的員工可選擇通過 以行政長官可接受的形式向計劃參與者的帳户繳費，以代替或補充工資扣減；但是，對於第423節組件下的任何提議，在應用替代繳費方法時，行政長官應考慮《守則》第423節的任何限制。
5.4註冊的效力。參與者在完成訂閲協議後，將按照計劃中包含的條款在隨後的每個產品期限內將該 參與者登記在該計劃中，直至該參與者提交新的訂閲協議、根據本協議第七條的規定退出該計劃或 不再有資格參與該計劃為止。
5.5購買股份的限制。合資格僱員 只有在守則第423(B)(8)節所指明的權利，連同根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的僱員購股計劃授予該合資格僱員的任何其他權利，不允許該僱員購買本公司或任何母公司或附屬公司的股份的權利，在任何時間累積超過該等股份公平市價的25,000美元(截至授予該等權利的要約期的第一天)時，才可被授予該等權利。這一限制應根據《守則》第423(B)(8)節適用。
5.6暫停扣除工資總額。儘管有上述規定，在遵守守則第423(B)(8)節和第5.5節(關於第423節組件)或本計劃規定的其他限制所必需的範圍內，行政長官可在報價期內的任何時間暫停參與者的工資扣減。由於守則第423(B)(8)節、本計劃第5.5節或本計劃規定的其他限制而未用於購買股票的存入每位參與者賬户的餘額，應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者。
5.7外籍員工。為便於參與本計劃，行政長官可為適用於身為外國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者提供其認為必要或適當的特殊條款，以 適應當地法律、税收政策或習慣的差異。除《守則》第423節允許的情況外，就第423節部分而言，此類特殊條款不得比第423節部分授予美國居民的合格員工的權利條款更優惠。此類特殊條款可在本計劃的附錄中以附錄或子計劃的形式提出(該附錄或子計劃可設計用於管理
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根據第423節組件或非第423節組件提供的服務，由管理員決定)。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以附錄或子計劃的規定為準。任何此類附錄或子計劃的通過應符合第11.2(G)節的規定。在不限制前述規定的情況下，行政長官被明確授權對 外國人或受僱於非美國司法管轄區的參與者採用規則和程序，涉及將特定子公司排除在計劃之外、參與資格、補償定義、 處理參與者的工資扣減或其他繳款、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減或繳費。
5.8請假。在公司批准的休假期間，如果符合《守則》財務監管1.421-1(H)(2)節的 要求，參與者可以在其正常發薪日向公司支付等同於 參與者授權工資扣減的現金，繼續參加計劃。
5.9匯率。除非管理署署長或本公司另有決定 ，適用於根據本計劃發行新股金額的歐元以外貨幣支付的匯率應為此類新股發行的前一天，符合《荷蘭民法典》第2：80(A)節的 含義。
第六條。
權利的授予和行使
6.1權利的授予。在每個要約期的登記日期，每個參加該要約期的合格員工將被授予購買本合同第3.1節規定的最大股票數量的權利，但受第4.2(B)節的限制，並有權在該要約期內的每個購買日期(按適用的收購價)購買，通過以下方法確定的完整股票數量：(A)該參與者在購買日期之前累積的、截至購買日期保留在該參與者賬户中的工資扣減除以(B)適用的購買價格(四捨五入為最接近的份額)。該權利將於下列日期中最早的一天失效：(X)要約期的最後購買日期、(Y)要約期的最後一天和 (Z)參與者根據本合同第7.1或7.3條退出的日期。
6.2權利的行使。在每個購買日期，每個參與者的累計工資扣減和適用發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於按收購價購買整個股票，最多為根據計劃和適用發售文件的條款允許的最大股票數量 。在行使根據本計劃授予的權利時，不得發行零碎股份。在行使購買權後購買全部股份後剩餘的代替零碎股份的任何現金將 記入參與者的賬户，並結轉並用於在下一個要約期購買全部股份。根據本計劃發行的股票可以由管理人確定的方式證明，並可以證書形式發行或根據簿記程序發行。
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6.3按比例分配股份。如果管理人 確定，在給定的購買日期，將行使權利的股份數量可能超過(A)在適用的發售期間的登記日期根據計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據計劃可供發行的股份數量，管理人可單獨酌情規定，公司應在該登記日期或購買日期按比例分配可供購買的股份 ，在實際可行的情況下，按其全權酌情決定的方式公平對待將於該購買日根據本細則第VI條行使股份購買權利的所有參與者，並須(I)繼續當時有效的所有要約期或(Ii)終止根據本細則第IX條當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據前一句話在任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，儘管在該登記日期之後本公司的股東根據本計劃獲授權發行額外股份 。未用於購買股票的存入每名參與者賬户的餘額應在購買日期或管理人決定的較早日期後，在合理可行的情況下儘快一次性以現金支付給該參與者。
6.4扣繳。當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部股票被處置時，參與者必須為公司在行使權利或處置股票時產生的聯邦、州或其他預扣税款義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，公司可以但沒有義務從參與者的補償或根據本計劃收到的股份中扣留公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司提供可歸因於參與者出售或提早出售 股票所需的任何減税或利益。
6.5發行股票的條件。在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求為在行使本計劃下的權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，或製作任何簿記證明：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所(如果有)上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規定，完成該等股份的任何登記或其他資格，而管理人須憑其絕對酌情決定權認為有需要或適宜；。(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而管理人憑其絕對酌情決定權認為是必要或適宜的；。(D)向公司支付根據聯邦、州或當地法律在行使權利(如有)時需要扣繳的所有款項；以及(E)在行使權利後的合理時間內，管理人可能出於行政方便的原因而不時設立。
第七條。
退出；終止資格
7.1退出。參與者可以提取記入其 賬户但尚未用於行使其根據
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在不遲於要約期結束前一週(或管理人在適用的要約文件中指定的較短或較長的期限)之前，以公司可接受的形式向公司發出書面通知，隨時制定計劃。參與者在要約期內記入其賬户的所有工資扣減應在收到退出通知後在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，該參與者在要約期內的權利將自動終止，且不得在該要約期內進一步扣減購買股票的工資。如果參與者 退出要約期，除非參與者及時向公司提交新的認購協議，否則不得在下一個要約期開始時恢復工資扣減。
7.2未來的參與。參與者退出要約期不會影響 其參與本公司或指定子公司此後可能採用的任何類似計劃的資格，或參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的任何資格。
7.3終止資格。當參與者因任何原因不再是符合資格的僱員時，他或她應被視為已根據本條款第七條選擇退出該計劃，並且在要約期內記入該參與者賬户的工資扣減應在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，或在其死亡的情況下，支付給該參與者根據本條款第12.4條指定的一名或多名人員，並且該參與者在要約期內的權利應自動終止。如果參與者將僱傭從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到參與非423條款組成部分的任何指定子公司，這種轉移不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與423條款組成部分；但是，在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻應轉移到非423部分，並且該參與者應立即加入非423部分下的當時的要約，其條款和條件與參與者參與423部分的有效條款和條件相同，但適用於此類要約的參與者的修改除外。參與者從參與非423部分的任何指定子公司向公司或參與423部分的任何指定子公司轉移就業的，不得被視為終止參與者的僱用，並將繼續作為非423部分的參與者，直到 (I)非423部分的當前要約期結束或(Ii)參與者有資格參與的第一個要約期的登記日期 。儘管有上述規定，署長仍可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參與第423節組成部分和非第423節組成部分的實體之間的就業轉移。
第八條
股份變動後的調整
8.1資本結構的變化。除本合同第9.1條另有規定外，如果管理人 確定任何股息或其他分配(無論是現金形式，
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股份、其他證券或其他財產)、控制權的變更、重組、合併、回購、贖回、資本重組、清算、 解散、或出售、轉讓、交換或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產、或出售或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券，或由管理人決定的其他類似的公司交易或事件，影響股份，使管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大本公司根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，或就本計劃下任何尚未行使的購買權作出公平調整(如有)，以反映有關(A)根據本計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型(包括但不限於，調整本協議第8.3節中的限制和根據本協議第4.2(B)節規定的每份發售文件中關於可購買的最大股份數量的限制)；(B)受未清償權利規限的股份類別和數目及每股價格；及 (C)任何未清償權利的收購價。
8.2其他調整。在符合本合同第8.3條規定的情況下，如果發生本合同第8.1條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表(包括但不限於控制權的任何變更)的任何不尋常或非經常性交易或事件，或如果適用法律或會計原則發生變化，管理人可酌情按照其認為適當的條款和條件，現授權 在管理人確定為適當時採取下列任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何權利有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的改變生效：
(A)規定：(1)終止任何尚未行使的權利，以換取等同於行使該權利所應獲得的數額的現金(如有) ；或(2)以署長以其全權裁量權選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；
(B)規定該計劃下尚未行使的權利應由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的類似權利取代，但須就股份的數目和種類及價格作出適當調整；
(C)調整受本計劃項下尚未行使的權利所規限的股份(或其他證券或財產)的數目和類型，以及/或未來可能授予的尚未行使的權利和權利的條款和條件；
(D)規定參與者可在署長自行決定的下一個購買日期 之前購買股票，並終止參與者在持續要約期內的權利；以及
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(E)規定所有尚未行使的權利應在不行使的情況下終止。
8.3在某些情況下不進行調整。除非管理人另有決定，否則第VIII條或本計劃任何其他規定中所述的調整或行動不得導致本計劃的第423節部分無法滿足本守則第423節的要求。
8.4沒有其他權利。除計劃明確規定外，任何參與者不得因本公司或任何其他公司的任何分拆或合併、支付任何股息、增加或減少任何類別的股份數目或解散、 本公司或任何其他公司的清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據本計劃管理人的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受本計劃項下未清償權利規限的股份數目或任何未清償權利的收購價，亦不得因此而作出任何調整。
第九條。
修改、修改和終止
9.1修訂、修改和終止。管理員可隨時、不時地修改、暫停或終止本計劃；, 然而，修訂計劃須獲得本公司股東的批准，以：(A)根據本計劃第3.1節規定的權利(本條例第VIII條規定的調整除外)，增加可出售的股份總數或改變其類型，或(B)改變其僱員可根據本計劃獲得權利的公司或公司類別。
9.2對計劃的某些更改。在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與者權利 是否可能被視為受到不利影響的情況下(就本計劃的第423條內容而言，在考慮到守則第423條之後)，管理人有權(A)更改或終止 要約期，(B)增加或修改要約期股份限額，(C)限制要約期內扣留補償金額的變動頻率和/或次數，(D)確定適用於以美元以外貨幣扣留的金額的兑換比率，(E)允許扣發工資超過參與者指定的金額，以調整公司處理扣發工資選舉的延遲或錯誤；(F)建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買股票的金額與扣留的 參與者薪酬相一致；和(G)建立管理人自行決定為符合本計劃的建議的其他限制或程序。
9.3在出現不利的財務會計後果時採取的行動。如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
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(A)更改任何要約期的收購價，包括更改收購價時正在進行的要約期；
(B)縮短任何要約期，以便 要約期在新的購買日期結束，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期；和
(三)配股。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
9.4計劃終止時付款。計劃終止後，每個參與者的計劃 賬户中的餘額應在計劃終止後儘快退還，不計任何利息，或者可以縮短要約期限，以便在計劃終止之前購買股票。
第十條。
計劃期限
本計劃自生效之日起生效。本計劃第423條組成部分的效力應 取決於本公司股東在本計劃首次獲得董事會批准之日起12個月內批准。在股東 批准之前，不得根據本計劃的第423部分授予任何權利。該計劃應保持有效，直到根據第9.1條終止為止。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
第十一條。
行政管理
11.1管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理本計劃的另一個委員會或小組委員會)。董事會可隨時授予董事會管理本計劃的任何權力或職責。 管理人可將本計劃下的管理任務委託給代理人或員工，以協助管理本計劃，包括為每個 參與者建立和維護計劃下的個人證券賬户。
11.2管理員的權限。管理人有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：
(A)決定何時及如何授予購買 股份的權利，以及每次發售該等權利的規定(無須相同)。
(B)不時指定本公司的哪些附屬公司為指定附屬公司，該指定可無須本公司股東批准而作出。
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(C)施加強制性持有期，在此期間，僱員 不得在署長酌情決定的一段時間內出售或轉讓根據本計劃購買的股份。
(D)解釋和解釋《計劃》及其賦予的權利，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。管理人在行使這一權力時，可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，糾正的方式和範圍應為使計劃充分生效而採取的必要或有利的方式。
(E)根據本協議第九條的規定，修訂、暫停或終止本計劃。
(F)一般而言，行使署長認為必要或合宜的權力及執行署長認為合宜的行動，以 促進本公司及其附屬公司的最佳利益，並實現將本計劃視為本守則第423節所指的僱員股票購買計劃的意圖。
(G)署長可通過適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可設計為不在《守則》第423條的範圍之內。此類子計劃的規則可優先於本計劃的其他條款(本計劃第5.7節除外)，但除非被此類子計劃的條款所取代，否則應以本計劃的條款管轄此類子計劃的運作。
11.3具有約束力的決定。管理員對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何訂閲協議以及管理員關於本計劃的所有決定和決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力和決定性。
第十二條。
其他
12.1轉讓時的限制。根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或 適用的繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。除本協議第12.4節另有規定外，除參與者以外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不應承認、也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。
12.2作為股東的權利。對於受根據本計劃授予的權利約束的股份，參與者 不得被視為本公司的股東，並且該參與者不應擁有股東的任何權利或特權，直到該參與者或其被指定人在行使該計劃下的權利後向該參與者或其被指定人發行了該等股票。除本文件另有明確規定或署長決定外，不得對記錄日期早於此類發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。
12.3的利息。根據 計劃，參與者的工資扣減或繳費不得計入利息。
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12.4受益人的指定。
(A)如果參與者在行使其權利的購買日期之後但在向該參與者交付股票和現金之前死亡，則參與者可按管理人確定的方式提交一份指定受益人的書面指定，該受益人 將從該參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和/或現金(如有)。此外，如果參與者在行使本計劃下的權利之前死亡，則參與者可提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且居住在社區財產州，未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人為受益人無效。
(B)參與者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如果參與者死亡，且在該參與者死亡時，本計劃下有效指定的受益人尚在人世，公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人。如未委任遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予參與者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則交付予本公司指定的其他人士。
12.5個通知。參與者根據或與 本計劃相關的所有通知或其他通信在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。
12.6平等權利和特權。在本計劃5.7節的約束下，所有符合條件的員工將在第423節組件下享有平等的 權利和特權，因此本計劃的第423節組件有資格成為守則第423節所指的員工股票購買計劃。在符合第9.2節的情況下， 第423節組成部分中任何與本守則第423節不一致的規定，將在不經本公司、董事會或管理人進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合本守則第423節的平等權利和特權 要求。參與非區段423組件的合格員工不需要與參與非區段423組件的其他合格員工或參與區段423組件的合格員工具有相同的權利和特權。
12.7資金使用情況。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。
12.8沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人(包括任何合資格的 員工或參與者)繼續受僱於本公司或任何母公司或子公司的權利，或影響本公司或任何母公司或子公司隨時終止僱用任何人(包括任何合資格的員工或 參與者)的權利，不論是否有理由。
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12.9股份處置通知書。各參與方應就因行使本計劃第423條規定的權利而購買的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓向本公司發出迅速通知，條件是：(A)在購買股份的要約期的登記日期起計兩年內或(B)在購買股份的購買日期後一年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。
12.10適用法律。本計劃及其下的任何協議應根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮任何州的法律選擇原則，該原則要求適用除特拉華州以外的司法管轄區的法律。
12.11電子表格。在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權範圍內，符合條件的員工可以通過管理人批准的電子表格提交本文所述的任何表格或通知。在要約期開始之前，行政長官應規定就該要約期向行政長官提交任何此類電子表格以成為有效選擇的時限。
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