EX-2.1

附件2.1

註冊人描述：S證券

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

Wallbox N.V.擁有一類證券和一類權證，這些證券和權證是根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《證券交易法》)第12條註冊的。本文中提及的Wallbox N.V.是指Wallbox N.V.，而不是其任何子公司。

以下對我們證券的描述和我們公司章程的某些條款是摘要，參考我們的公司章程全文以及日期為2021年10月1日的認股權證轉讓、假設和修訂及重新簽署的認股權證協議(Wallbox認股權證協議)，該協議已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)公開備案。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、Wallbox認股權證協議和荷蘭法律的適用條款。本附件2.1中未定義的術語應具有《公司章程》、《Wallbox認股權證協議》和Form 20-F年度報告(視情況而定)中賦予它們的含義。

股本及組織章程細則

參股資本

法定股本

Wallbox有三類股票：(I)A類普通股，每股面值0.12歐元(A類股)，(Ii)B類普通股，每股面值1.20歐元(B類股)，以及(Iii)轉換股，每股面值1.08歐元(轉換股)。

Wallbox的法定股本為$108,000,002.16。根據公司章程第5條，於2023年3月22日將20,000股B類股轉換為A類股及轉換股後，Wallbox的法定股本分為400,020,000股A類股、49,980,000股B類股及20,002股轉換股。

根據荷蘭法律，法定股本是Wallbox可以在不修改公司章程的情況下發行的最高股本。

股份的形式

根據公司章程，Wallbox的股份(以下簡稱股份)為記名股份。

股份轉讓

根據荷蘭法律，轉讓股份(非記賬形式)需要為此目的簽署契據，除非Wallbox本身是此類法律行為的一方，否則Wallbox將書面確認轉讓。

根據公司章程，如果及只要一股或多股A類股獲準在紐約證券交易所交易，或如果有理由預計一股或多股A類股不久將在紐約證交所交易，Wallbox董事會(董事會)可議決，美國紐約州的法律將適用於A類股的財產法方面，但受荷蘭民法典下的某些壓倒一切的例外情況的限制。該決議及其撤銷應在Wallbox的網站和荷蘭貿易登記上提供，以供查閲。董事會已經通過了這樣的決議。

股份的轉換

A類股不得轉換為Wallbox的任何其他股本。根據持有人的選擇，每股B類股可隨時轉換為一股A類股和一股轉換股。此外，班級

B股應於Wallbox章程細則所載的轉換事件發生時，按上述相同比例自動轉換為A類股份及轉換股份，包括(I)出售或轉讓該等股份，但不包括Wallbox的組織章程細則所允許的若干轉讓，或(Ii)該等股份的除外持有人(屬Wallbox公司章程細則所指)死亡或傷殘，並自轉換日期(即非執行董事自行決定已發生轉換事件的日期)起生效。

儘管有上述規定，所有已發行B類股應在最終轉換事件發生時(並自Wallbox知悉最終轉換事件發生之日起生效)按上述相同比率轉換為A類股及轉換股，即：(I)董事會設定的日期，不少於根據業務合併協議獲發行B類股的持有人及其獲準受讓人(共同持有)已發行及已發行B類股總數後61天至180天，代表初始持有人在Wallbox首次發行B類股之日持有的已發行和已發行B類股總數的不到20% ；或(Ii)B類股持有人會議確定的日期。

發生換股事件時，有關股東有責任向董事會發出書面通知。

如換股股份由Wallbox(轉讓人)以外的任何人持有，則該轉讓人有義務向Wallbox提供及轉讓該等換股股份，而不作任何抵押(無任何用益物權、質押權、附加權或其他產權負擔，亦無就該等換股股份發行存託憑證)，且無代價。倘若及只要轉讓人未能向Wallbox要約及轉讓相關換股股份，相關換股股份附帶的投票權、會議權利及收取分派的權利將被暫停。如果轉讓人未能在Wallbox公司章程細則規定的轉換日期後若干天內向Wallbox要約並轉讓相關轉換股份，Wallbox將被不可撤銷地授權向Wallbox要約並轉讓相關轉換股份，直至交易發生為止。

轉換B類股並隨後將轉換股份轉讓給Wallbox的最終結果是，Wallbox股東將持有一股A類股，以換取其在轉換時持有的每一股B類股。

發行股份及優先認購權

發行股份

根據荷蘭法律，Wallbox的股東大會有權發行股份或授予認購股份的權利，並有權限制和/或排除與發行股份或授予認購股份的權利有關的法定優先購買權。Wallbox的股東大會可指定有權發行股份(或授予認購股份權利)的董事會，並決定發行價格和發行的其他條件，期限不超過五年(該期限可不時延長，不超過五年)。

Wallbox股東大會的這種指定必須説明可能發行的股份數量。除非在指定時另有決定，否則Wallbox股東大會指定的董事會不得撤回。董事會發行股份(或授予認購股份的權利)的決議案和指定董事會的決議案只能在董事會的提議下通過。除董事會外，如授權董事會發行股份的決議案有明確規定，Wallbox的股東大會仍有權發行股份。

自業務合併完成之日起5年內，董事會已獲不可撤銷的授權發行股份(及授出認購股份的權利)。

優先購買權

根據荷蘭法律和公司章程，每個股東在發行A類股和B類股時，有權按其A類股和B類股的總金額享有優先購買權

(或授予認購A類股和B類股的權利)。任何轉換股份的發行均不適用任何優先購買權。此優先購買權不適用於：(I)向第2：24B節所述的Wallbox或Wallbox集團公司員工發行的股份；(Ii)非現金支付後發行的股份；及(Iii)向行使先前授予認購權的人發行的股份。

有關新發行股份的優先認購權或授予認購股份的權利，可由Wallbox股東大會決議案加以限制或排除。如Wallbox股東大會已指定董事會於特定期間內行使優先購買權，並適當遵守適用的法定條文，且董事會亦已獲指定發行股份，則優先購買權亦可由董事會決議案予以限制或排除。

限制或排除優先購買權的Wallbox股東大會決議案或指定董事會行使優先購買權的決議案，僅可在董事會提議下通過，且若Wallbox的已發行股本少於半數出席股東大會或派代表出席股東大會，則必須獲得至少三分之二的多數投票。除非授權時另有規定，否則不得撤回該指定。

如果Wallbox股東大會關於發行股份或指定向董事會發行股份的授權的決議案有損特定類別股份持有人的權利，則Wallbox股東大會決議案的有效性須事先或同時獲得該類別股份持有人團體的批准。

自業務合併完成之日起計五年內，董事會已獲不可撤銷的授權限制或排除有關股份的優先認購權。

股份回購

在荷蘭法律和公司章程的約束下，Wallbox可以免費或根據通用繼承權收購全部繳足的股份，或者如果(I)其股東權益減去進行收購所需的付款，但不低於荷蘭法律和/或公司章程規定的催繳和繳入股本以及任何準備金的總和，(Ii)Wallbox及其附屬公司此後不會持有總面值超過Wallbox已發行股本50%的股份或就股份持有質押，及(Iii)董事會已獲Wallbox股東大會授權。Wallbox對未繳足股款的Wallbox股票的任何收購均為無效。

授權董事會收購自己的股份的有效期最長為18個月。作為授權的一部分，Wallbox的股東大會必須指定可以回購的股份數量、收購股票的方式以及收購股票的價格範圍。如果Wallbox根據任何適用的股權補償計劃回購全額繳足股份，以便將這些股份轉讓給Wallbox或Wallbox的集團公司員工，如第2：24B節《荷蘭民法典》所述，則無需授權。提供這些股票是在證券交易所的官方名單上報價的。

Wallbox與其子公司在以無對價或通用繼承權收購股份後，其自有資本中持有的股份不得超過其已發行股本的10%，期限不超過三年。Wallbox及其子公司質押的自有股份在這方面被計入。Wallbox持有的任何超過允許金額的股份將在該三年期限的最後一天結束時自動轉讓給董事。每一董事均負有連帶責任賠償Wallbox當時的股份價值，並自那時起按法定利率計息。這同樣適用於根據任何適用的股權補償計劃為Wallbox員工收購股份的情況。提供這些股票在證券交易所的官方名單上報價，並在收購後由Wallbox持有一年以上。

自業務合併完成之日起計18個月內，董事會已獲不可撤銷的授權回購股份。在2022年6月22日舉行的股東周年大會上，這一授權已續期18個月，自股東周年大會之日起生效。

減少股本

Wallbox的股東大會只有在董事會提出建議後，才可議決(I)註銷Wallbox本身持有的股份或(Ii)修訂公司章程以降低股份面值，以減少已發行股本。在任何一種情況下，這一減持都將受制於荷蘭法律和公司章程的規定。根據荷蘭法律，Wallbox股東大會減少股份數量的決議必須指定該決議適用的股份，並必須為該決議的實施制定規則。如果Wallbox的已發行股本出席或派代表出席股東大會，則削減已發行股本的決議案需要至少三分之二的多數票。

如果Wallbox股東大會關於通過修訂公司章程以降低股份面值來減少Wallbox已發行股本的決議有損於特定類別股份持有人的權利，則Wallbox股東大會該決議的有效性需要該類別股份的持有人集團的事先或同時批准。

此外，資本減少涉及兩個月的等待期，在此期間債權人有權在特定情況下反對資本減少。

Wallbox%s股東登記

董事會必須保存一份股東登記冊；董事會可以指定一名登記員代表其保存登記冊。登記冊必須定期更新。股東名冊可以保存在幾份副本和幾個地方。為了遵守適用的當地法律或證券交易所的規則，部分登記冊可以保存在荷蘭以外的地方。

股東名冊記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示股份的收購日期、Wallbox確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括對屬於另一人的股份享有用益物權或對該等股份享有質押權的人的姓名和地址。

某些A類股票通過存託信託公司或DTC持有，因此DTC或其代名人在股東名冊上被記錄為該等A類股票的持有者。

股東大會和投票權

股東大會

Wallbox的股東大會將在根據荷蘭法律和公司章程確定的地點舉行。Wallbox的年度股東大會應在Wallbox的財政年度結束後六個月內每年舉行。Wallbox的其他股東大會應按董事會或董事長兼首席執行官認為必要的頻率舉行，並應在董事會認為Wallbox的股本很可能已減少至等於或低於其繳足股本和催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論在需要時應採取的措施。

股東大會由董事會或董事長兼首席執行官召開。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或享有會議權利的其他人士如個別或聯名代表Wallbox為此目的而規定的至少部分已發行股本，可書面要求董事會召開股東大會，詳細列出將予討論的事項。如董事會未採取必要步驟以確保股東大會可於提出要求後的相關法定期限內舉行，提出要求的股東及/或其他享有會議權利的人士可應其要求獲區域法院初步救濟法官授權召開股東大會。

股東大會的通知應由董事會以公告的方式發出，並應遵守法定通知期限並依法發出。在任何情況下，股東大會的通知均應載明擬處理的事項、擬討論的事項及表決事項、會議地點及時間及出席會議的程序，不論是否由書面委託書持有人出席。

股東大會通知還應説明記錄日期以及擁有會議權利的人獲得登記和行使權利的方式。無論於Wallbox股東大會日期誰擁有股份，於股東大會記錄日期名列於董事會為此目的而指定的登記冊的擁有會議權利的人士及擁有投票權的人士分別被視為於該股東大會上擁有會議權利的人士或擁有投票權的人士。根據荷蘭法律，記錄日期目前是股東大會日期之前的第28天。

根據荷蘭法律，一名或多名單獨或聯名代表Wallbox已發行股本至少3%的股東及/或其他享有會議權利的人士以書面要求討論的事項，應列入Wallbox股東大會通知或以與其他討論事項相同的方式發出通知，條件是Wallbox已於不遲於大會日期前六十天收到要求(包括提出要求的理由)。此類書面申請必須符合董事會規定的條件，才能在Wallbox的網站上發佈。

Wallbox的股東大會應由董事會主席或董事會指定的另一位董事主持。如董事會主席並無出席大會，且董事會並無指定其他董事主持股東大會，則股東大會應自行委任一名主席。大會主席應指定一名大會祕書。股東大會的議事記錄原則上應由祕書保存。

投票權與決策

每股A類股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投一票的權利，而每股B類股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投十票的權利。如投票權並無暫停，則每股換股股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投九票的權利。在法律或組織章程不需要絕對多數的情況下，Wallbox股東大會的所有決議應以所投選票的簡單多數通過。

表決方式由Wallbox股東大會主席決定。棄權票、空白票和無效票不計為選票。Wallbox大會主席對投票結果的裁決將是決定性的。所有與投票有關的爭議，無論是法律還是公司章程都沒有提供解決辦法，都由Wallbox大會主席裁決。

Wallbox的股東大會不得就Wallbox 或Wallbox的子公司持有的股份投票。Wallbox或Wallbox的子公司不得就其持有質押權或用益物權的股份投票。然而，如果質押權或用益物權是在股份屬於Wallbox或其子公司之前設定的，則對Wallbox或Wallbox的子公司持有的股份的質權或用益物權的持有人不會被排除在投票權之外。

在決定股東有多少投票權、有多少股東出席或有多少股東代表出席Wallbox的股東大會時，或Wallbox已發行股本的哪一部分有代表出席Wallbox的股東大會時，不應考慮根據法律或公司章程不能投票的股份。

某些主要交易

根據荷蘭法律和組織章程，董事會應要求Wallbox股東大會批准有關Wallbox或與其相關的企業的身份或性質發生重大變化的決議，包括在任何情況下：

(A)將該企業或幾乎整個企業轉讓給第三方；

(B)締結或取消Wallbox或Wallbox的子公司與任何其他法人或公司或作為合夥企業中負全部責任的普通合夥人的任何長期合作，提供此類合作或取消對Wallbox具有重大意義；以及

(C)由Wallbox或Wallbox的一家子公司收購或處置一家公司的股本中的參與權益，其價值至少為Wallbox資產的三分之一，根據Wallbox最近採用的年度賬目，綜合資產負債表及其附註説明中所示。

衝浪板

任命名董事

執行董事和非執行董事的人數由董事會決定。執行董事和非執行董事應根據董事會的提名由股東大會任命。

董事的任期約為一年，在其獲委任後一年舉行的股東周年大會結束後，任期即告終止。董事可以在適當遵守前一句話的情況下重新任命。非執行董事的任期可不超過十二(12)年，除非經董事會提議股東大會另有決定，否則任期可予中斷或不得中斷。如果非執行董事在八年任期(或其後的任何連任)後被重新任命，我們的管理報告應根據荷蘭法律的原則和最佳實踐條款包括重新任命的原因。

股東大會可隨時暫停或解散任何董事。董事會可隨時暫停董事的執行職務。

若董事執行董事或非執行董事職位出缺，或因該董事不能勝任該職位而須暫時委託其餘執行董事(就董事執行董事空缺或不能履行職務)管理本公司，惟董事會可安排臨時替補一人，而其餘非執行董事(就董事非執行董事職位空缺或不能履行職務)則暫時受託履行該非執行董事的職責及行使該非執行董事的權力，惟董事會可安排臨時替補董事。

董事的法律責任

根據荷蘭法律，公司的管理是聯合企業，每個董事在不當或疏忽履行職責的情況下，可以對公司承擔連帶損害賠償責任。在這種情況下，所有董事對於一名或多名聯席董事的失敗對公司負有連帶責任。只有當個人董事證明他或她不能為管理不善的嚴重責任行為承擔責任，並且他或她在試圖防止管理不當的後果方面沒有玩忽職守時，該董事才被免除責任。就此而言，董事可能指董事之間的任務分配。此外，根據《荷蘭民法典》的某些規定(Burgerlijk Wetboek)。在某些情況下，包括在公司破產的情況下，董事可能會承擔額外的具體民事和刑事責任。

請參閲本公司最新的20-F表格年度報告中包含的項目7.大股東及關聯方交易，以供參考，以瞭解公司章程中的賠償條款的説明。

Wallbox的組織章程規定，Wallbox董事在荷蘭法律允許的最大範圍內，就其向Wallbox提供服務或應Wallbox要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或法律程序，規定某些賠償權利。除了 Wallbox公司章程中包含的賠償權利外，我們還可以與我們的董事簽訂賠償協議。

股息和其他分配

一般信息

Wallbox只能在Wallbox的權益超過其已發行股本的實繳和催繳部分以及根據法律必須保持的準備金的總和的範圍內進行分配。利潤的分配應當在似乎允許利潤分配的年度賬目通過後進行。

A類股票和B類股票的持有者應享有同等的分配權利，因為任何和所有關於這兩種股票的分配都應以這樣的方式進行，即在每一股上分配相等的金額或價值。提供在遵守以下優先次序的情況下：(A)如就某一財政年度進行利潤分配，則應首先就每股已發行及已發行的兑換股份分配相當於兑換股份面值百分之一(1%)的金額，及(B)於兑換股份作出該等分配後，不得再就該財政年度的兑換股份作出任何進一步分配。

保留權利和分紅政策

董事會可在適當遵守Wallbox關於準備金和股息的政策的情況下，決定保留哪部分利潤。Wallbox的股東大會可決議分配保留後剩餘利潤的任何部分。如果Wallbox的股東大會不決定全部或部分分配這些利潤，則該等利潤(或分配後剩餘的任何利潤)也應保留。

中期分配

在符合荷蘭法律和公司章程的情況下，董事會可決定進行中期利潤分配。提供董事會簽署的中期資產報表顯示，Wallbox的權益超過其已繳足及催繳部分已發行股本及根據法律必須保留的儲備之和。

通知和付款

應支付股息和其他分派的日期應依法公佈，並在Wallbox的網站上公佈。分配應在董事會決定的日期支付。

有權獲得分派的人士應為相關股東、股份用益物權持有人及股份質押權持有人(日期由董事會為此目的而決定)。此日期不得早於宣佈分發的日期。

在付款之日起五年零一天後仍未認領的分派將被沒收至Wallbox，並將轉入儲備金。董事會可決定以歐元或另一種貨幣支付股票分配。

外匯管制

根據荷蘭法律，對於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益轉移給荷蘭以外的人，沒有適用的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟條例、1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則。公司章程或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

排擠程序

單獨或與集團公司共同持有Wallbox至少95%已發行股本的股東可以向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(Ondernemingskamer) (企業商會)，並可按照《荷蘭民事訴訟法典》的規定，以傳票方式向每名其他股東提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，並將在任命一到三名股東後，根據需要確定股份的支付價格

將就其他股東的股份支付價值向企業商會提出意見的專家。一旦轉讓令在企業會議廳確定後，取得股份的人應當將支付的日期、地點和價格以書面形式通知被收購股份的持有人，其地址是他所知道的。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。

持有Wallbox已發行股本多數，但低於啟動上述排擠程序所需的95%的股東，可尋求提出並實施一項或多項重組交易，目的是獲得至少95%的Wallbox已發行股本，以便股東可以啟動排擠程序。該等重組交易可能包括與Wallbox有關的合併或分拆、以現金及/或資產作為發行股份的代價、向大股東發行新股而不向小股東提供優先購買權，或進行資產出售交易。

視情況而定，出售一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)有時被用作排擠少數股東的一種方式，例如，在一次成功的收購要約之後，第三方通過該要約獲得了公司的絕對多數但不到全部股份。在這種情況下，將目標公司的業務出售給第三方或特殊目的載體，然後對目標公司進行清算。在清算進行時，收購價格按股東各自的持股比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東擁有權益的公司分開。

《公司章程》修正案

Wallbox的股東大會可根據董事會的建議決議修訂公司章程。根據荷蘭法律，只有通過修改公司章程才能改變股東的權利。

解散和清盤

Wallbox的股東大會可能會在董事會的提議下決定解散Wallbox。如Wallbox根據Wallbox股東大會決議解散，董事會成員將成為已解散Wallbox財產的清算人。Wallbox的股東大會可以決定任命其他人為清盤人。

在清算期間，公司章程應儘可能繼續適用。A類股份和B類股份在清算時具有同等的經濟權利，因此在償還解散的Wallbox的債務後剩餘的任何餘額應轉移給股東按比例按照各股東持有的A類股和B類股的數量比例，提供在遵循以下優先順序的情況下，每股兑換股份應首先向兑換股份持有人轉讓相當於兑換股份面值的金額。

Wallbox的某些披露義務

根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的美國規則，Wallbox必須履行一定的披露義務。以下是對上市公司根據荷蘭和美國法律以及紐約證券交易所規則承擔的一般披露義務的説明，這些法律和規則截至本文檔之日已存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

荷蘭財務報告監督法

根據《荷蘭財務報告監管法》(濕腳趾融資)，或FRSA，即荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit Financiéle Markten)，或AFM監督其證券在受監管的市場或類似的非歐洲經濟區交易場所上市的荷蘭公司的財務報告標準的應用。

根據FRSA，AFM有權(I)要求Wallbox就其適用的財務報告標準的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，有理由懷疑Wallbox的財務報告符合該等標準，以及(Ii)建議 Wallbox提供進一步的解釋。如果Wallbox不遵守此類請求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)命令Wallbox(I)提供AFM建議的進一步解釋(Ii)解釋Wallbox如何將適用的財務報告準則應用於其財務報告，或(Iii)根據企業商會的命令編制或重述我們的財務報告。

美國證券法規定的定期報告

根據美國證券法和紐約證券交易所的規則，Wallbox是一家外國私人發行人。根據美國證券法，外國私人發行人與美國註冊人遵守不同的披露要求。Wallbox打算採取一切必要行動，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求、美國證券交易委員會採用的規則和紐約證券交易所的上市標準，保持作為外國私人發行人的合規性。除某些例外情況外，紐約證券交易所規則允許外國私人發行人遵守其本國規則，而不是紐約證券交易所的上市要求。

若干內幕交易及市場操縱法

美國法律包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是對這些法律的一般描述，因為此類法律在本文檔發佈之日就已經存在，不應被視為特定情況下的法律建議。對於在紐約證交所上市，Wallbox採取了內幕交易政策。本政策規定(其中包括)Wallbox董事會成員及Wallbox員工以股份或金融工具進行交易的規則，而股份或金融工具的價值由股份價值決定。

美國

美國證券法一般禁止任何人在持有材料、非公開信息或協助從事證券交易的人進行證券交易。內幕交易法不僅涵蓋那些根據重要的非公開信息進行交易的人，也涵蓋那些向其他可能根據這些信息進行交易的人披露重要的非公開信息的人(稱為小費)。證券不僅包括股權證券，還包括任何證券(例如，衍生品)。因此，Wallbox董事會、高級管理人員和其他員工在掌握有關Wallbox的重要、非公開信息(包括Wallbox的業務、前景或財務狀況)時，不得購買或出售Wallbox的股票或其他證券，也不得通過披露有關Wallbox的重大非公開信息向任何其他人支付小費。

Wallbox董事、高管和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國法律，Wallbox的董事、高管和股東必須遵守一定的信息披露和報告義務。以下是對荷蘭法律下董事、高級管理人員和股東的一般披露義務的描述，因為此類法律截至本文件的日期已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

DCGC

關於DCGC，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工包括在我們最新的表格20-F年度報告中，並在此引用作為參考。

《荷蘭民法典》

《荷蘭民法典》規定了Wallbox年度賬目中的某些披露義務。有關董事薪酬和股份收購權利的信息必須在Wallbox的年度賬目中披露。

傳輸代理

Wallbox以簿記形式列出A類股票，該等A類股票將不會通過轉讓代理進行認證。 Wallbox指定大陸股票轉讓和信託公司作為其在紐約的代理，代表董事會維持Wallbox的股東名冊，並擔任股票的轉讓代理和登記員。A類股將以簿記形式在紐約證交所交易。

股份上市

Wallbox的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為WBX。在紐約證券交易所交易的A類股票的受益權益通過存託信託公司(DTC)提供的電子簿記系統持有。每個通過DTC持有A類股票的人必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使A類股票持有人的任何權利。

B類股票和轉換股票不在證券交易所上市，預計也不會上市。

手令的説明

未清償認股權證

公開認股權證

公開認股權證使持有人有權以每股A類股11.50美元的行使價購買一股A類股，在業務合併完成後30天即可行使。公開認股權證將於業務合併完成後五年屆滿，或根據其條款於贖回或清盤時更早屆滿。

每份完整的認股權證使登記持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類股，並可按下文所述進行調整。以下所述除外。根據權證轉讓、假設和修訂協議，權證持有人只能對整數量的A類股票行使權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類股票，也沒有義務結算該等認股權證的行使，除非根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)有關發行認股權證的A類股的註冊聲明是有效的，並且與此相關的招股説明書是最新的，受我們履行下文所述關於註冊的義務的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法，可發行的A類股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如前兩句中的條件未能就認股權證滿足，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及失效。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

我們已根據證券法提交了登記擱置登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類股票的發行。我們將盡我們商業上合理的努力，維持該等註冊聲明及與此有關的現行招股説明書的效力，直至根據Kensington，Wallbox與紐約公司Continental Stock Transfer&Trust Company之間於2021年10月1日訂立的權證轉讓、假設及修訂及重述認股權證協議(Wallbox認股權證協議)(Wallbox認股權證協議)的條款 (Wallbox認股權證協議)，維持該等註冊聲明及現行招股章程的有效性為止。權證持有人可以在我們無法維護有效註冊聲明的任何時間段內，根據《證券法》第3(A)(9)節或其他豁免，在無現金的基礎上行使權證。如果我們的A類股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)節對擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據《證券法》第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但如果沒有豁免，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。

當A類股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

我們可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

如果且僅當最後報告的A類股票的銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整，並如標題？？下所述--反稀釋調整在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日。

我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行A類股的註冊聲明生效，且有關該等A類股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，但如認股權證可按無現金基準行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

我們已確立上文所述的每股18.00美元(可予調整)贖回準則，以防止贖回要求贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類股票的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(針對整個股票)認股權證的行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證以換取現金，Wallbox的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使我們的認股權證後發行最大數量的A類股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行權價，認股權證數量等於(X)認股權證標的A類股數量乘以(br}認股權證相關股份數量乘以(Y)認股權證行使價與(Y)公平市價的差額乘以(Y)權證的公允市值。？公平市價指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內A類股份最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類股票數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證而獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或按上文所述的相同公式以無現金方式行使認股權證，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該等公式，詳情如下。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

最少30天前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有者將能夠在贖回前行使他們的認股權證，並獲得A類普通股的數量，該數量將根據贖回日期和我們A類股票的公平市值(定義如下)參考下表確定，除非另有説明：

如果且僅當，我們A類股票的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整，並如標題？？下所述--反稀釋調整在我們向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日；

如上所述，如果且僅當私募認股權證也同時被要求以與未償還的公開認股權證相同的價格和條款贖回；以及

如果且僅當在發出贖回書面通知後30天內，有一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可以發行的A類股票的發行，以及與之相關的現行招股説明書。

下表中的數字代表權證持有人根據此贖回功能根據本公司的贖回功能行使權力時將獲得的A類股票數量，基於我們A類股票在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，該價格是根據贖回通知發送給認股權證持有人之前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均如下表所示。

下表第列標題中所列股票價格將自行使認股權證後可發行股票數量調整之日起進行調整，如標題下前三段所述A反稀釋調整 下圖所示。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格，乘以分數，分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為行使經如此調整的認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整。


贖回日期 (保證書有效期至期滿)	A類普通股的公允市值
			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
57個月		0.257		0.277		0.294		0.31		0.324		0.337		0.348		0.358		0.365
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.365
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.32		0.333		0.346		0.357		0.365
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.365
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.33		0.343		0.356		0.365
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.364
39個月		0.221		0.246		0.269		0.29		0.309		0.325		0.34		0.354		0.364
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.364
33個月		0.205		0.232		0.257		0.28		0.301		0.32		0.337		0.352		0.364
30個月		0.196		0.224		0.25		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.364
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.35		0.364
24個月		0.173		0.204		0.233		0.26		0.285		0.308		0.329		0.348		0.364
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.364
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.363
15個月		0.13		0.164		0.197		0.23		0.262		0.291		0.317		0.342		0.363
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.25		0.282		0.312		0.339		0.363
9個月		0.09		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.362
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.362
3個月		0.034		0.065		0.104		0.15		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)，將根據就較高及較低公平市值所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份行使認股權證應發行的A類股份數目。以為例，如在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類股份最後報出的平均售價為每股11美元，而在該時間內，距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類股份的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類股票最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就此贖回功能行使超過0.365股A類股票的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，我們將不能根據此贖回功能以無現金方式行使該等認股權證，因為該等認股權證將不能對任何A類股份行使。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。

這項贖回功能的結構是，當A類股票的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類股票的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回權證的靈活性，而無需權證達到上文第--按每類價格贖回認股權證每股等於或超過18.00美元。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者實際上將收到相當於其認股權證適用贖回價格的股票數量，該股票基於具有固定波動率輸入的期權定價模型，如 Wallbox認股權證協議所述。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類股票的起始價為10.00美元，低於行使價11.5美元時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們在A類股的交易價格低於權證的行權價時選擇贖回權證，這可能會導致權證持有人在A類股交易價格高於11.50美元時，如果他們選擇等待行使A類股的權證，他們獲得的A類股可能會少於他們獲得的A類股。

行權時不會發行零碎的A類股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類股數量的最接近的整數。

運動限制。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.8%或9.8%(或該持有人指定的其他金額)的A類股份。

反稀釋調整。

如果已發行A類股的數量因A類股應支付的股票股息或因A類股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類股數量將按該等已發行A類股的增加比例增加。A類股份持有人有權以低於公允市值的價格購買A類股份的配股，將被視為若干A類股份的股息，等於(I)在該等配股中實際售出的A類股份數量(或在該等配股中出售的可轉換為或可行使A類股份的任何其他股本證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該等配股中支付的每股A類股份價格除以(Y)公平市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類股份或可為A類股份行使的證券，則在釐定A類股份的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類股份於適用交易所或適用市場交易的首個交易日的前十(10)個交易日內所報告的A類股份成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向A類股份持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，則除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，該等A類股份(或認股權證可轉換為其他股本的股份)的A類股持有人的股息或現金、證券或其他資產的分派，則認股權證的行權價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。按就該事件就每股A類股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值計算。

如果A類股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致A類流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類股票數量將與此類已發行A類股票數量的減少成比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類股份數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類股份數目。

如果對已發行的A類股票進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類股票的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們已發行的A類股票重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們作為整體或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證後所應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後的解散所應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替我們的A類股份。但是，如果A類股票的持有人有權就此類合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該等A類股票持有人在此類合併或合併中肯定作出選擇的A類股票持有人所收到的種類和每股金額的加權平均，並且如果在下列情況下向該等持有人提出了投標、交換或贖回要約並被其接受，在該投標或交換要約完成後，該投標或交換要約的製作者連同該製作者所屬的任何集團(按《交易法》(或任何後續規則)第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該製作者的任何關聯方或聯營公司(指《交易法》(或任何後續規則)所指的12b-2條所指的)，以及任何該等關聯方或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員(指《交易法》第13d-3條所指的)本身

(或任何後續規則)超過50%的已發行A類股票，權證持有人將有權獲得該權證持有人實際有權作為股東享有的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該要約或交換要約到期前行使了該權證，並接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類股票已根據該要約或交換要約購買，受制於(該等投標或交換要約完成前後)與Wallbox認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整。此外，如果A類股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，應支付給在全國證券交易所上市交易或在現有證券交易所報價的繼承實體的普通股。非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證的Black-Scholes值(定義見Wallbox認股權證協議)遞減。這些認股權證將由Wallbox根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的Wallbox認股權證協議承擔。您應查閲公司已向美國證券交易委員會提交的Wallbox認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。Wallbox認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須經當時未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，才能作出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改，且僅就私募認股權證或營運資金認股權證的條款或Wallbox認股權證協議任何條款的任何修訂而言，涉及私人配售認股權證或營運資金認股權證、當時尚未發行的私募認股權證或營運資金認股權證數目的50%、視乎情況而定。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類股之前，不享有A類股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時向下舍入至最接近的A類股份數目，以發行予認股權證持有人。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因Wallbox認股權證協議引起或以任何方式與Wallbox認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。