根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | 非加速文件管理器 | ☐ | ||||||
新興市場和成長型公司 |
美國公認會計準則:☐ | |
其他客户:☐ | ||||||
* | ☒ |
目錄
頁面 | ||||||
財務和其他資料的列報 |
1 | |||||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
5 | |||||
風險因素摘要 |
7 | |||||
P藝術 I |
9 | |||||
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 9 | ||||
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 | 9 | ||||
第三項。 |
關鍵信息 | 9 | ||||
第四項。 |
關於公司的信息 | 44 | ||||
項目4A。 |
未解決的員工意見 | 61 | ||||
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 | 61 | ||||
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 | 82 | ||||
第7項。 |
大股東和關聯方交易 | 95 | ||||
第八項。 |
財務信息 | 99 | ||||
第九項。 |
報價和掛牌 | 99 | ||||
第10項。 |
附加信息 | 100 | ||||
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 108 | ||||
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 108 | ||||
P藝術第二部分: |
109 | |||||
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 109 | ||||
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 109 | ||||
第15項。 |
控制和程序 | 109 | ||||
第16項。 |
[已保留] | 110 | ||||
項目16A。 |
審計委員會財務專家 | 110 | ||||
項目16B。 |
道德守則 | 110 | ||||
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 | 110 | ||||
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 | 111 | ||||
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 111 | ||||
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 | 111 | ||||
項目16G。 |
公司治理 | 111 | ||||
項目16H。 |
煤礦安全信息披露 | 112 | ||||
項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 112 | ||||
P藝術(三) |
113 | |||||
第17項。 |
財務報表 | 113 | ||||
第18項。 |
財務報表 | 113 | ||||
項目19. |
陳列品 | 113 | ||||
簽名 |
115 | |||||
合併財務報表 |
F-1 |
1
財務和其他資料的列報
我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。
一般信息
我們的合併財務報表以歐元(歐元)的報告貨幣進行報告,在本年度報告表格中以歐元、歐元或歐元表示20-F(“年報”)。此外,在整個本年度報告中:
• | 除文意另有所指外,術語“Wallbox”、“公司”、“我們的公司”和“我們的業務”指的是Wallbox N.V.,一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap),在每種情況下,與其合併的子公司一起作為一個合併的實體; |
• | “歐元”、“歐元”、“歐元”或“歐元”是指根據經修正的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣;以及 |
• | 術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。 |
由於四捨五入,本年度報告中的某些數字可能不會重新準確計算。這是因為本文中包含的百分比和/或數字是根據實際數字而不是四捨五入的數字計算的。
本年度報告中明確的術語和關鍵績效指標
在整個年度報告中,我們使用了一些定義的術語,並提供了有關管理層使用的一些關鍵績效指標的信息。定義如下,有關我們的主要業績指標的更多信息將在項目5“經營和財務回顧與展望-關鍵經營和財務指標”中更詳細地討論。
“董事會”是指Wallbox的董事會。
“業務合併”指Wallbox ChargersS.L.於2021年10月1日根據業務合併協議與特殊目的收購公司或SPAC、肯辛頓資本收購公司II進行的業務合併,從而使Wallbox N.V.成為紐約證券交易所的上市公司。
“業務合併協議”是指Wallbox B.V.、Merge Sub、Kensington和Wallbox Chargers S.L.之間於2021年6月9日簽署的業務合併協議。
“A類股”是指Wallbox的普通股A股,每股面值0.12歐元。
“B類股”是指Wallbox的普通股B股,每股面值1.20歐元。
“成交”是指企業合併協議中預期的交易的成交。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“新冠肺炎”意味着被稱為冠狀病毒的SARS-CoV-2或COVID-19,以及任何進化、突變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“DCGC”指荷蘭公司治理守則。
“ESPP”是指Wallbox N.V.修訂和重新修訂的2021年員工股票購買計劃。
“電動汽車”指的是電動汽車。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“反海外腐敗法”指美國的“反海外腐敗法”。
“股東大會”指股東大會(阿爾蓋明逆流作用),作為Wallbox的法人團體,或在上下文需要的情況下,Wallbox的實體股東大會。
“國際會計準則”是指國際會計準則。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“激勵計劃”指Wallbox N.V.2021股權激勵計劃。
“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。
“肯辛頓”指的是特拉華州的肯辛頓資本收購公司II。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“私募認股權證”指最初在肯辛頓首次公開發行結束時同時進行的私募交易中向肯辛頓某些股東發行的8,933,333份認股權證,在業務合併結束時轉換為認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股A類股,可進行調整。
“公開認股權證”指與肯辛頓首次公開發行相關的最初向公眾股東發行的5,750,000份認股權證,在業務合併結束時轉換為認股權證,以11.50美元的價格購買一股A類股,可進行調整。
“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“股份”指A類股和B類股。
“認股權證”是指私募認股權證和公開認股權證。
非國際財務報告準則以及其他財務和運營指標
我們在本年度報告中納入了一些非基於國際財務報告準則的財務措施,包括EBITDA和調整後的EBITDA(合計“非國際財務報告準則措施“),以及運營指標,包括毛利率。有關這些術語的進一步解釋,請參閲下面的定義。
管理層使用非國際財務報告準則措施:
• | 作為經營業績的衡量標準,因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們的經營業績,因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響; |
2
• | 用於規劃目的,包括編制內部年度業務預算和財務預測; |
• | 評估我們的策略措施的表現和成效;以及 |
• | 評估我們為資本支出提供資金和擴大業務的能力。 |
這個非國際財務報告準則衡量標準可能無法與其他公司披露的類似衡量標準相比較,因為並不是所有的公司和分析師都以相同的方式計算這些衡量標準。我們向大家介紹非國際財務報告準則由於我們認為這些指標是我們業績的重要補充指標,我們相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估公司時經常使用這些指標。管理層相信,投資者通過納入非國際財務報告準則作為比較我們正在進行的業務結果的合理基礎。通過提供非國際財務報告準則我們相信,我們正在加強投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解,並幫助投資者評估我們的戰略舉措執行得如何。
不包括的項目非國際財務報告準則衡量標準是瞭解和評估財務業績的重要組成部分。這個非國際財務報告準則作為分析工具,衡量標準有其侷限性,不應單獨考慮,或將其作為年度虧損、收入或其他財務報表數據在合併財務報表中作為財務業績指標提供的替代或替代。其中一些限制是:
• | 此類措施不反映我們的支出,或未來資本支出或合同承諾的需求; |
• | 這些措施不能反映我們營運資金需求的變化; |
• | 此類措施不反映我們的份額支付、所得税優惠/(費用)或納税所需的金額; |
• | 雖然折舊和攤銷不包括在經調整的EBITDA的計算中,但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須被替換,這種措施不反映這種替換的任何成本;以及 |
• | 其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同,從而限制了它們作為比較指標的有用性。 |
由於這些限制,EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準,它們是對根據國際財務報告準則編制的財務業績衡量標準的補充,而不是替代或優於該等衡量標準。此外,非國際財務報告準則我們使用的措施可能不同於非國際財務報告準則其他公司使用的財務措施,並不打算孤立地加以考慮,或作為根據“國際財務報告準則”編制和列報的財務信息的替代品。此外,並不是所有的公司或分析師都可能以相同的方式計算類似的標題指標。我們通過主要依靠我們的國際財務報告準則結果和使用非國際財務報告準則措施僅作為補充措施。
我們定義了我們的非國際財務報告準則衡量標準及其他財務和業務指標如下:
“毛利”的定義是收入減去庫存、原材料和其他消耗品使用的變化。
“EBITDA”定義為扣除所得税抵免、財務收入、利息支出、攤銷和折舊前的年度虧損。
3
“調整後的EBITDA”被定義為折舊和攤銷前一年的虧損、所得税抵免、財務收入和財務費用的進一步調整,以考慮到某些因素的影響。非現金以及我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目。這些非現金其他項目包括但不限於可轉換債券和衍生權證的公允價值變動、股票上市費用、匯兑損益、基於股份的支付費用、與業務合併相關的交易成本以及其他超出我們日常活動範圍的項目。
請參閲第5項,“經營和財務回顧及展望--A.經營成果--調整非國際財務報告準則以及其他財務和運營指標“包括在本年度報告的其他地方,用於核對我們的非國際財務報告準則與最直接可比的《國際財務報告準則》財務措施相比,國際財務報告準則的財務指標具有更高的可比性。
市場和行業數據
除非另有説明,否則本年度報告中包含的有關我們所在行業和市場的信息,包括我們的一般預期、市場地位和市場機會,均基於我們管理層的估計和研究,以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們相信,本年度報告中包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的瞭解以及他們基於這些信息和知識的假設得出的,我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及一些假設和限制,由於各種因素,包括本年度報告第3項下所述的因素,這些假設和限制必然受到高度不確定性和風險的影響。關鍵信息--風險因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。
4
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法定義的“前瞻性陳述”。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外,本年度報告中包含的所有陳述都應被視為前瞻性陳述,包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長和未來經營目標的陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表述。這些聲明既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設,但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是我們無法控制的,是根據我們目前掌握的信息做出的。
5
實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因有很多,包括第一部分第3項所述的因素,關鍵信息,“D. “風險因素“在這裏。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述,它們僅説明截至本新聞稿發佈之日的情況。
我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述,以反映此後的情況或事件,或反映意外事件的發生。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本聲明發布之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外,我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本文中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明,以及我們或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。
6
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括第3項所述的風險和不確定因素。“關鍵信息--D.風險因素”包括在本年度報告的其他部分。在投資我們的普通股時,您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括以下幾個方面。
• | 我們是一家處於初創階段的公司,有運營虧損的歷史,預計至少在近期和中期內會產生鉅額費用和持續虧損。 |
• | 我們的增長和成功與電動汽車的持續快速採用和需求以及電動汽車和我們產品所需的關鍵零部件的可用性高度相關,並因此依賴於這一點。其中,燃油經濟性標準的改變或替代燃料的成功,或政府、公用事業公司和其他機構為抵消電動汽車和電動汽車充電技術的購買或運營成本而改變的退税、税收抵免和其他財務激勵措施,可能會對電動汽車市場產生負面影響,從而對我們的產品和服務的需求產生負面影響。 |
• | 如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 |
• | 我們目前面臨着來自多家公司的競爭,預計將繼續在我們的市場上面臨激烈的競爭。 |
• | 我們面臨着與衞生流行病相關的風險,包括新冠肺炎大流行,這些流行病已經並可能在未來對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。 |
• | 我們的供應或製造合作伙伴的損失或中斷可能會對我們的業務產生負面影響。 |
• | 我們的客户沒有長期合同,其客户訂單可能會波動。 |
• | 我們希望花費資源來維持消費者對我們品牌的認知,建立品牌忠誠度,併產生對我們產品的興趣。如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力,可能會損害我們擴大或保持客户基礎以及實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。 |
• | 我們的業務、營銷和分銷渠道的許多方面依賴於我們無法控制的第三方,我們未能管理和維護與此類第三方的關係,或此類第三方未能推廣或維護我們產品的品牌和質量,可能會損害我們的品牌、聲譽並對我們的業務產生不利影響。此外,我們依賴第三方進行安裝,這會帶來與成本超支和延誤相關的風險。第三方可能會不正確地安裝我們的產品,這可能會給我們帶來額外的成本,並可能對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。 |
• | 我們依賴於消費者對我們產品的接受。如果我們不繼續提供高質量的產品和用户體驗,我們的業務、品牌和聲譽將受到影響。 |
• | 我們製造基地或第三方供應商的運營中斷,包括自然災害造成的中斷,可能會使我們無法及時滿足客户訂單,並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。 |
• | 我們的業務在很大程度上依賴於其滿足勞動力需求的能力,我們可能會在我們的工廠或我們的供應和製造合作伙伴的工廠停工,這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。 |
• | 我們可能不得不發起產品召回或撤回,或者可能受到訴訟或監管執法行動的影響,和/或招致重大產品責任索賠,這可能會增加我們的成本,損害我們的品牌、聲譽,並對我們的業務產生不利影響。 |
• | 我們受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束,如果不遵守這些法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
• | 我們在國際市場有很大的影響力,並計劃繼續擴大我們的國際業務,這使我們面臨一些可能影響我們未來增長的風險。 |
• | 我們參與或加入的合資企業,包括我們在中國的合資企業,帶來了許多挑戰,可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
7
• | 我們已經收購了業務,並可能收購其他業務和/或公司,這可能需要管理層的大量關注,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的運營業績產生不利影響。 |
• | 歐元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。 |
• | 俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。我們的業務可能會受到針對俄羅斯和其他國家和地區的制裁、出口管制和類似措施的影響,以及對俄羅斯在烏克蘭軍事衝突的其他迴應。 |
• | 零部件成本、運輸成本、交貨期延長、供應短缺和供應變化的增加擾亂了我們的供應鏈,並可能在未來擾亂我們的供應鏈,而工資上漲、通脹和加息等因素可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。 |
• | 我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護,這可能既耗時又昂貴,我們的業務可能會受到不利影響。 |
• | 電動汽車行業是一個新的、不斷髮展的行業,管理電動汽車充電的標準也是如此,目前缺乏行業標準可能會導致未來的不兼容和問題,可能需要大量資源和/或時間來補救。 |
• | 我們預計將產生研發成本,並投入大量資源開發新產品,這可能會顯著降低我們的盈利能力。 |
• | 我們發現了與財務報告內部控制相關的重大弱點。我們補救這些實質性弱點的努力可能不會及時取得成功,或者根本不會成功,我們可能會找出其他實質性弱點。 |
• | 我們是一家上市公司,承擔有限責任(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立。我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利,並且可能不會以在美國司法管轄區註冊所提供的類似方式保護投資者。 |
8
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
投資我們的A類股是有風險的。在決定投資我們的A類股之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本年度報告中其他所有信息,包括我們的經審計綜合財務報表和本年度報告其他部分包含的相關附註。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一種,我們A類股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們是一家處於初創階段的公司,有運營虧損的歷史,預計至少在近期和中期內會產生鉅額費用和持續虧損。
我們有運營虧損和負運營現金流的歷史。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們分別淨虧損6,280萬歐元和223.8歐元。我們相信,至少在短期內,我們將繼續遭受運營和淨虧損。我們很大一部分運營費用是固定的。我們預計,由於與我們在美國上市相關的持續管理費用以及相關法規和報告要求等因素,我們將在近期和中期虧損運營。額外的虧損可能會損害我們的流動性,並可能要求我們籌集額外的資本或削減某些業務,以努力保存資本。造成更多損失也可能削弱投資者對我們有效管理業務的能力的信心,並導致股價下跌。即使我們實現了盈利,也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們可能需要通過貸款、證券發行或額外的交易來籌集額外的資金,以便為我們正在進行的業務提供資金。我們不能保證我們將能夠獲得這種額外的融資,或者我們是否能夠以優惠的條件獲得這種額外的融資。
9
我們的增長和成功與電動汽車的持續快速採用和需求以及電動汽車和我們產品所需的關鍵零部件的可用性高度相關,並因此依賴於這一點。其中,燃油經濟性標準的改變或替代燃料的成功,或政府、公用事業公司和其他機構為抵消電動汽車和電動汽車充電技術的購買或運營成本而改變的退税、税收抵免和其他財務激勵措施,可能會對電動汽車市場產生負面影響,從而對我們的產品和服務的需求產生負面影響。
我們的潛在盈利能力和增長高度依賴於消費者、企業和車隊運營商繼續採用電動汽車(“EVS”)以及監管計劃的持續支持,以及在每一種情況下,我們充電器和充電站的使用,其中任何一種情況都可能不會達到我們目前預期的水平,或者根本不會發生。電動汽車市場仍在快速發展,其特點是技術日新月異,消費者在現有電動汽車車型、定價和性能方面的選擇越來越多,政府監管和行業標準不斷變化,消費者偏好和行為不斷變化,與環境問題有關的關注程度日益加深,以及與氣候變化和環境有關的政府舉措。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長,但不能保證未來的需求會持續下去。住宅、商業和公共充電可能不會像預期的那樣發展,可能無法吸引電動汽車充電總量的預期市場份額。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期,或者電動汽車需求下降,我們的增長將會減少,其業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響,例如:
• | 對電動汽車的特性、質量、駕駛體驗、安全性、性能和成本的看法; |
• | 對電動汽車一次充電的有限續航里程以及公共電動汽車充電站的可用性和可獲得性的看法; |
• | 競爭,包括來自其他類型的替代燃料汽車(如氫燃料電池汽車)的競爭,插件混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機(“ICE”)汽車; |
• | 提高傳統內燃機和混合動力汽車的燃油效率; |
• | 加油站汽油和柴油價格波動; |
• | 電動汽車供應鏈中斷,包括但不限於某些組件(如半導體、微芯片和鋰)的可用性,電動汽車原始設備製造商的能力提升電動汽車的生產、電池的可用性和電池材料; |
• | 對電網穩定性的關切; |
• | 電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降; |
• | 電動汽車服務的可用性; |
• | 消費者對電動汽車充電的便利性、速度和成本的看法; |
• | 政府法規和經濟激勵措施,包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期; |
• | 放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額; |
• | 可供購買的電動汽車車型的數量、價格和種類; |
• | 電動汽車成本和購買電動汽車融資成本的通脹壓力;以及 |
• | 對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。 |
此外,汽車行業的汽車銷售可能是週期性的,這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響對電動汽車的需求,特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴,而全球汽車業已經
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最近銷售額下降。此外,由於車隊運營商經常大量購買電動汽車,汽車行業的這種週期性和波動性可能在商業買家中更加明顯,這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求,特別是我們的產品和服務。
雖然許多全球OEM和幾個新的市場進入者已經宣佈了新電動汽車車型的計劃,但預計在未來幾年內上市的電動汽車車型陣容,隨着充電需求的增加,可能不會在這一時間框架內實現,或者可能無法吸引足夠的客户需求。此外,電動汽車市場的進入者可能最終不會成功,這可能會減少市場需求,幾家初創電動汽車製造商最近已經申請破產。電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響,例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、燃料成本和政府監管,包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降,從而可能導致對電動汽車充電解決方案的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於監管舉措要求增加汽車的里程能力和可再生交通燃料的消費,如乙醇和生物柴油,消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。然而,電動汽車的加油模式不同於汽油和其他燃料模式,需要企業、消費者、監管機構、當地公用事業公司和其他利益相關者改變行為並進行教育。可再生柴油、生物柴油、乙醇、氫燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的進一步發展和可負擔性的提高,使用此類替代燃料的混合動力總成的擴散,或內燃機車輛燃油經濟性的改善,無論是由於監管或其他原因,都可能對一些垂直市場對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生重大不利影響。監管機構還可能採取規則,大大有利於某些石油推進替代品,而不一定是電動汽車。地方司法管轄區還可能因擁堵而對城市駕駛施加限制,這可能會優先考慮並加速微型移動趨勢,並減緩電動汽車的採用增長。如果上述任何原因或導致汽車製造商減少電動汽車車型的供應,或導致或促成消費者或企業不再購買或減少購買電動汽車,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
美國聯邦政府、歐洲各州以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財務和行為激勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵,如支付監管信用。電動汽車市場依賴於這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施,以顯著降低電動汽車和電動汽車充電站的有效價格。例如,在美國,隨着《降低通脹法案》的通過,拜登政府承諾對氣候投資超過3690億美元,這是美國曆史上在這一領域的最大單筆投資。該一攬子計劃包括消費者和企業激勵措施以及貸款,目標是到2030年將排放量減少40%。 然而,這些激勵措施可能在特定日期到期,在分配的資金用完時終止,或者根據監管或立法政策減少或終止。任何退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能對電動汽車市場產生負面影響,並對我們的業務運營和擴張潛力產生不利影響。此外,拜登政府實施的有利於美國工廠製造或組裝設備的新關税和政策激勵措施,可能會使我們處於競爭劣勢,如果我們無法按照目前預期的時間表或根本不能發展我們的美國製造能力,包括增加成本或推遲充電設備的供應,通過挑戰或取消我們申請或有資格獲得贈款和其他政府激勵措施的能力,或者通過取消我們競爭某些充電基礎設施建設招標和項目的資格,包括聯邦政府機構發起的項目。
同樣,即使新的立法激勵電動汽車的採用,我們也無法預測這種激勵在此時可能採取什麼形式。如果我們沒有資格獲得此類計劃下的贈款或其他激勵措施,而我們的競爭對手有資格獲得,這可能會對我們的競爭力或運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們最近經歷了快速增長,歷史增長率可能無法持續,也不能預示未來的增長。此外,預期業務的持續增長和擴張可能會對管理、業務運營、財務狀況和基礎設施造成重大壓力,以及
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企業文化,我們可能無法成功預測我們的業務和人員需求。例如,從2023年1月開始,我們開始採取節約成本的舉措,以更好地使我們的成本結構與當前的需求環境保持一致,並開始裁員約7%。這些計劃受到已知和未知的風險和不確定性的影響,包括我們是否以適當的業務領域和適當的規模為目標。此外,這些節約成本的舉措可能需要比預期更多的時間和更高的費用,並可能對管理層提出大量要求,這可能導致管理層將注意力從其他業務優先事項上轉移開。任何裁減兵力都可能產生意想不到的後果和費用,例如超出預期裁減兵力的自然減員、僱員的注意力分散和僱員士氣下降,這反過來又可能對生產率產生不利影響,包括在過渡期間失去連續性、失去積累的知識或效率低下。任何這些影響也可能對我們作為僱主的聲譽造成不利影響,使我們未來更難招聘新員工,並增加我們可能無法實現預期利益的風險。
AS我們的業務和公司不斷髮展,我們的信息技術系統以及我們對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營,並可能允許數據安全事件中斷業務運營,並允許第三方未經授權訪問業務信息或挪用資金。如果這些第三方滲入我們承包商的信息技術基礎設施,我們也可能面臨風險。
為了管理我們的業務和人員,我們需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效地管理增長可能會導致吸引新客户的困難或延遲、質量或客户滿意度的下降、成本的增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難,任何這些都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。我們的戰略是基於增長和保持強勁業績的組合,任何無法擴展、維持與我們的充電產品或充電站相關的客户體驗都可能影響我們的增長軌跡和運營結果。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
對未來電動汽車採用率的估計、我們產品和服務的總可尋址市場以及市場機會估計和增長預測,無論是從第三方來源獲得還是從內部開發,都會受到重大不確定性的影響,基於可能被證明是不準確的假設和估計。在宏觀經濟動盪時期,以及其他我們無法控制的因素中,情況尤其如此。管理層對目標市場的規模和預期增長、市場需求和電動汽車採用率的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是,對當前和預測的公共和住宅充電市場機會或我們與該機會相關的市場份額的估計很難預測。預計的潛在市場可能不會在預測的時間框架內實現,而且,即使市場達到了規模估計和增長估計,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
我們目前面臨着來自多家公司的競爭,預計將繼續在我們的市場上面臨激烈的競爭。
電動汽車充電市場相對較新,我們目前面臨來自多家電動汽車充電公司的競爭,可能面臨來自其他可能進入該領域的競爭對手的日益激烈的競爭,包括但不限於原始設備製造商、公用事業公司、科技公司、分支到電動汽車充電領域的太陽能公司,以及其他新進入者。行業的主要競爭因素包括消費者對我們住宅充電產品的認知和品牌認知度;充電器在硬件和軟件方面的技術特點;與地區和公用事業公司的關係;充電器與電動汽車的連接和對所有標準充電的能力;軟件支持的服務提供和整體客户體驗;品牌、記錄和聲譽;接觸零部件供應商和原始設備製造商、服務提供商、安裝專業人員;以及政策激勵和定價。
我們在我們的市場中有不同程度的滲透,這些市場的特點是獨特的競爭動態。例如,歐洲電動汽車充電市場可以被描述為支離破碎。
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有許多小型和本地參與者,只有數量有限的締約方具有足夠的規模和資金,以便在長期內具有競爭力。特別是由於目前政府出臺的強有力的激勵措施,電動汽車在歐洲的銷量預計將繼續增長。從競爭的角度來看,由於嚴格的認證和驗證要求,北美市場的進入門檻很高。因此,這個市場與歐洲不同,因為市場不那麼分散。與歐洲市場類似,亞太地區市場可以被描述為一個高度分散的市場,只有不到幾家公司在該行業獲得了顯著的規模。從技術和定價的角度來看,亞太地區的電動汽車充電解決方案具有成本競爭力,因為它們可以以較低的成本製造。我們在每個市場的增長都需要在競爭對手中脱穎而出。如果我們無法滲透或進一步滲透我們經營或打算經營的每個地區的市場,我們未來的收入增長和利潤可能會受到影響。此外,還有一些競爭對手,特別是那些資金、經驗或對質量保證的承諾有限的競爭對手,這可能會導致糟糕的體驗,阻礙整體電動汽車的採用或對任何特定供應商的信任。此外,我們現有或潛在的競爭對手可能會被具有不同商業目標和要求以及更多可用資源的第三方收購。
此外,未來充電偏好的變化;電動汽車感應充電能力的發展;電池化學、超長距離電池或儲能技術、行業標準或應用;駕駛員行為或電池電動汽車效率的發展;可能會限制我們未來在某些高前景市場的份額增長或減緩我們潛在市場的增長。我們可能會面臨來自其他電動汽車充電技術的競爭,例如電池更換技術或無線/感應充電,或未來可能開發的技術。競爭對手可能比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應,並可能更有能力發起或經受住激烈的價格競爭。
電動汽車充電業務可能會變得更加競爭激烈,從而對未來利用率和利潤率的提高構成壓力。競爭仍在發展,預計隨着電動汽車銷量的增加,競爭將會加劇。未來可能會出現新的競爭對手或聯盟,這些競爭對手或聯盟可能會確保更大的市場份額,擁有司機喜歡的專有技術,更有效的營銷能力和/或面臨不同的財務障礙,這可能會使我們處於競爭劣勢。
此外,我們目前的戰略舉措可能無法為我們帶來可持續的競爭優勢。未來的競爭對手也可以更好地服務於我們當前或未來目標市場的某些細分市場,這可能會造成價格壓力或侵蝕我們的市場份額。鑑於這些因素,現有或潛在客户可能會使用競爭對手的收費服務。如果我們不能適應不斷變化的市場條件,或繼續與現有的充電產品供應商或新的競爭對手成功競爭,我們的增長將受到抑制,對我們的業務和運營結果造成不利影響。
我們面臨着與衞生大流行有關的風險,包括新冠肺炎大流行已經並可能在未來對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
自2020年3月啟動以來,新冠肺炎大流行對宏觀經濟環境產生了普遍影響,特別是對我們的業務業績產生了影響。特別是,消費者和企業行為的變化、對流行病的擔憂和市場低迷以及對企業和個人活動的限制,在全球和國內經濟中造成了極大的波動,導致經濟活動減少,供應鏈中斷,包括充電設備供應鏈和運輸限制,以及通脹壓力。新冠肺炎還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈,並導致全球市場的汽車銷售(包括電動汽車銷售)下降,以及對我們充電產品和服務的相應需求。電動汽車需求的任何持續下滑都會損害我們的業務,並對增長產生負面影響。
由於疫情對全球經濟的影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退,我們可能會繼續經歷對其業務的不利影響。具體地説,困難的宏觀經濟狀況,如人均收入和可支配收入水平下降,失業增加和延長,或由於經濟衰退而導致消費者信心下降。新冠肺炎大流行以及企業支出的減少,都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。
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我們的供應或製造合作伙伴的損失或中斷可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依靠有限數量的供應商和原始設備製造商來製造我們充電產品的部件,在行業的這個階段,這些部件是每個供應商獨一無二的,因此在部件方面是獨一無二的。這種對有限數量的供應商和OEM的依賴增加了我們的風險。在生產中斷或供應鏈中斷的情況下,包括但不限於某些關鍵零部件的可用性,如半導體,經歷了嚴重影響整個汽車行業的供應短缺,我們可能無法利用其他來源增加的產量,或在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代或二級供應商。因此,如果我們的一個或多個供應商或OEM因特定地點的任何中斷而受到影響,我們的業務將受到不利影響。由於我們的供應商和原始設備製造商缺乏零部件,以及出現延誤,我們不得不尋找其他來源,並增加零部件庫存。
隨着電動汽車充電需求的增加,供應商和OEM可能無法提供足夠的供應鏈、生產或銷售渠道容量來跟上充電產品和基礎設施擴展所需的步伐。全球供應鏈繼續經歷一段前所未有的顛覆期,此外,隨着電動汽車市場的增長,該行業可能面臨日益惡化的設計要求、未被發現的故障或充電設備和零部件供應商對測試標準的侵蝕,這可能會對充電器的性能、可靠性和生命週期成本產生不利影響。如果我們或我們的供應商的需求大幅增加,或者如果我們需要更換現有供應商,可能無法以可接受的條件補充服務或更換他們,這可能會削弱我們銷售和及時交付充電器的能力。例如,找出有能力和資源來大量供應組件的供應商可能需要大量的時間。確定和批准合適的供應商可能是一個廣泛的過程,要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此,任何重要供應商或OEM的損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,如果美國政府要求充電設備在美國製造,以便獲得聯邦財政支持或獲得與聯邦政府的合同,我們可能不得不從替代供應商或OEM採購組件,或與現有供應商和OEM合作,在美國發展額外的製造能力,以參與覆蓋的聯邦計劃。
我們依賴於某些關鍵人員的努力。如果我們無法吸引和留住關鍵員工,無法聘請合格的管理、技術、工程、銷售和業務開發人員,我們競爭和成功發展業務的能力將受到損害。此外,這些關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和財務業績產生負面影響。
我們的成功有賴於某些關鍵人員的持續服務。有時,我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本,並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。我們也不維護任何關鍵人物的人壽保險單。
為了繼續執行我們的增長戰略,我們還必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人士的競爭非常激烈。我們在聘用和留住具有適當資歷的高技能人才方面可能會遇到困難。在我們市場有工作經驗的合格人才總體上是有限的。此外,我們與之競爭的許多公司都擁有更多的資源。
因此,股價的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生負面影響。此外,支付股票期權和其他基於股權的薪酬的要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵我們現有的人員,可能會損害我們的業務。
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此外,我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵擁有設計和工程技術技能的高技能員工、軟件工程師和其他員工的能力,這些技能將使我們能夠提供高質量的電動汽車充電產品和能源管理解決方案。我們行業對高技能員工的競爭非常激烈,我們預計我們的某些主要競爭對手將更加積極地追逐頂尖人才。這些競爭對手通常比我們規模更大,可以獲得更多實質性的資源。
我們的客户沒有長期合同,其客户訂單可能會波動。
我們沒有從任何客户那裏獲得超過一年的承諾,我們可能無法留住客户或吸引新客户,這些客户為我們提供的收入與我們可能失去的任何客户產生的收入相當。我們與經銷合作伙伴的合同期限通常為一年,此類合同可能包含終止條款,並未規定購買我們的充電器的最低數量或其他承諾。此外,我們超新星充電站未來交付的許多訂單目前都在非約束性如果這些訂單是有約束力的合同,可能不會提供與此類訂單相同程度的確定性。在截至2022年12月31日的一年中,我們的分銷商、經銷商和安裝商客户約佔其銷售額的46%,他們臨時向其下訂單,通過我們的網站或通過亞馬遜直接進行的直接銷售約佔其截至2022年12月31日的年度銷售額的11%。由於我們的客户沒有長期合同,我們可能很難準確預測未來的收入來源。我們不能保證現有客户將繼續使用我們的產品或服務,或我們將能夠用為我們帶來類似收入的新客户取代離開的客户。我們過去還經歷過客户集中,在截至2020年12月31日的一年中,Iberdrola佔我們收入的8%以上,在截至2021年12月31日的一年中佔6%,在截至2022年12月31日的一年中佔3.0%。失去一個關鍵客户,包括但不限於Iberdrola,可能會對我們的業務產生實質性影響。
我們希望花費資源來維持消費者對我們品牌的認知,建立品牌忠誠度,併產生對我們產品的興趣。如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力,可能會損害我們擴大或保持客户基礎以及實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。
我們擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利的能力,在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷運營和活動的能力,這將需要大量投資。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年中,我們分別有2390萬歐元、730萬歐元和140萬歐元的營銷費用,我們預計未來將花費更多資源,以建立消費者對我們品牌的認知度。我們依靠我們的業務開發、銷售和營銷團隊來獲得新客户並發展我們的零售業務。我們計劃繼續在這些職能領域擴張,但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的具有必要技能、技術專長和經驗的稱職人員,這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。招聘過程可能既昂貴又耗時,新員工可能需要大量培訓和時間才能實現充分的生產力。最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效,我們可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。我們能否在未來實現顯著的收入增長,在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格人員方面能否在合理的時間內達到預期的生產力水平。如果在與業務發展和相關公司活動相關的人員方面的投資不能產生顯著的收入增長,我們的業務將受到損害。
我們的業務、營銷和分銷渠道的許多方面依賴於我們無法控制的第三方,我們未能管理和維護與此類第三方的關係,或此類第三方未能推廣或維護我們產品的品牌和質量,可能會損害我們的品牌、聲譽並對我們的業務產生不利影響。此外,我們依賴第三方進行安裝,這會帶來與成本超支和延誤相關的風險。第三方可能會不正確地安裝我們的產品,這可能會給我們帶來額外的成本,並可能對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。
我們通過各種渠道銷售我們的電動汽車充電解決方案。我們已經建立並維護了合作伙伴渠道生態系統,包括安裝商、經銷商和價值-添加總代理商。我們向我們的合作伙伴提供營銷材料、培訓和支持,以提高銷售額,並與此類各方簽訂合同,規範其行為的某些方面;然而,我們並不最終控制此類各方。我們未能管理和維護與此類第三方的關係,或此類第三方未能推廣或維護我們產品的品牌和質量,都可能損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務造成不利影響。
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此外,除了我們的子公司線圈在北美提供的安裝服務外,我們通常不安裝我們的充電產品或充電站。我們通過經過認證的安裝人員網絡提供安裝服務,旨在確保安裝符合當地政府和行業標準;但是,這些安裝服務通常是通過我們無法控制的第三方提供的。充電產品的安裝,特別是充電站的安裝,通常受到州和地方法律和條例的監督和監管。安裝面臨與成本超支和延誤相關的風險。第三方可能不正確地安裝我們的產品,這可能會損壞或損壞我們的產品,並使最終用户對產品有缺陷的看法,可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。
我們的商業模式是建立在它打算進入的新市場中存在合格和有能力的安裝專業人員的基礎上的。不能保證會有足夠的此類合作伙伴供應。
如果將外部承包商引入一個新的市場,合格承包商數量的短缺可能會影響業務計劃的可行性,增加工程質量方面的風險,並增加成本。
負面宣傳或產品質量問題,無論是真實的還是感知的,都可能損害我們的聲譽和品牌形象。如果不能維護、提升和保護我們的品牌形象,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,任何未能滿足客户規格的情況都可能導致淨銷售額和收入減少。
我們依賴於消費者對我們產品的接受。如果我們不繼續提供高質量的產品和用户體驗,我們的業務、品牌和聲譽將受到影響。
如果我們未能或無法滿足客户規格或消費者期望,可能會損害我們的聲譽,並對我們吸引新業務的能力產生不利影響,並導致銷售延遲或損失。我們創造、維護、增強和保護我們的品牌形象和聲譽以及消費者與我們品牌的聯繫的能力,在一定程度上取決於我們的設計和營銷努力。負面宣傳或產品質量問題,無論是真實的還是感知的,都可能損害我們的聲譽和品牌形象。如果不能維護、提升和保護我們的品牌形象,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,任何未能滿足客户規格的情況都可能導致收入減少和淨虧損增加。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能會導致安全和隱私被破壞、專有信息丟失和服務中斷,這將損害我們的業務。
計算機惡意軟件、病毒,物理或電子的破門而入類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延誤,以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊或拒絕服務變得更加普遍,並可能發生在我們的系統上。網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何企圖,如果成功,都可能損害我們的業務,讓數據當事人承擔責任,導致資金被挪用,補救成本高昂,並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。即使我們實施了安全措施,我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統也可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、詐騙、入室盜竊、人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。防止網絡攻擊者進入計算機系統的努力實施起來代價高昂,我們可能無法針對其第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的行為,除了其他損失外,還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力,即使此類行為不會導致任何實際的安全漏洞或數據丟失。
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有幾個因素,從人為錯誤到數據損壞,都可能對旨在使我們從災難或災難中恢復的任何流程和程序的效率產生實質性影響,包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定網絡攻擊、災難或災難或其他中斷的性質,可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營,特別是在高峯期,這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失,其中任何一項都將對其業務和財務業績產生不利影響。
擴大我們的客户基礎依賴於我們的移動應用程序的有效運行,以及我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準。
我們依賴我們的移動應用程序與我們不受控制的移動操作系統(如Google的Android和Apple的iOS)的互操作性,此類系統中的任何變化如果降低了我們產品的功能或給予競爭產品優惠,可能會對我們的應用程序在移動設備上的使用產生不利影響。此外,為了提供高質量的移動產品,我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準很好地協同工作。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係,也不會成功地開發與這些技術、系統、網絡或標準有效運作的產品。
此外,我們軟件平臺的很大一部分依賴於其對電動汽車和電動汽車充電管理平臺(“電子地圖”)的興趣和合作夥伴關係。我們依賴電子地圖獲得一部分收入,並建立消費者對其品牌和產品的認知度。廣泛採用充電支付移動平臺或其他充電解決方案作為電子地圖的競爭對手或替代方案,可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。為了執行其商業模式,電子地圖將需要開發一個具有集成支付基礎設施的充電站運營商網絡,併產生足夠的移動應用下載量,以利用網絡效應。
我們製造基地或第三方供應商的運營中斷,包括自然災害造成的中斷,可能會使我們無法及時滿足客户訂單,並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。自然災害、政治事件、戰爭、恐怖主義、流行病或其他原因對我們平臺造成的破壞可能會削弱我們繼續提供產品和服務的能力。同樣,我們的關鍵第三方(如數據中心、服務器或其他技術提供商)的運營中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、運營結果或財務狀況都可能受到不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於其滿足勞動力需求的能力,我們可能會在我們的工廠或我們的供應和製造合作伙伴的工廠停工,這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們僱用和留住高素質員工的能力,包括我們的製造和分銷設施,他們中的許多人都是熟練的。我們可能無法滿足我們的勞動力需求和控制我們的成本,原因是外部因素,例如我們運營的市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員可用、失業率、對某些勞動專業知識的需求、當前的工資率、工資通脹、不斷變化的人口結構、醫療保健和其他保險成本、採用新的或修訂的就業和勞工法律法規,以及人造的或自然災害,如龍捲風、颶風和新冠肺炎大流行。如果我們不能有競爭力地提高我們的工資,以應對不斷上升的工資率,其勞動力的質量可能會下降。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法僱傭和留住技術熟練的員工,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們的員工或我們的製造和供應合作伙伴的員工在未來參與罷工、停工或其他放緩,我們的運營可能會經歷重大中斷,這可能會干擾我們及時交付產品的能力,並可能產生其他負面影響,如生產率下降和勞動力成本增加。我們產品交付的任何中斷都可能減少對我們產品的需求,並可能對我們的公司產生實質性的不利影響。
我們可能不得不發起產品召回或撤回,或者可能受到訴訟或監管執法行動的影響,和/或招致重大產品責任索賠,這可能會增加我們的成本,損害我們的品牌、聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
作為製造商、營銷商和零售商,如果我們的產品有缺陷或被指控造成傷害,或者如果我們被指控在製造、銷售或分銷任何產品的過程中違反了政府規定,無論是由我們或我們的製造或供應鏈中的某人造成的,我們可能會發起產品召回或撤回,或者可能受到扣押、產品責任或其他訴訟索賠和不良公共關係的影響。我們還為我們的許多產品提供保修,如果我們的產品被證明是有缺陷的,未來可能會導致額外的付款。
產品召回、撤回或扣押可能導致產品庫存和庫存的銷燬核銷,負面宣傳、我們或我們的合同製造商或OEM的臨時設施關閉、供應鏈中斷、罰款、鉅額和意想不到的支出,這些都會減少運營利潤和現金流。此外,產品召回、撤回或扣押可能需要管理層的高度關注。產品召回可能會對消費者對我們品牌的信心造成實質性的不利影響,損害我們品牌的價值,並導致對我們產品的需求減少和產品價格下降。產品召回、撤回或扣押也可能導致聯邦、州或國際監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查,並增加訴訟,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能會受到各種產品責任索賠的影響,特別是當我們在美國擴張的時候。任何此類產品責任索賠還可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們現有產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。此外,我們無法以可接受的成本獲得或維持足夠的保險範圍,或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,可能會阻止或抑制我們產品的開發和商業生產及銷售,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束,如果不遵守這些法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和我們的業務,以及我們的承包商、供應商和客户的業務,都受某些環境法律法規的約束,包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件相關的法律,無論是否危險。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人獲得許可並遵守對我們的運營可能產生實質性影響的各種限制和義務的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得,或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足,可能會對我們的業務產生不利影響。
在世界各地,家用電器都受到各種強制性和自願性標準的約束,包括在一些司法管轄區,包括美國,要求產品必須由保險商實驗室公司或其他類似的認可實驗室列出。在美國,我們被要求接受UL標準以及其他國家和行業特定標準的符合性認證和測試。我們努力讓我們的產品符合每個銷售司法管轄區的認證要求,並在這些司法管轄區獲得認證。遵守此類認證的成本可能很高,如果我們或我們的產品未能遵守任何此類認證,我們銷售和營銷產品的能力可能會受到限制,這將對我們的業務財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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環境、健康和安全法律和法規可能很複雜,可能會發生變化,例如通過在超國家、國家、國家以下地區,和/或可根據現行法律實施的地方一級或新的或修改後的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的,並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋,包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的變化,可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤,其程度無法預測。加州可能在2024年前對直流快速充電採取更嚴格的監管 2023年2月,美國交通部和能源部宣佈計劃對由某些美國聯邦計劃資助的電動汽車充電器納入最低標準和“購買美國貨”的要求。
此外,我們目前依賴第三方確保遵守某些環境法律,包括與處置危險和有害物質有關的法律。非危險的浪費。我們通常不生產充電產品的組件。相反,我們的員工和承包商主要使用OEM製造的組件在我們的設施中組裝充電產品。儘管如此,任何未能正確處理或處置廢物的行為,無論是我們還是我們的承包商,都可能導致美國環境法規定的責任,包括但不限於綜合環境響應、補償和責任法案(CERCLA)和州類似法律,根據這些法律,可以施加責任,而不考慮過錯或對調查和清理污染場地的危害,以及對人類健康的影響和對自然資源的破壞。我們還可能產生或處置固體廢物,其中可能包括受《資源保護和回收法案》(RCRA)和類似州法規要求的危險廢物。雖然RCRA監管固體廢物和危險廢物,但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。如果滿足某些要求,我們的充電器的某些部件可能會被排除在RCRA的危險廢物法規之外。然而,如果這些成分不符合排除的所有既定要求,或者如果排除的要求發生變化,我們可能會被要求將這些產品作為危險廢物處理,這些產品受到更嚴格和更昂貴的處置要求。法律法規的任何此類變化,或我們根據此類法律法規對其使用的材料進行排除的能力,都可能對我們的運營費用產生不利影響。此外,我們可能無法獲得與第三方的合同,以繼續為我們的業務提供其關鍵供應鏈和處置服務,這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。
我們在國際市場有很大的影響力,並計劃繼續擴大我們的國際業務,這使我們面臨一些可能影響我們未來增長的風險。
向新的國際市場擴張需要更多的管理關注和資源,以便為每個國家的獨特方面量身定製我們的解決方案。此外,我們還面臨以下與我們向國際地點擴張相關的額外風險:
• | 距離、語言和文化差異帶來的挑戰; |
• | 一些國家的付款週期較長; |
• | 信用風險和更高水平的支付欺詐; |
• | 遵守適用的外國法律和法規,包括有關隱私、消費者保護、垃圾郵件和內容的法律和法規,以及如果其做法被認為不符合則對我們的客户和管理層個人成員進行處罰的風險; |
• | 遵守不斷變化的能源、電力和電力法規; |
• | 獨特或不同的市場動態或商業實踐; |
• | 貨幣匯率波動; |
• | 外匯管制; |
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• | 政治和經濟不穩定和出口限制; |
• | 潛在的不利税收後果;以及 |
• | 與在國際上做生意相關的更高成本。 |
這些風險可能會損害我們的國際擴張努力,這可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們參與或加入的合資企業,包括我們在中國的合資企業,帶來了許多挑戰,可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已經成立了合資企業,包括我們與一汽一汽新能源汽車充電技術(蘇州)有限公司(“一汽一汽”)在中國的合資企業。這些交易通常涉及一些風險,並帶來財務、管理和運營方面的挑戰,包括在進入合資企業後存在與其共同控制的此類合資企業的交易對手有關的未知潛在糾紛、債務或或有事項。如果交易由於挑戰而遇到意想不到的問題,包括與執行或整合相關的問題,我們可能會遇到財務或其他方面的挫折。在某些情況下,我們的合資夥伴可能有向合資企業提供資金的合同承諾,但我們不能保證他們真的會這樣做。至於我們在中國的合資公司,中國的經濟不確定性也可能導致延遲或使業務融資更加困難。這些風險中的任何一個都可能減少我們的收入或增加我們的費用,這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化,以及美國與其貿易夥伴,尤其是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級,可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化,包括報復性貿易限制,這可能會進一步限制我們在中國的業務能力。中國的經濟、法律和政治格局也在許多方面與其他國家不同,包括政府的參與和監管水平、外匯管制和資源配置,以及知識產權可執行性和保護範圍的不確定性。《中國》中的法律、法規和法律要求也經常發生變化,法律法規規定的具體義務和執行往往受到政府內部未公佈的解釋和政策的制約,這使得確保這些法律的遵守具有挑戰性。
我們已經收購了業務,並可能收購其他業務和/或公司,這可能需要管理層的大量關注,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的運營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並可能在未來對互補公司、產品或技術進行投資或收購。這些活動給我們的業務帶來了重大風險。我們可能無法找到合適的收購候選者,而且我們可能無法以有利的條件完成此類收購,如果有的話。如果我們進行完全的收購,它們最終可能不會加強我們的競爭地位。我們完成的任何收購都可能被我們的合作伙伴和客户視為負面,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們在整合員工或收購的技術方面不成功,我們的財務狀況和運營結果,包括收入增長,可能會受到不利影響。任何收購和隨後的整合都需要大量的時間和資源。我們可能無法成功評估和使用收購的技術或員工,或以其他方式成功管理收購和整合流程。我們將被要求支付現金、產生債務和/或發行股權證券來支付任何此類收購,每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響,或導致股權稀釋。我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途,包括對銷售和營銷和產品開發組織的投資,以及支持可擴展性的基礎設施投資。發行或出售股權或可轉換債務證券為任何此類收購提供資金,將導致對股東的稀釋。如果我們產生債務,將導致固定債務增加,還可能施加契約或其他限制,可能會阻礙我們管理其運營的能力。
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我們的負債可能會對我們的經營能力產生不利影響,影響我們的財務狀況,阻止我們遵守債務工具的要求,並阻止我們向股東支付現金分配。
我們有未償還的長期債務,也有能力承擔更多債務。截至2022年12月31日,我們的非流動貸款和借款總額為4440萬歐元,其中包括根據我們與桑坦德銀行的貸款協議未償還的1290萬歐元。於2023年2月,吾等及吾等的全資附屬公司Wallbox ChargersS.L.分別作為擔保人及借款人與Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行訂立融資協議(定義見下文),提供2,500萬歐元的定期貸款承諾,該金額已悉數支取,扣除費用及開支後,我們已收到2,460萬歐元。這項融資協議和管理我們其他債務的協議要求我們遵守各種肯定和否定的公約。除其他事項外,融資協議下的契約限制吾等招致額外債務或留置權、就吾等發行的任何債務或股本支付款項或贖回或取得、出售資產、作出貸款或投資、作出擔保、訂立任何對衝協議以作投機用途、收購或被其他公司收購,以及修訂吾等的部分合約。吾等及吾等附屬公司的貸款協議亦可能包括若干財務契約;融資協議包括財務契約,有關於每個財政季度結束時維持最高優先淨債務與毛利比率介乎2023年的1.60倍至2026年及其後的0.60倍,以及最低股東權益水平為0.00。此外,我們與桑坦德銀行的協議包含各種公約,這些公約在2026年之前被放棄,此後需要我們遵守。
我們負債的限制可能會阻止我們進行某些交易,否則這些交易可能被認為對我們有利,並可能對單位持有人產生其他重要後果。例如,它們可能會增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性,限制我們進行分配的能力;為未來的營運資本、資本支出和其他一般合夥企業要求提供資金;參與未來的收購、建設或開發活動;進入資本市場(債務和股權);或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值,因為我們需要將很大一部分現金流用於償還我們的債務或遵守我們債務的任何限制性條款;限制我們在規劃或應對業務和我們經營的行業的變化方面的靈活性;與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。
根據我們現有的協議、通過發行債務工具、根據新的信貸協議、根據合資企業信貸協議、根據我們不受限制的子公司的新信貸協議、根據融資租賃或合成租賃或上述任何組合,我們可能在未來產生額外的債務(公共或私人)。不遵守任何現有或未來債務的條款和條件,將構成違約事件。如果發生違約事件,貸款人或票據持有人將有權加快此類債務的到期日,並取消擔保該債務的抵押品(如果有的話)的抵押品。
此外,我們可能會不時為我們的一些附屬公司擔任擔保人,這些附屬公司可能欠下鉅額債務,其中包括正面和負面的契約及其他條款,限制它們進行某些業務、違約事件、預付款項及其他慣常條款的自由。
我們的經營結果可能會波動。
我們的業績未來可能會因為多種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。除了本文描述的其他風險外,我們的運營結果還會因以下因素而波動:
• | 新銷售的時間和數量; |
• | 成本波動; |
• | 新產品推出的時機; |
• | 對充電產品和充電站的需求低於預期,無論是由於政府激勵措施和政策的變化,還是由於其他條件; |
• | 銷售和市場營銷、業務發展或研發費用的波動; |
• | 供應鏈中斷和製造或交付延遲; |
• | 相對於客户和投資者的期望,新產品的推出時機和可用性; |
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• | 網絡的影響新冠肺炎或我們員工隊伍中的其他流行病,或我們的客户、供應商、供應商或業務合作伙伴的疫情; |
• | 銷售、生產、服務或其他業務活動中斷或我們無法吸引和留住合格人員; |
• | 聯邦、州、地方或外國政府激勵計劃的意外變化,這可能會影響對電動汽車的需求; |
• | 電動汽車購買的季節性波動; |
• | 貨幣匯率的波動; |
• | 難以在不熟悉的國際市場開展有效的營銷活動; |
• | 政治、社會和經濟不穩定,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭,中國和臺灣之間的潛在衝突,恐怖襲擊,以及總體上的安全擔憂; |
• | 信貸市場危機或其他不利的市場狀況或宏觀經濟因素。 |
經營業績和現金流的波動等可能會導致短期流動性問題。此外,收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期,這可能會對A類股的價格產生不利影響。
歐元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。
我們目前的銷售額以歐元以外的貨幣計價。這些外幣匯率的波動已經對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了負面影響,而且未來可能會產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口,我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外,這些活動為我們提供的保護可能有限,不受外幣波動的影響,本身也可能造成損失。
我們和我們的子公司可能會受到税收法律法規或其解釋變化的重大影響。
在我們和我們的子公司設立和/或運營的各個司法管轄區內的政府繼續審查、改革和修改税務法律、法規、條約、解釋、政策舉措和税務當局的做法,我們為税務目的而受到的待遇可能會發生變化。我們無法預測未來是否會提出或頒佈税制改革(包括具有追溯力),或此類變化是否會對我們的業務產生重大影響,但此類變化可能會導致我們在不同司法管轄區必須提供和支付的税項發生重大變化。
當税務法規發生變化,或當新的税務法規出臺和實施時,該等變化或新的法律法規可能在某些方面不明確,可能會受到進一步的潛在修訂和技術更正,並可能受到相關政府當局的解釋和實施法規的影響,任何這些變化或新的税收法規可能會減輕或增加某些不利影響的税收變化或新的税收法律法規。現有的税收法律和法規也可能被解釋或適用於對我們或我們的子公司不利的方式。
我們已經並可能繼續遭受重大税收損失,其使用可能受到西班牙和其他税法的限制,如果適用的税法發生變化或主管税務機關對其進行解釋,未來可能會進一步受到限制。同樣,我們預計未來將從西班牙和我們運營的其他司法管轄區產生的税收抵免中獲得税收節省,如果税法(或税法解釋)發生變化,此類税收損失和抵免最終可能無法獲得。特別是,根據西班牙税法,我們有權獲得與研發成本相關的大量税收抵免。我們希望在未來的財政年度能夠利用這樣的研發税收抵免來減少我們的現金納税義務。如果西班牙有關此類研發抵免的税法和法規的變化對我們的地位不利(例如,通過限制在給定財政年度可適用的税收抵免額度,通過修改當前用於評估可申請的税收抵免額度的標準,甚至通過減損當前的税收制度),我們的總體税收支出可能會增加。因沒收、限制或其他原因而增加的税費不可用税收損失和抵免的減少可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們也可能接受我們所在地區税務機關的審查或審計,儘管我們相信我們的納税估計是合理的,但如果適用的税務機關不同意我們在納税申報表上採取的立場,或者如果他們認為我們在其他方面沒有遵守所有適用的税收法律和法規,税務機關可能會對我們採取執法行動。執法行動可能是行政、民事或刑事性質的,並可能導致訴訟、支付額外税款、罰款、利息或其他制裁。任何這樣的不遵守規定適用的税務法律和法規及其對我們的影響可能會影響我們的業務,甚至影響我們在這些司法管轄區的業務能力,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們必須遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法,以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們國際業務的法律。
在我們開展活動的國家/地區,我們必須遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律,包括英國《2010年反賄賂法案》(以下簡稱《反賄賂法案》)。這些法律一般禁止公司及其員工和代表他們行事的第三方中間人直接或間接向政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供任何有價值的不正當付款,目的是獲得或保留業務,將業務轉給任何人,或獲取任何不正當利益。此外,FCPA要求美國發行人保存準確和公平地代表其交易的賬簿和記錄,並實施內部會計控制制度。其他反腐敗法律,包括《反賄賂法》,禁止對私人進行商業賄賂和收受賄賂。我們經營全球業務,可能與政府機構或國有或政府控制實體的官員和員工有直接或間接的互動,包括在反腐敗違規風險較高的司法管轄區,我們可能參與與第三方的關係,這些第三方的行為可能使我們根據《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律承擔責任,即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規,包括由美國、英國政府和歐盟及其成員國當局管理的法規,包括適用的出口管制法規、對某些國家、地區和人員的經濟制裁和禁運、進口和海關要求,統稱為貿易控制法。貿易控制法通常是經常變化的主題,在我們產品的進出口方面遵守這些法律可能會導致我們的產品在國際市場上的推出延遲,在某些情況下,甚至會阻止我們的產品向一些國家出口。
我們制定了旨在促進遵守反賄賂和貿易管制法律的政策和程序。然而,我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴行為的責任。如果我們不遵守這些法律,我們可能會受到刑事和民事罰款和懲罰、交還、禁令、禁止政府合同、附帶訴訟以及其他制裁和補救措施。這些後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣,對潛在違反這些法律的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移,以及鉅額國防費用和其他專業費用。
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。
2022年2月24日,俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動,該地區可能持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極不可預測,但這場衝突可能導致重大的市場和其他幹擾,包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
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俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,並隨後對烏克蘭採取軍事行動,導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本等國對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區的制裁計劃空前擴大。所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克共和國,除其他外包括:
• | 阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構(以及隨後將它們從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中除名)和某些俄羅斯企業的制裁,其中一些企業與歐盟有重要的金融和貿易聯繫; |
• | 阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人,包括俄羅斯人總裁、其他政客和與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人實施制裁;以及 |
• | 封鎖俄羅斯的外匯儲備,以及擴大部門制裁和出口和貿易限制,限制投資和進入資本市場,以及禁止各種俄羅斯進口。 |
烏克蘭衝突導致局勢迅速演變,美國、歐盟、英國等國可能對俄羅斯、白俄羅斯等各自領土內的國家、地區、官員、個人或行業實施額外製裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施,以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動現有的和可能的進一步反應,可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的業務可能特別容易受到某些關鍵材料供應中斷的影響,例如用於汽車組裝和/或充電器組裝的鎳、鈀、半導體和線束。這些材料交付或供應的任何中斷都可能嚴重影響我們開展業務的能力。
戰前,截至2021年12月31日的一年,我們在烏克蘭和俄羅斯的淨銷售額為5890萬歐元。由於衝突,從2022年2月開始,我們停止在俄羅斯和烏克蘭銷售產品,也不打算與這些國家的客户尋求新的機會。正在進行的軍事衝突的範圍、持續時間和影響非常不可預測,可能會對我們在該地區的業務造成更多幹擾。
我們正在積極監測烏克蘭的局勢,並評估其對我們的業務,包括我們的業務合作伙伴和客户的影響。到目前為止,我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷,以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果,也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響,因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展,超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大,並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。
我們的業務可能會受到針對俄羅斯和其他國家和地區的制裁、出口管制和類似措施以及對俄羅斯在烏克蘭軍事衝突的其他迴應的影響
由於俄羅斯在烏克蘭的軍事衝突,美國、歐盟和英國等國政府當局啟動了擴大協調製裁和出口管制措施,包括:
• | 阻止對俄羅斯一些最大的國有和私營金融機構的制裁(以及隨後將它們從SWIFT除名); |
• | 阻止對俄羅斯和白俄羅斯個人,包括俄羅斯人總裁、其他政客和與政府有聯繫或參與俄羅斯軍事活動的人實施制裁; |
• | 阻止對某些俄羅斯商人及其企業的制裁,其中一些與歐盟有重要的金融和貿易聯繫; |
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• | 阻止俄羅斯的外匯儲備,禁止俄羅斯主權債務的二級交易以及與俄羅斯中央銀行、國家財富基金和俄羅斯聯邦財政部的某些交易; |
• | 擴大俄羅斯和白俄羅斯各經濟部門和國防部門的部門制裁; |
• | 英國制裁對向與俄羅斯有關的人提供貸款和交易與俄羅斯有關的人發行的證券作出限制; |
• | 限制進入歐洲聯盟的金融和資本市場,以及禁止飛機租賃業務; |
• | 制裁禁止美國和歐盟人員在克里米亞和塞瓦斯托波爾的大部分商業活動; |
• | 加強針對俄羅斯整個技術產品進口的出口管制和貿易制裁,包括加強對俄羅斯技術產品出口和再出口的控制兩用項目,在發放出口許可證方面更嚴格的許可政策,和/或增加使用“最終用途”控制出口或對出口實施許可證要求,以及提高進口關税和禁止向俄羅斯和白俄羅斯出口奢侈品; |
• | 對俄羅斯飛機關閉空域;以及 |
• | 禁止向美國進口俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭。 |
隨着烏克蘭衝突的持續,美國、歐盟、英國或其他國家的政府當局是否會對俄羅斯、白俄羅斯或其他領土實施額外的制裁、出口管制或其他措施,目前尚不確定。此外,為了報復新的國際制裁,並作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分,俄羅斯當局還實施了重大的貨幣管制措施,目的是限制外國貨幣和資本從俄羅斯流出,對與俄羅斯進行交易施加各種限制。非俄語締約方,禁止各種產品的出口以及其他經濟和金融限制。
我們的業務必須符合適用的經濟和貿易制裁法律法規。我們必須準備遵守與烏克蘭衝突有關的現有措施和任何其他可能的額外措施。實施此類措施可能會對我們的業務造成不利影響,包括阻止我們履行現有合同、確認收入、尋求新的商業機會或接受已經向客户提供的產品或服務的付款。
零部件成本、運輸成本、交貨期延長、供應短缺和供應變化的增加擾亂了我們的供應鏈,並可能在未來擾亂我們的供應鏈,而工資上漲、通脹和加息等因素可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品及時、充足地交付零部件。我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險,以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外,與某些組件相關的交貨期很長,因此無法快速更改設計、數量和交付時間表。我們滿足需求的能力一直受到我們對這些供應商零部件供應的依賴的影響,未來也可能受到影響。我們在未來可能會遇到組件短缺,並且這些組件可用性的可預測性可能是有限的,這可能會根據正在進行的新冠肺炎烏克蘭的大流行和衝突。如果組件短缺或這些組件供應商的供應中斷,我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂,而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件,或者根本無法採購這些組件,這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲,或無法以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件,以及
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在合理的時間內,會損害我們及時將產品發貨給客户的能力。此外,動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和物流供應商更有可能無法及時交付物資,甚至根本無法交付,也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外,國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響,並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。我們已經看到,而且可能會繼續看到,我們業務所依賴的港口的擁堵加劇。在許多情況下,我們不得不獲得替代交通工具,或者使用替代路線,但成本增加了,以運行我們的供應鏈。
全球經濟目前正經歷一段高通脹壓力時期,這種壓力可能在可預見的未來持續下去。烏克蘭敵對行動的升級或延長可能會加速這些通脹壓力。俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突導致全球燃料成本大幅上漲,目前無法預測這種上漲的幅度和持續時間。通貨膨脹會增加供應、材料和勞動力的成本,從而對我們產生不利影響。此外,通脹往往伴隨着更高的利率,這可能會減少消費者或商業對我們產品的需求,增加消費者的電動汽車借款成本,或增加我們的融資成本。在通脹環境下,視乎其他經濟情況,我們可能無法將物價提高至足以跟上通脹率,這會令我們的利潤率下降。零部件價格的上漲可能會對我們的利潤率產生負面影響。價格的變化取決於一些我們無法控制的因素,包括可能影響商品價格的宏觀經濟因素;供求關係的變化;總體經濟狀況;重大政治事件;勞動力成本;競爭;進口税、關税、反傾銷税和其他類似成本;貨幣匯率和政府監管;以及自然災害和傳染病大範圍爆發等事件(如新冠肺炎大流行)。如果我們無法提高價格或延遲提高價格或收回成本的增加,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險
我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護,這可能既耗時又昂貴,我們的業務可能會受到不利影響。
有時,知識產權持有者可能會主張他們的權利並敦促我們取得許可,和/或可能提起訴訟,指控這些權利受到侵犯或挪用。不能保證我們將能夠減輕競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此,我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議,儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得,或者不會發生訴訟,並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。此外,如果我們確定或相信我們極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權,我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務,支付鉅額損害賠償和/或版税,重新設計我們的產品和服務,和/或建立和維護替代品牌。此外,如果我們的客户和業務合作伙伴成為任何與我們的產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象,我們可能會被要求賠償這些客户和業務合作伙伴。這些賠償義務的範圍各不相同,但在某些情況下,可能包括賠償損害和費用,包括律師費。即使我們不是客户或業務合作伙伴與第三方之間關於我們產品侵權的任何訴訟的一方,任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在任何後續訴訟中為我們的產品辯護,使其在任何隨後的訴訟中免受知識產權侵權指控。如果我們被要求採取一項或多項此類行動,我們的業務、前景、品牌、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳、聲譽損害以及轉移資源和管理層的注意力。
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如果我們無法獲得專利或以其他方式保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點,我們依賴並計劃繼續依賴商業祕密的組合(包括專有技術)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利,以保留對我們技術的所有權和保護。截至2022年12月31日,我們在美國擁有一(1)項授權的外觀設計專利,並向相關當局提交了兩(2)項目前處於國家階段的國際專利。未能充分保護其技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品,可能導致我們失去一些競爭優勢和收入下降,從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們為保護我們的技術知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因為各種原因而無效,包括:
• | 未決專利申請可能產生的已發行專利的範圍可能不夠廣泛,不足以保護專有權; |
• | 與強制執行專利、商標、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使強制執行變得不可行; |
• | 當前和未來的競爭對手可能規避專利或獨立開發類似的發明、商業祕密或原創作品,如軟件; |
• | 專有技術而根據適用法律,我們聲稱作為商業祕密持有的其他專有信息可能不符合商業祕密的資格;以及 |
• | 我們產品中包含的專有設計和技術可能會被第三方通過不構成違反適用法律的方式發現。 |
世界各地的知識產權和商業祕密法律差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外,在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會耗資巨大、困難,甚至是不可能的。因此,我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
任何可能由未決專利申請產生的已頒發專利都可能被認為是“必不可少的標準”。如果是這樣的話,我們可能會被要求在公平、合理和非歧視性“條款,收入減少。此外,在某些情況下,競爭對手、供應商或客户可能會自由創作我們的技術和知識產權的變體或衍生作品,而這些衍生作品可能會與我們的產品直接競爭。最後,我們可能無法利用或獲得供應商開發的與我們產品的設計和製造相關的所有技術和知識產權,從而危及我們獲得相對於競爭對手的競爭優勢的能力。
電動汽車行業是一個新的、不斷髮展的行業,管理電動汽車充電的標準也是如此,目前缺乏行業標準可能會導致未來的不兼容和問題,可能需要大量資源和/或時間來補救。
電動汽車行業是新的和不斷髮展的,管理電動汽車充電的標準也是如此,這些標準還沒有從經過時間考驗的用例中受益。這些不成熟的行業標準可能會導致未來的不兼容和問題,可能需要大量資源和/或時間來補救。公用事業和其他大型市場參與者也強制要求他們自己採用尚未在行業中廣泛採用的規範,這可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。
此外,汽車製造商可能會選擇開發和發佈他們自己的專有充電標準和系統,這可能會阻止電動汽車充電器的競爭,或者可能會生產與我們的充電器競爭的專有充電器。這些汽車製造商可能會利用他們的規模和市場地位來影響市場,這可能會限制我們的市場和接觸到客户,對我們的業務產生負面影響。
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此外,如果監管機構後來實施了與我們的基礎設施或產品不兼容的標準,我們可能會產生使我們的業務模式適應新監管標準的鉅額成本,這可能需要大量的時間和費用,因此可能會對我們的收入或運營結果產生重大不利影響。
我們的技術、電子地圖技術或COIL提供的服務可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤,這可能會降低市場採用率,損害我們在當前或潛在客户中的聲譽,和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。
我們可能會收到以下索賠:充電器發生故障,有人因潛在缺陷而受傷或聲稱受傷。我們購買的任何保險都可能不夠充分,或者可能不適用於所有情況。同樣,如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關,則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、聲譽、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的軟件平臺很複雜,包括許多授權的第三方商業和開放源碼軟件庫。我們的軟件可能包含潛在的缺陷或錯誤,可能難以檢測和修復。我們正在繼續通過更新和增強來發展其平臺的特性和功能,在此過程中,我們可能會引入其他缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能要到部署給客户後才能檢測到。此外,如果我們的產品和服務(包括任何更新或補丁)沒有正確實施或使用,或沒有按預期使用,可能會導致性能不足和服務中斷。
產品或服務中的任何缺陷或錯誤,或對此類缺陷或錯誤的感知,或其他性能問題,都可能導致以下任何一種情況,其中每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響:
• | 花費大量財務和產品開發資源,包括召回,以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷; |
• | 失去現有的或潛在的客户或合作伙伴; |
• | 銷售中斷或延遲; |
• | 更換設備; |
• | 延遲或損失收入; |
• | 延遲或未能獲得市場認可; |
• | 新功能或改進的開發或發佈延遲; |
• | 負面宣傳和名譽損害; |
• | 保修、銷售積分或退款; |
• | 泄露機密或專有信息; |
• | 轉移開發和客户服務資源; |
• | 違反保修索賠; |
• | 根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求;以及 |
• | 訴訟的費用和風險。 |
我們還面臨這樣的風險,即我們試圖在與客户的協議中包含的任何合同保護都被拒絕,沒有統一實施,或者可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。此外,供應商為我們的利益而承擔的任何保險或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠,或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出,轉移管理層的時間和其他資源,並造成聲譽損害。
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中斷、服務延遲、通信中斷或無法增加第三方數據中心設施的容量可能會影響我們訂閲服務的使用或功能,損害我們的業務並使我們承擔責任。
我們目前通過亞馬遜網絡服務和其他公司運營的第三方數據中心設施為客户提供服務。我們的服務包含在第三方數據中。此類數據中心的任何中斷或故障都可能對我們的產品連接性和性能產生負面影響。我們的主要環境由亞馬遜運營,這些主要和備份數據中心的任何中斷都可能對我們的產品連接和性能產生負面影響。任何影響數據中心設施基礎設施或運營的事件,無論是由火災、洪水、風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和失效設備、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件引起的,都可能對我們服務的使用、功能或可用性產生負面影響。
我們的系統或我們的第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙我們服務的使用或功能。我們服務的減損或中斷可能會減少收入,使我們面臨索賠和訴訟,導致客户終止訂閲,並對續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為我們的產品和服務不可靠,我們的業務也會受到損害。
電動汽車充電市場的特點是技術變化迅速,這就要求我們不斷開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲都可能對市場採用我們的產品和我們的財務業績產生不利影響。
電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對採用當前的電動汽車充電技術、繼續並日益依賴電動汽車充電基礎設施和/或我們的產品和服務的使用產生不利影響。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力開發和推出各種新功能和創新產品,以及推出各種新產品,以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求。
隨着電動汽車技術的變化,我們可能需要升級或調整我們的充電器技術,並推出新的產品和服務,以服務於擁有最新技術的車輛,特別是電池技術,這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務,我們的研發費用可能會增加,我們的毛利率可能會在某些時期受到不利影響,我們以前的產品可能會比預期更快過時。
我們不能保證任何新產品會及時發佈,或者根本不會,或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係,並導致他們尋求替代產品或服務。延遲推出產品和創新,或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務,可能會導致現有和潛在客户使用我們競爭對手的產品或服務。
如果我們不能投入足夠的資源來開發產品,或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或服務,或者保持與技術替代方案的競爭力,我們的產品和服務可能會失去市場份額,我們的收入將會下降,我們可能會經歷更大的運營虧損,我們的業務和前景將受到不利影響。
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我們預計將產生研發成本,並投入大量資源開發新產品,這可能會顯著降低我們的盈利能力。
我們未來的增長取決於滲透新市場,使現有產品適應新的應用和客户要求,並推出獲得市場接受的新產品。我們計劃在未來產生大量的研究和開發成本,作為其設計、開發、製造和推出新產品以及改進現有產品的努力的一部分。此外,我們的研發計劃可能不會產生成功的結果,我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
我們可能無法利用所有地理位置的客户數據,這一限制可能會影響研發運營。
我們依賴於通過其移動應用程序收集的數據。我們使用這些數據來確定充電站的位置等。我們無法獲得使用這些數據或自由轉移這些數據的必要權利,可能會導致延遲或以其他方式對我們的研發和擴展工作產生負面影響,並限制我們從以下方面獲得收入的能力增值客户產品和服務。
我們受政府監管和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束,如果我們不能履行這些義務,我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。
我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户以及其他個人的各種數據,包括個人信息。在我們開展業務以及客户開展業務的司法管轄區內的聯邦、州、地方和外國政府和機構已經採用、正在考慮或可能採用有關收集、使用、存儲、處理和披露有關消費者和其他個人的信息的法律和法規,這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理有關的法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大不同。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外,一些公司,特別是大型企業,往往不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此,未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制我們產品和服務的使用和採用,降低總體需求,導致監管調查、訴訟以及對實際或據稱的不遵守行為的鉅額罰款、處罰或責任,或者減緩我們完成銷售交易的速度,任何這些都可能損害我們的業務。此外,如果我們或我們的任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法,可能會損害我們的聲譽和品牌。
此外,現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋,並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務,以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化,可能會導致監管增加,合規成本增加,並對不合規,以及對我們和我們的客户收集、使用、披露和傳輸數據的限制。此外,加州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA),加利福尼亞州總檢察長已開始採取執法行動。此外,2020年11月3日,加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)。適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔可能會對處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型的信息(如人口統計信息和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。
除了政府的活動外,隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準,這可能會給技術公司帶來額外的負擔。客户可能希望我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準,可能會減少對我們解決方案的需求,並對我們的業務造成不利影響。
個人數據信息越來越多地受到眾多法律和法規的制約非美國世界各地的司法管轄區。我們在歐盟開展業務,《一般數據保護條例2016/679》(“GDPR”)對個人數據的控制者和處理者施加了嚴格的要求,例如,包括在獲得個人同意以處理其個人數據方面的更高標準,向個人披露更有力的信息,強有力的個人權利制度,縮短數據泄露通知的時間,以及限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區。
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在脱離歐洲聯盟後,聯合王國採用了一個以GDPR為基礎的單獨制度,該制度也施加了同樣繁重的要求。違反歐盟或英國制度的公司可能面臨監管調查、私人訴訟、數據處理禁令,以及高達其全球年收入4%或2000萬歐元(歐盟)或1750萬英鎊(英國)以上的罰款。歐盟和英國的其他數據保護法以及不斷演變的監管指導限制了公司進行電子營銷的能力,包括通過使用Cookie和類似技術,公司越來越多地受到嚴格的執法行動,包括罰款不合規。因此,在歐洲或其他擁有類似數據保護法律的國家或地區經營我們的業務或提供我們的服務,將使我們面臨鉅額合規成本、潛在責任(包括集體訴訟)和聲譽損害,並可能要求我們改變收集和使用消費者信息的方式。
許多數據保護法(包括GDPR、英國GDPR和CCPA)都引入了強制向監管機構報告違規行為的規定,並在某些情況下向個人數據在違規行為中被泄露的個人報告。
許多其他司法管轄區正在考慮或即將採用數據保護法規,這些法規有時不一致或相互衝突。雖然我們努力監督和遵守這一複雜和不斷變化的法律拼湊,但在其中一個司法管轄區,如果未能或被認為或被指控未能遵守適用的數據隱私要求,可能會導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟,罰款以及民事或刑事處罰,在某些司法管轄區經營我們的業務、提供服務或營銷我們的業務的能力有限或無法營銷,負面宣傳和損害我們的品牌和聲譽,以及對我們產品和服務的總體需求減少。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的一般責任保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠,也可能不足以充分賠償我們的潛在責任。此外,如果擴大數據隱私法規(通過新法規或法律裁決)以要求我們的商業做法發生重大變化,我們可能會受到不利影響。
我們依賴Apple App Store和Google Play Store來提供和推廣我們的應用程序。如果這些平臺提供商更改了他們的條款和條件,對我們不利,我們的業務可能會受到不利影響。
Apple App Store和Google Play Store是我們應用程序的主要分發、營銷、推廣和支付平臺,包括我的牆盒和電子地圖。我們與谷歌或蘋果關係的任何惡化都可能損害我們的業務,並對我們的股票價值產生不利影響。
我們受這些平臺針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束,這些條款和條件管理着應用程序的推廣、分發和運營。例如,這些平臺制定了管理虛擬信用和禮物的處理、用户數據、個人和敏感信息和廣告識別符的使用,以及與廣告(包括欺騙性、破壞性和不適當的美國存托股份)有關的政策,以及幹擾應用和設備功能的政策。每個平臺都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策,而這些更改可能對我們不利。平臺提供商還可以改變其收費結構,增加與訪問和使用其平臺相關的費用,改變我們能夠在平臺上做廣告的方式,改變我們用户的個人信息向平臺上的應用程序開發者提供的方式,或限制出於廣告目的使用個人信息。如果平臺提供商以對我們不利的方式修改其當前的服務條款或其他政策,包括費用,我們的業務可能會受到損害。
如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了這些條款和條件(或者如果我們與這些平臺提供商的關係發生任何變化或惡化),特定平臺提供商可能會停止或限制我們訪問該平臺,這可能會阻止我們向我們的移動客户提供其應用程序或以其他方式服務於我們的移動客户。任何限制或中斷我們對任何平臺的訪問都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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與上市公司相關的風險
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司,我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務,我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對日常工作管理我們的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們的運營成本將繼續增加,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外,這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規則和規定可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,也可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則,該條款將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。因此,我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化。為了遵守第404條的規定,我們正在進行記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。
儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404節的要求。我們已經發現了過去的重大弱點,如果我們在未來發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場的不利反應,因為我們對我們財務報表的可靠性失去了信心。因此,我們股票的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會受到訴訟,包括股東訴訟,或者我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。
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我們發現了與財務報告內部控制相關的重大弱點。我們補救這些實質性弱點的努力可能不會及時取得成功,或者根本不會成功,我們可能會找出其他實質性弱點。
如前所述,在對截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們的管理層和獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點涉及:(I)財務團隊在應用國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則方面擁有適當知識和經驗的人員不足,這些人員涉及複雜的會計交易,例如企業合併的會計處理、上市費用的會計處理、股份支付以及其他國際財務報告準則的應用,例如商譽減值測試和現金流量表披露;(Ii)信息技術總體控制沒有充分設計或沒有有效運作,(Iii)特別是關於會計和報告職能的審查、監督和監測的政策和程序沒有有效運作。在審計我們截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表時,我們發現了另一個重大弱點,涉及對基於股份的支付的發行、行使、歸屬和估值的審查、監督和監督程序,這些程序沒有完全設計和到位,或者沒有有效地運作,導致了與基於股份的支付會計相關的幾項調整。為了解決這些重大弱點,我們正在並繼續對我們的計劃和控制進行一些更改,如第15項“控制和程序”中所述。
此外,我們的獨立註冊會計師事務所沒有被聘請就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,他們也沒有表達意見。我們目前正在補救這些重大弱點,我們正在採取我們相信將解決其根本原因的步驟,然而,我們無法預測我們補救計劃的最終時機或成功與否。我們還尋求外部顧問的幫助,在短期內在內部控制和《國際財務報告準則》會計方面提供協助,並正在評估我們會計人員的長期資源需求,包括《國際財務報告準則》的專門知識。這些補救措施可能會耗費時間和費用,並可能對我們的財務、會計和運營資源造成重大需求。這些行動和計劃的行動將接受持續的管理評估,並需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試,然後我們才能確定控制措施是否有效運行以及重大弱點是否已得到補救。此外,不能保證我們將成功地及時或根本不聘用任何必要的財務和會計人員。
評估我們的程序以改進我們對財務報告的內部控制是一個持續的過程。我們不能保證我們的補救努力會成功,也不能保證我們未來不會有實質性的弱點。我們發現的任何重大弱點都可能導致金融市場的不利反應,因為我們對我們綜合財務報表的可靠性失去了信心。
如果我們不能在合理的保證水平上發現或防止重大錯誤,我們對財務報告的內部控制將不會有效。我們過去或未來的財務報表可能不準確,我們可能無法及時報告我們的財務狀況或經營業績,這可能會對投資者對我們的信心和A類股的價格產生不利影響。
作為一家上市公司,我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計、實施、測試和維持有效內部控制的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化。在這方面,我們需要繼續提供內部資源,可能聘請外部顧問,通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證這種控制是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。
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我們對財務報告的內部控制可能並不有效,因為它無法在合理的保證水平上發現或防止重大錯誤。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制程序,可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務,導致我們的綜合財務報表出現重大錯報,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,根據薩班斯-奧克斯利法案第404節(“第404節”),我們必須在提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中提交一份由我們管理層提交的關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估必須包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的,需要大量的文件和測試。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外,根據第404節,一旦我們不再是新興成長型公司,我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於我們對財務報告的內部控制的證明報告。
此外,作為一家上市公司,我們可能會在對我們的財務報告內部控制進行測試的過程中,或在我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行審計的過程中,發現需要補救的缺陷,以滿足美國證券交易委員會關於我們財務報告內部控制認證的規則。因此,我們可能不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們的內部控制體系中的重大缺陷或重大弱點。重大缺陷的存在將使管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,並將使我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部控制有效發表無保留意見。此外,在我們的美國證券交易委員會報告中披露這類信息可能會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,並可能對A類股的交易價格產生負面影響,我們可能會受到監管部門的制裁或調查。此外,有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷,可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的控制和程序,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們被要求提供管理層關於內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)節的額外要求,我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使我們受到不利的監管後果,並可能損害投資者信心和A類股的市場價格。
與A股相關的風險
A類股的市場價格可能會波動,你可能會失去全部或部分投資。
A類股的市場價格可能波動很大,並可能因許多因素而大幅波動,包括但不限於:
• | 我們經營結果的實際或預期波動; |
• | 我們的財務業績與市場分析師或其他人的預期存在差異; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、重要客户的變化、收購或擴張計劃; |
• | 我們對訴訟的參與; |
• | 我們未來出售股份或其他證券; |
• | 本行業的市場狀況; |
• | 關鍵人員變動; |
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• | 我們A類股的成交量; |
• | 改變對我們未來市場規模和增長率的估計;以及 |
• | 總體經濟、工業和市場狀況,包括美國和國外經濟衰退或增長緩慢的影響、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、戰爭行為,包括俄羅斯/烏克蘭衝突和正在進行的新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對A類股的市場價格造成實質性損害。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟,我們可能會招致鉅額費用,我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
活躍的A股交易市場可能無法持續提供足夠的流動性。
對於A類股來説,活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。
A類股的市場價格可能會受到未來股票出售的負面影響。
我們或我們的股東出售大量股票,發行股票作為收購的對價,或認為這些出售可能發生,可能導致A類股的市場價格下跌,或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。
我們從未宣佈或支付過股票的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,用於為運營和擴大業務提供資金。
董事會可在適當遵守我們關於準備金和股息的政策的情況下,決定保留哪部分利潤。股東大會可決議分配保留後剩餘利潤的任何部分。如果董事會決定將部分利潤用於派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。此外,荷蘭法律對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。支付股息還可能需要繳納荷蘭預扣税。
已發行股票、流通股和流通權證的數量可能會大幅波動,這可能會給持有者帶來不利的税收後果。
可能是已發行和流通股以及流通權證的數量有很大波動。這可能會對與投資者的納税目的和頭寸相關的利益和某些門檻產生影響,這取決於他們各自的情況。這方面的潛在税務後果可能是重大的,因此,投資者應就股份和/或認股權證的收購、所有權和處置的税務後果尋求自己的税務建議。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對A類股發表不利或誤導性的意見,A類股的市場價格和交易量可能會下降。
A類股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果行業分析師停止對我們的報道,A類股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見,或者如果我們的運營結果沒有達到分析師的預期,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
雙重股權結構的效果是將投票權控制權集中到我們的某些股東手中,並限制我們的其他股東影響公司事務的能力,並可能阻止其他股東進行可能被A類股持有人視為有益的任何控制權變更交易。
B類股票每股有十(10)個投票權,而A類股票每股有一(1)個投票權。我們的各位聯合創始人,恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和愛德華德·卡斯塔涅達擁有所有B類股票,共同控制着我們股本約61%的投票權。即使我們的聯合創始人不是任何要求他們一起投票的協議的一方,他們可能有與您不同的利益,可能以您不同意的方式投票,可能對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更,可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司時獲得股本溢價的機會,並可能最終影響A類股的市場價格。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致A類股的市場價格更低或更具波動性,或者會導致不利的宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準,根據這些標準,擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外,幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論,或者以其他方式尋求導致我們改變其資本結構。任何此類被排除在股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或行動或出版物之外,都可能對A類股的價值和交易市場產生不利影響。
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我們是一家外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將受到《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款,(2)《交易法》中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告的條款,以及(3)《交易法》下要求向美國證券交易委員會提交季度報告格式的規則。10-Q包含未經審計的財務和其他指定信息。此外,外國私人發行人不需要以表格形式提交年報。20-F直到每個財年結束後120天,而作為加速申請者的美國國內發行人被要求以表格的形式提交年度報告10-K在每個財政年度結束後的75天內,作為大型加速申報機構的美國國內發行人被要求以表格的形式提交年度報告10-K在每個財政年度結束後60天內。外國私人發行人也不受FD規定的約束,該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述所有情況,你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
作為一家外國私人發行人,在紐約證券交易所上市要求允許的情況下,我們遵循某些母國治理實踐,而不是紐約證券交易所的公司治理要求。
作為一家外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是紐約證交所的治理實踐,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們正在遵循的母國實踐。根據紐約證交所要求股東批准的規則,我們打算依靠這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此,我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去其外國私人發行人地位。如果我們失去外國私人發行人的地位,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,包括根據美國公認會計原則編制的財務報表,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高管、董事和主要股東將成為
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受《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
我們是一家“新興成長型公司”,你不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低A類股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,我們是一家新興成長型公司(“EGC”),我們打算利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及豁免就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及豁免股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款。投資者可能會發現普通股的吸引力降低,因為我們將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低,A類股的交易市場可能會變得不那麼活躍,股價可能會更加波動。
企業會計準則委員會可選擇延遲採用新的或經修訂的會計準則。由於我們做出了這一選擇,《就業法案》第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非公有企業實體。因此,本文中包含的財務報表和我們未來將提交的財務報表可能無法與遵守公共業務實體修訂後的會計準則生效日期的公司進行比較。
由於我們是一家沒有業務的控股公司,我們依賴運營中的子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
我們是一家控股公司,不進行任何自己的業務運營。因此,我們在很大程度上依賴我們子公司的現金股息和分配以及其他轉移,包括我們可能產生的任何債務的股息或付款來履行我們的義務。任何管理我們子公司債務的協議都可能對我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力施加限制。我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體,在某些情況下,法律和合同限制可能會限制我們從這些子公司獲得現金的能力,我們可能會限制我們促使任何合資企業向其分配我們的收益的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化,也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
投資者可能會因股份及/或認股權證的收購、所有權及出售而蒙受不利的税務後果。
與收購、擁有及出售股份及/或認股權證有關的税務後果可能與收購、擁有及出售另一實體的證券有關的税務後果不同,亦可能因投資者的不同情況而有所不同,包括但不限於該投資者是税務居民的情況。任何此等税務後果可能對投資者造成重大不利影響,因此,每名投資者應就股份及/或認股權證的收購、擁有權及出售的税務後果尋求其本身的税務意見。
與我們在荷蘭註冊有關的風險
我們是一家根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利,並且可能不會以在美國司法管轄區註冊所提供的類似方式保護投資者。
我們是一家根據荷蘭法律註冊成立的公共有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程、內部規則和政策以及管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。股東的權利可能不同於股東的權利和義務
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受美國司法管轄區法律管轄的公司股東。管理委員會在荷蘭公司中的作用也與在美國註冊成立的公司的董事會的作用有很大的不同,而且不能相提並論。在履行職責時,荷蘭法律要求我們的管理委員會考慮我們公司的利益和我們業務的可持續成功,以創造長期價值為目標,考慮我們股東、員工和其他利益相關者的利益,在所有情況下都適當遵守合理和公平的原則。其中一些人的利益可能與您作為股東的利益不同,或者不同於您作為股東的利益。
荷蘭法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。
根據荷蘭法律,在荷蘭法律和荷蘭判例法設定的範圍內,各種保護措施是可能和允許的,其中,根據DCGC,根據上述規則有權將項目列入議程的股東只有在諮詢董事會後才可行使該權利。如果一名或多名股東打算要求將一項可能導致我們戰略改變的項目列入議程(例如,解僱董事),董事會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180(180)天(或荷蘭法律和/或DCGC不時為此目的規定的其他期限)。如有需要,董事會必須利用該回應期與有關股東作進一步商議及具建設性的磋商,並必須探討其他方案。在答覆時間結束時,理事會必須報告這次磋商和探討大會替代辦法的情況。任何股東大會只可援引一次響應期,且不適用於:(A)就先前已援引響應期的事項而言;或(B)如股東因公開競投成功而持有本公司至少75%的已發行股本。如上所述,如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會,也可以援引響應期。
根據荷蘭法律,一名或以上股東及/或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士,個別或聯名代表本公司已發行股本至少10%,可要求董事會召開股東大會,詳細列明將予討論的事項。如董事會未採取必要步驟以確保該等會議可於提出要求後六(六)周內舉行,提出要求的股東及或其他有權舉行會議的人士可應其要求獲荷蘭主管法院在初步救濟程序中授權召開股東大會。如申請人先前並無要求董事會召開股東大會,而董事會亦未採取必要步驟使股東大會可於提出要求後六(六)周內舉行,則法院應拒絕有關申請。向審計委員會提出的這一請求須滿足某些額外要求。此外,申請人必須在所舉行的會議中擁有合理的權益。
此外,2021年5月,一項法案生效,該法案引入了一項法定降温在最長250天的期間內,股東大會不得罷免、暫停或委任董事會成員(或修訂管理該等事宜的組織章程細則的規定),除非該等事宜由董事會提出。這降温在下列情況下,聯委會可援引期限:
a. | 股東利用其股東提議權或其要求召開股東大會的權利,向股東大會提出解散、停職或任命董事(或修改公司章程中涉及這些事項的任何條款)的議程項目;或 |
b. | 宣佈或提出公開要約,但尚未就該要約達成協議,但董事會認為該建議或要約與公司及其業務的利益有重大沖突。 |
這個降温如果調用,該期間將在下列事件中最早的事件發生時結束:
a. | 自下列日期起計250天屆滿: |
i. | 股東行使股東提議權的,向下屆股東大會提出股東提議權截止日期的次日; |
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二、 | 如果股東使用他們的權利要求召開股東大會,他們獲得法院授權這樣做的當天;或 |
三、 | 上述公開要約在未與要約達成協議的情況下提出的,次日為第一日; |
b. | 未與吾等就該要約達成協議而宣佈無條件的公開要約的第二天;或 |
c. | 董事會決定結束降温早些時候。 |
此外,可(共同)行使股東提議權的一名或多名股東降温期間被援引,可要求企業商會(Ondernemingskamer阿姆斯特丹上訴法院(阿姆斯特丹的Gerechtshh)要求提早終止降温句號。如果股東能夠證明以下情況,企業商會必須做出有利於請求的裁決:
a. | 董事會考慮到當時的情況,降温援引期間,不能合理地得出有關股東提議或敵意要約與公司及其業務的利益構成實質性衝突的結論; |
b. | 董事會不能合理地相信,降温這段時間將有助於仔細制定政策; |
c. | 如果其他防禦性措施具有與降温在此期間,已在降温於有關股東提出書面要求後一段合理期間內,並無終止或暫停(即不得‘堆疊’防禦性措施)。 |
在.期間降温在此期間,如果援引,董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息。在這種情況下,董事會至少必須與當時佔我們已發行股本至少3%的股東協商降温在適用的情況下,與我們的勞資委員會援引了期限。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈,只要這些利益攸關方批准該出版物即可。
最終在最後一天的一週後降温在此期間,董事會必須就其政策和事務處理髮表報告。降温句號在我們的網站上。這份報告還必須在我們的辦公室供我們的股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲,並必須在下一次股東大會上提交討論。
最後,在這方面,《公司章程》的某些條款也可能使第三方更難獲得對本公司的控制權或改變董事會的組成,包括非經董事會提議的暫停或解僱董事將需要三分之二大多數選票,相當於我們已發行資本的一半以上。
股東可能無法參與未來的股票發行。
根據荷蘭法律,股東大會有權發行股份或授予認購股份的權利,並有權限制和/或排除法定先發制人與發行股份或授予認購股份權利有關的權利。股東大會可指定董事會有權發行股份(或授予認購股份的權利),並釐定發行價格及發行的其他條件,指定期間不超過五年(該期限可不時延長,但不超過五年),以及自業務合併完成之日起計五年內,董事會已獲不可撤銷的授權發行股份(及授予認購股份的權利)。
此外,每個股東都有一個先發制人與發行股份(或授予認購權)時的股份總額成比例的權利。這先發制人該權利不適用於:(I)向我們的員工或我們的子公司發行的股份,如第2:24B節所述;(Ii)以現金以外的付款方式發行的股份;以及(Iii)向行使先前授予的認購權的人發行的股份。
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這個先發制人有關新發行股份的權利或授予認購股份的權利可由股東大會的決議案加以限制或排除。先發制人如股東大會已指定董事會於特定期間及在適當遵守適用法定條文的情況下委任董事會,且董事會亦已獲指定發行股份,則董事會的權利亦可由董事會的決議案予以限制或排除。限制或排除股東大會的決議先發制人將董事會指定為董事會成員的權利或決議,只有在董事會提議下才能通過,並且需要至少獲得多數票三分之二如果我們的已發行股本少於半數出席或派代表出席股東大會,則所投的票數。除非授權時另有規定,否則不得撤回該指定。
如股東大會就發行股份或指定授權發行股份予董事會的決議案有損某一特定類別股份持有人的權利,則股東大會的有關決議案須事先或同時獲得該類別股份持有人團體的批准,方可生效。
自業務合併完成之日起的5年內,董事會已被不可撤銷地授權限制或排除先發制人與股份有關的權利。
我們沒有義務也可能不遵守(但隨後將解釋不遵守規定)符合《荷蘭公司治理準則》的所有最佳實踐條款。這可能會影響您作為股東的權利。
我們將受制於DGCG。公司管治委員會載有有關公司管治的原則及最佳實務條文,規管管理委員會與股東大會之間的關係,以及有關財務報告、核數師、披露、合規及執行標準的事宜。DCGC是基於“要麼遵守,要麼解釋”的原則。因此,公司被要求在其年度報告(在荷蘭提交)中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果一家公司不遵守這些規定(例如,由於紐約證券交易所的一項相互衝突的要求),該公司必須説明不遵守的原因。DCGC適用於在歐盟受監管市場或類似的其他體系(如紐約證交所)上市的荷蘭公司。
我們承認良好的公司治理的重要性。然而,我們並不遵守DCGC的所有條款,這在很大程度上是因為這些條款與紐約證交所和美國證券法的公司治理規則相沖突或不一致,或者因為我們認為這些條款沒有反映在紐約證交所上市的全球公司的慣例。任何此類不遵守行為都可能影響您作為股東的權利,並且您可能無法獲得與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護級別。
我們是根據荷蘭法律組建和存在的,因此,股東的權利以及我們董事和高管的民事責任在某些方面將由荷蘭法律管轄。股東對我們或我們的董事和高管提起訴訟或強制執行判決的能力可能會受到限制。對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們是根據荷蘭法律組建和存在的,因此,我們股東的權利以及我們董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律的管轄。根據適用法律,我們在荷蘭以外的某些國家的股東對我們、我們的董事和高管提起訴訟的能力可能會受到限制。此外,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此,股東可能無法在美國境內向我們或其董事和高管送達訴訟程序,或在美國法院執行對我們或他們不利的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。此外,目前尚不清楚荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中向我們或我們的任何董事和高管施加民事責任,並提交給荷蘭有管轄權的法院。
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截至本年度報告之日,美國和荷蘭還沒有就相互承認和執行民商事裁決以外的判決作出規定的條約。因此,美國的任何聯邦或州法院作出的判決,無論是否完全以美國證券法為依據,都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。然而,如果某人已就美國法院支付的款項獲得了可在美國強制執行的最終和決定性的判決,並向荷蘭主管法院提出索賠,荷蘭法院通常將賦予此類外國判決約束力,只要它發現:(I)美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由,(Ii)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括足夠的保障措施)的法律程序中作出的(理所當然地重演)和(Iii)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的決定,或與同一當事人之間由外國法院在涉及同一主題並基於同一原因的爭端中作出的先前決定不相牴觸,只要先前的決定有資格在荷蘭得到承認,並且除非外國判決違反荷蘭公共政策(敞開的秩序).
基於上述條約的缺失,美國投資者可能無法針對我們或我們的董事、代表或本文中提到的身為荷蘭或美國以外國家居民的某些專家,執行在美國法院獲得的任何民商事判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
根據公司章程以及我們與董事之間的某些其他合同安排,我們對董事提出的所有索賠和訴訟予以賠償,並使其不受損害,但有限的例外情況除外。然而,根據美國證券法,美國法院是否會在針對我們在美國的一名董事的訴訟中執行此類賠償條款,仍是一個疑問。
荷蘭、西班牙和歐洲的破產法與美國破產法有很大不同,它們為我們的股東提供的保護可能比美國破產法下的保護要少。
根據歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的歐洲條例(EU)2015/848,這是荷蘭和西班牙破產法的一部分,西班牙法院將有管轄權受理荷蘭公共有限責任公司的主要破產程序,如我們,該公司的“主要利益中心”位於西班牙。如果西班牙法院宣佈荷蘭公共有限責任公司的主要破產程序開始,荷蘭法院將必須承認這一聲明,西班牙破產法將適用,但受歐洲聯盟法院解釋的《歐洲條例》(EU)2015/848號規定的例外情況的限制。荷蘭法院可以有管轄權審判非Main在荷蘭開展業務後的破產程序。根據西班牙破產宣言的地位,荷蘭的破產程序可能是次要的,也可能是自主的。根據西班牙法律,實質性合併是例外。因此,如果我們被宣佈破產,我們很可能不會合並我們的資產和負債,這取決於破產程序和根據歐洲(歐盟)2015/848號條例為集團公司成員破產程序制定的規則的協調。
如果在新的荷蘭-西班牙税收條約中,雙重居民實體的税收居住權是通過達成共同協議的方式確定的,我們的税收居住權可能會改變。
我們打算從註冊之日起,根據我們在西班牙的有效管理地點,出於税務目的,對我們進行管理和運營,以便完全被視為西班牙居民。然而,由於根據荷蘭法律成立,我們仍將是荷蘭公司所得税和股息預扣税的荷蘭税務居民,因此,我們將被視為荷蘭和西班牙的税務居民(即所謂的‘雙重居民實體’)。根據荷蘭王國政府和西班牙王國政府之間關於避免對收入和資本雙重徵税的現行公約(“荷蘭-西班牙税收條約”),在這種情況下,就荷蘭-西班牙税收條約而言,我們將被視為有效管理我們的國家的居民。如上所述,我們希望自我們在西班牙註冊成立以來擁有我們的税務居住權(並在之後保持它)。荷蘭-西班牙税收條約目前正在重新談判,可能包括
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按照經合組織發起的《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移(“MLI”)的多邊公約“中適用的標準,通過荷蘭和西班牙達成相互協議的方式確定雙重居民實體的税務居住權的條款。目前的荷蘭-西班牙税收條約不是“擔保税收協定”(根據MLI的定義),因此不確定荷蘭和西班牙税務當局是否會支持新的荷蘭-西班牙税收條約下的這種做法。然而,不能排除這種結果。在這種情況下,荷蘭和西班牙的主管當局將努力通過雙方協議確定我們的唯一納税居住地。在兩國之間沒有達成共同協議的期間,我們可能沒有資格享受新的荷蘭-西班牙税收條約提供的任何税收減免。在此期間,除了對我們的利潤雙重徵税的風險外,西班牙和荷蘭還將對我們的分配徵收股息預扣税。
西班牙和荷蘭的股息預扣税可能不得不預扣,以防分配給我們身份不明的股東。
如上所述“-與班級相關的風險*A股-我們預計在可預見的未來不會派發任何股息我們預計在可預見的未來不會派發股息。然而,如果發生這種情況,荷蘭將不會被阻止徵收荷蘭股息預扣税--無論我們打算成為西班牙的税務居民,理由是它的有效管理地點--如果我們將利潤分配給荷蘭居民股東和非荷蘭語在荷蘭擁有常設機構的常駐股東,其各自的股權歸屬於該常駐股東。為了避免對這種未來的股息分配徵收荷蘭預扣税,我們可能會設立程序來識別其股東,以評估是否有我們的股東可能需要預扣荷蘭股息預扣税。如果不能在支付分配時進行識別,西班牙和荷蘭的股息預扣税可能不得不在支付給我們的股東未能及時向我們提供防止適用荷蘭股息預扣税所需的信息時扣繳。同樣,不能保證我們可能實施的確定其股東身份的程序(這是評估西班牙和荷蘭預扣税的適用性所必需的)是否完全有效。
與美國聯邦所得税相關的風險
如果我們是一家被動的外國投資公司,在任何納税年度都是美國聯邦所得税的目的,美國A類股票或權證的持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利後果。
如果在美國持有人持有A類股票或公共認股權證的任何課税年度內,我們是或成為守則第21297節所指的“被動外國投資公司”或PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。一個非美國公司,如我們,將被歸類為美國聯邦所得税的任何課税年度的PFIC,在應用某些透視規則後,在該納税年度,(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。我們不認為我們會在本課税年度被視為PFIC,也不會期望在未來成為PFIC。然而,PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值,以及複雜的法律和監管規則的適用情況,這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。
如果我們在任何課税年度被視為PFIC,A類股票或認股權證的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果,例如對資本利得和某些實際或視為分配的最高税率(個人或公司,視情況而定)徵税,某些被視為遞延的税收的利息費用,以及額外的報告要求。請參閲第10項:“附加信息-E.税收。A類股票和認股權證的美國持有者應就這些規則的潛在應用與他們的税務顧問進行磋商。
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第四項本公司的資料
A. | 公司的歷史與發展 |
企業信息
WALL BOX ChargersS.L.是一家西班牙有限責任公司(社會責任限制)2015年5月22日。Wallbox B.V.是一家荷蘭私人有限責任公司(戴上口罩 文努特·斯卡普遇到了貝佩克特·阿阿斯普拉克利赫德)於2021年6月7日,僅為完成業務合併的目的。
2021年10月1日,我們根據由Wallbox B.V.、Merge Sub、Kensington和Wallbox Chargers S.L.修訂的於2021年6月9日生效的企業合併協議完成了業務合併。在結束業務合併之際,我們轉換為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap),並將我們的法定名稱改為Wallbox N.V.。我們的商業名稱是“Wallbox”。2021年10月,我們在紐約證券交易所上市,代碼分別為“WBX”和“WBX.WS”。
我們已在荷蘭商會商業登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)在83012559號下。我們的官方席位(雕像澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹,我們主要執行辦公室的郵寄和業務地址是西班牙巴塞羅那08038 Carrer del Foc 68。我們的電話號碼是+34 930 181 668。我們在美國的法律程序文件送達代理是:
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Wallbox USA Inc.
800 W.El Camino Real,180號套房
加州山景,郵編:94040
我們的網站地址是www.wallbox.com。我們可能會使用我們的網站作為披露材料的手段非公有信息。此類披露將包括在我們的網站“投資者關係”部分或Investors.wallbox.com上。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們網站的這些部分。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。我們在年度報告中包含了我們的網站地址,僅供參考。我們的美國證券交易委員會備案可以在美國證券交易委員會的網站上獲得,網址是http://www.sec.gov.本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。該網站上的信息不是本年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。
關於我們的主要資本支出和資產剝離的討論,請參閲第5項。,“經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源,”項目4。“公司信息--D.財產、廠房和設備”和附註8物業、廠房及設備,“包括在我們的合併財務報表中,包括在本年度報告的其他部分。
B. | 業務概述 |
概述
我們相信,我們是智能電動汽車充電和能源管理領域的全球領導者。我們成立於2015年,創建了智能充電系統,將創新技術與卓越的設計相結合,並管理用户、車輛、電網、建築物和充電器之間的通信。
我們的使命是促進今天採用電動汽車,以便明天更可持續地利用能源。通過設計、製造和分銷適用於住宅、企業和公共用途的充電解決方案,我們打算鋪設所需的基礎設施,以滿足世界各地大規模電動汽車(“EV”)擁有者的需求。我們相信,我們以客户為中心的整體硬件、軟件、安裝和服務方案使我們能夠解決電動汽車採用的現有障礙,並預測潛在的未來機會。我們致力於創造解決方案,不僅將允許更快、更簡單的電動汽車充電,而且還將改變世界使用能源的方式。在我們實現這一願景的過程中,該公司迄今已收購了四傢俬營企業:
1. | 智能解決方案(收購於2020年2月):我們相信智能解決方案是北歐最大的智能充電解決方案分銷商之一,在挪威、瑞典、芬蘭和丹麥擁有廣泛的汽車經銷商、安裝商和公用事業公司的合作伙伴網絡。智能解決方案公司總部設在挪威斯塔萬格,提供從硬件到安裝服務和技術支持的各種服務。我們相信,此次收購是我們擴大北歐業務戰略的關鍵組成部分。2021年8月13日,我們行使了收購Wallbox AS剩餘33.334權益的選擇權,Wallbox AS前身為智能解決方案AS。 |
2. | 電子地圖(於2020年9月收購):我們相信電子地圖是南歐地區免費和付費充電站的領先數字平臺。該應用程序為其39萬多註冊用户提供了訪問充電站的權限,並能夠直接從手機進行支付,從而統一了整個充電基礎設施,改善了電動汽車的駕駛體驗。通過此次收購,我們向公共充電領域邁出了第一步,並計劃繼續促進電子地圖平臺的創新。2022年7月27日,我們行使了收購電子地圖剩餘49%股本的選擇權。 |
3. | 阿瑞斯(2022年7月被收購):阿瑞斯是一家創新的印刷電路板供應商,通過收購,我們擴大了設計和製造能力,並相信此次收購將增加我們的創新週期時間,提高我們的供應鏈彈性。 |
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4. | COIL(2022年8月收購):COIL是服務於美國市場的領先電動汽車充電安裝商,支持內部用於商業、公共和住宅充電應用的安裝和維護解決方案,將我們的潛在市場擴展到一個巨大且不斷增長的細分市場。 |
我們的智能充電產品組合包括家用和商用的二級交流(AC)充電器(“Pulsar Plus”、“Pulsar Max”“指揮官2”和“銅SB”),以及直流電(“DC公共應用的快速充電器(“超新星”和“超新星”)。我們還提供世界上第一個雙向家庭直流充電器(“Quasar”),允許用户為他們的電動汽車充電,並使用汽車電池的能量為他們的家庭或企業供電,或將儲存的能量送回電網。我們專有的住宅和商業軟件“我的牆盒讓用户和充電點所有者完全控制他們的私人充電和能源管理活動。同時,我們的專用半公共和公共充電軟件平臺,電子地圖使司機能夠找到在其品牌無關充電器數據庫中註冊的所有公共充電站並與其進行交易,還允許充電站運營商大規模管理他們的公共充電站。
截至2022年12月31日,我們在四大洲設有辦事處,在113個國家和地區銷售了超過42萬台。我們的產品目前在西班牙、中國和美國生產,2022年10月,我們在德克薩斯州阿靈頓開設了第一家制造工廠。我們仍然致力於增加我們在全球的存在,並相信隨着越來越多的國家承諾將政府資金用於氣候投資,以減少二氧化碳排放,電動汽車市場將繼續增長。我們相信,這些監管支持方案,包括美國的NEVI和通脹削減法案計劃以及歐洲綠色協議,將顯著加快電動汽車的採用。
通過我們的垂直集成模式,我們縮短了開發週期,加快了上市時間。此外,我們預計,我們遵守複雜的認證要求,再加上我們對卓越工程的關注,將推動我們作為一流充電產品的全球供應商迅速發展。
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細分市場
管理層確定我們有三個可報告的運營部門:(I)歐洲-中東亞洲(EMEA),(Ii)北美(NorAm),以及(Iii)亞太地區(APAC),考慮到我們的組織結構和我們審查和管理業務的方式。我們可報告的經營部門反映了我們在世界各地商業活動的主要地理位置,以及我們如何分配資源和評估經營業績。請參閲第5項,“經營與財務回顧與展望–A.經營業績–按部門劃分的經營業績以及附註7:經營細分市場,“我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他地方,以獲取有關這些部門的更多信息。
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牆盒模式
自成立以來,我們一直在逐步構建充電解決方案生態系統,使全球用户能夠通過硬件、軟件和服務的組合無縫管理他們的能源需求。在這段旅程中,我們一直密切關注電動汽車用户,並迎合他們的需求。
這段旅程的第一階段始於2016年,推出了脈衝星和指揮官AC充電器。我們的創始人分析了電動汽車充電市場,看到了對緊湊型、智能和高效住宅充電產品的未得到滿足的需求,這是基於估計70%的充電發生在家裏。在為住宅市場提供了這些創新的交流充電器之後,我們推出了我們的補充軟件,我的牆盒,使用户能夠實時監控他們的電動汽車充電使用情況和狀態,並對充電器進行編程以在錯峯小時數實現了極具吸引力的成本節約。
2019年,隨着電動汽車開始廣泛採用,以及對停車位的需求電動汽車充電隨着解決方案的增加,我們將銅充電器添加到交流充電產品組合中,並推出了第二代Pulsar和指揮官充電器。這一新一代半公共充電器包括適用於車隊、辦公室和公寓的多用户功能,包括:本地負載平衡、電力共享、安全鎖定和月度個人發票支付選項等。
同樣在2019年,我們推出了它的第一個直流雙向充電器Quasar。Quasar使用户能夠靈活地使用電池中節省的能量,並在能源成本較高的高峯期為電動汽車電池放電,將其回售給電網,在電網中法規允許或釋放存儲在車輛中的能量,以便在停電期間為他們的家庭供電。此外,Quasar允許生產太陽能或其他可再生能源的電動汽車車主在未被家庭充分利用時將這些清潔能源存儲在他們的汽車中。類星體是一種緊湊、經濟實惠的易於使用這款產品正在給家庭充電和能源管理帶來革命性的變化。2022年1月,我們引入了我們最新的類星體2號雙向直流充電器專為美國和歐洲市場設計,符合聯合充電系統(“CCS”)標準。CCS標準在歐洲和美國品牌汽車中最常見,而Quasar 1利用CHAdeMO充電系統,最常用於亞洲品牌汽車。
我們相信,公共充電的需求將隨着整個電動汽車市場的發展而繼續增長。隨着電動汽車變得更便宜,從而滲透到更廣泛的客户羣體中,包括那些不太可能擁有私人停車位的人,對公共充電設施的需求將進一步增強。我們的目標是通過商業化我們的第一個供公眾使用的DC快速充電器Supernova來滿足這一需求。超新星是我們在2020年底首次推出的一款DC快速充電器,可用於半公共和公共環境。第一代版本設計為能夠以60千瓦的速度充電,第二代版本能夠以150千瓦的速度充電。超新星提供內部設計,通過集成我們的雙向充電器類星體的多個元素,包括我們創新的電力電子模塊,使其變得輕便和易於安裝。
為了擴大其在DC快速充電領域的產品組合,我們在2021年的IAA移動博覽會上發佈了我們的最新產品Hypernova。超新星的設計功率高達400千瓦,使其能夠在休息時間內為一輛電動汽車充滿電,並使其比市場上大多數其他超快充電器快得多。它還採用了先進的軟件,使其能夠優化可用電力並適應連接的電動汽車數量,使其成為高速公路和國家公路網公共充電的理想選擇。
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我們提供的公共充電解決方案通過以下方式進行補充電子地圖,一個在線平臺,使用户能夠找到公共可用的充電端口並支付使用費用。通過這個平臺獲得的數據非常有價值,因為它讓我們能夠監測公共充電趨勢,並分析未來部署超新星的機會。
自2015年以來,我們一直在加強我們的硬件和軟件生態系統,為電動汽車充電器用户提供全套電動汽車充電解決方案和能源管理解決方案,促進電動汽車的採用和可持續能源使用。在過去的6年裏,我們以用户為中心的業務模式建立在以下五大支柱之上:
1. | 讓充電技術變得簡單:我們的目標是讓每個人在使用Wallbox產品時都感到自信和舒適;因此,即使是我們最先進的技術也很容易使用。 |
2. | 智能解決方案:從平衡客户汽車和家庭能源使用的嵌入式智能,到在車輛到電網(“V2G”)車輛到家(“V2H”)能源管理,我們的產品結合了最好的電動汽車充電技術。 |
3. | 創新技術:創新是我們的核心,不僅關注今天客户的需求,而且關注他們未來的需求。 |
4. | 設計為中心的解決方案:我們認為設計是一種必需品,而不是奢侈品。設計良好的產品會帶來更好的體驗,這也是我們在整個產品組合中努力追求的目標。 |
5. | 高度兼容的充電解決方案:我們的設備與全球所有混合動力和電動汽車製造商兼容,我們的產品銷往六大洲的國家。 |
這種商業模式通過:(I)銷售硬件(充電器和配件);(Ii)硬件安裝服務;以及(Iii)軟件服務(來自企業和車隊的訂閲費)實現收入我的牆盒以及從通過以下方式進行的每筆收費交易中獲得的佣金電子地圖).
投資組合
我們為家庭、企業和公共領域的用户提供廣泛的電動汽車充電硬件、軟件和服務。所有Wallbox充電器均集成開箱即用智能軟件功能,我們相信這使我們成為市場上最智能和最用户友好的解決方案之一。我們的軟件平臺我的牆盒和電子地圖允許用户無縫管理他們的能源,並使電動汽車充電成為無縫、簡單的體驗。
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• | 家商業與商業 |
• | 電動汽車充電硬件: |
• | 脈衝星加號脈衝星最大值:交流智能充電器,適用於家庭或多户住宅,充電容量高達22千瓦。它的主要特徵包括Wi-Fi和藍牙連接,提供的智能功能我的牆盒APP,並與OCPP通信協議兼容。 |
• | 指揮官2S:交流智能充電器,適用於艦隊和企業7英寸觸摸屏顯示屏,為多個用户提供個性化且安全的用户界面。它具有高達22千瓦的充電能力,並允許用户通過使用密碼保護、RFID卡或我的牆盒應用程序。指揮官2的主要特徵包括4G、WiFi、以太網和藍牙連接,以及我的牆盒APP,並與OCPP通信協議兼容。 |
• | 銅Sb:適用於車隊和企業的交流智能充電器,具有集成插座,使其與類型1和類型2充電電纜兼容,使其能夠為市場上的任何電動汽車充電。銅SB的充電容量高達22千瓦,允許用户通過使用RFID卡或我的牆盒應用程序。它的主要特徵包括4G,Wi-Fi以太網和藍牙連接,以及我的牆盒APP,並與OCPP通信協議兼容。 |
• | 類星體1和2:DC雙向充電器家用這使得用户可以為他們的電動汽車充電和放電,使他們能夠使用汽車電池為他們的家庭供電或將能源回售給電網。ITS V2H(車輛到家)和V2G(車輛到電網)這些功能將電動汽車變成了一種強大的能源。Quasar 1的充電容量高達7.4千瓦,還有一根CHAdeMO充電電纜。它的主要特徵包括面部識別和手勢控制、4G、Wi-Fi以太網和藍牙連接,以及我的牆盒應用程序。2022年,我們引入了我們最新的類星體2號雙向DC充電器專為美國和歐洲市場設計,符合CCS標準。 |
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• | 電動汽車充電軟件 |
• | 這個我的牆盒平臺:這是一款基於雲的軟件,旨在為工作場所、車隊和半公共停車場等住宅和商業停車場環境中的充電器提供智能管理。這個我的牆盒應用程序和門户包括一系列可供我們所有客户使用的管理功能。它允許遠程控制和空中更新,以持續改進和維護Wallbox充電器。這個我的牆盒主要功能包括: |
• | 管理智能設備的充電狀態和信息 |
• | 我們充電器的實時狀態、通知和統計 |
• | 遠程鎖定和解鎖我們的充電器我的牆盒APP |
• | 使用管理多個用户和充電器我的牆盒門户網站 |
• | 訪問集成支付系統以管理收費 |
• | 訪問一系列智能能源管理功能,例如: |
• | 利用以下優勢的時間表錯峯公用事業費率 |
• | 電力共享,允許將多個充電器連接到同一電路,並根據每輛車的電力需求平衡電力分配 |
• | 動態電力共享,測量家庭或建築中的實時能源使用量,並根據當地電網的容量自動調整所有連接的電動汽車的充電,避免停電和昂貴的能源賬單。 |
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• | 公眾 |
• | 電動汽車充電硬件 |
• | 超新星:專為公眾設計的直流快速充電器設備可提供60至150千瓦的充電容量,在15分鐘內為司機提供超過150英里的續航里程。超新星在該細分市場提供高達競爭對手總擁有成本一半的充電體驗,旨在滿足電動汽車司機和充電站運營商的要求。由於其創新的模塊化設計,使用了六個類星體電源模塊,已顯示出比其他同類公共充電器更可靠、更高效,但明顯更輕,更易於運輸、安裝和維護。各種傳感器、實時數據和全天候連接可實現高效的遠程和現場維護,降低成本,簡化計劃和運營。配備CCS和CHAdeMO充電電纜,兼容OCPP和通過無線電傳輸通過軟件更新,超新星可以輕鬆集成到任何現有的充電網絡,併為任何現在和未來的電動汽車充電。超新星通過其交互式照明系統、10英寸觸摸屏、RFID讀取器、多種支付選項和輪椅無障礙為司機提供無縫充電體驗。ChargePoint運營商還可以利用定製品牌計劃,將充電器包裝在他們獨特的標誌和調色板中。 |
• | 超新星:超新星提供高達400千瓦的功率,使其能夠在15分鐘內為一輛電動汽車充滿電,或者説大約需要15分鐘來休息。它還採用了先進的軟件,使其能夠優化可用功率並適應連接的電動汽車數量,使其成為高速公路和橫貫大陸公路網的公共充電的理想選擇。Hypernova的集成電纜管理系統便於操作,並將電纜存儲在分配器單元內,最大限度地提高耐用性,並有助於保護和保持安裝清潔。它還提供幾種身份驗證和支付選項,包括RFID、屏幕二維碼和全球公認的信用卡讀卡器。 |
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*超新星 | 超新星 |
• | 電動汽車充電軟件 |
• | 電子地圖:硬件不可知電子移動性擁有超過390,000名用户的服務提供商(EMSP)和充電器管理軟件,截至2022年12月31日,這些軟件連接到全球超過244,000個充電站,使用户能夠找到公共可用的充電端口。此外,我們還在歐洲與充電站運營商建立了合作伙伴關係,允許用户通過以下方式直接支付充電費用電子地圖。我們打算擴大與歐洲以外的充電運營商的這些關係,並在全球範圍內啟用這一支付功能。 |
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• | 建築能源管理軟件 |
• | 天狼星是一款能源管理解決方案,旨在將電網與太陽能無縫集成,現場電池和其他可再生能源。天狼星能夠管理各種能源,可以自動選擇最環保或最便宜的能源來滿足建築需求,並將剩餘能源存儲在電動汽車或連接到系統的電池壁中。憑藉其自動化智能,天狼星旨在大幅增加建築的可再生能源消耗。它還旨在幫助解決大規模使用大多數綠色能源的最大挑戰之一:它的可用性取決於天氣,這往往會導致供需失衡和消費效率低下。 |
• | 天狼星正在創造節省,並減少我們在巴塞羅那總部的碳排放影響。202年8月,我們的太陽能電池板數量增加了一倍多,從140kWp增加到360kWp,接近3.000平方米。天狼星提高了建築可再生能源消耗的比例,儘管由於增加了空間和新設施,消耗增加了。2022年,我們總部總耗電量(974兆瓦時)的26%來自現場發電。此外,天狼星成功地儲存和使用了Quasar產生的+98%的太陽能,我們的雙向充電器使天狼星能夠在我們23輛日產聆風汽車(1,426千瓦時的存儲容量)上存儲能量,以及現場可用的560千瓦時固定電池。由於天狼星的智能選擇了從電網充電的最佳時間(即當價格較低時)或何時使用儲存的太陽能,該系統每年節省約40%的能源賬單。 |
• | 升級汽車及配件 |
• | 我們提供的升級選項結合了我的牆盒通過我們的電能表和附件平臺不同的訂閲計劃,實現高級能源管理功能和無縫收費: |
• | 電能表:一種實時測量家中或建築物內可用能量的電能表。它支持多種能源管理功能,如動態電源共享,以及可通過遠程軟件更新獲得的新功能。 |
• | 電動汽車充電電纜:電纜具有類型2到類型2和類型2到類型1的連接器,可提供長度為5米和7米的電纜,確保與每款電動汽車兼容。 |
• | 基座:Standard、Onyx和Eiffel底座是獨立安裝解決方案,為在牆上懸掛充電器提供了另一種解決方案。 |
• | RFID卡:身份證允許安全共享訪問充電器。帶有RFID讀卡器的充電器可以通過接近它的卡來解鎖。RFID卡與指揮官2、銅質SB和類星體兼容。 |
• | 服務 |
• | 我們提供必要的服務,旨在提供量身定做的端到端解決方案: |
• | 安裝:我們安裝網絡的認證合作伙伴接受專業工程師團隊的培訓。這個深入探討對我們產品的瞭解可確保安裝符合當地政府和行業標準。這也允許我們通過其電子商務網站和亞馬遜等第三方市場銷售充電器和安裝捆綁包。我們向提供任何商業機會的安裝者收取安裝總成本的一定比例。 |
• | 維護:我們的維護計劃包括最大限度延長充電網絡正常運行時間所需的任何預防和糾正支持。 |
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• | 計費網管:我們的充電點運營商管理提供的充電網絡,確保每個充電器正常運行,並就任何與充電相關的疑問或潛在問題提供支持和幫助。 |
原材料的製造、來源和可用性
我們設計和製造我們的產品內部在我們位於西班牙加泰羅尼亞(Sant Andreu De La Barca)和蘇州的工廠,中國(Wallbox FAWSN)也是如此。此外,我們於2021年12月在西班牙巴塞羅那(Zona Franca)開設了第三家工廠。我們於2022年10月在美國德克薩斯州阿靈頓開設了一家工廠,為北美電動汽車充電市場提供服務。我們工廠生產的所有充電器都經過認證,可以在北美、歐洲、拉丁美洲和亞太地區銷售。
我們通過全球供應鏈採購我們的零部件和原材料,目前大部分來源位於歐洲。我們產品所需的零部件和原材料受到供應限制的影響,這可能導致漲價壓力。我們希望通過提前下單來緩解這些影響,目的是避免材料價格上漲。我們還希望我們的內部工程和驗證團隊能夠整合現有和新的供應商,提供內部測試和行尾驗證能力,我們相信,這有助於我們在出現意想不到的市場變化和短缺時進行適應,並解決缺乏微芯片或鋰等關鍵組件的問題。我們還致力於與關鍵部件供應商協商首選供應商地位,以便為我們提供所需的數量。我們還鼓勵降低成本和工程計劃,使我們能夠降低硬件成本,抵消包括原材料和運費在內的外部可變成本。
客户與戰略夥伴關係
我們與廣泛的合作伙伴建立並保持了牢固的長期關係,以拓寬我們在廣泛客户和地區的銷售渠道。我們尋求與之合作的一些關鍵類型的合作伙伴包括汽車製造商、公用事業公司、分銷商、經銷商、安裝商、企業和電子商務公司。我們之前與一些關鍵客户合作過,包括汽車OEM和經銷商、能源公司、增值分銷商和轉售商、安裝商、企業和電子商務。
在這些公司中,在截至2022年12月31日的一年中,我們大約37.5%的收入來自汽車製造商和公用事業公司,如日產、現代和梅賽德斯,以及Iberdrola、泰國電力局(“EGAT”)、法國電力公司(EDF)和埃尼公司(ENI)。我們與Iberdrola有着長期的合作關係,Iberdrola是一家大型跨國電力公司,也是我們最大的機構投資者。2020年7月,Iberdrola進入了一場非約束性與我們簽署意向書,表示有興趣在2022年前購買6,500台超新星充電器。在2022年期間,Iberdrola表示有興趣將他們的訂單從6,500個超新星增加到10,000個公共充電器,增加我們的超高速動力充電器Hypernova。以獲取有關非約束性意向書,請參閲第7項“大股東和關聯方交易 – 關聯方交易“我們打算利用我們與Iberdrola的合作伙伴關係,幫助進行全球擴張,並加快我們超新星產品的市場進入。
在截至2022年12月31日的一年中,我們大約57%的銷售額來自Uber、SunPower、MediaMarkt、Ingram Micro、Crowd Charge、City Electric Supply和Saltoki等分銷商、經銷商和安裝商。2022年剩餘的5.5%的銷售額來自直銷,對企業的銷售和電子商務我們直接通過我們的網站或通過亞馬遜進行了銷售,在推出僅三個月後,我們就獲得了美國暢銷書排行榜第一的殊榮,並在美國獲得了“亞馬遜的選擇”的榮譽。
推向市場戰略
我們的產品關注用户。鑑於超過70%的電動汽車充電發生在家裏,我們主要專注於家庭和商業解決方案,但從2022年第一季度開始,我們出售了第一批超新星用於公共充電。
我們在電動汽車充電市場脱穎而出的眾多方式之一是其產品提供的以消費者為中心的方式。與許多更傳統的以工業為中心的電動汽車充電產品不同,我們特別注重緊湊和吸引人的產品設計和易用性為客户提供從購買到安裝再到使用的整個產品體驗。
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我們通過各種渠道銷售我們的電動汽車充電解決方案。充電器最合乎邏輯的銷售點是汽車OEM和公用事業公司。我們已經建立並維護了合作伙伴渠道生態系統,包括安裝商、經銷商和增值經銷商。此外,我們還通過以下方式直接向企業和最終消費者銷售電子商務銷售。
我們通過所有渠道為客户提供購買體驗:
• | 自有頻道-客户可以捆綁購買充電器和安裝,並在48小時內送貨。客户也可以分期付款。 |
• | 合作伙伴渠道-我們為我們的合作伙伴提供營銷材料、培訓和支持,以提高銷售。通過Wallbox Academy,我們為安裝人員提供培訓和教育材料,以提高銷售業績。 |
家居和商務推向市場戰略:
截至2022年12月31日,我們在113多個國家和地區銷售電動汽車充電解決方案,併成功打入了幾個以前電動汽車充電市場有限的市場。
我們打算通過與當地公司合作進入新市場,這些公司提供特定的地理知識、強大的安裝和充電點運營(CPO)能力以及與潛在未來客户的關係。通過利用合作伙伴的本地專業知識與我們差異化的解決方案相結合,我們吸引了各種客户,如國家公用事業公司、原始設備製造商、汽車經銷商和進口商。這使我們能夠建立一個安裝合作伙伴網絡,增值該地區的經銷商和分銷商。我們通過合格的銷售線索、渠道營銷和廣告、安裝和商業培訓來加速每個地區的增長。在實現市場規模後,我們隨後設立外地辦事處,並繼續尋找其他B2B進一步擴張的機會。
公眾推向市場戰略:
我們開始了推出我們的第一個公共充電寶超新星將於2022年上半年推出,並打算通過兩相方法:
• | 與公用事業公司和當地經銷商建立合作伙伴關係:鑑於公共充電器將直接接入公共電網,我們打算與當地公用事業公司及其相應的分銷商制定戰略協議,以進行超新星的安裝。我們已經在這一階段取得了重大進展,簽署了非約束性與一些世界上最大的公用事業公司合作的意向書,如Iberdrola、EGAT、COPEC、NKM、埃尼和Jet Charge。 |
• | 構建銷售網絡:超新星的第二階段推出包括與可能有興趣收購Supernova的可信合作伙伴制定一套商業協議,為他們的車隊(例如,提供電動汽車送貨服務的超市)或他們的客户(例如,希望為用户提供購物時為停放的汽車充電的購物中心)提供快速充電解決方案。我們將利用我們現有的家用和商用充電器商業協議,為這些企業提供我們新的公共快速充電解決方案Supernova。 |
競爭
我們以差異化、以用户為中心的理念進入市場:我們在家庭領域開始了我們的旅程,建立了一個強大而引人注目的品牌,隨後將商業和公共領域添加到其產品組合中,為所到之處的用户提供支持。由於只有極少數公司在全球運營,我們相信我們具有競爭優勢,可以在整個電動汽車充電範圍內支持電動汽車司機。我們擁有整個過程內部-從設計到組裝再到認證-使我們能夠快速適應和響應,提供一種跨境和全球範圍內滿足不同客户需求的產品。憑藉我們針對住宅和工作用途的智能充電解決方案以及快速直流充電器和eMSP解決方案的產品組合,我們相信,我們將成為該行業的領先者。
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歐洲
歐洲電動汽車充電市場的特點是支離破碎。有許多小型和本地參與者,只有數量有限的締約方具有足夠的規模和資金,以便在長期內具有競爭力。歐洲市場很重要,因為它預計將快速增長,緊隨挪威和荷蘭等領先的歐洲市場。儘管當地有很多團體都有公共充電的解決方案,但我們相信我們提供了更時尚、更緊湊、更輕、功能更豐富的產品,這些產品吸引了居民充電,並迎合了整個大陸。除了卓越的充電解決方案和重要的能源管理能力,我們相信我們在歐洲處於有利地位,在幾個國家設有當地辦事處,並與安裝商、原始設備製造商和分銷商建立了歐洲範圍的合作伙伴關係。
北美
雖然從電動汽車滲透率的角度來看,北美市場仍在發展中,但它是我們及早定位的重要市場。也就是説,作為全球最大的汽車市場之一,我們相信北美市場具有巨大的銷量潛力。特別是由於目前政府出臺的強有力的激勵措施,電動汽車的銷量預計將快速增長。從競爭的角度來看,由於嚴格的認證和驗證要求,北美市場的進入門檻很高。因此,這個市場與歐洲不同,因為市場的分散程度較低,只有幾個大型參與者:我們認為顛覆這種動態的時機已經成熟。憑藉其住宅產品,我們相信我們處於有利地位,可以獲得市場份額,因為我們可以很好地利用這個市場以消費者為導向的特點。此外,我們在2022年10月開設了一家制造工廠,生產和分銷Pulsar Plus和Hypernova充電器到北美市場。
APAC
亞太地區市場在未來幾年仍將是領先的電動汽車充電市場之一。目前,就安裝的公共充電點數量而言,中國是公共充電市場的領先者。然而,與歐洲市場類似,亞太地區市場的其餘部分可以被描述為一個高度分散的市場,只有不到幾家公司在該行業獲得了相當大的規模。從技術和定價的角度來看,電動汽車充電解決方案具有成本競爭力,因為它們可以以較低的成本製造。然而,亞太地區的充電站在質量、功能和能力方面往往技術較差。憑藉我們創新、先進、智能和無縫連接的電動汽車充電解決方案技術易於使用在功能和嵌入式軟件方面,我們為亞太地區市場開發了差異化的解決方案。此外,我們還在上海設立了覆蓋中國和亞太地區的辦事處,並與全球最大的汽車原始設備製造商之一復星新能源汽車充電技術(蘇州)有限公司(“合資企業”)成立了合資企業,從而鞏固了我們的地位。
競爭優勢
強大的全球品牌
我們通過採取非常以消費者為中心的方式打造了一個品牌。我們不會給我們的產品貼上白色標籤,我們相信這可以讓我們保持誘人的利潤率,並創造一個可識別的品牌。我們的獲獎產品組合是由享有盛譽的國際貿易組織第三方驗證的,包括紅點產品獎(2022年)獲得者、IF設計產品獎(2022年)獲得者、優秀設計(2021年)獲得者、CES最佳(2020)獎獲得者和快速世界變化想法決賽(2020)入圍者等。
龐大的全球總目標市場
我們認為,電動汽車市場正處於拐點,並正在經歷大幅增長。電動汽車的大規模採用轉化為充電基礎設施的顯著增長。根據2022年版的BNEF電動汽車展望,到2040年,所有地點的充電網絡需要增長到超過3.4億個充電器,以支持電動汽車的採用。這一總數以家庭充電寶為主,預計這段時間內家庭充電寶將達到2.97億,佔整個網絡的88%。此外,預計將需要2500萬個公共充電器、1300萬個工作場所充電器以及400萬個公共汽車和卡車充電器。安裝所有這些充電器需要在網絡中累計投資超過1萬億美元。我們相信,我們有能力通過利用智能充電技術來實現電動汽車的大規模採用、快速上市和強大的供應鏈,以滿足需求、全球運營和當地認證,從而佔領和控制這一市場的很大份額。
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全方位服務技術提供商
我們擁有全套電動汽車充電解決方案,涵蓋專有硬件、軟件和服務,適用於家庭、商業和公共充電。我們的企業級軟件平臺可以無縫連接所有充電器。截至2022年12月31日,至我的牆盒和電子地圖,我們已經管理了超過2900萬次充電會話和超過412 GWh的充電。此外,我們相信我們提供市場上最具創新性的功能,如藍牙、光伏匹配、手勢控制、面部識別、V2H/V2G,這使我們能夠保持高利潤率。
強大的商業模式
由於我們可擴展的業務模式和在新地區成功實施我們的銷售戰略的能力,我們一直實現了每年100%以上的收入增長率。我們的內部設計和製造能力使我們能夠擁有非常快的開發週期,適應不斷變化的全球供應鏈,永遠不會缺貨。內部認證使我們能夠擴展到新的國家,並適應新的當地要求。
擁有強大藍籌客户的真正全球業務
我們服務於各種客户,截至2022年12月31日,我們已經在113多個國家和地區建立了渠道分銷。客户包括汽車製造商、公用事業公司、經銷商、分銷商和安裝商。我們還通過企業或其他渠道直接向消費者銷售電子商務通過其網站或亞馬遜進行銷售。
位於能源和移動市場的交匯點,獨一無二
電動汽車車主通常會通過充電將家裏的能耗翻一番。我們相信,我們產品中的嵌入式軟件使客户能夠控制充電和管理能源。例如,我們的DC雙向家庭充電器Quasar允許電動汽車的電池將儲存在車輛中的能量放電,併為家庭供電長達五天。Quasar還允許生產可再生能源的電動汽車車主在未被家庭充分利用時將能量儲存在他們的汽車中。
創始人主導公司、經驗豐富的管理團隊和知名投資者
我們由一支擁有技術、能源、工業和金融組織專業知識的管理團隊領導。截至2022年12月31日,我們擁有一支超過1250人的團隊,主要由軟件和硬件工程師和全球銷售團隊組成。自2015年公司成立以來,我們已經展示了我們在歐洲、北美和亞洲拓展電動汽車充電業務的能力。我們得到了包括Iberdrola在內的全球領先的戰略和金融投資者的支持。
增長戰略
我們相信,我們的可擴展業務模式將使我們能夠繼續超越更廣泛的電動汽車充電市場的增長。我們打算通過以下戰略實現這一增長:
繼續我們的全球擴張:我們打算通過增加我們在核心電動汽車市場的存在,並滲透到亞太地區和東歐等快速發展的市場,繼續向目前銷售當地認證產品的113多個國家和地區以外的國家和地區擴張。
發佈新技術:我們計劃繼續更新我們的產品組合,以包括最新的高能效技術-就像我們對Pulsar Plus和Pulsar Max(從Pulsar升級)和指揮官2(從Command升級)所做的那樣。此外,我們預計將推出免費的能源管理軟件功能和創新的硬件產品,如超高速供電(400千瓦)充電器。
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提供一體機以充電器為中心的能源解決方案:我們的目標是釋放每一輛電動汽車的全部潛力。已經有幾個國家(英國、澳大利亞、德國等)與公用事業公司和能源分銷商建立了合作伙伴關係。這些夥伴關係使用户能夠直接連接到電網,“車輛到電網”(V2G),允許他們出售多餘的能量。V2G連接帶來了一系列能源功能,我們預計將推出這些功能來重新定義充電的未來;能源技術只會變得更加智能,我們打算帶頭開展這一運動。
季節性
有關我們業務季節性的説明,請參閲第5項:“經營和財務回顧及展望。”
知識產權
我們依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護我們的專有權利。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的產品、技術和專有技術,在不侵犯他人財產權的情況下運營,並防止他人侵犯我們的財產權。
截至2022年12月31日,我們在美國有一(1)項授權的設計專利,我們有兩(2)項處於國家階段的待決國際專利申請。我們繼續定期評估為我們的技術、設計和方法中我們認為提供有意義的競爭優勢的那些方面尋求專利保護的機會。
我們打算繼續定期評估為其技術、設計和方法方面尋求專利保護的機會,我們認為這些方面提供了有意義的競爭優勢。如果我們無法做到這一點,我們保護我們的知識產權或防止他人侵犯我們的專有權利的能力可能會受到損害。
政府監管
產品認證
在世界各地,家用電器都受到各種強制性和自願性標準的約束,包括在包括美國在內的一些司法管轄區,要求產品必須由保險商實驗室公司(UL)或其他類似的認可實驗室列出。在美國,我們被要求接受UL標準以及其他國家和行業特定標準的符合性認證和測試。我們努力讓我們的產品符合每個銷售司法管轄區的認證要求,並在這些司法管轄區獲得認證。我們提供許多認證內部這取決於當地的要求;不過,不同司法管轄區的認證要求不同,在某些司法管轄區可能需要第三方認證。
CPSC
作為消費品的營銷商和分銷商,我們受《消費品安全法》和《聯邦危險物質法》的約束,這兩部法律授權美國消費品安全委員會(“CPSC“)尋求將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。在某些情況下,CPSC可以要求我們維修、更換或退還我們一個或多個產品的購買價格,或者我們可以自願這樣做。
職業安全與健康管理局
我們必須遵守修訂後的1970年《職業安全與健康法》(以下簡稱OSHA)。OSHA規定了某些僱主責任,包括維護一個沒有可能導致死亡或嚴重傷害的公認危險的工作場所,遵守職業安全和健康管理局頒佈的標準以及各種記錄保存、披露和程序要求。不同的標準,包括危險通知、挖掘和拆卸工程的安全標準,以及石棉的處理標準,都可能適用於我們的業務。
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NEMA
美國國家電氣製造商協會(“NEMA”)是電氣設備和醫療成像製造商的協會。NEMA提供了一個論壇,用於制定符合行業和用户最佳利益的技術標準,倡導關於立法和監管事項的行業政策,以及收集、分析和傳播行業數據。
廢物處理和處置
我們通常不生產充電產品的組件。相反,我們的員工和承包商主要使用OEM製造的組件在我們的設施中組裝充電產品。儘管如此,我們可能會受到有關處理和處置危險物質和固體廢物(包括電子廢物和電池)的法律法規的約束。這些法律一般規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置,並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救規定嚴格的連帶責任。例如,CERCLA,也被稱為超級基金法,在美國和類似的州法律規定了責任,而不考慮過錯或原始行為的合法性,對某些類別的促成向環境釋放有害物質的人施加責任。這些人包括髮生泄漏的現場的現任和以前的所有者或經營者,以及處置或安排處置現場發現的危險物質的公司。根據CERCLA,這些人可能受到連帶嚴格的責任,如清理已排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局以及在某些情況下第三方採取行動,以應對對公共衞生或環境的威脅,並尋求從負有責任的人員類別中追回他們所招致的費用。在正常運營過程中,我們可能會處理CERCLA或類似州法規所指的危險物質,因此,根據CERCLA,我們可能需要承擔清理這些有害物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。
我們還產生固體廢物,其中可能包括受《資源保護和回收法案》(“RCRA”)和類似州法規要求的危險廢物。雖然RCRA監管固體廢物和危險廢物,但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。如果滿足某些要求,我們產品的某些組件將被排除在RCRA的危險廢物法規之外。然而,如果這些成分不符合排除的所有既定要求,或者如果排除的要求發生變化,我們可能會被要求將這些產品作為危險廢物處理,這些產品受到更嚴格和更昂貴的處置要求。法律法規的任何此類變化,或我們根據此類法律法規對其使用的材料進行排除的能力,都可能對我們的運營費用產生不利影響。
在我們開展業務的其他司法管轄區也存在類似的法律。此外,在歐盟,我們受廢舊電子電氣設備指令(“WEEE指令”)的約束。WEEE指令規定創建一個收集計劃,消費者將電子垃圾和電子設備退還給我們這樣的商家。如果我們不能妥善管理這些電子垃圾和電子設備,我們可能會受到罰款、制裁或其他可能對我們的財務運營產生不利影響的行動。
一般信息
環境、健康和安全法律和法規可能很複雜,可能會發生變化,例如通過在超國家、國家、國家以下地區,和/或可根據現行法律實施的地方一級或新的或修改後的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的,並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋,包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的變化,可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤,其程度無法預測。例如,加利福尼亞州可能會在2024年之前對DC快速充電採取更嚴格的監管,2023年2月,美國交通部和美國能源部宣佈計劃包括由某些美國聯邦計劃資助的電動汽車充電站的最低標準和“購買美國貨”要求。此外,地方、州和國家存在或可能存在各種激勵措施,以鼓勵安裝電動汽車充電站;然而,此類激勵措施的水平和持續時間不能得到保證,可能會隨着時間的推移而變化。
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C. | 組織結構 |
請參閲附註29,“Wallbox集團子公司詳情在本年度報告其他部分包括的綜合財務報表中,列出我們的重要子公司,包括名稱、註冊國家和所有權權益比例。
D. | 物業、廠房及設備 |
我們的設施
我們設計和製造我們的產品內部在西班牙加泰羅尼亞(Sant Andreu De La Barca)和蘇州的工廠裏,中國(Wallbox FAWSN)。此外,2021年12月,我們在西班牙巴塞羅那(Zona Franca)開設了第三家工廠。我們於2022年10月在美國德克薩斯州阿靈頓開設了一家工廠,以滿足北美電動汽車充電市場的需求。所有在我們工廠生產的充電器都經過認證,可以在美國、歐盟和中國等地銷售。
我們的總部位於西班牙巴塞羅那,目前在那裏租用了大約11,000平方米的辦公空間。我們相信,在可預見的將來,這一空間足以滿足其總部的需要,我們可能需要的任何額外空間都將以商業上合理的條件提供。我們還在巴塞羅那的Sant Andreu de la Barca和巴塞羅那的Zona Franca保留了兩家工廠,總面積為16,800平方米。此外,我們在加利福尼亞州山景城設有美國總部和研究實驗室,在德克薩斯州阿靈頓設有製造工廠。我們在上海設有辦事處,並通過與Wallbox FAWSN的合資企業管理我們的亞太業務,並在蘇州擁有一家名為中國的工廠,該工廠的年生產能力為100,000台。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.經營和財務回顧及展望
您應結合本年度報告中其他部分所包含的綜合財務報表閲讀以下討論。本討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於項目3“關鍵信息--D風險因素”中所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
當我們提到“合併集團”或“集團”時,我們指的是Wallbox N.V.及其合併子公司。
業務概述
我們相信,我們是智能電動汽車充電和能源管理領域的全球領導者。我們成立於2015年,創建了智能充電系統,將創新技術與卓越的設計相結合,並管理用户、車輛、電網、建築物和充電器之間的通信。
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我們的使命是促進今天採用電動汽車,以便明天更可持續地利用能源。通過設計、製造和分銷面向住宅、企業和公共用途的充電解決方案,我們打算鋪設所需的基礎設施,以滿足世界各地大規模電動汽車擁有者的需求。我們相信,我們以客户為中心的整體硬件、軟件和服務方案使我們能夠解決電動汽車採用的現有障礙,並預見即將到來的機會。為了實現這一願景,到目前為止,我們已經收購了四家公司:
1. | 智能解決方案(控股權益於2020年2月收購):智能解決方案是北歐最大的智能充電解決方案分銷商之一,在挪威、瑞典、芬蘭和丹麥擁有廣泛的汽車經銷商、安裝商和公用事業公司的合作伙伴網絡。智能解決方案公司總部設在挪威斯塔萬格,提供從硬件到安裝服務和技術支持的各種服務。我們相信,此次收購是我們擴大北歐業務戰略的關鍵組成部分。2021年8月13日,我們行使了收購Wallbox AS剩餘33.334權益的選擇權,Wallbox AS前身為智能解決方案AS。 |
2. | 電子地圖(控股權益於2020年9月收購):南歐領先的免費和付費充電點數字平臺。該應用程序為其20多萬用户提供了訪問充電站的權限,並能夠直接從手機進行支付,統一了整個充電基礎設施,改善了電動汽車的駕駛體驗。通過此次收購,我們向公共充電領域邁出了第一步,並計劃繼續促進電子地圖的創新。2022年7月27日,我們行使了收購電子地圖公司剩餘49%股本的選擇權。 |
3. | 阿瑞斯(2022年7月被收購):阿瑞斯是一家創新的印刷電路板供應商,通過收購,我們擴大了設計和製造能力,並相信此次收購將增加我們的創新週期時間,提高我們的供應鏈彈性。 |
4. | COIL(2022年8月收購):COIL是服務於美國市場的領先電動汽車充電安裝商,支持內部商業、公共和住宅充電應用的安裝和維護解決方案。 |
我們致力於創造解決方案,不僅將允許更快、更簡單的電動汽車充電,而且還將改變世界使用能源的方式。
最近的交易
電子地圖
2022年7月27日,Wallbox Chargers,S.L.以180萬歐元的價格收購了電子地圖剩餘49%的股本,其中包括(I)於2022年7月29日支付150,000歐元現金,於2022年8月30日支付150,000歐元現金,以及(Ii)於2022年7月29日發行163,861股A類股。
AR電子解決方案公司,S.L.
2022年7月29日(“ARES成交日期”),Wallbox Chargers,S.L.完成了對西班牙有限責任公司AR Electronics Solutions,S.L.全部現有股份的收購(社會責任限制),(“ARES”),根據Wallbox ChargersS.L.作為買方和賣方之間於2022年7月29日簽署的股票購買協議,總購買代價為1,000萬歐元(“ARES SPA”)。在ARES成交日,作為ARES股票的交換,Wallbox(I)向賣家支付了420萬歐元的現金;(Ii)向賣家發行了總計700,777股A類股。此外,根據收購條款,ARES有權獲得三個賺取收益分別於2023年、2024年和2025年分別支付高達100萬歐元的每股現金和50%的A類股,條件是賺取收益付款日期、賺取收益符合ARES SPA要求的條件。考慮到將向目前受僱於本集團的AR Electronics Solutions S.L.U的賣方支付或有對價,而如果僱傭終止,或有對價將自動沒收,或有對價被視為職位組合服務的報酬。
Ares是創新印刷電路板的製造商,我們相信收購這些內部能力將進一步使我們的技術脱穎而出,改善其垂直整合,並將是我們在全球供應鏈持續不確定的情況下的一個關鍵差異化點。
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Coil,Inc.
2022年8月4日(“線圈成交日期”),特拉華州的Wallbox USA Inc.完成了對加州Coil,Inc.(“CoIL”)全部現有股份的100%收購,根據日期為2022年8月4日的股票購買協議,Wallbox作為Coil的母公司、前股東Wallbox USA Inc.作為賣方、Wallbox USA Inc.作為買方和Coil(“Coil SPA”)之間的股票購買協議,完成了對Coil,Inc.(“Coil”)全部現有股份的收購。作為對線圈股票的交換,我們(I)在線圈結束日,支付了120萬歐元的現金;(Ii)在2023年1月,發行了總計272,826股A類股。此外,根據線圈SPA中規定的條款和條件,賣方有資格獲得賺取收益2024年支付至多304,350股A類股。考慮到或有對價將支付給本集團的現任員工,如果僱傭終止,或有對價將自動被沒收,或有對價被視為職位組合服務的薪酬。
COIL是北美電動汽車充電、電池儲存和電氣基礎設施的電氣安裝服務提供商,我們相信收購COIL將使其能夠進一步增強對住宅和商業環境中客户的服務,並擴展到快速增長的直流快速充電安裝市場。
私募股權發行
2022年12月5日,我們完成了A類股的私募,根據該計劃,我們以每股5.32美元的價格向某些現有投資者和戰略合作伙伴出售了8,176,694股A類股,總收益為4,350萬美元(4,170萬歐元)。根據我們同意作為定向增發的一部分的登記權,我們於2022年12月14日提交了定向增發中購買的A類股的回售登記説明書。
裁員
2023年1月19日,我們宣佈,由於全球供應鏈中斷影響了電動汽車的交付率,我們正在採取措施降低成本,並使我們的成本結構更好地與當前的需求環境保持一致。削減在運營和人員費用之間取得了平衡,影響了我們大約15%的員工。
西班牙對外銀行融資和認股權證協議
於2023年2月9日(“融資結束日”),Wallbox作為擔保人,其全資直接西班牙子公司Wall Box ChargersS.L.U作為借款方(“借款方”)與Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行(“BBVA”)訂立融資協議(“融資協議”)。融資協議規定的定期貸款承諾總額為2,500萬歐元(“融資”),該金額已在融資結束日全額支取,扣除費用和開支後,我們收到了2,460萬歐元。
融資協議項下的未償還本金按日計息,利率相當於1個月歐洲銀行同業拆息加相當於年利率8.00%的金額。該基金以某些知識產權為擔保。該貸款於貸款結束日四週年時到期,在某些情況下可延長至貸款結束日五週年時到期。根據貸款協議的條款,借款人可在收到通知後預付全部或部分貸款。如融資協議中指明的違約事件在15個工作日後仍未解決,融資可在根據融資協議條款提供有關通知後到期並全額支付。融資協議包含肯定和否定的契約,包括但不限於最低現金要求和對產生額外債務、留置權、基本變動、資產出售、限制性付款和與關聯公司的交易的限制。融資協議還載有財務契約,規定截至每個財政季度結束時,維持最高淨債務與毛利的比率,範圍從2023年的1.60倍至2026年及以後的0.60倍,以及股東權益的最低水平為0.00。
於融資協議完成時,並就此作出代價,吾等與西班牙對外銀行(連同其承讓人“認股權證持有人”)訂立認股權證協議(“認股權證協議”)及認購協議(“認購協議”),據此,吾等向認股權證持有人及認購及收購合共1,007,894份可行使1,007,894股A類A股認股權證,行使價為每股5.32美元。根據認購協議,吾等同意就於行使認股權證時可發行的A類股份的轉售提交登記聲明。認股權證協議規定,當A類股達到每股11.00美元的價值時,我們將獲得對我們有利的贖回權。
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報告細分市場
出於管理目的,我們根據地理區域被組織為業務單位,因此有三個現有的可報告業務部門。我們現有的業務部門包括:
• | 歐洲、中東和非洲:歐洲-中東亞洲 |
• | NorAm:北美 |
• | 亞太地區:亞太地區 |
NorAm和亞太地區部門在2022年的收入有限。請參閲注7,“經營細分市場,“包括在我們的合併財務報表中,以瞭解進一步的詳細信息。
影響經營業績的關鍵因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為我們提供了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本年度報告題為風險因素。”
電動汽車採用率的增長
我們的收入增長直接依賴於乘用車和商用電動車的持續接受,該公司認為這推動了充電產品和基礎設施的需求。電動汽車市場仍在快速發展,儘管近年來對電動汽車的需求有所增長,但不能保證這種需求將持續到未來。影響採用電動汽車的因素包括但不限於:對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法;對電動汽車一次充電的有限里程的看法;石油、汽油和電力成本的波動;電動汽車服務的可獲得性;消費者對為電動汽車充電的便利性和成本的看法;政府對電動汽車和電力的補貼;電動汽車車隊的發展、普及和市場採用;以及電動汽車燃料效率的提高非電動汽車交通。此外,宏觀經濟因素可能會影響對電動汽車的需求,特別是考慮到電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴,而且全球汽車業最近一直在經歷銷售下降。如果電動汽車市場沒有像預期的那樣發展,或者如果電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲,這將影響我們增加收入或增長業務的能力。
競爭
我們相信,我們目前是歐洲和NorAm住宅電動汽車充電解決方案的市場領先者之一,該解決方案基於銷售的充電單元數量與各國銷售的電動汽車相比。我們還提供安裝服務和電子地圖,並從安裝服務和電子地圖中獲得收入,電子地圖是我們的在線平臺,使用户能夠找到公共可用的充電端口並支付費用,並管理他們的充電車隊。我們打算利用其產品的網絡效應、我們與Iberdrola的合作伙伴關係和電子地圖平臺,隨着時間的推移擴大我們的產品類別的市場份額,包括公共充電站。此外,我們打算通過推出超新星和超新星公共充電站來擴大和增加我們的收入。儘管如此,現有的競爭對手可能會擴大他們的產品供應和銷售策略,新的競爭對手可能會進入市場。此外,我們的競爭還包括因接受其他類型的替代燃料汽車而產生的競爭,插件混合動力汽車和高燃油經濟性汽油動力汽車。如果我們的市場份額因競爭加劇而下降,我們未來的收入和創造利潤的能力可能會受到影響。
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全球擴張
我們在歐洲、北美、拉丁美洲和亞太地區開展業務。隨着2022年北美製造能力的增加,預計歐洲和北美將成為我們未來幾年收入的重要貢獻者。
歐洲電動汽車充電市場可以説是支離破碎的。有許多小型和本地參與者,只有數量有限的締約方具有足夠的規模和資金,以便在長期內具有競爭力。特別是由於目前政府出臺的強有力的激勵措施,電動汽車在歐洲的銷量預計將迅速增長。從競爭的角度來看,由於嚴格的認證和驗證要求,北美市場的進入門檻很高。因此,這個市場與歐洲不同,因為市場不那麼分散,只有幾個大公司。
與歐洲市場類似,亞太地區市場可以被描述為一個高度分散的市場,只有少數參與者在行業中獲得了相當大的規模。從技術和定價的角度來看,亞太地區的電動汽車充電解決方案具有成本競爭力,因為它們可以以較低的成本製造。我們在每個市場的增長都要求我們在競爭對手中脱穎而出。如果我們無法滲透或進一步滲透我們經營或打算經營的每個地區的市場,我們未來的收入增長和利潤可能會受到影響。
新產品發佈的影響
隨着我們推出新產品,例如我們的超新星和超新星公共充電站的市場推介,我們的盈利能力可能會暫時受到啟動成本的影響,直到我們的供應鏈實現有針對性的成本削減。此外,在我們看到可能影響盈利能力的增長機會之前,我們可能會加快運營支出,直到吸收前期成本和低效率並實現正常運營。我們還根據我們的新產品發佈計劃以及其他因素,包括當前正在開發的項目的速度和優先順序以及新項目的增加,不斷評估並可能調整我們的運營支出。隨着我們獲得更高的收入,我們預計未來運營費用佔總收入的百分比將繼續下降,因為我們將重點放在提高運營效率和流程自動化上。
政府命令、激勵措施和計劃
美國聯邦、州和地方政府、歐洲成員國和中國以退税、税收抵免等資金激勵的形式,為電動汽車和電動汽車充電產品的最終用户和買家提供激勵措施。這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施顯著降低了電動汽車和電動汽車充電產品或充電站對客户的有效價格。然而,這些獎勵可能會在指定的日期到期,在分配的資金不再可用時終止,或者根據監管或立法政策減少或終止。任何退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能減少對電動汽車和充電基礎設施的需求,包括我們提供的基礎設施。
2021年秋天,兩黨基礎設施法案《基礎設施投資和就業法案》(簡稱IIJA)在美國簽署成為法律。IIJA授權為新的和現有的電動汽車相關項目提供近200億美元的資金,其中包括50億美元的新資金,用於開發和建設一個由50萬個電動汽車充電站組成的全國網絡,也被稱為國家電動汽車基礎設施公式計劃(通常被稱為“NEVI計劃”);25億美元用於公共可供使用的替代燃料基礎設施(即電動汽車充電站和氫氣、丙烷和天然氣燃料基礎設施),被稱為競爭性充電和燃料基礎設施贈款計劃(“競爭性贈款計劃”);以及大約110億美元的資金,用於將包括校車和公交車在內的公共交通工具過渡到零排放替代品。
NEVI計劃
根據NEVI計劃,符合條件的公共實體,如Wallbox,可以與運營商和項目經理接洽,在其指定的區域購買並安裝電動汽車充電站。該計劃旨在向各州提供資金,以部署電動汽車充電基礎設施,並建立網絡,以促進數據收集、訪問和可靠性。第一階段的資金預計將集中在建設一個全國性的電動汽車充電站網絡,主要是沿着州際高速公路。2022年全年,聯邦駭維金屬加工管理局、美國交通部和美國能源部發布了NEVI計劃的指導意見,並宣佈所有50個州都提交了電動汽車基礎設施部署計劃。這些計劃是根據該方案獲得資金的先決條件,表明每個州打算如何利用其在NEVI方案下獲得的資金。
此外,2022年6月,FHWA發佈了關於NEVI計劃資助的項目和資助的電動汽車充電器建造項目的最低標準和要求的擬議規則制定(NOPR)通知。NOPR尋求確保將有一個全國性的電動汽車充電器網絡,可以用於任何類型的電動汽車。NEVI計劃在計劃資金的使用方面也有幾項指導原則,涉及用户體驗和可靠性、戰略和高效地點、股權、勞動力和勞動力、私人投資和數據以及網絡安全等。值得注意的是,在用户體驗和可靠性方面,根據nevi計劃,收費基礎設施必須跨支付系統、電動汽車品牌、電動汽車供電設備、電動汽車服務提供商和電網進行互操作,還必須在可靠的網絡上提供24小時供電並實現97%的可靠性。
NEVI計劃和競爭性贈款計劃都優先考慮國家替代燃料走廊沿線的充電基礎設施,這是一個由各州提名的高速公路網,設有充電站,對公眾開放,很容易到達。我們已經瞄準了這些融資計劃,並打算作為直接接受者或通過支持選擇了我們硬件的充電設備運營商來參與。如果我們的設備不能滿足與這些項目相關的標準或要求,我們可能無法獲得這些資金。
《降低通貨膨脹法案》
在美國,隨着《降低通貨膨脹率法案》的通過,拜登政府已承諾為氣候投資提供超過3690億美元,這是該國曆史上在這一領域的最大單筆投資。該一攬子計劃包括消費者和企業激勵措施以及貸款,目標是到2030年將排放量減少40%。然而,拜登政府實施的有利於由美國工廠製造或組裝的設備的新關税和政策激勵措施,可能會使我們處於競爭劣勢,如果我們不能按照目前預期的時間表或根本不能發展我們的美國製造能力,包括增加成本或推遲充電設備的供應,通過挑戰或取消我們申請或有資格獲得贈款和其他政府激勵措施的能力,或者通過取消我們競爭某些充電基礎設施建設招標和項目的資格,包括聯邦政府機構發起的項目。
向公眾市場滲透
我們在2022年第一季度開始將超新星商業化,這是我們第一個供公眾使用的直流快速充電器。我們已經簽署了意向書(LOI),與世界上一些最大的公用事業公司合作交付超新星,並預計未來將從公用事業擴展到更多的分銷渠道。2020年6月,Iberdrola宣佈打算購買首批1000台超新星快速充電器,作為其五年計劃的一部分,該計劃將在家庭、企業和公共道路網絡中部署超過15萬台充電器,並進入非約束性於2020年7月與我們簽署意向書,表示有興趣購買6,500台超新星充電器。2022年期間,Iberdrola表示有興趣再購買3500個公共充電器,使其潛在購買量達到10,000個公共充電器。我們提供的公共充電解決方案通過電子地圖得到補充,這是一個在線平臺,使用户能夠找到公共可用的充電端口併為其使用付費。我們已經在歐洲與充電站運營商建立了合作伙伴關係,允許用户通過電子地圖直接支付充電費用。我們打算擴大與歐洲以外的充電運營商的這些關係,並在全球範圍內啟用這一支付功能。
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季節性
我們的業務是季節性的。通常,消費者在今年下半年購買更多電動汽車,特別是在第四季度,我們住宅產品銷售時間的季節性變化往往與電動汽車的銷售相關。因此,在控制我們的增長後,下半年的銷售額,特別是第四季度的銷售額,將高於本財年上半年的銷售額,因此我們的運營結果可能會受到季節性波動的影響。
對.的影響新冠肺炎
自2020年3月啟動以來,新冠肺炎大流行對宏觀經濟環境產生了普遍影響,特別是對我們的業務業績產生了影響。特別是,消費者和企業行為的變化、對流行病的擔憂和市場低迷以及對企業和個人活動的限制,在全球和國內經濟中造成了極大的波動,導致經濟活動減少,供應鏈中斷,包括充電設備供應鏈和運輸限制,以及通脹壓力。新冠肺炎還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈,並導致全球市場的汽車銷售(包括電動汽車銷售)下降,以及對我們充電產品和服務的相應需求。
雖然最終的持續時間和範圍新冠肺炎大流行取決於無法準確預測的未來事態發展,如遏制行動的範圍和有效性,它已經對全球經濟產生了不利影響,並最終造成了新冠肺炎大流行仍然未知,所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如,政府在上海實施的封鎖導致我們推遲了某些原材料和零部件的接收,以及客户交付的延遲。
俄烏戰爭的影響
由於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及美國和歐洲某些盟友之間不斷升級的緊張局勢,俄羅斯對俄羅斯實施了制裁,並可能對其實施進一步的制裁。俄羅斯可以做出同樣的迴應。這些國家中的任何一個國家實施的制裁都可能擾亂我們在巴塞羅那的製造設施中關鍵零部件的供應,以及我們電動汽車的生產和銷售。由於戰爭,我們停止了在烏克蘭和俄羅斯銷售我們的產品,也不會在這些國家的客户中尋求新的機會。儘管這些地區的此類銷售對我們的業務影響不大(截至2022年12月31日的財年,在我們停止在烏克蘭和俄羅斯銷售我們的產品之前,銷售額為1.47億歐元),但如果戰爭擴大到全球,可能會對我們的業務造成更多中斷。此類中斷可能會對我們向附屬公司提供關鍵部件或為客户生產成品的能力產生負面影響,這可能會增加我們的成本,需要資本支出,並損害我們的運營結果和財務狀況。我們繼續密切關注事態發展。
全球經濟環境
全球經濟環境中可能影響我們全球業務的某些因素包括但不限於貨幣波動、資本和外匯管制、包括通脹在內的全球經濟狀況、限制性政府行動、知識產權變化、法律保護和補救措施、貿易法規、税收法律法規和程序以及影響我們產品的批准、生產、定價和營銷、報銷和獲得的行動,以及政治或內亂或軍事行動的影響,包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,中國與美國、英國、歐盟、印度和其他國家之間的緊張關係,2021年期間加劇的緊張局勢,恐怖活動,不穩定的政府和法律制度、政府間爭端、公共衞生暴發、流行病、大流行、自然災害或與氣候變化有關的破壞。在2022年期間,全球供應鏈經歷了影響並繼續影響電動汽車交付率的中斷。因此,在2023年1月,我們宣佈了在運營和人員支出之間平衡的成本削減措施,影響了大約15%的員工。
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運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入包括零售銷售額以及電動汽車充電解決方案的分銷商、轉售商和安裝商客户的銷售額,其中包括電子充電器和其他服務。當貨物或服務的控制權轉移給客户時,我們確認來自與客户的合同的收入,金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
售賣充電器
與銷售充電器相關的收入包括公共和家庭電子及商業充電設備的銷售,以及配件。銷售貨物的收入在資產控制權移交給客户時確認,通常是在充電器離開我們的倉庫時確認。
截至2022年9月28日,我們已將我們的超新星公共充電器商業化,並預計包括Hypernova在內的所有公共充電器的銷售將於2023年完全商業化。2022年,我們繼續擴大我們最成熟的市場-歐洲的足跡,並專注於NorAm和亞太地區的擴張。
售賣服務
與提供服務有關的收入包括安裝和軟件服務,包括通過電子地圖進行的每筆收費交易獲得的佣金;儘管目前這種收入主要包括安裝服務。
與客户簽訂安裝服務合同的收入在服務控制權移交給客户時確認(在提供服務的時間較短的時間點)。收入的確認金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。對於完成執行所需時間較長的安裝合同,在計算每一期間的收入確認時,應考慮到每個財政期間結束時的完成百分比,同時考慮到進行中的工程以及截至該日期發生的費用與預算費用的比較。
庫存及使用的原材料和消耗品的變化
庫存的變化記錄在產成品、原材料和其他消耗品的消耗中。庫存包括可供銷售或符合保修要求的充電器和相關部件。存貨以成本價和市場價中的較低者為準。成本由先入者, 先出方法。出售給第三方的庫存計入庫存以及所用原材料和消耗品的變動。我們定期檢查移動緩慢、過剩或陳舊的庫存。被確定為過時的產品,如果有的話,記入可變現淨值。
員工福利
員工福利主要包括工資和薪金、基於股份的支付計劃費用和社會保障。我們有5個不同的基於股票的計劃:i)2018年創辦人遺留股票期權計劃;(Ii)2020年員工遺留股票期權計劃(“ESOP”);iii)2018年管理層遺留股票期權計劃(“MSOP”);iv)Wallbox N.V.修訂和重新修訂的2021年員工股票購買計劃;以及(V)Wallbox N.V.2021股權激勵計劃(“RSU”)。對於MSOP、ESOP和RSU,我們根據授予日獎勵的估計公允價值記錄基於股份的支付。它在必要服務期間的綜合損益表中確認為費用。在企業合併後授予的獎勵的估計公允價值是基於授予之日我們在紐約證券交易所上市的普通股的市場價格。員工福利還包括Coil和Ares收益對賣家的影響,因為這與賣家未來繼續提供服務有關。
對於2018年創建者遺留股票期權計劃,我們使用美式期權鏈並考慮計劃中設定的條件,根據估計公允價值記錄基於股票的付款。這項計劃被認為是從他們的特許權之日起完全授予的。
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其他運營費用
其他營運開支主要包括專業服務、市場推廣開支、外間臨時工開支、送貨開支、保險費及其他開支,包括租賃年期為十二個月或以下的機器及租賃價值較低的辦公設備(包括資訊科技設備)。我們預計,隨着我們業務的持續增長,我們的運營費用將以絕對歐元金額增加,但隨着時間的推移,我們的運營費用佔收入的百分比將下降。自業務合併以來,我們已經並預計將繼續招致作為上市公司運營的額外費用,包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用,以及與美國證券交易委員會規則和法規下的合規和報告義務相關的費用,以及一般和董事以及高級職員保險、投資者關係和其他專業服務的更高費用。
攤銷和折舊
折舊、攤銷和增值與我們的無形資產有關,使用權資產、財產和設備。
淨其他收入
其他收入包括與我們經營活動核心之外的活動相關的所有其他收入和費用,並可能包括與資產、負債和贈款的損益有關的收入或損失。
營業虧損
營業虧損包括我們的收入和淨其他收入減去庫存和所用原材料和消耗品、員工福利、其他營業費用以及攤銷和折舊的變化。
財務收入和財務費用
財務收入包括未償還現金頭寸的利息收入以及看跌期權負債和金融工具估值的公允價值調整。財務支出包括借貸利息支出,包括租賃、可轉換債券的公允價值調整、金融工具的估值以及認沽期權負債的平倉影響。在2022年期間,我們在子公司內部完成了現金池系統的實施,我們預計這將降低我們的淨財務成本。
衍生認股權證負債的公允價值變動
最初由Kensington向其公眾股東及其保薦人發行的公共及私人認股權證於業務合併結束日轉換為收購一股A類股份(“Wallbox認股權證”)的權利,其條款與緊接完成日期前生效的條款大致相同。在業務合併時,這些權證被認為是肯辛頓淨資產的一部分。
根據管理層的評估,公共認股權證及私人認股權證均屬國際會計準則第32號的範圍,並已被分類為衍生金融負債。根據IFRS 9指引,被歸類為金融負債的衍生工具應按公允價值計量,隨後公允價值的變動將在損益中確認。
股票上市費用
Kensington股票的實物貢獻已在IFRS 2的範圍內入賬,因此,Kensington在財務報告中被視為“被收購”的公司,其淨資產已按歷史成本確認,沒有商譽或其他無形資產記錄。根據國際財務報告準則第2號,並從對交易的分析中,我們已發行的股份的公允價值超過所收購的肯辛頓可識別淨資產的公允價值被認為是對其股份在證券交易所上市服務的補償,並已在發生時支出。
68
匯兑損益
匯兑收益(損失)包括外幣交易的已實現和未實現收益(損失)和未實現餘額。年終了。
股權會計被投資人的損失份額
股權會計被投資人的虧損份額包括我們於2019年6月15日開始的Wallbox-Fawsn合資企業50%權益的確認虧損,我們對該合資企業擁有共同控制權和50%的經濟權益。中國合資公司的主要業務是製造和銷售充電解決方案,並明確將重點放在汽車行業。由於合資公司實現的虧損,自截至2020年12月31日的年度以來,投資價值一直為零。在截至2022年6月30日的前六個月,進行了一項投資,但立即減值為彌補歷史損失的可收回金額。
所得税抵免
所得税抵免涉及與研究和開發(R&D)相關的費用的百分比,預計有資格享受税收減免。由於我們在西班牙的税務居留,税收抵免可作為某些符合條件的研發費用(包括IT和產品開發)的扣除。截至2020年12月31日的年度是我們第一次申請此類税收減免,但我們申請了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税收減免,並預計我們將在隨後的幾年繼續適用類似的税收減免。截至2022年12月31日,我們已經確認了733.5萬歐元的税收減免。
本年度虧損
本年度虧損包括營業虧損、財務淨虧損、權益入賬投資虧損份額及所得税抵免。
A. | 經營業績 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
以下所列經營結果應與本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其附註一併審核。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業務數據的綜合結果:
截至2013年12月31日的一年, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | € | % | |||||||||||||
(歐元以千為單位,百分比除外) | ||||||||||||||||
貨物銷售 |
€ | 136,372 | € | 69,105 | € | 67,267 | 97 | % | ||||||||
服務銷售 |
7,813 | 2,474 | 5,339 | 216 | % | |||||||||||
收入 |
€ | 144,185 | € | 71,579 | € | 72,606 | 101 | % | ||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
€ | (85,605 | ) | € | (44,253 | ) | € | (41,352 | ) | 93 | % | |||||
員工福利 |
(88,814 | ) | (29,666 | ) | (59,148 | ) | 199 | % | ||||||||
其他運營費用 |
(91,555 | ) | (43,405 | ) | (48,150 | ) | 111 | % | ||||||||
攤銷和折舊 |
(18,890 | ) | (8,483 | ) | (10,407 | ) | 123 | % | ||||||||
淨其他收入 |
1,844 | 656 | 1,188 | 181 | % | |||||||||||
營業虧損 |
€ | (138,835 | ) | € | (53,572 | ) | € | (85,263 | ) | 159 | % | |||||
財政收入 |
€ | 2,307 | € | 155 | € | 2,152 | 1,388 | % | ||||||||
財務費用 |
(7,998 | ) | (32,068 | ) | 24,070 | (75 | )% | |||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
80,748 | (68,953 | ) | 149,701 | (217 | )% | ||||||||||
股票上市費用 |
— | (72,172 | ) | 72,172 | N/m | |||||||||||
匯兑損益 |
(3,618 | ) | 1,026 | (4,644 | ) | (453 | )% | |||||||||
淨財務業績 |
€ | 71,439 | € | (172,012 | ) | € | 243,451 | (142 | )% | |||||||
計入股權的被投資人的損失份額 |
(330 | ) | — | (330 | ) | (100 | )% | |||||||||
税前虧損 |
€ | (67,726 | ) | € | (225,584 | ) | € | 157,858 | (70 | )% | ||||||
所得税抵免 |
4,926 | 1,807 | 3,119 | 173 | % | |||||||||||
本年度虧損 |
€ | (62,800 | ) | € | (223,777 | ) | € | 160,977 | (72 | )% |
N/M=沒有意義
69
收入
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度商品銷售收入增加了67,267,000歐元,增幅為97%,這主要是由於我們的家用充電器,特別是我們的Pulsar Plus的銷售增加。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度服務銷售收入增加了5,339,000歐元,增幅為216%,這主要是由於我們提供的安裝服務費用增加,包括與我們在2022年下半年收購的子公司COIL提供的服務有關的費用。
營業虧損
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,與庫存以及所用原材料和消耗品的變化相關的費用增加了413.52萬歐元,增幅為93%。這些費用增加,主要是因為與加速推出新產品和改變產品組合有關的費用。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度員工福利支出增加了59,148,000歐元,增幅為199%,這主要是由於招聘員工以支持我們的增長所產生的人員支出的增加,以及我們福利計劃下的股權獎勵的薪酬支出,主要是授予員工和創始人的股權獎勵。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的其他運營費用增加了48,150,000歐元,或111%,主要是由於與新的營銷活動有關的16,605,000歐元,與差旅費用增加有關的3,139,000歐元,以及與銷售和生產增加相關的交付成本增加的6,641,000歐元。此外,由於我們在2022年的增長,運營費用也有所增加。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的攤銷和折舊增加了10,407,000歐元,或123%,主要是由於投資於改善巴塞羅那租賃總部的租賃狀況,在Zona Franca的新工廠,以及攤銷與電動汽車充電器有關的內部開發的無形資產。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度其他淨收入增加了11.88萬歐元,增幅為181%,這主要是由於2022年確認的政府補貼。
淨財務業績
截至2022年12月31日的年度的財務收入比截至2021年12月31日的年度增加了2,152,000歐元,主要是由於在2022年7月收購了電子地圖公司剩餘49%的股本後,對其看跌期權進行了重新估值。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的財務支出減少了2407萬歐元,這主要是由於截至2021年12月31日的年度發放可轉換貸款產生的公允價值虧損。
70
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度衍生認股權證負債的公允價值變動增加149,701,000歐元,主要是由於2022年未償還認股權證的公允價值較上一時期的公允價值減少。
截至2021年12月31日止年度的股票上市開支相當於一次, 非現金根據國際財務報告準則2確認為業務合併一部分的上市費用72,172,000歐元。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度外匯收益減少了464.4萬歐元,這主要是由於英鎊、美元和挪威克朗對歐元的波動。
股權會計被投資人的損失份額
由於合資企業截至2022年12月31日的賬面淨值,截至2022年12月31日的年度,股權會計被投資人的虧損份額比截至2021年12月31日的年度增加了3.3萬歐元,即100%。
所得税抵免
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度所得税抵免增加了3,119,000歐元,增幅為173%,這主要是由於確認了某些研發費用的應收税收抵免。本集團並無就結轉虧損入賬任何遞延税項資產,因此於兩個年度均無記入定期企業收入費用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
以下所列經營結果應與本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其附註一併審核。下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合運營數據:
截至2013年12月31日的一年, | 方差 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
(歐元以千為單位,百分比除外) | ||||||||||||||||
貨物銷售 |
€ | 69,105 | € | 18,516 | € | 50,589 | 273 | % | ||||||||
服務銷售 |
2,474 | 1,161 | 1,313 | 113 | % | |||||||||||
收入 |
€ | 71,579 | € | 19,677 | € | 51,902 | 264 | % | ||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
€ | (44,253 | ) | € | (10,574 | ) | € | (33,679 | ) | 319 | % | |||||
員工福利 |
(29,666 | ) | (9,806 | ) | (19,860 | ) | 203 | % | ||||||||
其他運營費用 |
(43,405 | ) | (8,192 | ) | (35,213 | ) | 430 | % | ||||||||
攤銷和折舊 |
(8,483 | ) | (2,379 | ) | (6,104 | ) | 257 | % | ||||||||
淨其他收入 |
656 | 289 | 367 | 127 | % | |||||||||||
營業虧損 |
€ | (53,572 | ) | € | (10,985 | ) | € | (42,587 | ) | 388 | % | |||||
財政收入 |
€ | 155 | € | 6 | € | 149 | 2483 | % | ||||||||
財務費用 |
(32,068 | ) | (1,011 | ) | (31,057 | ) | 3072 | % | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(68,953 | ) | — | (68,953 | ) | N/m | ||||||||||
股票上市費用 |
(72,172 | ) | — | (72,172 | ) | N/m | ||||||||||
匯兑損益 |
1,026 | (69 | ) | 1,095 | (1587 | )% | ||||||||||
財務淨虧損 |
€ | (172,012 | ) | € | (1,074 | ) | € | (170,938 | ) | 15916 | % | |||||
計入股權的被投資人的損失份額 |
— | (253 | ) | 253 | (100 | )% | ||||||||||
税前虧損 |
€ | (225,584 | ) | € | (12,312 | ) | € | (213,272 | ) | 1732 | % | |||||
所得税抵免 |
1,807 | 910 | 897 | N/m | ||||||||||||
本年度虧損 |
€ | (223,777 | ) | € | (11,402 | ) | € | (212,375 | ) | 1863 | % |
N/M=沒有意義
71
收入
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度商品銷售收入增加了50,589,000歐元,增幅為273%,這主要是由於我們的住宅充電器的銷售增加,主要是我們的Pulsar Plus,銷售增長與消費者採用電動汽車的增長直接相關。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度服務銷售收入增加了1,313,000歐元,增幅為113%,這主要是由於我們提供的安裝服務的費用增加,包括與我們的安裝團隊在截至2020年9月30日的財政季度啟動有關的費用,以及2020年2月收購Wallbox AS(前身為Intelligence Solutions)在挪威產生的安裝收入。
營業虧損
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度,與庫存及所用原材料和消耗品的變化相關的支出增加了33,679,000歐元,增幅為319%。這些費用的增長速度高於我們的收入,主要是由於與加速推出新產品和產品組合變化相關的費用。由於銷售額的增長,我們還遇到了與將生產外包給第三方的成本相關的費用增加的情況。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度員工福利支出增加了1986萬歐元,增幅為203%,這主要是由於招聘員工以支持我們的增長而產生的人員支出增加。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的其他運營費用增加了35,213,000歐元,或430%,主要是由於:(I)增加了13,954,000歐元的專業服務和費用,其中包括與非增量或直接歸因於每個業務合併發行股票的成本,(Ii)與高投資和業務合併相關的營銷5,977,000歐元,以及(3)與銷售和生產增加相關的交付成本增加2,702,000歐元。
截至2021年12月31日止年度的攤銷及折舊較截至2020年12月31日止年度增加6,104,000歐元,或257%,主要是由於對巴塞羅那租賃總部的租賃改善投資,以及與電動汽車充電器有關的內部開發無形資產資本化所致。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度其他淨收入增加了3.67萬歐元,增幅為127%,這主要是由於確認的政府補貼。
財務淨虧損
截至2021年12月31日的年度的財務收入比截至2020年12月31日的年度增加了149,000歐元,主要是由於對合資企業的貸款的額外利息(55,000歐元)和83,000歐元的投資在年底的公平估值。
截至2021年12月31日止年度的財務開支較截至2020年12月31日止年度增加31,057,000歐元,主要是由於年內新發放的可轉換貸款出現公允價值虧損,以及產生新的銀行貸款和營運資金信貸額度。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度衍生認股權證負債的公允價值變動增加68,953,000歐元,主要是由於每份認股權證的價格較截止日期的金額有所增加。
A 一次, 非現金根據IFRS2,上市費用72,172,000歐元被確認為截至2021年12月31日的年度業務合併的一部分。
72
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度外匯收益增加了10.95億歐元,這主要是由於英鎊、美元和挪威克朗對歐元的波動。
股權會計被投資人的損失份額
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度,計入股權的被投資人的虧損份額減少了253,000歐元,或100%,這是由於與Wallbox FAWSN的合資企業(“合資企業”)截至2021年12月31日的賬面淨值為零。截至2020年12月31日止年度,合營企業虧損以該合營企業賬面淨值(253,000歐元)為限。
所得税抵免
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度所得税抵免增加了8.97億歐元,增幅為99%,這主要是由於確認了用於某些研發費用的1,666,000歐元的應收税收抵免。本集團並無就結轉虧損入賬任何遞延税項資產,因此於兩個年度均無記入定期企業收入費用。
按部門劃分的經營業績
EMEA細分市場
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們在歐洲、中東和非洲地區細分市場的運營結果:
截至2013年12月31日止的年度, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | € | % | |||||||||||||
(歐元以千為單位,百分比除外) | ||||||||||||||||
收入 |
€ | 140,145 | € | 74,279 | € | 65,866 | 89 | % | ||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
€ | (88,104 | ) | € | (47,056 | ) | € | (41,048 | ) | 87 | % | |||||
員工福利 |
(74,895 | ) | (27,130 | ) | (47,765 | ) | 176 | % | ||||||||
其他運營費用 |
(72,844 | ) | (42,273 | ) | (30,571 | ) | 72 | % | ||||||||
攤銷和折舊 |
(17,058 | ) | (8,214 | ) | (8,844 | ) | 108 | % | ||||||||
淨其他收入 |
1,508 | 962 | 546 | 57 | % | |||||||||||
營業虧損 |
€ | (111,248 | ) | € | (49,432 | ) | € | (61,816 | ) | 125 | % |
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度收入增加了65,866,000歐元,增幅為89%,這主要是由於我們的家用充電器,特別是我們的Pulsar Plus的銷售增加,這一銷售增長與消費者採用電動汽車的增長直接相關。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,與庫存及所用原材料和消耗品的變化相關的支出增加了410.48億歐元,增幅為87%。這些費用增加的主要原因是與加速推出新產品和改變產品組合有關的費用。由於銷售額的增長,我們還遇到了與將生產外包給第三方的成本相關的費用增加的情況。
截至2022年12月31日的年度,員工福利支出比截至2021年12月31日的年度增加了47,765,000歐元,增幅為176%,這主要是由於招聘員工以支持我們的增長所產生的人員支出的增加,以及我們福利計劃的薪酬支出,主要是授予員工和創始人的股權獎勵。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度其他運營費用增加了30,571000歐元,增幅為72%,這主要是由於我們在這一領域的增長。
73
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表顯示了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內在歐洲、中東和非洲地區細分市場的運營結果:
截至2013年12月31日的一年, | 方差 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
(歐元以千為單位,百分比除外) | ||||||||||||||||
收入 |
€ | 74,279 | € | 19,673 | € | 54,606 | 278 | % | ||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
€ | (47,056 | ) | € | (10,557 | ) | € | (36,499 | ) | 346 | % | |||||
員工福利 |
(27,130 | ) | (9,128 | ) | (18,002 | ) | 197 | % | ||||||||
其他運營費用 |
(42,273 | ) | (7,765 | ) | (34,508 | ) | 444 | % | ||||||||
攤銷和折舊 |
(8,214 | ) | (2,264 | ) | (5,950 | ) | 263 | % | ||||||||
淨其他收入 |
962 | 288 | 674 | 234 | % | |||||||||||
營業虧損 |
€ | (49,432 | ) | € | (9,753 | ) | € | (39,679 | ) | 407 | % |
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度收入增加了54,606,000歐元,增幅為278%,這主要是由於住宅充電器的銷售增加,以及與2020年2月收購Wallbox SA相關的安裝服務收入的增加。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的營業虧損增加了39,679,000歐元,或407%,主要是由於新產品的加速推出和產品組合的變化。
NorAM段
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中在NorAM細分市場層面的運營結果:
截至2013年12月31日的一年, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | € | % | |||||||||||||
(歐元以千為單位,百分比除外) | ||||||||||||||||
收入 |
€ |
23,552 |
|
€ | 4,687 | € | 18,865 | 402 | % | |||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
€ | (15,787 | ) | € | (3,345 | ) | € | (12,442 | ) | 372 | % | |||||
員工福利 |
(13,533 | ) | (2,309 | ) | (11,224 | ) | 486 | % | ||||||||
其他運營費用 |
(21,026 | ) | (1,778 | ) | (19,248 | ) | 1083 | % | ||||||||
攤銷和折舊 |
(1,830 | ) | (268 | ) | (1,562 | ) | 583 | % | ||||||||
淨其他收入 |
335 | (306 | ) | 641 | (209 | )% | ||||||||||
營業虧損 |
€ | (28,289 | ) | € | (3,319 | ) | € | (24,970 | ) | 752 | % |
N/M=沒有意義
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度收入增加了188.65萬歐元,這是由於我們在整個地區的銷售業務的擴大。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,員工福利支出增加了11,22.4萬歐元,增幅為486%,這主要是由於招聘員工以支持我們的增長所產生的人員支出的增加,以及我們福利計劃的薪酬支出,主要是授予員工的股權獎勵。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度營業虧損增加了24,970,000歐元,增幅為752%,這主要是由於地區擴張努力和市場滲透的員工人數。
74
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表顯示了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內在NorAM細分市場層面的運營結果:
截至2013年12月31日的一年, | 方差 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
(歐元以千為單位,百分比除外) | ||||||||||||||||
收入 |
€ | 4,687 | € | 1 | € | 4,686 | N/m | |||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
€ | (3,345 | ) | € | (13 | ) | € | (3,332 | ) | N/m | ||||||
員工福利 |
(2,309 | ) | (617 | ) | (1,692 | ) | 274 | % | ||||||||
其他運營費用 |
(1,778 | ) | (427 | ) | (1,351 | ) | 316 | % | ||||||||
攤銷和折舊 |
(268 | ) | (114 | ) | (154 | ) | 135 | % | ||||||||
淨其他收入 |
(306 | ) | — | (306 | ) | N/m | ||||||||||
營業虧損 |
€ | (3,319 | ) | € | (1,170 | ) | € | (2,149 | ) | 184 | % |
N/M=沒有意義
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度營業虧損增加了2149,000歐元,增幅為184%,這主要是由於地區擴張努力和市場滲透的員工人數。
亞太地區細分市場
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表顯示了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中在亞太地區細分市場的運營結果:
截至2013年12月31日的一年, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | € | % | |||||||||||||
(歐元以千為單位,百分比除外) | ||||||||||||||||
收入 |
€ | 414 | € | 298 | € | 116 | 39 | % | ||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
€ | (16 | ) | € | (19 | ) | € | 3 | (16 | )% | ||||||
員工福利 |
(386 | ) | (227 | ) | (159 | ) | 70 | % | ||||||||
其他運營費用 |
(113 | ) | (63 | ) | (50 | ) | 79 | % | ||||||||
攤銷和折舊 |
(2 | ) | (1 | ) | (1 | ) | N/m | |||||||||
淨其他收入 |
1 | — | 1 | N/m | ||||||||||||
營業虧損 |
€ | (102 | ) | € | (12 | ) | € | (90 | ) | 750 | % |
N/M=沒有意義
截至2022年12月31日的財年,我們的收入為4.14億歐元,截至2021年12月31日的財年,我們的收入為2.98億歐元,增長主要是由於我們在該地區擴大了銷售。截至2022年12月31日的年度經營業績的波動是由於我們在這一領域的增長所致。
75
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表顯示了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內在亞太地區細分市場的運營結果:
截至2013年12月31日的一年, | 方差 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
(歐元以千歐元為單位,除10%外) | ||||||||||||||||
收入 |
€ | 298 | € | 57 | € | 241 | 423 | % | ||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
€ | (19 | ) | € | (20 | ) | € | 1 | (5 | )% | ||||||
員工福利 |
(227 | ) | (61 | ) | (166 | ) | 272 | % | ||||||||
其他運營費用 |
(63 | ) | (37 | ) | (26 | ) | 70 | % | ||||||||
攤銷和折舊 |
(1 | ) | — | (1 | ) | N/m | ||||||||||
淨其他收入 |
— | — | — | N/m | ||||||||||||
營業虧損 |
€ | (12 | ) | € | (61 | ) | € | 49 | (80 | )% |
N/M=沒有意義
截至2021年12月31日的年度,我們的收入為298,000歐元,而截至2020年12月31日的年度,我們的收入為57,000歐元,這是上海實體在2019年6月成立後發展壯大的結果。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的營業虧損減少了4.9萬歐元,降幅為80%,這主要是由於收入增加,但營業費用的增加部分抵消了這一影響。
的對賬非國際財務報告準則以及其他財務和運營指標
下表使調整後的EBITDA與最直接可比的《國際財務報告準則》財務計量相一致,即本年度的虧損:
有關我們使用調整後EBITDA的更多信息,請參閲“財務和其他信息的列報.”
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以千為單位的歐元 | ||||||||||||
本年度虧損 |
€ | (62,800 | ) | € | (223,777 | ) | € | (11,402 | ) | |||
所得税抵免 |
€ | (4,926 | ) | € | (1,807 | ) | € | (910 | ) | |||
攤銷和折舊 |
€ | 18,890 | € | 8,483 | € | 2,379 | ||||||
財政收入 |
€ | (2,307 | ) | € | (155 | ) | € | (6 | ) | |||
財務支出(1) |
€ | 7,998 | € | 6,576 | € | 1,011 | ||||||
EBITDA |
€ | (43,145 | ) | € | (210,680 | ) | € | (8,928 | ) | |||
可轉換債券的公允價值調整-(2) |
€ | — | € | 25,491 | € | — | ||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動-(3) |
€ | (80,748 | ) | € | 68,953 | € | — | |||||
股票上市費用-(4) |
€ | — | € | 72,172 | € | — | ||||||
匯兑損益 |
€ | 3,618 | € | (1,026 | ) | € | 69 | |||||
基於份額的付款費用--(5) |
€ | 32,625 | € | 2,455 | € | 2,785 | ||||||
與企業合併有關的交易成本-(6) |
€ | — | € | 8,046 | € | — | ||||||
其他項目-(7) |
€ | (1,844 | ) | € | (656 | ) | € | (289 | ) | |||
調整後的EBITDA |
€ | (89,494 | ) | € | (35,245 | ) | € | (6,363 | ) |
(1) | 財務支出包括銀行貸款的利息和手續費、租賃負債的利息、股東和其他借款的利息、可轉換債券的利息、認沽期權負債的折價增加和其他融資成本(如金融投資的公允價值虧損和金融投資的減值),不包括可轉換債券的公允價值調整。 |
(2) | 代表與可轉換債券公允價值相關的費用。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註23。 |
(3) | 代表與改變認股權證負債公允價值有關的支出或收入。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註13。 |
76
(4) | 與業務合併有關而發行的Wallbox股份的公允價值超過收購的Kensington的可識別淨資產的公允價值,被視為對其股份在證券交易所上市服務的補償,並相應地在發生時計入費用。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註6。 |
(5) | 表示以股份為基礎的付款費用。請參閲本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表附註22。 |
(6) | 表示與業務合併相關的費用。 |
(7) | 其他項目包括與我們經營活動核心之外的活動相關的所有其他收入和費用,可能包括與資產、負債和贈款的損益有關的收入或損失。上表所列數額為所列各期間的其他收入淨額。 |
B. | 流動性與資本資源 |
流動資金來源
我們有運營虧損和負運營現金流的歷史。過去幾年,由於該公司一直在大力投資開發其電動汽車充電產品,我們在經營活動中使用的現金出現了淨虧損和大量現金外流。在截至2022年12月31日的一年中,我們發生了6,280萬歐元的虧損,經營活動中使用的現金淨額為136.3歐元。截至2022年12月31日,我們擁有現金和現金等價物8,330萬歐元,未償還非流動貸款和借款4,440萬歐元,累計赤字306.7歐元。
我們目前的營運資金需求主要與當前業務和持續運營的增長有關。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素,包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。
從歷史上看,我們的主要流動性來源是運營產生的現金、發行債務和股權工具以及銀行貸款。
2021年4月,我們與桑坦德銀行簽訂了一項貸款協議,金額為1,260萬歐元,2027年到期,為在巴塞羅那的Zona Franca新建工廠的投資提供資金。除其他事項外,這筆貸款最初禁止支付股息和產生留置權,但沒有平等和按比例獲得此類貸款的擔保,儘管我們在2021年9月獲得了貸款禁止支付股息的豁免。2020年,發行了2590萬歐元的可轉換債券,2021年發行了3460萬歐元的可轉換債券。我們的主要現金需求包括運營費用、履行對各種交易對手和供應商的承諾以及資本支出(包括財產和設備)。我們最近幾個時期的主要現金用途是為我們的運營提供資金,以及開發與電動汽車充電器和能源管理軟件有關的無形資產。
2022年12月,我們從私募股權證券中獲得了4350萬美元(4170萬歐元)的毛收入。
2022年12月30日,我們與桑坦德銀行簽訂了一項貸款協議,金額為1,790萬歐元,到期日為2029年。
於2023年2月9日(“融資結束日”),Wallbox作為擔保人,其全資直接西班牙子公司Wall Box ChargersS.L.U作為借款方(“借款方”)與Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行(“BBVA”)訂立融資協議(“融資協議”)。貸款協議規定的定期貸款承諾總額為2,500萬歐元(“貸款”),扣除費用和開支後,我們收到淨借款2,460萬歐元。
該基金以某些知識產權為擔保。該貸款於貸款結束日四週年時到期,在某些情況下可延長至貸款結束日五週年時到期。根據貸款協議的條款,借款人可在收到通知後預付全部或部分貸款。如融資協議中指明的違約事件在15個工作日後仍未解決,融資可在根據融資協議條款提供有關通知後到期並全額支付。《融資協定》包含肯定和否定的契約,包括但不限於最低現金要求和
77
對產生額外債務、留置權、根本性變化、資產出售、受限支付和與附屬公司的交易的限制。融資協議還載有財務契約,規定截至每個財政季度結束時,優先淨債務與毛利的最高比率維持在2023年的1.60倍至2026年及以後的0.60倍之間,股東權益的最低水平為0.00。《融資協議》受西班牙法律管轄。
於融資協議完成時,並就此作出代價,吾等與西班牙對外銀行(連同其承讓人“認股權證持有人”)訂立認股權證協議(“認股權證協議”)及認購協議(“認購協議”),據此,吾等向認股權證持有人及認購及收購合共1,007,894份可行使1,007,894股A類A股認股權證,行使價為每股5.32美元。根據認購協議,吾等同意就於行使認股權證時可發行的A類股份的轉售提交登記聲明。認股權證協議規定,當A類股達到每股11.00美元的價值時,Wallbox享有贖回權。
我們相信,我們的流動資金和資本來源將足以滿足我們至少在未來12個月的業務需求。我們還預計,這些流動性來源將足以為我們的長期合同義務和資本需求提供資金。然而,這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流,我們可能不得不獲得額外的融資,這可能包括股票或債務發行和/或信貸融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本,我們現有股東的利益將被稀釋,如果我們產生額外的債務,這些債務可能包含重大的財務和其他契約,可能會嚴重限制我們的運營。我們不能保證我們能以優惠的條件或根本不能獲得額外的融資。
截至2022年12月31日,我們遵守了管理我們債務的協議下的契約。
合同義務和承諾
截至2022年12月31日,我們有購買、建造或開發物業、廠房和設備資產的合同義務,金額為331.8萬歐元(截至2021年12月31日為1143.8萬歐元),收購無形資產的承諾為172.8萬歐元(截至2021年12月31日為102.4萬歐元)。這些承諾主要對應於截至2022年12月31日在德克薩斯州和巴塞羅那的工廠在機械和工具投資方面正在執行的工作。請參閲附註8,“物業、廠房及設備、“和附註10,”無形資產與商譽,“請參閲本年度報告內其他地方的綜合財務報表,以獲取更多資料。
此外,我們的租賃協議規定了租賃義務,根據這些協議應支付的未來利息如下表所示。請參閲附註9,“以資產換取使用權和租賃負債”請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表,以獲取更多信息。
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
以千為單位的歐元 | ||||||||||||||||||||
總計 | 低於第一個月 年 |
1-2歲 | 2-5歲 | 超過 5年 |
||||||||||||||||
租賃義務 |
€ | 35,387 | € | 3,844 | € | 3,879 | 9,844 | 17,820 | ||||||||||||
資本支出
在截至2022年12月31日的一年中,我們在房地產、廠房和設備方面的資本支出為36,262,000歐元。我們預計在2023年將花費約26,177歐元用於資本支出,主要與集團工廠的機器和工具有關,並打算通過銀行獲得的融資為這些支出提供資金。
流動性政策
作為一家處於早期階段的公司,我們對流動性保持高度關注,並根據用途和來源確定我們的流動性風險容忍度,以保持足夠的流動性狀況,以在正常和壓力條件下履行我們的義務。我們管理我們的流動性,以提供足夠的資金來滿足我們的業務需求和財務義務,以及資本分配和增長目標。
現金流摘要
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流:
截至2013年12月31日止的年度, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | € | % | |||||||||||||
(歐元以千為單位,百分比除外) | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
€ | (136,292 | ) | € | (69,631 | ) | € | (66,661 | ) | 96 | % | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
€ | (13,959 | ) | € | (88,297 | ) | € | 74,338 | (84 | )% | ||||||
融資活動的現金淨額 |
€ | 111,747 | € | 246,925 | € | (135,178 | ) | (55 | )% |
78
經營活動
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金增加了66,661,000歐元,或96%,主要是由於庫存增加了53,066,000歐元,以獲得足夠的庫存水平,以避免由於某些關鍵零部件(如半導體)供應有限而中斷製造過程,這些零部件最近經歷了供應短缺,嚴重影響了整個汽車行業。
投資活動
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金減少了74,338,000歐元,降幅為84%。出售投資確認的現金淨額為64,181,000歐元,抵消了用於購置財產、廠房和設備的現金27,091,000歐元(巴塞羅那總部的租賃改善和對德克薩斯州阿靈頓新工廠的投資)和用於收購無形資產的現金7,751,000歐元。
融資活動
2022年12月31日融資活動的淨現金為111,747,000歐元,主要原因是與私募發行有關的股權工具收益41,726,000歐元,與權證轉換和其他相關的股權工具發行收益4,641000歐元,2022年償還貸款淨額72,302,000歐元以及利息、租賃債務和銀行手續費6,88萬歐元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流:
截至2013年12月31日的一年, | 方差 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
(歐元以千為單位,百分比除外) | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
€ | (69,631 | ) | € | (11,629 | ) | € | (58,002 | ) | 499 | % | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
€ | (88,297 | ) | € | (19,318 | ) | € | (68,979 | ) | 357 | % | |||||
融資活動的現金淨額 |
€ | 246,925 | € | 46,745 | € | 200,180 | 428 | % |
經營活動
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金增加了58,002,000歐元,即499%,主要原因是虧損增加了212,375,000歐元,但以下各項部分抵消了這一增加非現金2020年期間未發生的費用為上市費用72,172,000歐元,認股權證公允價值變動68,953歐元,債券公允價值變動25,491,000歐元。與現金流出相關的週轉資金的主要驅動因素是庫存、應收賬款和其他資產的增加,並被貿易和其他金融應付款的增加部分抵消。
投資活動
於截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額較截至2020年12月31日止年度增加68,979,000歐元,或357%,主要是由於出售資產所得款項1,098,000歐元部分抵銷了出售資產所得收益1,098,000歐元,無形資產4,990,000歐元,給予合營企業的貸款302,000歐元,以及出售資產所得款項1,098,000歐元,以公平價值收購金融資產。
79
融資活動
截至2021年12月31日止年度,融資活動的淨現金較截至2020年12月31日止年度增加200,180,000歐元,或428%,主要是由於發行股權工具所得款項增加181,958,000歐元,扣除償還貸款淨額17,459,000歐元,以及可轉換債券所得8,670,000歐元,並因利息支付、本金餘額、認沽期權負債及其他付款增加6,637,000歐元而部分抵銷。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
關於過去三年的研究和發展政策的資料,請參閲項目4,“關於公司的信息-業務概述.”
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉自2021年12月31日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據國際財務報告準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們不斷評估我們的估計和判斷,我們的實際結果可能與這些估計不同。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件、合約里程碑及其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。
我們的關鍵會計政策在本年度報告其他部分的綜合財務報表中的附註3“判斷和估計的使用”中進行了説明。實際結果可能與這些估計不同。
80
《就業法案》
《就業法案》允許像我們這樣的EGC利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期,直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到出現以下最早的情況:(1)在我們的年收入超過1.235美元的財年的最後一天;(2)在我們被視為“大型加速申報公司”的那一天,如果我們持有的股權證券的市值由非附屬公司截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元;(3)我們在不可兑換之前三年期間的債務證券;以及(4)肯辛頓首次公開募股五週年後結束的財政年度的最後一天,即2026年3月2日。
近期會計公告
請參閲附註4,“新的IFRS和IFRIC尚未生效有關最近發佈的會計聲明的更多信息,以及對最近會計聲明的影響的討論,請參閲本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表。
表外安排
沒有。
81
項目6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
我們有一個單層董事會,由一名或多名執行董事和一名或多名執行董事組成非執行董事董事們。
執行董事人數和執行董事人數非執行董事董事由董事會決定。執行董事和非執行董事董事應根據董事會的提名由股東大會任命。
董事的任期約為一年,任期於其獲委任後一年舉行的股東周年大會結束後隨即屆滿。董事可以在適當遵守前一句話的情況下重新任命。一個非執行董事董事的任期可不超過十二(12)年,除非經董事會提議股東大會另有決議,否則任期可予中斷或不得中斷。在重新任命的情況下非執行董事董事在八年任期(或其後的任何連任)後,我們的管理報告應根據董事會的原則和最佳做法規定,包括重新任命的原因。
股東大會可隨時暫停或解散任何董事。董事會可隨時暫停董事的執行職務。
董事會由七名董事組成。
董事會通過了處理下列事項的書面規則和條例:除其他外、其內部組織、作出決定的方式、委員會的組成、職責和組織,以及與董事會、執行董事、非執行董事董事會設立的董事和委員會。
下表列出了截至2022年12月31日擔任我們董事和高管的人員的姓名、年齡和職位。董事會由七名董事組成。董事會由一名董事執行董事和六名高管組成非執行董事董事們。我們預計會再任命一名非執行董事未來的董事。
名字 |
年齡 | 職位 | ||
行政人員 | ||||
恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩 | 37 | 董事首席執行官 | ||
喬迪·萊恩茲 | 54 | 首席財務官 | ||
愛德華德·卡斯塔涅達 | 37 | 首席創新官 | ||
董事會成員 | ||||
恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩 | 37 | 高管董事 | ||
比阿特麗斯·岡薩雷斯·奧多涅斯 | 48 | 非執行董事董事 | ||
弗朗西斯科·裏貝拉斯 | 58 | 非執行董事董事 | ||
安德斯·佩特森 | 63 | 非執行董事董事 | ||
塞薩爾·魯佩雷斯·卡西內洛 | 39 | 演技非執行董事董事 | ||
波爾索勒 | 42 | 非執行董事董事 | ||
唐娜·J·金澤爾 | 55 | 非執行董事董事 |
行政人員
恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩。亞鬆森先生是董事董事會的首席執行官兼執行董事。亞鬆森先生是一面牆聯合創始人自2015年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。此前,亞鬆森曾於2014年6月至2015年6月在美國電動汽車和清潔能源公司特斯拉擔任充電安裝項目經理。在加入特斯拉之前,亞鬆森先生於2011年7月至2014年6月在Applus+IDIADA擔任工程師,這是一家為汽車行業提供設計、測試、工程和認證服務的工程公司。Asunción先生擁有加泰羅尼亞理工大學的工程學學位。我們相信亞鬆森先生完全有資格在董事會任職,因為他作為首席執行官所帶來的觀點和經驗以及聯合創始人以及他在汽車行業的豐富經驗。
82
喬迪·萊恩茲。Lainz先生是首席財務官。Lainz先生自2019年3月起擔任我們的首席財務官,並於2017年7月至2019年5月擔任董事會成員。在加入Wallbox之前,奧蘭茨先生於2011年6月至2019年2月在空調和工業供暖系統分銷商歐洲弗雷德集團擔任企業董事和首席財務官。在加入Eurofred Group之前,KLainz先生於1998年5月至2011年5月期間擔任汽車全球供應商菲科薩國際公司的董事和審計委員會成員。Lainz先生擁有巴塞羅那大學的經濟學學位,是西班牙的審計師(審查員Jurado de Cuentas)。
愛德華德·卡斯塔涅達。卡斯塔涅達先生是首席創新官。卡斯塔涅達先生是一面牆聯合創始人並自2022年11月起擔任我們的首席創新官,並於2020年至2022年擔任首席產品官,2018年至2020年擔任首席技術官。卡斯塔涅達先生還在2015年至2020年期間擔任過董事的技術主管。在加入Wallbox之前,卡斯塔涅達先生在2005年至2015年期間擔任TPV racing公司的軌道工程人員,該公司將遙測數據引入實時賽車隊。
董事會
安德斯·佩特森. 佩特森先生是董事會成員。佩特森先生是領先的汽車售後市場公司Thule的前首席執行官。在佩特森先生的帶領下,他將途樂從一家汽車售後配件企業轉變為一家生活方式消費品牌公司。佩特森先生在全球範圍內採購、評估和收購汽車企業方面擁有30多年的經驗。佩特森先生自2014年以來一直擔任歐洲領先的牽引車公司Brink Group B.V.的董事長,並自2014年以來一直在ZetaDisplay AB擔任董事總裁,自2014年以來一直在KlaraBo Sverige AB擔任董事總裁,自2009年以來一直在Skabholman Invest AB擔任董事長,自2005年以來一直在PS Enterprise AB擔任董事長。如上所述,佩特森先生於2002年至2010年擔任Thule的首席執行官,期間他通過戰略收購Konig、Omnistor、Case Logic、TrackRac和SporTrack監督了國際擴張。
佩特森先生還曾於2011年至2014年擔任希爾丁·安德斯公司首席執行官,2010年至2012年擔任資本安全集團公司首席執行官,此前曾在阿克蘇諾貝爾公司和特瑞堡AB公司擔任執行和管理職務。佩特森先生於2010年至2020年擔任Pure Safe的董事董事、2016年至2019年擔任Pure Power的董事董事、2014年至2019年擔任Alite International AB的董事董事、2011年至2019年擔任維多利亞公園AB的董事董事、2012年至2014年擔任希爾丁安德斯AB的董事會主席,以及於2012年至2014年擔任Arle Capital Partners Limited的經營審核委員會成員。佩特森先生擁有隆德大學土木工程理學碩士和商業與經濟學理學學士學位。我們相信佩特森先生有資格在董事會任職,因為他在汽車行業擁有豐富的經驗。基於他在採購、評估和收購汽車業務方面的豐富經驗,我們相信佩特森先生完全有資格在董事會任職。
塞薩爾·魯佩雷斯·卡西內洛。Ruipérez先生自2008年10月以來一直在西班牙跨國電力公司Iberdrola S.A.擔任企業發展部董事,Iberdrola是Wallbox的投資者和商業合作伙伴。在Iberdrola,魯佩雷斯先生領導了不同地區和業務領域的各種收購、撤資和合資企業。在加入Iberdrola之前,2005年9月至2008年10月期間,Ruipérez先生在德勤和360公司的併購部門擔任分析師,在包括收購、撤資和重組在內的各種交易中為工業客户和財務贊助商提供建議。Ruipérez先生擁有馬德里Pontifia Comillas大學(ICade)和都柏林城市大學(DCU)的國際工商管理學位。
波爾索勒。索勒先生是董事會成員。索勒先生是西班牙領先的汽車經銷集團Quadis的首席執行官。他也是西班牙領先自行車經銷商Escapa的董事會成員。索勒先生擁有Esade商學院工商管理學士學位和MBA學位。我們相信,索勒先生有資格在董事會任職,因為他在汽車行業擁有豐富的經驗。
83
弗朗西斯科·裏貝拉斯。裏貝拉斯先生是董事會成員。裏貝拉斯先生自我們成立以來一直是西班牙跨國汽車工程公司Gestamp的董事會成員,並於2017年3月23日被任命為執行主席。Riberas先生擁有Comillas Pontifical大學的法律學位和經濟和工商管理學位。Riberas先生在貢瓦里集團開始了他的職業生涯,擔任董事企業發展部經理,後來擔任董事董事總經理。1977年,裏貝拉斯成立了Gestamp。Riberas先生是Gestamp其他附屬公司以及Acek Group公司的管理機構成員,包括Gonvarri Group、Acek Energias Renovables和Inmobiliaria Acek。他也是其他董事會的成員,包括Telefonica和CIE Automotive。此外,他還是奮進基金會主席、西班牙汽車供應商協會(SernAUTO)主席和中國基金會主席。我們認為,裏貝拉斯先生有資格在董事會任職,因為他在汽車行業擁有豐富的經驗。
比阿特麗斯·岡薩雷斯·奧多涅斯。González女士擔任董事會成員。弗朗索瓦·岡薩雷斯女士是西班牙風險投資公司Seaya Ventures的創始和管理合夥人,該公司專門從事科技公司的投資。除了Wallbox,她還分別自2014年、2016年、2016年、2020年、2015年、2019年和2021年擔任Cabify、Glovo、Spotahome、Filmin、Bewe、Revelock和Toqio的董事會成員。她還擔任奮進西班牙公司和理想主義公司的獨立董事會成員。在2012年創立SEAYA之前,岡薩雷斯女士於1998年至2000年供職於金融與投資行業的摩根士丹利,2002年至2003年供職於私募股權公司達比海外投資,2003年至2004年供職於私募股權公司Excel Partners,2005年至2011年供職於西班牙最大的養老基金Fonditel。González女士擁有CUNEF的金融學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。我們相信,基於她在技術部門管理資金的豐富經驗,岡薩雷斯女士有資格在董事會任職。
唐娜·J·金澤爾. K.Kinzel女士擔任董事會成員。K.Kinzel女士是特拉華州威爾明頓Ursuline Academy的首席財務官。在她的角色中,她負責厄爾蘇林學院的財務和運營職能的方方面面,以確保對學校使命、核心價值觀和戰略計劃的支持。在擔任現職之前,金澤爾女士曾在Pepco Holdings擔任首席財務官兼財務主管高級副總裁。在這一職位上,她負責監督Pepco Holdings的財務規劃和分析、運營財務、會計、財務和風險管理職能。K.Kinzel女士於2022年當選為我們的審計委員會主席,她在大型公共組織的會計和財務方面擁有豐富的歷史。我們相信K.Kinzel女士的專業知識幫助了我們,並將繼續幫助我們作為一家上市公司制定最佳實踐。
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
董事提名權和聘任權
Iberdrola是Inversiones Financiera Perseo,S.L.(“Perseo”)100%權益的間接所有者,Inversiones Financiera Perseo是Wallbox的股東和商業合作伙伴。2021年10月5日,埃斯科薩向Inversiones Financiera Perseo,S.L.提交了一封信。在信中,亞鬆森先生同意盡最大努力支持選舉一位董事作為Perseo指定的人選,只要Perseo擁有相當於Wallbox N.V.已發行股本3%的股份。Cesar Ruiperez Cassinello目前是Iberdrola在董事會的代理董事指定人。
B. | 補償 |
於截至2022年12月31日止年度,吾等或吾等附屬公司因向吾等或吾等附屬公司提供各種服務而向吾等或吾等附屬公司高管及董事會成員支付的補償金額及實物利益,以及吾等或吾等附屬公司為吾等主管人員及董事會成員的退休福利計劃供款的金額如下。
84
高級管理人員的薪酬
下表説明瞭截至2022年12月31日的年度應計或支付給我們的執行幹事的薪酬金額,包括實物福利:
所有高管 | ||||
(千歐元) | ||||
定期支付的報酬 |
€ | 886 | ||
獎金 |
€ | 526 | ||
基於股份的支付(1) |
€ | 9,769 | ||
額外的福利支付(2) |
— | |||
全額補償 |
€ | 11,181 |
(1) | 包括2022年4月根據傳統股票期權計劃授予我們創始人的股票期權。這些股票期權將在三年內按月等額分期付款行使,自授予之日起五年到期。有關這些股票期權的其他信息,請參閲“-Wallbox Legacy Employee股票期權計劃”。 |
(2) | 2022年,Wallbox沒有為我們的高管提供養老金、退休或類似的福利,也沒有預留或應計任何金額。 |
董事會成員的薪酬
執行董事的薪酬應由董事會在遵守股東大會根據董事會提議通過的薪酬政策的情況下確定。執行董事不得參與關於確定執行董事薪酬的審議和決策。對員工的補償非執行董事董事應由董事會決定,並遵守股東大會通過的薪酬政策。
任何以本公司股份或認購本公司股份的權利形式作出的補償,均須經股東大會批准。該建議應至少説明可授予董事的股份或認購權的最高數量,以及作出或修改此類授予的標準。
我們的薪酬政策授權董事會根據我們薪酬委員會的建議決定董事薪酬方案的金額、水平和結構。這些薪酬組合可能包括固定和可變薪酬部分,包括基薪、短期獎勵、長期獎勵、附帶福利、遣散費和養卹金安排,由委員會決定。
關於截至2022年12月31日的年度,我們的非執行董事董事有權獲得現金薪酬,如下表所示(單位:千歐元):
非執行董事董事 |
委員會委員: 衝浪板 |
委員會委員: 補償 委員會 |
美國審計署署長 委員會 |
委員會委員: 提名候選人和 治理 委員會 |
總計 | |||||||||||||||
比阿特麗斯·岡薩雷斯·奧多涅斯 |
€ | 40 | € | 0 | € | 10 | (*,**) | € | 5 | € | 55 | |||||||||
弗朗西斯科·裏貝拉斯 |
€ | 40 | € | 10 | (*) | € | 2 | (**) | € | 0 | € | 52 | ||||||||
安德斯·佩特森 |
€ | 60 | (*) | € | 5 | € | 0 | € | 0 | € | 65 | |||||||||
塞薩爾·魯佩雷斯·卡西內洛 |
€ | 2 | (**) | € | 0 | € | 0 | € | 0 | (*,**) | € | 2 | ||||||||
波爾索勒 |
€ | 40 | € | 5 | € | 5 | € | 5 | € | 55 | ||||||||||
唐娜·金澤爾 |
€ | 21 | (**) | € | 0 | € | 8 | (*,**) | € | 0 | € | 29 | ||||||||
Diego Dĺaz Pilas |
€ | 38 | (**) | € | 0 | € | 0 | € | 7 | (*,**) | € | 45 |
(*) | 董事會或適用委員會的主席。 |
(**) | 按比例計算的金額基於2022年在董事會或適用委員會任職的時間。 |
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股權獎
截至2022年12月31日,我們的創始人、董事和高管持有以下股票期權(既有期權,也有未期權):
受益人 |
授予日期 | 可供選擇的數量 傑出的 |
執行價格 | |||||||
恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩(Enric Asunción Ecorsa) |
2022年4月6日 | 775,267 | € | 1.93 | ||||||
喬迪·萊恩茲 |
2021年10月1日 | 1,906,924 | € | 0.0021 | ||||||
喬迪·萊恩茲 |
2022年4月8日 | 350,000 | — | |||||||
愛德華·卡斯塔涅達(Eduard Castañeda) |
2022年4月6日 | 258,342 | € | 1.93 | ||||||
喬迪·萊恩茲 |
2021年10月1日 | 2,161,447 | € | 0.0021 |
(*) | 截至2021年12月31日,恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和Eduard Castaneda都已經參與了創始人股票期權計劃,這一點在本年度報告其他部分的合併財務報表附註22中進行了討論。2022年4月6日,恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩獲得了777,267份期權,愛德華德·卡斯塔內達獲得了258,342份,執行價均為1.93歐元。 |
Wallbox Legacy員工股票期權計劃
在業務合併之前,某些受益人有機會參加員工股票期權計劃(“傳統股票期權計劃”),作為長期股權激勵計劃的一部分。傳統股票期權計劃包括三個不同的計劃:一個面向創始人,一個面向管理層,還有一個面向其他員工。面向創始人的傳統股票期權計劃於2021年6月被我們的股東採用。管理層的傳統股票期權計劃於2018年7月被我們的股東採納。員工傳統股票期權計劃於2020年5月被我們的股東採納。
根據創始人遺留股票期權計劃,我們已為向受益人發行預留了1,033,610份股票期權,以每股1.93歐元的行權價購買我們的股票。根據創辦人傳統股票期權計劃授予的股票期權,在為期3年的時間內,只能按月等額分期付款行使,由在該三年期間內每個日曆月的最後一天按比例對期權進行評級(即每月1/36)確定,此後將可自由行使;前提是所有此類期權將在授予日期起計5年後到期。與我們終止僱傭關係的創始人可以保留自適用終止日期起授予的任何股票期權。2022年4月6日,恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩獲得了777,267份期權,Eduard Castañeda獲得了258,342份,執行價均為1.93歐元。
根據管理遺留股票期權計劃,受益人獲得了7,253,823股股票期權,以每股0.0021歐元的行權價購買A類股票。根據傳統股票期權計劃授予經理人的股票期權一般在每年的最後一天以等額的年度分期付款方式授予,為期3年,自最後一個此類授予日期起計滿2年。與我們終止僱傭關係的經理可以保留任何已授予的股票期權。
根據員工遺留股票期權計劃,受益人獲得1,626,206股股票期權,以每股相當於0.0021歐元的行權價購買A類股票。吾等已同意向該等僱員補償因行使該等期權而支付的任何行使價款。根據傳統股票期權計劃授予員工的股票期權一般在每個日曆月的最後一天在8個月內按月等額分期付款。與我們終止僱傭關係的員工可以保留自適用終止日期起授予的任何股票期權。
根據員工傳統股票期權計劃的條款,參與者有權在“退出事件”發生時執行其既得股份,並在“退出事件”發生之前不能行使。儘管如上所述,在每一位獲獎者同意後,“退出事件”要求被免除,股票期權將根據緊接業務合併前適用於該等股票期權的條件被授予並可行使,而不考慮“退出事件”條件。
86
Wallbox N.V.2021年股權激勵計劃
我們維持激勵計劃(一項綜合性股權激勵計劃),以吸引、保留和激勵服務提供商(包括高管)、顧問和董事、我們任何子公司的員工和顧問,以及計劃管理人酌情指定為有資格參與的其他人員,有資格獲得激勵計劃下的獎勵。
根據獎勵計劃授予的獎勵,最初可供發行的股票數量為17,090,419股。初步可供發行的股份數目將於自2022年起至2031年止的每個歷年的1月1日起增加,數額相等於(A)上一歷年最後一日已發行的A類股份2.5%及(B)董事會釐定的該等較小數目中較少者。
87
Wallbox N.V.修訂並重新制定了2021年員工股票購買計劃
關於業務合併,董事會通過了一項特別提款權計劃(經董事會於2022年12月14日修訂),以方便我們及其聯屬公司的員工通過工資扣減以折扣價購買A類股,並受益於股價升值,從而加強員工和股東利益的協調,這對我們的長期成功至關重要。ESPP的具體條款摘要如下。
ESPP概述
本節總結了ESPP的某些主要特徵。摘要通過參考ESPP的全文加以限定。
ESPP由兩個不同的組成部分組成,以提供更大的靈活性,根據ESPP向美國和日本授予購買A類股的權利非美國員工。具體地説,ESPP授權(1)授予美國員工購買A類股票的權利,這些股票旨在符合根據守則第423節(“第423節組成部分”)規定的“員工股票購買計劃”授予的權利,以及(2)授予購買A類股票的權利,這些A類股票的目的不是為了符合根據守則第423條下的“員工股票購買計劃”授予的權利,以便利美國境外的員工參與,這些員工沒有受益於美國聯邦税收優惠待遇,或者沒有資格或不打算參與第423條的組成部分,並提供靈活性以遵守非美國法律和其他考慮因素(“非橫斷面423組件“)。在當地法律和習俗允許的情況下,我們預計非橫斷面423組件一般將按照與第423節組件類似的條款和條件運行和管理。
可用於獎勵的股票;管理
根據ESPP,最初預留了8,545,209股供發行,2022年1月1日增加了1,377,838股。此外,根據ESPP可供發行的股份數目將自2022年起至2031年1月31日止的每個歷年1月1日起每年增加,數額相等於(A)前一歷年最後一日已發行的A類股份總數的1%及(B)董事會釐定的較少股份數目。董事會或董事會的薪酬委員會將管理並有權解釋ESPP的條款,並決定參與者的資格。我們預計薪酬委員會將成為ESPP的初始管理人。
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資格
我們預計,我們的幾乎所有員工都有資格參加ESPP。
然而,員工不得根據ESPP被授予購買股票的權利,如果員工在授予股票後將(直接或通過歸屬)擁有Wallbox或Wallbox的母公司或子公司的所有類別股票和其他證券的總投票權或總價值的5%或更多。非僱員的董事沒有資格參加。選擇不參加的員工,或在開始時沒有資格參加,但在之後有資格參加的員工,可以登記參加任何後續的招聘期。此外,計劃管理人可規定,在以下情況下,僱員將沒有資格參加第423節組成部分下的招聘期:(I)該僱員是守則第414(Q)節下的高薪僱員,(Ii)該僱員未滿足計劃管理人指定的服務要求,(Iii)該僱員的慣常僱傭時間為每週20小時或以下,(Iv)該僱員的慣常僱傭時間在任何歷年少於五個月,及/或(V)該僱員是公民或非美國根據ESPP的法律,禁止向該僱員授予司法管轄權或授予購買A類股票的權利非美國司法管轄權或根據員工持股計劃向該僱員授予購買該等股份的權利,以符合非美國管轄權將導致ESPP違反《守則》第423節的要求。
授予權利
股票將在發售期間根據ESPP進行發售。ESPP下的服務期限將由計劃管理人決定,最長可達27個月。計劃管理員將在每個服務期內建立一個或多個購買期。計劃管理員將在每個服務期開始之前確定每個服務期內的購買期數和購買日期。購買期限的長短將由計劃管理員決定,最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每一提供期間的購買日期將是購買期間的最後交易日或由計劃管理員決定的其他日期。根據ESPP,參與者將在適用的服務期登記日期之後的第一個正常發薪日開始扣除每個服務期的工資,並將在該參與者的授權適用的服務期的最後一個發薪日結束,除非參與者或計劃管理人根據ESPP提前終止或暫停。計劃管理人可酌情修改未來服務期間的條款。在……裏面非美國禁止通過工資扣減參與ESPP的司法管轄區,計劃管理人可以規定,符合條件的員工可以選擇以計劃管理員可以接受的形式通過向ESPP下參與者的帳户繳費來參與,以代替工資扣減或除了工資扣減之外的形式。
ESPP允許參與者通過工資扣減其合格薪酬的特定百分比或固定美元金額來購買A類股票,在任何一種情況下,扣減比例均不得低於1%,也不得高於計劃管理人為適用的要約期或購買期指定的最大百分比。在沒有相反指定的情況下,這一最高百分比將為20%。計劃管理員將確定參與者在任何提供期間或購買期間可以購買的最大股票數量。此外,任何僱員均不得在尚未行使該購買權的任何歷年(按A類股份於要約期首日的每股公平市價計算)內,以超過25,000美元的比率根據第423節成份購入股份。
在每個招股期間的第一個交易日,每名參與者將被授予購買A類股的權利。這項權利將在適用的要約期結束、要約期的最後購買日期和參與者退出ESPP的日期(以較早者為準)到期,並將在那時行使,但以要約期內累計的工資扣除(或繳費)為限。在沒有相反指定的情況下,關於第423節成分股的股份收購價將是A類股在發售期間的第一個交易日的公允市值的85%或
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在購買日期。參與者可在適用的要約期結束前的指定期間內的任何時間自願終止參加ESPP,並將向尚未用於購買A類股票的應計工資扣除(和繳費,如果適用)支付。如果參與者在優惠期間退出ESPP,則該參與者在下一個優惠期間之前不能重新加入。參加者終止受僱後,參與即自動終止。
除遺囑或繼承法和分配法外,參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利,並且通常只能由參與者行使。
某些交易
在某些情況下非互惠影響A類股的任何交易或事件,包括但不限於任何股息或其他分派、控制權變更、重組、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散、出售我們全部或幾乎所有資產或出售或交換我們的A類股,或其他類似的公司交易或事件,計劃管理人將對ESPP和未償還權利做出公平調整。如果發生前一句中所列的任何事件或交易或任何不尋常的或非複發性計劃管理人可規定(1)以其他權利或財產取代尚未行使的權利,或終止尚未行使的權利以換取現金,(2)繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司(如有)接管或取代尚未行使的權利,(3)調整受尚未行使權利限制的股票的數目和類型,(4)使用參與者的累積工資扣除額在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票,並終止持續發售期間內的任何權利,或(5)終止所有尚未行使的權利。
圖則修訂;終止
計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而,任何增加根據ESPP下的權利可能出售的股票總數或改變根據ESPP可能出售的股票類型的修正案,超過上述的初始池和年增量,或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別,都將獲得股東的批准。ESPP將一直持續到董事會終止為止。
C. | 董事會慣例 |
董事和軍官資格
我們不希望正式確定每個官員必須具備的任何具體的、最低限度的資格。然而,我們通常希望評估幾個素質,包括:教育背景,多樣化的專業經驗,包括此人是現任或前任上市公司首席執行官或首席財務官,還是知名國際組織的部門負責人,對我們的業務的瞭解,國籍,誠信,職業聲譽,獨立性,智慧,以及代表我們股東最佳利益的能力。
董事會通過了董事會概況政策、多元化政策和關於董事資格考慮的董事會規定。
公司治理實踐
DCGC
作為一家荷蘭上市公共有限責任公司(Naamloze Vennootschap),我們須受區議會管轄。董事會管治委員會載有規管董事會與股東大會之間關係的企業管治原則及最佳實務條文,以及有關財務報告、核數師、披露、合規及執行標準的事宜。DCGC是基於“要麼遵守,要麼解釋”的原則。因此,公司被要求在其在荷蘭提交的法定管理報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。欲瞭解更多信息和DCGC全文,請訪問:www.mccg.nl。
90
2022年12月20日,公司治理準則監測委員會發布了DCGC的更新。更新的DCGC於2023年1月1日或之後開始的財政年度生效,這意味着需要在2023年財政年度的管理報告中説明遵守更新的DCGC的情況。
我們承認良好的公司治理的重要性。然而,我們並不遵守DCGC的所有條款,這在很大程度上是因為這些條款與紐約證交所和美國證券法的公司治理規則相沖突或不一致,或者因為我們認為這些條款沒有反映在紐約證交所上市的全球公司的慣例。
除下文所述外,於本報告所關乎的財政年度內,我們已遵守DCGC針對董事會的原則及最佳做法規定。
薪酬(最佳做法條款3.1.2、3.2.3、3.3.2、3.3.3和3.4.1)
符合美國的市場慣例,只要這是我們A股的交易管轄權,併為了進一步支持我們吸引和留住合適的高度合格的董事會候選人的能力:
• | 授予我們執行董事的期權,作為他們薪酬的一部分,可以(受期權獎勵條款的約束)在授予之日後的頭三年內授予並行使; |
• | 儘管在發放浮動薪酬時會考慮個人和公司的績效,但沒有預定義適用可衡量的業績標準,沒有對浮動工資進行情景分析; |
• | 我們的董事一般可以在任何時間出售他們持有的A類股票,但須遵守適用的法律、公司政策和適用的鎖定安排; |
• | 我們的非執行董事董事可獲得股票、期權和/或其他基於股權的薪酬形式的薪酬;以及 |
• | 我們的執行董事可能有權獲得超過他們各自年度基本工資的遣散費。 |
這個非執行董事董事確認,根據DCGC最佳做法條款5.1.5規定必須作出的聲明,在適用的範圍內已包括在本管理報告中,就本最佳做法條款而言,應被視為非執行董事董事們。
董事會各委員會
董事會設立了三個常設委員會,其中包括非執行董事董事,包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會應繼續對各委員會準備的決定承擔集體責任。
審計委員會
審計委員會成員是非執行董事董事會成員包括比阿特麗斯·岡薩雷斯、唐娜·J·金澤爾和波爾·索勒。唐娜·J·金澤爾擔任審計委員會主席。
審計委員會的每一名成員均應精通財務知識,並至少有一名成員應具備美國證券交易委員會相關規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。
審計委員會就其職責向董事會提供意見,為董事會就監督我們財務報告的完整性和質量以及我們的內部風險管理和控制系統的有效性做出決策承擔準備工作,並應就此準備董事會的決議。我們的董事會通過了一項審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,除其他外包括:
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面,討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題; |
91
• | 監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
• | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
• | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況; |
• | 前置審批所有審計服務並允許非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,包括所提供服務的費用和條款; |
• | 任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所; |
• | 決定為編制或發佈審計報告或相關工作而對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧); |
• | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題;以及 |
• | 根據我們的關聯方交易政策和程序審查和批准關聯方交易。 |
薪酬委員會
薪酬委員會成員是非執行董事董事會成員包括Francisco Riberas、Pol Soler和Anders Pettersson。弗朗西斯科·裏貝拉斯擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會就其責任向董事會提供意見,並應準備董事會與此相關的決議。董事會通過了一項薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,除其他外包括:
• | 每年審查和批准與我們的董事會主席和首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標評估董事會主席和首席執行官的表現; |
• | 審查和批准其所有其他執行幹事的薪酬; |
• | 審查其高管薪酬政策和計劃; |
• | 實施和管理其激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
• | 協助管理層遵守其年度報告披露要求; |
• | 批准對其高管和僱員的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排;以及 |
• | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《憲章》還規定,賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前,薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性,包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。
92
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會成員包括非執行董事董事會成員包括塞薩爾·魯佩雷斯·卡西內洛(董事代理非執行董事)、波爾·索勒和比阿特麗斯·岡薩雷斯·奧多涅斯。塞薩爾·魯佩雷斯·卡西內洛擔任提名和公司治理委員會主席。
提名及公司管治委員會就其職責向董事會提供意見,並須擬備董事會與此有關的決議案。提名及企業管治委員會亦負責監督遴選獲提名出任董事會成員的人士,以及塑造我們的企業管治。提名和公司治理委員會將考慮其成員、管理層、股東和其他人確定的人員。董事會通過了提名和公司治理委員會章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能,其中包括:
• | 制定一套企業管治指引,並向董事會提出建議; |
• | 評估董事會個別董事的運作情況,並就董事會和董事會各委員會的任命和連任提出建議; |
• | 監督董事會關於高級管理人員遴選標準和任命程序的政策; |
• | 參與董事會主席、首席執行官和其他執行幹事的繼任規劃,包括董事會主席和首席執行官的緊急繼任計劃;以及 |
• | 就其他公司治理事項向董事會提出建議。 |
董事會成員的職責和利益衝突
董事會受託管理本公司,併為此在法律範圍內擁有本公司章程未授予他人的所有權力。我們有一個單層董事會,由一名或多名執行董事和一名或多名執行董事組成非執行董事董事們。
執行董事對我們所有的日常工作行動。這個非執行董事董事監督(I)執行董事的政策和履行職責,以及(Ii)監督我們的一般事務及其事務,並向執行董事提供意見和指示。執行董事應及時提供非執行董事為董事提供履行職責所需的信息。此外,董事還履行根據或依照法律或公司章程分配給他們的任何職責。每個董事公司都有義務妥善履行自己的職責。董事在履行職責時,應當以本公司及其關聯企業的利益為指導。根據荷蘭法律,我們公司和與其相關的企業的利益延伸到所有利益相關者的利益,如股東、債權人、員工、客户和供應商。
根據我們的組織章程及董事會規則(“董事會規則”),董事不得參與有關其與本公司有直接或間接個人利益衝突(“利益衝突”)的主題或交易的討論及/或決策過程(“利益衝突”)。這類交易必須按照有關市場的慣例條款完成,並得到董事會的批准。
截至2022年12月31日止年度內,並無存在利益衝突的交易。
93
執行幹事僱用協議和董事會成員服務協議
我們已經與我們的每位高管管理團隊成員,包括我們的高管董事簽訂了管理服務協議。管理服務協議包含針對我們和執行董事的終止通知期。所有管理服務協議均規定,經理或主管董事(視乎情況而定)可在發生緊急事故(德里根德·裏登),恕不另行通知。管理事務協定載有離職後限制性契約,包括保密和離職後契約。競業禁止和非邀請函聖約。
此外,股東批准了一項薪酬政策非執行董事提供報酬的董事,包括年度現金費用、年度股權授予、董事會委員會成員年費、擔任董事會主席的年費和擔任董事會委員會主席的年費。薪酬政策是由非執行董事董事們。
董事會觀察員
Marc Sabé先生在截至2022年12月31日的年度內任職,並繼續擔任本公司董事會的觀察員。Sabé先生是Eurofred S.A.的僱員,Eurofred S.A.是我們的主要股東之一Mingkiri S.L.的附屬公司。
2023年3月,我們任命了兩名董事會觀察員:途易股份公司董事長、戴姆勒股份公司前董事會主席、梅賽德斯-奔馳公司(Xetra:MBG)負責人Dieter Zetsche博士和肯辛頓資本合夥公司創始人兼總裁賈斯汀·米羅。
D. | 員工 |
過去3年的平均員工人數為:
(平均僱員人數) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
指令 |
41 | 22 | 20 | |||||||||
行政性 |
445 | 261 | 79 | |||||||||
商業廣告 |
194 | 117 | 55 | |||||||||
操作員 |
38 | 23 | 11 | |||||||||
工程師 |
464 | 177 | 107 | |||||||||
|
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|
|
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|||||||
總計 |
1.182 | 600 | 272 |
我們努力提供有競爭力的員工薪酬和福利,以吸引和留住技術熟練和多樣化的勞動力。截至2022年12月31日,我們有1267名員工,其中359多人是硬件工程師,258多人是軟件開發人員,240多人專注於產品銷售。我們的大部分員工位於西班牙,儘管其全球足跡在七個歐洲國家設有辦事處,一個在中國,另一個在美國。我們沒有經歷過停工,並相信它與我們的員工保持着積極的關係。駐西班牙僱員的僱用條款和條件受適用於馬德里和巴塞羅那地區部門的金屬部門集體談判協議的約束(分別於2019年2月14日和2021年1月18日在馬德里和巴塞羅那的官方公報上公佈)。
E. | 股份所有權 |
關於董事和高級管理人員的股份所有權的信息,請參閲第7項“大股東及關聯方交易--大股東“包括在本年度報告的其他部分。關於我們的股權激勵計劃的信息,請參閲項目6“董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬“包括在本年度報告的其他部分。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
94
項目7.大股東和關聯方交易
A. | 大股東 |
下表列出了截至2023年3月1日我們A類股和B類股實益所有權的相關信息,具體如下:
• | 我們所知的實益擁有我們已發行的A類股或B類股5%或以上的每一人或一組關聯人; |
• | 我們每一位現任行政人員和董事;以及 |
• | 作為一個整體,我們所有的現任高管和董事。 |
有關吾等與主要股東之間的重大交易的進一步資料,請參閲“關聯方交易“下面。
每個實體、個人、高管或董事會成員實益擁有的A類和/或B類股份的數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在2023年3月1日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其持有的所有A類A股或B類股擁有獨家投票權和投資權。
截至2023年3月1日,已發行的A類股有149,154,571股,已發行的B類股有23,250,793股。
除非另有説明,否則以下每個人的地址為C/o Wallbox N.V.Carrer del Foc,68巴塞羅那,西班牙08038。
A類股 | B類股(1) | 聯合投票權和權力 (%)(2) |
||||||||||||||||||
實益擁有人 |
數 | % | 數 | % |
|
|||||||||||||||
Wallbox的高管和董事 |
||||||||||||||||||||
恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩(3) |
921,053 | * | 18,898,908 | 80.3 | % | 49.7 | % | |||||||||||||
喬迪·萊恩茲(4) |
1,869,672 | 1.2 | % | — | — | * | ||||||||||||||
愛德華德·卡斯塔涅達 |
— | — | 4,725,133 | 20.2 | % | 12.4 | % | |||||||||||||
安德斯·佩特森 |
1,545,000 | 1.0 | % | — | — | * | ||||||||||||||
弗朗西斯科·裏貝拉斯(5) |
8,037,541 | 5.4 | % | — | — | 2.1 | % | |||||||||||||
波爾索勒(6) |
13,616,214 | 9.1 | % | — | — | 3.6 | % | |||||||||||||
比阿特麗斯·岡薩雷斯·奧多涅斯(7) |
11,505,865 | 7.7 | % | — | — | 3.0 | % | |||||||||||||
唐娜·J·金澤爾 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
塞薩爾·魯伊佩雷斯·卡西內洛 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Wallbox作為一個集團的所有高管和董事(9人) |
37,495,345 | 24.8 | % | 3,624,041 | 100 | % | 71.2 | % | ||||||||||||
5%及更大股東 |
||||||||||||||||||||
Kariega Ventures,S.L.(3) |
— | — | 18,618,950 | 80.1 | % | 48.8 | % | |||||||||||||
Inversiones Financiera Perseo,S.L.U.(8) |
17,073,470 | 11.4 | % | — | — | 4.5 | % | |||||||||||||
Mingkiri,S.L.(Eurofred西班牙,S.L.)(9) |
15,404,538 | 10.3 | % | — | — | 4.0 | % | |||||||||||||
INFISOL 3000,S.L.(6) |
13,240,274 | 8.9 | % | — | — | 3.5 | % | |||||||||||||
Seaya Ventures II,Fondo de Capital Riesgo(7) |
11,505,865 | 7.7 | % | — | — | 3.0 | % | |||||||||||||
Black Label Equity I SCR SA(10) |
9,110,175 | 6.1 | % | — | — | 2.4 | % | |||||||||||||
Am Gestió,S.L.(11) |
8,469,293 | 5.7 | % | — | — | 2.2 | % | |||||||||||||
國泰創新科技有限公司(12) |
8,732,888 | 5.9 | % | — | — | 2.3 | % |
* | 表示持股比例低於1%。 |
95
(1) | 根據持有人的選擇,每股B類股可隨時轉換為一股A類股和一股轉換股。本表所反映的B類股份的實益所有權並未反映為A類股份的實益所有權,B類股份可交換為A類股份。 |
(2) | “綜合投票權”項下報告的百分比代表截至2023年3月1日我們所有A類和B類流通股的投票權,作為一個類別進行投票。我們A類股票的持有者每股有一票投票權,而我們B類股票的持有者每股有10票投票權。 |
(3) | Kariega Ventures,S.L.和Enric Asunción Ecorsa各自擁有對Kariega Ventures,S.L.持有的18,618,950股B類股票的投票權和投資權。恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩對921,053股A類股票和279,958股B類股票擁有唯一投票權和唯一處置權,這些股票期權可在2023年3月1日起60天內行使。Kariega Ventures,S.L.的地址是Av.西班牙巴塞羅那,普蘭塔,08008。恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩是首席執行官兼董事會成員。 |
(4) | 包括將在2023年3月1日起60天內以A類股結算的58,333個限制性股票單位,以及2023年3月1日起60天內可行使的1,780,164股A類股票期權。 |
(5) | Francisco Jose Riberas Mera是Orilla Asset Management,S.L.的唯一管理人,該公司持有8,037,541股A類股。關於Orilla Asset Management所持股份的投資和投票決定是由Francisco Jose Riberas Mera做出的,他對這些股份擁有唯一的處置權。Orilla Asset Management,S.L.的地址是Orilla Asset Management,S.L.的地址是Alcala n:52,Piso 3:,puerta Izquierda,馬德里28014,西班牙。 |
(6) | 僅根據2022年2月14日提交的附表13D,INFISOL 3000,S.L.對13,240,274股A類股和MESRR擁有唯一投票權和獨家投資。胡安·曼努埃爾·索萊爾·普約爾、路易斯·索萊爾·馬斯費雷爾、Daniel·索萊爾·馬斯費雷爾和波爾·索勒可能被視為對該等股份擁有共同投票權和共同處分權。Pol Soler對375,940股A類股擁有唯一投票權和唯一處置權。上述指定實益擁有人的地址1-3,巴塞羅那,西班牙08034。波爾·索勒是董事會成員。 |
(7) | 僅根據2022年2月11日提交的附表13G,Seaya Ventures II、Fondo de Capital Riesgo、Betriz González Ordóñez和JoséMaria Múgica Mura對11,505,865股A類股共享投票權和處分權。Seaya Ventures II、Fondo de Capital Riesgo是記錄保持者,Betriz González Ordóñez女士和JoséMarĺ先生分享對Seaya記錄持有的證券的投資和處置權。上述指定受益所有人的地址是Calle Alcala,西班牙馬德里54號,郵編28014。A González Ordóñez女士是董事會成員。 |
(8) | 僅根據2023年2月10日提交的附表13G/A,Iberdrola,S.A.、Iberdrola Participacones S.A.U和Inversiones Financiera Perseo S.L.U..擁有17,073,470股A類股票的投票權和投資權。上述受益人的地址是西班牙畢爾巴鄂(Bizkaia)5號廣場,郵編:48009。 |
(9) | 僅根據2022年2月10日提交的附表13G,MINGKIRI,S.L.對15,304,538股A類股分享投票權和分享投資權,Marta Santacana gri對15,404,538股A類股分享投票權和分享投資權。Marta Santacana gri可被視為15,404,538股A類普通股的實益擁有人,該等A類普通股包括(I)15,304,538股由MINGKIRI,S.L.登記在冊的A類普通股及(Ii)100,000股由Anangu Grup S.L.登記持有的A類普通股。Marta Santacana gri對MINGKIRI,S.L.登記持有的證券擁有獨家投資及處置權,並對Anangu Grup S.L.登記持有的證券擁有股份投資及處分權。上述報告人的地址為Marque de Sentmenat 97,西班牙巴塞羅那08029。 |
(10) | 僅根據2022年2月9日提交的附表13G,Black Label Equity I SCR,S.A.和Alexandre Pierron-Darbonne對9,110,175股A類股共享投票權和投資權。有關Black Label Equity I SCR SA所持股份的所有投資和投票決定均由Alexandre Pierron Darbonne先生作出。上述指定受益人的地址是西班牙馬德里獨立廣場6號,郵編:28001。 |
(11) | 僅基於2022年3月9日提交的附表13G。Am Gestió,S.L.對8,469,293股A類股擁有唯一投票權。前述地址命名為實益業主羅塞洛大街224號,西班牙巴塞羅那08008。 |
(12) | 僅根據2022年2月1日提交的附表13G,國泰創新SAS對8,732,888股A股擁有唯一投票權和唯一處分權。上述受益人的地址是法國巴黎昂儒街52號,郵編:75008。 |
所有權的重大變化
據我們所知,除上表所述、美國證券交易委員會的其他申報文件、公開披露及本年報外,過去三年,任何大股東的持股比例並無重大變動。
96
登記持有人
據我們所知,65,496,020股A類股,約佔我們已發行A類股總數的44%,由23名登記地址在美國的登記股東持有。據我們所知,註冊地址在美國的登記股東沒有持有B類股。
更改管制安排
吾等並不知悉任何可能於日後導致本公司控制權變更的安排。
B. | 關聯方交易 |
以下除其他信息外,還包括對錶格7.B項下定義的關聯方交易的描述20-F,自2022年1月1日起。
使用Wallbox FAWSN貸款
於2022年12月31日,我們將與Wallbox FAWSN的投資歸類為待售資產,截至2022年12月31日的年度,我們已承諾出售這項投資的計劃,打算在年底前完成出售。Wallbox FAWSN的貸款在2022年12月31日相當於141.1萬歐元,2021年12月31日相當於125.1萬歐元,並於2022年全額折舊。這些貸款的利率為5%。在截至12月31日的年度裏,我們的利息收入分別為4.7萬歐元和6.1萬歐元。分別為2022年和2021年。此外,截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還貿易應收賬款分別為53.4萬歐元和53.5萬歐元。這些貿易應收賬款也在2022年全額折舊。
私募股權發行
關於2022年12月A類股的私募,Enric Asunción Ecorsa購買了921,053股A類股,Orilla Asset Management,S.L.購買了3,759,399股A類股,AM Gestió,S.L.購買了751,880股A類股,Inversiones Financiera Perseo S.L.和Anangu Grup,S.L.分別購買了375,940股A類股,每種情況下的價格為每股5.32美元,條款與其他投資者相同。
伊比德羅拉
Iberdrola S.A.(及其附屬公司,“Iberdrola”)是Inversiones Financiera Perseo,S.L.(“Perseo”)100%權益的間接所有者,Inversiones Financiera Perseo,S.L.是Wallbox超過5%的股東。
2021年6月,我們與Iberdrola的一家子公司簽訂了一份租賃公司位於巴塞羅那的辦公室的合同。租賃協議規定每月付款每年更新。本租賃協議有效期至2031年8月。 在截至2022年12月31日的年度內,公司根據租賃協議向Iberdrola支付了總計609,000歐元的租金和其他費用。
97
2020年7月,Iberdrola簽署了從Wallbox購買超新星充電站的意向書。在這份意向書中,Iberdrola表示有興趣購買6,500個超新星充電器,並在2022年表示有興趣增加計劃購買的公共用途充電器的數量,總共10,000個充電器。在2022年期間,沒有根據意向書向Iberdrola出售任何公共充電器。在正常業務過程中,我們與Iberdrola的附屬公司達成交易和商業安排,其中包括在截至2022年12月31日的一年中銷售我們的充電器,總金額為430萬歐元,與出售給無關第三方的購買價格相同。
2021年9月27日,我們作為買方與Iberdrola附屬公司西班牙有限責任公司Iberdrola Clientes,S.A.U(“Iberdrola Clientes”)簽訂了一份電力購買協議(“PPA”),供應可再生能源,以滿足我們位於Poligono Industrial Zona Franca Calle D的Zona Franca工廠的能源需求。26-08040西班牙巴塞羅那(Zona Franca Factory)。根據PPA,Iberdrola為客户提供、安裝、委託和運營某些光伏設施(“設施”)。這些設施被認為是一種“自用”設施,因此,Iberdrola客户有權在我們Zona Franca工廠的能源需求得到滿足後,銷售設施產生的任何過剩能源。PPA的初始任期為十(10)年,並可續期十五(15)年。在截至2022年12月31日的財年中,我們根據該協議向Iberdrola客户支付了8,800歐元。
2021年10月5日,恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩向Perseo提交了一封信,根據信中,Perseo先生同意盡最大努力支持選舉Perseo指定的董事,只要Perseo擁有相當於我們已發行股本3%的股份。塞薩爾·魯伊佩雷斯·卡西內洛目前擔任董事董事會成員。
與董事會及高級管理人員的薪酬安排
關於我們與董事會成員和高級管理人員的薪酬安排,請參閲項目6,“各位董事、資深人士 管理和僱員--B.薪酬。”
賠償
我們的公司章程規定,我們的董事在荷蘭法律允許的最大範圍內,就其作為董事或高級管理人員為本公司服務或應我們的要求向其他實體服務而產生的索賠、訴訟或法律程序,規定某些賠償權利。
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們的董事會已經通過了書面的關聯方交易政策和程序,規定了審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序。本政策涵蓋本公司與關聯方(包括但不限於本公司董事及高級管理人員及其家族成員及若干股東)之間在本項目下須申報的重大交易或貸款,並規定該等交易須經審計委員會審核及批准或批准。此類審查應評估交易條款是否與與無關第三方進行公平交易時可獲得的條款相當,交易是否與公司及其股東的利益不一致,關聯方在交易中的利益範圍,並應考慮我們組織文件中的利益衝突和公司機會條款。
除了董事會條例中包含的利益衝突規則外,我們還通過了適用於其所有員工、高級管理人員和董事(包括負責財務報告的高級管理人員)的道德行為準則,其中涉及可能導致與我們公司利益衝突的利益衝突和交易,我們的道德行為準則可在其網站上查閲。我們打算在適用法律、規則、法規或證券交易所要求的範圍內,在其網站上披露對守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
98
項目8.財務信息
合併報表和其他財務信息
合併財務報表
請參閲本年度報告中其他地方包含的第18項“財務報表”,通過引用將其併入本報告。
法律和仲裁程序
我們不是任何實質性法律程序的一方。有時,我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何,由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素,此類訴訟或索賠可能對我們產生不利影響,無法保證將獲得有利的結果。
股利政策
到目前為止,我們沒有就我們的股票支付任何現金股息,也不打算支付現金股息。在可預見的未來,我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。根據荷蘭法律,我們只能支付股息,前提是我們的股權(本徵性變應原)超過其已繳足及催繳部分已發行資本及根據法律必須保存的儲備金的總和,以及(如涉及利潤分配)在股東大會通過看來準許作出該項分配的年度賬目後的總和。在該等限制的規限下,董事會將酌情決定日後是否派發股息。董事會可決定將剩餘利潤的全部或部分計入準備金。在此保留之後,任何剩餘利潤將由股東大會支配。董事會可在符合若干要求及遵守(其他)適用法定條文的情況下,在不經股東大會批准的情況下,議決作出中期股份分派。然而,在可預見的未來,我們預計不會為我們的股票支付任何股息。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,我們沒有宣佈或支付股息。
重大變化
請參閲附註28,報告期後發生的事件,在本年度報告其他部分所載的綜合財務報表內,請參閲有關報告期後事件的詳情。
第9項.報價和清單
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的A類股票於2021年10月4日在紐約證券交易所開始交易,代碼為“WBX”。我們的權證於2021年10月4日在紐約證券交易所開始交易,交易代碼為“WBXWS”。在此之前,我們的A類股或我們的權證沒有公開市場。我們的B類普通股不在任何證券市場上市交易。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的A類股票於2021年10月4日在紐約證券交易所開始交易,代碼為“WBX”。
我們的權證於2021年10月4日在紐約證券交易所開始交易,交易代碼為“WBXWS”。
99
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項:補充信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們的條款副本作為本年度報告的附件1.1以供參考。本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.2,並通過引用併入本年度報告。
C. | 材料合同 |
除本年報(包括證物)另有披露外,除在正常業務過程中訂立的合約外,吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合約。
D. | 外匯管制 |
目前,荷蘭/西班牙沒有任何外匯管制條例會影響資本的進出口或股息、利息或其他付款的匯出。非居民我們股票的持有者。
E. | 税收 |
以下討論是美國聯邦所得税對美國持有者和非美國A類股票和權證的購買、所有權和處置的持有人(定義見下文),並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法沒有被討論。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用,其方式可能會對持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取相反的立場。
本討論不涉及可能與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特殊規則約束的與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果,包括但不限於:
• | 受監管的投資公司(“RIC”)或房地產投資信託基金(“REITs”); |
• | 證券經紀人、交易者、交易者; |
100
• | 免税組織或政府組織; |
• | 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
• | 應繳納替代性最低税額的人員; |
• | 持有A類股票和/或認股權證(視屬何情況而定)的人,作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
• | 銀行、保險公司和其他金融機構; |
• | 因A類股票或認股權證的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員; |
• | 實際或建設性地擁有我們普通股10%或更多(投票或價值)的人; |
• | “受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
• | S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體,以繳納美國聯邦所得税(及其投資者); |
• | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
• | 持有或收取A類股份及/或認股權證(視屬何情況而定)的人士,而該等股份及/或認股權證是依據任何僱員股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或收取的;及 |
• | 有納税資格退休計劃。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有A類股票或認股權證,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,持有A類股票或認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或任何州、地方或其他州的法律購買、擁有和處置A類股票或認股權證的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。
美國持股人的定義
在本討論中,“美國持有人”是A類股票和/或認股權證的任何實益擁有人,視情況而定,即出於美國聯邦所得税的目的:
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
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• | 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一名或多名“美國人”的控制(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義),或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。 |
美國持有者
A類股的分派
但須在以下“項下討論-被動型外國投資公司規則如果我們在A類股票上分配現金或財產,向美國持有者分配的此類分配總額(包括任何數額的預扣外國税)通常將首先被視為美國聯邦所得税目的股息,然後被視為股息(根據美國聯邦所得税目的確定)。免税A類股票在美國持有者的税基範圍內的資本返還,任何超出的部分都被視為出售或交換股票的資本收益。由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算,因此美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
由某些人收到的股息非法人美國持有者(包括個人)可能是“合格股息收入”,按較低的適用資本利得税徵税,條件是:
• | (A)股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者(B)我們有資格享受與美國簽訂的符合資格的所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃; |
• | 在支付股息的納税年度或上一納税年度,我們既不是PFIC(如下文“被動型外國投資公司規則”所述),也不被視為美國持股人; |
• | 美國持有者滿足某些持有期要求;以及 |
• | 美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。 |
美國財政部的指導表明,在紐約證券交易所上市的A類股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。因此,我們認為,我們為A類股支付的任何股息都有可能符合較低的税率。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解就A類股支付的股息是否可以獲得較低的税率。
以歐元支付的任何股息的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失(通常將被視為美國來源的普通收入或損失)。
受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制,股息的任何外國預扣税可被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税。然而,最近發佈的適用於從2021年12月28日或之後開始的應税年度支付或應計税款的財政部條例(以下簡稱《外國税收抵免條例》)對外國税收有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求,而且不能保證這些要求將得到滿足。除某些例外情況外,就外國税收抵免限制而言,A類股的股息將構成外國來源收入。如果這種股息是合格股利收入(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數,分數的分子是適用於合格股利收入的減少率,分母是最高税率。
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通常適用於股息。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此目的,我們就A類股票分配的股息一般將構成“被動類別收入”,但就某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。美國持有者在計算此類美國持有者的應納税所得額時,可以在股息上扣除任何外國預扣税,而不是申請外國税收抵免,但要遵守美國法律的普遍適用限制(包括,如果美國持有者在同一納税年度內支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免,則美國持有者沒有資格扣除在同一納税年度支付或應計的外國所得税)。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣減。
出售、交換、贖回或其他應課税處置A類股份及認股權證。
但須在以下“項下討論-被動型外國投資公司規則美國持股人一般將確認出售、交換、贖回或其他應納税處置A類股票或認股權證的收益或損失,其金額等於(I)處置時變現的金額與(Ii)該美國持有者在此類A類股票或認股權證中調整後的納税基礎之間的差額,每種情況下均以美元確定。美國持有人在A類股票或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失,如果美國持有人持有A類股票或認股權證的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。一個非法人持有A類股和/或權證超過一年的美國持有者,包括個人,一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。
一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。因此,如果對A類股票或權證的出售、交換、贖回或其他應税處置徵收任何外國税(包括預扣税),美國持有人可能無法利用外國税收抵免,除非該美國持有人在同一類別中從其他來源獲得收入或收益。此外,根據《外國税收抵免條例》,除非美國持有者有資格享受和選擇適用所得税條約的好處,否則任何此類外國税收通常都不是有資格獲得外國税收抵免的外國所得税(無論美國持有者可能擁有的任何其他外國來源收入或收益)。然而,在這種情況下,不可授信外國税可能會減少出售、交換、贖回或以其他應税方式處置A類股票或認股權證的變現金額。美國持有者被敦促就申請外國税收抵免的能力以及任何適用的所得税條約適用於此類美國持有者的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。
認股權證的行使或失效
除以下有關無現金行使認股權證的討論外,美國持股人一般不會因行使現金認股權證而確認收購A類股時的損益。美國持股人在行使認股權證時收到的A類股票的税基通常將等於美國持股人在為此行使的權證中的税基和行使價格的總和。根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論,美國持有人對在行使認股權證時收到的A類A股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始,不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效,否則未出售權證的美國持有者通常將在權證中確認相當於該美國持有者的税基的資本損失。
根據美國現行的聯邦所得税法,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。對於美國持有者來説,無現金行使可能不是應税事件,要麼是因為該行使不是實現事件,要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持有人在獲得的A類股票中的納税基礎都將等於美國持有人在為此行使的權證中的納税基礎。如果無現金行使不被視為變現事件,美國持有者在A類股票的持有期將被視為從權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。因此,如果無現金行使被視為資本重組,A類股的持有期將包括行使的認股權證的持有期。
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也有可能將無現金行使認股權證部分視為應税交換,其中的收益或損失將按上文在“-出售、交換、贖回或其他應納税的類別處置*A股及認股權證“在這種情況下,美國持有者可以被視為已經交出了總公平市場價值等於將行使的權證總數的行權價格的權證數量。美國持有人確認的資本收益或損失一般等於(I)被視為已交出的權證的公平市場價值與(Ii)被視為已交出的權證的美國持有人的税基之間的差額。這種收益或損失可能是長期的,也可能是短期的,這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下,美國持有人在收到的A類股票中的納税基礎將等於美國持有人在被視為已行使的權證中的納税基礎之和,以及此等認股權證的行使價格。在這種情況下,美國持有人對在這種情況下收到的A類股票的持有期通常將從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此,美國持有者應該就無現金行使認股權證的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的A類A股數量或認股權證的行使價格進行調整。具有以合理方式防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,認股權證的美國持有人一般會被視為收到了我們的建設性分配,例如,如果有一項調整,增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該認股權證後獲得的A類股份的數量),這是由於向A類股持有人分配現金或其他財產,如其他證券,這是對下述A類股份的美國持有人徵税的-關於類的分佈*A股“上圖。此類推定分配將按該條款所述繳納税款,其方式與該認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值的方式相同。美國持有者在認股權證中調整後的納税基礎通常會增加到任何此類建設性分配的程度,這些分配被視為美國聯邦所得税目的的紅利。
被動型外國投資公司規則
在任何課税年度,本公司將被歸類為守則第(1297)節所指的被動外國投資公司(“PFIC”),條件是:(A)就PFIC規則而言,其總收入的至少75%是“被動收入”,或(B)其資產價值(通常根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此,我們將被視為擁有其按比例持有的資產份額,並在其直接或間接擁有該股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。
根據PFIC規則,如果在美國持有人擁有A類股票或認股權證的任何時候,我們被視為PFIC,我們將繼續被視為此類投資的PFIC,除非(I)我們不再是PFIC,以及(Ii)該美國持有人根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇。
基於我們及其子公司最近、當前和預期的收入、資產和運營構成,我們預計在本納税年度或未來納税年度不會被視為PFIC。然而,這是一項事實決定,除其他事項外,這取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成、股份和資產的市場價值,以及複雜的法律和監管規則的應用,這些規則可能會有不同或變化的解釋。因此,有關決定只能在每個課税年度完結後每年作出,並不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被歸類為私人投資公司。
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如果我們在美國持有人擁有A類股的任何時候被視為PFIC,則該美國持有人在出售或以其他方式處置A類股時確認的任何收益,以及該美國持有人收到的任何“超額分配”(定義見下文)的金額,將在該美國持有人持有A類股的期間按比例分配。就行使認股權證而取得的A類股份而言,根據擬議的庫務規例,該等持股期一般包括該等認股權證的持有期。分配給銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下,分配到應納税年度的收款年度)以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率繳税,並將徵收利息費用。就本規則而言,美國持有人在應課税年度收到的A類A股分派,如超過在之前三年或美國持有人持有期內收到的A類A類股年度分派平均值的125%,將被視為超額分派,以較短的時間為準。
根據擬議的財務處條例,為確定出售期權所確認的任何收益的應繳税款,收購個人財務投資公司股票的期權被視為個人財務投資公司股票。因此,如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間被視為PFIC,該美國持有人通常將遵守上述關於出售或以其他方式處置此類認股權證所實現的任何收益的規則。
某些選舉可能會導致替代治療(例如合格的選舉基金治療或按市值計價如果我們被認為是PFIC,A類股的待遇)。我們不打算提供美國A類股持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果有的話,這將導致不同於上述投資PFIC的一般税收待遇。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC,則該美國持有人將被視為擁有我們任何子公司的股份,這些子公司也是PFIC。然而,一場選舉按市值計價對於任何這樣的子公司,很可能都無法獲得治療。此外,還將舉行選舉,按市值計價目前還不能對逮捕令進行處理。
如果我們在美國持有人擁有A類股的任何時間被視為PFIC,這樣的美國持有人通常也將受到年度信息報告要求的約束。不遵守此類信息報告要求可能導致重大處罰,並可能暫停訴訟時效的實施。美國持有人應就PFIC規則可能適用於A類股票或權證的投資諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
本條款適用於非美國A類股份及認股權證的持有人。出於本討論的目的,非美國持有者是指非美國持有者的A類股票或權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外),包括:
• | 非居住在美國的外國人,不包括某些前美國公民和居民; |
• | 外國公司;或 |
• | 外國財產或信託。 |
美國聯邦所得税對A類股和權證的所有權和處置的後果
任何(I)將現金或財產分配給非美國A類股票的持有人或(Ii)出售A類股票和/或認股權證或以其他應税方式處置所獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税,除非:
• | 收益或分配有效地與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為(如果適用的所得税條約要求,還包括非美國持有者在美國維持一個永久機構,該收益或分配可歸因於該機構);或 |
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• | 如果有任何收益,非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。 |
上述第一個要點中描述的任何分配或收益通常將按正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税,其方式與非美國霍爾德是美國霍爾德人。一個非美國作為公司的持有者也可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯分配或收益的分支機構利得税。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,這一收益可能會被非美國持有者(即使該人不被視為美國居民),只要非美國霍爾德已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
美國聯邦所得税對一名非美國持有人行使認股權證,或其持有的認股權證失效非美國持有者,通常將對應於美國聯邦所得税對美國持股人行使或失效認股權證的處理,如“-美國持股人--權證的行使或失效,“,雖然在無現金行使或失誤導致應税交換的範圍內,其後果將類似於以上各段對非美國A類股或認股權證的出售或其他應課税處置的收益。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於A類美國持有人收到的分配(以及對持有權證的美國持有人的任何推定分配,如上文“-美國持有人-推定分配”一節所述),以及美國持有人從出售或其他應税分配中收到的收益,以及在美國境內(在某些情況下,還包括在美國境外)進行的A類股票或認股權證的處置,在每種情況下,作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者不是免税收款人,並且未能提供準確的納税人識別號碼(通常在美國國税局表格上),備份預扣(目前為24%的費率)可能適用於此類金額W-9提供給適用的扣繳義務人),並證明它不受備用扣繳的約束。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
資料報税表可就以下事項向美國國税局提交非美國持有者可能會受到備用扣留的限制,因為非美國A類股票的持有者(以及向非美國持有權證的持有人,如上文“-美國持有人-推定分配”中所述),以及非美國持有者在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或其他應税處置A類股票或認股權證,除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供其所需的證明非美國狀態,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN,IRS表W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI,如適用,或非美國持有者以其他方式確立了豁免。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中,納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
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F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們被要求向美國證券交易委員會提交某些文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。
我們還在我們的網站上免費提供我們的年度報告表格20-F以及我們報告的正文形式6-K,包括對這些報告以及某些其他美國證券交易委員會備案文件的任何修改,在這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快提交給美國證券交易委員會。我們的網站地址是Investors.wallbox.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本年報。
本年度報告中提及的任何合同或某些其他文件不一定完整,您應參考本年度報告所附或以引用方式併入本年度報告的證據,以獲取實際合同或文件的副本。
I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
我們打算提交任何以電子格式提供給證券持有人的年度報告,作為當前表格報告的證物。6-K.
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第11項.關於市場風險的定量和定性披露
請參閲附註27“金融風險管理,“請參閲本年度報告內其他地方的經審計綜合財務報表,以獲取更多信息。
利率風險
我們面臨利率風險,可能會因金融工具的公允價值變化或市場利率波動導致的未來現金流變化而蒙受損失。假設利率變化10%,將意味着截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年的損益分別增加(減少)131.7萬歐元、69.1萬歐元和8.5萬歐元。
外幣風險
我們面臨與其收入和以歐元以外貨幣計價的運營費用相關的外匯風險,導致其收入和運營業績都受到匯率波動的影響。
以這些貨幣計價的某些現金餘額、應收賬款餘額和公司間餘額重估的收益或虧損影響我們的淨虧損。假設所有外幣兑歐元匯率下降10%,不會導致截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的外幣餘額出現重大外幣損失,但美元貨幣除外(請參閲附註27.b,“貨幣風險”)。隨着我們全球業務的擴張,其結果可能會受到業務所在貨幣匯率波動的更大影響。
在這個時候,我們沒有進入金融工具來對衝其外匯兑換風險,但它可能在未來。
其他市場價格風險
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別持有5,030,000歐元,56,852,000歐元和0歐元的基金投資,這些投資已通過損益按公允價值計量(請參閲附註13,“金融資產和金融負債”)。我們還通過其他全面收益持有按公允價值計量的基金投資(請參閲附註13,“金融資產 和財務負債“)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,分別為23.9萬歐元、21萬歐元和23.9萬歐元,因此風險敞口被評估為不重大。此外,我們有衍生認股權證負債(請參閲附註13,“金融資產和金融負債”),需要調整8074.8萬歐元,在2022年綜合損益表中確認為收入。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
不適用。
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第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
沒有。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序(該術語在規則中定義13A-15E和15D-15(E)根據交易所法案,我們的報告中必須披露的信息被記錄、處理、彙總和報告,這些信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制程序和程序的設計和運作並不有效。
物質缺陷的補救
如前所述,在對截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們的管理層和獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點與以下方面有關:
(i) | 財務小組在應用國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則方面具有適當知識和經驗的人員不足,涉及複雜的會計交易,如企業合併的會計、上市費用的會計、基於股份的付款,以及其他國際財務報告準則事項的應用,如商譽減值測試和現金流量表披露; |
(Ii) | 資訊科技一般管制措施設計不足或運作不力;及 |
(Iii) | 特別是在審查、監督和監測會計和報告職能方面的政策和程序沒有有效運作。 |
在審計本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表時,我們發現另一個重大弱點與股份支付的發行、行使、歸屬及估值的審核、監督及監察程序有關,該等程序並非完全設計及落實,或運作有效,導致若干與股份支付會計有關的調整。
為了解決這些重大弱點,我們對我們的計劃和控制進行了許多更改,其中包括:
(i) | 我們為財務部門聘請了額外的成員,以便在合併和國際財務報告準則領域納入新的知識,以解決我們的財務團隊人員不足的問題,這些人員在應用國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則方面具有適當的知識和經驗,涉及複雜的會計交易,如企業合併和相關上市費用的會計處理,基於股份的付款,以及其他國際財務報告準則的應用,如商譽減值測試和收購價格分配。 |
(Ii) | 我們聘請了一名IT主管,並與外部顧問合作,實施新的程序和ITGC控制,以解決我們的IT總體控制設計不足或運行效率不高的問題。 |
(Iii) | 我們購買並實施了一個新的SaaS工具,以促進對會計和報告程序的適當監測和監督,並在財務和控制領域僱用更多人員,以解決我們關於審查、監督和監測會計和報告職能的政策和程序在某些領域沒有有效運作的問題。 |
重大弱點導致我們的財務報表和相關披露進行了許多重大調整。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查,以及董事會審計委員會的監督。我們還可以得出結論,可能需要採取額外的措施來
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補救材料缺陷或確定修改上述補救計劃。我們不能得出結論,認為我們已經糾正了重大弱點,直到適用的控制措施完全實施並運行了足夠長的時間,管理層通過正式測試得出結論,這些控制措施正在有效地運行。雖然我們正在努力盡可能有效和高效地補救實質性的弱點,但我們無法預測補救計劃的時機或成功與否。我們將繼續監控這些和其他流程、程序和控制的設計和有效性,並做出管理層認為適當的進一步更改。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制(該術語在規則中定義13A-15(F)和15D-15(F)根據《交易法》)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,由於上述重大弱點,我們對財務報告的內部控制並不有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
由於“新興成長型公司”就業法案的豁免,本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
除上述為解決重大弱點而採取的補救措施外,於截至2022年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
董事會認定,波爾·索勒、唐娜·J·金澤爾和貝阿特麗斯·岡薩雷斯·奧多涅斯均符合規則中規定的“獨立性”要求。10A-3根據《交易法》。董事會還認定,唐娜·J·金澤爾被視為表格第(16)A項所界定的“審計委員會財務專家”。20-F根據《交易法》。
項目16B。道德守則
我們通過了一項適用於其所有員工、高級管理人員和董事的道德和行為準則,包括那些負責財務報告的高級管理人員。我們的道德規範和行為準則可在我們的網站上找到。我們打算在適用法律、規則、法規或證券交易所要求的範圍內,在其網站上披露對守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報。我們在2022年的《商業行為和道德準則》中沒有給予豁免。
項目16C。首席會計師費用及服務
BDO Bedrijfsrevisoren BV(BDO)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年擔任Wall Box Chargers,S.L.和Wallbox的獨立註冊會計師事務所。下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的服務支出總額,並按服務類別分列:
2022 | 2021 | |||||||
(以千歐元為單位) | ||||||||
審計服務 |
1,289 | 1,337 | ||||||
其他服務 |
10 | 9 | ||||||
税務服務 |
0 | 0 | ||||||
總計 |
1,299 | 1,346 |
110
審計服務
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的審計費用與我們的綜合財務報表審計和與監管備案或參與相關的中期審查服務有關。
其他服務
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的其他費用與以下各項有關的保險服務有關非金融類信息。
税務服務
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有提供任何納税服務預先審批政策和程序
預先審批政策和程序
所有審計均需事先獲得已獲授權的審計委員會或其成員的批准非審計由我們的審計師提供的服務。
我們的審計師提供的所有服務都事先得到審計委員會或其成員的批准,並已根據審計委員會的預先審批政策。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
我們是“外國私人發行人”(此術語在規則中有定義3b-4根據交易法),我們的A類股在紐約證券交易所上市。我們認為以下是我們的公司治理做法與紐約證券交易所上市標準下適用於美國公司的公司治理做法之間的重大差異。根據紐約證交所的規定,在紐約證交所上市的外國私人發行人被允許遵循本國的做法替補紐約證券交易所規定的公司治理條款,但有有限的例外。因此,我們遵循本國、荷蘭、替補紐約證券交易所的某些公司治理要求。
根據紐約證券交易所的規則,美國國內上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位,而我們的祖國荷蘭的DGCG並沒有要求這一點。此外,紐約證券交易所的規則要求美國國內上市公司設立薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,而我們本國的法律並不要求這兩個委員會。
111
我們目前遵循並打算繼續遵循上述治理做法,而不是利用紐約證券交易所規則給予外國私人發行人的獨立豁免。然而,我們未來可能決定對紐約證交所的部分或全部其他上市要求使用其他外國私人發行人的豁免。按照我們本國的治理做法,所提供的保護可能不及適用於國內發行人的紐約證券交易所上市要求給予投資者的保護。
紐約證券交易所還要求上市公司在特定情況下獲得(1)股東批准通過或實質性修訂股權補償計劃,以及(2)在發行之前獲得股東批准(A)向關聯方發行超過1%的普通股(包括其衍生證券),(B)超過20%的已發行普通股(包括其衍生證券),無論在數量上還是在投票權上,或者(C)會導致控制權變更,根據荷蘭法律,這些都不需要股東批准。我們打算遵循本國法律來確定是否需要股東批准。
由於我們作為外國私人發行人的身份,以及我們打算遵循某些母國的公司治理做法,我們的股東沒有獲得與受紐約證券交易所所有公司治理標準和股東批准要求約束的公司股東相同的保護。
有關我們的公司管治常規的更多資料,請參閲第6項:“董事、高級管理人員和員工-C.董事會實踐-公司治理實踐。”
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
112
第三部分
項目1.17.財務報表
我們已根據項目18提供了合併財務報表。
項目18.財務報表
現按第18項要求附上經審計的合併財務報表,自#年#日起生效第F-1頁並以引用的方式併入本文。BDO BDO BV,Zaventem,PCAOB ID:1432是一家獨立註冊的公共會計師事務所,其審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。
項目19.展品
展品 不是的。 |
描述 |
表格 |
檔案號 |
展品 不是的。 |
提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 | ||||||
1.1 | Wallbox N.V.的組織章程 | 6-K | 001-40865 | 3.1 | 10/04/2021 | |||||||
2.1 | 證券説明 | * | ||||||||||
2.2 | 認購協議表格日期為2021年6月9日 | F-1 | 333-260652 | 10.1 | 11/01/2021 | |||||||
2.3 | 認購協議表格日期為2021年9月29日 | F-1 | 333-260652 | 10.2 | 11/01/2021 | |||||||
2.4 | 2021年10月1日的權證轉讓、假設和修訂協議及重新簽署的協議 | F-1 | 333-260652 | 4.1 | 11/01/2021 | |||||||
2.5 | 認購協議表格日期為2022年11月29日 | * | ||||||||||
2.6 | 認股權證協議,日期為2023年2月9日,由Wallbox N.V.和Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行之間簽署。 | * | ||||||||||
2.7 | 認購協議,日期為2023年2月9日,由Wallbox N.V.和Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行簽署。 | * | ||||||||||
4.1 | 業務合併協議,日期為2021年6月9日,由Kensington Capital Acquisition Corp.II、Wall Box Chargers,S.L.、Wallbox B.V.和Orion Merge Sub Corp | F-1 | 333-260652 | 2.1 | 11/01/2021 | |||||||
4.2 | 註冊權協議和鎖定協議,日期為2021年10月1日 | F-1 | 333-260652 | 10.4 | 11/01/2021 | |||||||
4.3† | Wallbox N.V.2021年股權激勵計劃 | 6-K | 001-40865 | 10.3 | 10/4/2021 | |||||||
4.4† | Wallbox N.V.修訂和重新制定的2021年員工股票購買計劃 | * | ||||||||||
4.5† | 2018年管理層遺留股票期權計劃 | S-8 | 333-263795 | 99.3 | 03/23/2022 | |||||||
4.6† | 2020年面向員工的傳統股票期權計劃 | S-8 | 333-263795 | 99.4 | 03/23/2022 |
113
展品 不是的。 |
描述 |
表格 |
檔案號 |
展品 不是的。 |
提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 | ||||||
4.7† | 面向創建者的2018年遺留股票期權計劃 | S-8 | 333-263795 | 99.5 | 03/23/2022 | |||||||
4.8† | 2021年9月29日簽署的代位、轉讓和計劃修訂協議 | S-8 | 333-263795 | 99.6 | 03/23/2022 | |||||||
4.9 | 恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩致Inversiones Financiera Perseo,S.L.的附函日期為2021年10月5日 | F-1 | 333-260652 | 10.7 | 11/01/2021 | |||||||
4.10 | 租賃協議,日期為2021年9月24日,由Forum Drive Industrial Properties,LLC和Wallbox USA Inc.簽訂。 | POS和AM | 333-260652 | 10.12 | 09/28/2022 | |||||||
4.11 | 租賃協議,日期為2021年3月5日,由Consorcio de la Zona Franca de巴塞羅那和Wall Box Chargers,S.L.簽訂(從西班牙語原文翻譯成英文) | * | ||||||||||
4.12 | 購電協議,日期為2021年9月27日,由Iberdola Clientes,S.A.U和Wall Box Chargers,S.L.簽署。 | * | ||||||||||
4.13 | 租賃協議,日期為2021年8月11日,由Iberdola Inmobiliaria Patrimonio,S.A.U和Wall Box Chargers,S.L.簽訂。 | * | ||||||||||
4.14 | 設施協議,日期為2023年2月9日,由Wall Box Chargers,S.L.U,Wallbox N.V.和Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行簽署。 | * | ||||||||||
8.1 | 附屬公司名單 | * | ||||||||||
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 | * | ||||||||||
12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書 | * | ||||||||||
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書 | ** | ||||||||||
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席財務官證書 | ** | ||||||||||
15.1 | 獨立註冊會計師事務所BDO Bedrijfsrevisoren BV同意 | * | ||||||||||
20.1 | 非約束性意向書,日期為2020年7月31日,由Iberdola Clientes,S.A.U,致Wall Box Chargers S.L.(從西班牙語原文翻譯成英語) | F-1 | 333-260652 | 20.1 | 11/1/2021 | |||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | * |
114
展品 不是的。 |
描述 |
表格 |
檔案號 |
展品 不是的。 |
提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 | ||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | ||||||||||
104 | 表格中本年度報告封面的內聯XBRL20-F,包括在圖101內聯XBRL文檔集中 | * |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
† | 本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。 |
作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的,可能受到已向此類協議的其他各方披露的某些信息的限制,這些信息可能沒有反映在此類協議中。此外,如果這些陳述和保證中所載的陳述被證明是不正確的,而不是作為實際的事實陳述,則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此,不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外,自簽署此類協議之日起,有關任何此類陳述和保證的標的的信息可能已發生變化。
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
北卡羅來納州Wallbox | ||||||
日期:2023年3月30日 | 發信人: | /s/恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩 | ||||
恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩 | ||||||
首席執行官 |
115
獨立註冊會計師事務所報告(BDO Bedrijfsrevisoren BV:Zaventem,比利時:PCAOB ID# |
F-2 | |||
截至2022年和2021年12月31日的綜合財務狀況報表 |
F-3 | |||
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合損益表和其他全面收益表 |
F-4 | |||
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併權益變動表 |
F-5 | |||
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||||||
(單位:千歐元) |
備註 |
2022 |
2021 |
|||||||||
資產 |
||||||||||||
非當前 資產 |
||||||||||||
財產、廠房和設備 |
8 | |||||||||||
右手邊 -使用 資產 |
9 | |||||||||||
無形資產 |
10 a) | |||||||||||
古德病 |
10個月)和11個月 | |||||||||||
計入股權的被投資人 |
12 | |||||||||||
非當前 金融資產 |
13 | |||||||||||
應收税額抵免 |
25 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||
持有待售資產 |
12和14 |
— |
||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
15 | |||||||||||
貿易和其他金融應收賬款 |
13 | |||||||||||
其他應收賬款 |
25 | |||||||||||
其他流動金融資產 |
13 | |||||||||||
其他流動資產/遞延費用 |
||||||||||||
預付款 |
15 | |||||||||||
現金和現金等價物 |
13歲和16歲 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動資產總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
權益和負債 |
||||||||||||
權益 |
||||||||||||
股本 |
17 | |||||||||||
股票溢價 |
17 | |||||||||||
累計赤字 |
17 | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他權益組成部分 |
17 | |||||||||||
外幣折算儲備 |
17 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
公司負債所有者應佔權益總額 |
||||||||||||
非當前 負債 |
||||||||||||
貸款和借款公司 |
13 | |||||||||||
租賃負債 |
9和13 | |||||||||||
看跌期權負債 |
6和13 | — | ||||||||||
條文 |
18 | |||||||||||
政府撥款 |
19 | |||||||||||
遞延税項負債 |
25 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
貸款和借款公司 |
13 | |||||||||||
衍生品w擔保負債 |
13 | |||||||||||
租賃負債 |
9和13 | |||||||||||
貿易和其他金融應付款項 |
13 | |||||||||||
流動所得税負債 |
25 | |||||||||||
其他應付款 |
25 | |||||||||||
條文 |
18 | |||||||||||
政府撥款 |
19 | |||||||||||
合同責任 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總股本和總負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||||||||||||
(單位為千歐元,每股數據除外) |
備註 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
收入 |
20 | |||||||||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
員工福利 |
22 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
其他運營費用 |
21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
攤銷和折舊 |
8、9和10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
淨其他收入 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營業虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
財政收入 |
23 | |||||||||||||||
財務費用 |
23 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
13 | ( |
) | — | ||||||||||||
股票上市費用 |
17 |
— |
( |
) | — | |||||||||||
匯兑損益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
財務業績 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
計入股權的被投資人的損失份額 |
12 | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
税前虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
所得税抵免 |
25 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
每股收益 |
||||||||||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 (每股歐元) |
24 | ( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
其他綜合(虧損)/收入 |
||||||||||||||||
其他可在以後期間重新分類為損益的綜合(虧損)/收入 |
||||||||||||||||
國外業務中的貨幣折算差異,税後淨額 |
||||||||||||||||
按公允價值通過其他綜合收益扣除税後的債務工具的公允價值變動 |
( |
) | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可在以後期間重新分類為損益的其他綜合(虧損)/收入淨額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度綜合虧損總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
可歸於本公司所有人 |
||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
備註 |
分享 資本 |
分享 補價 |
累計 赤字 |
其他 股權 組件 |
外國 貨幣 翻譯 保留 |
總股本 |
|||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
本年度綜合(虧損)/收入合計 |
||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
本年度其他綜合(虧損)/收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
本年度綜合收益總額 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
與公司業主的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||
股本的貢獻 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
捐款和分配總額 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
與公司所有者的交易總額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
本年度綜合(虧損)/收入合計 |
||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
本年度其他綜合(虧損)/收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
本年度綜合收益總額 |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||
與公司業主的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||
股權出資(PIPE融資) |
17 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股權出資(肯辛頓股東) |
17 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股權出資(WALL BOX充電器股東) |
17 | ( |
) | — | — | — | — |
|||||||||||||||||||||
股本的貢獻(可轉換債券和其他) |
17 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
發行成本 |
17 | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
基於股份的支付 |
22 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
捐款和分配總額 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
與公司所有者的交易總額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
本年度綜合(虧損)/收入合計 |
||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
本年度其他綜合(虧損)/收入 |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
本年度綜合收益總額 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
與公司業主的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||
的貢獻 股權投資(私募) |
17 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股權出資(收購Ares) |
6 |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股權出資(電子地圖收購) |
13 |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||
的貢獻 股權(執行期權和 手令) |
17 | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 |
22 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
企業合併將以股權工具結算 |
17 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
捐款和分配總額 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
與公司所有者的交易總額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||||||||||||
(單位:千歐元) |
備註 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
本年度虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||||||||||
攤銷和折舊 |
8、9和10 | |||||||||||||||
貿易和其他應收款的預期信貸損失 |
13和21 | |||||||||||||||
存貨減值 |
15和21 | — | ||||||||||||||
金融資產減值準備 |
23 |
|||||||||||||||
金融工具公允價值變動 |
13 |
— | ( |
) | — | |||||||||||
其他減值和損失 |
21 |
— | ||||||||||||||
條文的更改 |
18 |
|||||||||||||||
政府撥款 |
19 |
( |
) | ( |
) | — | ||||||||||
財政收入 |
23 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
財務費用 |
23 |
|||||||||||||||
衍生權證的公允價值變動 負債: |
1 6 |
( |
) | — | ||||||||||||
股票上市 費用支出 |
17 |
— | — | |||||||||||||
匯兑差異 |
( |
) | ||||||||||||||
所得税抵免 |
25 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
信用保險保修 |
13和21 |
— | — | |||||||||||||
基於份額的付款費用 |
22 |
|||||||||||||||
計入聯營公司的權益損失份額 |
12 |
— | ||||||||||||||
政府撥款的收益 |
— | |||||||||||||||
其他已付費用 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
中的更改 |
||||||||||||||||
-庫存 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
-貿易和其他金融應收款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
-其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
--貿易和其他金融應付款項 |
||||||||||||||||
-其他 非當前 資產和負債 |
— | ( |
) | |||||||||||||
-合同責任 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
對計入股權的被投資人的投資 |
12 | ( |
) | — | — | |||||||||||
向股權會計被投資人發放的貸款 |
13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
無形資產的收購 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
購置財產、廠房和設備 |
8 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
以攤銷成本收購金融資產 |
13 | — | ( |
) | — | |||||||||||
按公允價值通過損益取得金融資產 |
13 | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||
其他金融資產,淨額 |
13 | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
出售無形資產所得款項 |
10 | — | — | |||||||||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
8 | — | — | |||||||||||||
以攤銷方式出售金融資產所得收益 |
13 | — | — | |||||||||||||
按公允價值通過損益出售金融資產所得收益 |
13 | — | ||||||||||||||
通過其他綜合收益以公允價值出售金融資產的收益 |
13 | — | — | |||||||||||||
收到的利息 |
23 | — | — | |||||||||||||
收購子公司,扣除收購的現金 |
6 | ( |
) | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||||||||||||
(單位:千歐元) |
備註 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
發行股權工具所得款項 |
17 |
— | ||||||||||||||
發行股權工具的收益(PIPE融資) |
17 |
— | ||||||||||||||
發行股權工具的收益(Kensigton股票) |
17 |
— | — | |||||||||||||
發行成本 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
發行股本工具(認股權證、轉換及其他)所得收益 |
13天和17天 |
— | ||||||||||||||
購買股份支付計劃 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
借款收益 |
13 |
— | — | |||||||||||||
貸款收益 |
13 |
|||||||||||||||
可轉換債券收益 |
13 |
— | ||||||||||||||
償還貸款 |
13 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
償還關聯方貸款 |
13 |
( |
) | ( |
) | — | ||||||||||
支付的可轉換債券利息 |
13 |
( |
) | ( |
) | — | ||||||||||
支付租賃負債的主要部分 |
9 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
支付租賃負債的利息 |
9 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
認沽期權債務的償付 |
6 |
— | ( |
) | — | |||||||||||
支付利息和銀行手續費 |
23 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
其他付款 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
融資活動的現金淨額 |
||||||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
( |
) | ||||||||||||||
年初現金及現金等價物 |
||||||||||||||||
匯兑損益 |
||||||||||||||||
12月31日的現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
1. |
報告實體 |
2. |
會計基礎 |
• | 與投資有關的金融資產(見附註13),通過其他全面收益(FVTOCI)按公允價值計量; |
• | 與金融機構投資基金有關的金融投資(見附註13),按公允價值通過損益(FVTPL)計量;以及 |
• | 衍生認股權證負債(見附註13)及與業務收購有關的或有代價(見附註6),按公允價值透過損益(FVTPL)計量。 |
• | 對被投資人的權力(即現有的權利,使其有能力指導被投資人的相關活動)。 |
• | 風險敞口或權利,從其與被投資對象的參與中獲得可變回報。 |
• | 利用其對被投資方的權力影響其回報的能力。 |
• | 一般來説,有一種推定,即大多數投票權導致控制權。當集團擁有的投票權或類似權利少於被投資方的多數時,集團在評估其是否對被投資方擁有權力時,會考慮所有相關事實和情況,包括: |
• | 與被投資方其他表決權持有人的合同安排。 |
• | 其他合同安排產生的權利。 |
• | 本集團的投票權及潛在投票權。 |
3. |
判決及估計的使用 |
• |
持續經營的企業 |
• |
減值 非當前 資產(包括商譽) |
• |
開發成本資本化和無形資產使用年限的確定 |
• |
可轉換債券的計量 |
• |
業務組合(包括看跌期權負債) |
• |
股份支付 |
• |
所得税 |
• |
來自企業合併協議和交易的批判性判斷 |
4. |
新的IFRS和IFRIC尚未生效 |
a) |
新的標準、修正案和解釋有效和 歐盟認可 截至1月 1, 2022 |
繁重合同--履行合同的費用(《國際會計準則》第37號修正案) |
2022年1月1日 | |||
2018-2020年對國際財務報告準則的年度改進 |
2022年1月1日 | |||
不動產、廠房和設備:預期用途前的收益(《國際會計準則》第16號修正案) |
2022年1月1日 | |||
參考概念框架(對《國際財務報告準則3》的修正) |
2022年1月1日 |
b) |
新標準、修正案和解釋生效,歐盟自1月起認可 1, 2023 |
保險合同(國際財務報告準則第17號) |
2023年1月1日 |
|||
會計政策披露(《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務説明》第2號修正案) |
2023年1月1日 |
|||
《會計估計數定義(國際會計準則第8號修正案)》 |
2023年1月1日 |
|||
與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金(《國際會計準則》第12號修正案) |
2023年1月1日 |
c) |
新標準、修正案和解釋自2024年1月1日起生效 |
負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1條修正案) |
2024年1月1日。 | (*) | ||
非當前 有契諾的法律責任 |
2024年1月1日。 | (*) | ||
銷售和回租中的租賃責任(IFRS第16號修正案) |
2024年1月1日。 | (*) |
(*) | 尚未得到歐盟的認可。 |
5. |
重大會計政策 |
A. |
鞏固的基礎 |
i. |
企業合併 |
二、 |
附屬公司 |
三、 |
非控制性權益 |
四、 |
失控 |
v. |
股權會計被投資人的權益 |
六、 |
合併時已抵銷的交易 |
B. |
外幣 |
i. |
外幣交易 |
二、 |
外幣業務 |
C. |
與客户簽訂合同的收入 |
D. |
員工福利 |
i. |
短期僱員福利 |
二、 |
基於股份的支付安排 |
三、 |
離職福利 |
E. |
財務收入和財務成本 |
• | 利息收入; |
• | 利息支出; |
• | 金融資產和金融負債的外幣損益; |
• | 可轉換債券和衍生工具認股權證負債在FVTPL的估值; |
• | 按FVTOCI計量的處置債務證券投資的淨收益或淨虧損; |
• | 按攤餘成本或FVTOCI計入的債務證券投資的減值損失(和沖銷)。 |
• | 金融資產的賬面總額;或 |
• | 財務負債的攤銷成本。 |
F. |
所得税 |
i. |
當期税額 |
二、 |
遞延税金 |
• | 在非企業合併且不影響會計或應納税損益的交易中首次確認資產或負債的暫時性差異; |
• | 與對附屬公司、聯營公司及共同控制實體的投資有關的暫時性差異,只要本集團能夠控制該等暫時性差異逆轉的時間,且該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會逆轉;及 |
• | 首次確認商譽時產生的應税暫時性差異。 |
三、 |
應收税額抵免 |
G. |
盤存 |
• | 原材料:按先進先出方式採購成本; |
• | 產成品和在製品:直接材料成本和人工成本,以及基於正常運營能力但不包括借款成本的製造間接費用比例。 |
H. |
財產、廠房和設備 |
i. |
識別和測量 |
二、 |
後續支出 |
三、 |
折舊 |
使用壽命(年) | ||
建築物 |
||
技術裝置 |
||
機械設備 |
||
裝備 |
||
傢俱 |
||
IT設備 |
||
機動車輛 |
||
租賃權改進 |
(*) | |
其他財產、廠房和設備 |
(*) |
資產的租賃期限或使用壽命較短者。 |
I. |
無形資產和商譽 |
i. |
識別和測量 |
二、 |
後續支出 |
三、 |
攤銷 |
使用壽命(年) | ||
專利 |
(*) | |
客户關係 |
||
商標 |
||
計算機軟件 |
||
發展 |
(*) |
資產的法定或使用壽命較短者。 |
J. |
金融工具 |
i. |
識別和初始測量 |
二、 |
分類和後續測量 |
• | 它是在一種商業模式下持有的,其目標是持有資產以收取合同現金流;以及 |
• | 它的合同條款規定,在特定日期產生的現金流完全是對未償還本金的本金和利息的支付。 |
• | 它是在一種商業模式下進行的,其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現;以及 |
• | 它的合同條款規定,在特定日期產生的現金流完全是對未償還本金的本金和利息的支付。 |
• | 項目組合的既定政策和目標以及這些政策在實踐中的運作。這包括管理層的戰略是否側重於賺取合同利息收入、維持特定的利率概況、使金融資產的期限與任何相關負債或預期現金流出的期限相匹配或通過出售資產實現現金流量; |
• | 如何評估投資組合的表現,並向集團管理層彙報; |
• | 影響業務模式績效的風險(以及在該業務模式下持有的金融資產)以及如何管理這些風險; |
• | 如何補償企業管理人員--例如,補償是否基於所管理資產的公允價值或收取的合同現金流;以及 |
• | 前期出售金融資產的頻率、數量和時機、出售的原因以及對未來銷售活動的預期。 |
• | 會改變現金流數額或時間的或有事項; |
• | 可以調整合同票面利率的條款,包括可變利率特徵; |
• | 預付和延期功能;以及 |
• | 限制本集團對特定資產的現金流索賠的條款(例如, 無追索權 功能)。 |
三、 |
不再認識 |
• | 金融資產現金流的合同權利到期;或 |
• | 它轉移了在下列交易中接收合同現金流的權利: |
1. | 實質上轉移了金融資產所有權的所有風險和回報;或 |
2. | 本集團既不轉移亦不保留實質上所有所有權的風險及回報,亦不保留對金融資產的控制權。 |
四、 |
偏移 |
K. |
股本 |
i. |
普通股 |
二、 |
普通股(庫存股)回購和再發行 |
L. |
複合金融工具 |
M. |
減損 |
i. |
非導數 金融資產 |
• | 按攤餘成本計量的金融資產; |
• | 以FVTOCI衡量的債務投資;以及 |
• | 合同資產。 |
• | 在報告日被確定為信用風險較低的債務證券;以及 |
• | 信用風險(在金融工具的預期壽命內發生的違約風險)自初始確認以來沒有顯著增加的其他債務證券和銀行餘額。 |
• | 債務人有重大經濟困難的; |
• | 違約、逾期90天以上等違約行為; |
• | 集團對貸款或墊款的重組,其條款是集團不會考慮的; |
• | 債務人很可能進行破產或其他財務重組;或 |
• | 由於財政困難,證券活躍市場的消失。 |
N. |
條文 |
O. |
贈款 |
P. |
租賃(本集團作為承租人) |
• | 固定付款,包括 實質上 固定付款; |
• | 取決於指數或費率的可變租賃付款,最初使用的是截至開始日期的指數或費率; |
• | 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額;以及 |
• | 本集團合理地確定將行使的購買期權項下的行使價、如本集團合理地確定將行使延期期權,則在可選的續期期間支付租賃款項,以及除非本集團合理地確定不會提前終止租約,否則將被處以提前終止租約的罰金。 |
Q. |
公允價值計量 |
R. |
現金和現金等價物 |
S. |
持有待售資產 |
6. |
企業合併與資本重組 |
(單位:千歐元) |
||||
購買注意事項: |
||||
已支付的金額(現金) |
||||
已支付的金額(以股份形式) |
||||
與Wallbox集團結算已有的應收貿易賬款 |
( |
) | ||
與Wallbox集團結算已有的貿易應付款 |
||||
總計 |
||||
(單位:千歐元) |
||||
財產、廠房和設備 |
||||
無形資產 |
||||
使用權 |
||||
非流動金融資產 |
||||
盤存 |
||||
貿易和其他金融應收賬款 |
||||
現金和現金等價物 |
||||
總資產 |
||||
非流動貸款和借款 |
( |
) | ||
租賃負債 |
( |
) | ||
遞延税項負債 |
( |
) | ||
貿易和其他金融應付款項 |
( |
) | ||
活期貸款和借款 |
( |
) | ||
總負債 |
( |
) | ||
已取得的可識別淨資產 |
||||
購買注意事項 |
||||
收購產生的商譽 |
||||
(單位:千歐元) |
||||
購買注意事項: |
||||
已支付的金額(現金) |
||||
(以股份支付)(附註17) |
||||
總計 |
||||
(單位:千歐元) |
||||
無形資產 |
||||
盤存 |
||||
貿易和其他金融應收賬款 |
||||
現金和現金等價物 |
||||
總資產 |
||||
非流動貸款和借款 |
( |
) | ||
活期貸款和借款 |
( |
) | ||
遞延税項負債 |
( |
) | ||
貿易和其他金融應付款項 |
( |
) | ||
總負債 |
( |
) | ||
已取得的可識別淨資產 |
( |
) | ||
購買注意事項 |
||||
收購產生的商譽 |
||||
a) | 2021年6月7日在荷蘭成立Wallbox B.V.; |
b) | 於2021年9月16日將Wallbox Chargers可轉換債券轉換為Wallbox Chargers股份; |
c) | 將Wallbox B.V.轉換為Wallbox N.V. |
d) | 獵户座合併子公司與肯辛頓資本收購公司II(肯辛頓)之間的反向子公司合併; |
e) | 以股換股 將Wallbox Chargers的股份交換給Wallbox N.V. |
f) | 以股換股 將肯辛頓的股票交換到Wallbox N.V. |
g) | 管道投資; |
h) | 上市; |
i. | 每股Wallbox ChargersS.L.U已發行A類普通股(包括Wallbox ChargersS.L.U票據持有人於截止日期前轉換Wallbox ChargersS.L.U可換股債券所產生的每股該等股份)及每股已發行B類普通股以實物形式交換,以換取Wallbox N.V.發行若干A類或Wallbox B類普通股(視何者適用而定),按個別情況參考根據業務合併協議(240.990795184659)計算的“交換比率”釐定。除恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和愛德華德·卡斯塔涅達外,所有Wallbox股東在交易所獲得了Wallbox A類股。恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和愛德華德·卡斯塔涅達都獲得了Wallbox股本中的B類股; |
二、 | 在緊接與Orion合併附屬公司合併生效日期前已發行的每股肯辛頓A類普通股和肯辛頓B類普通股(“合併生效時間”)轉換為新的肯辛頓普通股,併成為一股新的肯辛頓普通股,此後,每股該等新肯辛頓普通股以實物捐助的方式交換Wallbox N.V.發行的A類普通股,據此Wallbox N.V.發行一股A類普通股,以換取每交換一股新的肯辛頓普通股; |
三、 | 與上述事項相關,同時於二零二一年九月二十九日簽訂業務合併協議,Kensington及Wallbox N.V.與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”),據此,管道投資者同意認購,而Wallbox N.V.同意向該等管道投資者發行合共 |
(單位:千歐元) |
2021年10月1日 |
|||
股本 |
||||
股票溢價 |
||||
當期虧損 |
( |
) | ||
其他權益組成部分 |
||||
外幣折算儲備 |
||||
公司所有者應佔的總股本 |
||||
12月31日, 2020 |
||||
股票 |
流通股 |
|||
A類 |
||||
B類 |
||||
|
|
|||
總計 |
||||
|
|
|||
基本EPS Wallbox充電器的股票 |
||||
兑換率 |
||||
|
|
|||
調整後的股份數量 |
||||
|
|
7. |
運營細分市場 |
• | 歐洲、中東和非洲:歐洲-中東亞洲 |
• | NorAm:北美 |
• | 亞太地區:亞太地區 |
截至2022年12月31日的年度 |
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已整合 |
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調整和 |
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(單位:千歐元) |
歐洲、中東和非洲地區 |
NorAm |
APAC |
總計兩個細分市場 |
淘汰 |
已整合 |
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收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
員工福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
其他運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
攤銷和折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
其他收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
營業虧損 |
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) |
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) |
( |
) |
( |
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總資產 |
( |
) |
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總負債 |
( |
) |
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|
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|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
已整合 |
||||||||||||||||||||||||
調整和 |
||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
歐洲、中東和非洲地區 |
NorAm |
APAC |
總計兩個細分市場 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||||||||||
收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
員工福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
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其他運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
攤銷和折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
其他收入/(支出) |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||
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營業虧損 |
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) | ( |
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( |
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) |
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總資產 |
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總負債 |
( |
) |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
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已整合 |
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調整和 |
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(在 千歐元) |
歐洲、中東和非洲地區 |
NorAm |
APAC |
總計兩個細分市場 |
淘汰 |
已整合 |
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收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
員工福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
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其他運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
攤銷和折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
其他收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
營業虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( 1 |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
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總資產 |
( |
) |
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總負債 |
( |
) |
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|
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|
|
|
Year ended December 31, |
||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||||||||||
國家 |
收入 |
% |
收入 |
% |
收入 |
% |
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西班牙 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
美國 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
意大利 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
法國 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
荷蘭 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
英國 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
德國 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
比利時 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
瑞典 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
加拿大 |
% | |
% | % | ||||||||||||||||||||
葡萄牙 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
愛爾蘭 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
以色列 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
紐澤蘭 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
捷克共和國 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
希臘 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
泰國 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
丹麥 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
芬蘭 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
巴西 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
挪威 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
其他國家 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||
總計 |
% |
% |
% | |||||||||||||||||||||
8. |
財產、廠房和設備 |
(單位:千歐元) |
租賃權 改進 |
固定裝置 和其他配件 |
植物和 裝備 |
資產 在……下面 施工 |
總計 |
|||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
||||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||
轉賬 |
( |
) | ||||||||||||||||||
當年折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||
翻譯差異 |
— | — | — | |||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||
處置 |
— | — | — | — | — |
|||||||||||||||
業務合併 |
— | — | ||||||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | — |
|||||||||||||||||
當年折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||
翻譯差異 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
累計折舊 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||
2021年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||
2022年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||
9. | 使用權資產和租賃負債 |
a) | 下面列出的是以下賬面金額 使用權 |
(單位:千歐元) |
建築物 |
車輛 |
其他金融資產 |
總計 |
||||||||||||
餘額為 2021年1月1日 |
||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||
當年折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
翻譯差異 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||
企業合併 |
— | |||||||||||||||
當年折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
翻譯差異 |
( |
) | — | |||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||
b) | 以下列出租賃負債的賬面金額和期內的變動情況: |
(單位:千歐元) |
建築物 |
車輛 |
其他金融資產 |
總計 |
||||||||||||
餘額為 2021年1月1日 |
||||||||||||||||
負債的附加額 |
||||||||||||||||
租賃負債利息 |
||||||||||||||||
租賃費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
翻譯差異 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||
負債的附加額 |
||||||||||||||||
企業合併 |
— | |||||||||||||||
租賃負債利息 |
||||||||||||||||
租賃費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
翻譯差異 |
— | — | ||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 (*) |
||||||
6個月或更短時間 |
||||||||
6個月到1年 |
||||||||
從1歲到2歲 |
||||||||
從2年到5年 |
||||||||
5年以上 |
||||||||
總計 |
||||||||
* |
2021年12月31日列報已修訂,以追溯列報2021年12月31日租賃負債的合同到期日。隨着歐元的使用,這一數字有所下降 |
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
租賃負債利息(見附註23) |
||||||||||||
與短期和低價值租賃有關的費用(見附註21) |
||||||||||||
10. |
無形資產和商譽 |
(單位:千歐元) |
軟件 |
專利和 客户 關係 |
發展 費用 |
其他 |
總計 |
|||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
||||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||
處置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
本年度攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
翻譯差異 |
||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||
處置 |
||||||||||||||||||||
業務合併 |
||||||||||||||||||||
轉賬 |
( |
) | ||||||||||||||||||
本年度攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
翻譯差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
累計攤銷 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2021年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2022年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
(單位:千歐元) |
阿瑞斯 |
線圈 |
北歐 |
電子地圖/ 軟件 |
總計 |
|||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||
11. |
商譽減值測試 |
• | 收入和EBITDA: |
• | 折扣率: |
• | 用於推斷超出預測期的現金流的增長率: |
• | 預測期內未來用户數量和市場份額: |
• | 毛利率: |
• | 折扣率: |
• | 用於推斷超出預測期的現金流的增長率: |
• | 折扣率: |
• | 用於推斷超出預測期的現金流的增長率: |
• | 折扣率: |
• | 用於推斷超出預測期的現金流的增長率: |
12. |
計入股權的被投資人 |
Wallbox Fawsn |
||||||||
(單位:千歐元) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
||||||
財產、廠房和設備 |
||||||||
非流動金融資產 |
||||||||
非流動資產 |
||||||||
盤存 |
||||||||
貿易和其他金融應收賬款 |
||||||||
預付款 |
||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
總資產 |
||||||||
貸款和借款(公司間貸款) |
||||||||
非流動負債 |
||||||||
貿易和其他金融應付款項 |
||||||||
貸款和借款(公司間貸款) |
||||||||
流動負債 |
||||||||
總負債 |
||||||||
外幣折算儲備 |
||||||||
淨資產(負債) |
( |
) |
( |
) | ||||
Wallbox Fawsn |
||||||||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
收入 |
||||||||||||
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
其他運營費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
攤銷和折舊 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
營業虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
財務(成本)/收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
税前虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
所得税費用 |
||||||||||||
本年度虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
集團全年的虧損份額- 2021年和2020年: |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
(單位:千歐元) |
集團的 分擔損失 在接下來的一年裏 |
股權- 已記賬 被投資人 |
無法識別 份額 損失 |
|||||||||
2019年6月15日 |
— | |||||||||||
2019年全年虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
2019年12月31日 |
— | |||||||||||
2020年的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2020年12月31日 |
( |
) | ||||||||||
2021年的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
2021年12月31日 |
— | ( |
) | |||||||||
團體貸款 |
||||||||||||
增資 |
— | — | ||||||||||
2022年的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2022年12月31日 |
( |
) | ||||||||||
重新分類為持有以供出售(附註14) |
— | ( |
) | — | ||||||||
2022年12月31日 |
— | — | ( |
) | ||||||||
13. |
金融資產和金融負債 |
A. |
當前和 非當前 金融資產 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||
(單位:千歐元) |
非當前 |
當前 |
非當前 |
當前 |
||||||||||||
客户銷售和服務 |
— | — | ||||||||||||||
其他應收賬款 |
— | — | ||||||||||||||
給僱員的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
發放給合資企業的貸款 |
— | — | — | |||||||||||||
合資企業應收賬款 |
— | — | — | |||||||||||||
貿易和其他金融應收賬款 |
— |
— |
||||||||||||||
發放給合資企業的貸款 |
— | — | — | |||||||||||||
保證金 |
— | — | ||||||||||||||
非流動金融資產 |
— |
|||||||||||||||
保證金 |
— | — | ||||||||||||||
金融投資 |
— | — | ||||||||||||||
其他流動金融資產 |
— |
— |
||||||||||||||
現金和現金等價物 |
— |
— |
||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||
B. |
預計在2022年和2021年12月31日對企業客户進行信用損失評估。 |
C. |
按類別和類別分列的金融資產 |
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
資產 在以下時間測量的數據 攤銷成本 |
資產 在以下時間測量的數據 FTVPL |
資產 在以下時間測量的數據 FVTOCI |
總計 |
||||||||||||
客户銷售和服務 |
— | — | ||||||||||||||
其他應收賬款 |
— | — | ||||||||||||||
給僱員的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
貿易和其他應收賬款 |
— | — | ||||||||||||||
保證金 |
— | — | ||||||||||||||
非流動金融資產 |
— |
— |
||||||||||||||
保證金 |
— | — | ||||||||||||||
金融投資 |
||||||||||||||||
其他流動金融資產 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
— |
— |
||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
金融資產 在以下時間測量的數據 攤銷成本 |
金融資產 測量時間為 FTVPL |
金融資產 測量時間為 FVTOCI |
總計 |
||||||||||||
客户銷售和服務 |
— | — | ||||||||||||||
其他應收賬款 |
— | — | ||||||||||||||
給僱員的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
發放給合資企業的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
合資企業應收賬款 |
— | — | ||||||||||||||
貿易和其他金融應收賬款 |
— |
— |
||||||||||||||
發放給合資企業的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
保證金 |
— | — | ||||||||||||||
非當前 金融資產 |
— |
— |
||||||||||||||
保證金 |
— | — | ||||||||||||||
金融投資 |
||||||||||||||||
其他流動金融資產 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
— |
— |
||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||
(單位:千歐元) |
非當前 |
當前 |
非當前 |
當前 |
||||||||||||
貸款和借款 |
||||||||||||||||
衍生認股權證負債 |
||||||||||||||||
租賃負債(見附註9) |
||||||||||||||||
看跌期權負債 |
||||||||||||||||
總計 |
(單位:千歐元) |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||
公司 |
貨幣 |
有效 利率 |
低於第一個月 年 |
1年至3年 |
超過3個月 年份 |
總計 |
||||||||||||||||||
銀行貸款 |
||||||||||||||||||||||||
固定利率貸款 |
||||||||||||||||||||||||
浮動利率貸款 |
Euribor+( |
|||||||||||||||||||||||
契約式貸款 |
Euribor+ |
|||||||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||||||
借款 |
||||||||||||||||||||||||
固定利率貸款 |
||||||||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||||||
公司 |
貨幣 |
有效 利率 |
低於第一個月 年 |
1年至3年 |
超過3個月 年份 |
總計 |
||||||||||||||
銀行貸款 |
||||||||||||||||||||
固定利率貸款 |
||||||||||||||||||||
浮動利率貸款 |
歐洲銀行間同業拆借利率+1 |
|||||||||||||||||||
契約式貸款 |
歐洲銀行間同業拆借利率+1 |
|||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||
借款 |
||||||||||||||||||||
固定利率貸款 |
||||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
||||||
2022 |
— | |||||||
2023 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
五年多 |
||||||||
總計 |
||||||||
公共授權令 |
私下授權書 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
數量: |
千人 |
數量: |
千人 |
數量: |
千人 |
|||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
認股權證 |
歐元 |
認股權證 |
歐元 |
認股權證 |
歐元 |
||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
於交易日發行公開及非公開認股權證 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
公共和私人認股權證於2022年1月11日行使 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
於2022年2月1日行使的公權證 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
於2022年3月23日行使的公權證 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
於2022年10月10日行使的公權證 |
( |
) | — | — | ( |
) | — |
|||||||||||||||||
衍生擔保負債的公允價值變動 |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
匯兑差異 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
公共授權令 |
私下授權書 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
數量 |
千億美元 |
數量 |
千億美元 |
數量 |
千億美元 |
|||||||||||||||||||
認股權證 |
歐元 |
認股權證 |
歐元 |
認股權證 |
歐元 |
|||||||||||||||||||
2021年9月30日 |
||||||||||||||||||||||||
於交易日發行公開及非公開認股權證 |
||||||||||||||||||||||||
於2021年11月23日行使的公權證 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
於2021年12月21日行使的公共認股權證 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
貸款和 借款 |
導數 搜查令 負債 |
租賃 負債 |
總計 |
||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
||||||||||||||||
貸款收益 |
— | — | ||||||||||||||
認股權證收益(公共和私人) |
— | — | ||||||||||||||
就租賃負債支付的本金 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
就租賃負債支付的利息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
償還貸款 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
償還借款 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
支付利息和銀行手續費 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
支付可轉換債券的利息 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
融資現金流的總變動 |
( |
) |
||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
新租約 |
— | — | ||||||||||||||
應收政府貸款 |
— | — | ||||||||||||||
行使公權證 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
企業合併 |
— | |||||||||||||||
利息和銀行手續費支出 |
— | |||||||||||||||
與負債有關的其他變動總額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||
導數 |
||||||||||||||||||||
貸款和 |
搜查令 |
租賃 |
敞篷車 |
|||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
借款 |
負債 |
負債 |
債券 |
總計 |
|||||||||||||||
餘額為 2021年1月1日 |
— | |||||||||||||||||||
貸款收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
借款收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
認股權證收益(公共和私人) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
可轉換債券收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
就租賃負債支付的本金 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
就租賃負債支付的利息 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
償還貸款 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
償還借款 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
支付利息和銀行手續費 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
支付可轉換債券的利息 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
其他付款 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
融資方面的總變化 現金流 |
— | ( |
) |
|||||||||||||||||
的變化的影響 外匯匯率 |
— | — | ( |
) |
— | ( |
) | |||||||||||||
於交易日發行公開及非公開認股權證 |
— | — | — | |||||||||||||||||
行使公權證 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
— | — | — | |||||||||||||||||
可轉換債券的估值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
可轉換債券和可轉換票據的贖回 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
新租約 |
— | — | — | |||||||||||||||||
應計利息 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
應收政府貸款 |
— | — | ||||||||||||||||||
利息和銀行手續費支出 |
— | |||||||||||||||||||
與其他負債相關的總負債 變化 |
( |
) |
||||||||||||||||||
餘額為 2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
導數 |
||||||||||||||||||||
貸款和 |
搜查令 |
租賃 |
敞篷車 |
|||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
借款 |
負債 |
負債 |
債券 |
總計 |
|||||||||||||||
餘額為 2020年1月1日 |
— |
|||||||||||||||||||
貸款和借款的收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
可轉換債券收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
就租賃負債支付的本金 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
就租賃負債支付的利息 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
償還貸款和借款 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
支付的利息 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
其他付款 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
融資現金流的總變動 |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
新租約 |
— | — | — | |||||||||||||||||
增資 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
利息支出 |
— | |||||||||||||||||||
與負債有關的其他變動總額 |
— |
|||||||||||||||||||
餘額為 2020年12月31日 |
— |
|||||||||||||||||||
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
||||||
供應商 |
||||||||
人員(應付薪金) |
||||||||
客户預付款 |
||||||||
總計 |
||||||||
14. |
持有待售資產 |
15. |
庫存 |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
||||||
原料 |
||||||||
半成品 |
||||||||
成品 |
||||||||
總計 |
||||||||
16. |
現金和現金等價物 |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
||||||
現金 |
||||||||
銀行和其他信貸機構 |
||||||||
銀行和其他信貸機構,外幣 |
||||||||
其他現金等價物 |
||||||||
總計 |
||||||||
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
||||||
美元 |
||||||||
英鎊 |
||||||||
諾克 |
||||||||
塞克 |
||||||||
DKK |
||||||||
元人民幣 |
||||||||
總計 |
||||||||
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動(附註23) |
( |
) |
||||||
增加租賃法律責任 |
||||||||
發行股票以收購一項重要的非現金投資活動(ARES) |
||||||||
為收購一項重大非現金投資活動發行股票(電子地圖) |
||||||||
轉換可轉換債券及可轉換票據(附註13) |
( |
) | ||||||
肯辛頓股票的實物出資(附註17) |
17. |
資本和儲備 |
(單位:千歐元) |
總股份數 |
股份和資本 |
||||||
2022年12月31日 |
||||||||
歐元A類股 |
||||||||
歐元B類股 |
||||||||
總計 |
||||||||
(單位:千歐元) |
總股份數 |
分享 資本 |
||||||
2021年12月31日 |
||||||||
歐元A類股 |
||||||||
歐元B類股 |
||||||||
總計 |
||||||||
(單位:千歐元) |
總股份數 |
名義上的 |
金額 |
|||||||||
A類 |
||||||||||||
B類 |
||||||||||||
換股股份 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
物價指數 |
||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
股票 |
股票價格(歐元) |
參股資本 |
股票溢價 |
||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
2021年9月可轉換債券轉換 |
||||||||||||||||
2021年10月淘汰A、Y、B類舊股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2021年10月增加A類股本 |
||||||||||||||||
2021年10月增加B類股本 |
— | |||||||||||||||
2021年10月肯辛頓銀行A類股本(*) |
||||||||||||||||
2021年10月管材A類股本 |
||||||||||||||||
2021年11月肯辛頓權證轉換(A類股) |
||||||||||||||||
2021年12月肯辛頓權證轉換(A類股) |
||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
(*) | 包括歐元 千元作為發行成本。 |
(單位:千歐元) |
股票 |
物價指數 股票價格(歐元) |
參股資本 |
股票溢價 |
||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年1月:肯辛頓權證轉換(A類股) |
||||||||||||||||
2022年2月:肯辛頓權證轉換(A類股) |
||||||||||||||||
2022年3月:肯辛頓權證轉換(A類股) |
||||||||||||||||
2022年4月:股票期權計劃執行(MSOP/ESOP)(A類股) |
||||||||||||||||
2022年5月:股票期權計劃執行(MSOP/ESOP)(A類股) |
||||||||||||||||
2022年6月:股票期權計劃執行(MSOP/ESOP)(A類股) |
||||||||||||||||
2022年7月:股票期權計劃執行(MSOP/ESOP)(A類股) |
||||||||||||||||
2022年7月:在股票電子地圖收購中支付 |
||||||||||||||||
2022年7月:收購股票的付款 |
||||||||||||||||
2022年9月:股票期權計劃執行(MSOP/ESOP)(A類股) |
||||||||||||||||
2022年10月:股票期權計劃執行(MSOP/ESOP)(A類股) |
||||||||||||||||
2022年10月:肯辛頓權證轉換(A類股) |
||||||||||||||||
2022年11月:股票期權計劃執行(MSOP/ESOP)(A類股) |
||||||||||||||||
2022年12月:股票期權計劃執行(MSOP/ESOP/RSU)(A類股) |
||||||||||||||||
2022年12月5日資本增量( 私募)(A類股) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
18. |
條文 |
2022年12月31日 |
非當前 |
當前 |
||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
其他 |
服務 保修 |
合計:非 當前 |
服務 保修 |
總計 當前 |
|||||||||||||||
年初賬面金額 |
||||||||||||||||||||
對結果收費/(積分): |
||||||||||||||||||||
(+)已確認的額外撥備(淨額) |
||||||||||||||||||||
(+/-)短期轉賬 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
(-)年內使用金額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
年終賬面金額 |
||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
非當前 |
當前 |
||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
其他 |
服務 保修 |
合計:非 當前 |
服務 保修 |
總計 當前 |
|||||||||||||||
年初賬面金額 |
||||||||||||||||||||
對結果收費/(積分): |
( |
) | ||||||||||||||||||
(+)已確認的額外撥備(淨額) |
||||||||||||||||||||
(+/-)短期轉賬 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||
(-)年內使用金額 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
年終賬面金額 |
||||||||||||||||||||
19. |
政府撥款 |
(單位:千歐元) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
非當前 |
當前 |
非當前 |
當前 |
|||||||||||||||
贈款 |
政府實體 |
責任 |
責任 |
責任 |
責任 |
|||||||||||||
2030年遷徙 |
德薩羅洛技術中心 工業,環境保護署(CDTI) |
|||||||||||||||||
柔軟劑 |
德薩羅洛技術中心 工業,環境保護署(CDTI) |
|||||||||||||||||
磁阻器 |
德薩羅洛技術中心 工業,環境保護署(CDTI) |
|||||||||||||||||
宙斯PTA |
德薩羅洛技術中心 工業,環境保護署(CDTI) |
|||||||||||||||||
ALT影響 |
Agencia parla Compostivida de la 加泰羅尼亞自治區政府 (ACCI?) |
|||||||||||||||||
ColdPost |
Agencia parla Compostivida de la 加泰羅尼亞自治區政府 (ACCI?) |
— | — | |||||||||||||||
Cupons for Industria |
Agencia parla Compostivida de la 加泰羅尼亞自治區政府 (ACCI?) |
— | — | |||||||||||||||
迷你卡丁車 |
德薩羅洛技術中心 工業,環境保護署(CDTI) |
— | — | |||||||||||||||
伊萊諾拉 |
Ahorro de la Para Para Diversifiación y Ahorro de la研究所 Energía(IDAE) |
— | — | |||||||||||||||
Accio Creació LLOC透視球 |
Agencia parla Compostivida de la 加泰羅尼亞總商會(ACCI?) |
— | — | |||||||||||||||
V2BUILD |
— | — | — | |||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||
20. |
與客户簽訂合同的收入 |
Year ended December 31, |
||||||||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
行數: |
||||||||||||
貨物銷售 |
||||||||||||
服務銷售 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
地理市場(*): |
||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
||||||||||||
NorAm |
||||||||||||
APAC |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
(*) | 地理市場信息與附註中分部披露的差異 7 來自公司間的淘汰。 |
21. |
費用 |
A. |
庫存及使用的原材料和消耗品的變化 |
Year ended December 31, |
||||||||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
產成品、原材料和其他消耗品的消耗 |
||||||||||||
報廢庫存、緩慢移動和過時應計項目 |
||||||||||||
由其他公司進行的工作 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
B. |
其他運營費用 |
Year ended December 31, |
||||||||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
專業服務 |
||||||||||||
營銷費用 |
||||||||||||
送貨 |
||||||||||||
外部臨時工 |
||||||||||||
辦公費 |
||||||||||||
保險費 |
||||||||||||
水電費和類似費用 |
||||||||||||
在線平臺費用 |
||||||||||||
關税税 |
||||||||||||
差旅費用 |
||||||||||||
短期及低價值租約 |
||||||||||||
銀行服務 |
||||||||||||
貿易和其他應收款的預期信貸損失(附註13) |
||||||||||||
修理 |
||||||||||||
其他減值及虧損(見附註13) |
||||||||||||
保修條款(見附註18) |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
22. |
員工福利 |
Year ended December 31, |
||||||||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
工資和薪金 |
||||||||||||
以股份為基礎 付款 |
||||||||||||
社會保障 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
Year ended December 31, |
||||||||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
管理層股票期權計劃 |
||||||||||||
員工股票期權計劃 |
— | |||||||||||
方正股票期權計劃 |
— | — | ||||||||||
RSU員工 |
— | — | ||||||||||
以業績為基礎的股票收益和RSU的管理面積 |
— | — | ||||||||||
基於業績的股票收益和RSU的管理線圈 |
— | — | ||||||||||
RSU管理 |
— | — | ||||||||||
無形資產中基於股份的支付交易的資本化 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
i. | 受益人將有一項 鎖定 期限: |
二、 | 該公司並未提出暫時停止行使的建議;及 |
三、 | 受益人邀請通知中包含的任何其他特定條件均已滿足。 |
i. |
二、 |
三、 |
i. | 基於時間的: |
• | 33 %將歸屬於1ST 從授予之日起的週年紀念日, |
• | 33 %將歸屬於2發送 從授予之日起的週年紀念日。 |
二、 | 基於性能的: |
• | 第1期: 66 %將授予如下: |
• | 如果在2025年4月8日至2029年4月8日(包括這兩個日期)之間,在任何時候,收盤價(公司股票在正常交易時段的最後價格)等於或超過$ |
• | 加速器事件:如果公司宣佈2024年第四季度和全年的業績報告(I)收入至少為歐元 |
• | 第二階段: 66 %將授予如下: |
• | 如果在2027年4月8日至2029年4月8日(包括這兩個日期)之間,在任何時候,收盤價(公司股票在正常交易時段的最後價格)等於或超過$ |
認股權證數目: |
員工持股計劃 |
MSOP |
創建者 |
RSU的員工 |
RSU設備管理 |
RSU和線圈製造及戰神 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
取消 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
手令的數目 |
員工持股計劃 |
MSOP |
||||||
2020年12月31日 |
||||||||
授與 |
||||||||
已鍛鍊 |
||||||||
取消 |
( |
) | ||||||
2021年12月31日 |
||||||||
手令的數目 |
員工持股計劃 |
MSOP |
||||||
2019年12月31日 |
||||||||
授與 |
||||||||
已鍛鍊 |
||||||||
取消 |
||||||||
2020年12月31日 |
||||||||
可行使期權的數量 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
員工持股計劃 |
||||||||||||
MSOP |
||||||||||||
創建者 |
||||||||||||
RSU |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
單位 |
行權價格 |
平均公允價值 |
剩餘 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
2022 |
2021 |
2020 |
2022 |
2021 |
2020 |
合同生命週期 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
管理層股票期權計劃 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票期權計劃 |
— | — | — |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
方正股票期權計劃 |
— | — |
— | — |
— | — |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU員工 |
— | — |
— | — | — |
— | — |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU線圈和戰神 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU管理 |
— | — |
— | — | — |
— | — |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
23. |
財務收支。 |
(單位:千歐元) |
注意事項 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2020 |
||||||||||||
財政收入 |
||||||||||||||||
股東和其他貸款的利息 |
||||||||||||||||
金融投資的公允價值收益 |
||||||||||||||||
其他財務收入 |
— | |||||||||||||||
財政總收入 |
||||||||||||||||
財務費用 |
||||||||||||||||
可轉換債券的公允價值調整 |
13 |
— | ||||||||||||||
銀行貸款利息和手續費 |
13 |
|||||||||||||||
租賃負債利息 |
9 |
|||||||||||||||
股東利息及其他借款 |
13 |
|||||||||||||||
可轉換債券的利息 |
13 |
|||||||||||||||
看跌期權負債折價的增加 |
6 |
|||||||||||||||
金融投資公允價值損失 |
— | — | ||||||||||||||
金融投資減值準備 |
12 |
|||||||||||||||
其他融資成本 |
— | |||||||||||||||
財務費用總額 |
||||||||||||||||
24. |
每股收益 |
Year ended December 31, |
||||||||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
本年度虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
稀釋效應對每股收益的影響 |
— | |||||||||||
基本每股收益和攤薄後每股收益合計虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
股份數量 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||
基本普通股加權平均數 和稀釋後每股收益(千股) |
||||||||||||
(單位:歐元) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
25. |
税收抵免和其他應收款/其他應付款 |
A. |
税收抵免和其他應收款/其他應付款 |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
||||||
增值税應收賬款 |
||||||||
應收政府補助金 |
||||||||
所得税 應收信用(短期) |
||||||||
收入標籤 應收信用(長期)x |
||||||||
總計 |
||||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
||||||
應繳增值税 |
||||||||
當期所得税負債 |
||||||||
應繳社會保障 |
||||||||
應繳個人所得税 |
||||||||
遞延税項負債 |
||||||||
總計 |
||||||||
B. |
在損益中確認的金額 |
Year ended December 31, |
||||||||||||
(單位:千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
税前虧損/利潤 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
納税所得額(25%) |
||||||||||||
税損中未確認的遞延税金資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
研發税收抵免 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
確認的無形資產攤銷 |
( |
) | — | |||||||||
税費支出 |
( |
) | ||||||||||
所得税抵免 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
(單位:千歐元) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
||||||
2015 |
||||||||
2016 |
||||||||
2017 |
||||||||
2018 |
||||||||
2019 |
||||||||
2020 |
||||||||
2021 |
||||||||
2022 |
||||||||
總計 |
||||||||
26. |
羣信息 |
A. |
關聯方 |
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
股東 |
合資企業 |
鑰匙 管理 |
總計 |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
收入 |
— | — | ||||||||||||||
利息 |
— | — | ||||||||||||||
金融資產減值準備 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
財務狀況表 |
||||||||||||||||
發放給合資企業的貸款(見 N OTE 13) |
— | — | ||||||||||||||
合營企業應收賬款(見 N OTE 13) |
— | — | ||||||||||||||
金融資產減值準備 |
— | ( |
) | — | ( |
) |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
股東 |
合資企業 |
鑰匙 管理 |
總計 |
||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||
股東和其他貸款的利息(見 N OTE 23) |
— | |||||||||||||||
財務狀況表 |
||||||||||||||||
發放給合資企業的非活期貸款(見 N OTE 13) |
— | — | ||||||||||||||
發放給合資企業的當前貸款(見 N OTE 13) |
— | — | ||||||||||||||
合營企業應收賬款(見 N OTE 13) |
— | — | ||||||||||||||
借款(見附註13) |
( |
) | — | — | ( |
) |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
股東 |
合資企業 |
鑰匙 管理 |
總計 |
||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||
股東和其他貸款的利息(見 N OTE 23) |
— | — | ||||||||||||||
其他財務利益 |
— | — | ||||||||||||||
專業服務 |
— | — |
B. |
董事薪酬與關鍵管理層 |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
(千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
短期利益 |
||||||||||||
非執行董事的費用 |
||||||||||||
基於股份的付款計劃費用 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
Year ended December 31, |
||||||||||||
(千歐元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
短期利益 |
||||||||||||
離職福利 |
— | — | ||||||||||
基於股份的付款計劃費用 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
27. |
金融風險管理 |
a) |
信用風險 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||
(單位:千歐元) |
非當前 |
當前 |
非當前 |
當前 |
||||||||||||
客户銷售和服務 |
— | — | ||||||||||||||
其他應收賬款 |
— | — | ||||||||||||||
給僱員的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
發放給合資企業的貸款 |
— | — | ||||||||||||||
合資企業應收賬款 |
— | — | ||||||||||||||
貿易和其他金融應收賬款 |
— |
— |
||||||||||||||
發放給合資企業的貸款 |
||||||||||||||||
保證金 |
— | — | ||||||||||||||
非流動金融資產 |
— |
|||||||||||||||
保證金 |
||||||||||||||||
金融投資 |
— | — | ||||||||||||||
其他流動金融資產 |
— |
— |
||||||||||||||
現金和現金等價物 |
— |
— |
||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||
b) |
市場風險 |
(單位:千歐元) |
貨幣 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||||
固定利率貸款 |
歐元 | |||||||||||
浮動利率貸款 |
歐元 | |||||||||||
總計 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
盈利或虧損 |
盈利或虧損 |
盈利或虧損 |
|||||||||||||||||||||
100億BP |
100億BP |
100個BP |
100億BP |
100個BP |
100個BP |
|||||||||||||||||||
增加 |
減少量 |
增加 |
減少量 |
增加 |
減少量 |
|||||||||||||||||||
浮動利率貸款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
損益 |
損益 |
|||||||||||||||
(單位:千歐元) |
強化 |
弱化 |
強化 |
弱化 |
||||||||||||
美元(10%變動) |
( |
) | ( |
) |
c) |
流動性風險 |
(單位:千歐元) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
||||||
流動資產 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
總計 |
||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||
(單位:歐元) |
資本 |
利息 |
總計 |
|||||||||
2023 |
||||||||||||
2024 |
||||||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
2027 |
||||||||||||
五年多 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||
(單位:歐元) |
資本 |
利息 |
總計 |
|||||||||
2022 |
||||||||||||
2023 |
||||||||||||
2024 |
||||||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
五年多 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
d) |
資本管理 |
28. |
報告所述期間之後發生的事件 |
29. |
Wallbox Group SubBsidiarie的詳細信息 S |
股權百分比 |
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公司名稱 |
註冊辦事處 |
活動 |
公司控股 投資 |
十二月 2022 |
十二月 2021 |
整固 方法 |
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靜安區新疆路518號, 上海市,中國 |
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(智能解決方案AS) |
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(智能解決方案 瑞典(AB) |
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2.波爾圖·康塞略:波爾圖 Freguesia:Lordelo do Ouro e 馬薩雷洛斯4050 626波爾圖 |
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(*) | 直接所有權 |
(-) | 間接所有權 |