美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1)
或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
JOYY Inc.
（主體 公司（發行人）的名稱）
JOYY Inc.
（申報人姓名 人（發行人））
2025 年到期的 0.750% 可轉換優先票據
（ 類別證券的標題）
984267 AD8
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
大衞·李雪靈
首席執行官
電話：+65 6351-9330
Pasir Panjang Road 30 #15 -31A Mapletree Business City，
新加坡 117440
並複製到：
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李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 200040，中國 +86 (21) 6193-8200
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徐一林律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中國世界辦公室二期30樓 建國門外大街 1 號 朝陽區 中國北京 100004 +86 (10) 6535-5500
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（獲授權代表申報人接收通知和通信的人 的姓名、地址和電話號碼）
| ¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告 要約結果的最終修正案，請勾選以下方框： ¨
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
介紹性發言
根據截至2019年6月24日的契約（“契約”）的條款，JOYY Inc.（“公司”） 與作為受託人（“受託人”）的花旗國際有限公司（“2025年票據”）的要求，並須遵守截至2019年6月24日的契約（“契約”）中規定的條件”），本附表TO（“附表TO”）的要約聲明由公司向 提交，內容涉及2025年票據的每位持有人（“持有人”）要求公司回購2025年票據的權利， 如中所述公司於2023年4月17日向持有人發出的通知（“回購權通知”）以及作為本附表附錄提交的相關 通知材料（不時修訂或補充 的回購權通知和相關通知材料共同構成 “回購權”）。
本附表旨在滿足1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）條的披露 要求。
第 1 至 9 項物品。
公司是2025年票據的發行人，如果持有人根據條款和回購權中規定的條件 正確投標， 有義務購買所有2025年票據。2025年票據可轉換為公司的美國存托股份（“ADS”），每股 代表二十股A類普通股，面值為公司每股0.00001美元，但須遵守契約和2025年票據中規定的條款、條件和調整 。公司的主要行政辦公室設在Pasir Panjang Road 30 #15 -31A 新加坡豐樹商業城 117440，該地址的電話號碼為 +65 6351-9330。公司在開曼羣島的註冊辦事處 位於開曼羣島大開曼島 KYI-1111 P.O. Box 2681 Cricket Square 板球廣場、P.O. Box 2681 的科尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室。
在附表 TO 一般指令 F 允許的情況下，回購權中列出的所有信息均以提及方式納入本附表 TO。
| 項目 10。 | 財務報表。 |
| (a) | 根據附表TO第10項的指示，公司的財務狀況對持有人決定行使還是不行使與2025年票據有關的回購權並不重要，因為 (i) 向交出2025年票據的持有人支付的對價 僅由現金組成，(ii) 回購權不受任何融資 條件的約束，(iii) 公司是一家公開申報公司以電子方式向EDGAR提交報告的《交易法》， (iv) 回購權適用於所有未償還的 2025 年票據。公司、 其子公司和可變利益實體的財務狀況和經營業績以電子方式在EDGAR上合併報告。 | |
| (b) | 不適用。 |
| 項目 11。 | 附加信息。 |
| (a) | 不適用。 |
| (c) | 不適用。 |
| 項目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
| (a)(1)* | 致公司於2023年4月17日發佈的2025年到期的0.750％可轉換優先票據持有人的回購權通知。 |
| (a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿，日期為2023年4月17日。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d) | 截至2019年6月24日，公司與作為受託人的花旗國際有限公司簽訂的契約（以提及 的方式納入公司於2020年4月27日向美國證券交易委員會 提交的20-F表年度報告（文件編號001-35729）附錄4.64）。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
| (b) | 申請費展品. |
| * | 申請費表。 |
* 隨函提交。
| 項目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不適用。
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| (a)(1)* | 致公司於2023年4月17日發佈的2025年到期的0.750％可轉換優先票據持有人的回購權通知。 | |
| (a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿，日期為2023年4月17日。 | |
| (d) | 截至2019年6月24日，公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司簽訂的契約（參照公司於2020年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35729）附錄4.64編入）。 | |
| (b)* | 申請費表 |
* 隨函提交。
簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| JOYY Inc. | ||
| 來自： | //大衞·李雪靈 | |
| 姓名： | 大衞·李雪靈 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
日期：2023 年 4 月 17 日