美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14-A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由 註冊人提交 ☐
由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框:
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☐ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
美國旅遊中心有限公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
ARKO Corp.
(提交委託書的 人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的方框):
無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
該文件包含以下來文:
1。2023 年 4 月 17 日致美國旅遊中心公司董事會的信。
1。ARKO Corp. 的以下信件已於 2023 年 4 月 17 日寄給美國旅遊中心公司董事會。
2023年4月17日
回覆: ARKO 為 TravelCenter TravelCenter 提出的高級提案必須立即與 ARKO 接觸
致美國 TravelCenters Inc. 董事會
ARKO Corp.(我們或 ARKO)審查了 TravelCenter of America Inc.s(你或 TravelCenter)於 2023 年 4 月 3 日發佈的新聞稿,您在新聞稿中表示,TravelCenters 董事會(董事會)審查並確定 ARKO 收購 TravelCenter 的提議既不優於 TravelCenters 先前與英國石油產品北美公司(BP)達成的交易,也不太可能導致鑑於此,更優的提議ARKO的潛在融資 是有條件的且未承諾的,擁有TA大部分房產的TA房東不接受ARKOS的次級投資級信用評級。
我們仍然感到驚訝和失望的是,TravelCenters未能就我們在2023年3月14日向您提交的提案 與ARKO進行接觸,我們在2023年3月27日向您提交的進一步提案(3月27日提案)對此進行了改進,我們在2023年3月29日的提案(3月29日提案)進一步澄清了該提案。我們最初試圖以每股92美元的現金私下提供我們的 更具説服力的上等提案,但曾多次嘗試與TravelCenters及其財務和法律顧問交談,但均未成功。令人驚訝的是,迄今為止,TravelCenters及其財務 和法律顧問都沒有直接聯繫我們詢問任何澄清性問題,而英國石油公司提議的每股 現金為86美元,而英國石油公司提議的每股 現金為86美元,這符合所有TravelCenters股東的最大利益。
鑑於您一直拒絕與我們接觸,我們提供以下信息以解決董事會強調的潛在問題 :
投資級 SVC 租賃交易對手
儘管不同意TravelCenters董事會先前的立場,但我們已經找到了一個簡單的解決方案,可以緩解 Service Properties Trust(SVC)租賃交易對手的擔憂,但要付出ARKOS的代價。
ARKO將與一傢俱有投資級信用評級(A/A3)的美國領先保險提供商 (保險提供商)簽訂具有約束力的保單,該提供商準備在11年 租賃期內以ARKO為代價為與TravelCenter對SVC的義務有關的租賃款提供全額保險。ARKO已經與一家保險提供商進行了討論,該提供商可以獲得向英國石油公司提供的信息,從而能夠迅速簽訂具有約束力的政策。現在,SVC在租賃期內可以像投資級別 交易對手一樣安心,這完全緩解了圍繞ARKOS信用評級的任何潛在擔憂。我們還將重申ARKO更具吸引力的租賃預付款提案,預付租賃款為2.02億美元(11年)現金,而英國石油公司提供的現金為1.88億美元(10年)。
我們很高興有機會與TravelCenters或其財務和 法律顧問討論這項信用增強措施。
為TravelCenters股東帶來的潛在額外價值
此外,經過盡職調查,ARKO有可能向TravelCenters股東提供超過每股92.00美元的現金價值。再説一遍,我們 只是要求提供相同的信息,讓 ARKO 有機會這樣做,所以這並不是要求董事會今天認為我們的提案更優越,而是認為它可能會在具有約束力的文件中提出更優的提案。
融資
上級提案不會有任何融資條件
我們仍然對董事會認為融資是沒有承諾的和有條件的説法感到困惑。同樣,我們沒有收到 任何澄清性問題,也沒有與TravelCenters或其財務和法律顧問就此事進行過討論。
我們預計將通過資產負債表現金、橡樹街收益和ARKO可用的現有信貸額度混合為這筆交易提供資金。此外, 需要明確指出,每股92.00美元的要約將以現金支付,ARKO還將為以下方面提供資金:(a)根據與英國石油公司簽署的合併協議的規定向英國石油公司支付5,190萬美元的終止費;(b)應向RMR集團支付約4,400萬美元的終止費;(c)向SVC支付約9,000萬美元的品牌收購費。
我們希望此 能進一步澄清我們為交易提供的融資。董事會指望ARKO及其融資來源在無法進行盡職調查的情況下在現階段簽訂具有約束力的條款是不合理的。我們可以確認最終文檔中不會出現融資 突發事件。ARKO認為,TravelCenters董事會與ARKO合作對TravelCenters的股東來説是沒有風險的,而且可以合理地預計,這樣做將產生一項更好的提案 ,包括不受任何條件限制的全額承諾融資。
合併協議和計劃
正如之前向您描述的那樣,我們已經審查了您與英國石油公司的合併協議,並相信除了我們的上級提案中包含的變更以及與SVC簽訂輔助協議外,我們能夠在短時間內與 執行協議的變更很少(如果有)。我們準備接受與英國石油公司簽訂的 合併協議中基本相同甚至可能更優惠的條款。我們的律師可以與您的法律顧問討論。
其他假設
本提案的條款以及雙方就本提案主題進行的任何和所有討論,應不具約束力,並且不得以任何方式迫使任何一方執行本文概述或描述的任何交易或任何其他交易,或繼續就此進行討論。只有當 各方及其所有其他各方簽署並提交此類文件各方均可接受的最終交易文件時,他們才對任何此類交易具有法律約束力。
董事會不能再找藉口立即與ARKO合作並向我們提供給英國石油公司的盡職調查信息 。我們可以隨時開會,回答董事會、管理層或您的顧問的問題,這樣您就可以驗證我們提案的優越性,從而使ARKO和TravelCenters能夠儘快簽訂 合併協議。
真誠地,
ARKO CORP. | ||
來自: | //Arie Kotler | |
阿里·科特勒,董事長、總裁兼首席執行官 |
來自: | /s/ Maury Bricks | |
莫里·布里克斯,總法律顧問 |
關於 ARKO Corp.
ARKO Corp.(納斯達克股票代碼:ARKO)是一家財富500強公司,擁有GPM Investments, LLC的100%股份,也是美國最大的便利店運營商和燃料批發商之一。我們的知名度 社區品牌家族位於弗吉尼亞州里士滿,提供美味的預製食品、啤酒、零食、糖果、冷熱飲料以及多個受歡迎的快餐餐廳品牌。我們的高價值粉絲獎勵®忠誠度計劃 提供商品和汽油的獨家優惠。我們在四個應報告的領域開展業務:零售,包括向零售客户銷售商品和燃料產品的便利店;批發,向獨立經銷商和 寄售代理提供燃料;車隊加油,包括專有和第三方卡鎖地點的運營,以及為客户提供進入全國加油站網絡的專有加油卡;GPM Petroleum, ,向我們的零售和批發站點銷售和供應燃料並收費 a 固定費用,主要用於我們的機隊加油網站。要了解有關 GPM 門店的更多信息,請訪問:www.gpminvestments.com。要了解有關 ARKO 的更多信息,請訪問:www.arkocorp.com。
前瞻性陳述
本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 某些前瞻性陳述。除其他外,這些前瞻性陳述可能涉及收購TravelCenters某些業務和資產的 潛在ARKO交易的時機、範圍、條款、條件和完成情況、潛在交易的預期收益以及歷史事實以外的其他陳述。這些前瞻性陳述的區別在於使用 的詞語,例如預測、目標、相信、繼續、可以、估計、期望、打算、可能、可能、計劃、 可能性、潛力、預測、項目、應該、將、將和否定詞,以及對未來時期的類似提法。這些聲明基於 管理層當前的預期,受不確定性和情況變化的影響。實際業績可能與這些預期存在重大差異,原因包括經濟、商業和市場狀況的變化; 公司維持普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市的能力;其戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化; 擴張計劃和機會;其競爭市場的變化;適用法律或法規的變化, 包括與環境問題有關的問題; 市場條件以及其無法控制的全球和經濟因素, 包括冠狀病毒(COVID-19)疫情可能捲土重來;與TravelCenters的潛在交易有關的談判(或缺乏談判);以及任何已知或未知 訴訟和監管程序的結果。有關這些因素和其他重要因素的詳細信息可以在公司向美國證券交易委員會提交的文件中找到,例如10-K表格、10-Q表格和8-K表格。前瞻性陳述僅代表截至陳述發表之日。除非適用法律要求,否則公司不承擔更新前瞻性信息的義務。
媒體聯繫人
安德魯·佩特羅
代表 ARKO 處理事宜
(978) 518-4531
apetro@matternow.com
投資者聯繫人
羅斯·帕爾曼
ARKO Corp.
investors@gpminvestments.com
其他重要 信息以及在哪裏可以找到
本文件不構成買入要約或招攬任何證券的賣出要約。本文件 涉及ARKO Corp. 提出的與TravelCenters of America Inc進行業務合併交易的提案。為了推進該提案,視未來發展而定,ARKO(如果達成協議交易, TravelCenters)打算向美國證券交易委員會(SEC)提交相關材料,包括附表14A的委託書(委託書)。如果發生這樣的交易 ,ARKO 強烈建議所有股東
該公司在委託書和其他代理材料可用時閲讀了它們,因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何最終的Proxy 聲明都將交付給TravelCenters的股東。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 免費獲得這些文件(如果有)以及ARKO向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本,網址為 http://www.sec.gov。
招標參與者
ARKO及其董事和執行官可能被視為參與了就擬議交易向TravelCenters普通股 持有人徵求代理人的活動。有關ARKOS董事和執行官的信息可在ArkOS於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的與ARKOS 股東年會有關的委託書中找到。據ARKO所知,除上述披露的擬議交易外,其董事或執行官均未通過持有證券或其他方式在TravelCenters中獲得任何直接或間接的利益。有關代理招標參與者的其他 信息以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述,將包含在委託書和其他有關擬議交易的委託書和其他相關材料發佈後,將包含在委託書和其他相關材料中。