如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所述，我們將發行1,818,181股普通股，面值每股0.0001美元。每股普通股以0.55美元的價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NVVE”。2023年4月14日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.72美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為 23,720,747美元，這是根據非關聯公司持有的20,274,143股已發行普通股計算得出的，價格為每股1.17美元，即2023年2月15日普通股的收盤價。因此，我們目前有資格發行和出售，總額不超過約7,906,915美元的證券。在任何情況下，我們或代表我們根據本招股説明書補充文件在任何此類出售之前（包括任何此類出售之日）的十二個月內根據本招股説明書補充文件出售的證券的總市值均不得超過非關聯公司在任何十二個月內持有的普通股總市值的三分之一，前提是我們普通股的總市值非關聯公司持有的金額小於 7,500 萬美元。在截至包括本協議發佈日期在內的十二個月期間，我們沒有根據表格S-3的一般指令I.B.6出售任何普通股。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息，包括本招股説明書補充文件第 S-5 頁 “風險因素”、隨附招股説明書第 3 頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股預計將在2023年4月17日左右交付，但須遵守慣例成交條件。

這份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊程序向證券和交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書發行出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分配計劃。shelf 註冊聲明最初於 2022 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交，並於 2022 年 5 月 5 日由美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書僅是出售特此提供的證券的要約，但僅限在合法的情況下和司法管轄區出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售要約或邀請購買任何證券的司法管轄區，如果要約或招標未獲得授權，也不會向任何非法要約或邀請購買任何證券。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以引用形式包含的較早日期的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件以及基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書均包括與本次發行有關的所有重要信息。我們沒有，，配售代理也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文件各自發布之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用形式包含的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。參見本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件的全文為限定，其中一些文件已經提交或將以引用方式歸檔併入此處。參見本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在作為提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約完全是為此類協議的當事方利益而作出的，包括在某些情況下，為了在這些協議的各方之間分配風險，而且不應被視為陳述，向您提供保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才準確。因此，不應準確地依賴此類陳述、保證和契約來代表我們當前的事務狀況。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中所有提及的均包括相關附註。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以參考方式包含並納入了某些市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於管理層自己的估計、獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “風險因素” 下討論的因素，以及此處和其中以引用方式納入的文件中的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴此信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，”Nuvve” 和”公司” 和”我們,” “我們,” “我們的” 和類似術語指的是業務合併之前的時期內Nuvve OpCo及其子公司，在業務合併後的時期內指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。在加法中：

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人必須瞭解並遵守對本次發行以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的分發適用於該司法管轄區的任何限制。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以提及方式納入此處，其中包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在我們向美國證券交易委員會提交的各種其他文件或其他文件（包括新聞稿或其他類似公告）中發表或將要發表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除與當前事實、當前狀況或歷史事實有關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入以及管理層預計成本、前景、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“目標”、“將”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。任何前瞻性陳述均參照我們在美國證券交易委員會報告中討論的因素，，尤其是本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的其他文件中討論的因素，我們未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在發佈之日準確無誤。由於上述提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表日期。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件之日之後，所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均明確限定了。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

由於各種重要因素，的實際業績可能與本文包含的預期存在重大差異，其中許多因素已經並將被 COVID-19 疫情放大，包括（但不限於）：COVID-19 疫情對我們的銷售、運營和供應鏈的影響；總體經濟和信貸環境；利率；我們的早期發展階段、淨虧損歷史、以及我們對損失的預期在未來繼續發展；我們有效管理增長的能力；我們對充電站製造的依賴和其他合作伙伴；電動汽車充電市場的現有和未來競爭；我們增加產品和服務銷售的能力，尤其是向車隊運營商銷售的能力；採用雙向車輛到電網技術；美國校車車隊和其他車隊車輛的電氣化率；我們對能源市場的參與；我們的 giVE ™️ 平臺與電網的互連；Transport-as-a-a-a-的採用率服務；根據知識產權收購協議支付的鉅額款項特拉華大學將其作為車輛到電網（“V2G”）技術基礎的某些關鍵專利分配給了我們；我們的國際業務，包括相關的税收、合規、市場和其他風險；我們吸引和留住關鍵員工和僱用合格管理、技術和車輛工程人員的能力；我們的管理在經營上市公司方面缺乏經驗；我們對其他企業的收購；電動汽車的採用率 s；該行業的技術變革速度；我們保護我們的能力知識產權；我們在研發方面的投資；我們擴大銷售和營銷能力的能力；我們在需要時籌集額外資金的能力；我們實現Levo合資企業預期收益的能力；我們對財務報告的內部控制存在重大弱點；電氣公用事業章程和法規以及此類法規或法規的變更；以及本招股説明書中 “風險因素” 中確定的風險補充文件，隨附的基本招股説明書，我們的2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告，以及自報告發布之日起在我們的定期報告中發現的任何其他風險因素。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和隨附的基本招股説明書、我們的合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他信息。

我們的公司

概述

我們是一家綠色能源技術公司，直接或通過與合作伙伴的商業合資提供全球可用的商用 V2G 技術平臺，使電動汽車電池能夠將未使用的能源存儲和轉售回當地電網，並提供其他電網服務。我們的專有V2G技術——電網集成汽車（“GiVE”）平臺——有潛力通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。

我們的專有 V2G 技術使我們能夠將多個電動汽車電池連接到虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。我們的 GiVE 軟件平臺旨在以合格、可控和安全的方式利用配電電網邊緣 “負載”（即電動汽車和小型固定電池的聚合）的容量，提供傳統發電源（即煤炭和天然氣發電廠）提供的許多電網服務。我們當前可尋址的能源和容量市場包括電網服務，例如頻率調節、需求費用管理、需求響應、能源優化、分配電網服務和能源套利。

我們的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊（包括校車）的所有者/運營商、汽車製造商、充電點運營商和戰略合作伙伴（通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具）。我們還運營少量公司自有充電站，這些充電站是政府撥款資助的示範項目。我們預計公司擁有的充電站和相關的政府補助資金將繼續增長，但隨着我們商業業務的擴大，此類項目在我們未來業務中所佔的百分比將下降。

我們為客户提供運行電動汽車車隊所需的聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情況下甚至是免費的能源成本。我們預計將主要通過我們的 GiVE 軟件平臺向電網提供服務和銷售支持 V2G 的充電站來創收。對於輕型車隊和重型車隊客户，我們還可能收取出行費，這是車隊客户按每輛車隊定期支付的固定款項。此外，通過將我們的技術與汽車 OEM 和充電點運營商集成，我們可能會產生非經常性工程服務收入。對於通過汽車 OEM 和充電點運營商客户集成產生的經常性電網服務收入，我們還可能與客户共享經常性電網服務收入。

2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo 是我們的合併子公司。

Levo 是一家可持續的基礎設施公司，致力於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金來快速推進交通的電氣化。Levo利用我們的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的承諾資金，為學校公交車、最後一英里交付、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除採用電動汽車車隊的主要障礙，包括大量前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施方面的專業知識。

Levo 的一站式解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者電動汽車的總運營成本，並在不使用電動汽車時支持電網。Levo將提供電動汽車，例如電動學校巴士、由我們的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議，每月固定付款。

Levo 專注於實現校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供 V2G 服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。

市場機會和 Nuvve 解決方案

自 2010 年我們成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源財經（BNEF）的車輛到電網：大機遇，大挑戰（2021 年 3 月），到 2040 年，將有 5 億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越關注實現氣候目標，部分原因是減少內置內燃機汽車對環境的影響，後者約佔全球二氧化碳排放量的45％（來源：ourworldindata.org）。

隨着電動汽車採用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也出現了增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電點的數量已從2018年底的略高於60萬個增長到2020年底的130萬以上。同一份報告預計，在未來20年中，充電樁的年投資率將達到800億美元。

推動向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、交通電氣化規定、公用事業激勵計劃和電池成本下降。但是，隨着電動汽車普及率的提高，對電力作為運輸燃料的需求可能會導致輸電和本地配電網的擁堵和超載。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，更高的可再生能源（例如太陽能和風能發電）的普及率必然會增加電網的波動性。我們認為這些因素的組合進一步推動了對智能汽車電網集成的需求（”VGI”）和 V2G 能夠有效地實時調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，例如早上和下午的大規模電網電壓上升。

將 V2G 服務捕獲可用電網價值流（例如頻率調節、自適應電力、智能充電、智能充電/放電、和調峯服務）作為解決方案的一部分，電動汽車車隊所有者/運營商可以在賺取收入的同時共生地協助改善和確保電網的穩定。這些收入可以與納税人共享，以節省運輸能源成本，因此有效地降低了電動汽車的擁有成本。V2G 服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1) 每隔幾秒鐘持續向電網注入或吸收能量以幫助調節頻率；以及 (2) 有序進行在更長的時間段內進行智能調度，以緩解對容量增加的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是最合適的解決方案之一，可以在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源，吸收多餘的能量，否則這些能量可能會被限制或造成輸電網絡擁塞問題。

企業歷史

Nuvve HoldCo 於 2020 年 11 月 10 日在特拉華州註冊成立，名為 “NB Merger Corp.”我們是作為Newborn的全資子公司成立的，目的是實現業務合併，並在業務合併後成為Nuvve 的上市母公司。在業務合併方面，我們更名為 “Nuvve Holding Corp.” Nuvve OpCo 於 2010 年 10 月 15 日在特拉華州法律中註冊成立，名為 “Nuvve Corporation”。作為 Business 合併的一部分，Nuvve OpCo與Merger Sub合併，Nuvve opCo作為我們的全資子公司倖存下來。Benber 於 2019 年 4 月 12 日在開曼羣島註冊成立，名為 “Newber Acquisition Corp.”成立新生兒的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分，Nuvve HoldCo通過與Nuvve HoldCo合併重組到特拉華州，而Nuvve HoldCo在合併後倖存下來。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥的迪凱特歷史路2488號 92106。我們的電話號碼是 (619) 456-5161。我們的網站地址是 www.nuvve.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或其中的註冊聲明。

成為新興成長型公司的啟示

我們是 “新興成長型公司”，定義見 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》，或《就業法》。” 作為一家新興成長型公司，我們有資格利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些包括但不限於：

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在評估我們對財務報告的內部控制時，不要求遵守審計師認證要求；

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不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制輪換審計公司或補充審計師的報告，提供有關審計和財務報表的更多信息；

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減少了與高管薪酬有關的披露義務；以及

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豁免的要求，即就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。

此外，根據《喬布斯法》，新興成長型公司可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，不受與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂後的會計準則的約束。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元的財年最後一天^第四在該財年中，(ii) 財年在該財政年度的年總收入達到或超過12.35億美元（與通貨膨脹掛鈎）的最後一天，（iii）我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期，以及（iv）首次出售之日五週年之後的該財年最後一天天新生兒（我們的前身）在首次公開募股中或2025年12月31日的股票證券。

產品

以下是本次發行的一些條款的簡要摘要，其全部限定條件是參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息。有關普通股條款的更完整描述，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “股本描述”。

我們提供的普通的股票	我們的普通股為1,818,181股。

提供價格	普通股每股0.55美元。

普通的股票將在本次發行後立即流通	26,890,566 股。

使用的收益	我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為90萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素	在我們的證券中投資涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁 “風險因素” 下的信息以及隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼	NVVE

除另有説明外，本招股説明書補充文件中包含的信息基於截至2022年12月31日我們已發行的24,270,956股普通股。已發行普通股數量不包括截至2022年12月31日根據我們的認股權證、期權和已發行的限制性股票單位，如下所示：

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行使合併前認股權證時可發行的4,365,000股股票，行使價為每股11.50美元，目前可行使，並將於2026年3月到期；

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行使授予Newbron首次公開募股承銷商的單位購買期權時可發行的347,875股股票和316,250份合併前認股權證，目前可行使，行使316,250股合併前認股權證，在行使316,250股合併前認股權證時可發行158,125股認股權證；

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行使與成立 Levo 合資企業有關的認股權證（“Levo 認股權證”）時可發行的6,000,000股股票，這些認股權證的行使價從每股10.00美元到每股40.00美元不等，可行使，並將於 2031 年 5 月 17 日到期；

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行使我們在成立Levo合資企業（“Levo SPA”）時簽署的股票購買協議中規定的期權後可發行5,000,000股股票，該期權的收購價為每股50.00美元，可行使，並將於 2028 年 11 月 17 日到期，

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行使我們的未償還股票期權後可發行2,564,619股股票，加權平均行使價約為每股11.71美元，平均剩餘壽命約為 8.46年；

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在流通的限制性股票單位結算時可發行436,259股股票；

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行使我們在2022年7月發行中發行的認股權證時可發行的4,000,000股股票，的行使價為每股整股3.75美元，目前可行使，並將於2028年1月到期；以及

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2023年2月 17日，在註冊直接發行中向投資者發行了543,478股普通股。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定在2022年12月31日之後沒有發行或行使任何其他已發行股份、期權或認股權證。

截至2022年12月31日的，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還預留了714,529股股票供發行，但不受未償還獎勵的約束。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮以下風險因素，以及隨附的基本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們10-Q表季度報告和8-K表最新報告中隨後的任何更新，所有這些均以引用方式納入此處，由我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件所更新在投資我們的證券之前，這已以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。這些風險因素，無論是單獨使用還是加在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失對我們普通股可能進行的任何投資的部分或全部損失。

我們普通股的市場價格經歷了巨大的價格和交易量波動，未來可能會繼續出現的劇烈波動，這可能會導致我們普通股的任何投資的價值下降。

我們的股票價格和類似於Nuvve的公司的股價波動很大。此外，股票市場最近普遍出現了波動。在過去的一年中，我們的股價經歷了巨大的價格和交易量波動，我們的股價未來可能會出現大幅波動。無論我們的表現如何，我們的普通股價格都可能下跌，普通股中任何投資的價值都可能降低。此外，從歷史上看，我們普通股的每日交易量一直相對較低。由於交易量處於歷史最低水平，如果我們的普通股價格不大幅下跌，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股。我們普通的股票的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如整個金融市場的波動，包括對持續的 COVID-19 疫情的反應、俄羅斯入侵烏克蘭等地緣政治衝突、圍繞美國經濟的不確定性、我們所服務的市場的狀況和趨勢、對我們市場未來規模和增長率估計的變化、出版的研究報告和建議與我們的業務、我們的業務相關的財務分析師競爭對手或電動汽車行業，競爭對手的市場估值或收益的變化，主要股東出售我們的普通股以及我們普通股的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能並不代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股的價值。此外，我們歷來使用股權激勵薪酬作為整體薪酬安排的的一部分。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性可能會受到我們股價波動的不利影響。如果需要，我們股價的大幅下跌也可能幹擾我們通過股權融資籌集額外資金或用股票為戰略交易融資的能力。

任何投資者無法或認為無法從投資我們的普通股中獲得收益，都可能限制我們吸引和留住合格員工和籌集資金的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的股票價格波動一段時間之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格波動一段時間之後對公司提起的。我們股價波動的這些後果和其他後果可能會因宏觀經濟狀況而加劇，影響整個市場，尤其是影響我們的行業，可能會轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務造成重大損害。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋您購買的普通股的價值。

行使根據我們的股權薪酬計劃授予執行官和其他員工的任何期權、結算未償還的限制性股票單位、行使未償還的認股權證和其他普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利的影響。除了標題為 “分銷計劃 ” 的部分中規定的限制外，我們不受限制發行額外的普通股，包括任何可兑換或可兑換成普通股或代表獲得普通股權利的證券，前提是我們受納斯達克資本市場要求的約束。在公開市場出售大量普通股或認為可能進行此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行將降低普通股的市場價格並稀釋他們在我們持有的股票。

本次發行後，本次發行中發行的大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

相對於我們目前流通的普通股數量，我們發行了大量的普通股。此外，本次發行中發行的大量普通股可能會在本次發行後在公開市場上出售，這可能壓低我們普通股的市場價格。如果可供出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們的普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行的普通股而賣家仍然願意出售普通股的市場價格。本次發行中發行的普通股將不受限制地自由交易（本次發行中可能出售給我們的董事或其任何關聯公司的任何股票除外，將受標題為 “分配計劃” 的部分規定的某些交易限制的約束），也可根據《證券法》進一步註冊。

我們可能會以可能削弱投票權或降低普通股價值的條款發行優先股。

雖然我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，這些優先股具有這些股票的名稱、相對權力、優先權（包括在股息和分配方面對我們的普通股的優先權）、投票權、轉換或贖回條款以及其他親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利（如果有）每個此類優先股系列以及任何資格、限制，或其限制由我們的董事會決定。一類或多類或一系列優先股的條款可能削弱投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

如果證券或行業研究分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或將我們的普通股評級，那麼我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場部分依賴於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的行業和業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位證券或行業分析師下調我們的證券評級，對我們、我們的行業或我們的業務發表不利的評論，停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們、我們的行業或業務的報告，我們的證券的市場價格和交易量可能會下降。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，但我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果我們普通股的活躍市場得不到維持，股東可能很難出售我們的普通股。不活躍的交易市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以我們的股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。參見”所得款項的用途” 在 S-7 頁上描述我們提議使用本次發行所得款項。

我們從未對其資本存量支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的增長提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。

我們估計，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，我們將從本次發行中出售證券獲得約90萬美元的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途，包括可能收購與我們的運營相輔相成的業務和資產。我們經常就可能收購產品線和補充業務進行談判，我們可能會將本次發行的部分淨收益用於收購。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的投資級計息工具、存款證或直接或擔保債務。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來股息的支付（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

Chardan Capital Markets, LLC 是我們的配售代理人。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，2023年2月17日，我們直接與投資者就本次發行簽訂了認購協議，以每股發行價 0.55美元出售共計1,818,181股普通股。

我們預計，我們的普通股將在2023年4月17日左右交割給投資者，但須遵守慣例的收盤條件。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行籌集總收益的6.0％的現金費。以下表顯示了假設購買了我們發行的所有證券，我們將為出售本次發行中的證券支付的配售代理現金費用總額。

我們估計，我們為本次發行支付的總費用（不包括配售代理費）約為50,000美元。

我們的股票目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “NVVE”。2023年4月14日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股0.72美元。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償某些負債，包括證券法和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債，並分攤配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

配售代理人可能被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何費用以及其在擔任委託人期間出售證券所實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。配售代理人將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》的第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得 (i) 參與與我們的證券有關的任何穩定活動；以及 (ii) 競標或購買我們的任何證券，或者在完成參與分配之前，不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。

將來，配售代理人可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，為此它可能會收取慣常的費用和佣金。除非在本招股説明書補充文件中披露，否則我們目前與配售代理人沒有任何服務安排。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以電子格式以提及方式納入的文件可在配售代理人維護的網站上公佈。配售代理人可以以電子方式分發招股説明書。配售代理人可能同意向其在線經紀賬户持有人分配一些普通股進行出售。

除本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以電子格式以提及方式納入的文件外外，配售代理人維護的任何網站中包含的信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，所附的基本招股説明書或此處和其中以引用方式納入的文件均未得到我們的認可，投資者在決定是否購買普通股時不應依賴。投放代理對未維護的網站中包含的信息概不負責。

本招股説明書補充文件所提供證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和 Popeo, P.C. 轉交給我們。

根據Nuvve Holding Corp. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本S-3表註冊聲明中納入的Nuvve Holding Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類公司根據會計和審計專家的權限提交的報告而納入的。

根據Nuvve Holding Corp. 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本S-3表註冊聲明中納入的Nuvve Holding Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類公司根據會計和審計專家的權限提交的報告編制的。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（包括我們）的報告、委託聲明和其他信息。您可以在 SEC 的網站上免費查看和複製這些文件。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。此外，您可以通過我們的網站www.nuvve.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的一部分，您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容可能不完整，您應將註冊聲明或附錄一部分的附錄參考本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用其他文檔向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息以及未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件不同，直到我們終止發行這些證券（根據第 2.02 和 7.01 項視為提供的信息除外表格 8-K)：

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入的任何聲明以及在本招股説明書補充文件發佈之日或之前作出的不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併的聲明。除非經過修改或取代，否則合併聲明不應被視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中作為附錄提交的每份合同或文件的副本。

您可以索取這些文件的副本，但申請的附錄除外，除非該附錄以引用的形式通過以下方式寫信或致電我們，免費納入該申報中：

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們、配售代理或代理均未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區出售這些證券。除這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們可以不時發行和出售普通股、優先股、購買特此提供的任何其他類別證券的認股權證、債務證券和/或由特此提供的其他一類或多類證券組成的單位，的總首次發行價格不超過1億美元。這些證券可以單獨發行，也可以按順序發行，，其數量、價格和其他條款將在每次發行時確定。我們將在一份或多份招股説明書補充文件中具體説明所發行證券的條款，這些補充文件還可能補充、更新或修改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

我們可以直接向投資者、或通過承銷商或交易商出售證券，或者通過不時指定的代理人，等方式出售證券。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述證券的具體分配計劃。招股説明書補充文件還將向公眾列出此類證券的價格、任何配售代理的費用或承銷商的折扣和佣金，以及我們預計從出售證券中獲得的淨收益。

我們的普通股和合並前認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司的資本市場上市交易，或”斯達克，” 分別位於 “NVVE” 和 “NVVEW” 符號下。2022年4月21日，我們的普通股的收盤價為7.15美元，合併前認股權證的收盤價為0.829美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。參見”風險因素” 在本招股説明書的第3頁和的其他地方，任何關於討論在投資我們的證券時應考慮的信息的補充文件。

這份招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，或”秒” 使用 “書架” 註冊流程。在這種上架流程下，可能會不時以一次或多次發行形式出售或發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最大總髮行價格不超過1億美元。

這份招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考該招股説明書補充文件中的信息。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書包含了有關我們的重要商業信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或隨附在本招股説明書中。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式納入的文件包括有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文標題下方描述的其他信息 在哪裏可以找到更多信息” 和” 參考資料納入的信息.”

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件或發行人與特定發行相關的自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。在任何司法管轄區，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書，均不構成出售要約或徵求購買所發行證券的要約，在這些司法管轄區進行此類發行或招標是非法的。本招股説明書不包含，任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書也不會包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解該產品，您應該參考註冊聲明，包括其附件。

除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書中顯示的信息在任何日期都是準確的。您不應假設任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的信息在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們不就該買方根據任何合法投資或類似法律法規進行投資的合法性向任何買家作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲取有關投資我們證券的法律、商業和税務建議。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，”Nuvve” 和”公司” 和”我們,” “我們,” “我們的” 和類似術語指的是業務合併之前的時期內Nuvve OpCo及其子公司，在業務合併後的時期內指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。在加法中：

2021 年 3 月 19 日，Nuvve HoldCo 完成了該合併協議所設想的業務合併，該協議自 2020 年 11 月 11 日起生效，並於 2021 年 2 月 20 日修訂，或合併協議，” 新生兒、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、 Nuvve Merger Sub Inc.，特拉華州的一家公司，也是 Nuvve HoldCo 的全資子公司，或者”合併子公司，” 以及作為Nuvve股東代表的泰德史密斯。根據合併協議，業務合併通過 (i) Newborn 與 Nuvve HoldCo 合併併入 Nuvve HoldCo 實現重組，而 Nuvve HoldCo 作為公開交易的實體存活下來，或”重組合並，” 以及 (ii) 重組合並後，Merger Sub 與 Nuvve OpCo 合併，Nuvve opCo 作為 Nuvve HoldCo 的全資子公司存活下來，或”收購合併。”在業務合併截止之日，Nuvve HoldCo更名為 “Nuvve Holding Corp.”

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。您也可以在位於華盛頓特區西北第五街 450 號 20549 的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。有關公共參考室的更多信息，請致電美國證券交易委員會，電話 1-800-SEC-0330。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的費率從上面列出的地址向美國證券交易委員會獲取註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括下文提及的文件”信息註冊成立 來自參考文獻，” 也可以在我們的網站 www.nuvve.com 上找到。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件、我們在註冊聲明的初始提交日期之後根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的所有文件或《交易法》第15 (d) 條在此註冊聲明生效之後以及出售在此發行的所有證券之前：

就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含並以引用方式納入此處的任何聲明，只要此處包含的聲明修改或取代了該聲明，則應視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書和先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。儘管有上述規定，但我們並未納入任何被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或其部分信息。

根據向位於加利福尼亞州聖地亞哥迪凱特歷史路2488號的Nuvve Holding Corp. 提出的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，電話號碼 (619) 456-5161。您也可以訪問以引用方式納入的文檔，如下所述”在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，或”《證券法》，” 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，或”《交易法》。”除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述、我們的未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理層目標以外的所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括關於業務合併預期收益、財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述，以及有關業務合併完成後時期的其他陳述。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“應該”、“可以”、“ ”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似表達方式。

我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前對未來事件的預期和預測的基礎上。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與所表達或此類前瞻性陳述所暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。

本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，包括其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書中討論的其他警示措辭提供了風險和不確定性示例，這些風險和不確定性可能導致實際發展與前瞻性陳述所表達或暗示的風險和不確定性存在重大差異，包括與以下內容有關的風險和不確定性：

如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果Nuvve管理層做出的任何假設被證明不正確，的實際結果可能在實質方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。隨後所有與本招股説明書中涉及的任何事項有關的書面和口頭前瞻性陳述均受到本招股説明書中包含或提及的警示性陳述的全部明確限制，這些陳述完全歸因於Nuvve或任何代表他們行事的人。除適用法律或法規要求的範圍外，Nuvve 沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況或反映意外事件的發生。

我們的公司

以下概述了本招股説明書中包含或以引用方式納入的一些信息，我們認為這些信息很重要。我們選擇了要包含在本摘要中的重要業務方面的要點。你應該閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們最新的10-K表年度報告，任何後續的10-Q表的季度報告。投資我們的證券涉及風險。因此，您應仔細考慮本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下提供的信息。

概述

Nuvve 正在引領地球的電氣化，首先是運輸。基於存儲和優化可再生能源來源的需求，我們相信電氣化將釋放清潔能源的好處及其對我們的社會和地球產生的深遠影響。

Nuvve 通過我們的智能能源平臺推出了一種新的電氣化模式。Nuvve 提供深厚的專業知識和技術解決方案，使電動汽車更加複雜、更高效、更具成本效益。結合了世界上最先進的車輛到電網，或”V2G，” 技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve 動態管理電動汽車的動力，”EV，” 電池和電網。這些聯網電池共同擴大了容量，以補充不斷變化的能源需求，為更具彈性的電網做出貢獻。當世界的電池實現智能連接時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。Nuvve 正在為車主帶來新價值，加速電動汽車的採用和世界向清潔能源的過渡。

自於 2010 年成立以來，Nuvve 一直負責五大洲成功的 V2G 項目，並在全球部署商業服務。

科技

Nuvve 平臺大規模動態管理進出電動汽車和電網的電力。我們的智能 V2G 技術使車主能夠高效滿足單輛車和整個車隊的能源需求。藉助 Nuvve，更大的網絡電池容量可以讓電網變得更具彈性。

Nuvve 的網格集成汽車 (”給”) 軟件平臺使它能夠將多個電動汽車電池聚合到虛擬發電廠中，或者”VPP，” 以合格和安全的方式向電網提供雙向服務。VPP 可以通過向公用事業公司出售多餘電力、利用儲存的電力提供電網服務或降低建築物能源峯值消耗來創收。Nuvve 能夠提供多層次的車網集成，或者”VGI，” 以及 V2G 服務，例如使用時間優化，或”你，” 需求響應、需求收費管理和能源批發市場參與，從而以的形式提供電網服務收入，並節省電錶背後的公用事業賬單。

市場機會和 Nuvve 解決方案

自 Nuvve 於 2010 年成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源財經（BNEF）的車輛到電網：大機遇，大挑戰（2021年3月），到2040年，到2040年，將有5億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越關注實現氣候目標，部分原因是減少內置內燃機汽車對環境的影響，後者約佔全球二氧化碳 (“CO2”) 排放量的45％（來源： ourworldindata.org）。

推動向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、交通電氣化規定、公用事業激勵計劃和電池成本下降。

但是，隨着電動汽車普及率的提高，對電力作為運輸燃料的需求可能會導致輸電和當地配電網的擁堵和超載。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，更高的可再生能源（例如太陽能和風能發電）的普及率必然會增加電網的波動性。Nuvve 認為，這些因素的組合進一步推動了對智能 VGI 和 V2G 功能的需求，以有效實時調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，例如早上和下午大規模的電網擴張。

企業歷史

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥的迪凱特歷史路2488號 92106。我們的電話號碼是 (619) 456-5161。我們的網站地址是 www.nuvve.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，且未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明。

成為新興成長型公司的啟示

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在評估我們對財務報告的內部控制時，不要求遵守審計師認證要求；

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不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制輪換審計公司或補充審計師的報告，提供有關審計和財務報表的更多信息；

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減少了與高管薪酬有關的披露義務；以及

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豁免的要求，即就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元的財年最後一天^第四在該財年中，(ii) 的最後一天，即我們在該財政年度的年總收入達到或超過10.7億美元（與通貨膨脹掛鈎）的財政年度的最後一天，（iii）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，以及（iv）首次出售之日五週年之後的該財年的最後一天新生兒（我們的前身）在首次公開募股中或2025年12月31日的股票證券。

已發行的證券

這份招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮中列出的與投資我們公司相關的風險和不確定性 風險因素” 在與特定發行有關的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的所有其他信息，或本招股説明書中以提及方式包含或納入的的所有其他信息。潛在投資者還應閲讀並考慮該項目下討論的風險和不確定性 ”風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告（如果有）中，所有這些報告均以引用方式納入此處，因為可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行有關的任何招股説明書補充文件所取代。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和經營業績。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售特此發行的證券的淨收益將用於用於營運資金和其他一般公司用途。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在特定發行時確定，並將在與該發行相關的招股説明書補充文件中進行描述。在使用此類收益之前，我們預計將所得款項投資於短期、計息、投資級有價證券或貨幣市場債券。

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的部分條款，或”DGCL，” 與我們的資本存量有關。本摘要不完整，受特拉華州法律的相關條款約束，並參照我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們的公司註冊證書和章程中目前有效的條款。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及100萬股優先股，面值為每股0.0001美元。

截至2022年4月14日，我們的已發行普通股為18,869,195股，沒有已發行優先股。已發行普通股數量不包括截至2022年4月14日根據我們的認股權證、期權和限制性股票單位發行的股票，如下所示：

截至2022年4月14日的，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還預留了1,321,374股股票供發行，但不受未償還獎勵的約束。此外，我們的首席執行官兼首席運營官已承諾以每股14.87美元的價格從我們手中購買134,499股普通股，總收購價為200萬美元。

我們普通股的持有人有權就股東表決的所有事項持有的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。董事選舉將不進行累積投票，結果是，投票選舉董事的50％以上普通股的持有人可以選出所有董事。如果我們的董事會宣佈使用合法可用資金，我們普通股的持有人將有權獲得股息。如果發生清算、解散或清盤，我們的股東將有權按比例分享所有剩餘的資產，這些資產在償還負債後以及為每類股票（如果有）預留準備金，優先於普通股。我們的普通股持有人將沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

我們的公司註冊證書授予我們的董事會權力，無需進一步的股東授權，可以在一個或多個系列中不時發行多達1,000,000股優先股，並修改每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和優先權及變體。如果我們發行優先股，則在股息和其他分配（包括清算後的資產分配）方面，此類優先股可能優先於我們的普通股。儘管我們目前沒有發行任何優先股、發行優先股或發行購買此類股票的權利的計劃，但可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生推遲、阻止或阻止變更的效果對公司的控制權或未經請求的收購提議。

迄今為止，我們尚未支付任何普通股的現金分紅。未來有關分紅的任何決定都將由我們的董事會做出。我們預計在可預見的將來不會支付股息，但希望保留收益為我們的業務增長提供資金。我們的董事會完全有權決定是否支付股息。即使我們的董事會決定支付股息，的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務條件、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

DGCL 的條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購行為和收購要約，我們的董事會可能認為這些做法和收購要約是不夠的，並鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處超過了阻礙收購或收購或收購提案的弊端，因為除其他外，談判這些提案可以改善股東的條件。

交錯棋盤。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三類，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年。每個類別的董事人數應儘可能接近相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議或特別會議上成功參加代理競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

由於董事會是機密的，因此只能有理由罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有當所有有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權中至少有66％投贊成票，才有理由罷免董事（由任何系列優先股持有人選出的的董事除外，根據該優先股的條款將他們免職）。

已授權但未發行股票。我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下用於未來的發行，並且可以用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而發行、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使變得更加困難或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

任命名董事。我們的公司註冊證書規定，新設立的董事職位（包括董事會設立的董事職位）或董事會的任何空缺可以由當時在職的剩餘董事的多數票填補，即使少於法定人數，也可以由剩下的唯一董事填補。行使這種權力可能會使股東無法填補董事會的空缺。

特別的股東大會。我們的章程規定，股東特別會議只能在我們的董事會、董事會主席或首席執行官的指導下召開。該條款的存在可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，想在股東特別會議上開展業務或提名候選人蔘選股東特別會議董事候選人的登記股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，我們的主要行政辦公室祕書需要在不遲於會議前第60天或不早於會議前90天收到股東的通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須符合其中包含的通知期限。我們的章程還規定了有關股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能禁止股東向股東大會提出問題或在股東大會上提名董事。

股東經書面同意採取的行動。我們的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上採取，除非當時在職的所有董事會成員都建議或批准此類行動，否則不得通過書面同意執行。

絕大多數投票要求。我們的公司註冊證書和章程要求擁有當時已發行的所有有表決權股票中至少 66% 的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，以修改我們的公司註冊證書中的某些條款或修改我們的章程，這可能會抑制收購方實施此類修正案以促進未經請求的收購企圖。

獨家論壇精選。我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則特拉華州聯邦區法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為的唯一衍生和排他性論壇（i）任何代表我們提起的訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反信託義務的訴訟我們向我們或我們的股東提供的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程（可能不時修訂）的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，（iv）任何旨在解釋、適用、強制執行或確定我們經修訂和重述的有效性的訴訟或程序陳述的公司註冊證書或章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）或 (v) 向我們提出索賠的任何訴訟受內部事務學説的支配。這些條款不適用於為執行《證券法》、《證券交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出的索賠必須提交聯邦區法院。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。

在法律訴訟中，其他公司組織文件中類似的訴訟地選擇條款的可執行性受到質疑，對於聯邦證券法提起的索賠，法院可能會認定公司註冊證書中包含或經修訂和重述的訴訟地條款的選擇不適用或不可執行。如果是這樣的話，因為股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規章制度的遵守，這將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款的行為提出索賠。

儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

DGCL 第 203 節。根據我們的公司註冊證書，我們沒有選擇退出DGCL第203條。因此，根據DGCL 第 203 條，禁止我們在自任何股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，或感興趣的股東，” 擁有至少 15% 的已發行的有表決權的股票，或者”收購，” 除非：

通常， a”業務合併” 包括為感興趣的股東帶來經濟利益的任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易。除某些例外情況外，“利益相關股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 15％或以上的已發行有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕選擇退出DGCL第203條將使成為 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果董事會批准收購，從而使股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准要求。這也可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

DGCL授權公司在某些條件下限制或取消董事因違反信託義務而向公司及其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任。我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了董事的責任。

我們有董事和高管責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員在向合併後的公司提供服務時可能承擔的責任，包括根據《證券法》產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償。此外，我們還與其每位高管和董事簽訂了慣常的賠償協議。

不存在任何需要或允許賠償的涉及我們的董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或程序。我們不知道有任何可能導致索賠此類賠償的訴訟或訴訟威脅。

就允許董事、執行官或控制我們的人員賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “NVVE”。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司，位於紐約州紐約州10004號州街1號30樓。

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、優先股、債務證券或特此提供的任何其他證券。認股權證可以分一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附着於或將其與任何已發行的證券分開。我們可以直接發行認股權證，也可以根據認股權證代理人與我們簽訂的認股權證協議發行認股權證。任何認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會對認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述不時發行的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改下述條款。我們將以的形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證形式或認股權證協議和認股權證的形式，該認股權證協議和認股權證證書的形式列出了我們提供的特定認股權證的條款。參照此類認股權證或認股權證協議和認股權證證書，對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款的摘要全部限定。我們敦促您閲讀認股權證或認股權證協議和認股權證證書以及招股説明書補充文件中對認股權證條款的補充描述。

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

在根據認股權證協議發行的認股權證中，我們和認股權證代理人通常可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人利益產生重大和不利影響的修改。

持有人可以行使與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的認股權證。通常，在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。到期後，未行使的認股權證將無效。

在持有人行使認股權證購買認股權證所依據的任何證券之前，持有人將由於認股權證的所有權而作為標的證券的持有人享有任何權利。

截至2022年4月14日的，我們有六個系列的未償認股權證、合併前的認股權證和五個系列的Levo認股權證。

每份合併前認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們一股普通股的二分之一（1/2）。我們不會發行部分股票。因此，認股權證持有人必須以二的倍數行使認股權證，以每股11.50美元的價格行使其認股權證，但須進行調整，才能有效行使認股權證。認股權證在完成業務合併後開始行使，並將在業務合併完成五年後，即2026年3月19日到期。但是，除非我們有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明以及與該普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金形式行使。儘管有有上述規定，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在業務合併完成後 90 天內未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明生效之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據本節規定的註冊豁免在無現金的基礎上行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條，前提是豁免可用。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

我們可能會贖回未償還的合併前認股權證（不包括出售給NeoGenesis Holding Co.的私人認股權證）Ltd.，Newborn的贊助商，，與Newborn的首次公開募股的完成有關），全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

如果滿足上述條件並且我們發出贖回通知，則每位合併前的認股權證持有人可以在預定贖回日期之前行使其自己的認股權證。但是，贖回通知發佈後，我們的普通股價格可能會跌至16.50美元的觸發價以及以下，低於每股11.50美元的認股權證行使價，這並不限制我們完成贖回的能力。

如果我們如上所述召回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的合併前認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使其認股權證。在這種情況下，每位認股權證持有人將通過交出該普通股數量的全部認股權證來支付行權，等於將認股權證標的普通股數量的乘積 (x) 乘以認股權證與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額得出的商數。“公允市場價值” 應是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的20個交易日內，我們普通股報告的平均最後銷售價格。我們是否會行使要求所有認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證的選擇權將取決於多種因素，包括要求贖回認股權證時我們的普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

在某些情況下，包括股本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或整合，的行使價和可在行使合併前認股權證時發行的普通股數量進行調整。但是，不會因發行價格低於相應行使價的普通股而對認股權證進行調整。

合併前的認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，需全額支付行使價，支付給我們的認證銀行支票或官方支票，説明正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，他們沒有我們普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對每持有記錄在案的股份進行一票。

除上述外，任何合併前的認股權證都不可行使，我們也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書是現行的，並且普通股已根據持有人居住的州的證券法進行了註冊或合格或被視為豁免逮捕令的。根據合併前認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，直到此類認股權證到期。但是，我們無法向您保證它能夠做到這一點，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也不會被要求解決任何此類認股權證行使問題。如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者普通股在認股權證持有人所居住的司法管轄區不符合資格或免於資格，則我們無需對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，認股權證的到期可能一文不值。

合併前認股權證的持有者可以選擇限制其認股權證的行使，這樣（及其關聯公司）將無法行使認股權證，以至於在認股權證行使生效後，該持有人（及其關聯公司）將實益擁有我們已發行和流通普通股的9.99％以上。儘管有有上述規定，但任何以改變或影響我們公司的控制權為目的或效果而獲得認股權證的人，或者與任何具有此類目的或效果的交易有關或以參與者的身份獲得認股權證，則在收購後立即被視為是標的普通股的受益所有者，無法利用該條款。

行使合併前認股權證後，將不發行部分股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股份的部分權益（這是隨後以普通股支付的股本化結果，或通過普通股分割或其他類似事件的結果），我們將在行使認股權證時將向上或向下四捨五入到最接近的整數。

合併前認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還認股權證中大多數持有人書面同意或表決的批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的修改。

我們合併前認股權證的認股權證代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州紐約州10004號州街1號 30樓。

我們的合併前認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “NVVIEW”。

在遵守Levo認股權證條款的前提下，認股權證可由持有人選擇，在適用的歸屬日期後的第180天開始至2031年5月17日紐約時間下午 5:00 的期限內全部或不時行使。Levo認股權證可以以現金形式行使，也可以在無現金基礎上行使。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算Levo 認股權證。為了行使全部或任何 Levo 認股權證，持有人必須向我們交付 (i) 正在行使的認股權證，(ii) 其中規定的行使選擇表格，持有人可以選擇在無現金基礎上完成認股權證的行使，以及 (iii) 如果持有人不選擇在無現金基礎上完成認股權證的行使，通過電匯將立即可用的資金全額支付到我們指定的一個或多個銀行賬户，完成每股行使的全部款項至於逮捕令是針對什麼行使的。

如果持有人選擇在無現金基礎上完成行權，則 Levo 認股權證將根據無現金行使轉換為普通股，之後我們將向持有人發行一定數量的股票，等於 (i) 從持有人發出適用行權通知之日前一天的市值中減去所獲得的結果，(ii) 將結果除以該市場價值，(iii) 將差額乘以普通股的數量，即然後正在行使Levo認股權證。為此目的的市場價值是截至確定日前交易日的連續10天交易內的平均VWAP。

如果持有人選擇部分行使Levo認股權證，則該部分行使時可交割的股票數量必須不少於 10,000 股。

在發生控制權變更（定義見Levo認股權證）時，我們不是倖存實體（或者如果我們是倖存的實體，但是新母實體的子公司），(i) 我們將向持有人交付或促成交給持有人，以換取其未償還的Levo認股權證、尚存實體或新母實體的一份或多份認股權證（如適用），與Levo認股權證具有相同的權利、優先權和特權，但需對這種認股權證所依據的股票數量進行適當調整以及適用的行使價以反映與此類控制權變更有關的任何匯率或類似結構，並且 (ii) 儘管Levo認股權證有任何其他規定，所有未歸屬的Levo認股權證均應在此類控制權變更交易完成之前立即歸屬並可立即行使。

Levo 認股權證不得由任何持有人行使 Levo 認股權證，也不得向任何持有人發行證券，除非普通股的發行是根據證券法登記的，或者可以免除該法規定的註冊要求的豁免，也不得由任何持有人行使Levo 認股權證，也不得由任何持有人行使 Levo 認股權證或向其發行證券。

行使價和行使Levo認股權證時可發行的股票數量可能會根據我們的資本股票的變化進行調整，包括股票分割、股票組合、股票分紅、重新分類、購買權分配和資產分配。如果我們完成業務合併，則認股權證應轉換為收購在此類企業合併之前行使認股權證時他們本應獲得的財產的權利。

在行使Levo認股權證時，我們無需發行部分股份或代表部分股份的股票。如果行使任何 Levo 認股權證（或其特定部分）時本來可以發行一股的任何部分，我們將額外發行一股整股，以代替該部分。

我們將保留一份登記冊，用於登記持有人對Levo認股權證的創紀錄所有權以及認股權證的轉讓和交換。每份Levo認股權證將以其持有人或其被提名人的名義登記。

Levo 認股權證不在任何交易所上市，也未在任何場外交易市場上交易。

我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。根據經修訂的1939年《信託契約法》的條款，我們可以根據一份或多份契約發行債務證券，也可以不使用契約發行債務證券，前提是此類無契約發行是免税的。如果我們根據一種或多種契約發行債務證券，則優先債務證券將根據一種形式的契約發行，次級債務證券將根據另一種形式的契約發行，在每種情況下，都是在作為發行人的我們與招股説明書補充文件中確定的受託人或受託人之間發行。每種類型的契約的表格均作為附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關受託人或受託人的更多信息可在招股説明書補充文件中提供。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述不時發行的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改下述條款。如果我們根據契約發行債務證券，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的一種契約補充文件，其中規定了我們發行的特定債務證券的條款。如果我們在沒有契約的情況下發行債務證券，我們將以提及方式歸檔或納入一份載有此類條款的債務證券的證明文書。參照契約和適用的契約補充文件或證明債務證券的其他適用工具，對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類債務證券摘要進行了全面限定。我們敦促您閲讀契約和適用的契約補充文件，或證明債務證券的其他適用工具，以及招股説明書補充文件中對債務證券的額外描述。

在本上架註冊聲明的總美元金額內，我們可以在單獨的系列中發行無限本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金金額。但是，契約或其他適用工具可能不會限制我們可能產生的其他債務金額，也不會限制該債務是否為本招股説明書提供的債務證券的優先級，並且可能不包含財務或類似的限制性契約。契約或其他適用工具可能不包含任何保護債務證券持有人免受我們償還債務的能力突然或急劇下降的條款。

Senior 債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務的排名相同。只有在我們的優先債務下的所有到期付款，包括任何未償還的優先債務證券，都已償還次級債務證券。

招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們提供債務證券的價格。描述還將包括：

我們可能會以低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是任何以低於其面值的價格出售的債務證券，它規定如果到期時間加快，持有人將無法獲得的全部面值。與任何原始發行折扣證券有關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生時加快到期有關的具體條款。此外，我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。如果我們以低於其規定的本金金額的折扣發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總髮行價格，我們將僅包括債務證券的發行價格，而不包括債務證券的本金。

招股説明書補充文件將描述您可以將債務證券轉換為普通股股票或將其交換為普通股股票、優先股、其他債務證券和/或其他證券或財產的條款。轉換或交換可能是強制性的，也可能是由我們選擇或由您選擇。招股説明書補充文件將描述如何計算轉換或交換時將收到的優先股和普通股的數量或債務證券或其他證券或財產的金額。

以下概述了根據契約發行的優先債務證券和次級債務證券的契約的一些一般條款和條款。契約表格作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。參照此類表格，對本招股説明書中包含的契約摘要進行了全面限定，我們敦促您完整閲讀這些表格。

任何次級債務證券所依據的債務只有在我們的優先債務（定義見適用契約和任何契約補充文件，包括任何未償優先債務證券）下的所有到期款項都已償還的情況下，才能償還任何次級債務證券所依據的債務。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或破產、破產、破產、破產管理或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先償還所有優先債務的所有到期款項。如果因為違約事件而加速發行次級債務證券，則在我們償還所有優先債務或加速償還之前，我們不得對次級債務證券進行任何付款。如果次級債務證券的償還因違約事件而加快，我們必須立即將加速償還情況通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，則優先債務持有人獲得的收益可能比我們的其他債權人多，次級債務證券的持有人獲得的收益可能比我們的其他債權人少。次級債務證券的契約可能不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，並且僅以面額為1,000美元及其整數倍數發行債務證券。根據契約的條款和適用於全球證券的限制，債務證券的持有人可以選擇將其兑換成任何授權面額相同系列、條款和本金總額相似的其他債務證券。

債務證券的持有人可以按照上述規定將其交換，或者在我們為此目的指定的過户代理辦公室出示經正式背書或正式執行的轉讓形式進行轉讓登記。我們不會對債務證券的轉讓或交換的任何登記收取服務費，但我們可能需要的款項足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用。我們將在招股説明書補充文件中指定轉讓代理人。我們可以指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何轉讓代理人的辦公室，但我們必須在每個支付債務證券的地方保留過户代理人。

如果我們贖回債務證券，則在郵寄贖回通知之前，我們無需在指定的期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。除了正在贖回的債務證券中未贖回的部分外，我們無需登記任何選定進行贖回的債務證券的轉讓或交換。

債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表，其本金總額等於該系列所有債務證券的本金總額。每隻全球證券都將以招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義進行註冊。我們將向存管人或託管人存放全球證券，而全球證券將印有關於交易所限制和轉讓登記的傳説。

任何全球證券不得全部或部分兑換已註冊的債務證券，也不得以存管人或存管機構任何被提名人或繼任者以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分的轉讓，除非：

存管機構將決定如何註冊為換取全球證券而發行的所有證券。

由於只要存管人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將存管人或的被提名人視為全球證券和標的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述情況外，全球證券的實益權益的所有者將無權以其名義註冊全球證券或任何債務證券，不會收到認證債務證券的實物交割，也不會被視為全球證券或標的債務證券的所有者或持有人。我們將向存託人或其被提名人支付全球證券的所有本金、溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終的形式對此類證券進行實物交割。這些法律可能會阻止您轉移您在全球證券中的實益權益。

只有在存管機構或其被提名人處有賬户的機構以及通過存管機構或其被提名人持有實益權益的人才能擁有全球證券的實益權益。存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。全球證券實益權益的所有權將僅在存管人或任何此類參與者保存的記錄中顯示，這些所有權權益的轉讓只能通過進行。

存管人的政策和程序可以管理與全球證券中實益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。我們和受託人對存管人或任何參與者與全球證券實益權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的實益權益而支付的款項不承擔任何責任或責任。

我們將在債務證券的常規記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書補充文件另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理人。

我們為特定系列債務證券指定的任何其他支付代理人將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定其他付款代理人，取消對任何付款代理人的指定，或者批准變更任何付款代理人的辦公室，但我們必須在債務證券的每個付款地點保留付款代理人。

付款代理人將向我們退還我們向其支付的所有款項，用於支付在特定時期內仍無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息。此後，作為無擔保普通債權人，持有人只能向我們尋求付款。

根據契約條款，只要任何證券仍未償還，我們就不得在我們不是倖存公司的交易中與合併或進行股份交換，也不得與任何其他人合併，也不得向任何人出售、轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產，除非：

如果違約事件發生並持續下去，則受託人和該系列未償還證券本金總額佔指定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期且應支付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷並取消的加速。

除了在發生違約事件時的職責外，除非持有人向受託人提供了合理的賠償，否則受託人沒有義務根據任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力。如果他們提供這種賠償，並且在遵守適用契約中規定的條件的前提下，任何系列未償還的證券本金總額佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人均不得就契約、任命接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列票據持有人的權利。但是，我們和受託人只能在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下進行以下更改：

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄契約過去對該系列債務證券的任何違約，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息，或者違約中未經每位持有人同意不得修改的契約或條款。

除了在有限的情況下，我們可以將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列未償債務證券的持有人，他們有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。該行動必須由此類債務證券必要本金的持有人在記錄日期後的指定期限內採取才能生效。

在招股説明書補充文件中規定的範圍內，我們可以選擇將契約中與抗辯和解除債務或抗辯限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下述要求後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用的契約下的所有義務，即法律辯護，但我們的義務除外：

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用的契約下的任何限制性契約的義務，即契約抗辯義務。

即使我們之前行使過盟約辯護選項，我們也可以行使我們的合法辯護選項。如果我們行使任一defaesance 期權，則可能不會因為違約事件的發生而加快票據的支付。

為了對任何系列的債務證券行使任一辯護權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或債務以信託形式存入受託人，這些資金必須得到美國的充分信心和信用，這些資金將足以支付債務證券的本金的本金、溢價（如果有）和每期利息。除其他外，只有在以下情況下，我們才能建立這種信任：

出於還款和所有其他目的，我們可以將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以以任意組合發行由此提供的一種或多種其他類別證券組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。

單位可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議發行，但不是必須發行，詳見與所售單位有關的招股説明書補充文件。我們將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中列出我們提供的特定單位條款的單位協議和單位證書（如果有）。參照此類單位協議和單位證書，對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款的摘要進行了全面限定。我們敦促您閲讀單位協議和單位證書（如果有），以及招股説明書補充文件中包含的單位條款的附加描述。

招股説明書補充文件將描述單位以及我們提供單位的價格。描述將包括：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位的描述是適用的協議重要條款的摘要。

我們可能不時通過以下任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書提供的證券：

出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

對於下文每次發行的證券，除其他外，我們將在招股説明書補充文件中描述此類證券的分配方法。招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括：

如果使用承銷商出售證券，則證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一次或多筆交易轉售。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果有）。允許或支付給經銷商的任何首次公開募股價格和任何折扣或優惠都可能不時更改。

如果使用交易商出售證券，我們將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。我們可能會就經銷商的服務佣金、折扣或優惠進行協商和支付。任何此類交易商都可能被視為我們如此發行和出售的證券的承銷商，正如《證券法》中對此類術語的定義。

我們可能會直接出售證券，在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人，或者我們可能會不時通過我們指定的代理人出售證券。如果使用代理人出售證券，則代理人不會以自己的賬户購買任何證券，但會安排證券的出售。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。我們可能會就他們的服務進行協商並支付代理費或佣金。如果證券由我們直接出售，我們可能會在出售這些證券時將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的人。

我們可能授權承銷商、交易商或代理人向商業銀行和投資公司等機構投資者徵求報價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同的條件以及招標合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中規定。

承銷商、交易商或代理商可以直接在納斯達克資本市場、我們普通股和合並前認股權證的現有交易市場或我們證券交易所使用的其他交易所或自動報價系統上進行銷售，也可以向交易所以外的做市商或通過做市商進行銷售。

我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用承銷商承諾以備用方式購買的證券，我們可能會向備用承銷商支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權利。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的所有折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目將在適用的招股説明書補充文件中披露。

任何承銷商和代理人都有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者有權就代理人或承銷商可能被要求為其負債支付的款項繳款。

在期間和通過承銷商發行後，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款，因此，如果集團回購了此類發行的證券以穩定或保障交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商就以其賬户出售的已發行證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果已開始，這些活動可以隨時停止。

根據M法規的規則 103，任何承銷商均可進行證券的被動做市交易。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的證券將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的普通股和合並前認股權證外將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，對於普通股，則選擇在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可在證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。這些證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可能不在上市。無法保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商、交易商和代理人及其關聯公司和關聯公司都可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與有借款關係，在正常業務過程中與進行其他交易，或者為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

我們將承擔與所發行證券的註冊有關的所有成本、開支和費用。

紐約州紐約的格勞巴德·米勒已經通過了本招股説明書所發行普通股的合法性。

	每股		總計 (1)
發行價格	$	0.55	$	1,000,000
配售代理費	$	0.033	$	60,000
向我們收取的款項，扣除費用	$	0.517	$	940,000

關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警告聲明		s-iv
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-5
使用的收益		S-7
股息政策		S-8
分配計劃		S-9
法律問題		S-10
專家們		S-10
在哪裏可以找到更多信息		S-10
以引用方式納入某些信息		S-11

關於這份招股説明書		ii
在哪裏可以找到更多信息		iii
信息以引用方式納入		iii
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的註釋		iv
我們的公司		1
風險因素		3
使用的收益		3
股本的描述		4
認股權證的描述		8
債務證券的描述		13
單位的描述		19
證券分配計劃		20
法律事務		22
專家們		22