EX-3.4

附錄 3.4

經修訂和重述的章程

的

dmy SQUARED 科技集團有限公司

將軍

註冊辦事處和註冊代理人。馬薩諸塞州公司（以下簡稱 “公司”）DMY Squared Technology Group, Inc. 的註冊辦事處和註冊代理人應符合公司組織條款（經修訂並不時生效）或隨後向聯邦國務卿提交的文件中的規定。公司董事會或總裁可隨時通過向聯邦祕書提交適當文件來變更註冊辦事處或註冊代理人。

校長辦公室根據公司組織章程或隨後向聯邦部長提交的文件所規定，公司的主要辦公室應位於馬薩諸塞州聯邦境內或境外。

其他辦公室。 Corporation 還可以在馬薩諸塞州聯邦內外的任何地方設立其他辦事處，具體由董事會指定，或根據公司業務可能需要或視需要而定。

書籍和記錄。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，都可以在任何信息存儲設備或方法上保存；前提是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應轉換根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的書面要求保存的任何記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在馬薩諸塞州聯邦境內或境外不時指定的一個或多個地方，前提是以下記錄的副本應保存在其主要辦公室或其過户代理人的辦公室、其祕書或助理祕書或其註冊代理人的辦公室：(a) 其章程或重述的組織章程以及目前生效的所有修正案；(b) 其章程或重述的章程以及目前生效的所有章程修正案；(c)其董事會通過的決議，如果根據這些決議發行的股票尚未發行，則創建一個或多個類別或系列股份，並確定其相對權利、優先權和限制；(d) 所有股東大會的會議記錄，以及股東在過去三年內在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄；(e) 通常在過去3年內向股東發出的所有書面通信，包括根據第16.6條提供的財務報表過去 3 年裏有 20 個；(f) 的名字清單以及其現任董事和高級職員的營業地址；以及 (g) 其提交給馬薩諸塞州國務卿的最新年度報告。

組織條款

章程受組織章程約束。公司的名稱和宗旨應符合公司組織章程（組織章程可能會不時修訂並生效）。本章程、公司及其董事和股東的權力，或任何類別的股東的權力（如果有多類股票）的權力，所有與公司業務和事務的行為和監管有關的事項均應受組織章程中規定的與之相關的條款（如果有）的約束。為避免疑問，本章程的通過受任何適用法律和組織章程的約束。每當這些章程可能與任何適用法律或組織章程發生衝突時，此類衝突的解決應有利於該法律或組織章程。

股東們

年度會議。為選舉董事和可能在會議之前進行的其他業務的交易而舉行的公司年度股東大會應在董事會每年確定的日期和時間舉行，該日期和時間隨後可以隨時更改，包括作出任何此類決定的那一年。

會議的進行。每屆年度股東大會和特別股東大會的主席應是董事會主席，或者在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，任何聯席首席執行官（如果他或她應是董事），或者在聯席首席執行官缺席（或無法或拒絕）的情況下，或者如果該聯席首席執行官不是董事，則由總裁（如果他或她應是董事），或者，在總統缺席（或無法或拒絕採取行動）或者如果總統不是董事的情況下，則其他由董事會任命的人員。股東將在會議上投票的每項事項的開始和結束投票的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的規則和條例來進行股東大會。除非與本章程或董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席均有權和授權召集和休會，制定規則、規章和程序，並採取所有該董事長認為適合會議正常進行的行為。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，可在不受限制的情況下包括以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 限制公司在冊股東出席或參與會議，但須經其正式授權以及組成代理人或會議主席決定的其他人; (d)限制在規定的開始時間之後進入會議；以及 (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。除非在董事會或會議主席確定的範圍內，否則要求根據議事規則舉行股東會議。每屆年度股東大會和特別股東大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席（或無法或拒絕行事）的情況下，由會議主席指定行事的助理祕書。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

特別會議。

召集特別會議。除非《組織章程》中另有規定，股東特別會議可由總裁根據董事會主席的指示或由大多數董事召開，並應由祕書召集，如果祕書死亡、缺席、喪失行為能力或拒絕，則由任何其他高級管理人員根據總持有至少百分之四十 (40%) 的股東的書面要求召集有權對擬在擬議的特別會議上審議的任何問題進行的所有表決.此類請求應説明擬議會議的目的或目的。股東的特別會議申請應提交給祕書，並應由每位股東或該股東的正式授權代理人簽署並註明日期，並應附上本章程第3.5或4.2節（如適用）所要求的信息，説明擬議開展的任何業務和擬議在該特別會議上提出的任何提名以及要求舉行特別會議的股東。股東要求的特別會議應在董事會確定的日期和時間和地點舉行；但是，任何此類特別會議的日期均不得超過祕書收到召開特別會議的請求後的九十 (90) 天。儘管有上述規定，如果 (a) 在特別會議之前提出的申明業務不是適用法律規定股東採取行動的適當議題，(b) 董事會在祕書收到特別會議請求後的九十 (90) 天內召集或要求舉行年度股東大會，並且董事會真誠地認定該企業此類年度會議包括（除任何其他適當事項外）在年會之前）股東申請中指定的業務，或 (c) 在祕書收到召開特別會議的請求前不超過九十 (90) 天舉行了包括請求中規定的業務（由董事會真誠決定）的年度會議或特別會議。

撤銷請求。股東可以隨時通過向祕書提交書面撤銷在召開特別會議的請求來撤銷申請，如果在撤銷後，持有總股數少於要求召開特別會議的股東提出的未撤銷的請求未被撤銷，則董事會可以自行決定取消特別會議。如果提交特別會議申請的股東均未出席，也沒有派出合格代表在特別會議上介紹擬議提出的提名或其他擬在特別會議上開展的事項，則公司無需在特別會議上提出此類提名或其他事項供表決。在所有特別會議上處理的業務應僅限於特別會議通知中所述的事項。在股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於特別會議請求中描述的事項；但前提是，此處的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。特別會議的主席應決定與會議進行有關的所有事項，包括但不限於確定是否已根據本章程將任何提名或其他事項妥善提交會議，如果主席做出這樣的決定並宣佈任何提名或其他事項未妥善提交特別會議，則此類事務不得在該會議上處理。

的定義 工作日。在本章程中，“工作日” 一詞是指天，但不包括在特定地點為公共假日的一天，或者法律或其他規定允許或要求該地點的銀行機構保持關閉的日期以外的某一天。

會議地點；遠程通信會議；休會。

會議地點。股東會議可以在馬薩諸塞州聯邦的公司主要辦公室舉行，也可以在此類會議通知中可能規定的馬薩諸塞州聯邦境內或境外的地方舉行。

通過遠程通信召開股東會議。董事會可授權未親自出席任何年度或特別股東大會的股東通過遠程通信參加此類股東大會，並被視為出席會議並有權在會議上投票，但須遵守董事會通過的任何指導方針和程序。董事會還可以授權，任何年度或特別股東大會只能通過本第3.4節規定的遠程通信方式舉行，無需股東的實際集會。

某些必要措施。在股東可以通過遠程通信手段參加的會議上，公司應採取合理措施，以：(i) 核實每個被認為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人都是股東或代理持有人；以及 (ii) 允許通過遠程通信參與的股東和代理持有人在議事程序進行時閲讀或聽取議事錄，並參與會議並對提交給股東的事項進行表決。

記錄的維護。公司應通過遠程通信保存股東或代理持有人在會議上投票或其他行動的記錄。

休會。在召開任何年度會議或特別會議時，如果 (a) 業務交易沒有法定人數，或 (b) 董事會主席或其他主持人認為休會是必要或適當的，以使股東 (i) 無法充分考慮該官員認為尚未提供的信息，則{ br} 董事會主席或其他主持人可以將會議延期不超過 30 天足夠或及時地向股東提供，或 (ii) 以其他方式使有效行使其權力投票權。在這種情況下，董事會主席或其他主持人應宣佈休會以及重新開會的日期、時間和地點。

會議通知。

書面通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間及目的，以及任何遠程通信方式（如果獲得授權），應在會議召開前不少於七天或不超過60天發給有權在上表決的每位股東以及根據法律、組織章程或本章程的每位股東法律有權通過向該股東或此類股東留下此類通知來發出通知居住地或常用營業地點，通過郵寄，預付郵費，寄至公司記錄中顯示的股東地址，或者通過電子傳送方式發送給該股東，或者通過電子傳輸方式發送給該股東，或者以股東向公司指定的其他方式，包括傳真、電子郵件或在電子網絡上發帖。此類通知應由祕書或助理祕書或董事指定的官員發出。每當根據《馬薩諸塞州普通法》(MBCA) 第 156D 章或組織條款或本章程的任何條款要求向股東發出會議通知時，由該股東或該股東授權並與會議記錄一起提交的書面豁免應被視為等同於此通知。

待交易的業務。除了 (i) 在的通知中或同樣根據本協議規定發出的補充通知中，(ii) 由董事會或主持人的指示在會議之前提出，或 (iii) 由或根據董事會或會議主持人的指示在會議上提出，或 (iii) 由或代表任何在發佈時是登記在冊股東的股東適當地提出開會，否則不得在股東大會上進行任何交易本第 3.5 節規定的通知以及誰應繼續有權就此進行表決以及誰遵守該通知在本章程第 3.5 節或關於董事選舉的第 4.2 節中規定的通知程序。除任何其他適用要求外，為了讓股東將業務妥善提交會議（根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易所法）第14a-8條在公司委託書中包含的股東提案除外），股東必須及時向公司祕書發出書面通知。

股東通知。為了及時發出股東通知，必須將股東通知送達或郵寄到公司主要執行辦公室 (i) 在公司前一屆年度股東大會週年紀念日之前不少於 95 天或不超過 125 天，或者 (ii) 如果是特別會議，或者如果年會是指定日期（包括董事會根據以下規定確定的日期的任何變更）第 2.1 節) 不得在該週年紀念日日期之前或之後的 30 天內，不遲於該週年紀念日結束之日在郵寄此類會議日期的通知或公開披露該會議日期（以較早者為準）之日後的第10天辦事。在任何情況下，年度會議或特別會議的延期或推遲或其公開披露均不得為發出上述股東通知開啟新的時限。此類股東向祕書發出的通知應説明股東提議在會議之前提出的每項事項 (i) 簡要描述希望在會議之前提出的業務以及在會議上開展此類業務的理由，(ii) 提出本第 3.5 節所涵蓋此類業務的股東的姓名和記錄地址，(iii) 持有的公司所有股份的類別和數量（直接或間接）並由該股東的代理人代表截至該通知發佈之日的會議記錄日期（如果該日期隨後已公佈），從該通知發佈之日前60天和該通知發佈之日前一年開始， (iv) 對股東（直接或間接）持有或實益持有的任何衍生品頭寸的描述，包括是否以及在多大程度上做空任何衍生工具、互換、期權、認股權證利息、套期保值或利潤利息或其他交易是由或代表任何其他協議訂立的，安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）是由或代表其作出的，其效果或意圖是減輕該股東對公司股票（上述任何一項，衍生品頭寸）的損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該股東對公司股票的投票權或金錢或經濟利益，(v) 描述該股東與任何其他人之間的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，或與該股東提議的此類業務有關的人員（包括他們的姓名和地址），或者根據該股東有權對公司的任何股票進行表決，(vi) 對該股東在該業務中的任何重大利益的描述，包括該股東從中獲得的任何預期收益，(vii) 對公司股票的任何比例權益或直接持有的與公司相關的衍生品頭寸的描述，或間接地，通過普通或有限的合夥企業進行，其中該股東是普通合夥人或直接或間接地實益擁有此類普通合夥人的權益，以及 (viii) 委託書中要求包含的所有其他信息，或對於任何此類業務項目，如果該股東參與了受《交易法》（代理規則）第14A條約束的招標活動。

沒有其他生意。儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 3.5 節規定的程序，否則不得在任何股東大會上開展任何業務；但是，不得將本第 3.5 節中的任何內容視為妨礙任何股東討論在股東大會上正式提出的任何業務。

會議主持人的裁決。如果事實允許，董事會主席或其他會議主持人可確定並向會議宣佈會議未按照上述程序妥善處理事務，如果該官員作出這樣的決定，該官員應向會議作出如此聲明，則該官員應向會議作出如此聲明，該事項應不予理會。

有權投票的股東名單。負責公司股份股份轉讓記錄的高級管理人員或代理人應編制一份按字母順序排列的有權獲得會議通知的所有股東名單，按投票小組以及股份類別和系列排列，並列出每位股東持有的股份的地址和數量。在公司主要營業地點發出會議通知後的兩 (2) 個工作日起，該名單應可供任何股東查閲，或者如果會議將在的另一個地點，即城市中將舉行會議的地點，該地點應在會議通知中註明。該名單還應在會議的時間和地點編制並保持公開，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查。如果有任何股東通過遠程通信方式參與會議，則名單必須在會議期間通過合理可訪問的電子網絡供股東審查，並且必須在會議通知中向股東提供訪問名單所需的信息。公司應採取合理措施，確保只有公司的股東才能獲得這些信息。

股東法定人數。在任何股東大會上，法定人數應包括所有已發行和流通股票的多數權益，並有權在會議上投票，除非法律、組織章程或本章程要求更大的法定人數。為此，公司直接或間接擁有的股票（如果有）不應被視為已發行。不論是否達到法定人數，任何會議均可不時以就該問題所投的多數票休會，並且會議可以休會，恕不另行通知。

通過投票採取行動。

董事選舉。除有爭議的選舉會議（定義見下文）外，當任何股東會議達到法定人數時，如果為此類被提名人選舉投的正確選票超過對此類被提名人選舉的正確選票（、經紀人不投票和扣留的選票不算作對此類被提名人選舉的贊成票或反對票），則應將董事候選人當選為董事會成員。在有爭議的選舉會議上，當達到法定人數時，董事應由在該會議上正確投出的多數票選出。如果在該會議上被提名參選董事的人數多於該會議上選舉的董事人數，則該股東大會應為有爭議的選舉會議，該會議自公司根據本章程第3.5節（裁決日期）首次向股東發出通知之日的前十天確定；但是，如果根據本章程第4.2節，股東有權提名個人競選為董事，任期屆滿在其他適用的裁定日期之後，裁決日期應改為自該期限結束之日起。除非出席會議或派代表出席會議並有權在選舉中投票的股東提出要求，否則任何選舉均無需投票。

其他事項。除第 3.8 (a) 節另有規定外，當股東大會達到法定人數時，除非法律、組織章程或本章程要求更大的選票，否則對任何問題正確投的多數票應決定問題。

投票。除非組織章程另有規定，否則根據公司記錄，有權投票的股東對他們持有的每股有權投票的股票擁有一票表決權。公司不得直接或間接地對自有股票的任何股份進行投票。

書面同意的行動。

需要投票才能採取行動。根據《組織章程》和本第 3.10 節，任何股東大會要求或允許採取的任何行動，只要持有不少於所有有權對該行動進行表決的股東都出席並參加表決的會議上採取行動所需的最低票數，股東可以在不開會的情況下采取。此類行動應以書面同意或同意為證據，説明所採取的行動，該同意或同意應 (i) 簽署並交給祕書，不得由擁有必要選票的股東撤銷，並且 (ii) 與股東大會記錄一起存檔。無論出於何種目的，此類同意均應視為會議上的表決。

申請記錄日期。如果根據組織章程合計擁有公司已發行股票的至少百分之四十 (40%) 的股東應 (i) 向祕書發出書面通知，要求董事會在就此類行動徵得任何書面同意之前確定記錄日期（書面請求），(ii) 徵得同意採取此類行動，則股東可以通過書面同意行事從所有股東手中獲得，並且 (iii) 持續擁有（如根據以下條款確定）組織）不少於公司已發行股票的百分之四十（40％），該書面同意由持有必要票的股東簽署書面同意，方可採取此類行動。此類書面申請應親自送達、通過美國掛號郵件或快遞服務送達，提請公司主要行政辦公室的祕書注意。股東可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷有關此類股東股份的書面申請。此外，在就提交書面請求的訴訟提交第一份書面同意之前的任何時候對公司股票進行的任何處置均構成對此類已處置股份的任何此類書面請求的撤銷。

書面請求的內容。書面請求應由每位股東或該股東的正式授權代理人簽署並註明日期，並附上 (i) 本章程第 3.5 節或 4.2 節所要求的信息（如適用），以及 (ii) 確認本章程第 3.10 (b) 節中描述的任何股份處置均構成對此類已處置股份的書面請求的撤銷。此外，股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息。

記錄日期。董事會應在祕書收到符合本章程（包括下文第 3.9 (e) 節）的書面請求之日後的十 (10) 個工作日內立即通過一項決議，確定有權通過書面同意採取行動的股東的記錄日期。如果自祕書收到符合本章程的書面請求之日起十 (10) 個工作日內董事會沒有確定的記錄日期，並且書面請求涉及根據本章程第 3.10 (e) 條經書面同意適當採取行動的事項，則記錄日期應為第一股東簽署書面同意書的日期，説明所採取的行動或建議根據此第 3.10 節採用。

經書面同意可以採取的行動。儘管如此，如果 (i) 根據適用法律，無論是通過書面同意還是其他方式，該行動都不是股東採取行動的適當對象，(ii) 董事會已召集或呼籲在祕書收到書面請求後的九十 (90) 天內舉行年度股東大會或特別股東大會，則董事會沒有義務通過書面同意設定行動的記錄日期的董事真誠地決定，此類年度會議或特別會議的業務將包括 (（除本應在年度會議或特別會議之前提出的任何其他事項外）書面請求中規定的事項，或 (iii) 包括書面申請（由董事會真誠決定）中規定的業務的年度會議或特別會議（由董事會真誠決定）是在祕書收到書面申請前不超過九十 (90) 天舉行的，或 (iv) 書面請求或任何徵得同意此類行動的請求 br} 書面同意的作出，涉及違反交易所第14A條的規定法案或其他適用法律。

選舉檢查員。如果按照本第 3.10 節和適用法律規定的方式，向公司交付必要的書面同意或同意採取行動以及任何相關的撤銷或撤銷，公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在獨立檢查員向公司證明根據本第 3.9 節向公司提供的同意不少於所有有權對該行動進行表決的股東均出席並參加表決的會議上採取行動所需的最低票數之前，未經會議通過書面同意採取的行動均不得生效。如果經過此類審查，獨立檢查員應確定書面同意或同意書有效，並且其中規定的行動已獲得有效授權，這一事實應在股東大會記錄中得到證實，書面同意或同意書應與此類記錄一起存檔。本第 3.10 節中的任何內容均不得解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷同意的有效性，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權就此採取任何其他行動。

書面同意日期；致股東的通知。每份書面同意書均應標有簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在根據本第 3.10 節最早的日期表示同意後的六十 (60) 天內，以本第 3.10 節規定的方式向祕書提交由擁有采取此類行動所需選票的股東簽署的書面同意書或同意。除非法律另有規定，否則書面同意的行動將自根據本章程第 3.10 (f) 節認證書面同意的日期和時間起生效。

書面同意的有效性。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據組織章程和本章程，否則股東不得在未獲得一致的書面同意的情況下采取任何行動。如果董事會確定任何確定記錄日期或經書面同意採取股東行動的請求均未按照《組織章程》和本章程正確提出，或者尋求採取此類行動的一名或多名股東在其他方面不符合《組織章程》和本章程，則無需董事會確定記錄日期，經書面同意而聲稱的任何此類行動均無效並在適用法律允許的最大範圍內無效。除了《組織章程》和本章程對尋求通過書面同意採取行動的股東的要求外，任何尋求讓股東以書面同意授權或採取公司行動的股東都應遵守適用法律對此類行動的所有要求，包括《交易法》的所有要求。儘管組織章程或本章程中有任何相反的規定，(i) 股東可以在未經會議一致書面同意的情況下采取行動，上述條款均不適用於此類行動；(ii) 如果董事會徵求書面同意或按照的指示行事，則股東可以在不舉行會議的情況下采取行動，前提是該行動由不少於採取該行動所需的最低票數的股東採取行動所有有權對行動進行表決的股東都出席的會議以及表決，上述任何規定均不適用於此類行動。根據適用法律，通過書面同意採取的任何行動都必須是股東採取行動的適當主體。

代理。每位有權在股東大會上投票或在不開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定了更長的期限，否則不得在自其之日起三年後對此類代理進行表決或採取行動。在會議開始之前，無需向祕書提交代理書，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人或個人作為代理人代表該股東行事的方式的前提下，以下任何一項均應構成股東授予此類權力的有效手段。任何股東都不得擁有累積投票權。

股東可以簽署一份書面文件，授權另一人或多人作為代理人代表這些股東行事。執行可以通過股東或此類股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）在該書面上簽名來完成。

股東可以通過向代理人傳輸或授權將電子傳輸傳輸傳輸傳輸給代理人或代理招標公司、代理支持服務組織或由代理持有人正式授權的代理人接收此類傳輸的方式，授權其他人或個人以代理人身份行事，前提是任何此類電子傳輸必須列出或附有可以從中獲取的信息已確定電子傳輸已獲得股東的授權。任何授權他人代理股東的書面或傳輸的副本、傳真、電信或其他可靠複製品，均可替換或使用代替原始寫作或傳輸，用於原文寫作或傳輸的所有目的；前提是此類副本、傳真、電信或其他複製品應是全部原始寫作或傳輸的完整複製品。

董事會

數字。董事人數應在任何時候或不時通過當時在職的大多數董事的贊成票來確定，但不得少於三名，除非每當只有兩名股東時，董事人數應不少於兩名；只要只有一名股東，就應至少有一名董事；減少董事人數不得縮短任何現任董事的任期。任何董事都不必是公司的股東。

導演提名。

提名資格。除非組織章程另有規定，否則只有根據以下程序被提名的人員才有資格當選董事。在股東大會上提名董事會選舉人選 (a) 由任何提名委員會或董事會任命的人或按照董事會的指示提名，或 (b) 任何在發出本第 4.2 節規定的通知時登記在冊的股東提出，他們應繼續有權在董事會中投票並遵守本節規定的通知程序第 4.2 節。只有在及時向公司祕書發出書面通知之後，股東才能提名。為了及時發出，應將股東通知送達公司主要執行辦公室，或將其郵寄和收到 (a) 在公司前一屆年度股東大會週年紀念日之前 95 天或不超過 125 天，或 (b) 如果是特別會議，或者如果年會是指定日期（包括董事會根據以下規定確定的日期的任何變更）第 3.1 節) 不得在該週年紀念日日期之前或之後的 30 天內，不遲於該週年紀念日結束之日在郵寄此類會議日期的通知或公開披露該會議日期（以較早者為準）之日後的第10天辦事。在任何情況下，年度會議或特別會議的延期或推遲或其公開披露均不得在新的時限內開始發出上述股東通知。此類股東向祕書發出的通知應 (a) 以的形式向股東提議提名參選或連任為董事的每位人註明，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或就業情況， (iii) 該人持有的所有公司股份的類別和數量，(iv) 委託書或其他文件中要求包含的有關被提名人的任何其他信息根據代理規則提交，以及 (v) 每位被提名人同意在當選後擔任公司董事；以及 (b) 關於發出通知的股東，(i) 股東的姓名和記錄地址，(ii) 截至記錄之日公司所有登記在冊的股票的類別和數量，（直接或間接）持有並由該股東的代理人代表截至該通知發佈之日以及自該通知前 60 天起的會議（如果該日期當時已公開）截至該通知發佈之日和該通知發出之日前一年，(iii) 一份陳述，表明股東打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的人員，(iv) 在發出通知時，股東（以及代表該股東行事的任何一方）有資格讓該個人擔任該股東的被提名人（以及（如果該個人當選，則該股東代表其行事的任何一方），並附上任何一方的副本向該股東（以及代表該股東行事的任何一方）獲得如此資格所需的通知或文件，或由和政府機構發出的命令或其他行動，(v) 描述該股東與每位被提名人和任何其他人（點名該人或個人）之間根據這些安排或諒解由該股東提名或提名，(vi) a 描述持有或實益持有的任何衍生品頭寸（直接或間接）該股東對公司股票的描述，(vii) 描述該股東與任何其他人（包括他們的姓名和地址）之間就該股東提名或提名或該股東有權對公司任何股票進行投票所依據的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，(viii) 對公司股票中任何比例權益的描述或直接持有的與公司相關的衍生頭寸或間接地，由普通合夥人或有限合夥企業進行，其中該股東是普通合夥人或直接或間接地實益擁有此類普通合夥人的權益，以及 (ix) 根據代理人規則要求提交的委託書或其他文件中需要包含的有關該股東的其他信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事。除非根據本文規定的規定提名，否則任何人都沒有資格當選董事。

會議主持人的裁決。如果事實允許，董事會主席或其他主持人可確定提名未按照上述程序提名並向會議宣佈，如果該官員作出這樣的決定，則該官員應向宣佈會議，有缺陷的提名應不予考慮。

權力。除非法律、組織章程或本章程保留給股東，否則公司的業務應由擁有並可以行使公司所有權力的董事管理。特別是，在不限制上述內容的一般性的前提下，董事可以隨時不時發行公司全部或不時發行公司未發行股本的任何部分，並可以在不違反任何法律要求的前提下決定發行哪隻股票的對價以及在資本和盈餘之間分配此類對價的方式。根據適用法律和組織章程，董事會可以不時宣佈公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本的股份支付），公司也可以支付股息。

補償。除非《組織章程》或本章程另有限制，否則董事會應有權確定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，可以為出席董事會每次會議支付固定金額，也可以獲得作為董事的其他報酬。可以報銷董事出席董事會每次會議的費用（如有）。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許董事會成員加入委員會，例如補償和報銷在委員會任職的費用。

辭職和免職。任何董事均可隨時通過向董事會、董事會主席或公司提交書面辭職來辭職。此類辭職一經收到即生效，除非另有規定在其他時間生效。任何一名或多名董事或整個董事才能被免職 (a) 只能出於理由（定義見 MBCA 第 8.06 (f) (2) 條），必須獲得大多數有權投票的股份的贊成票，以及 (b) 只有在為罷免董事而召開的股東會議上，前提是會議通知表明罷免的目的或會議的目的之一。任何董事辭職，以及（除非在與公司簽訂的正式書面協議中明確規定了獲得薪酬的權利）任何被免職的董事都無權在董事被免職後的任何時期內獲得任何補償，也不得因此類免職而獲得任何賠償，無論此類董事的薪酬是按月、按年還是按年或其他方式計算，除非在辭職的情況下，董事或在如果被免職，股東應自行決定規定補償。

空缺。如果董事會出現空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺：(a) 董事會可以填補空缺；(b) 如果留任的董事少於董事會的法定人數，他們可以通過所有剩餘在職的董事中多數的贊成票來填補空缺；或 (c) 股東可以根據以下規定填補空缺組織條款、本章程和馬薩諸塞州法律中規定的程序，不時生效。

委員會。董事可以通過當時在職的多數董事的投票從其第一或多個委員會中選出，並將董事的部分或全部權力下放給任何此類委員會，但法律、組織章程或本章程禁止他們下放的權力除外。除非董事另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與本章程為董事的業務行為規定的方式相同。

定期會議。董事可以在董事可能不時確定的地點和時間舉行董事例會，無需電話會議或通知，前提是應向缺席的董事發出任何此類決定後的第一次例會的合理通知。可以在股東年會之後立即在不經電話會議或通知的情況下立即舉行董事例會，地點與股東年會相同。

特別會議。董事特別會議可以在會議通知中指定的任何時間和地點舉行，由董事會主席、一名聯席首席執行官高級管理人員或兩名或多名董事召集，由祕書或助理祕書或召集會議的官員或一名董事向每位董事發出通知。

通知。除第五條允許的通知形式外，可以親自向董事發出書面會議通知，也可以通過郵寄或隔夜快遞將董事常用或最後已知的辦公或居住地址發送給董事，也可以通過電子傳輸將通知發送到董事提供給公司的地址，或以董事向公司指定的其他方式向該董事發送此類通知，包括通過傳真、電子郵件或郵寄至電子網絡。會議口頭通知可以親自或通過電話向董事發出。如果在會議之前或之後由該董事簽署的書面豁免通知與會議記錄一起提交，則無需向任何董事發出會議通知，也無需向在會議之前或會議開始時未抗議未向該董事發出通知的任何董事發出會議通知。會議通知和對通知的豁免都不需要具體説明會議的目的。

法定人數。除非法律另有規定，否則在任何董事會議上，當時在職的多數董事構成法定人數。無論是否達到法定人數，任何會議均可不時以對問題所投的多數票休會，並且會議可以在不另行通知的情況下以休會方式舉行。

通過投票採取行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，出席會議的大多數董事可以採取任何行動，但除外，如果法律、組織章程或本章程要求進行更大的投票。

通過寫作採取行動。除非組織條款另有規定，否則所有董事都以書面或電子傳輸方式同意採取任何行動，包括但不限於根據MBCA第8.31 (c) 條批准任何交易，並且此類書面同意已與董事會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。無論出於何種目的，此類同意均應視為在會議上進行的表決。

通過通信設備進行存在。除非法律或組織章程另有規定，否則董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加該董事會的會議，通過這些設備，所有參與會議的人都可以同時聽見對方的聲音，通過這種方式參與即構成親自出席會議。

董事會主席。除非董事另有決定，否則董事會主席（如果有人被任命）應主持所有董事和股東會議。董事會主席應具有本章程中規定的職責和權力，並應擁有董事可能確定的其他職責和權力。董事會主席應為公司董事。在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，任何聯席首席執行官均應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席的權力和職責不應包括監督或控制公司財務報表的編制（作為董事會成員參與除外）。董事會主席和聯席首席執行官的職位可以由同一個人擔任。

發出通知的手段

致董事的通知。每當根據適用法律要求向任何主管發出《組織章程》或本章程通知時，此類通知應 (i) 以書面形式通過郵件發送，或通過國家認可的送貨服務發送，(ii) 通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或 (iii) 通過親自或電話發出口頭通知。給董事的通知將被視為按以下方式發出：(i) 如果是在董事實際收到通知時，以親自送達、口頭或電話方式發出，(ii) 如果通過美國郵政發送，存放在美國郵政中，並預付郵資和費用，寫給董事的公司記錄中顯示的董事地址，(iii) 如果由全國範圍內的董事地址寄出，經認可的隔夜送貨服務，存入此類服務後，費用已預付，寄給該公司的主管出現在公司記錄上的董事地址，(iv) 如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄中出現的該董事的傳真傳輸號碼，(v) 如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄上出現的該董事的電子郵件地址，或 (vi) 如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則發送到該地址，或出現在公司記錄中的該董事的號碼（如適用）。

致股東的通知。每當根據適用法律要求向任何股東發出《組織章程》或本章程通知時，此類通知可以 (i) 以書面形式發出，通過美國郵政發送，或通過全國認可的隔夜送達服務發送，或者 (ii) 在條件允許的範圍內通過股東同意的電子傳輸形式發送在《馬薩諸塞州商業公司法》 (MBCA) 第 7.05 條中規定。向股東發出的通知應視為按以下方式發出：(i) 如果是當股東實際收到通知時，(ii) 如果通過美國郵政發送，存入美國 States，並預付郵資和費用，發給股東的公司股票賬本上顯示的股東地址，(iii) 如果由全國認可的隔夜送貨服務發送給股東，存入此類服務並預付費用後，將寄給股東股東地址出現在公司股票賬本上，以及 (iv) 如果通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式提供，以其他方式滿足上述要求，(A) 如果是通過傳真，則發送到股東同意接收通知的號碼，(B) 如果是通過電子郵件，則發送到股東所在的電子郵件地址已同意接收通知，(C) 前提是在電子網絡上張貼並另行發出通知向股東發出指明的帖子，以 (1) 此類帖子和 (2) 單獨發出此類通知，以及 (D) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時，以較晚者為準。股東可以通過向公司發出書面撤銷通知，撤銷這種股東同意通過電子通信方式接收通知的同意。如果 (1) 公司無法通過電子傳輸連續兩次送達公司根據此類同意發出的通知，以及 (2) 祕書或助理祕書、公司過户代理人或負責發出通知的其他人員知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為撤銷；但是，無意中未將這種無力視為撤銷不應使任何會議或其他行動失效。

電子傳輸。電子傳輸是指不直接涉及紙張物理傳輸的任何通信形式，這種通信可以創建記錄，收件人可以保留、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動化過程直接以紙質形式複製，包括但不限於通過電報、傳真電信、電子郵件、電報和電報傳輸。

通知要求的例外情況。

每當根據本章的任何條款要求向任何股東發出通知時，如果 (a) 連續兩次年會的通知以及連續兩次年會之間的所有會議通知均已按照公司記錄所示的股東地址發送給股東且已退回，則無需發出通知；或 (b) 全部但不少於 2，在12個月內支付證券股息，或連續2次支付股息在超過12個月的時間內，已在股東地址發送給股東，如公司記錄所示，已退回，無法交付。

(b) 如果股東向公司提交書面通知，説明股東當時的地址，則應恢復向股東發出通知的要求。

(c) 如果公司無法向任何股東發送通知到股東為此目的提供的地址，並且公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人也知道了這種情況，則公司應採取在這種情況下合理的行動，告知股東無能為力，並要求股東提供新的地址來接收通知。試圖通過公司可能為股東設的其他地址（如果有）聯繫股東被認為是合理的。在以書面形式提供新的通知地址之前，公司可以繼續依賴股東最近提供的地址進行通知。公司未能採取本小節所要求的行動並不使任何會議或其他行動失效。

軍官和特工

枚舉；資格。公司的高級管理人員應為總裁、財務主管、祕書以及其他高級職員（如果有），例如註冊人首次會議，或不時由董事自行決定選舉或任命。公司還可能有註冊人或不時任命的董事可能自行決定任命的代理人（如果有）。任何高管都可以是公司的董事或股東，但不必是公司的董事或股東。任何兩個或多個職位可以由同一個人擔任。董事可要求任何高管按董事可能確定的金額和擔保金向公司忠實履行此類高管職責提供擔保。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。官員不必是馬薩諸塞州的股東或居民。

權力。在不違反法律、《組織章程》和本章程的前提下，每位高管除了本文件規定的職責和權力外，還應擁有個人辦公室通常附帶的職責和權力，以及董事可能不時指定的職責和權力。

預約。董事會可在任何時間任命總裁、財務主管、祕書和其他官員（如果有）。

任期。除非法律、組織章程或本章程另有規定，否則公司的每位高管應任職至該高管死亡、辭職、被免職或被取消資格，除非此類官員的任命條款規定了更短的期限。每位代理人應根據董事的意願保留作為代理人的權力。

辭職和免職。任何官員均可隨時以書面形式向總統、祕書或董事會議遞交辭呈辭職。此類辭職一經收到即生效，除非另有規定在其他時間生效。董事可以隨時有理由或無理由罷免他們選出的任何高管（無論該個人是否在公司內仍處於不同的身份（無論是高管還是員工））。除非董事自行決定提供補償，否則任何高管辭職（除非在與公司簽訂的經正式授權的書面協議中明確規定了獲得補償的權利）任何被免職的高級管理人員均無權在免職後的任何時期內以該官員的身份獲得任何補償，也不得因此類免職而獲得任何損害賠償，無論此類官員的補償是按月、按年還是以其他方式計算。除非董事會另有規定，否則也可以由任何聯席首席執行官或總裁無故免職，視情況而定。

空缺。如果任何高級管理人員的職位空缺，董事可以通過出席會議的多數董事投票選舉或任命繼任者。每位此類繼任者都應在選出此類繼任者並獲得資格之前任職，或者在每種情況下，直到繼任者更早死亡、辭職、被免職（無論該人是否在公司內擔任不同的身份（無論是作為高管還是員工））或被取消資格。任何聯席首席執行官或總裁任命的任何職位出現的任何空缺均可由任何聯席首席執行官或總裁填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選出，在這種情況下，董事會應選舉該官員。

聯席首席執行官。聯席首席執行官官員應共同擔任公司的首席執行官，全面監督公司事務，全面控制其所有業務，但須受董事會的最終授權，應負責執行董事會關於此類事項的政策，除非已根據董事會主席規定了任何此類權力和職責轉到上面的第 4.15 節。在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，任何聯席首席執行官（如果他或她是董事）都應在出席時主持股東和董事會的所有會議。聯席首席執行官和總裁的職位可以由同一個人擔任。如果聯席首席執行官辭職，或者只有一人被任命為首席執行官，則此處提及聯席首席執行官的所有內容均應由首席執行官取代。

總統。在董事的控制下，公司總裁應全面負責和監督公司的業務，如果董事會主席根據第 4.15 節無法這樣做，則主持所有股東和董事會議，除非董事會另有決定。除非董事另有決定，否則公司的任何聯席首席執行官（如果有）也應擔任公司總裁。

副總統。任何副總裁都應擁有本章程中規定的職責和權力，等其他職責和權力可能由董事決定。

財務主管和助理財務主管。財務主管應擁有本章程中規定的職責和權力，並應擁有董事可能不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管均應擁有董事不時指定的職責和權力。

祕書和助理祕書。祕書應將股東的所有議事記錄在一本或一系列賬簿中，以備保存，這些賬簿應保存在公司主要辦公室或其過户代理人辦公室或其祕書辦公室，並應在任何合理的時間開放供任何股東查閲。在祕書缺席任何股東大會的情況下，助理祕書或如果沒有人或該助理祕書缺席，則在會議上選出的臨時祕書應在上述賬簿中記錄會議記錄。除非已任命過户代理人，否則祕書應保留或安排保存公司的股票和轉讓記錄，其中應包含所有股東的姓名和記錄地址以及每位股東持有的股票數量。祕書應真實記錄所有董事會議的議事情況，如果祕書缺席任何此類會議，則應由助理祕書記錄會議記錄，或者如果沒有助理祕書或該助理祕書缺席，則應在會議上選定的臨時祕書記錄會議記錄。祕書還應擁有董事可能不時指定的其他職責和權力。任何助理祕書均應擁有董事不時指定的其他職責和權力。

首席財務官。首席財務官應履行該辦公室通常附帶的所有職責（包括但不限於保管和保管公司的資金和證券，這些資金和證券可能不時落入首席財務官手中，以及公司的資金存入董事會、任何聯席首席執行官或總裁可能授權的銀行或信託公司）。

其他官員。董事會可以下放任命其他高級管理人員和代理人的權力，也可以將其不時認為必要或可取的撤職官員和代理人或下放罷免他們的權力。

股本

數字和麪值。公司獲準發行的每類股票的股份總數和麪值（如果有）應符合組織章程的規定。

股票證書。每位股東都有權獲得一份證書，説明該股東持有的股份的數量和類別以及系列名稱（如果有），其形式應由董事根據法律不時規定。此類證書應由總統或副總裁以及財務主管或助理財務主管簽署。此類簽名可能是傳真。如果任何已簽署該證書或已在該證書上簽名的高級職員在該證書籤發之前已停止擔任該官員，則公司可以簽發該證書，其效力與該個人在簽發證書時是該官員的效果相同。

多種類別的股票。如果公司獲準發行多類股票或任何類別的多個系列，則公司應 (a) 要求在公司簽發的任何證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選或其他特殊權利，以及這種優先權和/或權利的資格、限制或限制此類或系列股票的股份，或 (b) 如果是無憑證股份在發行或轉讓此類股票後的合理時間內，向其註冊所有者發送書面通知，其中包含上文 (a) 條規定的證書上要求提供的信息；但是，除非適用法律另有規定，可以代替上述要求，或者，如果是未經認證，則可以在的正面或背面註明在書面通知下，公司將免費向每股股票提供一份聲明要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利，以及此類優先權或權利的資格、限制或限制的股東。

證書丟失。對於所謂的股票證書丟失或毀壞或損壞，可以根據董事可能規定的條件簽發一份副本來代替股票證書。

股票的轉讓

在圖書上轉移。在遵守股票證書上註明或註明的限制（如果有）的前提下，可以通過向公司或其轉讓代理人交出經適當背書的證書或附有妥善簽署的書面轉讓和授權書，並貼上必要的轉讓印章，並附上公司董事或過户代理人可能合理要求的簽名真實性證明，來轉讓公司賬簿上的股票。除非法律、組織章程或本章程另有要求，否則公司有權出於任何目的將賬簿上顯示的股票的記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息以及獲得通知和就此進行表決的權利，在公司賬簿上轉讓股份之前，無論對此類股票進行任何轉讓、質押或其他處置根據本章程的要求。每位股東都有責任將此類股東地址通知公司。

記錄日期和結算轉賬簿.董事們可以提前確定一個時間，作為確定有權通知該會議並在該會議上進行表決的股東及其任何續會或股東可以有效表達同意或異議的最後一天，不得超過任何股東大會的日期或支付任何股息或向股東進行任何分配的日期，獲得此類股息或分配或給予此類同意或異議的權利，在這種情況下，即使在記錄日期之後公司賬簿上有任何股票轉讓，也只有在該記錄日的登記股東才有這種權利；或者在不確定該記錄日期的情況下，董事可以出於任何此類目的關閉該時期的全部或任何部分的轉讓賬簿。如果未確定記錄日期且轉賬簿未關閉：

確定有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日之前的下一個日期業務結束時；以及

出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會就股東採取行動之日營業結束之日。

董事和高級職員的賠償

賠償。在法律允許的範圍內，公司應向其每位董事和高級職員（包括應其要求擔任其他組織的董事、高級職員或受託人或以任何身份參與任何員工福利計劃的人員）賠償該董事或高級管理人員在辯護或處置中合理承擔的所有負債和開支，包括為履行判決、折衷或罰款和處罰而支付的款項以及律師費任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是民事訴訟、訴訟或其他程序或犯罪，，此類董事或高級職員可能參與其中，或者該董事或高級職員在任期間或之後，可能因該個人是或曾經是這樣的董事或高級職員而受到威脅，但以下情況除外：

關於在任何訴訟中應裁定該董事或高級管理人員未本着誠意行事的任何問題，因為他們有理由相信此類個人的行為符合公司的最大利益（應公司要求以一種或多種指定身份為其他組織服務的任何人，應本着的善意行事，有理由認為此類個人的行為符合該其他組織的最大利益被視為在以下方面以這種方式行事公司），或 (b) 如果此類問題與任何員工福利計劃的服務有關，則符合該員工福利計劃的參與者或受益人的最大利益；

但是，提供了，對於該董事或高管根據同意令或其他方式通過折衷付款處置的任何事項，不得為上述款項或任何其他費用提供賠償，除非此類折衷方案在收到涉及此類賠償的通知後，以符合公司的最大利益為由獲得批准：

(i) 如果有兩名或更多無利害關係的董事，則由所有無利害關係的董事的多數票通過，為此目的，其中大多數應構成法定人數，或者由通過此類投票任命的由2名或更多無利益董事組成的委員會成員的過半數；或

(ii) 由特別法律顧問 (i) 按上文 (x) 條規定的方式選出，或 (ii) 如果少於兩名無私董事，則由董事會選出，不符合無利益董事資格的董事可以參與甄選；或

(iii) 由當時有權投票選舉董事的多數已發行股票的持有人按單一類別進行投票，不包括任何感興趣的董事或高級管理人員擁有的任何股票。

任何董事或高管在收到任何董事或高級管理人員承諾向公司償還公司支付的款項後，公司可以在最終處置任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟之前不時支付與任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟有關的合理費用，包括律師費。此處提供的賠償權不得排斥或影響任何董事或高級職員可能享有的任何其他權利。如第九條所用，“董事和高級職員” 的術語包括其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人，而感興趣的董事或高級管理人員是指以此類身份對他們提起的訴訟或以相同或相似理由提起的另一項訴訟尚待審理的人。本第八條中的任何內容均不影響董事或高管以外的公司人員通過合同或其他法律可能有權獲得的賠償的權利。

對本關於董事和高級職員賠償的第九條或 M.G.L. 第 156D 章的相關條款的任何修正或廢除均不得影響或削弱任何受賠償董事或高級管理人員在引起的任何訴訟或訴訟中的權利，或與該修正案或廢除最終通過之前發生的任何行動有關的任何訴訟或訴訟的權利。如果隨後對《馬薩諸塞州商業公司法》進行了修訂，以擴大允許的賠償範圍，則應在該修正案允許或要求的範圍內提供本協議下的賠償。

公司印章

公司印章。公司的印章應由一個帶有馬薩諸塞州字樣以及公司名稱及其組織年份的平面圓形模具組成，上面刻有公司名稱及其組織年份，但須經董事更改。

文件的執行

執行。除非董事通常或在特定情況下授權以其他方式執行，否則公司制定、接受或認可的所有契約、租約、轉讓、合同、債券、票據、支票、草案和其他義務均應由總裁、首席執行官、聯席首席執行官或副總裁或財務主管簽署。

財政年度

財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。

修正案

修正案。本章程可在任何以為目的召開的年度或特別股東大會上進行修改、修改或廢除，通知應具體説明擬議變更、修正或廢除的主題或由此受到影響的部分，由股東表決。也可以通過當時在職的多數董事的表決來修改、修改或廢除這些章程，但董事不得采取任何規定對董事進行賠償的行動，也不得采取任何行動來修改本第十二條，除非法律允許，否則董事不得采取任何行動。股東可以按上述方式進一步修改、修改或廢除任何章程，或恢復董事如此修改、修改或恢復。

馬薩諸塞州控制股份收購法

《馬薩諸塞州控制股份收購法》第110D章的規定不適用於公司的控制權股份收購。如果第 110 D 章的規定適用於通過修訂本章程或其他方式收購公司的控制股份，則應適用以下條款：

贖回股份。公司有權根據第110D章第6節和本第十三條規定的程序，在範圍內贖回在收購控制權股份時收購的股份。

其他程序。本第十三條所設想的贖回股份的額外程序應為：

(i) 公允價值應由公司董事會或董事會委員會確定，如此確定的金額應包含在公司根據第 110D 章第 6 節發出的贖回通知中。

(ii) 被贖回股份的人（持有人）可以在贖回通知發出之日後的十天內以書面形式告知公司，持有人認為如此確定的價值不公平，在這種情況下，公司應在收到持有人通知後的30天內，允許持有人提交持有人和董事會所希望的有價值的書面和口頭證據委員會認為合適。董事會或委員會應在30天期限結束後的十五天內確認或修改對公允價值的確定，並應立即將其決定以書面形式告知持有人。

(iii) 贖回通知應指定贖回日期，該日期應為通知發佈之日後30天（或為30天期限之後的第一個工作日），贖回辦公室應為公司的主要辦公室或公司在通知中指定的商業銀行的辦公室。持有人要求重新確定公允價值不得推遲如此確定的贖回日期。如果贖回通知中需要此類背書或轉讓，持有人應安排在贖回日期之前將代表正在贖回的股票的一份或多份證書交付給贖回辦公室，經過正式背書或轉讓並保證簽名。

(iv) 代表正在贖回的股票的一張或多張證書已根據上述第 (iii) 項存入，贖回價格應由公司在贖回通知中規定的贖回日期支付，或者如果持有人正式要求重新確定公允價值，則贖回價格可能在較晚的日期支付。

(v) 已發出贖回通知，從贖回之日起及之後，所贖回的股份不應再被視為已發行，除獲得贖回價的權利外，持有人作為公司股東或股東的所有權利均應終止。如果公司拖欠支付贖回價格，則應從違約之日起按公司主要貸款銀行的基準利率或最優惠利率計息，如果沒有，則按截至美國東部標準時間下午 4:00 的《華爾街日報》在線版公佈的基準利率或最優惠利率計息，並在違約期間不時生效。

(vi) 公司根據對收購控制權股份的人的身份和地址的真誠決定通過頭等郵件發出的或親自送達的通知應視為已正式發出。

(vii) 任何收購公司控股權的人均應被視為已同意本第十三條的規定並受的約束，並應賠償公司因任何不遵守本第十三條規定而遭受的任何損害、損失或開支，並使公司免受其損害。

References in this Article XIII to Chapter 110D mean Chapter 110D of the Massachusetts General Laws as in effect from time to time.

MASSACHUSETTS BUSINESS COMBINATION ACT

Massachusetts Business Combination Act. The provisions of Chapter 110F of the Massachusetts General Laws shall not apply to business combinations (as defined therein) involving the Corporation.

Adopted and in effect as of March 15, 2023