ttd-202304120001671933DEF 14A假的00016719332022-01-012022-12-31iso421:USD00016719332021-01-012021-12-3100016719332020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：Adjust Equity AwardsReported Value2022-01-012022-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：上一年度獎勵的年終價值變化 sunvested 會員2022-01-012022-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年度授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：往年授予的會員的公允價值變化2022-01-012022-12-310001671933TTD：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001671933TTD：Adjust Equity AwardsReported ValueECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：上一年度獎勵的年終價值變化 sunvested 會員2022-01-012022-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年度授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：往年授予的會員的公允價值變化2022-01-012022-12-310001671933TTD：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：Adjust Equity AwardsReported Value2021-01-012021-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：上一年度獎勵的年終價值變化 sunvested 會員2021-01-012021-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年度授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：往年授予的會員的公允價值變化2021-01-012021-12-310001671933TTD：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001671933TTD：Adjust Equity AwardsReported ValueECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：上一年度獎勵的年終價值變化 sunvested 會員2021-01-012021-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年度授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：往年授予的會員的公允價值變化2021-01-012021-12-310001671933TTD：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：Adjust Equity AwardsReported Value2020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：上一年度獎勵的年終價值變化 sunvested 會員2020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年度授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：往年授予的會員的公允價值變化2020-01-012020-12-310001671933TTD：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001671933TTD：Adjust Equity AwardsReported ValueECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：上一年度獎勵的年終價值變化 sunvested 會員2020-01-012020-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：年度授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001671933ECD：NonpeoneOmemerTTD：往年授予的會員的公允價值變化2020-01-012020-12-310001671933TTD：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001671933ECD: PEOmemberTTD：年內授予的股權獎勵績效期權投資會員2021-01-012021-12-310001671933TTD：年內授予的股權獎勵績效期權歸屬會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-31000167193312022-01-012022-12-31000167193322022-01-012022-12-31000167193332022-01-012022-12-31000167193342022-01-012022-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案第 ___ 號）
由註冊人提交 ☒由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
這個 交易櫃枱，INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
The Trade Desk, Inc
北切斯特納特街 42 號
加利福尼亞州文圖拉 93001
年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 25 日舉行
致我們的股東：
誠邀您參加 The Trade Desk, Inc. 2023 年年度股東大會（“年會”），該年會將於 2023 年 5 月 25 日星期四下午 1:00 以虛擬方式舉行。您可以通過互聯網參加年會，對股票進行電子投票，並在年會期間提交問題，方法是訪問 www.virtualShareholdermeing.com/（沒有舉辦年會的實際地點）。你需要有你的 16 位數的控制編號包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）上，用於參加年會。
我們舉行年會是出於以下目的：
1.選舉兩名I類董事；
2.批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年；以及
3.處理在年會之前或其任何休會、延期或延期期間可能適當處理的其他事務。
如果您在2023年3月31日營業結束時擁有我們的A類普通股或B類普通股，則可以出席年會並在會上投票。有資格在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內在我們位於加利福尼亞州文圖拉的總部的正常工作時間內公佈，供我們審查，用於與年會相關的任何目的。在年會期間，輸入通知或代理卡中包含的16位數控制號後，股東名單也將在屏幕底部面板上顯示。我們預計在2023年4月12日左右向股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問我們的年會委託書（“委託書”）和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）的説明。委託書和年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入代理卡上的控制號碼。
你的投票很重要。無論你是否打算參加年會，我都希望你能儘快投票。您可以通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票。您也可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的信封中交還代理卡或投票指導卡來提交年會的代理卡或投票説明卡。任何參加年會的登記在冊的股東都可以在年會期間投票，即使您已經歸還了代理卡或投票説明卡。
感謝您一直以來對The Trade Desk的支持。
加利福尼亞州文圖拉
2023年4月12日
| | |
你的投票很重要 邀請所有股東參加年會。無論你是否打算參加年會，都請儘快投票，以確保你有代表參加年會。請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的代理人。 |
THE TRADE DESK, INC
2023 年年度股東大會
委託聲明
目錄
| | | | | | | | |
一般信息 | | 1 |
關於年會、代理材料和股票投票的問題和答案 | | 1 |
提案一：選舉董事 | | 7 |
提案二:批准任命獨立註冊公共會計師事務所 | | 11 |
董事會審計委員會的報告 | | 13 |
有關董事會和公司治理的信息 | | 14 |
執行官員 | | 20 |
薪酬討論和分析 | | 21 |
有關執行官和非僱員薪酬的信息 導演們 | | 33 |
董事會薪酬委員會的報告 | | 51 |
交易臺的所有權，INC.普通股 | | 52 |
某些關係和關聯方交易 | | 54 |
違法行為第 16 (A) 條報告 | | 54 |
附加信息 | | 55 |
附錄 A: 非公認會計準則財務指標信息 | | 56 |
委託聲明
2023 年年度股東大會
THE TRADE DESK, INC
一般信息
The Trade Desk, Inc. 董事會正在為將於太平洋時間2023年5月25日星期四下午 1:00 舉行的2023年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。 今年的年會將完全通過互聯網舉行。股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/TTD2023。要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。
關於代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的年會委託書（“委託書”）和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）的説明，將於2023年4月12日左右首次郵寄給有權在年會上投票的股東。我們還於2023年4月12日左右在我們的網站www.thetradedesk.com上發佈了標題為 “投資者” 的這些材料。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對年會之前提出的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。除非上下文另有要求，否則 “The Trade Desk”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等詞是指 The Trade Desk, Inc.
關於年會的問題和答案，
代理材料和對您的股票進行投票
為什麼我收到的是在互聯網上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料的通知？
我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和年度報告。該通知是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定提供的，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明。股東可以按照通知中的指示，要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。
年會將對哪些項目進行表決？
有兩個項目將在年會上進行表決：
1.選舉兩名第一類董事；以及
2.批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。
我們的董事會的投票建議是什麼？
我們的董事會建議您將股份投給 “支持” 每位董事會被提名人，“贊成” 批准普華永道的任命。
什麼是代理？
我們的董事會在年會上徵求您的投票。代理人是你依法指定他人對你擁有的股票進行投票。另一個人被稱為代理人。如果您指定某人作為代理人，則該名稱也被稱為 “代理人”，或者，如果在書面文件中，則稱為 “代理卡”。傑夫·格林、布萊克·格雷森和傑伊·格蘭特被指定為年會的代理人。
誰可以在年會上投票？
只有在2023年3月31日營業結束時（“記錄日期”）的A類普通股和B類普通股的登記持有人才有權在年會上投票。記錄日期由我們的董事會確定。在記錄日營業結束時的登記股東有權：
•收到年會通知；以及
•在年會以及年會的任何休會、延期或延期上進行投票。
截至記錄日，我們的A類普通股有444,040,336股已發行，B類普通股有44,035,900股已發行。我們的A類普通股和B類普通股將就本委託書中描述的所有徵求你投票的事項作為單一類別進行投票。不允許股東累積對董事選舉的選票。A類普通股的每股有權對每項提案進行一次表決，B類普通股的每股有權對每項提案獲得10票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
我的投票是保密的嗎？
識別個別股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。我們不會向我們的員工或第三方披露您的投票，但以下情況除外：(1) 為滿足適用的法律要求所必需，(2) 允許列出選票並對投票進行認證，以及 (3) 為成功進行代理招標提供便利。有時，股東會在其代理卡上提供書面評論，然後將其轉發給我們的管理層。
以 “登記在冊股東” 的身份持有股票和以 “受益所有人”（或 “街道名稱”）持有股份有什麼區別？
大多數股東被視為其股票的 “受益所有者”，也就是説，他們通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份與實益持有的股份或 “街道名稱” 持有的股份之間有一些區別。
登記在冊股東：如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的 “登記股東”，我們將直接向您發送通知以獲取代理材料。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理直接授予我們或在年會上投票。
受益所有人：如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”，代理材料將由您的經紀人、銀行或其他被提名人（被視為這些股票的登記股東）轉交給您。作為受益所有人，如果您遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求、填寫並提交經紀人、銀行或其他被提名人提供的適當文件，否則您不得在年會上對這些股票進行投票。
我可以使用哪些不同的方法對我的普通股進行投票？
通過互聯網： U在東部時間2023年5月24日晚上 11:59 之前，您可以通過互聯網訪問代理卡上註明的網站進行投票。互聯網投票全天 24 小時開放。我們鼓勵您通過互聯網投票，因為這是最具成本效益的投票方式。 如果他們的銀行、經紀人或被提名人提供這些方法，則受益所有人可以按照代理材料中提供的指示通過電話或互聯網進行投票。
通過電話： U在2023年5月24日美國東部時間晚上 11:59 之前，您還可以撥打代理卡上顯示的免費電話號碼並按照語音提示通過電話對股票進行投票。每天 24 小時都可進行電話投票。
通過郵件：您可以通過標記、簽名並及時歸還隨附的以印刷形式提供的代理材料的代理卡來對股票進行投票。受益所有人必須遵循其經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，指導此類經紀人、銀行或其他被提名人如何對其股票進行投票。
在年會期間：您可以在年會期間通過參加虛擬會議來投票和提交問題 www.virtualShareholdermeing.com/。訪問網站時，請隨身攜帶通知或代理卡。
舉行年會必須有多少股股票？
截至記錄日，擁有我們所有已發行和流通普通股多數表決權的持有人必須出席年會或由代理人代表參加年會，以代表其進行業務交易。這稱為法定人數。
如果您符合以下條件，則將計算您的股份以確定是否達到法定人數：
•有權投票並且您出席年會；或
•已在互聯網上投票、通過電話或通過郵寄方式正確提交代理卡或投票指示表進行投票。
經紀人的不投票和棄權票被計算在內，以確定是否存在法定人數。如果出席年會的股份不足以構成法定人數，則年會可能會延期，直到有足夠數量的股份出席。
棄權票是如何計算的？
您可以選擇對在年會上提交表決的一個或多個問題投棄權票或不對您的股票進行投票。但是，為了確定是否達到法定人數，棄權被算作出席人數。為了確定股東是否批准了某一事項，棄權不會影響年會對任何事項進行表決的結果。
如果股東不提供代理人，或者如果返回代理人，它沒有指定一個或多個問題的選擇，該怎麼辦？
對於要在年會上投票的每個問題，您應該指定自己的選擇。如果沒有返回代理人，或者簽署並退回了代理人，但沒有就該年會將要表決的一個或多個問題給出具體指示，則將根據適用的規則、法律和法規對代理人進行投票，如下所示：
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且沒有返回代理人，也沒有在年會上投票，則您的股票將不會在我們的年會上進行投票；如果您沒有出席年會，則在確定年會是否存在法定人數時，您的股份將不計算在內。如果你確實通過互聯網、電話或郵件退回了委託書，但你沒有具體説明應如何就一個或多個問題對你的股票進行表決，那麼在你沒有指定選擇的情況下，你的股票將被投票：（i）贊成提案一，用於選舉所有董事候選人，（ii）對批准選擇普華永道為我們的獨立審計師的提案二進行投票。
受益所有人。如果您是受益所有人，並且（i）您沒有向您的經紀人或其他持有股票的被提名人提供投票指示，或者（ii）您確實提供了代理卡，但您沒有就將在我們的年會上進行表決的一個或多個問題指定投票指示，則根據適用規則，您的經紀人或其他被提名人可以行使自由裁量權，對您的股票進行常規提案投票，但不得對非例行提案進行投票。
經紀人和其他被提名人不能就非常規事項進行投票但派代表出席年會的股票將被視為出席我們的年會，以確定是否存在舉行年會所需的法定人數，但無權對非常規提案進行表決。
我們認為，根據適用的規則，提案二：批准任命獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，經紀公司可以對以經紀公司名義持有且未由適用的受益所有人投票的股票進行投票。
但是，我們認為提案一：董事選舉 根據適用規則，被視為非常規事項。因此，未經受益所有人的指示，經紀人或其他被提名人無法對該提案進行投票。
批准每項提案的投票要求是什麼？
下表列出了每項提案的表決要求：
| | | | | | | | |
| 提案一——董事選舉 | | 根據我們的章程規定，每位董事必須由多數票當選，這意味着獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人（包括在年會上或通過代理人正確投出的選票）將當選。只有投贊成票才會影響結果。經紀人將 不對客户以街道名稱持有的股份擁有自由投票權。棄權和經紀人不投票不會影響投票結果。 |
| | | |
| 提案二——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | 根據我們的章程規定，要獲得股東的批准，在年會或代理人上投票的多數票必須對該提案投贊成票。即使經紀人沒有收到客户的投票指示，經紀人也將擁有對客户以街道名義持有的股票的自由投票權。因此，我們預計不會有任何經紀人對該提案不投票；但是，經紀人的不投票將不算作投票，因此不會對該提案產生任何影響。棄權也不會對提案產生任何影響。 |
如何更改或撤銷我的代理？
在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷代理人並更改投票。您可以稍後在互聯網上再次投票，也可以通過電話進行投票（僅計算您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理），或者在稍後日期簽署並歸還新的代理卡，或者參加年會並在年會期間投票。但是，除非您在年會上再次投票或以書面形式特別要求撤銷您之前的代理人，否則您出席年會不會自動撤銷您的代理人。
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
這意味着您的股票註冊方式不同或者您有多個賬户。請分別對所有這些股票進行投票，以確保您持有的所有股份都經過投票。
股東如何提交提案，將其納入我們的2024年年會委託書中？
要包含在我們的2024年年會委託書中，股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的要求，並且我們的祕書不遲於2023年12月14日，即我們首次向股東發佈本委託書之日一週年前一百二十（120）個日曆日，即我們首次向股東發佈本委託書之日一週年前一百二十（120）個日曆日在今年的年會上。關於2024年年會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張白色代理卡，以徵求該會議的代理人。
股東如何提交將在2024年年會上提出的提案，而這些提案不會包含在我們的2024年年會委託書中？
要在2024年年會上提出，股東提案必須符合我們的章程。根據我們的章程，股東必須將股東希望在我們的年會上籌集的任何事務，包括提名董事候選人提名，事先通知我們的祕書。為了及時起見，股東通知必須在上一年度年會一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達我們的主要行政辦公室，或者郵寄和接收到我們的主要行政辦公室。由於我們的年會將於2023年5月25日舉行，因此我們的祕書必須在2024年1月26日之前且不遲於2024年2月25日在我們的主要執行辦公室收到股東提案，以便在我們的2024年年會上提出。
除了滿足我們章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們的被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
如果自今年年會週年紀念日起，2024年年會的日期更改了30天以上，該怎麼辦？
根據《交易法》第14a-8條，如果2024年年會的日期自今年年會週年紀念日起變更超過30天，以便包含在我們的委託書中，則我們必須在招標之前的合理時間內收到股東提案。
根據我們的章程，如果自今年年會週年紀念日起 2024 年年會日期提前三十 (30) 天或延遲六十 (60) 天以上，則在 2024 年年會之前提交的股東提案必須不遲於該年會之前的第九十 (90) 天，或者如果更晚的話，則在接下來的第十 (10) 天之前送達，或郵寄和收到首次公開披露此類年會日期的當天。
股東提案需要具體信息嗎？
關於股東提名董事會候選人，股東給祕書的通知必須包含我們的章程中規定的有關被提名人和提名股東的某些信息。對於股東提出的任何其他業務，股東通知必須包含對此類業務的簡要描述和在年會上開展此類業務的原因，以及我們的章程中規定的某些其他信息。如果您想提出股東提案或提名董事候選人，建議您查看我們的章程，其中包含有關事先通知股東提案和董事提名的額外要求。我們的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
如果我們收到不符合上述時限的股東提案，會發生什麼？
如果我們在2024年年會之前收到不符合上述截止日期的事項的通知，我們將自行決定是否在該會議之前提出此類問題。如果此類問題是在此類會議之前提出的，那麼我們參加此類會議的代理卡將賦予我們的代理持有人對此類問題進行表決的自由裁量權。
如果在年會上提出其他事項會怎樣？
除了本委託書中描述的兩項業務外，我們不知道年會上還有任何其他事項需要採取行動。如果您授予代理權，則被指定為代理持有人的人傑夫·格林、布萊克·格雷森和傑伊·格蘭特，或他們中的任何一人，將有權自由決定對在年會上適當提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何原因任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人將投票選出我們的董事會可能提名的其他候選人。
誰承擔這次招標的費用？
我們支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。此外，我們可能會向代表股份受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人償還向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的某些董事、高級職員和員工可能會親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信方式（電子或其他方式）徵求代理人。不會為此類服務支付額外補償。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告或代理材料互聯網可用性通知來滿足兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。根據這些規則，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只能向共享地址的多位股東提交一份委託書和年度報告或代理材料互聯網可用性通知。目前在其地址收到委託書和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多份副本並想要求 “保管” 通信的股東如果是受益所有人，則應聯繫經紀人，如果他們是記錄持有人，則應通過以下聯繫信息直接向Broadridge提出申請。
如果您在任何時候不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到單獨的委託書和年度報告，或代理材料的互聯網可用性通知，請通知您的經紀人，如果您是受益所有人，或者，如果您是記錄持有者，請將書面申請直接提交給Broadridge Financial Solutions, Inc.，位於紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 11717，或致電 1-717 致電 Broadridge Financial Solutions, Inc. 866-540-7095。
如果要求，我們還將根據口頭或書面要求立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東單獨提供委託書和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的副本。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的投票結果，該報告將在我們的網站上公佈。
提案一：
董事選舉
在對我們的董事候選人選舉進行投票時，股東可以：
•對所有被提名人投贊成票；
•對特定被提名人投贊成票；或
•拒絕對特定被提名人的投票。
假設達到法定人數；董事將由多數票選出。
我們的章程規定，董事的授權人數應不時由董事會決議確定，前提是董事會應至少由一 (1) 名成員組成。我們的董事會目前由八 (8) 名董事組成。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三類，每類儘可能佔董事總數的近三分之一。每類董事的任期為三年，將在下表所列年度的年度股東大會上屆滿：
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| I 類 (2023) | | 二級 (2024) | | 三級 (2025) |
| 傑夫·T·格林 | | 大衞 R. Pickles | | Lise J. Buyer |
| 安德里亞·坎寧安 | | Gokul Rajaram | | 凱瑟琳·E·法爾伯格 |
| Eric B. Paley | | | | 大衞威爾斯 |
根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名Jeff T. Green和Andrea L. Cunningham當選為I類董事，每人的任期均為三年，將在2026年的年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。坎寧安女士和格林和佩利先生目前擔任一類董事。坎寧安女士和格林先生都同意連任。佩利先生目前作為一類董事的任期將在我們的年會前夕到期，他不會在年會上競選連任。自佩利先生的董事任期在年會前夕結束之日起生效，授權的董事人數將減少到七（7）人。
如上所述，上述第二類和第三類中列出的董事今年沒有當選，他們將在剩餘的任期內繼續任職，除非根據我們的公司註冊證書或章程，這些董事辭職或以其他方式停止擔任董事。
需要投票
今年投票選出的一類董事由多數票選出。這意味着在特定席位上獲得最多贊成票的董事候選人將當選該席位。棄權對錶決結果沒有影響。
此處被列為代理人的人員打算對我們的董事會提名的候選人投贊成票，除非這種權力被拒絕，要麼是股東的贊成票，要麼因股東未能提交選票而被視為被拒絕。如果任何被提名人無法當選，則將根據被授權作為代理人的最佳判斷對代理人進行投票。
董事會建議投票 為了每位導演候選人。
有關董事候選人的信息
截至2023年4月12日，每位被提名董事的姓名和年齡、他在我們的職位、他或她首次成為董事的年份以及某些傳記信息如下所示：
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| 姓名 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位和職位 | | 自導演以來 |
| 傑夫·T·格林 | | 46 | | 總裁兼首席執行官兼董事 | | 2009 年 11 月 |
| 安德里亞·坎寧安 | | 66 | | A 級導演 | | 2022 年 1 月 |
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傑夫·T·格林 與他人共同創立了貿易臺和 自 2009 年 11 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入 The Trade Desk 之前，格林先生於 2004 年 5 月至 2009 年 10 月創立了 AdCN，這是世界上第一家在線廣告交易所，並擔任其首席運營官，負責戰略、產品和業務開發，直到 2007 年被微軟收購。在微軟公司，格林先生負責監督AdCN交易所業務以及所有經銷商和渠道合作伙伴業務。格林先生還在廣告技術行業發揮了領導作用，2011年至2012年曾在互聯網廣告局（“IAB”）網絡和交易所質量保證指南委員會任職。在IAB，格林先生領導的工作組制定了獲取庫存的規則和最佳實踐，並制定了數據交易標準。
我們認為，格林先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的管理經驗和複雜的行業背景。
安德里亞·坎寧安 自 2022 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自2012年以來，坎寧安女士一直擔任Cunningham Collective的總裁。Cunningham Collective是她創立的一家諮詢公司，為公司提供營銷、品牌和傳播策略方面的建議。她之前曾在多家公司擔任過各種高級營銷職位，包括在2014年至2015年期間擔任雲通信公司Avaya Inc. 的首席營銷官。坎寧安女士目前在多傢俬營公司的董事會任職，此前曾於2016年2月至2018年2月在倫敦證券交易所上市的數字廣告技術公司RhythmOne plc（前身為Blinkx）的董事會任職。Cunningham 女士擁有西北大學英語學士學位，並完成了哈佛商學院高管教育課程。
2022年2月22日，根據公司註冊證書第六條E節，我們的董事會任命坎寧安女士為我們的A類普通股的代表。欲瞭解更多信息，請參閲 “有關董事會和公司治理-A級董事的信息”。
我們認為，坎寧安女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的管理經驗、在其他科技公司的往績和行業背景。
有關現任董事和繼續任職的董事的信息
現任或繼續任職的每位董事的姓名和年齡、他在我們的職位、他或她首次出任董事的年份以及截至2023年4月12日的某些傳記信息如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位和職位 | | 自導演以來 |
| Lise J. Buyer | | 63 | | 首席獨立董事 | | 2019 年 3 月 |
| 凱瑟琳·E·法爾伯格 | | 62 | | 導演 | | 2016 年 8 月 |
| Eric B. Paley | | 47 | | 導演 | | 2010 年 3 月 |
| 大衞 R. Pickles | | 45 | | 首席技術官、總監 | | 2021 年 2 月 |
| Gokul Rajaram | | 48 | | 導演 | | 2018 年 5 月 |
| 大衞威爾斯 | | 51 | | 導演 | | 2015 年 12 月 |
Lise J. Buyer自 2019 年 3 月起擔任我們的董事會成員，並於 2021 年 2 月被任命為首席獨立董事。自2006年以來，Buyer女士一直是Class V Group LLC的合夥人。Class V Group LLC是她共同創立的一家諮詢公司，為公司提供首次公開募股和其他市場策略方面的建議。2005 年 8 月至 2006 年 8 月，她擔任私人互聯網電話公司 Tellme Networks, Inc. 的副總裁。2003 年 4 月至 2005 年 8 月期間，Buyer 女士擔任谷歌業務優化總監。從2002年9月到2003年3月，她擔任位於紐約州紐約的獨立股票研究公司Vista Research LLC的顧問兼研究總監。從 2000 年 5 月到 2002 年 7 月，她是加利福尼亞州帕洛阿爾託的一家風險投資公司 Technology Partners 的普通合夥人。Buyer 女士在 1998 年 7 月至 2000 年 5 月期間擔任瑞士信貸第一波士頓的互聯網/新媒體研究主管。在此之前，她曾在T. Rowe Price Group, Inc.擔任副總裁六年，主要負責其科學和技術基金，此前九年擔任科技和媒體行業的機構股票投資者和分析師。從2004年4月到被微軟公司收購之前，Buyer女士在上市公司Greenfield Online Inc.（一家在線調查公司）的董事會任職。Buyer 女士擁有韋爾斯利學院的經濟學和地質學學士學位和範德比爾特大學歐文管理研究生院的工商管理碩士學位。
我們認為，Buyer女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的管理經驗、高增長的公司背景和戰略領導記錄。
凱瑟琳·E·法爾伯格自 2016 年 8 月起擔任我們的董事會成員。法爾伯格女士自2009年12月起擔任生物製藥公司Jazz Pharmicals, PLC的執行副總裁兼首席財務官，之後於2012年3月至2014年3月擔任生物製藥公司Jazz Pharmicals, PLC的執行副總裁兼首席財務官。從2001年到2009年，法爾伯格女士曾在包括AdECN, Inc.（“AdECN”）在內的多家小型公司工作，同時擔任多家公司的公司董事和審計委員會主席。1995年至2001年，法爾伯格女士在安進任職，擔任財務和戰略高級副總裁兼首席財務官，在此之前曾擔任副總裁、財務總監兼首席會計官以及副總裁兼財務主管。法爾伯格女士目前在上市公司 Arcus Biosciences, Inc.、Nuvation Bio 和 Tricida, Inc. 的董事會任職，此前曾在多個董事會任職，包括上市公司 Urogen Pharma Ltd.、Aimmune Therapeutics, Inc.、Axovant Sciences Ltd.、BioMarin Pharmaceutics Inc.、Medivation, Inc.、Halozyme Therapeutics, Inc. 和 aTyr Pharma, Inc. Falberg 擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和工商管理碩士學位，是一名註冊會計師（不活躍）。
我們認為，法爾伯格女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的管理經驗、戰略領導記錄以及在其他董事會任職。
Eric B. Paley自 2010 年 3 月起擔任我們的董事會成員。自2009年1月以來，他一直擔任種子階段風險投資基金Founder Collective的聯合創始人兼管理合夥人。佩利先生在多傢俬營公司的董事會任職。從2002年10月到2008年12月，佩利先生擔任Brontes Technologies, Inc. 的首席執行官兼聯合創始人。Brontes Technologies, Inc. 是一家提供先進牙科成像技術解決方案的公司，於2006年10月被3M公司收購。Paley 先生擁有達特茅斯學院的政府學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
佩利先生作為董事和提名和公司治理委員會成員的任期將在年會前立即屆滿。
大衞 R. Pickles 自 2010 年 3 月起擔任我們的首席技術官，自 2021 年 2 月起擔任我們的董事會成員。在加入 The Trade Desk 之前，他在 2008 年 9 月至 2010 年 3 月期間在微軟公司擔任開發主管，2008 年 3 月至 2008 年 9 月擔任高級軟件開發工程師。從 2004 年 5 月到 2008 年 2 月，他在 CallWave, Inc. 擔任高級數據庫工程師，並參與了
構建系統的後端組件：客户會話管理服務、電話呼叫處理服務、客户註冊服務、與所有主要電話運營商的B2B集成以及複雜的高性能數據庫系統（包括自定義計費和CRM系統）。Pickles 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的計算機科學學士學位。
我們認為，皮克爾斯先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他豐富的管理經驗、在其他科技公司的往績和行業背景。
Gokul Rajaram 自 2018 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2019年11月以來，拉賈拉姆先生一直在DoorDash Inc.（“DoorDash”）的高管團隊任職，此前DoorDash收購了Square, Inc.（“Square”）旗下的一家名為Caviar, Inc.（“Caviar”）的送餐公司，他在那裏擔任魚子醬的負責人。在加入DoorDash之前，Rajaram先生於2013年7月至2019年10月在Square擔任產品工程主管，在那裏他領導了多個產品開發團隊並在Square的高管團隊任職。在2013年7月加入Square之前，拉賈拉姆先生於2010年8月至2013年7月在Facebook, Inc.擔任廣告產品總監，在那裏他幫助Facebook將其廣告業務轉變為移動優先。拉賈拉姆先生在2003年1月至2007年11月期間擔任谷歌AdSense的產品管理總監，在那裏他幫助推出了該產品並將其發展成為谷歌業務的很大一部分。拉賈拉姆先生自2020年8月起在Coinbase Inc.的董事會任職，自2020年2月起在公開交易的Pinterest, Inc.的董事會任職。從2013年9月起，他還曾在上市的RetailMeNot, Inc.的董事會任職，直到該公司的董事會於2017年5月私有化。Rajaram 先生擁有印度坎普爾理工學院的計算機科學技術學士學位、德克薩斯大學的計算機科學碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。
我們認為，拉賈拉姆先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他廣泛的創業背景、戰略領導記錄以及在科技公司其他董事會任職。
大衞威爾斯 自 2015 年 12 月起擔任我們的董事會成員。威爾斯先生曾擔任媒體服務提供商Netflix, Inc. 的首席財務官八年，在公司工作近15年後於2019年初退休，並在擔任首席財務官之前曾擔任財務規劃和分析副總裁。威爾斯先生還是消費者醫療保健公司HIMS的公共直接投資的董事，他是該公司的審計主席，也是總部位於英國的金融科技公司WISE PLC的董事會主席和薪酬委員會成員（前身為高級獨立董事）。Wells 先生以優異成績獲得弗吉尼亞大學商務和英語學士學位和芝加哥大學工商管理碩士/M.P.P. M.P.
我們認為，威爾斯先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的管理經驗、財務專業知識、高增長的公司背景和戰略領導往績。
提案二：
批准獨立註冊人的任命
公共會計師事務所
根據審計委員會的建議，我們的董事會已任命獨立註冊會計師事務所普華永道審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，並證明我們對截至2023年12月31日的財務報告的內部控制。我們正在將此選擇提交給我們的股東批准。儘管我們無需就這項任命尋求股東的批准，但我們認為這樣做是合理的公司慣例。普華永道的代表將出席年會，回答任何適當的問題，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。
在批准選擇普華永道作為我們的獨立審計師的投票中，股東可以：
•對批准投贊成票；
•投票反對批准；或
•對批准問題投棄權票。
需要投票才能獲得批准
假設達到法定人數，則如果在年會上就此事所投的多數票獲得贊成票，則普華永道作為我們的獨立審計師的選擇將獲得批准（這意味着對該提案投贊成票的股份數量必須超過投票 “反對” 該提案的股份數量）。如果股東不批准普華永道的選擇，則董事會審計委員會將重新考慮獨立審計師的任命。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的而投的票，不會對本提案的投票產生任何影響。
董事會建議投票 為了批准普華永道在截至2023年12月31日的財年內成為我們的獨立註冊會計師事務所。
審計員信息
以下是普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中提供的服務的費用：
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| 費用類別 | | 2022 | | 2021 |
審計費(1) | | $ | 4,111,960 | | | $ | 3,418,749 | |
與審計相關的費用(2) | | 480,000 | | | — | |
税費(3) | | 676,173 | | | 786,382 | |
所有其他費用(4) | | 108,818 | | | 5,470 | |
| 總計 | | $ | 5,376,951 | | | $ | 4,210,601 | |
(1)2022 年和 2021 年的審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審查我們的 10-Q 表季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務、對我們財務報告內部控制的審計，以及普華永道通常提供的與法定和監管文件或約定有關的服務。
(2)審計相關費用用於與服務提供商合規報告相關的保證和其他服務，包括有關我們需求方平臺控制有效性的服務組織控制 (SOC) 報告。
(3)税費包括税收合規、諮詢和規劃服務，主要包括對合並聯邦所得税申報表的審查以及外國税收籌劃和建議。
(4)所有其他費用包括普華永道提供的未在任何其他類別中報告的專業服務，例如預先批准的許可諮詢和其他服務，包括 SOC-1 和 SOC-2 就緒諮詢服務以及會計研究軟件的許可費。
預批准政策與程序
審計委員會通過了關於預先批准允許的審計和非審計服務的政策和程序。每年，以及根據年度其他時間，（1）獨立註冊會計師事務所將向審計委員會提交我們聘請獨立註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行綜合審計和審查我們的中期財務報表的條款、費用和條件供審計委員會批准；以及（2）管理層和獨立註冊會計師事務所將向審計委員會提交額外審計和非審計的書面預批准請求以供批准將在年內為我們提供的服務，包括此類請求中概述的每種服務類別的預算費用範圍。審計委員會已指定審計委員會主席有權預先批准聘用書或預先批准申請中未考慮的允許服務的臨時申請。審計委員會主席可以批准或拒絕任何臨時服務申請，並應在下一次定期審計委員會會議上報告任何臨時服務預批准情況。普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
董事會審計委員會的報告
本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 (1) “索取材料”，(2) 向美國證券交易委員會 “提交”，(3) 受《交易法》第14A或14C條約束，或 (4) 受《交易法》第18條的約束。除非The Trade Desk, Inc.特別以引用方式納入了本報告或其中一部分，否則本審計委員會報告的任何部分均不得被視為以提及方式納入了根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，也不得視為通過提及方式納入了本報告的任何一般性聲明。此外，該報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。
我們董事會的審計委員會由三名成員組成，根據經董事會批准的書面章程行事。根據適用的法律、規章和法規中規定的標準，審計委員會的成員是獨立董事。審計委員會審查並與管理層討論了經審計的財務報表，並與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會還收到了PCAOB關於普華永道與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和普華永道的信函，並與普華永道討論了其獨立性。
管理層負責我們的財務報告流程和內部控制體系，包括對財務報告的內部控制，以及旨在促進遵守會計準則和適用法律法規的程序。普華永道負責根據PCAOB的準則對合並財務報表進行審計以及我們對財務報告的內部控制。審計委員會的責任是監督和監督這些流程和程序。審計委員會成員不專業從事會計或審計工作，也不是這些領域的專業人員。審計委員會未經獨立核查，依賴管理層就財務報告內部控制的有效性提供的資料和所作的陳述，財務報表的編制是完整和客觀的，這些財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。審計委員會還依賴普華永道對合並財務報表和財務報告內部控制的意見。
審計委員會的會議促進了審計委員會成員、管理層和普華永道之間的溝通。審計委員會分別與普華永道會面，無論是否有管理層，討論他們的審查結果以及他們對我們內部控制的意見和建議。審計委員會還單獨與管理層會面。
根據與管理層和普華永道的討論以及對管理層和普華永道提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議我們的董事會將截至2022年12月31日財年的經審計財務報表納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。
根據The Trade Desk董事會審計委員會的命令，
審計委員會
戴維·威爾斯（主席）
Lise J. Buyer
Gokul Rajaram
有關董事會和公司治理的信息
董事會的領導結構
我們的董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行有效的監督。我們的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。
我們的董事會目前認為，我們的首席執行官格林先生擔任董事會主席的現有領導結構是有效的。格林先生對我們、我們的業務和行業面臨的問題、機遇和風險的瞭解使他在董事中處於最佳地位，可以履行董事長的責任，制定議程，將董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。
我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。我們的首席執行官定期與提名和公司治理委員會以及董事會合作，確保首席執行官和執行管理團隊制定最新有效的繼任和發展計劃。我們的董事會認為，董事和首席執行官應合作進行管理層繼任規劃，整個董事會應參與繼任規劃過程的關鍵方面，包括制定反映我們業務戰略的甄選標準、審查公司的領導層管道和人才戰略，以及識別和評估潛在的內部候選人。董事們還會在例行會議和不太正式的場合熟悉關鍵職位的潛在繼任者，並且至少每年在董事會會議和執行會議上討論管理層繼任問題。
根據我們的章程，獨立董事選舉Lise J. Buyer擔任首席獨立董事。作為首席獨立董事，Buyer女士將主持所有董事會主席未出席的會議，包括執行會議，並履行我們的公司治理準則中規定的額外職責。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年，高級管理層在定期的董事會會議上與我們的董事會一起審查這些風險，這是管理層演示的一部分，這些演講側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，考慮、批准或不批准任何相關人員交易，並定期接收我們的信息安全團隊關於網絡安全事宜（包括為降低網絡安全風險而採取的行動）的最新情況和報告。我們的提名和治理委員會監督公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬計劃、政策和做法是否有可能鼓勵過度或不當的風險承擔。
董事會會議
我們的董事會在 2022 年共舉行了四次會議。每位董事至少出席了2022年他或她擔任董事期間舉行的董事會和委員會會議總數的75％。
董事會委員會
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：
•任命我們的獨立註冊會計師事務所；
•評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•決定獨立註冊會計師事務所的聘用；
•審查和批准年度審計的範圍和審計費用；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度綜合審計的結果和對季度財務報表的審查；
•批准保留獨立的註冊會計師事務所來提供任何擬議的允許的非審計服務；
•根據美國證券交易委員會規定的要求，監督獨立註冊會計師事務所合夥人對我們參與團隊的輪換；
•負責審查我們的財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析將包含在我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查內部財務控制的充分性；
•審查我們的重要會計政策和估計；以及
•至少每年審查審計委員會章程和委員會的業績。
我們審計委員會的成員是威爾斯先生（主席）和拉賈拉姆先生，以及拜爾女士。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則和法規對財務知識的要求。我們的董事會已確定，威爾斯先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，具有納斯達克適用規則和法規所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克更高的審計委員會獨立性標準，威爾斯先生和拉賈拉姆先生以及買方女士都是獨立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。我們的審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.thetradedesk.com/。
2022 年，我們的審計委員會舉行了四次面對面或電話會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會審查並建議與我們的執行官和員工的薪酬和福利有關的政策。除其他事項外，我們的薪酬委員會：
•審查與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目的，並向董事會提出建議；
•根據這些目標和目的評估我們執行官的業績，並根據此類評估批准這些執行官的薪酬；
•審查並批准或建議我們的董事會根據我們的股票計劃授予股票期權和其他獎勵；
•審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議；以及
•至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括我們的薪酬委員會遵守其章程的情況。
在履行職責時，我們的薪酬委員會有權將其全部或全部職責委託給薪酬委員會的小組委員會。我們的薪酬委員會還有權授權我們的高管以符合適用法律的方式向高管（執行官除外）和員工授予權利或期權，該委員會此前已授權我們的首席執行官兼首席財務官為某些員工權益獎勵提供權利或期權。
我們薪酬委員會的成員是法爾伯格女士（主席）以及拉賈拉姆先生和威爾斯先生。根據納斯達克的適用規則和法規，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且符合適用法律的所有其他資格要求。我們的薪酬委員會根據書面章程運作
符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。我們的薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 http://investors.thetradedesk.com 上查閲。
2022 年，我們的薪酬委員會舉行了五次面對面或電話會議。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向我們的董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，並就治理事宜向董事會報告和提出建議。
我們的提名和公司治理委員會的成員是女士們。買家（主席），法爾伯格和坎寧安，以及佩利先生。坎寧安女士於 2022 年 2 月 22 日加入我們的提名和公司治理委員會。法爾伯格女士打算辭去提名和公司治理委員會成員的職務，佩利先生將不再擔任提名和公司治理委員會的成員，兩者均在年會當天或前夕生效。根據納斯達克的適用規章制度，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站 http://investors.thetradedesk.com 上查閲。
2022 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次面對面或電話會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2022 年，法爾伯格女士和拉賈拉姆先生和威爾斯先生均擔任我們的薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的高管或員工。我們的執行官目前在董事會或薪酬委員會中設有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員，也未在上一個財年中擔任過該實體的董事會或薪酬委員會的成員。
識別和評估董事候選人
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人競選時，以及董事會在批准（如果是空缺則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括：
•個人和職業誠信；
•倫理和價值觀;
•企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；
•在我們競爭的行業的經驗；
•擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；
•與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；
•利益衝突；以及
•實用而成熟的商業判斷。
除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其可能認為符合我們和股東最大利益的其他因素。 我們的董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠利用其在這些不同領域的多樣性經驗做出合理判斷來最大限度地實現業務成功並代表股東利益的團隊。儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名人是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事會成員組合，這不僅限於種族、性別或國籍，但我們沒有關於董事會多元化的正式政策。
下表列出了我們現任董事會成員自行報告的某些多元化統計數據。
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| 董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 12 日） |
| 董事總數 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | |
| 導演 | 3 | 4 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 3 | 3 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 2 |
A 級導演
我們的公司註冊證書第六條E節規定，從我們公開宣佈第一位擔任A類董事席位（定義見下文）的董事類別之日起，到我們的B類普通股的最終轉換之日起，如果董事總數為八人或更少，則我們的A類普通股持有人將有權選舉一名董事，如果董事總數為九人，則有權選舉兩名董事或更高，由我們的董事會決定每個人所屬的初始類別這樣的董事將被選出。公司註冊證書本條款所考慮的任何董事填補的任何席位都被稱為 “A類董事席位”。2022 年 2 月 22 日，我們的董事會任命坎寧安女士為 A 類董事席位。
股東推薦和董事會提名
股東可以向提名和公司治理委員會提交董事候選人推薦，方法是將個人的姓名和資格發送給我們的首席法務官c/o The Trade Desk, Inc.，位於加利福尼亞州文圖拉市北切斯納特街42號93001，後者將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將根據與董事或管理層提出的候選人評估相同的標準和相同的政策和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。
商業行為與道德守則
我們採用了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德守則可在我們的網站 http://investors.thetradedesk.com 上查閲。對商業行為和道德準則的任何修改，或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。提及我們的網址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息。
股東與董事會的溝通
股東和其他有興趣直接與董事會溝通的各方可以通過以下方式進行溝通：董事會，c/o The Trade Desk, Inc.，加利福尼亞州文圖拉市北切斯納特街 42 號 93001。與會計、內部控制或審計事項有關的問題會立即提請我們的審計委員會注意，並按照審計委員會制定的適用程序進行處理。
董事會的獨立性
我們的董事會目前由八名成員組成，在我們的年會召開時將由七名董事組成。根據納斯達克的上市要求，我們的董事會已確定，除首席執行官格林先生和首席技術官皮克爾斯先生外，我們的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會對每位獨立董事做出了不存在任何關係的主觀決定，我們的董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動及關係的信息，這些信息可能與我們和管理層有關。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事持股
董事會認為，所有董事都應在公司中保留有意義的個人財務股份，以使其長期利益與股東的長期利益保持一致。我們維持適用於我們的執行官和非僱員董事的股票所有權準則。根據指導方針，非僱員董事應在成為董事後的五年後期或2023年12月31日內，達到並維持至少等於其年度現金預付金價值的三倍，即15萬美元的最低股份所有權水平。所有受保人要麼符合我們的股票所有權準則，要麼還有一段時間才能達到所需的所有權級別。
董事出席年度股東大會
鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。當時在董事會任職的八位董事中有六位參加了2022年年度股東大會。
舉報程序
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及保密、匿名地提交有關會計或審計事項的問題的程序。如果個人對可疑的會計、內部會計控制或審計問題或虛假財務信息的舉報有疑慮，則該個人可以通過寫信（舉報人可以自行決定是否匿名）向我們主要執行辦公室提請首席法務官和審計委員會主席注意的方式報告其擔憂。個人員工也可以使用我們的道德舉報系統，通過電話或在線（舉報人自行決定可以匿名舉報）舉報他們的疑慮，該系統可通過我們的網站訪問。通過電話或在線舉報系統收到的此類投訴將立即發送給首席法務官和審計委員會主席。
責任限制和賠償事宜
我們的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：
•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•《特拉華州通用公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
我們的公司註冊證書和章程規定，在每種情況下，我們都必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在最終處置任何行動或訴訟之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為因其以該身份行事而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向他或她提供賠償。我們已經簽訂協議，預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等。我們認為，這些章程條款和賠償協議
是吸引和留住合格人員擔任董事和高級職員所必需的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。
我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付結算和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。
執行官員
下表列出了截至2023年4月12日有關我們的執行官和管理層的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 傑夫·T·格林 | | 46 | | 總裁兼首席執行官兼董事 |
| 布萊克·J·格雷森 | | 49 | | 首席財務官 |
| 大衞 R. Pickles | | 45 | | 首席技術官、總監 |
| 傑伊·R·格蘭特 | | 56 | | 首席法務官 |
傑夫·T·格林。參見提案一：有關董事候選人的信息 獲取格林先生的傳記信息。
布萊克·J·格雷森自 2019 年 12 月起擔任我們的首席財務官。在加入 The Trade Desk 之前，格雷森先生 曾在亞馬遜公司（“亞馬遜”）工作自 2009 年以來，他曾擔任過多個職位。格雷森先生最近擔任國際消費者業務財務副總裁，自2018年4月起擔任英國、德國、法國、意大利、西班牙、土耳其、印度、日本、中國、澳大利亞、巴西、中東和新加坡的企業財務主管，以及自動營銷、Kindle 內容/圖書和全球支付的全球財務團隊。在此之前，格雷森先生在2015年4月至2018年4月期間擔任亞馬遜市場財務副總裁，並在2013年3月至2015年4月期間擔任北美零售（消費品、Amazon Fresh和Global Payments）的財務總監。在 2003 年 6 月至 2009 年 2 月在亞馬遜工作之前，格雷森先生曾在華盛頓互惠銀行/摩根大通主要支付金融和財務規劃與分析部門工作，此前曾在無線和金融服務行業工作。Grayson 先生擁有華盛頓大學工商管理學士學位（Phi Beta Kappa）和南加州大學工商管理碩士學位（榮譽學位）.
大衞 R. Pickles 參見提案一：有關董事繼續任職的信息 獲取皮克爾斯先生的傳記信息。
傑伊·R·格蘭特自 2020 年 10 月起擔任我們的首席法務官兼祕書。在加入The Trade Desk之前，格蘭特先生在Univision Communications Inc.（“UCI”）積累了豐富的媒體和數字企業經驗。Univision Communications Inc.（“UCI”）擁有二十多個廣播網絡、有線網絡、數字和移動資產以及120多個電視和廣播電臺。最近，從2019年2月到2020年10月，格蘭特先生擔任UCI數字和新聞部門的執行副總裁兼總法律顧問，並於2016年5月至2019年1月擔任UCI的Fusion Media Group的執行副總裁兼總法律顧問。格蘭特先生的職業生涯始於馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的私人執業。他擁有哈佛大學政府學學士學位、紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校法學院法學博士學位。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬計劃。在 2022 年，這些人是：
•Jeff T. Green，我們的首席執行官（我們的 “首席執行官”）；
•我們的首席財務官布萊克·格雷森；
•我們的首席技術官大衞·皮克爾斯；
•我們的首席法務官傑伊·格蘭特；以及
•Michelle E. Hulst，我們的前首席數據官。
2022 年 7 月 29 日，Hulst 女士在我們的工作結束了。除了上面列出的員工外，我們在 2022 年沒有其他員工擔任過執行官。
本薪酬討論與分析描述了我們 2022 年高管薪酬計劃的實質性內容。它還概述了我們的高管薪酬理念和目標。最後，它分析了我們的董事會薪酬委員會如何以及為何為包括NEO在內的執行官做出2022年的具體薪酬決定，包括薪酬委員會在確定薪酬時考慮的關鍵因素。
執行摘要
我們是誰
我們是一家為廣告買家提供支持的全球科技公司。我們 提供基於雲的自助式廣告購買平臺，使我們的客户能夠規劃、管理、優化和衡量更具表現力的數據驅動型數字廣告活動。我們的平臺允許客户在計算機、移動設備、電視和流媒體設備等多種設備上跨廣告格式和渠道開展綜合活動，包括視頻（包括聯網電視（“CTV”）、顯示屏、音頻、家庭數字、原生廣告和社交媒體。 我們的平臺與主要廣告庫、發行商和數據合作伙伴的集成為廣告購買者提供了覆蓋面和決策能力，而我們的企業應用程序編程接口（“API”）使我們的客户能夠自定義和擴展平臺功能。
2022 年業務亮點
2022 年，作為一個獨立平臺，我們繼續在市場上取得成功，客觀地通過數字渠道和設備大規模購買媒體。我們在包括移動、音頻和視頻（包括CTV）在內的業務中取得了進展，這促進了強勁的收入增長和調整後的利息、税項、股票薪酬、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是未按照公認會計原則（“GAAP”）列報的財務指標。有關管理層使用該指標的解釋以及淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲本委託書的附錄A。我們2022年的主要業務亮點如下：
•收入: 我們的總收入增長到15.78億美元，與2021年的11.96億美元的收入相比增長了32％。
•淨收入：我們的淨收入降至5300萬美元，與2021年的1.38億美元淨收入相比下降了62％。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤 我們調整後的息税折舊攤銷前利潤增至6.68億美元，與2021年調整後的息税折舊攤銷前利潤5.03億美元相比增長了33％。有關我們管理層使用該指標的解釋以及淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲本委託書的附錄A。
•股價持續上漲: 我們在該平臺上的總支出超過77億美元，比2021年增長了25％。
•持續的全渠道增長:隨着行業繼續向透明度和程序化購買轉變，全渠道解決方案仍然是我們的戰略重點。從渠道的角度來看，視頻（包括CTV）引領了我們的增長，移動和音頻均同比實現了兩位數的增長。
•強大的客户留存率: 我們結束了 2022擁有超過1,000名活躍客户，與前36個財季一樣，第四季度的客户保留率保持在95％以上。
2022 年高管薪酬要點
根據我們的整體運營環境和這些結果，薪酬委員會在2022年及與之相關的近地天體補償方面採取了以下關鍵行動：
•基本工資: 批准增加我們每位近地天體的年度基本工資，包括將首席執行官的基本工資提高到99萬美元。
•年度現金激勵獎勵: 批准向我們的首席執行官提供1,885,455美元的年度現金激勵獎勵，為我們的其他每位NEO提供942,727美元的年度現金激勵獎勵（不包括獲準獲得793,208美元的年度現金激勵獎勵的格雷森先生和胡爾斯特女士，她於2022年7月29日離開公司，因離職而獲得按比例支付的年度現金激勵獎勵660,515美元）。
•長期激勵補償: 以基於時間的限制性股票獎勵的形式授予長期激勵性薪酬機會，涵蓋我們的A類普通股和購買A類普通股的期權，向我們的每位NEO（我們的首席執行官除外）的總授予日公允價值約為610萬美元。我們的首席執行官在 2022 年沒有獲得任何長期激勵薪酬。
•2021 年首席執行官績效選項： 如果我們的A類普通股每股價格（從每股90.00美元到340.00美元不等）的特定目標得到滿足，並且某些其他歸屬條件得到滿足，則在2021年向格林先生授予基於市場的績效股票期權，可以購買最多16,000,000股我們的A類普通股（目標值）。假設實現了股價目標，則根據我們A類普通股的相對總股東回報（“TSR”）與每批歸屬的納斯達克100指數的TSR相比，根據股票期權原本可購買的股票數量最多可減少或增加20％。我們的董事會目前預計，該績效股票期權將是在該獎勵的業績期內授予格林先生的獨家股權獎勵，但如果董事會認為適當的行動，董事會有自由裁量權（但沒有義務）授予額外的股權獎勵。2022 年沒有實現任何股價目標。
高管薪酬政策與實踐
我們努力保持健全的治理標準，使其與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。鑑於我們業務的動態性質和我們爭奪高管人才的市場，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃與我們的短期和長期目標一致。以下總結了我們的高管薪酬和相關政策與實踐：
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| 我們在做什麼 | | 我們不做的事 |
| ☑ | 維持一個獨立的薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成。 | | ☒ | 沒有高管退休計劃。我們不向執行官提供養老金安排或退休計劃或安排，這些安排與向其他員工提供的退休金安排或退休計劃或安排有所不同。 |
| ☑ | 聘請獨立薪酬顧問。薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問，為其2022年薪酬審查提供信息和分析，以及其他獨立於管理層的高管薪酬建議。除了為薪酬委員會提供的服務外，該顧問在2022年沒有為我們提供任何其他諮詢或其他服務。 | | ☒ | 有限津貼和特殊健康或福利福利。 我們向我們的執行官提供有限的津貼和健康、福利或其他個人福利，他們通常與其他全職領薪員工一樣參與我們基礎廣泛的公司贊助的健康和福利計劃。 |
| ☑ | 年度高管薪酬審查。薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查和確定用於比較目的的薪酬同行羣體，以及審查我們與薪酬相關的風險狀況，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的風險承擔，並且它們所鼓勵的風險水平不太可能對我們產生重大不利影響。 | | ☒ | 沒有股票期權重新定價。未經股東批准，我們的員工股票計劃不允許將股票期權或股票增值權重新定價至較低的行使價或行使價。 |
| ☑ | 風險賠償。我們的高管薪酬計劃旨在根據我們的業績，以及基於權益的薪酬中有很大一部分處於 “風險之中”，以協調執行官和股東的利益。 | | ☒ | 不退還離職後的税款。我們不為任何遣散費或控制權變更或福利提供任何退税款（包括 “總税”）。 |
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| ☑ | 使用按績效付費的理念。我們執行官的大部分薪酬都與公司業績掛鈎；我們還使用大量的長期股權組成他們的目標直接薪酬機會總額，從而使每位執行官的目標直接薪酬總額的很大一部分取決於我們的股價表現。 | | ☒ | 不對我們的股票證券進行套期保值或質押。我們禁止我們的執行官、董事會成員和其他員工對衝或質押我們的股權證券。 |
| ☑ | 股票所有權準則。我們維持適用於我們的執行官和董事會非僱員成員的股票所有權準則。 | | |
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| ☑ | 繼任計劃。我們會審查與關鍵執行官職位相關的風險，以確保制定適當的繼任計劃。 | | | |
先前關於高管薪酬的按薪表決
在確定我們近地天體的薪酬形式和金額時，薪酬委員會還考慮了我們最近關於近地天體薪酬的不具約束力的諮詢性股東投票（“對薪酬的表決”）的投票結果，以及全年從股東那裏收到的反饋。在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的大多數股東投票支持我們的 2021 年高管薪酬計劃，但並未促使我們對高管薪酬計劃進行任何根本性修改。我們打算在2025年年度股東大會上就近地天體的薪酬進行下一次按薪表決。未來在為我們的近地物體做出薪酬決定時，薪酬委員會將繼續考慮股東的反饋和按薪表決的結果。
高管薪酬理念
我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導，即為可證明的績效付費。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：
•創造有競爭力的薪酬機會，獎勵績效並維護內部公平；
•吸引、激勵和留住才華橫溢的高管；以及
•使執行官的利益與股東的利益保持一致，以推動可持續長期價值的創造。
高管薪酬計劃設計
我們目前的做法是將各種薪酬要素相結合，在實現短期目標和創造可持續的長期股東價值之間取得平衡。我們提供短期年度現金激勵獎勵機會，重點關注我們的年度經營業績，我們以股權獎勵的形式提供長期激勵薪酬機會。我們沒有關於短期和長期激勵性薪酬要素之間百分比分配的具體政策。
我們還認為，首席執行官的薪酬應主要受我們的整體財務業績的影響。薪酬委員會努力將首席執行官的薪酬設定在向薪酬同行羣體中處境相似的公司首席執行官提供的一定薪酬範圍內，並根據其對影響我們業績的特定因素進行調整。
高管薪酬治理
薪酬委員會的作用
薪酬委員會審查和制定包括NEO在內的執行官的薪酬，並審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議。 薪酬委員會還審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排，包括監督和評估薪酬，或向董事會提出建議
適用於我們的首席執行官和其他執行官的計劃、政策和做法。薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持。
薪酬設定流程
薪酬委員會審查薪酬安排，並確定包括近地天體在內的執行官的目標直接薪酬機會總額。在每年年初之前，通常在12月，通過下一財年的短期年度現金激勵獎勵計劃。股權獎勵通常每年頒發一次。2022年，我們的執行官獲得了股權獎勵，包括我們的NEO（我們的首席執行官除外）。基本工資調整通常在每年的1月初生效。
薪酬委員會在做出薪酬決定時不使用單一的方法或衡量標準。在確定每項薪酬要素的金額並批准每項薪酬要素以及我們執行官的目標直接薪酬機會總額時，薪酬委員會會考慮以下因素：
•我們對照薪酬委員會和董事會制定的財務和運營目標的業績；
•在我們的薪酬同行羣體和部分基礎廣泛的薪酬調查中，每位執行官相對於公司其他處境相似的高管的技能、經驗和資格；
•在我們的薪酬同行羣體和部分基礎廣泛的薪酬調查中，與公司其他處境相似的高管相比，每位執行官的職責範圍；
•每位執行官的表現，基於對他或她對我們整體績效的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊一員工作的能力的主觀評估，所有這些都反映了我們的核心價值觀；
•我們的執行官之間的年度薪酬平等；
•我們相對於同行的財務表現；
•我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，以及在選定的基礎廣泛的薪酬調查中，每位執行官的薪酬相對於同行公司薪酬水平和薪酬水平的定位；以及
•我們的首席執行官關於其他執行官薪酬的建議。
這些因素為薪酬決策和有關每位執行官薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定工資水平時，沒有任何單一因素是決定性的，任何因素對確定工資水平的影響也無法量化。
首席執行官的角色
在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息來協助薪酬委員會。薪酬委員會徵求並審查我們的首席執行官關於調整年度現金薪酬機會、長期激勵薪酬機會、計劃結構和其他與薪酬相關的事項（不包括他自己的薪酬）的建議和提案。
薪酬委員會審查並與我們的首席執行官討論這些建議和提案，並將其視為確定包括其他近地物體在內的執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官迴避了關於自己薪酬的討論和決定，也沒有出席這些討論和決定。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會聘請外部薪酬顧問提供協助，提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查得出的決定有關的信息、分析和其他建議。2022年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括
高級管理人員的競爭性市場薪酬慣例，以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。2022 年，Compensia 的參與範圍包括：
•回顧我們的薪酬理念和實踐；
•研究、開發、審查和更新我們的薪酬同行羣體；
•審查和分析我們的執行官的薪酬，包括我們的首席執行官和其他近地物體；
•審查激勵性薪酬計劃的設計；
•對非僱員董事薪酬的審查和分析；以及
•對其他人的支持 臨時全年都很重要。
Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會和薪酬委員會主席彙報。Compensia還與我們的管理層協調，為我們的執行官收集數據和進行工作匹配。薪酬委員會根據納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的相關規則評估了Compensia的獨立性，並確定Compensia的工作沒有造成利益衝突。此外，薪酬委員會評估薪酬委員會其他外部顧問（包括外部法律顧問）的獨立性，同時考慮相同的獨立性因素，以確保他們在薪酬委員會的工作不會引發任何利益衝突。
競爭定位
為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查並考慮了一組同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體由廣告技術、軟件即服務和其他在收入、盈利能力、增長和市值方面與我們相似的技術公司組成。
2021 年，在 Compensia 的協助下，薪酬委員會審查並更新了我們的薪酬同行羣體，以反映我們不斷增長的市值和收入規模，並考慮對同行公司的收購。該薪酬同行羣體中的公司是根據它們與我們的相似之處而選出的，基於以下標準：
•總部位於美國的上市公司；
•類似的行業和競爭激烈的人才市場（廣告、軟件、互聯網軟件和服務、信息技術諮詢和服務以及研究和諮詢服務）；
•類似的收入規模在我們過去四個季度收入的約0.33倍至約3.0倍之間（約3億美元至約27億美元）；
•類似的市值在我們市值的約0.25倍至4.0倍之間（約80億美元至約1260億美元）；
•產品和商業模式的相似性；
•高增長（在過去四個財政季度中增長超過20％）；以及
•高市值為收入倍數，高市值為息税折舊攤銷前利潤倍數。
因此，2021 年 7 月，薪酬委員會批准了修訂後的 2022 年薪酬同行羣體，該小組由以下公司組成：
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| Coupa 軟件 | Shop |
| CrowdStrik | Slack 科技 |
| Datadog | 拍攝 |
| 文檔簽名 | Splunk |
| HubSpot | Twilio |
| Okta | 推特 |
| Pinterest | Zendesk |
| 環城中心 | 縮放視頻 |
| Roku | Zscaler |
薪酬委員會在確定我們的高管直接薪酬待遇總額（包括基本工資、目標短期年度現金激勵獎勵機會和長期激勵薪酬）時，使用來自我們的薪酬同行羣體的數據來評估競爭激烈的市場。
個人薪酬要素
2022 年，我們的高管薪酬計劃的主要內容以及每個要素的目的如下：
| | | | | | | | |
元素 | 補償元素 | 目標 |
基本工資 | 現金 | 旨在通過提供在市場上具有競爭力的固定薪酬金額和績效獎勵來吸引和留住才華橫溢的高管
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短期年度現金激勵獎勵 | 現金 | 旨在激勵我們的高管實現年度業務目標，並在我們達到或超過這些年度目標時提供經濟激勵 |
長期激勵補償 | 以限制性股票獎勵的形式進行股權獎勵，涵蓋我們的A類普通股和購買A類普通股的期權 | 旨在通過激勵我們的高管創造可持續的長期股東價值來協調我們的高管和股東的利益 |
基本工資
基本工資是包括近地天體在內的執行官薪酬的固定部分，是薪酬的重要組成部分，旨在吸引和留住高素質人才。
作為年度高管薪酬審查的一部分，薪酬委員會利用Compensia提供的競爭市場數據，審查並確定對包括NEO在內的每位執行官的基本工資的適當調整。通常，薪酬委員會參照薪酬同行羣體市場中位數的競爭區間和相關的高管薪酬調查數據來設定我們執行官的基本工資，並考慮上文 “高管薪酬治理——薪酬設定流程” 中描述的因素。
2022年1月，薪酬委員會批准了包括近地天體在內的我們執行官的2022年年度基本工資，具體如下：格林先生為99萬美元，格雷森先生、皮克爾斯和格蘭特先生以及赫爾斯特女士各為55萬美元。在做出這些決定時，薪酬委員會考慮了上文 “高管薪酬治理——薪酬制定流程” 中描述的因素，並審查了從薪酬同行那裏獲得的數據
按批准分組 2021 年 7 月以及相關的高管薪酬調查數據。與近地天體相比，我們的 2022 年年基本工資有所增加 2021年基本工資如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 2021 年年度基本工資 (美元) | | 2022年基本工資 ($) |
| 傑夫·T·格林 | | 965,000 | | | 990,000 | |
| 首席執行官 | | | | |
| 布萊克·格雷森 | | 535,000 | | | 550,000 | |
| 首席財務官 | | | | |
| 大衞 R. Pickles | | 535,000 | | | 550,000 | |
| 首席技術官 | | | | |
傑伊·R·格蘭特 | | 535,000 | | | 550,000 | |
| 首席法務官 | | | | |
米歇爾·E·赫爾斯特(1) | | 535,000 | | | 550,000 | |
| 首席數據官 | | | | |
(1)Hulst女士在公司的工作於2022年7月29日結束，因此，她在2022年支付的實際基本工資為316,438美元。
2022 年支付給我們 NEO 的年度基本工資載於 “有關執行官和董事薪酬的信息——2022 年薪酬摘要表”。
自2023年1月1日起，格林先生的基本工資提高到100萬美元，格雷森先生、皮克爾斯先生和格蘭特先生的基本工資提高到57.5萬美元。
短期年度現金激勵獎勵
我們使用短期年度現金激勵獎勵計劃來激勵我們的執行官，包括我們的NEO，實現我們的關鍵年度業務目標。在 2021 年 7 月，薪酬委員會通過了2022年的短期年度現金激勵計劃（“2022年現金激勵計劃”），為我們提供經濟激勵，以實現或超過我們在2022年年度運營計劃中設定的收入目標。
瞄準短期年度現金激勵獎勵機會
我們的執行官（包括我們的NEO）的目標短期年度現金激勵獎勵機會是由我們的首席執行官向薪酬委員會推薦的（他自己的目標短期年度現金激勵獎勵機會除外），並得到了薪酬委員會的批准。目標短期年度現金激勵獎勵機會的確定是基於上述 “高管薪酬治理-薪酬制定流程” 中描述的因素以及對從薪酬同行羣體中提取的數據的審查（經批准） 2021 年 7 月以及相關的高管薪酬調查數據。
2022 年 1 月，薪酬委員會批准了包括我們的 NEO 在內的執行官在2022年獲得短期年度現金激勵獎勵機會的目標。按佔基本工資的百分比計算，目標的短期年度現金激勵獎勵機會如下：格林先生為111％，格雷森先生、皮克爾斯和格蘭特先生以及赫爾斯特女士為100％。
績效衡量
就2022年現金激勵計劃而言，薪酬委員會根據我們首席執行官的建議，選擇收入作為衡量企業績效的指標，以確定包括NEO在內的執行官當年的年度現金激勵獎勵。薪酬委員會之所以選擇這項績效指標，是因為它認為收入是2022年對我們的股東來説最重要的財務指標。
現金激勵計劃公式
就2022年現金激勵計劃而言，目標短期年度現金激勵獎勵支付額是根據我們當年實際收入的獎勵係數確定的。
如果我們當年的收入至少為13.76億美元，則首席執行官的獎勵係數定為收入的0.00224％。隨着收入在13.76億美元至16.37億美元之間每增加900萬美元，獎金係數就會增加，此時獎勵係數設定為最終收入的0.16435％。我們2022年的目標績效水平為15.2億美元的收入，獎金係數為0.07237％，這將使我們的首席執行官的目標短期年度現金激勵獎勵支付為11萬美元（即格林先生年基本工資的111％）。
如果我們當年的收入至少為13.76億美元，則我們其他每個近地天體的獎勵係數設定為收入的0.00112％。隨着收入在13.76億美元至16.37億美元之間每增加900萬美元，獎金係數就會增加，此時獎勵係數設定為最終收入的0.08217％。我們2022年的目標績效水平為15.2億美元的收入，獎金係數為0.03618％，這將使每個NEO的短期年度現金激勵獎勵支付目標為55萬美元（即格雷森先生、皮克爾斯先生、格蘭特和赫爾斯特女士的年基本工資的100％）。
年度現金激勵獎勵支付
根據15.78億美元的收入以及格林先生和其他近地物體的獎勵係數分別為0.1195％和0.0597％，我們的近地天體在2022年現金激勵計劃下獲得的實際現金激勵獎勵為1885,455美元，皮克爾斯先生和格蘭特先生獲得的實際現金激勵獎勵為942,727美元，格雷森先生為793,208美元，赫爾斯特女士獲得的獎勵係數分別為0.1195％和0.0597％。Hulst 女士收到了一筆相當於她 2022 年按比例分攤的現金付款 短期 與她於2022年7月29日從公司分離有關的年度現金激勵獎勵。有關更多信息，請參閲 “有關執行官和董事薪酬的信息——高管薪酬安排——與Hulst女士的分離協議”。鑑於格雷森先生在2020年獲得了全權獎金，格雷森先生獲得了薪酬委員會的批准，可以減少793,208美元的現金激勵獎勵，以代替根據上述現金激勵計劃計算的942,727美元。假設該季度的基本績效指標已經實現，則短期年度現金激勵獎勵是在適用的日曆季度結束後的60天內按季度分季度分季度向我們的近地天體支付的，前提是NEO在適用的日曆季度末之前繼續工作。2022年向我們的NEO支付的短期年度現金激勵獎勵金載於 “有關執行官和董事薪酬的信息——2022年薪酬摘要表”。
長期激勵補償
我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股票獎勵的已實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵了我們的執行官，包括我們的NEO，為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的執行官。
薪酬委員會以股權獎勵的形式授予長期激勵薪酬機會。此類股權獎勵的金額和形式由薪酬委員會在考慮了上述 “高管薪酬治理-薪酬制定流程” 中描述的因素並審查了從薪酬同行羣體中提取的數據後確定，經批准 2021 年 7 月。授予股權獎勵是為了使管理層的利益與股東的利益保持一致，因為只有當股東價值增加時，管理層才會獲得獎勵。多年歸屬用於此類股權獎勵，以留存並促進與股東利益的長期一致。股權獎勵的金額還旨在提供具有競爭力規模的獎勵，從而將直接薪酬機會總額定在競爭激烈的市場的第75個百分位 考慮到業務業績、內部公平、經驗和個人業績，我們的執行官作為一個整體擔任類似的角色和職位。
2021 年首席執行官績效選項
為了表彰格林先生自成立和首次公開募股以來在我們的成長和成功中所發揮的關鍵作用，我們的董事會於2021年10月批准向Mr. Green授予基於市場的績效股票期權（“績效期權”）。Performance Option是一項與股東一致的長期激勵措施，旨在為格林先生提供重要動力，使他繼續集中精力發展我們的業務，從而確保為股東創造可持續的長期估值。為此，薪酬委員會在Compensia的協助下設計了績效期權，只有當我們的A類普通股的每股價格達到某些雄心勃勃的價格目標時，該期權才會歸屬（並可行使），每批普通股的歸屬（和可行使）數量根據我們的A類普通股相對於納斯達克100指數的表現而增加或減少，詳見下文。通過這種設計，績效期權僅適用於雄心勃勃的目標，在這些目標上，我們的股東在授予之日後已經積累了可觀的市場價值。
根據績效期權，如果我們的A類普通股（每股90.00美元至340.00美元不等）的預先設定的每股股價目標得以實現，並且某些其他歸屬條件得到滿足，則格林先生可能會購買我們的16,000,000股A類普通股（按目標價），但需按下文所述進行調整。績效期權的行使價為每股68.29美元，這是我們A類普通股在2021年10月6日績效期權的授予日的收盤價。根據我們的A類普通股與納斯達克100指數的股東總回報率，我們的A類普通股在每批歸屬期權下可購買的A類普通股數量可能比目標增加或減少最多20％。調整後的股票數量在此處稱為 “合格期權股”。
績效期權是根據Trade Desk, Inc.2016年激勵獎勵計劃（“2016年激勵獎勵計劃”）授予的。在獲得董事會認證後，我們受績效期權約束的A類普通股歸屬並在十年內分八批行使，前提是我們在納斯達克全球精選市場上衡量的A類普通股在任何連續30個交易日期間的平均收盤價等於或超過下表所列適用的每股股票價格目標，但須根據股息、股票拆分進行調整其、組合、重組、重新分類或類似事件（“股價成就”）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 受績效期權約束的股票數量 |
| 歸屬部分 | | 股價成就歸屬條件 ($) | | | | 目標股票(1) | | >與納斯達克100指數相比的第 75 個百分位 |
| 1 | | 90.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 2 | | 115.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 3 | | 145.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 4 | | 185.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 5 | | 225.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 6 | | 260.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 7 | | 300.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
| 8 | | 340.00 | | | 1,600,000 | | 2,000,000 | | 2,400,000 |
(1)如果適用的股價成就介於納斯達克100指數的第50和第75個百分位之間，則將按線性方式對歸屬（並可行使）的合格期權股票數量進行線性插值，如下所述。
上表中列出的目標股票數量可能會增加或減少，這是根據截至授予日我們的股價表現與構成納斯達克100指數的公司的表現相關的三項測試的最大結果。如果達到適用的股價成就，則每批歸屬的合格期權股份數量將為2,000,000股，每批歸屬可能進行最多400,000股的調整（增加或減少）。如果適用的股價成就超過納斯達克100指數的第75個百分位，則歸屬的合格期權股票數量將增加40萬股。如果適用的股價成就低於納斯達克100指數的第50個百分位，則歸屬的合格期權股票數量將減少40萬股。如果適用的股價成就介於納斯達克100指數的第50和第75個百分位之間，則將使用0％調整（第50個百分位）和+20％調整（第75個百分位）之間的線性插值來調整將歸屬的合格期權股票數量。
在授予績效期權之日後的頭四年內，每批歸屬的合格期權股份將歸屬（並可行使），但前提是格林先生自去年起繼續擔任我們的首席執行官
適用的歸屬日期；此後，每批歸屬的合格期權股份歸屬（並可行使），但前提是格林先生在適用的歸屬日繼續擔任我們的首席執行官或擔任由董事會確定的其他職位。如果在全面授予績效期權之前發生控制權變更（定義見2016年激勵獎勵計劃），則歸屬的合格期權股份數量將根據薪酬委員會根據上表確定的該控制權變更中獲得的A類普通股的每股對價確定，如果每股對價介於表中的水平之間，則使用線性插值法以上。在控制權變更之前，任何剩餘的股份將被沒收。
如果在績效期權完全歸屬之前發生合格終止（定義見績效期權績效股票期權獎勵協議（“獎勵協議”）），則適用的歸屬期將從合格終止之日起持續九個月，如果在此延長的歸屬期內實現了適用的股價目標，則符合條件的期權股份有資格歸屬，任何剩餘的未歸屬股票都將被沒收自排位賽結束後的九個月起被取消資格終止。
如果在績效期權全面歸屬之前因死亡或殘疾（定義見獎勵協議）而被解僱，並且發生在授予日四週年之日或之前，則歸屬的合格期權股份數量將通過衡量截至停止繼續服務之日的股價成就來確定，如果該股價成就低於最低未歸屬部分的股價目標但大於下一個最低的部分，即符合條件的期權股票將歸屬，使用截止日期之前的股價成就與第二低部分的股價目標（“逐步實現的目標”）之間的線性插值計算得出。根據獎勵協議中的資格終止條款，任何剩餘的未歸屬股份，包括增量實現目標部分中剩餘的未歸屬股份，仍然有資格歸屬。如果在績效期權完全歸屬之前和授予日四週年之後，由於死亡或殘疾（定義見獎勵協議）而被解僱，則最低未歸屬部分的目標股將自終止之日起全部歸屬，不適用相對的TSR修改器。如上所述，根據獎勵協議中的資格終止條款，任何剩餘的未歸屬股份仍有資格歸屬。
如果在績效期權期限內對我們的財務報表進行重大重報，如果當時適用的法律或適用的國家證券交易所的規則或上市標準包括回扣條款，格林先生故意和故意從事導致此類重報的嚴重不當行為，以及如果此類重報導致一項或多項股票價格成就，則符合條件的期權股票將由董事會自行決定收回已經實現了原本無法實現的目標。我們在行使合格期權股份時收購的所有A類普通股均有為期一年的持有期，自相關期權部分歸屬之日（“持有期”）開始，但出於遺產規劃目的處置與行使合格期權股份相關的股份以及向格林先生的直系親屬（定義見獎勵協議）轉移的預扣税義務除外，或與慈善或慈善有關的活動。在此類允許的轉讓之後，適用的持有期限將繼續適用。
董事會目前預計，績效期權將是在獎勵績效期內授予格林先生的獨家股權獎勵，但如果董事會認為適當的行動，董事會有自由裁量權（但沒有義務）授予額外的股權獎勵。
截至本委託書發佈之日，根據上述股價目標的實現，與第一批歸屬相關的240萬股合格期權股票於2021年歸屬。沒有出現其他股價成就。
2022股權獎勵
2022 年 4 月，薪酬委員會決定，授予包括我們的 NEO（我們的 CEO 除外）在內的執行官的股權獎勵應採用基於時間的限制性股票獎勵的形式，獎勵我們的A類普通股（“RSA”）和購買我們A類普通股的期權（“股票期權”）。
薪酬委員會批准了格雷森先生、皮克爾斯先生和格蘭特先生700萬美元的目標股權，Hulst女士在RSA和股票期權之間平均分配。授予的股票獎勵數量基於截至授予日期（包括授予日）的連續45個交易日我們A類普通股的平均收盤價。基於這種方法，2022年向這些近地天體授予了以下股權獎勵：（格雷森先生、皮克爾斯和格蘭特先生以及Hulst女士），51,094股限制性A類普通股和購買期權
我們的A類普通股82,508股，授予日總公允價值為6,087,184美元。鑑於2021年首席執行官績效期權的授予，格林先生沒有獲得額外的股權獎勵。
RSA 在四年期內按季度分期等額歸屬，其中 1/16 的標的股份於 2022 年 8 月 15 日歸屬，1/16 的標的股份將在此後的每個季度週年日歸屬，前提是我們在每個適用的歸屬日期之前持續僱用的 NEO。
股票期權在四年內歸屬並可行使，在適用的歸屬開始日期的每個月週年之際，其所持股份的1/48將歸屬，前提是我們在每個適用的歸屬日期之前持續僱用NEO。授予我們的 NEO 的股票期權旨在在適用税收法規允許的最大範圍內符合 “激勵性股票期權” 的資格。
這些股權獎勵是根據2016年激勵獎勵計劃的條款和條件授予的。
2022年授予我們的NEO的股權獎勵載於 “有關執行官和董事薪酬的信息——2022年薪酬摘要表” 和 “有關執行官和董事薪酬的信息——2022年基於計劃的獎勵表補助金”。
員工福利
我們的執行官員，包括我們的NEO，有資格獲得與所有全職員工通常相同的員工福利，前提是滿足某些資格要求。這些福利包括健康和福利計劃、員工股票購買計劃（不包括格林先生）和第401（k）條退休儲蓄計劃。我們每年向第401（k）節退休儲蓄計劃繳納的工資的75％至6％。我們的執行官員，包括我們的近地物體，有資格以與其他全職員工相同的條件參與這些計劃。在制定這些福利計劃時，我們力求提供與類似公司提供的福利相當的總體福利。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向包括NEO在內的執行官提供津貼或其他個人福利，除非通常向我們的員工提供，或者在我們認為協助個人履行職責、提高我們的執行官的效率和效力以及用於招聘和留用目的適當的情況下，我們不提供津貼或其他個人福利。
關於格林先生在香港的短期任務，我們簽訂了一份國際轉讓協議（“國際轉讓協議”），根據該協議，格林先生在2022年收到了衡平税款，旨在支付與轉讓相關收入相關的額外美國聯邦、州和香港所得税。 對於格林先生來説，衡平税款是 $2,214,378，以及與此類衡平徵税付款有關的一次性所得税 “總額” 獎金，金額為 $329,614.
將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如前一段所述的情況。未來有關津貼或其他個人福利的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。
其他薪酬政策與實踐
公司證券套期保值和質押政策
我們的內幕交易合規政策禁止我們的所有員工，包括我們的執行官和董事會的非僱員成員對我們的股票證券進行衍生證券交易，包括套期保值，也禁止將我們的股票證券質押為貸款的抵押品或在保證金賬户中持有我們的證券。
股票所有權準則
我們維持股票所有權準則，以促進執行官的股份所有權。根據指導方針，我們的執行官將在成為執行官後的五年後期或2023年12月31日內，達到並維持普通股的最低股權水平，等於其基本工資的倍數，如下所示：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 所有權要求 |
| 首席執行官 | | 6x 年度基本工資 |
| 其他執行官員 | | 1x 年度基本工資 |
所有受保人要麼符合我們的股票所有權準則，要麼還有一段時間才能達到所需的所有權級別。
回扣政策
我們的董事會已通過一項補償追回（“回扣”）政策，該政策自2022年1月1日起生效，適用於我們的執行官。回扣政策規定，如果由於嚴重不遵守財務報告要求而重報我們的財務報表，則回撥政策的管理人可以收回執行官獲得的激勵性薪酬金額，前提是此類薪酬的金額是根據實現某些財務業績計算的，這些財務業績隨後因重報而進行了修訂，以及該執行官本應獲得的激勵性薪酬金額金融的如果報告得當，結果就會低於實際支付的金額。
此外，如果當時適用的法律或適用的上市交易所的規則包括回扣條款，格林先生故意和故意從事嚴重不當行為，導致我們的財務報表被重大重報，並且由於這種重報，實現了某些原本無法實現的股價目標，則績效期權可由董事會自行決定收回。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
通常，經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）（“第162（m）條”）第162（m）條不允許對上市公司在任何財政年度向某些特定現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬進行聯邦所得税減免。這些執行官包括我們的首席執行官、首席財務官以及在應納税年度薪酬最高的三位執行官之列的任何員工（首席執行官和首席財務官除外），無論該執行官是否在上市公司的應納税年度結束時任職，也無論該執行官的薪酬是否需要根據適用的美國證券交易委員會規則披露上一個已完成的財政年度（“受保員工”）。此外，一旦個人成為2016年12月31日之後開始的任何應納税年度的受保員工，該個人將在未來所有年度（包括任何終止僱傭關係後）繼續是受保員工。
儘管我們在做出薪酬決策時可能會考慮薪酬的可扣除性，但我們的薪酬委員會認為，如果我們的薪酬委員會保持最大的靈活性來設計符合既定業務目標的高管薪酬計劃，則最符合股東利益。因此，我們的薪酬委員會已經批准了執行官的基本工資和其他薪酬獎勵，由於第162（m）條的扣除限額，這些薪酬可能無法完全扣除，並預計將來會批准不可用於聯邦所得税目的扣除的額外薪酬。
股票薪酬的會計處理
我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”）來獲得股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值”，衡量向員工和董事會非僱員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股和其他股票獎勵的期權。該計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從獎勵中實現任何價值。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會評估並考慮與我們的執行官和員工薪酬計劃相關的潛在風險。根據這項評估，我們的薪酬委員會認為，我們針對近地物體和其他員工的薪酬計劃、政策和做法不會產生合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。
有關補償的信息
執行官和非僱員董事
高管薪酬
本次討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃的計劃存在重大差異。
2022 年薪酬摘要表
下表列出了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度中，向我們的近地天體支付或授予或獲得的以各種身份提供的服務的總薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($)(7) | | 選項 獎項 ($)(1)(6) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 非股權 激勵 補償 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計 ($)(8) |
| 傑夫·T·格林 | | 2022 | | 990,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,885,455 | | | 2,564,581 | | | 5,440,036 | |
| 首席執行官 | | 2021 | | 965,000 | | | 1,000,000 | | | 828,384,776 | | | — | | | 2,703,912 | | | 1,915,074 | | | 834,968,762 | |
| | 2020 | | 900,000 | | | — | | | 6,460,630 | | | 6,460,715 | | | 2,095,294 | | | 40,221 | | | 15,956,860 | |
| 布萊克·J·格雷森 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | 3,043,514 | | | 3,043,670 | | | 793,208 | | | 21,570 | | | 7,451,962 | |
| 首席財務官 | | 2021 | | 535,000 | | | — | | | 2,670,700 | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 22,878 | | | 7,251,046 | |
| | 2020 | | 500,000 | | | 149,519 | | | 1,615,106 | | | 1,614,954 | | | 1,047,647 | | | 21,092 | | | 4,948,318 | |
| 大衞 R. Pickles | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | 3,043,514 | | | 3,043,670 | | | 942,727 | | | 22,400 | | | 7,602,311 | |
| 首席技術官 | | 2021 | | 535,000 | | | — | | | 2,670,700 | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 22,488 | | | 7,250,656 | |
| | 2020 | | 500,000 | | | — | | | 1,615,106 | | | 1,614,954 | | | 1,047,647 | | | 22,370 | | | 4,800,077 | |
傑伊·R·格蘭特 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | 3,043,514 | | | 3,043,670 | | | 942,727 | | | 25,431 | | | 7,605,342 | |
| 首席法務官 | | 2021 | | 535,000 | | | — | | | 2,670,700 | | | 2,670,512 | | | 1,351,956 | | | 21,716 | | | 7,249,884 | |
| | 2020 | | 105,769 | | | 250,000 | | | 1,657,698 | | | 1,519,714 | | | 338,902 | | | 1,942 | | | 3,874,025 | |
米歇爾·E·赫爾斯特 (5) | | 2022 | | 316,438 | | | — | | | 3,043,514 | | | 3,043,670 | | | 660,515 | | | 1,166,843 | | | 8,230,980 | |
| 前首席數據官 | | 2021 | | 531,301 | | | — | | | 2,670,700 | | | 2,670,512 | | | 1,342,183 | | | 22,705 | | | 7,237,401 | |
(1)報告的金額反映了根據ASC主題718計算的2022年、2021年和2020年向我們的NEO授予的股票期權的總授予日公允價值總額（如適用）。股票期權的總授予日公允價值基於Black-Scholes期權估值方法，但使用蒙特卡洛估值模型估值的首席執行官績效期權除外。此類授予日期的總公允價值沒有考慮到與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。有關這些股票期權的其他信息載於 “2022年基於計劃的授予獎勵表” 和 “2022年財年末傑出股票獎勵”。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註2和10，這些報表包含在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中，該報告於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交（2022年年度報告）。本欄中報告的金額反映了股票期權的會計成本，與我們的NEO在行使股票期權時可能獲得的實際經濟價值不符。
(2)報告的金額反映了根據ASC主題718計算的2022年、2021年和2020年向我們的近地天體授予的RSA的總授予日公允價值（如適用）。此類授予日的總公允價值沒有考慮到任何與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收額，而是基於授予之日我們普通股的公允價值，公允價值確定為授予之日我們A類普通股每股的收盤價。有關這些RSA的更多信息，請參見 “2022年基於計劃的撥款獎勵表” 和 “2022年財年末傑出股權獎勵”。有關更多信息，請參閲我們2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。本欄中報告的金額反映了登記冊管理人的會計成本，與近地物體在登記冊管理人歸屬或結算時可能獲得的實際經濟價值不符。
(3)報告的金額代表我們的NEO根據我們的短期年度現金激勵獎勵計劃獲得的現金激勵獎勵。有關 2022 年支付的款項的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——年度現金激勵獎勵”。鑑於格雷森先生在2020年獲得了全權獎金，格雷森先生獲得了薪酬委員會的批准，可以減少激勵性薪酬
支付額為793,208美元，而根據2022年現金激勵計劃計算的942,727美元，如 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——年度現金激勵獎勵” 中所述。
(4)金額代表我們在第401（k）節中為NEO、手機和互聯網津貼、定期人壽保險和高管健康福利提供的配套繳款，以及員工通常可獲得的里程碑津貼。此外，在2022年，向Hulst女士報告的金額包括根據我們與Hulst女士的離職協議（定義見下文）的離職條款支付的110萬美元、29,201美元的COBRA報銷以及與終止僱用之日應計休假相關的14,395美元。有關更多信息，請參閲 “有關執行官和董事薪酬的信息——高管薪酬安排——與Hulst女士的分離協議”。此外，在2022年和2021年，報告的金額包括格林先生的以下項目：（i）與《國際轉讓協議》相關的衡平税款分別為2,214,378美元和1,597,273美元，以及（ii）與此類衡平徵税付款相關的所得税總額分別為329,614美元和298,486美元。
(5)Hulst 女士在我們的工作於 2022 年 7 月 29 日結束。她的 2022 年年度基本工資和短期年度現金激勵獎勵支付按比例分配，以反映她在 2022 年的離職。
(6)2021年，反映了格林先生的績效期權，該期權將在十年內分八部分歸屬，前提是納斯達克全球精選市場在任何連續30個交易日內測得的A類普通股的平均收盤價等於或超過董事會認證後適用的每股股票價格（從每股90.00美元到340.00美元不等），但有待調整用於分紅、股票分割、合併、重組、重新分類或類似用途事件。有關更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——長期激勵薪酬——首席執行官績效選項”。根據S-K法規第402項的指導方針，績效期權所包含的金額反映了授予日的全部公允價值，經調整以反映與適用的股價目標可能無法實現且標的股票未盈利的可能性相適應的任何價值減少。
(7)2021年，除了我們的年度現金激勵計劃下的非股權激勵薪酬外，向格林先生發放的100萬美元獎金是全權獎金。2020年，除了我們的年度現金激勵計劃下的非股權激勵薪酬外，向格雷森先生發放的149,519美元獎金是全權獎金。格蘭特先生因被任命為我們的首席法務官而在2020年獲得了25萬美元的簽約獎金。
(8)對於格林先生而言，2021年的834,968,762美元的薪酬包括用於會計目的的績效期權的價值。
2022 年基於計劃的撥款獎勵表
下表提供了有關2022年向我們的每個近地天體授予的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授予日期 | | 估計的 未來 支出 在下面 非股權 激勵計劃 獎項目標 | | | | 所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 | | 所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 | | 運動或 基本價格 的期權 獎項 | | 授予日期 公允價值 的庫存 選項 和獎項 |
| 姓名 | | | ($)(1) | | | | | | | | (#) | | (#) | | ($/sh) | | ($)(2) |
| 傑夫·T·格林 | | 不適用 | | 1,100,000 | | | | | | | | | — | | — | | — | | — |
| 布萊克·J·格雷森 | | 不適用 | | 550,000 | | | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | 51,094 | | — | | — | | 3,043,670 | |
| | 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | — | | 82,508 | | 59.57 | | 3,043,514 | |
| 大衞 R. Pickles | | 不適用 | | 550,000 | | | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | 51,094 | | — | | — | | 3,043,670 | |
| | 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | — | | 82,508 | | 59.57 | | 3,043,514 | |
| 傑伊·R·格蘭特 | | 不適用 | | 550,000 | | | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| | 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | 51,094 | | — | | — | | 3,043,670 | |
| | 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | — | | 82,508 | | 59.57 | | 3,043,514 | |
| 米歇爾·E·赫爾斯特 | | 不適用 | | 550,000 | | | | | | | | | — | | — | | — | | — | |
| 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | 51,094 | | — | | — | | 3,043,670 | |
| | 4/26/2022 | | — | | | | | | | | | — | | 82,508 | | 59.57 | | 3,043,514 | |
(1)報告的金額代表了我們2022年現金激勵計劃下的潛在目標短期年度現金激勵獎勵機會。我們的 2022 年現金激勵計劃沒有設定門檻或最高支付額，因此，門檻 ($) 和最高支出 ($) 子欄不適用也未列出。有關2022年現金激勵計劃的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——年度現金激勵獎勵”。
(2)報告的金額代表根據ASC Topic 718計算的股權獎勵的總授予日公允價值。所有股權獎勵均根據2016年激勵獎勵計劃授予。RSA的授予日總公允價值基於授予之日我們普通股的公允價值，公允價值確定為授予之日我們的A類普通股每股收盤價。股票期權的總授予日公允價值基於Black-Scholes期權估值方法。此計算是出於會計目的進行的，並在表中報告。但是，我們的近地天體可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值。有關更多信息，請參閲我們2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。
2022 財年年終表傑出股票獎項
下表彙總了截至2022年12月31日每個NEO的已發行股權獎勵所依據的普通股數量。以下股權獎勵受適用NEO僱傭協議中規定的某些加速歸屬條款的約束，如 “高管薪酬安排” 和 “解僱或控制表變更後的潛在付款” 中所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 授予 開始- 日期 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#) | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 庫存單位 那有 不是既得 (#) | | 市場價值 的股份或 庫存單位 那有 不是既得 ($)(1) |
| 傑夫·T·格林 | | 12/1/2018 | (4) | 12/1/2018 | | 70,650 | | — | | | | 14.245 | | 12/1/2028 | | — | | — |
| | 12/9/2019 | (4) | 12/9/2019 | | 42,400 | | 68,650 | (5) | | | 24.949 | | 12/9/2029 | | 38,650 | (6) | 1,732,680 |
| | 12/9/2019 | (4) | 12/9/2022 | | — | | 4,000 | (7) | | | 27.444 | | 12/9/2024 | | — | | — |
| | 5/15/2020 | (4) | 5/15/2020 | | 64,880 | | 134,530 | (8) | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | 80,760 | (9) | 3,620,471 |
| | 5/15/2020 | (4) | 12/15/2023 | | — | | 3,330 | (10) | | | 33.001 | | 5/15/2025 | | — | | — |
| | 4/29/2021 | (4) | 4/29/2021 | | 90,420 | | 125,300 | (11) | | | 74.898 | | 4/29/2031 | | — | | — |
| | 4/29/2021 | (4) | 12/29/2024 | | — | | 1,330 | (12) | | | 82.388 | | 4/29/2026 | | — | | — |
| | 10/6/2021 | (4) | 10/6/2021 | | 2,400,000 | | — | | 16,800,000 | (13) | 68.290 | | 10/6/2031 | | — | | — |
| 布萊克·J·格雷森 | | 12/27/2019 | (4) | 12/16/2019 | | 64,396 | | 60,950 | (14) | | | 27.235 | | 12/27/2029 | | 44,690 | (6) | 2,003,453 |
| | 12/27/2019 | (4) | 12/16/2019 | | 20,464 | | 22,750 | (15) | | | 27.235 | | 12/27/2029 | | — | | — |
| | 5/15/2020 | (4) | 5/15/2020 | | 21,854 | | 34,400 | (15) | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | 20,190 | (9) | 905,118 |
| | 4/28/2021 | (4) | 4/28/2021 | | 16,630 | | 35,800 | (15) | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | 22,370 | (16) | 1,002,847 |
| | 4/26/2022 | (4) | 4/26/2022 | | 13,751 | | 68,757 | (15) | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | 44,708 | (17) | 2,004,260 |
| 大衞 R. Pickles | | 2/8/2013 | (2) | 10/17/2012 | | 288,500 | | — | | | | 0.017 | | 2/7/2023 | | — | | — |
| | 1/20/2015 | (2) | 1/20/2015 | | 801,780 | | — | | | | 0.082 | | 1/19/2025 | | — | | — |
| | 12/9/2015 | (3) | 1/1/2016 | | 434,810 | | — | | | | 0.336 | | 12/8/2025 | | — | | — |
| | 12/1/2017 | (4) | 12/1/2017 | | 17,620 | | — | | | | 4.800 | | 12/1/2027 | | — | | — |
| | 12/1/2018 | (4) | 12/1/2018 | | 51,250 | | — | | | | 14.245 | | 12/1/2028 | | — | | — |
| | 12/1/2019 | (4) | 12/1/2019 | | 28,800 | | 24,700 | (15) | | | 26.334 | | 12/1/2029 | | 13,160 | (6) | 589,963 |
| | 5/15/2020 | (4) | 5/15/2020 | | 30,350 | | 34,400 | (15) | | | 30.001 | | 5/15/2030 | | 20,190 | (9) | 905,118 |
| | 4/28/2021 | (4) | 4/28/2021 | | 25,570 | | 35,800 | (15) | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | 22,370 | (16) | 1,002,847 |
| | 4/26/2022 | (4) | 4/26/2022 | | 13,751 | | 68,757 | (15) | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | 44,708 | (17) | 2,004,260 |
| 傑伊·格蘭特 | | 10/5/2020 | (4) | 10/5/2020 | | 26,640 | | 22,560 | (14) | | | 57.391 | | 10/5/2030 | | 13,240 | (18) | 593,549 |
| | 4/28/2021 | (4) | 4/28/2021 | | 25,570 | | 35,800 | (15) | | | 74.637 | | 4/28/2031 | | 22,370 | (16) | 1,002,847 |
| | 4/26/2022 | (4) | 4/26/2022 | | 13,751 | | 68,757 | (15) | | | 59.570 | | 4/26/2032 | | 44,708 | (17) | 2,004,260 |
(1)市值基於我們A類普通股在2022年12月30日（這是2022年的最後一個交易日期）的收盤價。
(2)根據The Trade Desk, Inc. 2010 股票計劃授予的獎項。
(3)根據The Trade Desk, Inc. 2015 年股權激勵計劃頒發的獎項。
(4)根據2016年激勵獎勵計劃授予的獎勵。
(5)代表一種股票期權，其歸屬和行使方式如下：(1) 對於受該期權約束的217,950股A類普通股（2019年NSO 第一批股票），2019年NSO 第一批股票的三十六分之一（1/36）應在歸屬開始日的前三十六（36）個月週年之際的每個週年日歸屬並可行使（向下舍入至最接近的週年）2019 年 NSO I Tranche Share 在任何日曆年內發生的每個歸屬日期，直至該日曆年度的最後一個歸屬日期，任何本來可以在該日曆年度歸屬的剩餘股份在最後歸屬日歸屬，因此該期權將在2020年、2021年和2022日曆年內歸屬的總共72,650股2019年NSO 第一批股份）歸屬並可行使，以及 (2) 受該期權約束的68,650股A類普通股（2019年NSO II股份），十二分之一（1/12）2019 年 NSO 第 12 段（第 12）部分的股份應在從授予開始日期的每個月週年日進行歸屬並可行使在每種情況下，歸屬生效日三十七（37）個月週年，一直持續到包括歸屬開始日第四十八（48）個月週年（四捨五入至最後一次歸屬日之前最接近的2019年NSO II股份），前提是格林先生在適用的歸屬日期之前繼續工作。
(6)代表 RSA 在授予開始之日的前四個週年之中每年歸屬 25% 的標的股份，前提是適用的近地物體在適用的歸屬日期之前繼續工作。
(7)代表一種股票期權，在每種情況下，在授予開始日的每個月週年日（四捨五入至最後一次歸屬日之前最接近的股份），對十二分之一（1/12）的A類普通股進行歸屬並可行使，前提是格林先生在適用的歸屬日之前繼續工作。
(8)代表一種股票期權，其歸屬和行使方式如下：(1) 對於受該期權約束的291,830股A類普通股（“2020年NSO 第一批股份”），2020年NSO 第一批股票的三十六分之一（1/36）應在歸屬開始日的前三十六（36）個月週年之際的每個週年紀念日歸屬和行使（向下舍入為距離該十二個月期間最後一次歸屬日期之前的任何十二個月期間發生的每個歸屬日最近的2020 NSO 第一部分股票，在截至2021年5月15日、2022年和2023年5月15日的十二個月期間，本來可以歸屬的任何剩餘股份將在最後一個歸屬日歸屬，這樣，在截至2021年5月15日、2022年和2023年5月15日的十二個月期間，該期權將分別歸屬和行使2021年5月15日、2022年和2023年5月15日共計97,270、97,280和97,280股2020年NSO I批股份），（2）A類普通股標的56,700股股份對於期權（“2020 年 NSO 第二批股份”），2020 年 NSO 第二批股份的七分之一（1/7）應歸屬每股股份並可行使授予生效日的月度週年紀念日從授予開始日期的第三十七（37）個月週年開始，一直持續到包括第四十三（43）個月第三方) 歸屬生效日的月度週年，以及 (3) 對於受期權約束的37,250股A類普通股（“2020年NSO III批股份”），從歸屬開始日第四十四（44）個月週年之日開始，從授予開始日第四十四（44）個月週年之日起，有7,440股2020年NSO III股應歸屬並可行使包括授予生效日第四十七（47）個月週年和2020年NSO III批股份的7,490股在每種情況下，均應在授予生效日第四十八（48）個月週年之際歸屬並開始行使，前提是格林先生在適用的授予日期之前繼續工作。
(9)代表RSA在授予開始日期的每個季度週年之際對標的股份的十六分之一（1/16）進行歸屬，前提是適用的近地物體在適用的歸屬日期之前繼續工作。
(10)代表一種股票期權，在每種情況下，在授予開始日的每個月週年日（四捨五入至最後一次歸屬日之前，向下舍入至最接近的股份），對五分之一（1/5）的A類普通股進行歸屬和行使，前提是格林先生在適用的歸屬日期之前繼續工作。
(11)代表一種股票期權，其歸屬和行使方式如下：(1) 對於受該期權約束的162,780股A類普通股（2021年NSO 第一批股票），2021年NSO 第一批股份的三十六分之一（1/36）應在歸屬開始日期的前三十六（36）個月週年之際歸屬並可行使（向下舍入至最接近的週年）2021 NSO 第一批股份，在任何十二個月期間發生的每個歸屬日，直至該十二個月期間的最後一個歸屬日期，在截至2022年4月29日、2023年和2024年4月29日的十二個月期間，本來可以歸屬的任何剩餘股份將在截至2022年4月29日、2023年和2024年4月29日的十二個月期間內歸屬的總共54,260股2021年NSO I股的期權歸屬和行使），（2）受該期權約束的36,160股A類普通股 2021年NSO 第二批股份的八分之一（1/8）應在每個月週年日歸屬並可行使從授予生效日第三十七（37）個月週年開始，一直持續到幷包括歸屬生效日第四十四（444）個月週年之日，以及（3）就16,780股受該期權約束的股份（2021年NSO III股份）而言，有4,190股2021年NSO III股應在每個月週年日歸屬並可行使授予開始日期從授予生效日期第四十五（45）個月週年開始並持續到歸屬生效日第四十七（47）個月週年和2021年NSO III批股份的4,210股應在歸屬開始日第四十八（48）個月週年之際進行歸屬並可行使，前提是格林先生在適用的歸屬日之前繼續工作。
(12)代表一種股票期權，在每種情況下，在授予開始日的每個月週年日（四捨五入至最後一次歸屬日之前最接近的股份），對四分之一（1/4）的A類普通股進行歸屬並可行使，前提是格林先生在適用的歸屬日之前繼續工作。
(13)代表性能選項。2021年12月，我們受績效期權約束的A類普通股的2,400,000股歸屬，這是實現第一批股價的實現以及我們的股價與納斯達克100指數相比超過第75個百分位的結果。參見 “2022 年薪酬彙總表” 和 “薪酬討論與分析 — 個人薪酬要素 — 長期” 中的腳註 1 和 6
激勵薪酬——首席執行官績效選項” 供進一步討論，包括估值假設和歸屬時間表。
(14)代表在授予開始日一週年之際歸屬A類普通股四分之一股份的股票期權，以及在此後的每個授予開始日每個月週年之際歸屬A類普通股四十八分之一（1/48）的股票期權，前提是適用的近地物體在適用的歸屬日之前繼續工作。
(15)表示在授予開始日期的每個月週年之際對四十八分之一（1/48）的A類普通股進行歸屬的股票期權，前提是適用的NEO在適用的歸屬日期之前繼續工作。
(16)代表 RSA 於 2021 年 8 月 15 日對十六分之一（1/16）的標的股份進行歸屬，此後的每個季度週年日，剩餘的受其約束股份在十五 (15) 個季度內按比例歸屬，前提是適用的近地物體在適用的歸屬日期之前繼續工作。
(17)代表 RSA 於 2022 年 8 月 15 日對十六分之一（1/16）的標的股份進行歸屬，此後的每個季度週年日，剩餘的受其約束股份在十五 (15) 個季度內按比例歸屬，前提是適用的近地物體在適用的歸屬日期之前繼續工作。
(18)代表 RSA 於 2021 年 11 月 15 日對四分之一（1/4）的標的股份進行歸屬，此後的每個季度週年日，剩餘的受其約束股份將在十二 (12) 個季度內按比例歸屬，前提是適用的近地物體在適用的歸屬日期之前繼續工作。
2022 年期權行使和股票既得表
下表列出了在截至2022年12月31日的年度中，與我們的NEO有關的有關行使股票期權和股票獎勵歸屬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權練習 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 運動實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
| 傑夫·T·格林 | | 1,165,330 | | 51,659,239 | | | 160,280 | | 8,885,455 | |
| 布萊克·格雷森 | | 8,596 | | 408,748 | | | 73,436 | | 3,936,295 | |
| 大衞 R. Pickles | | 0 | | — | | | 65,226 | | 3,767,298 | |
| 傑伊·R·格蘭特 | | — | | | — | | | 21,946 | | 1,428,400 | |
| 米歇爾·E·赫爾斯特 | | 60,543 | | | 1,311,208 | | | 35,613 | | 1,763,926 | |
(1)根據行使當日我們A類普通股的收盤價，從每股43.75美元到80.91美元不等，減去關聯股票期權的行使價乘以我們的A類普通股的行使價。
(2)根據歸屬之日我們A類普通股的收盤價，從每股45.00美元到80.52美元不等，乘以歸屬的A類普通股的股票數量。
高管薪酬安排
現行行政人員僱傭協議
我們已經與首席執行官和其他每位NEO簽訂了高管僱傭協議，這些協議規定 “隨意” 就業，這意味着我們或NEO可以隨時無故終止僱傭關係。
與格林先生的僱傭協議
格林先生根據其2017年僱傭協議獲得的基本工資有待我們董事會的年度審查和調整，2022年的基本工資為99萬美元。格林先生有資格獲得年度短期現金激勵獎勵，目標金額等於其2022年基本工資的111％，該獎勵將在每個日曆季度結束後的六十（60）天內按季度分期支付。格林先生也有資格參與除ESPP以外的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。
格林先生的2017年僱傭協議規定，如果我們在沒有 “理由”（定義見他的僱傭協議）的情況下終止了他的工作，或者格林先生出於 “正當理由”（定義見其僱傭協議）辭職，則無論哪種情況，都取決於包括全面解僱在內的分居協議的執行和生效
在有利於我們的索賠中，他將有權獲得 (i) 一筆等於 (x) 他當時的基本工資和 (y) 解僱當年的目標年度現金激勵獎金之和的1.5倍的款項；(ii) 根據截至解僱之日公司的實際業績，按比例分配的年度現金激勵獎金；(iii) 加速支付格林先生持有的所有基於時間的股權獎勵，這些獎勵如果他繼續工作，他本可以從中獲得再過十八 (18) 個月（用於處理格林先生在某些方面的績效期權）符合條件的終止僱員，請參閲 “薪酬討論與分析 — 個人薪酬要素——長期激勵薪酬——首席執行官績效選項”）；以及（iv）如果他在解僱前不久參與我們的團體健康計劃，則在解僱後十八（18）個月或格林先生的COBRA健康延續期結束後十八（18）個月中較早者之前每月支付的現金補助金，金額等於如果他留下來我們本應為他提供健康保險的金額在我們這裏工作。
如果我們無故解僱格林先生或格林先生有正當理由辭職，無論哪種情況都在 “控制權變動”（定義見其僱傭協議）之前的三個月或之後的二十四（24）個月內，他都有權獲得分居協議的執行和生效，包括全面解除對我們有利的索賠，以代替前一段所述的補助金和福利 (i) 一次性支付的現金款項等於他當時的基數 (x) 之和的 3.0 倍工資（或他在控制權變更前夕生效的基本工資，如果更高）和（y）他的目標年度現金激勵獎金；（ii）基於目標公司截至解僱之日的業績按比例分配的年度現金激勵獎金；（iii）全面加速支付格林先生持有的所有基於時間的股權獎勵（有關格林先生與控制權變更相關的績效選擇的處理，請參閲 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素”-長期激勵薪酬——首席執行官績效選項”）；以及(iv) 如果他在解僱前立即參加我們的團體健康計劃，則一次性支付的現金補助金等於他在我們再工作三十六（36）個月後我們為他提供健康保險而本應支付的金額。
此外，格林先生仍然受某些限制性契約的約束，包括非競爭和非招標條款，這些條款已從他之前的僱傭協議中以提及方式納入了2017年的僱傭協議。這些限制性條款在格林先生的任期內以及此後的一年內適用。根據該守則第280G條，向格林先生提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據《守則》第4999條，這些款項和福利還可能要求格林先生繳納消費税。如果因控制權變更而向格林先生支付的款項或福利需要繳納根據該守則第4999條徵收的消費税，那麼如果這種減少會導致格林先生的税後淨收益增加，則這些款項或福利將減少。
關於績效選項，我們於 2021 年 10 月 6 日與格林先生簽訂了《僱傭協議》第 1 號修正案，該修正案修訂了他 2017 年的僱傭協議，除其他外，修改了 “原因” 和 “正當理由” 這兩個術語，使其各自的含義適用於績效選項。
與格雷森先生、皮克爾斯先生和格蘭特先生分別簽訂僱傭協議
我們每份近地天體僱傭協議下的基本工資有待年度審查和調整，2022年為55萬美元。每個NEO都有資格獲得年度短期現金激勵獎勵，目標金額等於其基本工資的100％，該獎勵將在每個日曆季度結束後的六十（60）天內按季度分期支付。每個NEO也有資格參與我們向員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。
格雷森先生、皮克爾斯先生和格蘭特先生的僱傭協議規定，如果我們在沒有 “理由”（定義見相應的僱傭協議）的情況下終止了他的工作，或者該NEO出於 “正當理由”（定義見相應的僱傭協議）辭職，無論哪種情況，都取決於分居協議的執行和生效，包括普遍解除對我們有利的索賠，則NEO將有權獲得 (i) 該金額等於 (x) 他當前的基本工資和 (y) 他的目標年度現金之和解僱當年的激勵獎金；(ii) 根據截至解僱之日的實際公司業績按比例分配的年度現金激勵獎金；(iii) 加快NEO持有的所有基於時間的股權獎勵，如果該NEO再工作十二 (12) 個月本應歸屬；(iv) 如果NEO在解僱前不久參與我們的團體健康計劃，則在十二 (12) 個月中較早者之前每月支付現金) 終止或相應的 COBRA 健康延續期結束後的幾個月這段時間等於如果他繼續在我們這裏工作，我們本來可以為他提供健康保險的金額。
如果我們無故解僱Grayson、Pickles或Grant先生，或者任何此類NEO因正當理由辭職，無論哪種情況，均在 “控制權變更”（定義見相應的僱傭協議）之前的三個月內或之後的二十四（24）個月內，以代替前一段所述的付款和福利，前提是離職協議的執行和生效，包括全面解除分居協議中的索賠
我們的好處是，適用的NEO將有權獲得 (i) 一次性現金補助金，等於 (x) 其當時的基本工資（或控制權變更前夕生效的基本工資，如果更高）和（y）其目標年度現金激勵獎金；（ii）根據目標公司截至終止之日的業績按比例分配的年度現金激勵獎金；（iii）全面加速所有基於時間的股權獎勵由 NEO 持有；以及 (iv) 如果該近地天體在其終止前立即參與了我們的團體健康計劃，一次性支付的現金款項等於如果他再在我們這裏工作二十四（24）個月，我們本來可以為他提供健康保險的金額。
此外，格雷森先生、皮克爾斯先生和格蘭特先生仍受某些限制性契約的約束，包括非競爭和禁止招標條款，這些條款已以提及方式納入每個此類NEO先前的僱傭協議中相應的僱傭協議。這些限制性條款在NEO的僱用期內以及之後的一年內適用。根據該守則第280G條，向格雷森先生、皮克爾斯先生和格蘭特先生提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據《守則》第4999條，這些款項和福利還可能要求格雷森先生、皮克爾斯先生和格蘭特先生分別繳納消費税。如果因控制權變更而向格雷森、皮克爾斯和格蘭特先生每人支付的款項或福利需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則如果這種減少會導致受影響NEO的税後淨收益增加，則這些款項或福利將減少。
與Hulst女士的分居協議
2022 年 7 月 26 日，我們與 Hulst 女士簽訂了分居協議（“分離協議”），生效於 2022 年 7 月 29 日，前提是她離開了我們首席數據官的職位，並同意根據她與 2021 年 1 月與我們簽訂的僱傭協議的條款領取離職補助金。因此，Hulst女士獲得了以下待遇，但須視對我們有利的解除和豁免索賠的執行和有效性而定：（i）2022年年度基本工資的一年加上2022年的目標年度激勵薪酬，金額為110萬美元，(ii) 基於實際實現績效目標的2022年年度現金激勵薪酬，包括與2022年第三季度績效相關的按比例分配的部分，總額為660,515美元，(iii) 一年的COR 金額為29,201美元的BRA保費，(iv) 與應計費用相關的14,395美元休假至解僱之日，以及 (v) 將Hulst女士持有的未歸屬限制性股票獎勵和期權獎勵的權益加速一年，就好像Hulst女士在2023年7月29日之前一直是僱員一樣，這導致最初的授予日期公允價值加速為3,393,373美元，並在截至2022年12月31日的年度中得到確認。
終止或控制表變更後的潛在付款
不包括與績效期權相關的潛在款項，下表顯示了我們的NEO在無故或有正當理由地解僱以及因公司控制權變更而無故或有正當理由終止僱傭時可能獲得的補助金和福利（假設在這種控制權變更中，所有未償獎勵均由繼任實體假設、取代或延續），但Hulst女士除外，她的僱用已於7月終止了我們的工作 2022 年 29 日（所以付款下面列出的是根據上文所述的分離協議向她支付的實際款項）。下表腳註4描述了與績效選項相關的潛在付款。在規定向近地天體付款和福利的不同安排中，構成原因、正當理由和控制變化的事件類型在某些方面可能有所不同；但是，為了表述的一致性，我們的高管薪酬安排是根據這些概念組合在一起的，沒有考慮任何此類差異。如果我們的NEO因故被解僱，或者他們無正當理由辭職，退休，或者因死亡或殘疾而被解僱，則我們的NEO無權獲得任何補助金和福利。除績效選項外，我們與NEO沒有任何協議或其他安排，這些協議或其他安排僅在公司控制權變更後才提供報酬和福利，而無需終止僱傭關係。下表彙總了每個NEO在不同解僱情景下可獲得的補助金和福利，假設離職是在2022年12月31日（Hulst女士除外，她的工作於2022年7月終止）。續任執行官的既得權益價值基於我們A類普通股在2022年12月30日（2022年最後一個交易日）的收盤價，即每股44.83美元（Hulst女士除外，她的權益價值代表原始授予日的公允價值加速）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和終止/控制情景變更 | | 現金 遣散費 付款 ($)(1) | | 公平 獎項 ($) | | 好處 ($)(2) | | 總計 支付 ($)(3) |
傑夫·T·格林(4) | | | | | | | | |
| 無故或有正當理由辭職（控制權不變） | | 3,135,000 | | 8,821,861 | (5) | 151,724 | | 12,108,585 |
| 無故或有正當理由辭職（控制權變更） | | 6,270,000 | | 8,821,861 | (6) | 189,216 | | 15,281,077 |
| | | | | | | | |
| 布萊克·J·格雷森 | | | | | | | | |
| 無故或有正當理由辭職（控制權不變） | | 1,100,000 | | 5,413,501 | (5) | 55,869 | | 6,569,370 |
| 無故或有正當理由辭職（控制權變更） | | 2,200,000 | | 7,898,496 | (6) | 80,864 | | 10,179,360 |
| | | | | | | | |
| 大衞 R. Pickles | | | | | | | | |
| 無故或有正當理由辭職（控制權不變） | | 1,100,000 | | 2,984,161 | (5) | 88,457 | | 4,172,618 |
| 無故或有正當理由辭職（控制權變更） | | 2,200,000 | | 5,469,156 | (6) | 113,452 | | 7,782,608 |
| | | | | | | | |
| 傑伊·R·格蘭特 | | | | | | | | |
| 無故或有正當理由辭職（控制權不變） | | 1,100,000 | | 1,270,662 | (5) | 82,111 | | 2,452,773 |
| 無故或有正當理由辭職（控制權變更） | | 2,200,000 | | 3,600,656 | (6) | 107,106 | | 5,907,762 |
| | | | | | | | |
| 米歇爾·E·赫爾斯特 | | | | | | | | |
| 無故或有正當理由辭職（控制權不變） | | 1,760,515 | | 3,393,373 | (5) | 43,596 | | 5,197,484 |
(1)反映了根據各自NEO的僱傭協議條款，基於截至2022年的基本工資和目標年度短期現金激勵薪酬的倍數向每個NEO支付的現金遣散費總額，如上所述。除Hulst女士外，不包括NEO本應有權獲得的按比例分配的獎金，因為在2022年12月31日，已獲得全額年度獎金，顯示在 “2022年薪酬彙總表” 中。對於Hulst女士而言，包括她在2022年截至解僱日期獲得的年度獎金中按比例分配的部分。
(2)代表根據2022年的實際保費和相應NEO的僱傭協議條款，截至2022年12月31日，每個NEO在解僱後本應有權獲得的未用應計休假的估計價值和持續的健康福利，如上所述。對Hulst女士而言，包括應計休假的實際最終付款和持續的健康補助金分別為14,395美元和29,201美元。
(3)每個NEO的相應僱傭協議包括修改後的削減條款，因此，如果任何遣散費或補助金構成降落傘補助金並需繳納該守則第4999條徵收的消費税，則總福利要麼全額發放，要麼以較低的金額發放，從而使總福利中任何一部分都無需繳納消費税，以導致NEO收到的總福利金額最大者為準税後福利。就上表而言，假設不會根據前一句減少付款和福利，因此包括此類付款和福利的全部價值。
(4)上表中的金額不包括任何可能向格林先生支付的績效期權。根據獎勵協議，在符合條件的終止或控制權變更的情況下，格林先生有權獲得報酬。在每種情況下可以歸屬的股票數量的條款在” 中描述。首席執行官績效選項”在上面的 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——長期激勵薪酬” 部分中。如果符合條件的解僱（因死亡或殘疾而被解僱除外）發生在2022年12月31日（一年的最後一個交易日），假設在資格終止之後的九個月內沒有實現進一步的股價實現目標，那麼根據獎勵協議，格林先生將不會獲得任何額外的付款或福利。如果控制權變更或因死亡或殘疾（均在獎勵協議中定義）而終止僱用，則根據獎勵協議，格林先生將不會獲得任何額外的付款或福利。格林先生可能獲得的實際補助金或福利金額只能在控制權變更或符合條件的解僱時確定。
(5)代表格林先生的股權獎勵價值再加速18個月，將我們其他近地天體的股權獎勵價值再加速12個月。
(6)代表全面加速股權獎勵歸屬的價值。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息，其中包括The Trade Desk, Inc.2010股票計劃、The Trade Desk, Inc.2016年的激勵獎勵計劃和Trade Desk, Inc.2016年員工股票購買計劃。
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| 計劃類別 | | 的數量 證券至 發行 運動時 傑出的 選項， 認股證 和權利 (#)(1) | | 加權- 平均值 運動 的價格 傑出 選項， 認股證 和權利 ($)(1) | | 的數量 證券 剩餘的 可用 為了未來 發行 下 公平 補償 計劃 （不包括 證券 反射 在專欄中 (a)) ($)(2) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 42,792,710 | | 46.70 | | | 79,831,429 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 42,792,710 | | 46.70 | | 79,831,429 |
(1)包括行使未償還期權時可發行的34,617,798股股票，加權平均行使價為46.70美元，以及歸屬已發行限制性股票單位後可發行的8,174,912股股票。(b) 欄中的加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算，不包括 (i) 根據2016年員工股票購買計劃應計的購買權，因為購買權（以及待購買的股票數量）要到購買期結束後才能確定，或 (ii) 限制性股票單位，因為限制性股票單位沒有行使價。
(2)包括根據我們的2016年激勵獎勵計劃和2016年員工股票購買計劃可供將來發行的股票。截至2022年12月31日，根據2016年激勵獎勵計劃，有69,029,331股A類普通股可供發行，10,802,098股A類普通股可供根據2016年員工股票購買計劃（包括從2022年11月16日開始的當前購買期內需要購買的股票，其確切數量要到2023年5月15日購買期結束後才能知道。視股票儲備中剩餘的股份數量而定，任何參與者在任何購買期內（包括當前期限）在任何一個購買日可購買的最大股票數量不得超過1,477）。從2017年開始至2026年，根據2016年激勵獎勵計劃留待發行或轉讓的股票數量將在每個日曆年的第一天每年增加，該數量等於（i）上一個日曆年最後一天已發行A類普通股的4％（按轉換後計算）以及（ii）董事會確定的較少股份數量中的較小者。根據2016年員工股票購買計劃授予的權利可能發行的股票數量將每年在每個日曆年的第一天增加，該數量將等於（i）8,000,000股，（ii）上一個日曆年最後一天已發行A類普通股的1％，以及（iii）董事會確定的較少股份數量導演們。2023年1月1日，根據此類規定，根據2016年激勵獎勵計劃和2016年員工股票購買計劃授權授予的A類普通股數量分別增加了19,618,723股和4,464,555股。先前根據我們的股權薪酬計劃授予的被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的獎勵也將計入2016年激勵獎勵計劃的股票儲備中。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註2和10，該報告包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交。
Trade Desk, Inc. 2016年激勵獎勵計劃和Trade Desk, Inc. 2016年員工股票購買計劃自我們於2016年首次公開募股通過之日起已有十年的有效期。因此，我們打算考慮修改每項計劃的替代方案，以在最初的十年期限到期之前延長計劃的使用壽命。
首席執行官薪酬比率
在確定我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工（不包括首席執行官）的年度總薪酬中位數的比率時，我們選擇了2022年12月31日作為確定員工中位數的確定日期，用於確定本次披露的員工中位數。我們使用的員工中位數與在準備 2021 年薪酬比率披露時確定的員工中位數不同，因為與 2021 年 12 月 31 日相比，我們的員工人數顯著增加。我們選擇年度直接薪酬總額作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，我們將其計算為來自基本工資、實際獎金和佣金的現金補償，以及2022年授予員工的股權獎勵的授予日公允價值。我們在 2022 年被僱用的員工和 2022 年休無薪休假的員工的薪酬按年計算。使用月底匯率將國際僱員的薪酬轉換為美元等價物，沒有進行生活費調整。
根據這種方法確定了員工中位數後，我們根據彙總薪酬表的要求計算了員工的年度總薪酬中位數。我們員工在 2022 年的年總薪酬中位數為 213,742 美元。根據 “2022 年薪酬彙總表”，我們首席執行官在 2022 年的年總薪酬為 5,440,036 美元。因此，2022 年，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 25:1。該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。
提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和管理層在做出薪酬決策時都沒有使用薪酬比率衡量標準。
薪酬與績效
下表列出了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，向我們的首席執行官（以及平均向我們的非首席執行官或 “其他NEO”）支付、授予或獲得的以各種身份提供的服務的總薪酬的信息（“CAP”），以及某些公司和同行績效衡量標準的薪酬（“CAP”），比如根據S-K法規（“薪酬與績效表”）第402（v）項計算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年 | | 首席執行官薪酬表摘要總計 (1) | | 實際支付給首席執行官的薪酬 (1) (4) (6) | | 其他近地天體的平均彙總補償表總計 (2) | | 實際支付給其他近地天體的平均補償 (2) (4) (6) | | 股東總回報(5) | | 同行集團股東總回報率 (5) | | 淨收入（千） | | 收入（千人） (3) |
| 2022 | | $ | 5,440,036 | | | $ | (620,324,699) | | | $ | 7,722,649 | | | $ | (4,257,881) | | | $ | 172.56 | | | $ | 65.71 | | | $ | 53,385 | | | $ | 1,577,795 | |
| 2021 | | $ | 834,968,762 | | | $ | 1,201,214,676 | | | $ | 7,247,247 | | | $ | 9,887,245 | | | $ | 352.73 | | | $ | 199.65 | | | $ | 137,762 | | | $ | 1,196,467 | |
| 2020 | | $ | 15,956,860 | | | $ | 123,533,884 | | | $ | 4,614,376 | | | $ | 34,802,362 | | | $ | 308.31 | | | $ | 216.40 | | | $ | 242,317 | | | $ | 836,033 | |
(1)在報告的所有年份中，我們的首席執行官是 傑夫·格林.
(2)這些年來 2022而在2021年，計算平均上限時包括我們的近地天體是布萊克·格雷森、大衞·皮克爾斯、傑伊·格蘭特和米歇爾·赫斯特。在2020年，計算平均上限時包括我們的近地天體是格雷森先生、皮克爾斯先生、格蘭特先生、我們的前首席戰略官布萊恩·斯坦佩克先生和我們的前首席營銷官蘇珊·沃貝達先生。
(3)收入代表公司選定指標（“CSM”），因為它是第二重要的財務績效指標，無需在薪酬與績效表中披露。請參閲財務績效衡量標準的表格清單（定義見下文）。收入代表我們在適用財年向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的收入。
(4)上表股權獎勵估值中使用的假設與 “薪酬討論與分析” 以及 “2022年薪酬彙總表” 附註1和2中描述的截至股權獎勵授予之日使用的假設基本一致。
(5)股東總回報（“TSR”）的計算方法是，假設股息再投資（如果適用），將衡量期末和開始時的股票價格之差除以衡量期開始時的股票價格。對於Peer Group TSR，該集團每家成分公司的回報在每個顯示回報的時期開始時根據相應公司的股票市值進行加權。2022 年，Peer Group TSR 反映了我們同行集團在 2021 年 7 月批准的最近上一財年的平均累計股東總回報率，如 “薪酬討論與分析” 中所述 上圖，除了截至測量之日已不再是上市公司的Slack Technologies、Twitter和Zendesk。2021年，Peer Group TSR反映了我們在2022年委託書中披露的2020年10月根據2021年薪酬設置確定的同行集團的平均累計股東總回報率（前提是截至衡量之日這些實體仍是上市公司），包括Alteryx、Coupa Software、CrowdStrike Holdings、Datadog、DocuSign、Dropbox、Fair Isaac、Guidewire Software、Hubspot、Ziff Davis（前身為J2 Global），AMP Holdings、New Relic、Okta、Paycom Software、Paylocity Holding、RingCentral、Roku、Shopify、SnapTwitter、Veeva Systems、Zendesk、Zoom Video 和 Z2020年，Peer Group TSR反映了我們在2021年委託書中披露的2019年10月確定的2020年薪酬設置的同行集團的平均累計股東總回報率（前提是截至衡量之日這些實體仍是上市公司），包括Alteryx、Cornerstone OnDemand、DocuSign、Dropbox、Fair Isaac、GrubHub、Guidewire Software、Hubspot、Ziff Davis（前身為J2 Global）、LiverAmp Holdings、New Relic、Okta、Paycom Software、Paylocity Holding、RealPage、RingCentral、Roku、Shopify、Snap、SplunZendesk。同行羣體的逐年變化是由我們的年度薪酬設定流程推動的，如 “薪酬討論與分析” 中所述。
(6)美國證券交易委員會的規定要求對彙總薪酬表的總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的上限。CAP 不一定代表不受限制地轉移到適用的 NEO 的現金和股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。我們首席執行官的CAP和其他NEO的平均上限是用匯總薪酬表 “總計” 欄中的金額（我們的其他NEO的平均金額）計算得出的：(a) 減去 “2022 年薪酬彙總表” 中當年授予的權益的授予日公允價值；(b) 加上在所涵蓋年度授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值；(c) 加上前幾年授予的獎勵在受保年度結束時未償還且未歸屬的部分，即年終公允價值與前一年的公允價值之間的差額年終博覽會
價值；(d) 對於在受保年度發放和歸屬的獎勵，加上截至歸屬日的公允價值；(e) 加上截至歸屬日的前幾年發放的獎勵，加上截至歸屬日的公允價值與前一年的年終公允價值之間的差額；(f) 減去前幾年發放的未能滿足歸屬要求的獎勵的年終公允價值。NEO不參與固定福利計劃，因此下表中不包括養老金福利調整。同樣，任何CAP金額均不包括為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益，但未以其他方式反映在總薪酬的公允價值中，因為在截至2022年、2021年和2020年的任何年度中，都沒有發生過此類支付。 下表詳細説明瞭這些調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | NEO 類別 | | 薪酬表摘要總計 | | 減去：薪酬表摘要股權獎勵 | | 添加：當年授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值 (7) | | 加：往年授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值變化 | | 添加：本年度授予和歸屬的股權獎勵的授予日期公允價值 (8) | | 添加：往年授予和當年歸屬的股權獎勵的公允價值變化 | | 減去：上年底未能歸屬的股權獎勵的公允價值 | | 帽子 |
| 2022 | | 首席執行官 | | $ | 5,440,036 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (609,383,966) | | | $ | — | | | $ | (16,380,769) | | | $ | — | | | $ | (620,324,699) | |
| 其他近地天體 | | $ | 7,722,649 | | | $ | (6,087,184) | | | $ | 2,903,890 | | | $ | (4,719,144) | | | $ | 804,015 | | | $ | (3,780,444) | | | $ | (1,101,663) | | | $ | (4,257,881) | |
| 2021 | | 首席執行官 | | $ | 834,968,762 | | | $ | (828,384,776) | | | $ | 1,049,008,288 | | | $ | 8,124,815 | | | $ | 136,560,071 | | | $ | 937,516 | | | $ | — | | | $ | 1,201,214,676 | |
| 其他近地天體 | | $ | 7,247,247 | | | $ | (5,341,212) | | | $ | 5,532,323 | | | $ | 1,611,926 | | | $ | 853,458 | | | $ | (16,497) | | | $ | — | | | $ | 9,887,245 | |
| 2020 | | 首席執行官 | | $ | 15,956,860 | | | $ | (12,921,345) | | | $ | 33,871,114 | | | $ | 54,812,898 | | | $ | 3,473,898 | | | $ | 28,340,459 | | | $ | — | | | $ | 123,533,884 | |
| 其他近地天體 | | $ | 4,614,376 | | | $ | (3,219,530) | | | $ | 7,688,467 | | | $ | 16,543,071 | | | $ | 694,170 | | | $ | 8,481,808 | | | $ | — | | | $ | 34,802,362 | |
(7)包括 2021 年致我們首席執行官的 CAP $1,039,020,000對於2021年授予的截至2021年底未償還和未歸屬的首席執行官績效期權部分的公允價值，截至2021年12月31日的估值。
(8)2021 年給我們首席執行官的 CAP 包括 $135,023,000與2021年12月10日歸屬的第一批首席執行官績效期權相關的歸屬日公允價值。
績效衡量標準的表格清單
下表列出了未分級的財務績效指標清單，這些指標是公司用來將CAP與我們的近地物體與公司業績聯繫起來的最重要指標 2022 年（“表格清單”）:
| | |
| 測量 |
調整後 EBITDA(1) |
相對同行 TSR(2) |
| 收入 |
| TSR |
(1)有關我們管理層使用該指標的解釋以及淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲本委託書的附錄A。調整後的息税折舊攤銷前利潤用於選擇構成我們薪酬同行羣體的公司。
(2)相對同行 TSR， 按百分位數排名計算這 納斯達克100指數 根據首席執行官績效期權獎勵協議的定義， 決定了在既得部分首席執行官績效期權中支付的實際股份。請參閲 “薪酬討論與分析——個人薪酬要素——長期激勵薪酬——首席執行官績效選項” 以獲取更多信息。
將CAP與業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準是TSR，因為NEO的大部分薪酬是與股價隨時間推移的變化掛鈎的股權薪酬，尤其是首席執行官績效期權。這些獎項激勵了我們的執行官，包括我們的近地天體，為我們的股東創造價值。上述薪酬與績效表中要求使用這種財務績效衡量標準。下一個最重要的財務績效指標是收入，包含在上面的薪酬與績效表中。對於我們的股東來説，收入是一項重要的財務指標，也是我們短期年度現金激勵獎勵中的關鍵指標，旨在為我們實現或超過收入目標提供經濟激勵。
薪酬與績效的關係
CAP 與我們的首席執行官與績效衡量標準的比較
我們認為，下表顯示了CAP與首席執行官和我們的績效之間的一致性，這與我們在 “薪酬討論與分析” 中描述的薪酬理念一致。下圖分別列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們首席執行官和TSR在左軸和右軸的CAP。CAP受到許多因素的影響，包括但不限於新的補助金髮行和授予獎勵的時機、本財年的股價波動、我們的業績指標組合以及其他因素。
下圖列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中我們首席執行官的上限、左軸的淨收入和收入。
將平均上限與我們的其他近地天體與性能衡量標準的比較
下圖分別列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，左軸和右軸上我們的其他近地天體和TSR的平均上限。平均市值受許多因素的影響，包括但不限於新的贈款發行和授予獎勵的時機、NEO組合、本財年的股價波動、我們的業績指標組合和其他因素。
下圖列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們其他近地天體的平均上限和左軸的淨收入，以及右軸的收入。
要查看我們的財務績效指標、我們的高管薪酬設定流程以及我們的高管薪酬設計如何強化我們的薪酬理念，請參閲 “薪酬討論與分析”。
公司股東總回報率與同行集團股東總回報率的比較
下圖列出了從2020年到2020年的公司股東總回報率和Peer Group TSR，以100美元的初始投資價值表示 2022:
2022 年董事薪酬
我們的非僱員董事將獲得以下年度董事會和委員會服務費：每位董事會成員的現金預付金為50,000美元，首席獨立董事的額外現金預付金為20,000美元（2023年增至25,000美元）。審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員分別獲得10,000美元、8,000美元和5,000美元的額外現金預付金，上述每個委員會的主席分別獲得24,000美元、16,000美元和10,000美元的額外現金預付金。2023年，審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員將分別獲得12,500美元、10,000美元和6,000美元的額外現金預付金，上述每個委員會的主席將分別獲得50,000美元、50,000美元和25,000美元的額外現金預付金。每位董事均可選擇獲得股權獎勵，以代替限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票期權或其混合形式的現金預付金。股權獎勵將歸屬 在授予之日後的一年內分四次等額分期付款，此類授予將在授予之日的季度週年紀念日進行，如果更早，則在適用於相應季度的董事會定期會議時進行。如果尚未根據上述分期付款安排全額發放，則該獎勵將在我們下次年會當天全額發放。 所有未歸屬的股權獎勵將在公司控制權變更後全額歸屬。
每位新當選的非僱員董事在首次當選我們的董事會時將獲得價值25萬美元的初始董事權益獎勵（2023年增至26.5萬美元） 並可能選擇以限制性股票、限制性股票單位、股票期權或一半限制性股票或限制性股票單位和二分之一股票期權的混合形式獲得初始董事權益獎勵。初始董事權益獎勵通常將在授予之日後的三年內按季度分期分期授予，但須自每個授予之日起持續有效。在每次年會當天，常任董事將獲得價值25萬美元的年度董事權益獎勵（2023年增至26.5萬美元） 並可選擇以限制性股票、限制性股票單位、股票期權或其混合形式獲得股權獎勵。T授予的股票獎勵數量基於截至授予日期（包括授予日）的連續45個交易日我們A類普通股的平均收盤價。 年度董事權益獎勵將在授予之日後的一年內分四次等額發放，此類授予將在授予之日的季度週年紀念日進行，如果更早，則在適用於相應季度的董事會定期會議之日進行。如果尚未根據上述分期付款安排全額發放，則該獎勵將在我們下次年會當天全額發放。所有未歸屬的股權獎勵將在公司控制權變更後全額歸屬。在年度董事會之日以外被任命為董事會成員的董事 會議將按比例獲得年度董事權益獎。在年會當天加入我們董事會的董事將獲得初始董事權益獎勵和年度董事權益獎勵。
我們還向非僱員董事報銷參加董事會和委員會會議所產生的合理自付費用，以及高達10,000美元的董事教育計劃。
2022 年，我們的員工董事沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。
2022 年董事薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度中有關授予、由我們的非僱員董事獲得或支付給我們的非僱員董事的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用 或以現金支付 ($)(1)(2)(3)(4) | | 股票獎勵 ($)(5)(6) | | 期權獎勵 ($)(7)(8) | | 總計 ($) |
| Lise J. Buyer | | 90,000 | | | 204,847 | | | — | | | 294,847 | |
| 安德里亞·坎寧安 | | 54,425 | | | 274,432 | | | 274,391 | | | 603,248 | |
| 凱瑟琳·E·法爾伯格 | | 71,000 | | | 204,847 | | | — | | | 275,847 | |
| Eric B. Paley | | 55,000 | | | 204,847 | | | — | | | 259,847 | |
| Gokul Rajaram | | 68,000 | | | 204,847 | | | — | | | 272,847 | |
| 大衞威爾斯 | | 82,000 | | | — | | | 204,848 | | | 286,848 | |
(1)除拉賈拉姆先生在截至2022年12月31日的年度中賺取的68,000美元現金支付的年度預付費和委員會費用外，金額是指每位董事在2021年和2022年選舉中流失的現金，這些獎勵以代替現金支付截至2022年12月31日的年度預付金和委員會費用（此類代替現金的股權獎勵通常在我們的年會之後的5月發放）股東對來年費用的看法，但委員會中期任務變更除外年）。
(2)2022年1月1日，坎寧安女士被任命為I類董事，並當選為其初始股票獎勵獲得1,341個限制性單位和2320個股票期權，根據ASC Topic 718計算，被授予536個限制性單位和975個股票期權，按比例分配的年度預付費被授予214個限制性單位，授予日公允價值為19,611美元。坎寧安女士的首次董事股權獎勵在授予日三週年之前的三年內按季度授予，前提是坎寧安女士按比例分配的年度股權獎勵分兩期發放，2022年2月22日歸屬209個限制性股和380個股票期權，2022年4月26日歸屬327個限制性股和595個股票期權。坎寧安女士按比例分配的年度預付金分兩期發放，其中83只限制性股於2022年2月22日歸屬，131只限制性股於2022年4月26日歸屬。
(3)2022年2月22日，坎寧安女士被任命為提名和公司治理委員會成員，並當選為其按比例分攤的年度委員會費用獲得16個限制性單位，授予日公允價值為1,197美元，根據ASC主題718計算。坎寧安女士按比例分配的委員會費用獎勵已於2022年4月26日全額發放。
(4)2022年5月26日，坎寧安女士、法爾伯格女士和佩利先生選擇獲得股票獎勵（坎寧安女士為限制性股票，法爾伯格女士和佩利先生為RSA），以代替季度現金支付，每人獲得835股或單位的A類普通股作為年度預付費，每股的授予日公允價值為40,9美元 40 根據 ASC 主題 718 計算。此外，坎寧安女士、法爾伯格女士和佩利先生獲得了83、350和83份RSA，根據ASC主題718計算，其年度委員會費的總授予日公允價值分別為4,070美元、17,161美元和4,070美元。同日，Buyer女士和Wells先生選擇獲得股票期權，以支付其年度預付金和委員會費用，以代替季度現金支付，每人獲得1,365份股票期權，每種股票期權的授予日公允價值為40,964美元，根據ASC主題718計算。此外，Buyer女士和Wells先生獲得了546和873種股票期權，其年度委員會費用的總授予日公允價值分別為16,385美元和26,199美元，根據ASC主題718計算。此外，買方女士選擇為首席獨立董事預聘人授予546份股票期權，授予日公允價值為16,385美元，根據ASC主題718計算。這些 RSA、RSU 和股票期權於 2022 年 5 月 26 日授予 在授予之日後的一年內分四次等額分期付款，此類授予將在授予之日的季度週年紀念日進行，如果更早，則在適用於相應季度的定期董事會會議上進行。如果尚未根據上述分期付款安排全額發放，則該獎勵將在我們下次年會當天全額發放。所有未歸屬的股權獎勵將在公司控制權變更後全額歸屬。
(5)金額反映了根據ASC主題718計算的2022年授予我們非僱員董事的限制性股票獎勵的授予日總公允價值。此類撥款日期的總公允價值未考慮到與服務授予條件相關的任何估計沒收額。這些獎勵的授予日總公允價值基於授予之日普通股的公允價值，公允價值確定為授予之日我們A類普通股每股的收盤價。有關更多信息，請參閲我們2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。本欄中報告的金額反映了股票獎勵的會計成本，與非僱員董事在授予或結算股票獎勵時可能獲得的實際經濟價值不符（如適用）。
(6)截至2022年12月31日，買方女士、法爾伯格女士、佩利先生和拉賈拉姆先生持有未歸屬的RSA，分別涵蓋我們A類普通股的2,089股、2683股、2,549股和2,089股；坎寧安女士持有2511股限制性股票。截至2022年12月31日，威爾斯先生沒有持有任何未歸屬的RSA或未歸屬的RSU。
(7)金額反映了根據ASC主題718計算的2022年授予我們非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值。股票期權的總授予日公允價值基於Black-Scholes期權估值方法，未考慮任何與服務授予條件相關的估計沒收額。有關更多信息，請參閲我們2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和10。本列中報告的金額反映了股票期權的會計成本，與非僱員董事在行使股票期權時可能獲得的實際經濟價值不符。
(8)截至2022年12月31日，買方女士、坎寧安女士和威爾斯先生持有股票期權，分別購買了我們合計36,207、6,708和18,334股的A類普通股，法爾伯格女士持有股票期權，共購買了我們103,030股B類普通股。截至2022年12月31日，我們的其他非僱員董事均未持有股票期權。
董事會薪酬委員會的報告
本薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為 (1) “索取材料”，(2) 向美國證券交易委員會 “提交”，(3) 受《交易法》第14A或14C條約束，或 (4) 受交易法第18條的約束。除非The Trade Desk, Inc.特別以引用方式納入了本報告或其中一部分，否則本薪酬委員會報告的任何部分均不得被視為以提及方式納入了根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，也不得視為通過提及方式納入了本報告的任何一般性聲明。此外，該報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。
我們的董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查和討論，董事會薪酬委員會建議董事會將此 “薪酬討論與分析” 部分納入我們的2022年10-K表年度報告和本委託書中。
薪酬委員會
凱瑟琳·法爾伯格（主席）
Gokul Rajaram
大衞威爾斯
交易臺的所有權，INC.普通股
下表列出了截至2023年2月28日有關我們普通股實益所有權的信息，用於：
•我們所知是我們已發行A類普通股或B類普通股5％以上的受益所有人的每個人或一組關聯人員；
•我們的每個近地天體；
•我們的每位董事；以及
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體。
我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權，這通常意味着個人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使或可行使或在2023年2月28日後的六十 (60) 天內歸屬的期權和限制性股票單位，則該人擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，否則據我們所知，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。下表中的信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）條的目的。
我們對實益所有權百分比的計算基於截至2023年2月28日的445,008,969股A類普通股和45,525,820股已發行的B類普通股。為了計算該人的所有權百分比，我們已將受股票期權約束的普通股和目前可行使、可行使或歸屬的限制性股票單位視為已發行，應由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有。但是，我們認為此類已發行股票並不是為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o The Trade Desk, Inc.，位於加利福尼亞州文圖拉市北切斯特納特街 42 號 93001。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | | 佔總投票權的百分比(1) |
| | A 級 | | B 級 | |
| 受益所有人姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 5% 股東： | | | | | | | | | | |
Baillie Gifford & Co.(2) | | 47,175,426 | | 10.6 | | | — | | — | | | 5.2 | |
Vanguard Group, Inc(3) | | 40,691,898 | | 9.1 | | | — | | — | | | 4.5 | |
摩根士丹利(4) | | 31,226,856 | | 7.0 | | | — | | — | | | 3.5 | |
| 高管和董事： | | | | | | | | | | |
傑夫·T·格林(5) | | 5,359,298 | | 1.2 | | | 42,999,150 | | 94.5 | | | 48.2 | |
布萊克·J·格雷森(6) | | 355,092 | | * | | — | | — | | * |
大衞 R. Pickles(7) | | 666,577 | | * | | 2,489,920 | | 5.5 | | | 2.8 | |
米歇爾·E·赫爾斯特(8) | | 26,868 | | * | | — | | — | | * |
傑伊·R·格蘭特(9) | | 176,690 | | * | | — | | — | | * |
Lise J. Buyer (10) | | 158,548 | | * | | — | | — | | * |
安德里亞·坎寧安(11) | | 8,078 | | * | | — | | — | | * |
凱瑟琳·E·法爾伯格(12) | | 286,773 | | * | | 103,030 | | * | | * |
Eric B. Paley(13) | | 206,014 | | * | | — | | — | | * |
Gokul Rajaram(14) | | 77,058 | | * | | — | | — | | * |
大衞威爾斯(15) | | 122,636 | | * | | — | | — | | * |
所有現任執行官和董事作為一個整體（10 人）(16) | | 7,416,764 | | 1.7 | | | 45,592,100 | | 99.9 | | | 51.2 | |
*小於 1%。
(1)總投票權的百分比代表將A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股份的投票權。B類普通股的持有人有權獲得每股十票，A類普通股的持有人有權每股獲得一票。
(2)僅根據Baillie Gifford & Co. 在2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，由實益擁有的47,175,426股A類普通股組成，擁有35,705,461股的唯一投票權和對47,175,426股的唯一處置權。Baillie Gifford & Co. 的地址是英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號的卡爾頓廣場。
(3)僅根據Vanguard Group, Inc.在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，包括實益擁有的40,691,898股A類普通股，對357,744股的共享投票權，對39,715,250股的唯一處置權以及對976,648股的共同處置權。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。
(4)僅根據摩根士丹利在2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，由實益持有的31,226,856股A類普通股組成，對27,536,320股擁有共同投票權，對31,226,856股股票具有共同處置權。摩根士丹利的地址是紐約百老匯1585號，紐約 10036。
(5)包括 (a) 傑夫·格林持有的698,672股A類普通股，(b) 傑夫·格林信託基金受託人傑夫·格林持有的1,209,360股A類普通股和30,332,480股B類普通股，(c) 傑夫·格林家庭基金會持有的708,216股A類普通股，(d) 各種家族信託持有的12,666,670股B類普通股，格林先生對這些普通股行使投資和投票控制權；因此，格林先生可能被視為從中受益擁有此類證券，但否認此類所有權，除非他在這些證券中的金錢權益，以及 (e) 在2023年2月28日後的六十 (60) 天內行使目前可行使或可行使的期權後可發行的2,743,050股A類普通股。
(6)包括 (a) 布萊克·格雷森持有的170,031股A類普通股和 (b) 185,061股A類普通股，可在2023年2月28日後的六十 (60) 天內行使目前可行使或行使的期權後發行。
(7)包括 (a) 大衞·皮克爾斯持有的470,930股A類普通股和2,489,920股B類普通股，以及 (b) 在2023年2月28日後的六十 (60) 天內行使目前可行使或可行使的期權後可發行的195,647股A類普通股。
(8)由 (a) Michelle E. Hulst持有的 (a) 26,868股A類普通股組成。
(9)包括（a）傑伊·格蘭特持有的94,643股A類普通股和（b）在2023年2月28日後的六十（60）天內行使目前可行使或可行使的期權後可發行的82,047股A類普通股。
(10)包括 (a) Lise J. Buyer持有的88,958股A類普通股，(b) 買方女士為受託人的信託持有的34,000股A類普通股，以及 (c) 在2023年2月28日六十 (60) 天內行使目前可行使或可行使的期權後可發行的35,590股A類普通股。
(11)包括 (a) 安德里亞·坎寧安持有的3,467股A類普通股，(b) 在2023年2月28日後的六十 (60) 天內行使目前可行使或可行使的期權後可發行的4,500股A類普通股，以及 (c) 根據限制性股票單位發行的111股A類普通股，預計將在2023年2月28日後的60天內歸屬。不包括根據坎寧安女士持有的限制性股票單位發行的1,536股A類普通股，這些股票不計劃在2023年2月28日之後的60天內歸屬。
(12)包括 (a) 凱瑟琳·法爾伯格持有的22,013股A類普通股，(b) 法爾伯格女士為受託人的信託持有的214,760股A類普通股，(c) 法爾伯格女士為共同受託人的家族信託持有的50,000股A類普通股，以及 (d) 行使時可發行的103,030股B類普通股目前可在 2023 年 2 月 28 日的六十 (60) 天內行使或可行使的期權。
(13)包括 (a) 埃裏克·佩利持有的114,326股A類普通股，(b) 埃裏克·佩利2015年剩餘信託持有的47,768股A類普通股，以及 (c) 埃裏克·佩利持有的43,920股A類普通股2015年剩餘信託商品及服務税豁免股。
(14)由Gokul Rajaram持有的77,058股A類普通股組成。
(15)包括 (a) 戴維·威爾斯持有的82,670股A類普通股，(b) 威爾斯先生是共同受託人的信託持有的23,900股A類普通股，以及 (c) 在2023年2月28日六十 (60) 天內行使目前可行使或可行使的期權後可發行的16,066股A類普通股。
(16)包括 (a) 4,154,692 股 A 類普通股、(b) 45,489,070 股 B 類普通股、(c) 可根據目前可在 2023 年 2 月 28 日起六十 (60) 天內行使或行使的期權發行的3,261,961 股 A 類普通股、(d) 111 股 A 類普通股 2023年2月28日60天，以及 (e) 在2023年2月28日後的六十 (60) 天內根據目前可行使或可行使的期權發行的103,030股B類普通股。
某些關係和關聯方交易
以下是自2022年1月1日以來的交易的描述，我們參與了這些交易，涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或持有超過我們資本存量5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
賠償協議和董事及高級管理人員責任保險
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事和執行官提供賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官而在任何行動或程序，包括我們或有權採取的任何行動或程序中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用。
根據我們與首席執行官傑夫·格林達成的賠償協議，我們向格林先生償還了與某些訴訟事項有關的法律費用，在這些訴訟中，他以我們首席執行官的身份被指定為被告，詳見第3項。法律訴訟，見我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。此類法律服務由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所向格林先生提供，我們向格林先生報銷了約1,076,000美元的此類費用。
關聯方交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除S-K法規第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或我們曾經或將要參與的任何類似交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元，關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由關聯人擁有重大利益的相關個人或實體購買商品或服務, 債務, 債務擔保以及我們僱用相關人員。我們的審計委員會負責審查和批准此類交易，同時考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易條件是否與與無關第三方進行公平交易時可能獲得的條件相當，以及關聯人在交易中的權益範圍。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交有關其對我們普通股的所有權和交易的報告。
據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類報告副本的審查以及申報人的陳述，所有這些報告都是在上一財年及時提交的，唯一的不同是安德里亞·坎寧安在2022年1月1日首次被任命為董事會成員時獲得的股權獎勵遲交了4號表格.
附加信息
其他事項
我們知道沒有其他事項需要在2023年年度股東大會上提交。如果有任何其他事項適當地提交年度股東大會，則代理持有人打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。
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| 董事會 |
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| //傑夫 ·T·格林 |
傑夫·T·格林 董事長兼首席執行官 |
日期：2023 年 4 月 12 日
附錄 A
非公認會計準則財務指標信息
本附錄A中列出了有關委託書中討論的調整後息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）的重要信息。
調整後 EBITDA
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）可用於評估我們的業務。下表顯示了每個時期的淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2022 | | 2021 |
| （以千計） |
| 淨收入 | $ | 53,385 | | | $ | 137,762 | |
| 重新添加： | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 54,425 | | | 42,219 | |
| 股票薪酬支出 | 498,642 | | | 337,413 | |
| 利息支出（收入），淨額 | (12,755) | | | 1,030 | |
| 所得税（受益）準備金 | 73,985 | | | (15,726) | |
| 調整後 EBITDA | $ | 667,682 | | | $ | 502,698 | |
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量運營效率的指標，以瞭解和評估我們的核心業務運營。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對於投資者對我們的核心業務進行逐期比較很有用。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立考慮，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的財務業績的分析的替代品。其中一些限制如下所示：
•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類替換或新資本支出要求的現金資本支出需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映：（1）我們營運資金需求的變化或現金需求；（2）股票薪酬的潛在稀釋影響；或（3）可能代表我們可用現金減少的納税額；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標，這降低了其作為比較指標的用處。
由於這些限制和其他限制，您應該考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他基於公認會計準則的財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收入和我們的GAAP財務業績。
