附件4.4
註冊人依據本條例第12條登記的證券的説明
經修訂的1934年《證券交易法》
SAB BioTreateutics，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下兩類證券：(I)其普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)其認股權證，每股普通股可按每股11.5美元的價格行使。
以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。以下描述僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和修訂和重述的章程(“章程”)的實際文本。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。
我們的法定股本包括每股0.0001美元的4.9億股普通股和每股0.0001美元的1000萬股優先股。截至2023年3月28日，我們發行了50,944,420股普通股，發行了50,397,762股普通股，沒有發行和發行優先股。截至2023年3月28日，公司尚未指定任何系列優先股。
普通股
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東投票表決的事項，每股享有一票投票權。
分紅
普通股持有者將有權從本公司董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中分得股息。在任何情況下，除非當時發行的普通股得到平等和同等的對待，否則任何普通股股息、股票拆分或股票組合都不會在普通股上宣佈或進行。
清盤、解散及清盤
在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額每股我們所有可供分配給股東的資產的每股金額。
優先購買權或其他權利
我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
本公司董事會分為三級，即第I類、第II類和第III類，每年只選舉一級董事，每一級的任期為三年。除在與企業合併有關的特別會議上選舉董事外，第I類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年)，第三類董事的初始任期為三年(隨後為三年)。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
認股權證
公眾股東’認股權證
根據認股權證協議，每份完整認股權證使登記持有人有權在合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將在合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
本公司並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股股份，亦無義務就認股權證的行使作出交收，除非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)就可在認股權證行使時發行的普通股股份的發行作出登記聲明生效，並備有與該等普通股股份有關的現行招股説明書，但須受本公司履行下文所述有關登記的義務所限。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，則不需要提交或維護有效的登記聲明。但將盡其合理的最大努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律使股票符合資格。
贖回權證。
當我們普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可行使，公司可要求贖回權證。
認股權證不得以現金方式行使，除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。
本公司可於(I)在認股權證可予行使後的任何時間，(Ii)在認股權證可予行使後不少於30天的事先書面通知下，贖回認股權證全部而非部分的認股權證，以贖回每份認股權證的價格，以及(Iii)在且僅當普通股股份的最後一次出售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組及資本重組調整後)時，於認股權證可予行使後起至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日。
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取該持有人認股權證的贖回價格。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價格的價格發行普通股的認股權證作出調整。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。
特拉華州法律中的某些反收購條款
我們修訂和重新修訂的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數票、董事會主席或首席執行官召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重新修訂的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知他們的意圖。根據我們現行的章程和修訂和重新修訂的章程，為了及時，公司祕書必須在不晚於90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知這是當天不早於120號的開業時間這是在前一年年會一週年的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重新修訂的章程還規定了對股東會議的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
獨家論壇評選
公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(除某些有限的例外情況外)應是下列任何索賠的唯一和排他性法院：(I)代表我們提出的任何衍生索賠或訴因；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠或訴因；(Iii)針對我們、我們的董事、(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或修訂及重新修訂附例的有效性的任何申索或訴訟因由；(V)總監授權特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；及(Vi)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而提出的任何申索或訴訟因由，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的情況下，受內部事務原則管轄。任何人士或實體持有、擁有或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意該等規定。
儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多特拉華州法律的一致性，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在它們可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，我們不能確定法院是否會決定這些條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的公司註冊證書規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，擬議的憲章規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。
反收購條款
根據本公司註冊證書，本公司須受《香港公司條例》第203條規管公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：
·持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；
·利益相關股東的關聯方；或
·感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年內。
·“業務合併”包括合併或出售超過10%的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：
·我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易；
·在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；
·在交易當天或之後，我們最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。