美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第 14 (a) 條
提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）
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由註冊人提交 | |
由註冊人以外的一方提交 |
| 選中 相應的複選框： | |
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初步委託書 |
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機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（註冊人姓名見其 章程）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： | |
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無需付費 |
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之前使用初步材料支付的費用 |
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根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2023年6月6日 山區時間上午 8:00
安特羅主要行政辦公室 1615 Wynkoop Street 科羅拉多州丹佛市 80202 |
 |
注意 2023 年年度股東大會 |
| Antero Midstream Corporation（“Antero Midstream”）2023年年度股東大會將於山地時間2023年6月6日星期二上午8點在線舉行。舉行年度會議的目的如下： | |
| 議程 | |
| 1. | 選舉本委託書中提名的Antero Midstream Corporation董事會（“董事會”）的三名I類成員，任期至Antero Midstream的2026年年度股東大會， |
| 2. | 批准任命畢馬威會計師事務所為Antero Midstream的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度， |
| 3. | 在諮詢的基礎上批准Antero Midstream指定執行官的薪酬， |
| 4. | 批准對安特羅公司註冊證書（“章程”）的修正案，以反映特拉華州關於開除軍官的新法律條款（“開除修正案”）， |
| 5. | 處理會議之前可能適當處理的其他事項，以及會議的任何休會或延期。 |
| 隨附的代理材料中描述了這些提案。 | |
| 記錄日期 | |
| 2023年4月17日 | |
| 根據董事會的命令， | |
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| 伊薇特·舒爾茨 | |
| 首席合規官、高級副總裁——法律、總法律顧問和公司祕書 | |
誰可以投票：
只有在 2023 年 4 月 17 日（年會的記錄日期）營業結束時 是登記在冊的股東，您才能在年會上投票。董事會要求 您的代理人蔘加年會，年會將授權代理人中點名的個人代表您，並在年會或任何延期或推遲時對您的股票 進行投票。
如何以電子方式接收未來年會 材料的交付：
根據美國證券交易委員會通過的規則， 我們選擇以電子方式提供我們的代理招標材料的訪問權限，而不是將這些 材料的紙質副本郵寄給每位股東。從 2023 年 4 月 27 日起，我們將向每位股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知 ，説明如何訪問代理材料、投票或索取紙質副本。
關於將於2023年6月6日舉行的年度股東大會的代理人 材料的互聯網可用性的重要通知：
本年會通知和委託書以及公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告（“10-K表格”）可在我們的網站上免費查閲 www.anteromidstream.com 在 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 小節中。
你的投票很重要
你的投票很重要。我們敦促您仔細查看隨附的 委託書，並儘快提交委託書，以便您的股票能夠出席會議。
| 查看您的委託書並以四種方式之一進行投票： |  |
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| 如果 截至記錄日期您是註冊股東，則可以通過以下方法之一對股票進行投票或提交代理人讓您的股票進行投票 ： | 互聯網 使用 互聯網可用性通知（“通知”）中列出的網站 |
作者
使用 通知中列出的免費電話號碼 |
通過 郵件 簽名 日期，然後在提供的預先填好地址的信封中退回您的代理卡 |
在
期間 在年會期間在線投票 。參見頁面 10 的委託書中有關如何在線參加的説明 |
目錄
| 代理 聲明 | 4 | |
| 代理 摘要 | 4 | |
| 企業責任 | 4 | |
| 加強公司治理 | 7 | |
| 投資者推廣 | 8 | |
| 高管薪酬要點 | 8 | |
| 現任董事和董事會候選人 | 9 | |
| 2023 年年度股東大會 | 10 | |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | 11 | |
| 商品 ONE： 董事選舉 | 14 | |
| 導演們 | 16 | |
| I 類董事 | 16 | |
| 二級董事 | 18 | |
| 三級董事 | 19 | |
| 行政人員 官員 | 21 | |
| 企業 治理 | 22 | |
| 公司治理指導方針 | 22 | |
| 導演獨立性 | 22 | |
| 董事會領導結構 | 23 | |
| 選舉首席董事 | 23 | |
| 如何甄選導演候選人 | 24 | |
| 董事會在風險監督中的作用 | 25 | |
| 董事會和委員會自我評估 | 26 | |
| 多數票董事辭職政策 | 26 | |
| 會議 | 26 | |
| 如何聯繫董事會 | 26 | |
| 可用的治理材料 | 27 | |
| 董事會 委員會 | 27 | |
| 普通的 | 27 | |
| 審計委員會 | 28 | |
| 薪酬委員會 | 28 | |
| 提名與治理委員會 | 29 | |
| 衝突委員會 | 29 | |
| 環境、社會和治理 (ESG) 委員會 | 29 | |
| 董事的薪酬 | 30 | |
| 普通的 | 30 | |
| 年度現金預付金 | 30 | |
| 基於股權的薪酬 | 30 | |
| 費用 | 31 | |
| 股票所有權準則 | 31 | |
| 2022 年非僱員董事薪酬 | 31 | |
| 商品 TWO：批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 32 | |
| 審計 事項 | 33 | |
| 審計委員會報告 | 33 | |
| 審計和其他費用 | 34 |
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-2023 年委託書 2 |
| 商品 三： 關於高管薪酬的諮詢投票 | 35 | |
| 補償 討論與分析 | 36 | |
| 2022 年被任命為執行官 | 36 | |
| 2022 年按薪表決諮詢投票 | 36 | |
| 我們薪酬計劃的薪酬理念和目標 | 36 | |
| 薪酬最佳實踐 | 37 | |
| 實現我們的薪酬計劃目標 | 37 | |
| 直接補償的要素 | 41 | |
| 其他好處 | 46 | |
| 2023 年薪酬決定 | 47 | |
| 其他事項 | 48 | |
| 薪酬委員會報告 | 50 | |
| 高管 薪酬表 | 51 | |
| 薪酬摘要表 | 51 | |
| 2022財年基於計劃的獎勵的撥款 | 52 | |
| 對薪酬摘要表和基於 計劃的獎勵表的撥款進行敍述性披露 | 53 | |
| 2022 財年年末傑出股票獎 | 53 | |
| 2022 財年的期權行使和歸屬股票 | 55 | |
| 養老金福利 | 55 | |
| 不合格的遞延薪酬 | 55 | |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | 56 | |
| 股權補償計劃信息 | 58 | |
| 首席執行官薪酬比率 | 58 | |
| 薪酬與績效表的敍述性披露 | 60 | |
| 披露 2022 財年最重要的績效指標 | 62 | |
| 第 四項：修訂 ANTERO MIDSTREAM 的章程以反映開除軍官的職務 | 63 | |
| 安全 某些受益所有人和管理層的所有權 | 65 | |
| 實益所有權 | 65 | |
| 第 16 (A) 實益所有權申報合規性 | 67 | |
| 違法行為 第 16 (A) 節報告 | 67 | |
| 相關 個人交易 | 67 | |
| 普通的 | 67 | |
| 與 Antero Resources 達成的協議 | 68 | |
| 就業 | 73 | |
| 法定人數 和投票 | 74 | |
| 有投票權的股票 | 74 | |
| 法定人數 | 74 | |
| 股東名單 | 74 | |
| 需要投票 | 74 | |
| 默認投票 | 75 | |
| 撤銷您的代理 | 75 | |
| 招標費用 | 75 | |
| 年度報告的副本 | 75 | |
| 其他 信息 | 76 | |
| 代理材料、年度報告和其他信息 | 76 | |
| 股東共享地址 | 76 | |
| 2024 年年度 會議的股東提案和董事提名 | 76 | |
| 附錄 A | 78 |
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-2023 年委託書 3 |
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本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。 此代理摘要未包含您應考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託聲明 。
以下是我們的 ESG 和企業責任工作的一些要點 。請訪問 https://www.anteromidstream.com/esg 獲取更多信息以及我們最新的 ESG 報告的鏈接。
讓 Antero Midstream 成為負責任的 和可持續發展公司的最大貢獻來自於我們才華橫溢和經驗豐富的員工。我們鼓勵員工擁護我們的價值觀， 每天努力將這些價值觀體現在我們所做的一切中。
| • | 員工的安全保障和運營的完整性是我們的首要任務。我們的健康與安全合規計劃旨在通過設定零事故、零傷害、零妥協的目標來保護我們的員工和我們運營所在的社區。我們有完善且經過深思熟慮的流程來識別和緩解安全風險： |
| – | 識別 — 通過信譽良好的第三方供應商進行基於行為的安全計劃、工作安全分析、應急演習和承包商審查 | |
| – | 緩解措施——承包商安全改進計劃、根本原因分析、風險排名和緩解措施審查、崗前安全啟動審查以及包含30多門個人培訓課程的圖書館 | |
| • | 我們作為一家公司的成功不僅取決於我們的財務業績，還取決於我們如何對待員工。我們力求通過提供有競爭力的薪酬和福利，幫助我們的員工享受更健康的生活，實現教育目標，為自己和家人尋求經濟機會，包括： |
| – | 醫療保險 — 醫療和處方、牙科和視力 | |
| – | 經濟援助——健康儲蓄賬户、學生貸款還款報銷、受撫養人護理靈活支出賬户保險和401（k）計劃，配額最高為6％ | |
| – | 保險 — 基本人壽保險、意外死亡和傷殘保險、短期殘疾和長期傷殘保險 | |
| – | 生活方式 — 員工援助計劃、節假日和個人選擇日期、帶薪休假和病假、公司帶薪育兒假、健身房會員補貼以及免費停車和公共交通 | |
| • | 在整個 COVID-19 疫情期間，我們一直在運營，在某些情況下受聯邦、州和地方法規的約束，並且我們已經採取並將繼續採取措施保護員工的健康和安全。為了應對 COVID-19 疫情，我們有： |
| – | 實施了我們認為符合員工以及我們運營所在社區最大利益的協議，並在適用時遵守政府命令。 | |
| – | 2022 年，從針對非外地員工的混合工作安排（包括辦公室內和遠程在家辦公的安排）過渡到適用於所有非外地級別員工的辦公室內工作安排。 | |
| • | 做正確的事對我們的文化至關重要。為此，我們每年在全公司範圍內開展道德與合規培訓計劃，其中包括道德商業慣例、內幕交易、反歧視和反騷擾等。 |
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-2023 年委託書 4 |
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| • | 我們尊重人權，並在供應鏈中促進人權，包括遵守我們的內部政策，包括： |
| – | 供應商行為準則 — 通過一套側重於機會均等、工作場所安全、環境保護、補償和專有信息保護的指導方針，促進 Antero Midstream 與之合作的供應商、承包商、獨立顧問和其他各方的公平和道德待遇，並要求保護人權和尊重結社自由 | |
| – | 人權、勞工和土著權利政策——通過遵守適用的國家和地方法律以及與賠償、歧視、健康和安全、社區和土著人民有關的趨勢和規範，促進對人權的尊重；禁止童工、強迫勞動和人口販運；承認結社自由；根據與所有這些主題相關的適用法律，禁止工作場所騷擾、歧視和濫用僱主權力；並提供熱線舉報問題或委屈 |
我們致力於改善我們生活和 工作的社區。我們社區參與和投資的最新亮點包括：
| • | 與 Antero Resources Corporation（“Antero Resources”）一起： |
| – | 自2014年以來，通過近3億美元的道路和基礎設施升級改善，改善了西弗吉尼亞州和俄亥俄州的社區基礎設施 | |
| – | 從安特羅基金會向西弗吉尼亞州和俄亥俄州的近50個地區食品儲藏室捐贈了14.7萬美元的贈款 | |
| • | 2022年，Antero Midstream和Antero Resources通過安特羅基金會發起了一項僱主匹配活動，以援助受馬歇爾大火影響的科羅拉多州社區。 |
| • | 2022 年，通過安特羅基金會，Antero Midstream 和 Antero Resources： |
| + $828K | 結束了 2.5 毫米 | |||
| 捐贈給慈善和社區活動，包括向西弗吉尼亞州和俄亥俄州的食品儲藏室和食物銀行捐款 | 在過去五年中捐贈
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| – | 發起了僱主匹配活動，以援助受馬歇爾大火影響的科羅拉多州社區 | |
| – | 為阿巴拉契亞地區貢獻了有意義的就業機會 | |
| – | 向醫療保健提供者捐贈了急需的資金和設備，以應對 COVID-19 疫情 |
我們認識到支持和促進工作場所多元化 的重要性。我們的多元化和包容性政策通過禁止 基於年齡、種族、民族、宗教、性別、性別認同和其他不允許因素的一切形式的非法歧視，促進招聘過程中的多元化和平等機會。 此外，我們還確定在董事會中具有重要代表性的資格、特質和技能。在為董事會成員尋找員工和候選人時，我們會考慮具有各種背景、技能和觀點的 個人。
正如我們的多元化和包容性政策以及我們的提名和 治理委員會章程所述，我們廣泛地看待多元化，包括背景、技能和觀點的多樣性以及傳統 多元化概念，例如種族、性別、國籍、宗教或性取向或身份。我們的多元化與包容性 政策以及我們的《提名與治理委員會章程》要求，每個被考慮填補董事會空缺 的候選人庫應包括至少一名根據傳統多元化概念被視為多元化的人員。
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-2023 年委託書 5 |
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我們還在招聘過程中考慮多元化的價值。 我們的外部招聘人員被要求審查我們的多元化和包容性政策，並實施與之一致的做法，包括 為我們提供多元化的員工候選人庫。我們監控性別、年齡和種族等領域的員工指標。
近年來，我們提拔了許多女性擔任 高級管理職位，包括首席合規官、高級副總裁—法律、總法律顧問、公司祕書、 首席會計官兼高級副總裁兼會計高級副總裁、地質學高級副總裁和生產副總裁。 2022年，我們在Antero Midstream和Antero Resources的新僱員中，有超過三分之一的人認為自己是多元化的。
截至 2022 年 12 月 31 日：
| 24% | 2 | 25% | ||
| 我們的員工是 位女性 | 七位獨立 董事中有女性 | 我們的董事和 高級副總裁都是女性 | ||
我們的董事會對公司 的運營 績效和道德行為擁有最終監督權。這包括與我們的執行領導團隊合作，管理我們的風險緩解措施。 我們的企業、環境和社會治理計劃的重點包括：
| • | 董事獨立性和董事會構成 |
| – | 九位董事中有七位是獨立的 | |
| – | 我們有一位獨立的首席董事 | |
| – | 每個董事會委員會均由獨立董事主持 | |
| – | 每個董事會委員會完全由獨立董事組成 | |
| – | 我們董事的年齡從48歲到72歲不等，平均董事任期為2.3年 | |
| • | 關注環境和社會事務 |
| – | 我們有一個 ESG 董事會委員會，負責指導和管理我們的 ESG 舉措 | |
| – | 我們有一個由整個組織的領導者組成的ESG諮詢委員會，負責制定一種集中、系統的方法來識別、管理和傳達ESG風險和機遇 | |
| – | 15% 的高管薪酬與 ESG 績效掛鈎 | |
| – | 100% 的員工完成了我們的《人權、勞工和土著權利政策》、《多元化和包容性政策》以及《供應商行為準則》的培訓 | |
| • | 重視投資者的反饋和與股東的一致性 |
| – | 我們積極與股東和其他利益相關者互動，包括在 ESG 計劃和績效方面 | |
| – | 我們的高管薪酬計劃和適用於董事和高管的強有力的股票所有權指導方針經過深思熟慮的設計，旨在激勵股東價值的最大化 | |
| – | 我們的公司政策通常禁止對衝或質押公司股票 |
我們認為，安全和環境管理在本質上 是相互關聯的。我們的零事故、零傷害和零妥協的目標使每位員工都能做出最安全的決定，以保護 我們的員工和地球。我們由健康、安全、安保和環境（“HSSE”）專業人員組成的敬業員工 管理我們的 HSSE 項目，並致力於提高我們作為安全和可持續能源公司的業績。此外，環境管理 是我們整體業務戰略的基本價值。我們 2022 年 HSSE 計劃的亮點包括：
| (1) | 數據取自Antero Midstream的 和Antero Resources的2021年ESG報告，或根據2021年ESG報告和公開披露計算得出。Antero Resources的 和Antero Midstream的排放強度基於根據温室氣體報告規則計劃 的W小節向美國環保局報告的温室氣體總排放量。Antero Resources'和Antero Midstream的甲烷泄漏率表現 來自OneFuture的平均數據。温室氣體密度包括公司的中游和/或下游業務。 |
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-2023 年委託書 6 |
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將我們的員工 總可記錄事故率 (TRIR) 降低了大約 59% 從前一年開始 |
87% 重複使用或回收的生產水總量 |
我們 是甲烷泄漏損失率最低的國家之一 0.031% | ||
| 我們的 員工完成了 7,268 小時的健康和安全培訓 | ||||
| • | ESG 披露與可持續發展會計準則委員會 (SASB) 和氣候相關財務披露工作組 (TCFD) 保持一致 |
| • | 管理層定期向董事會 ESG 委員會報告相關的 ESG 風險和機遇，包括與氣候相關的話題 |
| • | 在富國銀行中游 ESG 記分卡中收集和處理 MLP 中排名第 #1 |
| • | 被 Just Capital 評為美國最具可持續性的公司之一，並在《投資者商業日報》最佳ESG公司名單中名列前茅 |
| • | 我們宣佈了到2025年實現管道排放量減少100％的目標，並通過實施減排實踐和技術以及購買碳信用額度，到2050年實現淨零範圍1（直接）和範圍2（購買能源的間接排放）排放 |
| • | 開發了一種排放置換技術，可用於消除清管終端的温室氣體排放 |
| • | 繼續成為行業領導者，損失工時傷害和職業安全與健康管理局可記錄的傷害發生率均為最低的行業領導者之一，在2022年實現了非常低的損失工時事故率為0.000％，員工和承包商的損失工時事故率為0.177％ |
| • | 美國環保局天然氣之星計劃、ONE Future、環境夥伴關係和科羅拉多州立大學甲烷排放技術評估中心的活躍成員。在我們繼續努力減少温室氣體排放的過程中，我們對這些組織和計劃的參與為我們提供了信息和資源。 |
2019 年，我們顯著增強了股東權利和 公司治理實踐。2019年3月，Antero Midstream Partners LP（“AMLP”）和Antero Midstream GP LP（“AMGP”）的股東批准了合併兩家公司並將由此產生的公司從有限的 合夥企業轉變為公司的提案。該交易和由此產生的治理結構得到了AMLP和AMGP的董事會和 衝突委員會的批准，得到了ISS和Glass Lewis的推薦，並獲得了AMLP和AMGP股權 持有人的壓倒性批准。在交易中，我們的股東以壓倒性多數批准了一項提案，即從有限合夥企業 轉換為公司，並採用公司註冊證書以增強股東權利。大約 99% 的選票贊成從有限合夥企業轉換為公司並採用我們目前的註冊證書 。儘管股東批准的公司註冊證書包含由 董事組成的機密董事會和對某些修正案的絕大多數票的規定，但ISS當時建議股東投票贊成轉換和 通過公司註冊證書，並指出，該提案之所以獲得支持，部分原因是股東將獲得寶貴的治理 保護和權利增強。
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-2023 年委託書 7 |
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Antero Midstream和董事會重視股東的意見， 我們致力於保持公開對話，以接收有關重要事項的反饋。2022 年，我們與股東 會面，討論環境和社會問題等。
| • | 2022 年公司主要業績亮點 包括： |
| – | 調整後的息税折舊攤銷前利潤接近我們2022年指導區間的最高水平； | |
| – | 資本支出為2.65億美元，低於2022年2.75億美元至3億美元的指導區間； | |
| – | 通過兩次附加收購擴大資產基礎，將壓縮能力提高30％以上，管道里程增加23％； | |
| – | 資產正常運行時間超過 99%，使公司記錄收集和壓縮量分別達到 2,981 mmcf/d 和 2,833 mmcf/d；以及 | |
| – | 將低壓收集吞吐量和壓縮吞吐量增加 3%。 |
以下是我們 2022 年高管 薪酬計劃的關鍵組成部分和決策摘要：
| • | 長期激勵性薪酬獎勵是2022年4月向我們的指定執行官發放的75％基於時間的股權獎勵和25％的基於績效的股權獎勵，而近年來的這一比例為100％。所有長期激勵獎勵都將在幾年內授予，以獎勵公司在一段時間內的持續業績。 |
| • | 高管薪酬在一定程度上 與薪酬委員會對ESG績效的定性評估掛鈎。ESG 的主要績效亮點包括： |
| – | 被評為富國銀行中游 ESG 記分卡中的 #1 收集和處理 MLP； | |
| – | 被 JustCapital 評為美國最具可持續性的公司之一；以及 | |
| – | 在《投資者商業日報》2022年最佳ESG公司名單中排名第 #35 位。 | |
| • | 2022 年的年度激勵 計劃包括我們認為對創造價值至關重要的指標。其中包括分紅後的自由現金流、槓桿目標、 投資資本回報率和ESG目標。在考慮了132.5％的年度激勵計劃的結果後， 薪酬委員會認為這樣的結果並不能充分反映指定執行官的表現。因此 ，薪酬委員會增加了年度激勵計劃支出，以反映目標績效的145％。 薪酬委員會考慮了NFP薪酬諮詢公司（“NFPCC”）（前身為薪酬委員會的獨立薪酬顧問和經營業績 Longnecker & Associates）提供的基於市場的信息。 我們的年度激勵計劃指標、目標和結果的完整詳細信息顯示在代理的第 43 頁上。 |
| • | 每位指定執行官都是隨意僱用的，所有指定執行官都不是僱傭協議、遣散費協議或控制權變更協議的當事方。 |
以下是 2022 年公司 薪酬計劃或理念的重大變化摘要。這些變更是在與NFPCC協商並對個人 指定執行官和公司業績進行審查後做出的。薪酬委員會認為，這些變更不僅合適 ，而且對於留住、適當獎勵和激勵我們世界一流的高管團隊很重要，尤其是鑑於：
| – | 該公司的股東總回報率 以及2021年和2022年的強勁運營業績； | |
| – | 成功管理兩家獨立的上市公司；以及 | |
| – | 競爭日益激烈的人才市場。 | |
| • | 卓越表現 應得到適當獎勵。2022 年，薪酬委員會通常以 75 人為目標第四 2022 年同行羣體中處境相似的高管對我們的指定執行官的薪酬百分位數 。 |
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-2023 年委託書 8 |
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| • | 我們希望我們的指定執行官像我們一樣專注於我們的長期可持續增長。與往年相比，2022年，薪酬委員會確定了我們授予指定執行官的長期激勵獎勵的價值，而沒有考慮Antero Resources向我們的指定執行官授予的長期激勵獎勵的價值。與2021年相比，這導致2022年這些獎項的價值有所增加。 |
| 導演 | 導演 | 委員會 成員 | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 班級 | 年齡 | 職業 | 由於 | 獨立 | 審計 | 比較 | Nom & Gov | 衝突 | ESG | ||||||||||
| Peter A. Dea | I 級 | 69 | Confluence Resources LP 聯合創始人 兼執行主席 | 2019 |  | | | |||||||||||||
| W. 小霍華德·基南 | I 級 | 72 | 約克敦合夥人有限責任公司成員 | 2019 |  | | | |||||||||||||
| Janine J. McArdle | I 級 | 62 | Apex Strategies, LLC 創始人兼首席執行官 {br | 2020 | | | | |||||||||||||
| 邁克爾 N. 肯尼迪 | II 級 | 48 | SVP — Antero Midstream 的財務 | 2021 | | |||||||||||||||
| Brooks J. Klimley | II 級 | 66 | Brooks J. Klimley & Associates 的創始人 兼總裁 | 2019 | | |  | | ||||||||||||
| John C. Mollenkopf | II 級 | 61 | MPLX GP LLC 的 MarkWest 運營首席運營官 已退休 | 2019 | | | | |||||||||||||
| Paul M. Rady | III 級 | 69 | 董事會主席 兼Antero Midstream首席執行官 | 2019 | ||||||||||||||||
| Nancy E. Chisholm | III 級 | 56 | 泰科零售解決方案前 總裁 | 2022 |  | | | |||||||||||||
| David H. Keyte | III 級 | 67 | Caerus Oil and Gas LLC 董事長 兼首席執行官 | 2019 | | | | | | |||||||||||
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主席 |
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-2023 年委託書 9 |
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今年我們很高興能夠通過網絡直播和在線股東工具 僅通過互聯網在線舉辦年會。我們之所以以虛擬方式舉行年會，是因為 我們相信虛擬形式可以讓股東更容易出席和參與。此外，這種形式使世界各地的股東 能夠免費參與。
以下是我們的虛擬格式將增強股東 訪問和參與度並保護股東權利的幾種方式：
| • | 我們鼓勵提問。 股東可以按照以下説明提前在線提交會議問題，也可以在會議期間現場提問。會議期間，我們將盡可能多地回答股東提交的適當問題。年會結束後，我們將在投資者關係網站上公佈我們收到的每個適當問題的答案 www.anteromidstream.com/投資者 儘快可行。 |
| • | 我們相信透明度。 儘管會議時僅向股東提供網絡直播，但我們將在我們的投資者關係網站上發佈網絡直播重播、選舉檢查員的最終報告以及對股東提出的與年會有關的所有適當問題的答覆 www.anteromidstream。com/investors. |
| • | 我們積極採取措施促進您的參與。 在年會期間，我們將為參加會議的所有股東提供實時技術支持。 |
只有在 2023 年 4 月 17 日營業結束時您是股東，或者您持有年度 會議的有效代理人，您才有權出席和參與虛擬年度 會議。如果您不是股東，在我們的投資者關係 網站上發佈錄音後，您仍然可以觀看會議。
在線參加。 如果 您計劃在線參加年會，請閲讀以下説明，以便了解如何獲得入場資格。如果 您不遵守這些程序，您將無法參加年會。
股東可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ AM2023 參加年會。如果您是登記在冊的股東，則需要互聯網可用性通知 （“通知”）或代理卡上的控制號才能登錄。對於沒有控制權 編號的受益股東，您從經紀人、 銀行或其他被提名人那裏收到的投票説明卡上可能會提供獲得會議訪問權限的指示。
登記在冊的股東直接持有American Stock Transfer and Trust Company“受益” 或 “街道名稱” 股東通過經紀人、 銀行或其他被提名人持有股票。
請留出足夠的時間來參加 虛擬會議。該網站將從山區時間上午 7:45 開始開放。如果 您在訪問或參與虛擬會議時遇到困難，我們將安排技術人員隨時為您提供幫助，請致電 (844) 986-0822（如果您在美國）或 (303) 562-9302（如果您在美國境外）。
問問題。 希望提前提交問題的股東 可以在我們的年會網站www.virtualshareholdermeeting上提問。com/am2023， 將在年會前15分鐘開放。股東也可以在會議期間現場提交問題。我們計劃在會議期間保留 最多 20 分鐘，供公司人員閲讀和回答適當的股東問題，但我們 只會回答與年會投票事項有關的問題。股東還可以在我們的年會網站上訪問本委託書和年度報告的 副本。
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-2023 年委託書 10 |
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無論您是登記在冊的股東還是受益股東， 您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。我們鼓勵股東在 年會之前儘早投票，即使他們計劃參加。如果您在記錄之日為註冊股東，則可以對股票進行投票 或提交委託書，讓您的股票通過以下方法之一進行投票：
| • | 在線。使用通知中列出的網站以電子方式提交代理。您需要通知中的控制號才能登錄該網站。互聯網投票設施將在 2023 年 6 月 5 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前開放。 |
| • | 通過電話。 索取代理材料，並使用通知中列出的免費電話通過電話提交代理。致電時，您需要通知中的控制號碼。電話投票設施將在 2023 年 6 月 5 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前開放。 |
| • | 通過郵件。 您可以按照通知中的説明申請硬拷貝代理卡。您可以通過簽名、註明日期並在提供的預先註明地址的信封中退回代理卡來提交代理。 |
| • | 親自在線. 如果您是註冊股東並且在線參加年會，則可以在會議期間通過互聯網進行投票。按照 www.virtualshareholdermeeting. com/am2023 的指示在會議期間進行投票。 |
如果您是受益股東，您將收到登記持有人的指示 ，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。大多數銀行和經紀人提供互聯網和電話 投票。如果您不發出投票指示，則除非我們的審計師批准，否則您的經紀人將不得就年會之前 提出的任何事項對您的股票進行投票。
截至記錄日期， 的普通股已流通，有權在年會上投票。我們的5.5％A系列無投票權 永久優先股（“A系列優先股”）的持有人無權在年會上對此類股票進行投票。
撤銷您的代理或 更改您的投票。登記在冊的股東可以在電子民意調查結束 之前隨時撤銷其代理權，方法是通過互聯網、電話或郵件提交稍後日期的投票；在 年會開始之前向我們的祕書發出指示；或者在年會期間親自在線投票。僅僅參加會議不會影響 你已經提交的投票。
受益股東可以在年會之前聯繫持有其股票的經紀商、銀行或其他被提名人，或者在 會議期間進行在線投票，撤銷任何先前的投票指示 。
本委託書包括 “前瞻性陳述”。 此類前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不受Antero Midstream 的控制。除歷史事實陳述外，本委託書中關於Antero Midstream預期、相信或預期將來會或可能發生的活動、事件或 發展的所有陳述，例如關於 Antero Midstream (1) 實現其淨零目標的能力；(2) 我們的計劃、戰略、舉措和目標；(3) 我們的假設 和期望；(4) 我們的 ESG 風險和機會的範圍和影響；以及 (5) 第三方的標準和預期 均為前瞻性陳述根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券 交易法》第21E條的含義，公司的目標是雄心勃勃的，而不是所有目標都將實現的保證或承諾。所有前瞻性 陳述僅代表截至本文發佈之日。儘管Antero Midstream認為前瞻性陳述中反映或建議的 計劃、意圖和預期是合理的，但無法保證這些計劃、意圖或預期 會實現。因此，實際結果和結果可能與 此類陳述中的表達、暗示或預測存在重大差異。除非法律要求，否則Antero Midstream明確表示不承擔任何公開 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，也不打算公開 。
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我們的活動的實際開展情況，包括制定、 實施或延續本報告中討論或預測的任何目標（包括可持續發展目標）、承諾、戰略、舉措和目標， 未來可能會有重大差異。此外， 在編制本委託聲明、2021 年 ESG 報告以及公司提供的其他可持續發展信息時使用的許多標準和指標仍在繼續 不斷演變，其基礎是管理層的預期和假設，在編寫時被認為是合理的，但 不應被視為擔保。所使用的標準和指標及其所依據的預期和假設尚未經過任何第三方的驗證 。與 ESG 問題相關的統計數據、指標和衡量標準是估計值，可能基於 假設或開發標準。編制本報告時使用的假設、標準、統計數據、指標和衡量標準不斷演變，這些陳述基於管理層基於當前 可用信息的信念、假設和預期，不能保證未來的業績，受 難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括我們在最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中確定的風險、不確定性和假設，包括我們在最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中確定的風險、不確定性和假設 10-K 表格和 10-Q 表格。儘管我們預計將繼續監測和報告某些可持續發展信息，但隨着方法和預期的不斷髮展，我們不能 保證此類數據將逐年保持一致。我們特此明確 免除法律、合同和其他監管要求未另行要求的任何義務或責任，這些義務或義務用於更新、更正 提供有關、補充或繼續以任何形式提供此類數據的更多詳細信息。此外， 存在的不確定性和侷限性來源是我們無法控制的，可能會影響公司的計劃和時間表， 包括對技術和監管進步以及市場參與者行為和偏好的依賴。
此外，儘管我們力求使這些披露與各種第三方框架（例如氣候相關財務披露工作組）的 建議保持一致，但我們無法保證 嚴格遵守這些框架建議。此外，我們基於這些框架的披露可能會由於 對框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或 其他因素而發生變化，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍。此外，在我們參與或根據 各種框架進行認證方面，我們可能會承擔與此類框架相關的某些費用，並且無法保證此類參與或 認證會在我們或我們產品的ESG檔案中產生預期的結果。此外，2021 年 ESG 報告中披露的甲烷 泄漏損失率的計算基於 ONE Future 協議，該協議基於目前生效的 EPA 温室氣體報告 計劃。我們還根據美國環保局温室氣體計劃計算範圍 1 的排放量， 該計劃可能會發生變化，對該計劃的修訂可能會導致我們運營排放量的增加， 反過來又可能影響我們在擬議時間表內實現範圍 1 和範圍 2 減排目標的能力。範圍 1 排放 是公司的直接温室氣體排放，範圍 2 温室氣體排放是公司與購買電力、蒸汽、熱能或冷卻相關的間接温室 氣體排放。關於管道排放目標， Antero Midstream預計，通過提高運營效率和購買碳補償，到2025年將管道排放量減少100％，並在2050年之前實現管道1和範圍2温室氣體淨零排放 ；但是，這些目標令人嚮往， 可能因為我們努力實現這些目標而面臨意想不到的材料成本。此外，鑑於與新興技術的使用、經過驗證的質量碳補償的市場狀況和可用性相關的不確定性，我們無法預測 能否及時（如果有的話）實現這些目標，也無法預測 是否能夠及時實現這些目標，也無法預測我們購買的任何抵消措施最終能否實現 所代表的減排。
本委託書和2021年ESG報告包含基於假設或嚴重不利情景和假設的陳述 ，這些陳述不一定應被視為代表當前或實際風險或預期風險預測。這些情景無法解釋 可能風險的整個領域，而是根據我們認為合理範圍的可能情況選擇的，這些情景是基於我們目前獲得的信息 以及某些情景固有的假設的合理性
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場景；但是，隨着情況的變化，我們對場景的選擇可能會在 時間內發生變化。儘管本代理書或《2021年ESG報告》中討論的未來事件可能意義重大，但任何重要性 都不應被理解為一定上升到Antero Midstream 美國證券交易委員會文件中包含的某些披露的實質性水平。
Antero Midstream提醒您，這些前瞻性陳述 受我們業務的所有風險和不確定性的影響，其中大多數難以預測，其中許多是 無法控制的。這些風險包括但不限於 “第 1A 項” 標題下描述的風險。風險因素” 載於Antero Midstream截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。 除非另有規定，否則本報告中包含的信息明確未以提及方式納入公司向美國證券交易委員會提交的任何文件 ，或公司向任何聯邦、州、 部落或地方政府機構提交的任何其他文件、報告、申請或聲明。
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-2023 年委託書 13 |
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董事會目前由九名 董事組成，分為三類。每個類別的董事經選舉產生，任期三年，直到他們再次當選， 他們的繼任者當選並獲得資格，或者他們辭職或被免職。每年，一個類別的董事在任期屆滿時競選連任 。根據我們的提名與治理委員會的建議，董事會已提名 以下個人參選 Antero Midstream 的一類董事，除非提前辭職或被免職，否則任期將在2026年年度股東大會 上屆滿：
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| 彼得·A·迪亞 | W. Howard Keenan，Jr | 珍妮·J·麥卡德爾 |
被提名人 的傳記信息包含在下文的 “董事” 和 “執行官” 中。
董事會沒有理由相信 任何被提名人如果當選，都將無法或不願任職。如果被提名人無法或不願接受提名 或選舉，要麼縮小董事會的規模，要麼在你的代理人下行事的個人將投票支持董事會推薦的替代被提名人 的選舉。
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董事會一致建議股東投票 為了 每位董事候選人的選舉。 |
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我們認識到董事會中多元化 的重要性。根據我們的多元化和包容性政策以及提名和治理委員會章程，我們廣泛地看待多元化 ，包括背景、技能和觀點的多樣性以及傳統的多元化概念，例如種族、性別、 國籍、宗教或性取向或身份。董事會認為，所有董事都應具有合理的商業判斷力、 個人和職業操守、作為團隊一員工作的能力、願意投入所需時間擔任 董事會成員、業務經驗和財務知識。提名與治理委員會在審查董事候選人時會考慮多元化以及 以及其他因素，而我們的多元化和包容性政策以及我們的提名和治理 委員會章程要求在填補董事會空缺時考慮的每個候選人庫中應包括至少一個 個人，根據種族、性別、國籍、宗教、 或性取向或身份認同等傳統多元化概念，這些人將被視為多元化。
截至本文發佈之日，董事會體現了 一系列不同的經驗、資格、特質和技能，如下所示：
| Dea | 基南 | 麥卡德爾 | 肯尼迪 | 克利姆利 | 莫倫科普夫 | 拉迪 | Chisholm | Keyte | |
| 行政領導 | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 金融 | • | • | • | • | • | • | • | • | |
| 會計/審計 | • | • | • | • | |||||
| 風險管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | |
| 運營 | • | • | • | • | • | • | |||
| 工業 | • | • | • | • | • | • | • | • | |
| 環境 和/或氣候變化相關 | • | • | • | • | |||||
| 健康或安全 | • | • | • | ||||||
| 人力資源管理 | • | • | • | • | • | ||||
| 網絡安全 | • | ||||||||
| 種族/族裔多樣性 | |||||||||
| 性別多樣性 | • | • |
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我們最初成立於 2013 年，名為 Antero Resources Midstream Management LC，旨在成為 Antero Midstream Partners LP 的普通合夥人。2017年，根據特拉華州法律，Antero Resources Midstream Management LLC從有限責任公司轉換為有限合夥企業， 在首次公開募股時更名為Antero Midstream GP LP。2019年3月，Antero Midstream GP LP 從有限合夥企業轉換為特拉華州法律規定的公司，並更名為Antero Midstream Corporation。除了凱特先生和肯尼迪和小姐。McArdle 和 Chisholm 分別於 2019 年 4 月、2021 年 4 月、2020 年 3 月和 2022 年 12 月被任命為董事會成員，他們的每位現任董事都是因為 於 2019 年 3 月完成簡化交易（“簡化交易”）而被任命為董事會成員。
下面列出了每位Antero Midstream導演和被提名導演的背景、業務 經驗、特質、資格和技能。
每位 I 類董事都將在年會上獲得 連任。
年齡： 69 導演自： 2019 委員會成員： 薪酬委員會、衝突委員會 |
Peter A. Dea | |
關鍵 技能、屬性和資格：
• Confluence Resources LP 的聯合創始人兼執行董事長，自 2016 年 9 月公司成立以來 • 自 2007 年 5 月成立以來 Cirque Resources LP 的聯合創始人、總裁兼首席執行官 • 自 2001 年起，Western Gas Resources, Inc. 於 2006 年與阿納達科石油公司合併，一直擔任總裁、 首席執行官兼董事 • 從 1999 年起擔任巴雷特資源公司首席執行官，2000 年起擔任該公司的董事會主席，直到 2001 年將其出售給威廉姆斯 公司 • 從 2018 年 4 月到 簡化交易結束，一直擔任 Antero Midstream GP LP 普通合夥人的董事
擁有 40 多年的石油和天然氣勘探和生產經驗，並參與國家和州的能源政策
其他 上市公司董事會：
• Ovintiv 公司；Liberty Energy Inc. |
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-2023 年委託書 16 |
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年齡： 72 導演自： 2019 委員會成員： 補償 委員會， 提名和 治理 委員會 |
W. 小霍華德·基南 | |
關鍵 技能、屬性和資格：
• 自 1997 年起，一直是專注於能源行業的私人投資管理公司 Yorktown Partners LLC 的成員 • 從 1975 年到 1997 年，在 Dillon, Read & Co. 的企業財務部工作。Inc. 活躍於私募股權和能源 領域，包括 1991 年成立了第一個 Yorktown Partners 基金 • 在多家 Yorktown Partners 投資組合公司的董事會任職 • 在 Antero Resources 的董事會任職 • 從 2017 年 4 月開始擔任 Antero Midstream GP LP 普通合夥人的 董事，從 2014 年 2 月開始擔任 Antero Midstream Partners LP 普通合夥人的董事，每種情況都是在簡化交易 交易完成之前
在能源公司和投資領域擁有 40 多年的經驗 ，對石油和天然氣行業有廣泛的瞭解。
其他上市公司 董事會：
• Solaris 油田基礎設施公司；Aris Water Solutions；Antero Resources；Brigham Minerals, Inc.（直到 2022 年 1 月）；Ramaco Resources, Inc.（直到 2019 年）；Concho Resources（直到 2013 年）；Geomet Inc.（直到 2012 年） |
年齡： 62 導演自： 2020 委員會成員： 審計委員會、環境、社會和治理 (ESG) 委員會 |
Janine J. McArdle | |
關鍵技能、屬性 和資格：
• 自2016年起擔任Apex Strategies, LLC的創始人兼首席執行官，該公司是一家為中游 和下游能源公司提供諮詢服務的全球諮詢公司 • 2002 年至 2015 年擔任 Apache Corporation 高管 ，最近擔任全球天然氣貨幣化高級副總裁和 Kitimat LNG 總裁 • 2001 年至 2002 年擔任 Aquila Europe Ltd. 的 總裁兼董事總經理，在此之前曾擔任過各種行政和貿易職務
擁有 30 多年的石油和天然氣行業高管經驗 ，在工程、營銷、業務發展、 財務和風險管理方面擁有豐富的背景。
其他上市公司 董事會：
• Santos
Ltd；Advantage Energy Ltd；Halcon Resources 公司（直到 |
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-2023 年委託書 17 |
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年齡： 48 導演自： 2021 委員會成員： 環境、社會和治理 (ESG) 委員會 |
邁克爾 N. 肯尼迪 | |
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關鍵技能、特質和資格：
• 目前擔任 Antero Midstream 的 高級財務副總裁以及 Antero Resources Corporation 的首席財務官兼財務高級副總裁
• 在 2019 年 3 月簡化交易結束至 2021 年 4 月 30 日期間擔任 Antero Midstream 的首席財務 官，在此之前， 肯尼迪從 2017 年 4 月起擔任 Antero Midstream GP LP 普通合夥人的首席財務官兼財務高級副總裁，並從 2017 年 4 月開始擔任 Antero Midstream Partners 普通合夥人的首席財務官兼財務高級副總裁 2014 年 2 月
• 從 2016 年 1 月開始擔任 Antero Resources 的 財務高級副總裁，在此之前，他從 2013 年 8 月開始 開始擔任財務副總裁
• 2009 年至 2013 年擔任 Forest Oil Corporation 的 執行副總裁兼首席財務官，在此之前曾擔任過 各種財務職務
• 曾在安達信擔任審計師 ，專注於自然資源行業
在擔任 Antero Midstream 的前首席財務官 和現任財務高級副總裁方面擁有豐富的經驗，以及他在該行業的廣泛知識和經驗。
其他上市公司董事會：
• 不適用 |
年齡： 66 導演自： 2019 委員會成員： 提名與治理委員會（主席）、環境、 社會與治理 (ESG) 委員會（主席）、審計委員會 |
Brooks J. Klimley | |
關鍵技能、特質和資格：
• Brooks J. Klimley & Associates的總裁 ，該公司是一家能源諮詢服務公司，專注於公共和私人能源、電力和基礎設施公司的企業戰略、治理和 融資
• 哥倫比亞大學國際與公共事務學院金融與經濟學兼職 教授 “能源和電力融資市場：尋求可持續發展”
• 從 2013 年到 2019 年，曾在 Silverfern 集團擔任董事總經理兼能源與自然資源主管
• 在領導投資銀行和私募股權業務方面擁有超過 30 年的經驗，專注於能源和自然資源 領域
• 從 2017 年開始擔任 Antero Midstream GP LP 普通合夥人 的董事，並在 2015 年 3 月至 2017 年 3 月期間擔任 Antero Midstream Partners LP 普通合夥人 的董事，每次都是在簡化交易完成之前
在公共和私營 上游和中游石油和天然氣行業擁有豐富的經驗。
其他上市公司董事會：
• N/A
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-2023 年委託書 18 |
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年齡： 61 導演自： 2019 委員會成員： 審計委員會、環境、社會和 治理 (ESG) 委員會 |
John C. Mollenkopf | |
關鍵技能、 屬性和資格：
• 在 於 2016 年退休之前，曾擔任 MPLX GP LLC 的 MarkWest 業務的執行副總裁兼首席運營官
• 2002 年，是 MarkWest Energy Partners, L.P. 的五位創始人之一，在 2015 年之前，他一直擔任執行副總裁兼首席運營官
• 從 1996 年到 2002 年，曾在 MarkWest Hybrobarn, Inc. 擔任過各種高級管理職務。
• 從 1982 年到 1996 年，在 ARCO 石油和天然氣公司工作，在工程和運營領域擔任過各種職務
• 從 2017 年 4 月開始擔任 Antero Midstream GP LP 普通合夥人董事 ，直到 Simplisition 交易結束
在石油和天然氣行業的行政管理、業務發展、營銷、工程和運營方面擁有豐富的 經驗。
其他上市公司 董事會：
• 不適用 |
年齡： 69 導演自： 2019 主席， 首席執行官兼總裁委員會 成員： 沒有
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Paul M. Rady | |
關鍵 技能、屬性和資格：
• 目前 擔任 Antero Midstream 和 Antero Resources 的董事長、首席執行官兼總裁
• 自簡化交易完成以來， 一直擔任 Antero Midstream 的首席執行官兼董事長，在此之前 ，雷迪先生擔任 (i) Antero Midstream GP LP 普通合夥人的首席執行官，從 2017 年 4 月開始擔任該實體的董事會主席；以及 (iii) 擔任首席執行官 官兼董事會主席從 2014 年 2 月開始擔任 Antero Midstream Partners LP 普通合夥人的董事
• Antero Resources Corporation 的聯合創始人 ，自 2004 年 5 月起擔任 Antero Resources 的董事會主席兼首席執行官
• 從 Antero Resources Corporation 的前身公司於 2002 年成立 到 2005 年最終出售給 XTO Energy, Inc.，一直擔任 的首席執行官兼董事長
• 從 1998 年起 一直擔任 Pennaco Energy 的總裁、首席執行官兼董事長，直到 2001 年將其出售給馬拉鬆
• 1990 年至 1998 年在 Barrett Resources Corporation 工作 ，從首席地質學家轉任為勘探經理；勘探執行副總裁； 總裁、首席運營官兼董事；最終轉任首席執行官
• 他的職業生涯始於 Amoco Corporation，在那裏他作為地質學家工作了十年，專注於落基山脈和中部大陸
曾擔任 石油和天然氣公司的首席執行官，擁有豐富的經驗，並受過地質學家的培訓和廣泛的行業知識。
其他上市公司 董事會：
• Antero 資源 |
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-2023 年委託書 19 |
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年齡： 56 導演自： 2022 委員會成員： 審計委員會、環境、社會和治理 (ESG) 委員會 |
Nancy E. Chisholm | |
關鍵技能、屬性 和資格：
• 在泰科國際（被江森自控公司收購）擔任過各種職務 20 年
• 最近擔任泰科零售解決方案的總裁，該全球業務部門專注於為70多個國家的 零售行業提供服務的技術
• 泰科 ADT 安全解決方案全球業務部人力資源前副總裁
• 曾任ADT北美西部地區的副總裁兼總經理
• 西科羅拉多大學前董事兼臨時校長
在 運營領導和人力資源方面擁有豐富的經驗。
其他上市公司 董事會：
• 不適用 |
年齡： 67 導演自： 2019 委員會成員： 審計委員會（主席）、薪酬委員會（主席）、 衝突委員會（主席）、提名與治理委員會 |
大衞·H·凱特（首席導演） | |
關鍵技能、特質和資格：
• 聯合創始人， 自 2009 年起擔任 Caerus Oil and Gas LLC 的董事長兼首席執行官
• 1995 年至 2009 年擔任森林石油公司的 首席財務官，1987 年至 1995 年擔任各種財務職務
擁有 40 多年的石油和天然氣行業高管 管理和財務經驗。
其他上市公司董事會：
• 富豪娛樂
集團（直到 2018 年）
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-2023 年委託書 20 |
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下表列出了截至2022年12月31日我們每位執行官的姓名、年齡 和主要職位。
| 姓名 | 年齡 | 校長 職位 |
| Paul M. Rady | 69 | 董事會主席、首席執行官 兼總裁 |
| 邁克爾·肯尼迪 | 48 | 董事兼高級副總裁—財務 |
| 伊薇特·舒爾茨 | 41 | 首席合規官、法律高級副總裁、 總法律顧問兼公司祕書 |
| Brendan E. Krueger | 38 | 主管 財務官、副總裁——財務和財務主管 |
Rady 和肯尼迪先生的傳記信息載於上文的 “導演” 中。提及以下官員之一在 “Antero” 擔任的職位意味着該人曾在Antero Resources Corporation、Antero Midstream、Antero Midstream GP LP的普通合夥人以及Antero Midstream Partners LP的普通合夥人中擔任該職位（如適用）。
伊薇特·舒爾茨 自 2022 年 1 月起擔任主管 合規官兼法律高級副總裁，自 2017 年 1 月起擔任總法律顧問。舒爾茨女士 還自2021年4月起擔任公司祕書。舒爾茨女士曾在2015年至2017年期間擔任安特羅的法律總監。在加入Antero之前，舒爾茨女士於2008年至2012年在Vinson & Elkins LLP擔任律師，並於2012年至2015年在Latham & Watkins LLP擔任律師。Schultz 女士於 2004 年以優異成績獲得南達科他大學 計算機科學理學學士學位，並於 2005 年獲得南達科他大學工商管理碩士學位。 她還曾就讀於路易斯安那州立大學的保羅·赫伯特法律中心，在那裏她畢業了 valedictorian，並於 2008 年以優異成績獲得了 的法學博士學位和不列顛哥倫比亞省學位。
布倫丹·E·克魯格 自 2021 年 4 月起擔任 Antero Midstream 的首席財務官。自 2018 年 4 月起，克魯格先生還擔任 Antero 的財務副總裁 。除了目前的職位外，他還自2019年12月起擔任安特羅的財務主管。 克魯格先生曾在2016年至2018年期間擔任安特羅的財務總監，並在2014年至2016年期間擔任安特羅的財務經理。在加入 Antero 之前，克魯格先生在 Robert W. Baird & Co.、Wells Fargo Securities 和 A.G. Edwards, Inc. 擔任投資銀行家七年，專注於股權和債務融資以及 併購諮詢。Krueger 先生擁有聖母大學金融學工商管理學士學位。
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-2023 年委託書 21 |
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Antero Midstream 的健全治理 做法和政策為協助董事會履行對股東的職責提供了重要框架。公司 治理準則包括有關以下內容的條款：
| • | 董事的資格、 獨立性、責任、任期和薪酬； |
| • | 根據安特羅的多元化和包容性政策，董事的背景 （包括技能、經驗和觀點）和多樣性（包括種族、性別、國籍、宗教和性 取向或身份）； |
| • | 其他主板上的服務 ； |
| • | 導演 辭職流程； |
| • | 董事會主席和首席董事的角色 ； |
| • | 董事會和獨立董事會議 ； |
| • | 董事會與外部各方之間的互動 ； |
| • | 董事會的年度 業績審查； |
| • | 導演 定向和繼續教育； |
| • | 出席 的董事會會議和年會； |
| • | 股東 與董事的溝通； |
| • | 委員會 職能、委員會章程和獨立性； |
| • | 董事 接觸獨立顧問和管理層；以及 |
| • | 管理評估 和繼任規劃。 |
公司治理準則已在 Antero Midstream 的網站上查閲 www.anteromidstream.com 在 的 “治理” 小節中，“投資者” 部分。提名與治理委員會定期 並在必要時審查公司治理準則，任何擬議的補充或修正均提交董事會批准。
董事會沒有采用分類標準，而是逐案評估董事獨立性，每種情況都符合適用的法律要求和 紐約證券交易所 (NYSE) 的上市標準。在審查了每位董事與 Antero Midstream 的所有關係， 包括任何業務關係的性質和範圍，以及向董事擔任董事會成員或執行官的組織 提供的任何重大慈善捐款後，董事會肯定地確定，除了 雷迪先生，Antero Midstream 之外均為獨立董事 Midtero Midstream 的首席執行官兼總裁，以及肯尼迪先生，安特羅Midstream 高級副總裁 財務總裁。
7of 9 董事是獨立的 |
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-2023 年委託書 22 |
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Antero Midstream 沒有關於董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併的正式的 政策。在董事會任職的董事 擁有豐富的專業和行業經驗，擔任上市公司 和私營公司董事的豐富經驗，並且對Antero Midstream面臨的挑戰和機遇有獨特的理解。因此， 董事會認為，它最有能力評估 Antero Midstream 的需求，並確定如何最好地組織其 領導結構以在任何給定時間滿足這些需求。
目前，董事會已選擇合併 董事長和首席執行官的職位。董事會認為，現任首席執行官是擁有董事會其他成員的必要經驗、承諾和支持的人 ，能夠有效履行 主席的職責。雷迪先生為董事會帶來了寶貴的見解，這要歸功於他作為我們的首席執行官和我們的創始人之一所積累的視角和經驗。作為我們成立以來的首席執行官，雷迪先生對我們的業務和運營擁有無與倫比的 知識。作為重要的股東，雷迪先生投資於我們的長期成功。此外， 董事會認為，合併目前董事長和首席執行官的職位可以促進 在戰略制定和執行方面保持緊密的一致性，促進戰略舉措的有效實施，並對Antero Midstream的成功進行明確的問責。由於根據紐約證券交易所的規定，九名董事中有七名是獨立的，因此董事會認為這種領導層 結構不會阻礙對Antero Midstream的獨立監督。
提名與治理委員會 每年都會審查這種領導結構。根據股東協議的條款，董事會認為 重要的是要保持靈活性，以決定董事長和首席執行官的職位應分開 還是合併。
為了促進Antero Midstream董事之間的坦率討論，非管理層董事定期舉行執行會議。
公司治理準則允許 董事會根據提名與治理委員會的建議，選擇首席董事主持這些高管 會議。首席董事的職責包括：
| 董事會領導 | 董事會文化 | |||
• 主持每次董事會會議上舉行的非管理層執行會議
• 根據需要召集獨立董事會議
• 酌情與委員會主席和主席 商討議程規劃，以確保涵蓋關鍵戰略問題
• 確保董事會能夠定期 審查公司長期戰略並提供意見和監督管理層對公司長期戰略的執行情況
• 在危機情況下擔任獨立董事代表
• 在各種 的公司事務上擔任首席執行官的關鍵顧問
• 經與董事會協商，獲授權 聘請獨立顧問
• 直接與領導 團隊的關鍵成員互動 |
• 擔任董事長與 獨立董事之間的聯絡人
• 促進獨立 董事就關鍵問題和疑慮進行討論
• 確保董事會的討論顯示出對管理層的建設性 質疑
• 促進 獨立董事之間的團隊合作和溝通
• 營造一個允許董事會成員參與 和承諾的環境
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董事會會議
• 主持董事會所有未出席的會議或執行會議 | ||||
性能與發展
• 與薪酬 委員會一起領導首席執行官的年度績效評估
• 促進董事會與 首席執行官和首席執行官繼任計劃的互動
• 領導董事會的年度自我評估 和改進建議（如果有） |
股東參與
• 如果主要股東提出要求，確保他或她可以直接 參與與董事會治理和監督有關的事項
• 確保董事會對關鍵利益相關者 進行適當的監督，以及投資者的參與和披露 | |||
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-2023 年委託書 23 |
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凱特先生自 2019 年起擔任該職務，主持非管理層董事的執行會議併為這些會議制定議程。
作為首席董事，凱特先生與 董事長一起為董事會提供領導和指導。
根據股東 協議的條款，在向董事會建議提名現有董事在年度股東大會上連任之前， 提名與治理委員會將審查和考慮董事的：
| • | 過去的董事會和委員會 會議的出席情況和表現； |
| • | 董事會任職時間； |
| • | 個人和職業 誠信，包括對 Antero Midstream 核心價值觀的承諾； |
| • | 相關經驗、 技能、資格和對董事會的貢獻；以及 |
| • | 適用標準下的獨立性。 |
提名與治理委員會 負責評估董事會成員所需的技能和特徵的適當平衡。
董事會認為， 所有董事都應具備良好的商業判斷力、個人和職業操守、作為團隊一員工作的能力、願意在 擔任董事會成員所需的時間、商業經驗和財務知識。提名與治理委員會 在審查董事候選人時會考慮多元化以及其他因素。
有關董事會現任成員的經驗、 資格、特質和技能的信息，請參閲 “代理摘要——董事 資格和經驗摘要”。
提名與治理委員會 將以與從任何其他來源收到的建議相同 對待從Antero Midstream股東那裏收到的對董事的非正式建議。提名與治理委員會和董事會還將考慮 多元化各方面的好處，並將考慮是否承諾儘可能 尋找多元化的候選人，以及在確定潛在的新董事會成員或填補董事會空缺時，以及如果是，如何尋找多元化的候選人。我們的多元化與包容性政策以及我們的提名和治理委員會章程要求每個 候選人庫應包括至少一名基於種族、性別、國籍、宗教或性取向或身份等傳統多元化概念被視為 多元化的個人。
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-2023 年委託書 24 |
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在正常業務過程中， Antero Midstream面臨各種風險，包括其執行業務戰略的能力、競爭、 政府監管、利率風險以及信貸和投資風險，以及與Antero Resources實現鑽探和開發計劃的能力相關的風險。我們的董事會定期審查這些與我們的業務有關 的風險等。我們的董事會還至少每年收到管理層關於與 Antero Midstream 的企業風險 管理計劃相關的 信息安全、網絡安全和數據安全風險的最新信息。董事會和每個委員會在監控其他風險方面負有不同的責任，如下所示 。
| 董事會 |
| 董事會監督 Antero Midstream 的戰略方向。為此 ，董事會考慮 Antero Midstream 商業機遇和挑戰的潛在回報和風險， 並監督影響我們戰略目標的風險的發展和管理。 |
審計 委員會
審計委員會監督 Antero Midstream財務報告、審計和內部控制系統的有效性，以及 相關的法律和監管合規事宜。 |
提名 和治理委員會
提名與治理 委員會負責監督與董事會組織、成員和結構相關的風險管理；我們的董事和執行官的繼任計劃 ；以及公司治理。 |
薪酬 委員會
薪酬委員會 負責監督 Antero Midstream 的薪酬政策和做法。 |
環境， 社會與治理 (ESG) 委員會
環境、社會 和治理 (ESG) 委員會就與 ESG 事項相關的風險管理 政策向董事會提供指導並監督 Antero Midstream 的風險管理 政策。ESG 委員會定期收到管理層關於相關 ESG 風險 或機會的報告，包括與氣候相關的話題。 |
衝突 委員會
衝突委員會 協助董事會調查、審查和評估潛在的利益衝突，包括 Antero Midstream 和 Antero Resources 之間的利益衝突。 | ||||
董事會認為，強有力和建設性的 評估流程是董事會效率和良好公司治理的重要組成部分。為此，董事會、 審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會以及 ESG 委員會各進行年度 自我評估，以評估其績效、組成和有效性，並確定需要改進的領域。
這些評估採取廣泛 和坦率討論的形式。首席董事為評估董事會全體成員的討論提供便利，而委員會主席則促進 關於各自委員會的討論。
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-2023 年委託書 25 |
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董事由在無爭議選舉中投出的多數 票選出。《公司治理準則》要求未能獲得 多於 “被拒絕” 的選票 的現任董事必須提出辭職。提名與治理委員會將加快 採取行動，以決定是否接受任何此類辭職，並將提交建議供董事會立即考慮 。董事會希望正在考慮辭職的董事放棄參與這一決定。 提名與治理委員會和董事會在決定是否接受 董事辭職時可以考慮他們認為相關的任何因素。
董事會在 2022 年舉行了 11 次會議。外部董事舉行了4次執行會議。在該董事任職期間，出席董事會會議和 的董事會會議均不得少於 75%。
鼓勵董事參加年度 股東大會。董事會的所有成員都出席了 2022 年年會。
股東和其他利益相關方 可以通過寫信給位於科羅拉多州丹佛市温庫普街 1615 號 80202 的 Antero Midstream Corporation 與我們溝通。股東 可以通過保密或匿名的方式向董事會、董事會任何委員會或個別董事提交他們的想法 ，方法是將通信裝在標有 “股東與董事的溝通” 的密封信封中，並明確標明 的預期收件人。
如果通信屬於董事會通常考慮的事項範圍，Antero Midstream的首席合規 官兼公司祕書將在合理可行的情況下儘快審查並將其轉發給收件人 。在 通信的主題適當且與董事會委託給收件人 以外的委員會或執行官的事項有關的範圍內，首席合規官和公司祕書也可以將通信轉發給相應的 官員或委員會主席。
儘管法律可能要求Antero Midstream披露與政府或私人法律訴訟和其他情況有關的信息 或提供信息的人的身份，但有關法律或合規 問題的信息可以保密和匿名提交。 Antero Midstream 的政策是不對 提問或真誠舉報可能違反法律、Antero Midstream 政策或我們的企業 商業行為與道德準則的行為的任何人採取任何不利行動，也不得容忍任何報復。
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Antero Midstream的內幕交易 政策適用於所有員工、高管和董事，禁止對Antero Midstream證券進行套期保值和參與 參與任何其他涉及基於Antero Midstream的衍生證券的交易，無論受保人是否持有 重要的非公開信息。該政策不影響根據Antero Midstream的激勵、退休、股票購買或股息再投資計劃收購的證券的歸屬，也不影響受保人與Antero Midstream之間涉及購買 和出售公司證券的其他交易。Antero Midstream的內幕交易政策 還禁止購買面值為每股0.01美元的Antero Midstream普通股（“Antero Midstream普通股”）、 （例如，借錢為股票購買提供資金）和質押Antero Midstream證券。
以下材料可在 Antero Midstream 的網站上找到 www.anteromidstream.com 在 “投資者” 下，然後是 “治理—治理 文檔” 下。
| • | Antero Midstream 公司註冊證書 |
| • | Antero Midstream 的章程 |
| • | 審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會以及環境、社會 和治理委員會的章程 ； |
| • | 企業 商業行為與道德準則； |
| • | 金融 道德守則； |
| • | 公司 治理準則； |
| • | 人類， 勞工和土著權利政策； |
| • | 多元化 和包容性政策； |
| • | 供應商 行為準則； |
| • | 舉報人 政策；以及 |
| • | 政治倡導政策。 |
股東可以通過向位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1615號的Antero Midstream Corporation提出書面申請， 80202，免費 獲取這些文件的副本。Antero Midstream 的《企業行為與道德準則》的任何修訂都將發佈在我們網站的 “治理” 小節中。
2022 年，董事會有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會、衝突委員會和 環境、社會和治理 (ESG) 委員會。每個委員會的章程均可在 Antero Midstream 的 網站上查閲 www.anteromidstream.com 在 “投資者” 部分的 “治理—治理文件” 小節中。
董事會根據需要在 的基礎上創建特設委員會。2022 年沒有特設委員會。
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-2023 年委託書 27 |
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| 當前
成員*：
David H. Keyte（主席）
Nancy E. Chisholm* Brooks J. Klimley Janine J. McArdle John C. Mollenkopf 2022 年的會議次數： 5 |
審計委員會監督、審查 就各種審計和會計事項採取行動並向董事會報告，包括：
•Antero Midstream獨立會計師的選擇，
•年度審計的範圍，
•向獨立會計師支付的費用，
•Antero Midstream 獨立會計師的表現，以及
•Antero Midstream 的會計實務。
此外，審計委員會 監督Antero Midstream遵守與財務、會計、 審計和相關合規事項有關的法律和監管要求的情況。
董事會已確定，審計委員會的所有 成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則規定的適用於審計委員會成員的更高獨立性標準。此外，董事會認為凱特先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 。 | |
| * | 大衞 H. 凱特加入審計委員會， 於 2022 年 6 月 7 日接任主席職務。南希·奇索爾姆於 2022 年 12 月 5 日 加入審計委員會。 |
| 當前
成員：
David H. Keyte（主席）
Peter A. Dea W. Howard Keenan，Jr 2022 年的會議次數： 5 |
薪酬委員會為我們的執行官制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬 。薪酬委員會還管理 Antero Midstream 的 激勵性薪酬和福利計劃，並審查並建議董事會 批准我們的非僱員董事的薪酬。
董事會已確定，薪酬委員會的所有成員都符合紐約證券交易所適用於 薪酬委員會成員的更高要求，也符合美國證券交易委員會規則和税收 守則規定的更高的獨立性要求。在擁有執行官 在董事會任職的公司的董事會中，Antero Midstream執行官均不在董事會任職。 |
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-2023 年委託書 28 |
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| 當前
成員：
Brooks J. Klimley（主席）
W. Howard Keenan，Jr. David H. Keyte 2022 年的會議次數： 4 |
提名與治理委員會負責識別、評估和推薦合格的 被提名人擔任董事會成員，制定和監督 Antero Midstream 的內部 公司治理流程，並指導與 Antero Midstream 首席執行官繼任有關的所有事務。
董事會已確定提名與治理委員會的所有成員均符合紐約證券交易所的獨立性 標準。 |
| 當前
成員：
David H. Keyte（主席）
Peter A. Dea 2022 年的會議次數： 2 |
衝突委員會協助董事會調查、審查和評估某些潛在的利益衝突， 包括 Antero Midstream 和 Antero Resources 之間的利益衝突，並履行董事會委託的 與潛在衝突事項相關的任何其他職責。 |
| 當前
成員*：
Brooks J. Klimley（主席）
Nancy E. Chisholm* 邁克爾·肯尼迪 Janine J. McArdle John C. Mollenkopf 2022 年的會議次數： 4 |
環境、社會和治理 (ESG) 委員會就 向董事會提供指導，並監督 Antero Midstream 與 ESG 事項相關的風險管理政策。
ESG 委員會的成員 擁有與 ESG 相關的領域的專業知識，包括環境管理、社會責任 和社區關係。ESG 委員會主席 Brooks Klimley 帶來了他職業生涯中領導能源和礦業領域的投資 銀行業務中的 ESG 經驗。克利姆利先生還擔任哥倫比亞 大學商業與國際事務研究生院的兼職教授。珍妮·麥卡德爾在工程、營銷、業務發展、財務和風險管理方面擁有 30 多年的經驗 。約翰·莫倫科普夫在中游能源領域的行政管理、業務發展、營銷、工程和運營方面擁有豐富的經驗 。邁克爾 肯尼迪曾是亞瑟·安徒生的審計師，專注於自然資源行業。
2022 年，ESG 委員會 審查併發布了其發佈的 2021 年 ESG 報告，該報告可在 www.anteromidstream.com/社區可持續發展. |
| * | Nancy E. Chisholm 於 2022 年 12 月 5 日加入環境、 社會與治理 (ESG) 委員會。 |
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-2023 年委託書 29 |
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我們的非僱員董事有權 獲得由預付金、費用和股權獎勵組成的薪酬，如下所述。薪酬委員會定期審查 非僱員董事薪酬，並在適當時向董事會提出變更建議以供批准。
我們的員工董事不會因擔任董事而獲得額外的 薪酬。作為員工從Antero Midstream獲得的所有薪酬均在第51頁的 薪酬摘要表中披露。
自 2022 年 4 月 15 日起，向非僱員董事支付的部分 年度預付金略有增加，如下所示。 進行這些修改是為了確保我們的董事薪酬與同行薪酬相比具有競爭力，這樣我們就可以吸引和留住合格的 個人在董事會任職。
| 收件人 | 金額 | ||
| 非僱員董事 | $ | 97,500（之前為 90,000 美元） | |
| 首席導演 | $ | 25,000 | |
| 審計委員會： | |||
| 主席 | $ | 24,000 | |
| 其他成員 | $ | 15,000 | |
| 薪酬、提名和治理以及 ESG 委員會： | |||
| 主席 | $ | 15,000 | |
| 其他成員 | $ | 7,500 | |
| 衝突委員會： | |||
| 主席 | $ | 7,500 | |
| 其他 成員 | $ | 7,500 | |
所有預付金按季度 的拖欠款以現金支付，但董事可以選擇每年以普通股的形式收取全部或部分現金預付款 。
自2023年4月15日起，非僱員董事的年度預付金將從97,500美元增加到107,500美元，(i) 首席董事的額外年度預付金將從25,000美元增加到32,500美元，(ii) 審計委員會主席將從24,000美元增加到27,500美元，(iii) 薪酬委員會主席將從15,000美元增加到20,000美元。否則，2023年我們非僱員董事的現金薪酬將與2022年的現金薪酬相同。
除現金補償外，我們的非員工 董事還獲得年度股權薪酬，包括全額歸屬的股票，授予日總值等於 13萬美元，但須遵守Antero Midstream Corporation長期激勵計劃（“AM LTIP”） 的條款和條件以及授予此類獎勵所依據的協議。這些獎勵按季度拖欠發放，因此每期 的授予日公允價值約為32,500美元。
自2023年4月15日起，非僱員董事的年度股權薪酬將從授予日總值13萬美元增加到142,500美元。
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-2023 年委託書 30 |
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2022 年，身為董事會委員會成員 的董事每個日曆年參加的委員會會議超過十次會議 ，有資格獲得 1,500 美元的費用（每個委員會最多為 22,500 美元）。
董事為出席董事會或其委員會的會議和活動以及參加通識教育 和董事入職培訓計劃而產生的合理的 費用也可獲得報銷。
根據我們的股票所有權指導方針，在當選或被任命為董事會成員後的五年內，或該政策通過後的五年內，以較晚者為準，除基南先生以外的非僱員 董事必須擁有我們的普通股，其公允市場價值至少等於年度現金儲備金的五倍 。這些股票所有權準則旨在使我們的董事的 利益與股東的利益更加一致。自 2022 年測量日期 起不到五年，該指南獲得通過。因此，我們的每位非僱員董事還有更多時間來遵守股票 所有權準則。有關適用於我們執行官的股票所有權準則的信息，請參閲 “薪酬 討論與分析——其他事項——股票所有權指南”。
下表提供了有關截至2022年12月31日財年的非僱員董事薪酬的信息 。
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 總計 ($) | ||||||||
| Nancy E. Chisholm(3) | 30,000 | — | 30,000 | ||||||||
| 彼得·A·迪亞 | 110,625 | 129,980 | 240,605 | ||||||||
| W. Howard Keenan，Jr | 110,625 | 129,980 | 240,605 | ||||||||
| 大衞·H·凱特 | 168,625 | 129,980 | 298,605 | ||||||||
| 布魯克斯·J·克利姆利 | 140,625 | 129,980 | 270,605 | ||||||||
| 約翰·C·莫倫科普夫 | 118,125 | 129,980 | 248,105 | ||||||||
| 珍妮·J·麥卡德爾 | 118,125 | 129,980 | 248,105 | ||||||||
| Rose M. Robeson(4) | 98,375 | 64,992 | 163,367 | ||||||||
| (1) | 包括年度現金預付金、委員會 費用、委員會主席費和2022財年賺取的會議費。 |
| (2) | 本列中的金額反映了2022財年根據AM LTIP向每位非僱員董事授予的股份的總授予 日期公允價值，該公允價值是根據 根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC Topic 718”）的規則計算得出的。有關這些股票獎勵價值所依據假設的更多 詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表合併財務報表附註12。 |
| (3) | Chisholm 女士被任命為董事會成員，自 2022 年 12 月 5 日起生效 。 |
| (4) | 羅伯森女士是一名獨立董事， 在董事會任職直到 2022 年 6 月 7 日，當時她沒有在 2022 年年度股東大會上競選連任。 |
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-2023 年委託書 31 |
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董事會審計委員會已選擇 畢馬威會計師事務所作為Antero Midstream截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所 有限責任公司自2016年以來一直在審計Antero Midstream及其前身的財務報表，以及自2013年以來Antero Midstream Partners LP的財務報表 。審計委員會每年評估會計師事務所的資格，以便 繼續為Antero Midstream服務。在評估會計師事務所時，審計委員會會考慮公司 和當地辦事處的聲譽、參與合作伙伴和參與團隊的行業經驗，以及與 Antero Midstream 相似的規模、範圍和複雜性客户的互動 團隊的經驗。根據美國證券交易委員會的規定，如果需要每五年輪換一次，則審計委員會直接參與新合作伙伴 的選擇。畢馬威會計師事務所於2023年2月15日完成了對Antero Midstream截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表的審計 。
董事會正在提交畢馬威會計師事務所 LLP 的選擇以供年會批准。法律不要求將此事提交股東批准， 但董事會和審計委員會認為，批准提案為股東提供了就公司治理的重要方面傳達 看法的機會。如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的選擇， 審計委員會將重新考慮選擇該公司作為Antero Midstream的獨立 註冊會計師事務所，但不會被要求撤銷。
預計畢馬威律師事務所的代表將出席 年會。他們將有機會發表聲明，並有望對適當的問題作出迴應 。
審計委員會有權力和責任 保留、評估和取代Antero Midstream的獨立註冊會計師事務所。股東批准 任命畢馬威會計師事務所並不限制審計委員會隨時變更Antero Midstream獨立 註冊會計師事務所的權力。
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董事會一致建議股東投票 對於 批准選擇畢馬威會計師事務所作為ANTERO MIDSTREAM的獨立註冊公共會計 事務所，任期為截至2023年12月31日的年度。 |
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-2023 年委託書 32 |
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本報告中的材料不是 “索取 材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年證券交易法（ “交易法”）提交的任何文件中，無論在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何一般的註冊措辭如何 在這樣的文件中。
根據其章程，審計 委員會的主要職能包括：(i) 監督Antero Midstream的會計和財務報告流程以及對Antero Midstream財務報表的審計 (ii) 對為發佈審計報告或進行其他審計、 審查或認證服務而聘請的獨立審計師的任命、薪酬、留用和 監督; (iii) 預先批准擬由 Antero Midstream 的獨立註冊機構提供的審計或非審計服務公共會計師事務所；(iv) 每年審查獨立註冊會計師事務所的參與合夥人和 向 Antero Midstream 提供服務的其他高級人員的資格和 獨立性；(v) 監督 Antero Midstream 的內部審計師並審查內部審計師的 報告和年度內部審計計劃；(vi) 與管理層和獨立註冊會計師事務所 一起審查 Antero Midstream 的年度報告以及季度財務報表、收益新聞稿和財務信息以及 向分析師和評級機構提供的收益指導；(vii) 批准或批准 Antero Midstream 關聯人交易政策中規定的某些關聯方交易 ；(viii) 與管理層一起審查 Antero Midstream 的主要金融風險敞口；(ix) 協助董事會監督與財務、會計、審計和相關合規事項有關的法律和 監管要求的遵守情況；(x) 準備工作擬納入 Antero Midstream 委託書的審計委員會報告 ；以及(xi) 每年審查和 重新評估其績效和章程的充分性。
雖然審計委員會擁有其章程中規定的責任 和權力，而且 Antero Midstream 的管理層和獨立註冊會計師事務所 對審計委員會負責，但審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定 Antero Midstream的財務報表和披露是完整和準確的，符合公認的 會計原則和適用法律規則和法規。
在履行監督職責時，審計委員會審查了 ，並與管理層和獨立註冊會計公司 討論了Antero Midstream經審計的財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用標準和法規要求 討論的事項。 審計委員會已收到PCAOB關於獨立會計師與審計 委員會就獨立會計師與審計 委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和書面聲明。審計委員會還考慮了獨立的 註冊會計師事務所向Antero Midstream提供非審計服務是否符合維護公司的獨立性，並與獨立註冊會計師事務所討論了 的獨立性。
根據本審計委員會報告中描述的 審查和討論，審計委員會建議將Antero Midstream截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表 包含在2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表中，但須遵守本文及其章程中提及 的審計委員會角色和職責限制。
審計委員會成員*：
David H. Keyte（主席）
Nancy E. Chisholm
Brooks J. Klimley
Janine J. McArdle
John C. Mollenkopf
| * | 包括截至審計委員會報告 獲準納入本委託書時審計委員會的所有成員。 |
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-2023 年委託書 33 |
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下表列出了畢馬威會計師事務所在過去兩個財年向Antero Midstream收取的總費用 和費用（以千計）：
| 在截至12月31日的年度中， | |||||||
| 2021 | 2022 | ||||||
| 審計費(1) | |||||||
| 審計和季度審查 | $ | 672 | $ | 770 | |||
| 其他申報 | — | — | |||||
| 小計 | 672 | 770 | |||||
| 與審計相關的費用(2) | 135 | — | |||||
| 税費 | — | — | |||||
| 所有其他費用 | — | — | |||||
| 總計 | $ | 807 | $ | 770 | |||
| (1) | 包括 (a) 對10-K表年度 報告中包含的Antero Midstream年度合併財務報表的審計以及對財務報告的內部控制以及對10-Q表季度報告中包含的Antero Midstream 季度財務 報表的審查，以及 (b) 對Antero Midstream Partners LP財務報表的審計。 |
| (2) | 代表與審查Antero Midstream向美國證券交易委員會提交的其他文件有關的費用，包括審查和準備 的註冊聲明、慰問信和同意書。 |
審計委員會的章程及其預先批准 政策要求審計委員會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所的 審計、審計相關、税務和其他服務的費用。審計委員會主席有權授予不超過 一定限額的預批准，前提是此類批准符合預批准政策並在隨後 會議上獲得審計委員會的批准。在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會批准了上述所有服務。
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-2023 年委託書 34 |
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我們制定政策的目的是 吸引和留住能夠為我們的股東創造價值做出貢獻的高素質人才。 我們2022年的薪酬計劃旨在與市場慣例競爭，並使我們的指定執行官的利益與Antero Midstream及其股東的利益保持一致。
敦促股東閲讀本委託書的薪酬 討論和分析部分，該部分討論了我們的薪酬設計和做法如何反映我們2022日曆年的 薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，我們 2022 年的薪酬做法 有效實施了我們的指導原則。
根據《交易法》第14A條， 我們將向股東提交這份年度提案，供其進行諮詢投票，以批准我們的指定高管 高管的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪酬説法” 提案，使股東有機會就我們2022年指定執行官的薪酬發表他們的 看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目， ，而是針對我們2022年指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的 的原則、政策和實踐。因此，以下決議已在年會上提交給股東表決：
“決定， 根據證券 和交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表和其他相關表 和披露，在年會委託書中披露，由Antero Midstream Corporation的股東在諮詢的基礎上批准其指定執行官 的薪酬。”
由於這是諮詢投票，因此結果不太可能影響先前給予的補償。薪酬 委員會在評估我們未來的薪酬做法時將考慮投票結果。
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董事會一致建議股東投票 對於 本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 |
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-2023 年委託書 35 |
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本薪酬討論與分析提供了 有關以下事項的詳細信息：
| • | 我們的 2022 年按薪發表意見的諮詢投票； |
| • | 我們的 2022 年高管薪酬計劃以及根據該計劃發放的薪酬； |
| • | 就我們的 2023 年高管薪酬計劃採取的重大行動；以及 |
| • | 相關的高管薪酬政策。 |
下表列出了我們 2022 年每位指定執行官的姓名和主要職位 。
| 姓名 | 主要職位 |
| Paul M. Rady | 董事會主席、首席執行官兼總裁 |
| 邁克爾·肯尼迪 | 董事兼財務高級副總裁兼前首席財務官 |
| W. Patrick | 高級副總裁——儲備、規劃和中游 |
| 伊薇特·舒爾茨 | 首席合規官、高級副總裁——法律、總法律顧問和公司祕書 |
| 布倫丹·E·克魯格 | 首席財務官、財務主管兼財務副總裁 |
在公司2022年年會上，我們的 股東被要求在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬。贊成我們高管薪酬計劃 的諮詢票是由被算作在場並有權 在該會議上投票的普通股中約有94％投下的。
薪酬委員會在評估 2022 年指定執行官的薪酬時考慮了 “按薪説法” 投票的結果。我們一直在尋求並計劃繼續就高管薪酬計劃與股東 進行宣傳。
我們通過為高管提供具有競爭力的固定、基於時間和績效的薪酬組合，力求吸引、留住和激勵卓越的 高管人才。我們的 基於績效的薪酬計劃側重於激勵每股回報和價值創造、嚴格的資本投資、 高效運營和產生可分配的現金流。我們相信，我們2022年的薪酬理念和做法促進了指定執行官薪酬與公司績效之間的緊密一致。
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-2023 年委託書 36 |
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我們的薪酬委員會致力於維持 薪酬最佳實踐，並採用激勵我們的高管創造長期價值的方法，同時最大限度地降低投資者的風險 。下表重點介紹了我們在2022年對指定的 執行官採用的薪酬最佳實踐：
| 我們做什麼 | |
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設定相對於同行的合理薪酬水平，重點關注基於績效和風險的組成部分 |
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執行嚴格的最低股權準則 |
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評估我們補償計劃的風險 |
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包括基於績效的長期激勵措施 |
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使用和查看薪酬統計表 |
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聘請獨立薪酬顧問 |
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維持回扣政策 |
| 我們不做什麼 | |
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不增加執行官的税收總額 |
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沒有指定執行官的遣散費安排 |
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指定執行官不能保證獲得獎金 |
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沒有管理合同 |
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不得在交易環境之外授予行使價低於公司普通股公允市場價值的股票期權（例如，在收購中用先前存在的目標公司獎勵代替公司獎勵 ） |
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在交易 以外（例如，在收購中用先前存在的目標公司獎勵代替公司獎勵），未經股東批准，不得降低已發行股票期權的行使價 |
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不對公司股票進行套期保值或質押 |
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指定執行官沒有單獨的福利計劃 |
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沒有過多的額外津貼 |
薪酬委員會監督我們高管薪酬計劃的所有內容 ，並擁有所有高管薪酬問題的最終決策權。每年， 薪酬委員會都會審查、修改（如有必要）和批准與所有指定執行官的薪酬 以及整個高管薪酬計劃相關的目標和目的，包括 年度現金激勵計劃（如果適用）和長期股權獎勵的績效目標。此外，薪酬委員會負責 在我們的高管薪酬目標和目的框架內審查首席執行官的業績。 我們的首席執行官與財務高級副總裁一起審查其他指定高管 高管的業績。在為我們的指定執行官設定薪酬時，會考慮這些評估。
個別官員的實際薪酬 決定是對多種因素進行主觀分析的結果，包括個別官員在我們組織內的 角色、業績、經驗、技能或任期、個人職位的變化以及 薪酬做法的相關趨勢。
薪酬委員會在設定未來薪酬時還會考慮指定的 執行官當前和之前的薪酬總額。薪酬委員會 決定是否需要調整薪酬，以採用新興的最佳實踐、反映公司業績、留住 每位高管或提供額外或不同的績效激勵。因此，薪酬委員會關於 薪酬的決定是根據所有合理可用的信息作出判斷的結果。
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-2023 年委託書 37 |
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我們的指定執行官為我們和 Antero Resources 提供 服務。2022年，薪酬委員會和Antero Resources薪酬委員會（“AR 薪酬委員會”）分別討論了其指定執行官的總現金薪酬 ，然後批准了我們的指定執行官向 和Antero Midstream提供的服務的2022年基本工資總額和2022年目標獎金總額。現金補償包括2022年的基本工資和年度現金激勵。Antero Resources 向我們的指定執行官支付所有要素的現金補償，併為他們提供所有福利。公司根據歸屬於每家公司的所有非薪酬 一般和管理費用的百分比，向Antero Resources償還支付給我們指定執行官的部分基本工資，並根據財產和設備總額、資本 支出和勞動力成本按季度計算，最後一筆是根據員工在每個季度向我們提供 服務所花費的總時間估算得出的（“賠償百分比”）。公司向 Antero Resources償還了我們指定執行官基本工資的一部分，相當於2022年四個季度 中每個季度的27.5％（“2022年NEO AM報銷百分比”）。薪酬委員會為其年度現金激勵計劃制定了自己的績效指標 ，並向Antero Resources償還了根據公司年度 現金激勵計劃支付的所有款項。
我們向Antero Resources償還了所有健康和福利福利、僱主401（k）繳款以及Antero Resources向我們的指定執行官提供的 部分費用，這些津貼歸因於向我們提供的服務。該金額是根據此類福利的 總成本與 2022 年 NEO AM 報銷百分比的乘積計算得出的。
薪酬委員會審查了公司的業績，並諮詢了公司的獨立薪酬 顧問，確定了我們授予指定執行官的長期激勵獎勵的價值 ，與同行羣體中處境相似的高管 相比的水平。薪酬委員會認為，授予的價值將激勵和獎勵公司的長期戰略制定和 的執行。
與上述指定執行官的薪酬 費用分配一致，除非另有説明，否則本薪酬 討論與分析中包含的信息以及下表僅涉及我們為2022年我們的指定執行官向我們提供的服務支付的薪酬。有關因2022年向Antero Resources提供服務 而向我們的指定執行官支付的薪酬的信息，請參閲Antero Resources於2023年4月27日提交的委託書 。
首席執行官和我們的 高級財務副總裁通常就其他指定執行官的薪酬 水平以及我們的整個高管薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。在提出建議時， 首席執行官和總裁或高級財務副總裁（如適用）會考慮每位指定高管 高管在年內的表現、公司在年內的業績、我們與之競爭高管人才的類似情況 高管的薪酬水平以及獨立的石油和天然氣公司的薪酬調查。 薪酬委員會在審查 其他執行官的績效和為他們設定薪酬時會考慮這些建議。
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-2023 年委託書 38 |
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薪酬委員會有權聘請獨立的高管薪酬顧問 。2022年，薪酬委員會保留了NFP薪酬諮詢公司 （“NFPCC”），前身為Longnecker & Associates。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的披露要求，薪酬 委員會在六個獨立因素下審查了NFPCC的獨立性。經過審查，薪酬委員會確定 NFPCC是獨立的。
2022 年，NFPCC：
| • | 收集並審查了所有相關的公司信息，包括我們的歷史薪酬數據 和我們的組織結構； |
| • | 根據管理層的意見，薪酬委員會評估了用於高管薪酬 比較的同行公司羣體，並就修改提出了建議； |
| • | 評估了我們的指定執行官和其他副總裁 的薪酬計劃相對於市場的地位以及我們規定的薪酬理念的關係； |
| • | 為我們的高管薪酬計劃準備了一份分析、調查結果和建議的報告；以及 |
| • | 完成了其他臨時任務，例如幫助設計激勵安排。 |
NFPCC的報告於2022年提交給薪酬 委員會，雷迪和肯尼迪先生在向薪酬委員會提出建議時也使用了這些報告。
在評估我們的薪酬 計劃的合理性時，薪酬委員會將我們的指定執行官的薪酬做法與其他 公司的薪酬做法進行了比較。儘管市場信息 只是我們考慮的眾多因素之一，但這一過程認可了我們的理念，即我們的薪酬做法應該具有競爭力。
雷迪和肯尼迪先生，薪酬委員會 使用NFPCC提供的市場薪酬數據來評估我們的指定執行官相對於市場 的總薪酬水平。市場數據是通過將每位執行官的薪酬與同行集團公司（如下所述）以及一般石油和天然氣公司處境相似的高管 的薪酬進行比較而得出的。在確定 高管處境是否相似時，我們會考慮其他組織高管和高管承擔的具體職責， ，如果某個職位看起來與我們的一位指定執行官的職位相當，則更多地考慮 Peer Group 的數據。 否則，我們會使用有效補償公司 編制的2022年石油和天然氣勘探與生產行業薪酬調查的行業數據來補充同行羣體數據。
NFPCC建議並批准了一個同行 小組，用於確定在規模和運營方面與Antero Resources相當相似的在岸上市石油和天然氣公司2022年的薪酬。此外，我們認為，這些公司在收入、市值和企業價值、複雜性和 運營地理位置等財務指標上與 Antero Resources完全保持一致。由於我們的指定執行官的現金薪酬總額由 薪酬委員會和增強現實薪酬委員會共同設定，因此使用單一同行羣體進行聯合分析。我們的指定執行官獲得的薪酬中有三分之二以上是向Antero Resources提供的服務。 的結果是， 是由Antero Resources的同行公司組成的同行羣體，而不是由我們的同行公司組成的同行羣體， 被用來確定我們的指定執行官的總目標薪酬。我們將以下十家公司稱為 “同行集團”：
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-2023 年委託書 39 |
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2022 年批准的同行羣體
| 公司 | Ticker |
| APA 公司 | 爸爸 |
| Coterra Energy Inc | CTRA |
| CNX 資源公司 | CNX |
| 大陸資源公司 | CLR |
| 德文能源公司 | DVN |
| 響尾蛇能源公司 | 獠牙 |
| 殷拓公司 | EQT |
| Ovintiv Inc. | OVV |
| Range 資源公司 | RRC |
| 西南能源公司 | SWN |
除了在制定我們的 2022 年薪酬計劃時引用同行集團公司 外，薪酬委員會還審查了某些其他中游 公司支付的薪酬，以確認我們的薪酬計劃與該行業其他公司相比的合理性，但沒有將 的薪酬與這組公司進行基準。
在確定 2022 年的薪酬時，薪酬 委員會認為以 75 人為目標是適當的第四 基本工資、目標 年度現金激勵獎勵和基於股權的長期激勵獎勵的同行羣體的百分位數。目標補償比50有所增加th 75 的百分位數第四 同行羣體的百分位數是在與NFPCC協商並對個別指定執行官和公司業績進行審查 之後得出的。薪酬委員會認為，有針對性的 薪酬的增加不僅是適當的，而且對於留住、適當獎勵和激勵我們世界一流的高管團隊很重要， 尤其是：
| • | 公司的股東總回報； |
| • | 成功管理兩家獨立的上市公司；以及 |
| • | 競爭日益激烈的人才市場。 |
2021 年的主要業績亮點包括：
| • | 有機地擴大了資產基礎，增加了26英里的採集管道和240 mmcf/d的壓縮能力； |
| • | 調整後的息税折舊攤銷前利潤接近我們2021年指導區間的最高水平；以及 |
| • | 資產正常運行時間超過 99%。 |
正如在本次薪酬討論 和分析中指出的那樣，目標薪酬水平只是薪酬委員會在為我們的指定執行官設定薪酬 水平時考慮的眾多因素之一。
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-2023 年委託書 40 |
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我們 2022 年的指定執行官薪酬 包括下述關鍵部分。
| 薪酬部分 | 工資形式 | 如何確定金額 | 目標 | |||
| 基本工資 | 現金 | 具有市場競爭力的金額，反映了高管的相對技能、責任、經驗和貢獻 | 提供最低固定水平的現金補償 | |||
| 年度激勵獎 | 現金 | 分紅後的自由現金流、淨負債/息税折舊攤銷前利潤、投資資本回報率和ESG | 鼓勵與我們的業務戰略相一致的短期財務和運營業績，並將為 帶來長期股東價值 | |||
| 長期激勵獎勵 | 績效共享單位 | 三年投資回報率 | 鼓勵有效的資本投資以產生高質量的收益 | |||
| 限制性庫存單位 | 在補助的前三個週年中，每個週年都有33％的歸屬感 | 提供強有力的留存機制；與股東保持一致，因為價值與股票價格掛鈎 |
關於歸因於我們的指定執行官向我們提供的服務的薪酬 ，我們的2022年指定執行官薪酬 的組成部分是根據以下彙總薪酬表中報告的2022年金額計算得出的，唯一的不同是使用目標年度激勵 水平而不是2022年的實際激勵獎勵水平，分佈如下：
基本工資旨在為當年提供的服務提供最低的 固定水平的現金補償。除了提供與其他獨立石油和天然氣勘探和生產公司支付的工資具有競爭力的基本工資外 ，薪酬委員會還考慮 我們的薪酬水平是否適當調整了每位指定執行官的基本工資水平與其他官員的基本工資水平 。我們的目標是使基本工資能夠準確反映每位高管的相對技能、經驗 和對公司的貢獻。為此，年度基本工資調整基於對許多個人 因素的主觀分析，包括：
| • | 該官員的職責； |
| • | 該官員履行這些職責的期限； |
| • | 該官員職位所需的專業知識和經驗的範圍和水平； |
| • | 該官員職位的戰略影響；以及 |
| • | 未來可能作出的貢獻以及該官員的個人業績。 |
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-2023 年委託書 41 |
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除了上面列出的 個別因素外，薪酬委員會在確定 年度基本工資時還會考慮我們的整體業務表現和公司目標的實現情況。雖然這些指標通常為薪資決策提供背景信息，但基本工資決策不取決於 實現特定目標或績效水平，也沒有給出一個因素相對於另一個因素的具體權重。
基本工資每年審查一次，但如果薪酬委員會在與增強現實薪酬委員會討論時認為 (1) 根據公司業績或外部市場因素，我們的高管 目前獲得了適當的薪酬，或 (2) 根據我們的既定目標，增加或增加 其他薪酬要素更合適，則不增加 。
2022 年 3 月，薪酬委員會 批准提高每位指定執行官的基本工資水平，以使他們的基薪 基本工資水平與 75% 基本工資水平保持一致第四 Peer Group 中處境相似的高管的百分位基本工資水平。補償 委員會決定以 75 為目標第四 百分位數是因為他們認為公司的管理 團隊是同行中最好的團隊之一。薪酬委員會預計2021年的股東總回報率為40％。此外，還考慮了2021年的關鍵經營業績，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤接近2021年指導區間的最高水平。這些因素表明，管理層有嚴格的計劃 明智地投資並關注符合股東最大利益的業務，管理層應獲得 75 的補償第四 承認他們在增加股東價值中的作用的百分位數。薪酬委員會在為每位指定執行官設定基本工資水平時還考慮了 上面列出的其他因素。因此，最終基準 工資水平可能不同於 75第四 同行的百分位數。
下表反映了 2022 年分配給公司的每位指定執行官的 基本工資部分。有關更多信息，請參閲上文的 “實現我們的 薪酬計劃目標——Antero Resources 薪酬委員會的作用和薪酬費用的分配” 。
| 執行官員 | 2022 年分配的基本工資 | 百分比 變化 聚合基礎 2021 年起的薪水 到 2022(1) | ||||||
| Paul M. Rady | $ | 357,500 | 25 | % | ||||
| 邁克爾·肯尼迪 | $ | 181,500 | 23 | % | ||||
| W. Patrick | $ | 159,500 | 33 | % | ||||
| 伊薇特·舒爾茨 | $ | 130,625 | (2) | |||||
| 布倫丹·E·克魯格 | $ | 126,500 | 41 | % | ||||
| (1) | 根據當年的 NEO AM 報銷百分比，分配給公司的基本工資金額逐年變化。因此，分配給 公司的基本工資金額的增加或減少可能並不表示高管總基本工資的增加或減少。此列表明 因向公司和Antero Resources提供服務而向指定執行官支付的基本工資總額增加了 ，該增幅已獲得薪酬委員會和AR薪酬委員會的批准。 |
| (2) | 舒爾茨女士在2021年沒有擔任指定執行官。 |
年度現金激勵金，我們也將其稱為現金獎勵，是每位指定執行官年度薪酬待遇的關鍵組成部分。薪酬 委員會通過了每位指定執行官的獎金目標，以基本工資的百分比表示。
薪酬 委員會根據其獨立顧問NFPCC提供的分析，確定從120％略微提高到130％ 適合雷迪先生，從80％增加到85％對克魯格先生的薪酬與75％保持一致是適當的第四 2022 年同行羣體的百分位數 。這個
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-2023 年委託書 42 |
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薪酬委員會沒有選擇提高 任何其他指定執行官的目標獎金百分比，舒爾茨女士除外。舒爾茨女士的目標獎金百分比因她於2022年1月1日被任命為首席合規官、高級副總裁兼法律總法律顧問而提高了 。2022 年我們的指定執行官的獎金 目標百分比如下：
| 執行官員 | 目標獎勵（以百分比表示） 基本工資的） | |||
| Paul M. Rady | 130 | % | ||
| 邁克爾·肯尼迪 | 100 | % | ||
| W. Patrick | 85 | % | ||
| 伊薇特 K. Schultz。 | 85 | % | ||
| 布倫丹·E·克魯格 | 85 | % | ||
年度 激勵計劃下的最大支付機會為指定執行官目標獎金的200％。
2022 年 4 月，薪酬委員會批准了 2022 財年的年度激勵計劃。2022 年年度激勵計劃使用與 2021 年計劃相同的指標和權重。這種結構旨在提供與股東投資目標一致的派息水平， 同時保持與我們競爭高管人才的公司的競爭力。
2022 年 4 月，薪酬委員會為 2022 年年度現金激勵計劃選擇了 以下指標、權重和績效水平。
| 所選指標 | 加權 | 閾值
性能 (50%) |
目標 性能 (100%) |
最大值 (200%) |
性能 得分 （目標的百分比） |
加權 得分 | ||||||
| 分紅後的免費
現金流 （百萬美元） |
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147.4% | 36.8% | ||||||||
| 淨負債/息税折舊攤銷前利潤 |  |
 |
84.3% | 25.3% | ||||||||
| 投資資本回報率 |  |
 |
134.6% | 40.4% | ||||||||
| ESG |  |
定性評估 | 200% | 30% | ||||||||
| 初步總計 | 132.5% | |||||||||||
| 酌情增加 | 12.5% | |||||||||||
| 總計 | 145% | |||||||||||
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-2023 年委託書 43 |
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| 指標 | 定義 | 理由 | ||
| 分紅後的自由現金流 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤減去當年申報的利息支出和應計制資本支出和分紅 ，如2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格 附錄99.1所提供的全年收益新聞稿所示。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指淨收益加上利息支出、所得税支出、客户關係的攤銷 、折舊費用、減值支出、資產出售損失、提前償還債務的損失、 資產退休債務的增加、基於權益的薪酬支出，不包括未合併 關聯公司的收益權益，加上未合併關聯公司的分配，如附錄99.所示 1 到 2023 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格和我們的 10 號表格-K 截至2022年12月31日 31日的財年於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交。 | 分紅後產生自由現金流對於確保Antero Midstream能夠在內部為資本投資融資 、支持向股東返還資本和維持強勁的資產負債表至關重要。 | ||
| 淨負債/息税折舊攤銷前利潤 | 2022年年底淨負債除以2022年全年調整後的息税折舊攤銷前利潤。淨負債按 合併債務總額計算，不包括未攤銷的債務溢價和債務發行成本，減去現金和現金等價物，如2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄99.1提供的全年財報新聞稿中所示。 | 管理資產負債表和槓桿對於有效發展業務 同時最大限度地提高股東回報至關重要。淨負債/息税折舊攤銷前利潤是關鍵的債務覆蓋率，它促使管理層最大限度地減少 相對於現金流的債務。 | ||
| 投資資本回報率 (ROIC) | 利息和税前收益（“EBIT”）不包括客户 關係攤銷、減值支出、資產出售損失、提前償還債務的損失以及此類金額的税收影響， 除以平均總負債和股東權益，不包括流動負債、無形資產和 財產和設備減值，得出運營資產驅動的投資回報率計算結果，如整年 所示財報新聞稿作為2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄99.1提供，2023。 | ROIC 被用作衡量我們資本投資的效率 和收益質量的績效指標。投資回報率是許多投資者在評估 我們所在行業的公司表現時考慮的指標。 | ||
| ESG | 董事會薪酬委員會在本次評估中考慮了公司的ESG計劃， 其中包括非財務績效目標，以：繼續在實現 2025 年氣候目標方面取得進展，展現 領先於行業同行，減少應報告的泄漏次數，在我們應對Covid-19疫情時為我們的員工和承包商提供安全的環境 ，加強對公司社區參與 和關係工作的報告，進行氣候風險分析按照氣候問題工作隊的要求-相關財務披露， 成立一個跨部門的 ESG 諮詢委員會，以管理整個組織內的 ESG 挑戰和機遇， 要求員工接受有關以下公司政策的培訓：人力勞動和土著權利、多元化和 包容性以及《供應商行為準則》。 | 這些職能對於業務的成功和整體戰略的執行至關重要。我們的員工有動力在安全的環境中工作，這表明在實現可持續環境目標方面取得了進展。
在確定 ESG 指標的績效分數時，薪酬委員會考慮了 ESG 委員會的一項評估，評估了 2022 年 ESG 目標的進展情況。ESG 委員會得出結論，我們在這些目標方面超出了預期。結果，薪酬委員會授予的績效分數高於目標水平。 |
在確定 ESG 指標的績效分數時，薪酬委員會考慮了 ESG 委員會評估 2022 年 ESG 目標進展情況的評估。 ESG 委員會得出結論，我們在這些目標方面大大超出了預期。2022 年的關鍵目標是：開發 排放替代技術以消除清管終端的温室氣體排放（專利申請中）；TRIR 結果比上年下降了 59%；100% 參與強制性政策培訓（人權/土著、多樣性和包容性、 和《供應商行為準則》）。結果，薪酬委員會授予了最高水平的績效分數。
在考慮了 132.5％的年度激勵計劃的結果後，薪酬委員會認為這樣的結果還不夠
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-2023 年委託書 44 |
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反映了指定的 執行官的業績，因此，薪酬委員會增加了年度激勵計劃支出，以反映目標績效的145％。薪酬委員會考慮了其薪酬 顧問提供的基於市場的信息，此外，薪酬委員會還考慮了公司的優異股票表現（2022 年股東總回報率為 22％，在中游公司的前四分之一）和經營業績。薪酬委員會還審查了每項指標的業績 ，此前給出了2022年10月收購馬塞勒斯天然氣採集和 壓縮資產以及2022年12月收購尤蒂卡壓縮資產的全年影響，後者約為 目標支出百分比的145％。
主要經營業績包括：
| • | 調整後的息税折舊攤銷前利潤接近我們2022年指導區間的最高水平； |
| • | 資本支出為2.65億美元，低於2.75億至3億美元的指導值；以及 |
| • | 通過有吸引力的附加收購擴大資產基礎，將我們的基礎專用庫存延長至20年以上。 |
下文 報告的2022年年度現金獎勵金額反映了分配給公司的每位指定執行官的年度現金獎勵部分。有關更多信息， 請參閲上面的 “實現我們的薪酬計劃目標——Antero Resources 薪酬委員會的作用和薪酬支出的分配 ”。以下金額在薪酬摘要表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告。
| 執行官員 | 的初步百分比 2022 年目標獎金 為 2022 年付費 性能 | 初步的 已分配 2022 年度現金 獎金支付(1) | 的最終百分比 2022 年目標獎金 將在 2022 年支付 性能 | 最終分配 2022 年年度 現金獎勵 付款(2) | ||||||||||||
| Paul M. Rady | 132.5 | % | $ | 615,794 | 145 | % | $ | 673,888 | ||||||||
| 邁克爾·肯尼迪 | 132.5 | % | $ | 240,488 | 145 | % | $ | 263,175 | ||||||||
| W. Patrick | 132.5 | % | $ | 179,637 | 145 | % | $ | 196,584 | ||||||||
| 伊薇特·舒爾茨 | 132.5 | % | $ | 147,116 | 145 | % | $ | 160,995 | ||||||||
| 布倫丹·E·克魯格 | 132.5 | % | $ | 142,471 | 145 | % | $ | 155,911 | ||||||||
| (1) | 此列中的金額在下面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告。 |
| (2) | 歸因於薪酬委員會酌情增加 的年度現金獎勵部分在下文薪酬彙總表的 “獎金” 欄中報告。 |
主要是由於 COVID-19 疫情 以及由此產生的股票市場和大宗商品市場的不確定性，薪酬委員會選擇將重點放在保留 上，並在 2020 年和 2021 年僅授予限制性股票單位。2022 年，根據AM LTIP，薪酬委員會向我們的指定執行官 授予了 75% 基於時間的 限制性股票單位（或 “RSU”）和 25% 的績效股份單位（或 “PSU”）。薪酬委員會決定在激勵管理層中增加績效部分，以做出與股東價值創造相一致的合理的 資本投資決策。
績效股份單位的績效 期為2022年1月1日至2024年12月31日，並根據公司的投資資本回報率（“ROIC”）歸屬。 薪酬委員會選擇 ROIC 作為績效份額單位的績效指標。投資回報率是許多 投資者在評估我們行業中公司的表現時會考慮的指標。績效份額單位歸屬如下， 在使用線性插值法計算的性能等級之間進行歸屬。
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-2023 年委託書 45 |
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| 低於閾值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | |||||
| 公司的投資回報 | 目標 ROIC 的 85% | 目標 ROIC | 目標 ROIC 的 115% | |||||
| 獲得 PSU 目標數量的百分比* | 0% | 50% | 100% | 200% |
2022 年授予我們指定的 執行官的限制性股票單位在授予之日的前三週年之際基本歸屬，但須繼續服役。 薪酬委員會將歸屬期從前幾年一樣的四年縮短為三年，以更符合市場 的慣例。
下表顯示了 薪酬委員會批准的2022年向我們的指定執行官發放的年度長期激勵獎勵的數值。這些價值觀 由薪酬委員會設立，旨在使目標股權薪酬值與 75 保持一致第四 2022 年同行羣體的百分位數 。
| 執行官員 | 2022 年目標
長期目標 激勵價值(1) | |||
| Paul M. Rady | $ | 9,500,000 | ||
| 邁克爾·肯尼迪 | $ | 3,250,000 | ||
| W. Patrick | $ | 2,600,000 | ||
| 伊薇特·舒爾茨 | $ | 2,500,000 | ||
| 布倫丹·E·克魯格 | $ | 2,000,000 | ||
| (1) | 本列中列出的金額與以下 “薪酬彙總表” 和 “2022財年基於計劃的獎勵撥款” 中列出的金額不同，因為這些金額由薪酬 委員會設定，然後除以補助適用日期的收盤價，以確定授予的限制性股票 單位和目標績效股份單位的數量。以下 “薪酬摘要表” 和 “2022財年基於計劃的獎勵撥款” 下列出的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授予限制性股票單位和目標績效股份單位數量 的授予日期公允價值，因此 的價值略低。 |
下文 “2022 財年基於計劃的獎勵撥款” 對2022年授予我們的指定執行官的限制性股票單位和績效 股份單位的數量進行了更全面的描述。
我們的指定執行官有資格在與Antero Resources的其他員工 相同的基礎上 參與Antero Resources的所有員工健康和福利安排（受適用法律約束）。這些安排包括醫療、牙科、視力和傷殘保險，如 以及健康儲蓄賬户。
提供這些福利是為了確保我們 和Antero Resources能夠在競爭中吸引和留住高管和其他員工。這是薪酬的固定組成部分， 這些福利是在非歧視的基礎上向所有Antero Resources員工提供的。
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Antero Resources維持一項員工退休 儲蓄計劃，通過該計劃，員工可以在税收優惠的基礎上為退休或未來的活動進行儲蓄。參與401 (k) 計劃由每位Antero Resources員工自行決定，我們的指定執行官在與所有其他員工相同的基礎上參與該計劃 。該計劃允許Antero Resources進行全權配對和非選擇性繳款。
2022年，Antero Resources將 的100％與員工向該計劃繳納的前4％的合格薪酬相匹配。我們將此金額提高到 6%，自 2022 年 1 月 1 日起生效。這些對等捐款立即全部歸屬。作為我們一般和管理費用的一部分，我們向 Antero Resources 償還了部分對等捐款。
我們認為，目前向我們的指定執行官提供的薪酬和 福利的總組合具有競爭力。因此，津貼在我們的指定執行官的總薪酬中不起重要作用 。
2023 年 3 月，在將 與2023年同行羣體中處境相似的高管的基本工資水平進行了比較，審查了公司在2022年的業績，並討論了 雷迪和肯尼迪先生以及NFPCC的建議後，薪酬委員會批准將2023年繼續擔任執行官的指定執行官的基本 工資提高如下：
| 執行官員 | 2022 年分配的基本工資 | 2023 已分配 基本工資(1) | 百分比 增加 | |||||||||
| Paul M. Rady | $ | 357,500 | $ | 393,250 | 10 | % | ||||||
| 邁克爾·肯尼迪 | $ | 181,500 | $ | 199,650 | 10 | % | ||||||
| 伊薇特·舒爾茨 | $ | 130,625 | $ | 143,688 | 10 | % | ||||||
| 布倫丹·E·克魯格 | $ | 126,500 | $ | 139,150 | 10 | % | ||||||
| (1) | 此處包含的分配基本工資，根據 2022 年 NEO AM 報銷百分比計算。 2023 年分配給公司的實際基本工資百分比要等到 2023 年底之後計算 2023 年報銷 百分比才能確定。 |
2023 年 4 月， 薪酬委員會批准了 2023 財年的年度激勵計劃。2023 年年度激勵計劃反映了 2022 年的年度激勵計劃。我們相信，這種結構會激勵我們的指定執行官實現對我們的成功和可持續增長至關重要的特定目標 。
2023 年 3 月，薪酬委員會向我們的指定執行官授予了 75% 基於時間的 股權獎勵和 25% 基於績效的股權獎勵。這些獎勵受 2020 年 AM LTIP 的條款和規定以及授予這些獎勵所依據的獎勵協議的約束。
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我們不與任何指定執行官簽訂任何僱傭、遣散費 或控制權變更協議。
正如下文 “解僱或控制權變更時可能支付的 款項” 中討論的那樣，我們的每位指定執行官都有權在某些情況下或某些公司事件發生時對其績效股份單位和限制性股票單位加速 歸屬。
簡化 交易完成後，我們通過了股票所有權指導方針，根據該準則，我們的執行官必須在成為執行官後的五年內或該政策通過後的五年內（以 較晚者為準）擁有至少數量的 普通股。特別是，我們的每位執行官都必須擁有我們的普通股，其公平 總市值至少等於執行官基本工資的指定倍數。下表列出了行政人員 的指導方針。
| 軍官級別 | 所有權指南 |
| 首席執行官、總裁兼首席財務官 | 5 倍年基本工資 |
| 副總統 | 3 倍年基本工資 |
| 其他官員（如果適用） | 1 倍年度基本工資 |
衡量截至每年 6 月 30 日對這些指南的遵守情況 。如果所有權指南所涵蓋的個人符合先前裁決 日期的指導方針，則我們隨後股價的下跌不會導致該高管在以後的裁決日期違規。 截至 2022 年 6 月 30 日，自該政策通過以來已經過去了不到五年，因此，我們的每位指定高管 高管都有剩餘時間來達到必要的所有權級別。
經修訂的1986年《美國國税法》 （“該法”）第162（m）條通常對向公共公司在任何一年為聯邦所得税目的扣除的 “受保人 員工”（定義見第162（m）條）的薪酬金額設定了100萬美元的上限。 2017年頒佈的《減税和就業法》廢除了自2017年12月31日之後的納税年度起的第 162 (m) 條扣除限制中基於績效的薪酬例外情況。此外，《減税和就業法》普遍擴大了 誰被視為 “受保員工” 的範圍。通過這些變更，支付給我們某些高管 的薪酬將受到第 162 (m) 條規定的每年100萬美元的扣除額限制。儘管我們將根據第 162 (m) 條規定的扣除限制繼續監控我們的 薪酬計劃，但我們的薪酬委員會認為 必須保持靈活性，設計符合公司和股東最佳長期利益的薪酬計劃。 因此，我們沒有采用要求所有補償都必須完全扣除的政策。薪酬委員會可以得出結論 ，以超過第 162 (m) 條規定的限額支付薪酬符合公司和我們的 股東的最大利益。出於聯邦所得税的目的，公司可能無法扣除2022年支付給我們指定執行官的部分薪酬 。
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許多其他守則條款和會計 規則會影響高管薪酬的支付，通常在我們制定薪酬安排 時將其考慮在內。我們的目標是創建和維持高效、有效且完全符合 這些要求的薪酬安排。
我們已經審查了我們的薪酬政策 和做法，以確定它們是否構成了合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。 在這次風險評估中，我們審查了薪酬和福利計劃及相關政策的設計， 確定我們的計劃和公司治理的某些特徵通常有助於降低風險。 考慮的因素包括現金和股權薪酬的組合、激勵性薪酬的短期和長期目標之間的平衡、 計劃為確定支付金額提供自由裁量權的程度以及我們的總體治理結構。
我們的薪酬委員會認為， 評估整體業務績效和實現公司目標有助於減少過度冒險，這可能 損害我們的價值或獎勵我們高管錯誤的判斷力。我們計劃的幾個特點反映了良好的風險管理實踐。
| • | 薪酬委員會認為，我們的整體薪酬計劃在短期和長期目標之間提供了合理的平衡，這有助於降低短期內過度冒險的風險。 |
| • | 決定我們的激勵性薪酬計劃授予的最終價值的指標與公司的總價值相關。我們認為這些指標不會給實現特定的財務或個人績效目標帶來壓力。 |
| • | 將基於時間和績效的股票獎勵與多年期股票獎勵相結合，可防止過度冒險和過度關注可能不可持續的短期收益。 |
由於上述計劃的特點， 薪酬委員會得出結論，我們對包括指定高管 高管在內的所有員工的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬委員會在審查和確定我們的指定執行官薪酬時使用計票表 作為參考。統計表全面 概述了我們的指定執行官薪酬的所有重要內容，包括基本工資、年度現金激勵 獎勵、長期股權激勵獎勵以及津貼和退休金等間接薪酬。 還顯示了每位高管在各種解僱和控制情景變更下可能獲得的金額， 還包括所有實益擁有的股份的摘要。
我們的內幕交易政策禁止我們的 指定執行官參與涉及我們普通股的投機交易，包括買入或賣出看跌期權 或看漲期權、賣空、以保證金購買證券或以其他方式對衝此類證券的所有權風險。Insider 交易政策還禁止我們的指定執行官質押此類證券的股份作為抵押品。
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我們採用了涵蓋長期激勵獎勵計劃和安排的通用回扣政策 。回扣政策適用於我們現任的指定執行官 以及我們的某些前指定執行官。通常，如果因欺詐或故意不當行為導致財務重報，將根據政策 觸發補償。如果發生此類不當行為，我們可能會收回 基於績效的股權薪酬，這些薪酬是完全或部分基於此類不當行為發生期間實現任何財務 舉報措施而授予、獲得或歸屬的。clawback 政策賦予保單管理員自由裁量權 以決定在任何給定案例中是否應啟動補償追回，並可自由決定其他 的決定，包括受保人的行為是否符合特定標準、收回 的補償金額以及補償形式。此外，AM LTIP通常規定，在適用的 法律或任何適用的證券交易所上市標準要求或薪酬委員會另有決定的範圍內，AM LTIP下的所有獎勵 均受公司實施的任何回扣政策條款的約束。
2022 年 10 月，根據2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》制定的最終回扣規則 獲得通過，2023 年 2 月，新 約克證券交易所根據最終回扣規則提出了上市標準。公司打算修改其clawback 政策，以在適用的截止日期之前遵守最終的回扣規則和相關的紐約證券交易所上市標準。
本報告中的材料不是 “索取 材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入根據 《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論此類文件中使用了任何一般納入 的措辭。
薪酬委員會已與管理層審查並 討論了 S-K 法規第 402 (b) 項所要求的上述薪酬討論和分析，並根據 此類審查和討論，並根據薪酬委員會的建議，董事會決定 薪酬討論和分析應包含在本委託書中，並以引用方式納入我們的 10-K 表年度 報告。
薪酬委員會成員*：
David H. Keyte，主席
Peter A. Dea
W. Howard Keenan，Jr
| * | 包括截至薪酬委員會報告獲準納入本委託書時 的所有薪酬委員會成員。 |
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下表彙總了與截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中 以各種身份提供服務所獲得的薪酬有關的信息 。該表僅反映了我們 指定執行官因向公司提供的服務而獲得的部分薪酬，不包括因向Antero Resources或其子公司提供 服務而獲得的薪酬。有關 對所用分配方法的進一步討論，請參見上文 “薪酬討論與分析——實現我們的薪酬 計劃目標——Antero Resources薪酬委員會的作用和薪酬費用分配”。
| 姓名和 主要職位 | 年 |
工資 ($) |
獎金 ($)(1) |
股票 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
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| Paul M. Rady （董事會主席、首席執行官兼總裁 |
2022 | 357,500 | 58,094 | 9,499,982 | 615,794 | 3,141 | 10,534,511 | |||||||
| 2021 | 287,100 | — | 4,499,995 | 598,431 | 3,364 | 5,388,890 | ||||||||
| 2020 | 233,805 | 322,651 | 2,131,200 | — | 3,883 | 2,691,539 | ||||||||
| 邁克爾·肯尼迪 （董事兼財務高級副總裁） |
2022 | 181,500 | 200,465 | 3,249,993 | 240,488 | 3,190 | 3,875,636 | |||||||
| 2021 | 147,900 | 177,778 | 999,995 | 256,902 | 3,364 | 1,585,939 | ||||||||
| 2020 | 109,000 | 106,547 | 2,133,338 | — | 3,883 | 2,352,768 | ||||||||
| W. Patrick （高級副總裁——儲備、規劃和中游） |
2022 | 159,500 | 128,058 | 2,599,995 | 179,637 | 3,190 | 3,070,380 | |||||||
| 2021 | 120,350 | 111,111 | 999,995 | 177,691 | 3,364 | 1,412,511 | ||||||||
| 2020 | 99,463 | 97,225 | 1,666,670 | — | 3,883 | 1,867,241 | ||||||||
| 伊薇特·舒爾茨 （高級副總裁—法律、首席合規官、總法律顧問） |
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| 2022 | 130,625 | 13,879 | 2,499,986 | 147,116 | 3,190 | 2,794,796 | ||||||||
| 布倫丹·E·克魯格 （首席財務官、財務主管兼副總裁） |
2022 | 126,500 | 13,441 | 1,999,978 | 142,471 | 3,190 | 2,285,579 | |||||||
| 2021 | 89,900 | — | 499,998 | 124,925 | 3,364 | 718,187 |
| (1) | 本專欄中報告的2022年肯尼迪先生和阿什先生的金額反映了2020年向此類指定執行官發放的特別現金留存獎勵中 中歸屬並於2022年支付的部分， 分別為177,778美元和111,111美元，還包括薪酬委員會批准的年度激勵計劃 的酌情增加，金額分別為22,687美元和161,687美元分別為 947。對於所有其他指定高管 高管，本欄中報告的2022年金額代表薪酬委員會批准的年度激勵計劃補助金 的自由增加額。 |
| (2) | 本欄中報告的2022年金額代表根據AM LTIP授予指定執行官的限制性 股票單位和績效股份單位的授予日期公允價值，每個單位都是根據FASB ASC Topic 718計算的 。有關這些股票獎勵價值所依據的假設的更多詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表合併財務報表附註12。如果達到2022年授予的ROIC績效股份單位的最高績效水平 ，那麼授予雷迪先生、克魯格先生、 肯尼迪先生、阿什和舒爾茨女士的此類獎勵的價值將分別為4,749,985美元、999,972美元、1,624,997美元、1,299,997美元和1,249,982美元。 |
| (3) | 本列中報告的金額代表根據實際績效支付的年度激勵計劃補助金 中與最初批准的指標相比的部分，不包括此類補助金的隨意增加 ，該補助金在本表的 “獎金” 列中報告。 |
| (4) | 本欄中報告的2022年金額代表公司為每位指定執行官分配的Antero Resource401（k）匹配項中 部分的金額。 |
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下表列出了2022年授予我們的指定高管 高管的獎勵，包括2022年年度現金激勵計劃下的獎勵以及根據AM LTIP授予的限制性股票單位和績效股份 單位。
| 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | 預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵(2) |
所有其他股票 獎項： 的數量 股票 或單位 (#)(3) |
授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(4) | |||||||||||||||
| 姓名 | 格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
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| Paul M. Rady | 232,375 | 464,750 | 929,500 | |||||||||||||||
| ROIC PSU(5) | 4/15/22 | 105,274 | 210,549 | 421,098 | 2,374,993 | |||||||||||||
| RSU(6) | 4/15/22 | 631,648 | 7,124,989 | |||||||||||||||
| 邁克爾·肯尼迪 | 90,750 | 181,500 | 363,000 | |||||||||||||||
| ROIC PSU(5) | 4/15/22 | 36,015 | 72,030 | 144,060 | 812,498 | |||||||||||||
| RSU(6) | 4/15/22 | 216,090 | 2,437,495 | |||||||||||||||
| W. Patrick | 67,788 | 135,575 | 271,150 | |||||||||||||||
| ROIC PSU(5) | 4/15/22 | 28,812 | 57,624 | 115,248 | 649,999 | |||||||||||||
| RSU(6) | 4/15/22 | 172,872 | 1,949,996 | |||||||||||||||
| 伊薇特·舒爾茨 | 55,516 | 111,031 | 222,062 | |||||||||||||||
| ROIC PSU(5) | 4/15/22 | 27,703 | 55,407 | 110,814 | 624,991 | |||||||||||||
| RSU(6) | 4/15/22 | 166,223 | 1,874,995 | |||||||||||||||
| 布倫丹·E·克魯格 | 53,763 | 107,525 | 215,050 | |||||||||||||||
| ROIC PSU(5) | 4/15/22 | 22,163 | 44,325 | 88,650 | 499,986 | |||||||||||||
| RSU(6) | 4/15/22 | 132,978 | 1,499,992 | |||||||||||||||
| (1) | 這些列反映了根據我們的2022年年度現金激勵計劃，每位指定執行官 可能獲得的門檻、目標和最高金額。 |
| (2) | 這些列反映了2022年4月15日授予每位指定執行官的績效 股份單位的門檻、目標和最大股份數量。 |
| (3) | 本欄反映了 2022 年授予每位指定執行官的限制性股票單位數量。 |
| (4) | 本列中的金額代表根據AM LTIP授予指定執行官的限制性股票單位和績效股份單位的授予日期公允價值 ，根據FASB ASC Topic 718計算。有關這些股票獎勵價值所依據的假設 的更多詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表的 合併財務報表附註12。 |
| (5) | 2022 年 4 月 15 日授予的 ROIC 績效份額單位是根據我們在從 2022 年 1 月 1 日開始到 2024 年 12 月 31 日結束的 三年期間的投資回報率表現（或不獲得）的 ROIC 表現。根據ROIC績效份額單位，我們的 指定執行官有資格獲得分別為所授予的ROIC PSU目標金額的50％、100％和200％的門檻、目標和最高支出，前提是要在績效期結束之前繼續工作。為了 在ROIC績效份額單位下實現門檻、目標和最大支出，公司的ROIC績效必須分別達到或超過目標ROIC的85％、目標ROIC的100％或目標ROIC的200％。 |
| (6) | 2022 年 4 月 15 日授予的限制性股票單位必須在授予之日 的前三週年之際進行按比例歸屬，但前提是必須在該日期之前繼續使用。 |
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-2023 年委託書 52 |
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以下是對 理解 2022財年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵撥款表中披露的信息所必需的重大因素的討論。
2022 年，薪酬委員會向我們的每位指定執行官授予了績效 股份單位。如果指定執行官從授予之日起至績效期結束期間繼續由我們持續僱用 ，則績效份額單位將根據我們的投資回報率歸屬，自2022年1月1日起至2024年12月31日結束。下文 “終止或控制權變更 時的潛在付款” 標題下詳細描述了與 這些績效份額單位相關的潛在加速和沒收事件。
2022 年，薪酬委員會向我們的每位指定執行官授予了限制性的 股票單位。如果這些 員工從授予之日起至適用的歸屬日繼續受僱於我們，則限制性股票單位的歸屬期為三年。下文 “終止或控制權變更後的可能付款 ” 標題下詳細描述了與這些限制性股票單位相關的潛在加速 和沒收事件。
下表提供了有關公司向截至2022年12月31日尚未歸屬的指定執行官授予的股權獎勵的信息 。
| 股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 未安裝的單位數量 既得 (#) | 單位的市場價值 那還沒歸屬 ($)(1) | 股權激勵計劃 獎項：數量 未賺得的股份，單位， 或其他權利 尚未歸屬 (#) | 股權激勵 計劃獎勵：市場 或支付價值為 未賺得的股份，單位 或其他權利 尚未歸屬 ($)(2) | ||||||||||||
| Paul M. Rady | ||||||||||||||||
| 限制性股票單位(3) | 1,223,555 | 13,202,158 | ||||||||||||||
| 績效共享單位(4) | 421,098 | 4,543,647 | ||||||||||||||
| 邁克爾·肯尼迪 | 406,156 | 4,382,423 | ||||||||||||||
| 限制性股票單位(3) | ||||||||||||||||
| 績效共享單位(4) | 144,060 | 1,554,407 | ||||||||||||||
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-2023 年委託書 53 |
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| 股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 未安裝的單位數量 既得 (#) | 單位的市場價值 那還沒歸屬 ($)(1) | 股權激勵計劃 獎項：數量 未賺得的股份，單位， 或其他權利 尚未歸屬 (#) | 股權激勵 計劃獎勵：市場 或支付價值為 未賺得的股份，單位 或其他權利 尚未歸屬 ($)(2) | ||||||||||||
| W. Patrick | 339,246 | 3,660,464 | ||||||||||||||
| 限制性股票單位(3) | ||||||||||||||||
| 績效共享單位(4) | 115,248 | 1,243,526 | ||||||||||||||
| 伊薇特·舒爾茨 | 215,245 | 2,322,494 | ||||||||||||||
| 限制性股票單位(3) | ||||||||||||||||
| 績效共享單位(4) | 110,814 | 1,195,683 | ||||||||||||||
| 布倫丹·E·克魯格 | 203,527 | 2,196,056 | ||||||||||||||
| 限制性股票單位(3) | ||||||||||||||||
| 績效共享單位(4) | 88,650 | 956,534 | ||||||||||||||
| (1) | 本列中反映的金額代表指定執行官持有的未歸屬限制性股票 單位的普通股的市場價值，該市值是根據我們2022年12月30日普通股的收盤價計算得出的， 為每股10.79美元。 |
| (2) | 本列中反映的金額代表指定執行官持有的業績股單位 所依據的普通股的市場價值，該市值是根據我們2022年12月30日普通股 的收盤價計算得出的，即每股10.79美元。 |
| (3) | 本行中的金額代表每位指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位，這些單位在 適用的剩餘歸屬日期歸屬，具體如下，但須視指定執行官的繼續僱用而定： |
| 姓名 | 獎項 | 數字 未投入 12/31/2022 |
授予 日程安排 |
剩餘歸屬日期 | |||
| Paul M. Rady | 2019 RSU | 19,421 | Ratable | 2023年4月15日 | |||
| 2020 RSU | 185,000 | Ratable | 2023年4月15日和2024年4月15日 | ||||
| 2021 RSU | 387,486 | Ratable | 2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日 | ||||
| 2022 RSU | 631,648 | Ratable | 2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日 | ||||
| 邁克爾·肯尼迪 | 2019 RSU | 5,738 | Ratable | 2023年4月15日 | |||
| 2020 RSU | 98,220 | Ratable | 2023年1月20日 | ||||
| 2021 RSU | 86,108 | Ratable | 2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日 | ||||
| 2022 RSU | 216,090 | Ratable | 2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日 | ||||
| W. Patrick | 2019 RSU | 3,531 | Ratable | 2023年4月15日 | |||
| 2020 RSU | 76,735 | Ratable | 2023年1月20日 | ||||
| 2021 RSU | 86,108 | Ratable | 2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日 | ||||
| 2022 RSU | 172,872 | Ratable | 2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日 | ||||
| 伊薇特·舒爾茨 | 2019 RSU | 3,531 | Ratable | 2023年4月15日 | |||
| 2020 RSU | 23,964 | Ratable | 2023年4月15日和2024年4月15日 | ||||
| 2021 RSU | 21,527 | Ratable | 2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日 | ||||
| 2022 RSU | 166,223 | Ratable | 2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日 | ||||
| 布倫丹·E·克魯格 | 2019 RSU | 3,531 | Ratable | 2023年4月15日 | |||
| 2020 RSU | 23,964 | Ratable | 2023年4月15日和2024年4月15日 | ||||
| 2021 RSU | 43,054 | Ratable | 2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日 | ||||
| 2022 RSU | 132,978 | Ratable | 2023 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 15 日和 2025 年 4 月 15 日 |
| (4) | 此行中反映的金額代表 2022 年授予的最大績效份額單位數，因為截至 2022 年 12 月 31 日，績效 的支付趨勢是這些獎勵的最大支付額。根據適用業績期 結束前的實際業績，根據這些 績效份額單位獲得的實際股份數量可能與上述金額有很大差異。只要適用的指定高管 官員從授予之日起至2024年12月31日持續受僱於我們，那麼2022年授予的績效份額單位將在薪酬委員會 確定我們在截至2024年12月31日的績效期內的投資回報率成就後結算。 |
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-2023 年委託書 54 |
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下表提供了有關2022財年歸屬的指定執行官持有的股權獎勵 的信息。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
| 姓名 | 行使時收購的股票數量
(#) |
實現的價值 在鍛鍊時 ($) |
股票數量 在歸屬時獲得 (#)(1) |
實現的價值 在 Vesting ($)(2) |
||||
| Paul M. Rady | — | — | 396,450 | 4,471,956 | ||||
| 邁克爾·肯尼迪 | — | — | 178,564 | 1,893,391 | ||||
| W. Patrick | — | — | 111,948 | 1,166,602 | ||||
| 伊薇特·舒爾茨 | — | — | 27,405 | 309,128 | ||||
| 布倫丹·E·克魯格 | — | — | 33,637 | 379,425 | ||||
| (1) | 本欄反映了 (i) 每位指定執行官在 2022 財年持有的限制性股票單位數量，以及 (ii) 績效期 已於 2021 年 12 月 31 日結束但需要在 2022 年 4 月 15 日之前繼續工作才能歸屬的雷迪和肯尼迪先生持有的績效股票單位數量。 |
| (2) | 本列中反映的金額代表每位指定執行官在 歸屬該指定執行官持有的限制性股票單位和績效股份單位時實現的總市值，該總市值是根據我們在適用歸屬日普通股的收盤價 計算得出的。 |
我們不向員工提供養老金福利。
我們不向我們的員工提供不合格的遞延薪酬福利 。
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-2023 年委託書 55 |
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如果適用的指定執行官因死亡或 “殘疾” 或 “控制權變更”（此類術語在AM LTIP中定義）而終止，則任何未歸屬的限制性股票單位和現金 保留獎勵將立即 全部歸屬。
此外，指定執行官 因死亡或殘疾或控制權變更而被解僱後，適用於 2022 年 ROIC 績效份額單位的績效期 將在 (i) 2024 年 12 月 31 日和 (ii) 適用 觸發事件發生之日較早者結束，此類績效份額單位將根據截至目前的實際績效水平進行結算這樣的 日期。
如果指定執行官在 2023 年 4 月 15 日當天或之後因 “原因” 以外的任何原因被解僱 ，則適用於2022 年 ROIC 績效份額單位的持續僱傭義務 將被視為已履行，按比例授予的目標績效份額 單位將保持未償還狀態，有資格根據實際業績 在適用績效期結束時歸屬。未償還且有資格歸屬的績效股份單位的比例數量應通過將 的目標授予的績效股份單位數量乘以分數來確定，分數的分子是從授予之日到指定執行官解僱之日已完成的12個月 週期的數量，其中 的分母為三。在任何部分的12個月期間，不得賺取任何績效份額單位。
就這些獎勵而言，如果指定高管 官員因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質的 有報酬的活動，這些損害預計會導致死亡 或者已經持續或預計會持續至少 12 個月，則該高管將被視為患有 “殘疾”。
就這些獎勵而言，“控制權變更 ” 通常是指以下任何事件的發生：
| • | 一個人或一羣人獲得了 （a）我們普通股已發行股份或（b）我們有權在董事選舉中投票 的有表決權的有表決權的證券的50％或以上的實益所有權，每種情況除外（i）直接從我們那裏收購的任何收購，（ii）我們或我們的任何子公司的任何收購 ，或（iii）任何員工福利計劃的任何收購由我們或我們控制的任何 實體贊助或維護； |
| • | 董事會現任成員因任何原因（死亡或傷殘除外）終止 至少構成董事會多數； 提供的, 然而，為此，任何 獲得董事會至少三分之二現任成員的表決批准成為董事的個人均應被視為董事會的現任成員 ； |
| • | 完成我們全部或幾乎全部資產的重組、合併或合併、出售或其他處置 ，或收購另一實體的資產（“業務合併”）， 在每種情況下均為 ，除非，在此類業務合併之後，(A) 我們在該業務 合併之前的已發行普通股佔未償普通股權益和有權 投票的未償還的有表決權證券的50％以上在選舉尚存實體的董事時，(B) 不得有任何個人或團體在執行規定此類企業合併的初始協議 或公司行動時，個人通常擁有存活實體20％或以上 的普通股權益或有權投票 的有表決權的證券的合併投票權，並且（C）在執行規定此類企業合併的初始協議 或公司行動時，倖存實體的 董事會成員中至少有大多數是現任董事會成員；或 |
| • | 我們的股東批准公司的全面清算或解散。 |
就 2022 年的績效份額單位而言， “原因” 是指薪酬委員會對高管的調查結果：(i) 對構成重罪（或州法律等同物）的罪行的最終定罪或抗辯 ；(ii) 在執行高管職責方面的重大過失或故意不當行為
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-2023 年委託書 56 |
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對 我們或我們的任何關聯公司造成重大不利的經濟影響；(iii) 在沒有正當法律理由的情況下故意不履行高管職責；或 (iv) 嚴重違反適用的獎勵協議或我們或我們的任何關聯公司制定的任何其他書面協議或公司政策 或行為準則中的任何重大條款，這些條款可以合理地預期會對我們產生重大不利的經濟 影響或我們的任何關聯公司。
下表彙總了假設每位指定執行官於 2022 年 12 月 31 日被解僱 的薪酬 （i）是由於他或她的死亡或殘疾，或（ii）由於原因或公司控制權變更以外的任何原因，則本應向每位指定執行官支付的薪酬 和其他福利。限制性股票單位和績效股單位代表我們普通股的直接權益 ，普通股在2022年12月30日的收盤價為每股10.79美元。
| 姓名 | 現金保留獎勵 ($) | 受限 庫存單位 ($) | 性能 共享單位 ($) | 總計 ($) | ||||||
| Paul M. Rady | ||||||||||
| 死亡；殘疾；控制權變更(1) | 不適用 | 13,202,158 | 4,543,647 | 17,745,805 | ||||||
| 因故以外的其他原因終止(2) | 不適用 | — | — | |||||||
| 邁克爾·肯尼迪 | ||||||||||
| 死亡；殘疾；控制權變更(1) | 177,778 | 4,382,423 | 1,554,407 | 6,115,608 | ||||||
| 因故以外的其他原因終止(2) | 不適用 | — | — | — | ||||||
| W. Patrick | ||||||||||
| 死亡；殘疾；控制權變更(1) | 111,111 | 3,660,464 | 1,243,526 | 5,015,101 | ||||||
| 因故以外的其他原因終止(2) | 不適用 | — | — | — | ||||||
| 伊薇特·舒爾茨 | ||||||||||
| 死亡；殘疾；控制權變更(1) | 不適用 | 2,322,494 | 1,195,683 | 3,518,177 | ||||||
| 因故以外的其他原因終止(2) | 不適用 | — | — | — | ||||||
| 布倫丹·E·克魯格 | ||||||||||
| 死亡；殘疾；控制權變更(1) | 不適用 | 2,196,056 | 956,534 | 3,152,590 | ||||||
| 因故以外的其他原因終止(2) | 不適用 | — | — | — | ||||||
| (1) | 2022 年授予的績效份額單位的加速計算基於 因指定執行官 死亡或傷殘而導致控制權變更或解僱之日 的實際業績。截至2022年12月31日，此類獎勵的實際表現呈最大趨勢，即目標的200％， 因此，此列中反映的值表示按此類績效份額單位目標值的200％結算。 |
| (2) | 指定執行官於2022年12月31日因故被解僱後， ，所有績效股份單位都將沒有未償還且有資格歸屬。 |
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-2023 年委託書 57 |
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下表列出了截至2022年12月31日可能根據公司現有股權薪酬計劃發行的 證券的信息。
| 計劃類別 | 行使證券時將發行的證券數量 未償還期權、認股證 和權利 (a)(1) | 加權 — 平均運動量 未平倉期權的價格， 認股權證和權利 (b) | 證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃（不包括證券） 反映在 (a)) (c) 欄中 |
|||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 5,317,193 | |||||||||
| Antero Midstream Corporation 長期激勵計劃(2) | 不適用 | (3) | 7,420,368 | |||||||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — | |||||||
| 總計 | 5,317,193 | — | 7,420,368 | |||||||
| (1) | 本欄反映了截至2022年12月31日我們受 業績股份單位約束的普通股的目標數量以及根據AM LTIP授予 的限制性股票單位和期權 的普通股數量。由於結算已發行績效股份單位時發行的普通股數量 受績效條件的限制，因此實際發行的普通股 股數量可能大大多於或少於本欄中反映的數量。 |
| (2) | 在2019年3月的Antero Midstream GP LP和Antero Midstream Partners LP的特別會議上，AM LTIP在批准簡化 交易時獲得了我們股東的批准。 |
| (3) | 根據AM LTIP，僅授予了限制性股票單位和績效股票單位；沒有與這些獎勵相關的加權平均行使價。 |
根據《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項，本節提供了有關我們所有員工的年度總薪酬與首席執行官 雷迪先生的年度總薪酬之間的 關係的信息。2022年，根據S-K法規第402項第 (c) (2) (x) 段計算，所有公司員工（我們的首席執行官除外）的年總薪酬中位數為37,487美元，根據彙總薪酬表中報告的首席執行官的年度總薪酬 為10,534,511美元。
根據這些信息，在 2022 年，Rady 先生的年度總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中位數之比 為 281 比 1。
我們選擇 2022 年 12 月 31 日作為 確定員工人數的日期，目的是確定我們所有 員工（首席執行官除外）的年度總薪酬中位數，因為截至該日期，收集工資數據和其他必要信息 非常有效。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的員工總數為 580 人，包括公司或其任何合併子公司僱用的所有員工 ，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工。此人羣 不包括獨立承包商。我們所有的員工都位於美國。
在確定 2022 年的員工中位數時，我們 使用了每位員工提供給美國國税局 服務的 2022 年 W-2 表格方框 1 中報告的年度總薪酬，減去我們未向 Antero Resources 報銷的每位員工的薪酬金額，計算方法與上文 “薪酬” 部分所述的方法相同
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-2023 年委託書 58 |
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討論與分析——實現我們的 薪酬計劃目標——Antero Resources薪酬委員會的作用和薪酬費用的分配。” 我們認為，這種方法為確定每位員工的年度 薪酬總額的分配部分提供了合理的基礎，也是評估員工年薪總額和確定員工中位數 的一種經濟方法。對於 2022 年僱用的 110 名員工，我們使用了每位此類員工 2021 年 W-2 表格（未進行年度調整）上報告的年度總薪酬，減去我們未向 Antero Resources 報銷的此類員工的薪酬金額。由於我們的所有員工（包括 我們的首席執行官）都位於美國，因此在確定員工中位數時沒有進行生活成本調整。這種計算方法一直應用於我們截至 2022 年 12 月 31 日確定的整個 員工羣體，以確定我們 2022 年的員工中位數。在確定了員工中位數 後，我們使用上述分配方法，根據S-K法規第402項第 (c) (2) (x) 段計算了2022年員工年薪中位數的每個要素，得出了 37,487美元的年薪總額。我們在W-2表格中報告的員工總薪酬中位數與根據S-K法規第402項第 (c) (2) (x) 段計算的員工 年度總薪酬之間的差額為8,370美元。該金額 反映了公司的401（k）對等收入和非現金估算的收益被可從總收入中扣除的福利所抵消。同樣， 我們首席執行官的2021年年度總薪酬是根據S-K法規第 402項第 (c) (2) (x) 段計算的，如薪酬摘要表的 “總計” 欄所示。
根據 《交易法》第14（i）條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條以及 S-K法規第402（v）項的修正案，本節提供了有關向我們的指定執行官（“NEO”） 支付的薪酬與我們的財務業績的關係的信息。
下表彙總了我們的首席執行官（“PEO”）在薪酬摘要表中報告的薪酬值 和其他 NEO 的平均值，與 “實際支付的薪酬” 或 “CAP” 和公司截至2022 年 12 月 31 日、2021 年和 2020 年 12 月 31 日的財務業績 進行了比較：
| 摘要 | 平均值摘要 | 平均值 補償 | 初始固定價值 100 美元 投資基於： | |||||||||||||
| 年 | 補償 表格總計 PEO(1) | 補償 實際上已付款給 PEO(1)(2) | 補償 表格總計 非 PEO 近地天體(1) | 實際已付款 改為非 PEO 近地天體(1)(2) | TSR | 同行小組 TSR(3) | 網 收入 ($MM) | 調整後 息税折舊攤銷前利潤 ($MM)(4) | ||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $( | $ | ||||||||
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-2023 年委託書 59 |
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| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 保羅·拉迪 | 普通的非首席執行官近地天體 | 保羅·拉迪 | 平均非- 首席執行官近地天體 | 保羅·拉迪 | 平均非- 首席執行官近地天體 | |||||||
| 來自薪酬彙總表的薪酬總額 | $10,534,511 | $3,006,598 | $5,388,890 | $1,314,614 | $2,691,539 | $2,265,108 | ||||||
| 股權獎勵調整 | ||||||||||||
| 薪酬彙總表中的授予日期值 | ($ | ($ | ($ | ($ | ($ | ($ | ||||||
| 本年度發放的未歸屬獎勵的年終公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 前幾年發放的未歸屬獎勵的年終公允價值的同比差異 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 本年度授予和歸屬的獎勵在授予日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 上一年終公允價值與前幾年授予的獎勵的歸屬日公允價值之間的公允價值差異 | $ | $ | $ | $ | ($ | ($ | ||||||
| 本年度的沒收額等於前一年的年終公允價值 | $ | $ | $ | ($ | $ | $ | ||||||
| 股息或股息等價物未以其他方式包含在薪酬總額中 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 股權獎勵調整總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | $14,034,979 | $3,882,778 | $7,829,324 | $1,844,273 | $3,247,352 | $2,407,498 | ||||||
以下 插圖以圖形方式描述了 CAP 和以下措施：
| • | 公司的累計 股東總回報率和同行集團的累計 TSR； |
| • | 公司的淨收入；以及 |
| • | 公司選定指標，即調整後的 息税折舊攤銷前利潤。 |
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-2023 年委託書 60 |
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-2023 年委託書 61 |
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下面列出的指標代表了我們用來確定2022財年CAP的最重要的財務績效指標。
| 最重要的績效衡量標準 |
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-2023 年委託書 62 |
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特拉華州通用公司法（“DGCL”） 允許特拉華州公司在有限的情況下限制董事因違反 謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任，我們的章程一直包含這些限制。這種保護並未擴展到DGCL或我們的章程下的 公司高管。這導致公司的訴訟和保險成本增加，從而傷害了股東。 自 2022 年 8 月 1 日起生效，特拉華州立法機關修訂了 DGCL，以糾正 這種董事與高級管理人員之間不一致的待遇。DGCL現在允許特拉華州公司修改其註冊證書 ，但須經股東批准，以限制某些高管在有限情況下因違反信託謹慎義務（但不包括忠誠信託義務）而承擔的金錢損害的個人責任。
根據特拉華州新立法的規定，如果 公司通過免責修正案， 我們的章程將僅允許股東因違反 高管信託謹慎義務而直接提出的 索賠，包括 類訴訟，但不會取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠而承擔的金錢 責任或者用於股東以公司名義提起的 衍生索賠。 免責修正案不適用於違反 的忠誠義務、不符合善意 的行為或不作為或涉及故意不當行為或 故意違法的行為，或 該官員獲得不當個人利益的任何交易。 這些限制與 董事章程中已有的限制類似。通過 《免責修正案》（如下文 所述）的主要原因是在股東 對高管問責的興趣與他們 對公司能夠減少訴訟和 與輕率訴訟 和提高保險費以及吸引 和聘請質量官員為公司工作的利益之間取得平衡。
董事會一致批准並確定 開除修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益， 並根據DGCL，特此尋求股東批准《開除修正案》。
我們的董事會認為，需要保護董事 和高管免受因無意失誤導致 財務崩潰的風險。 此外，免責修正案：(i) 是 精心起草的，符合特拉華州 的新法律，旨在保護高管，但不限制他們對公司索賠或違反 忠誠義務的責任 ，(ii) 將幫助公司吸引 並留住最合格的官員，(iii) 將 降低 相關的潛在訴訟和保險費用輕率的訴訟和 保費的上漲。董事會還確定 擬議條款不會對股東權利產生實質的 負面影響。因此， 鑑於免除高管責任的索賠類別和類型狹窄，以及 董事會認為 將以 增強吸引和留住質量官員的能力的形式為公司及其股東帶來好處， 董事會批准了免責修正案。
通常，董事和高級管理人員必須做出 決策，以應對時間敏感的機會 和挑戰。限制對 普通不謹慎（但不包括忠誠度）的個人風險的擔憂，使董事和高級管理人員能夠最好地行使 的商業判斷力，以促進股東 的利益。此外，公司希望其同行 採用免責條款，限制其公司註冊證書 中高管的個人 責任，不通過該修正案可能會影響 我們對特殊官員 候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是， 個人責任、辯護費用和其他 訴訟風險的風險更高，超過了擔任公司高管 所帶來的好處。
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-2023 年委託書 63 |
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對於不採用 免責條款在管理文件中限制 高管個人責任的公司， 的董事和高級職員保險 的保險費也有可能增加，這可能對 產生不利影響，從而對我們的股東產生不利影響 。
通過《免責修正案》將使 使公司能夠更好地降低與訴訟（其中許多可能微不足道）和提高保費相關的訴訟和保險費用， 吸引高級管理人員候選人並留住我們的現任高管，使高管能夠行使 商業判斷來促進股東的利益，而不必因個人責任風險而分散注意力。該修正案還將更廣泛地使我們的高管可用的保護措施與我們的董事已經可以獲得的保護措施保持一致。鑑於上述考慮，我們的董事會一致決定按照提議規定免除 軍官的職務。
董事會要求我們的股東批准 對我們章程第九條的修正案。隨函附上《開除修正案》的案文 附錄 A， 增加的部分用粗體標記，帶下劃線的文本，刪除部分用刪除線表示。
如果開除修正案獲得我們的 股東的批准，則開除修正案將在向特拉華州國務卿 提交修正證書後生效，預計該修正案將在年會之後儘快提交。如果我們的股東不批准開除修正案 ，則不會修改章程，也不會為我們的官員提供免責規定。儘管如此，公司高管仍將保留其在賠償協議和保險單下的現有權利。
 |
董事會一致建議股東投票 對於 對 ANTERO MIDSTREAM 章程的修訂，以反映開除軍官的職責。 |
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-2023 年委託書 64 |
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下表列出了截至2023年4月10日 的普通股實益所有權信息，具體如下：
| • | 我們的每位指定執行官； |
| • | 我們的每位董事和被提名人； |
| • | 我們所有的董事、董事候選人和執行官作為一個整體；以及 |
| • | 我們認識的每個人都是我們超過5％的已發行普通股的受益所有者。 |
除非另有説明，否則下面列出的個人或實體 對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但 除外，前提是這種權力可以與配偶共享。與實益所有權有關的所有信息均由 相應的董事、高級管理人員或超過5％的股東提供（視情況而定）。除非另有説明，否則表中提到的每個人或實體的郵寄地址 為科羅拉多州丹佛市温庫普街 1615 號，80202。
| 實益持有的普通股 | ||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | 股票數量 | 的百分比 班級 | ||||
| 安特羅資源(1) | 139,042,345 | 29.06% | ||||
| Vanguard Group, Inc(2) | 32,912,960 | 6.88% | ||||
| 景順有限公司(3) | 33,300,472 | 6.96% | ||||
| 貝萊德公司(4) | 38,884,707 | 8.13% | ||||
| Paul M. Rady(5) | 720,108 | * | ||||
| 彼得·A·迪亞 | 69,332 | * | ||||
| W. Howard Keenan，Jr | 127,439 | * | ||||
| 大衞·H·凱特 | 82,471 | * | ||||
| 布魯克斯·J·克利姆利 | 72,952 | * | ||||
| 珍妮·J·麥卡德爾 | 44,987 | * | ||||
| 約翰·C·莫倫科普夫 | 76,314 | * | ||||
| Nancy E. Chisholm | 3,956 | * | ||||
| W. Patrick(6) | 114,410 | * | ||||
| 邁克爾·肯尼迪(7) | 794,801 | * | ||||
| 伊薇特·舒爾茨(8) | 15,351 | * | ||||
| 布倫丹·E·克魯格(9) | 83,903 | * | ||||
| 董事和執行官作為一個整體（11人） | 2,091,604 | * | ||||
| * | 小於百分之一。 |
| (1) | 根據其於2020年5月6日提交的附表13D/A。包括Antero子公司控股有限責任公司（“AR Sub”）持有的107,000,001股普通股 。Antero Resources擁有有限責任公司 在AR Sub的100％權益。由於AR Sub是與雷迪和沃倫先生簽訂的股東協議的當事方，因此AR Sub和 Rady和Warren先生可能被視為組成了第13（d）條集團。如果這些人被視為組成了 13 (d) 條團體，則就《交易法》第13d-3條 而言，該團體可被視為實益擁有總共152,475,150股普通股。上表中顯示的Antero Resources實益持有 的普通股數量不包括雷迪先生和沃倫先生擁有的普通股。Antero Resources和AR Sub否認對這些普通股的 實益所有權，除非他們在普通股中擁有金錢權益。 |
| (2) | 根據其於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A， Inc. 的郵寄地址為19355年賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100。 |
| (3) | 僅基於景順有限公司於2023年2月3日提交的附表13G/A。景順有限公司的主要 地址是喬治亞州亞特蘭大市桃樹街東北 1555 號 1800 套房 30309。景順有限公司，百慕大公司， 是景順顧問公司、景順投資顧問有限責任公司和景順資本管理有限責任公司的母公司， 均為投資顧問，景順有限公司可能被視為實益擁有這些投資顧問持有的股份。 |
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-2023 年委託書 65 |
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| (4) | 僅基於貝萊德公司於2023年2月3日提交的附表13G/A。貝萊德公司的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。所述 股票的註冊持有人是貝萊德公司的投資顧問子公司（或此類基金和賬户的全資子公司 ）管理的基金和賬户。貝萊德公司是此類投資顧問實體的最終母控股公司。 代表此類投資顧問實體，適用的投資組合經理作為此類實體的董事總經理（或其他身份） ，和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，對這些基金和賬户（或此類基金和賬户的全資子公司）持有的股份擁有投票權和投資權 ，這些基金和賬户（或此類基金和賬户的全資子公司）是 的註冊持有人。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認 對此類基金和賬户（或此類全資子公司）持有的所有股份的實益所有權。這些 基金和賬户（以及此類全資子公司）、此類投資顧問子公司以及此類投資組合經理 和/或投資委員會成員的地址為紐約州紐約東52街55號 10055。 |
| (5) | 包括知更鳥投資有限責任公司（“知更鳥”）持有的1,180,821股普通股。 雷迪先生擁有Mockingbird3.68％的有限責任公司權益，而他控制下的信託擁有剩餘的 96.32％。雷迪先生否認Mockingbird持有的所有證券的實益所有權，除非他在該證券中擁有金錢 權益。不包括仍有待歸屬的1,932,439股普通股。此外，由於 《股東協議》，AR Sub和Rady先生和Warren先生可能被視為組成了第13（d）條集團。 如果這些人被視為組成了第13（d）條團體，則就《交易法》第13d-3條而言，該團體可被視為實益擁有共計13,628,167股普通股 。上表中顯示的雷迪先生實益擁有的普通股 股票數量不包括AR Sub和Warren先生擁有的普通股。 雷迪先生否認對這些普通股的實益所有權，除非他在普通股中擁有金錢權益。 |
| (6) | 不包括仍有待歸屬的339,246股普通股。 |
| (7) | 不包括仍有待歸屬的612,756股普通股。 |
| (8) | 不包括仍有待歸屬的401,327股普通股。 |
| (9) | 不包括仍有待歸屬的352,392股普通股。 |
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-2023 年委託書 66 |
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《交易法》第16（a）條和美國證券交易委員會的 相關規則要求我們的董事和第16條高管以及擁有我們 股票證券註冊類別10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權初步報告和所有權變更報告。 SEC 法規要求這些人向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條報告的副本。根據內部人士授予的委託書，我們協助我們的董事和執行官 根據從他們那裏獲得的信息 和我們的記錄，提交第16（a）節申報。
僅基於對2022年提交給Antero Midstream的表格 3和4及其修正案的審查，包括我們根據授權書代表董事 和第16節官員提交的報告，伊薇特·舒爾茨在2022年提交了一份不合時宜的表格3申報，因為 導致延遲從美國證券交易委員會獲得EDGAR備案代碼。
審計委員會負責 審查不涉及Antero Resources或其子公司（公司 及其子公司除外）的關聯人交易的重大事實。董事會，或者如果得到董事會的授權，則為衝突委員會，負責審查涉及Antero Resources及其子公司（公司及其子公司除外）的關聯人交易的重大事實 。審計 委員會、董事會或衝突委員會（如適用）批准或不贊成 Antero Midstream 根據董事會通過的 Antero Midstream 關聯人交易政策（“RPT 政策”）參與此類交易， 根據S-K法規第404項，該政策預先批准了某些不被視為關聯人交易的交易。
對於 2022 年要求在 “關聯人交易” 中報告的所有關聯人交易 ，除非 RPT 政策不要求對交易進行審查、批准或批准，否則均遵循上述程序 。本節中提及的 “Antero Midstream”、“我們”、“我們的” 或類似術語是指 Antero Midstream Corporation 及其合併的 子公司。
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-2023 年委託書 67 |
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2018 年 10 月 9 日，在 執行截至 2018 年 10 月 9 日的簡化協議（“簡化協議”）的同時， Antero Resources、Antero Midstream GP LP（“Antero Midstream Partners”） 及其某些關聯公司（“簡化協議”）（“簡化協議”），Warburg Pincus LLC 和 Yorktown Partners LLC（統稱為 “贊助商持有人”）的某些關聯公司；Antero Midstream GP LP；Antero Resources 的全資子公司 AR Sub； 和 Paul M. Rady，Glen C. Warren, Jr. 及其各自的某些關聯公司（統稱為 “管理層股東”） 簽訂了股東協議（“股東協議”），該協議於收盤時生效 ，適用於簡化交易完成後雙方的某些權利和義務。保薦人 持有人和管理層股東不再享有《股東協議》規定的權利，因為他們不再持有 必要數量的Antero Midstream普通股。
根據股東協議 ，在發生根本性變化（定義見股東協議）時，AR Sub 有權指定兩名董事（最初是雷迪先生和沃倫先生）進行提名和董事會選舉，任期限為 ，因為 AR Sub 及其關聯公司擁有的股份數量至少相當於合格的 Antero Midstream 普通股的8％ 還有一名董事，前提是其擁有的股份數量至少等於符合條件的 Antero Midstream 普通股的 5%。2021 年 4 月 30 日，沃倫先生從董事會退休，在他退休後，AR Sub 指定邁克爾·肯尼迪接替 董事，在董事會任職，以填補由此產生的空缺。肯尼迪還作為AR Sub 的董事候選人蔘選了2021年年會。
保薦人持有人和管理層 股東以前有權獲得某些董事指定權，但他們不再持有必要數量的Antero Midstream 普通股。儘管如此，在發生基本面變化時，AR Sub將有權指定一名董事 ，前提是其擁有的股份數量至少等於符合條件的Antero Midstream普通股的5％。
根據股東 協議，AR Sub同意在AR Sub的選舉中對其所有Antero Midstream普通股進行投票，要麼 (i) 贊成董事會提名與治理委員會提名的 任何其他被提名人，或 (ii) 按比例與Antero Midstream的 公眾股東對此類被提名人的投票成比例。在計算 股東協議的8％和5％所有權門檻時，符合條件的Antero Midstream普通股的計算方法是將截至適用測量日期的AR Sub的Antero Midstream普通股所有權 除以 (i) 收盤時Antero Midstream普通股的已發行股份總數或 (ii) 適用的衡量日期的已發行股票總數，以較少者為準。根據 股東協議的條款，截至簡化 交易結束時，Antero Midstream已發行普通股中受股東協議義務約束的比例不超過45％。
此外，根據股東 協議，只要AR Sub有權指定至少一名董事，如果雷迪先生是Antero Resources的執行官， 他應擔任Antero Midstream的首席執行官，(ii) Rady先生只能因故被免去Antero Midstream的此類高管職位 。只要雷迪先生是董事會成員並且是Antero Resources和/ 或Antero Midstream的執行官，雙方就同意他擔任董事會主席，但前提是他因故被免去Antero Midstream首席執行官 的職務。當每位股東 不再有權根據股東協議指定個人為董事會提名時，該股東協議即告終止。
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-2023 年委託書 68 |
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Antero Midstream與Antero Resources簽訂了截至2019年3月12日的註冊 權利協議（“註冊權協議”），根據該協議， Antero Midstream同意在某些情況下登記轉售Antero Resources及其子公司持有的Antero Midstream普通股的某些股份 。
具體而言，根據註冊 權利協議，Antero Midstream根據《證券法》發佈的註冊聲明生效，該聲明允許在《證券法》第415條（或美國證券交易委員會當時生效的任何 類似條款）的允許下不時轉售可註冊 證券（定義見註冊權協議）。除某些情況外， 保薦人持有人（定義見註冊權協議），包括Antero Resources及其子公司，以及擁有Antero Midstream普通股至少3％的已發行和流通股份的Paul M. Rady， 有權要求Antero Midstream 為承銷發行提供便利。Antero Midstream沒有義務進行任何預期總髮行價格低於5,000萬美元的需求登記。贊助商持有人還將擁有參與承保的 發行的慣例 piggyback 註冊權。
Antero Midstream 與 Antero Resources 簽訂的採集和 壓縮服務協議包括：(i) 2019 年 12 月 8 日的第二份修訂和重述的收集和壓縮協議 （“2019 年採集和壓縮協議”），(ii) 與 Crestwood Equity Partners LP 資產收購的收集和壓縮協議（“Marcellus 收集和壓縮協議”）以及（iii）壓縮 協議與 EnLink Midstream LLC 的資產（“尤蒂卡壓縮協議”）一起收購，再加上 2019 年的集會 和壓縮協議和馬塞勒斯集合和壓縮協議，即 “收集和壓縮協議”）。 根據與Antero Midstream達成的收集和壓縮協議，Antero Resources已同意將其在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的當前和未來幾乎所有 土地用於採集和壓縮服務。 我們的 2019 年採集和壓縮協議的初始期限到 2038 年，我們的 Marcellus 採集和壓縮協議在 2023 年至 2031 年之間到期 ，我們的 Utica 壓縮協議有兩個專用區域，分別在 2023 年和 2030 年到期。在Marcellus採集和壓縮服務協議以及尤蒂卡壓縮協議的每個 到期後，公司將繼續根據2019年的採集和壓縮協議提供採集 和壓縮服務。
根據2019年的採集和壓縮 協議，Antero Midstream有權獲得每立方英尺0.30美元的低壓採集費、每立方英尺0.18美元的高壓採集費、每立方英尺0.18美元的壓縮費以及每桶4.00美元的冷凝水收集費，在每種情況下，這筆費用都經過了基於 CPI的調整。如果在某種程度上，Antero Resources要求Antero Midstream建造新的高壓管線和壓縮機 站，則2019年的採集和壓縮協議包含最低容量承諾，要求Antero Resources分別使用或支付此類新建容量的75％和70％。Antero Midstream 主動安裝的其他高壓管線和壓縮機站 不受此類容量承諾的約束。這些關於新基礎設施的最低交易量承諾， 以及價格調整機制，旨在支持Antero Midstream現金流的穩定。
Antero Midstream還可以選擇 在Antero Resources未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州以外的任何土地上收集和壓縮Antero Resources生產的天然氣，其條款和條件與2019年採集和壓縮協議相同。如果 Antero Midstream 不行使此選擇權，Antero Resources 將有權獲得採集和壓縮服務，並將有限區域的製作 專用於第三方的此類第三方協議。
作為對Antero Resources投入 英畝的回報，Antero Midstream已同意收集、壓縮、脱水和重新交付 Antero Resources 的所有專用 天然氣，
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-2023 年委託書 69 |
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第一優先基礎。Antero Midstream 可以提供 2019 年採集和 壓縮協議下的所有服務，也可以通過第三方提供此類服務。如果Antero Midstream不履行2019年採集和壓縮協議規定的義務 ，則Antero Resources將有權獲得該協議規定的某些權利和程序性補救措施。 除上述內容外，Antero Midstream還有權選擇根據2019年天然氣和採集 協議以服務成本為基礎獲得某些服務的報酬，該協議旨在產生特定回報率。
根據2019年的採集和壓縮 協議，Antero Midstream還同意在Antero Resources提前180天發出通知後，建造和連接Antero Resources所有生產專用天然氣的油井， 但有某些例外情況。如果連接延遲，Antero Resources natural 天然氣將暫時不受專供影響。根據2019年採集和壓縮 協議，如果一口油井在Antero Resources通知中規定的 油井的目標完工日期後的30天內沒有開始生產，則Antero Midstream有權獲得所產生的資本成本補償。
Antero Midstream已同意在Antero Resources的指導下安裝 壓縮機站，但如果Antero Resources沒有指示Antero Midstream安裝足夠的壓縮機，則不承擔入口壓力或向天然氣 施加壓力，使其進入下游設施。此外， Antero Midstream 將根據收集和壓縮協議提供高壓收集。
根據2019年的收集和壓縮 協議和馬塞勒斯採集和壓縮協議，Antero Resources可以出售、轉讓、轉讓、分配、授予或以其他方式 處置專用房產，前提是 將以這種方式處置的專用財產的淨英畝數加上自 協議生效之日起先前免費處置的專用物業的淨英畝數， 不超過Antero收購的專用物業的淨英畝總數自 生效之日以來的資源。因此，在某些情況下，未經Antero Midstream同意，Antero Resources可以免費處置大量淨英畝的專用房產 。
在最初的 期限結束後（如下所述，該期限延長至 2038 年 11 月），2019 年的採集和壓縮協議將從 年復一年繼續生效，直到 在 180 年或之前由 終止協議，自協議生效之日起一週年生效第四 該生效日期的週年紀念日的前一天。
2019 年 12 月 8 日，對 2019 年的採集和壓縮協議進行了修訂，因此 Antero Midstream 將返還 Antero Resources：(i) Antero Midstream 在 2021 年、2022 年和 2023 年每個季度收到的採集費為 1200 萬美元 (a) Antero Midstream 每季度收取 1,200 萬美元 Stream 平均每日交易量介於 2,900 mmcfe/d 和 3,150 mmcfe/d 之間，(b) Antero Midstream 每接受一個季度收取 1,550 萬美元的採集費費用介於 3,150 mmcFE/d 和 3,400 mmcFE/d 之間，以及 (c) Antero Midstream 在平均每日交易量超過 3,400 mmcfe/d 時每季度收取 1,900 萬美元的收費 。該修正案還將最初的 20 年期限延長了四年，至 2038 年。Antero Resources 在 2022 年的所有四個季度都達到了門檻 還有 2023年第一季度，每個時期從Antero Midstream獲得1200萬美元的收入。
在截至2022年12月31日的年度中， Antero Midstream根據收集和壓縮協議收到了約7.38億美元的費用。
2017年2月6日，Antero Midstream與MPLX的全資子公司LP （“合資企業”）MarkWest Energy Partners, L.P.（“MarkWest”）成立了一家合資企業 ，在阿巴拉契亞開發加工和分餾資產。Antero Midstream和MarkWest各擁有 合資企業50％的權益，而MarkWest則經營合資資產。合資企業資產包括位於西弗吉尼亞州的加工 工廠和俄亥俄州最近投產的MarkWest分餾廠的三分之一權益。
根據Antero Resources與MarkWest之間的天然氣加工協議 ，MarkWest 已同意從其專用土地上加工天然氣
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-2023 年委託書 70 |
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Antero 資源收費。MarkWest 已與合資企業簽訂了單獨的協議，根據該協議，合資企業已同意代表MarkWest就某些體積與 提供天然氣加工服務，以換取MarkWest從Antero Resources 獲得的與此類量有關的天然氣加工費（“MW-JV安排”）。在截至2022年12月31日的年度中，根據MW-JV安排，合資企業從Antero Resources獲得了 約2.58億美元的收入。
2014 年 11 月 10 日，Antero Resources 與 Antero Midstream 簽訂了天然氣加工服務的優先要約權協議，根據該協議，Antero Resources 同意，在未事先向 Antero Midstream 提供權利的情況下， 不採購任何與 Antero Resources 的 生產（受預先存在的承諾約束的生產除外）相關的天然氣加工或液化天然氣分餾服務，但有某些例外情況提供這樣的 服務。2017年2月6日，在成立合資企業時，Antero Resources和Antero Midstream修訂了首次要約協議， 重申了首次要約協議，除其他外，修改了該協議 中規定的相互衝突的專有清單，將Antero Resources與MarkWest之間的天然氣加工安排包括在內。2018年2月13日，Antero Resources和Antero Midstream 進一步修訂並重申了首次要約協議的權利協議，以做出某些澄清性修改，以反映 協議的初衷。
2015年9月23日，Antero Resources 與Antero Midstream簽訂了水服務協議，根據該協議，Antero Midstream同意通過其 的某些子公司在俄亥俄州和西弗吉尼亞州的特定服務區域 的專用區域內向Antero Resources提供某些水處理和處理服務，Antero Resources已同意按月支付這些服務的費用。 水服務協議的初始期限為二十年，此後每年自動續訂。
根據供水服務協議， Antero Resources承諾在2019年之前為最低淡水供應量支付費用，根據水服務協議的條款，這些承諾已過期 。根據供水服務協議向Antero Midstream支付的費用是 根據該協議提供的淡水量以及Antero Midstream根據該協議提供的服務。Antero Resources 還同意向Antero Midstream支付每桶固定費用，用於Antero Midstream的廢水處理設施 ，該設施在2019年第三季度處於閒置狀態，並向Antero Midstream擁有的卡車中收集的廢水支付每桶費用，每個 個案均需根據年度CPI進行調整。此外，Antero Midstream與第三方服務提供商簽訂合同，向Antero Resources提供其他流體處理服務，包括迴流和自來水服務，Antero Resources將向Antero Midstream 償還其第三方自付費用外加3％。除上述內容外，Antero Midstream還有權選擇在旨在產生特定回報率的服務成本基礎上根據供水服務協議獲得某些服務的報酬。在截至2022年12月31日的 年度中，Antero Midstream根據供水服務協議收到了約2.45億美元的費用。
根據供水服務協議， Antero Resources可以出售、轉讓、轉讓、分配、授予或以其他方式處置專用房產，前提是 將以這種方式處置的專用物業淨英畝數與自協議生效之日起 之前處置的專用物業淨英畝數相加後，不超過專用 的淨英畝總數自該生效之日起由Antero Resources收購的財產.因此，在某些情況下，未經Antero Midstream同意，Antero Resources 可以免費處置大量淨英畝的專用房產。
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-2023 年委託書 71 |
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2019年2月12日，Antero Resources 和Antero Midstream修改並重申了供水服務協議，除其他外，對消費者價格指數 以及對Antero Midstream根據水服務協議將從Antero Resources獲得的費用的相關調整進行了某些澄清。
2019年，Antero Midstream與Antero Resources簽訂了 經修訂和重述的借調協議。根據該協議，Antero Resources同意向我們或我們各自的直接或間接子公司提供借調的 員工，以提供與採集 、壓縮、加工、液化天然氣分餾設施和水資源資產有關的某些運營服務，包括擔任借調員工 的普通付款人，我們同意向Antero Resources償還這些運營所產生的支出 服務。該協議的初始期限持續到2034年11月，此後每年自動延期。在截至2022年12月31日的 年度中，根據借調協議，Antero Midstream向Antero Resources償還了約1,300萬美元的直接和間接 成本和支出。
2019年，Antero Midstream 與Antero Resources簽訂了第二經修訂和重述的服務協議，根據該協議，Antero Resources 同意向Antero Midstream提供某些公司、一般和管理服務，包括擔任普通的 付款人，以換取與提供這種 服務相關的任何直接和間接成本和支出。本協議的初始期限將持續到 2034 年 11 月，此後每年自動續訂 。在截至2022年12月31日的年度中，根據服務協議，Antero Midstream向Antero Resources償還了代表我們承擔的約3100萬美元的直接和間接成本和支出。
根據與 Antero Resources簽訂的許可協議，Antero Midstream有權在其中游業務 的運營中使用某些與Antero Resources相關的名稱和商標。
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-2023 年委託書 72 |
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在 的正常業務過程中，Antero Midstream不時參與與Antero Resources和其他第三方的交易，在這些交易中，Antero Midstream可能被視為具有直接或間接的重大利益。除其他外，這些交易包括 涉及提供中游服務和接收合同運營服務的協議；購買用於 Antero Midstream 運營的燃料；解除與收購、處置或交換面積有關的中游服務專用協議；同意 延長第三方提供的現有服務；修建某些管道和設施；以及收購 的資產以及我們、我們的子公司承擔的負債以及我們的未合併關聯公司。雖然其中某些交易 不是公平談判的結果，但我們認為每項交易的條款，具體而言， 條款對任何一方的有利程度通常不超過本可以與非關聯方 就類似交易進行談判的條款。在截至2022年12月31日的年度中，Antero Midstream共收到了 1,270萬美元，並且沒有支付與此類交易有關的 款項。
Antero Midstream的高級副總裁——Land 、Antero Midstream董事長、首席執行官兼總裁保羅·拉迪的兒子蒂莫西·雷迪在2022年向我們提供了服務 。2022年支付給Timothy Rady並分配給Antero Midstream的總薪酬包括總額為148,247美元的基本工資、獎金和其他 福利以及AM LTIP下的獎勵補助金，授予日公允價值總額為524,994美元， 受某些基於時間的歸屬條件的約束。
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-2023 年委託書 73 |
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Antero Midstream的普通股 是唯一一類允許持有人在Antero Midstream股東會議上普遍投票的已發行證券。 在記錄日期流通的每股普通股都有權在年會上獲得一票。股東無權 累積選票以競選董事。A系列優先股的持有人無權在年會上對這種 股票進行投票。
有權投票的已發行股票 的多數投票權持有人當面、在線或通過代理人出席年會是構成法定人數所必需的。為了確定年會是否有法定人數出席，將計算棄權 和經紀人的不投票數（如下所述）。 如果未達到法定人數，則主席有權不時將年會延期，除非在年會上宣佈 ，直到達到法定人數，恕不另行通知。在有法定人數的休會後重新召開的任何年會上， 任何可能在年會上按原定計劃處理的事項均可處理。
Antero Midstream將在其位於科羅拉多州丹佛市的 公司辦公室保留有權在年會上投票的股東名單。出於與年會相關的目的，該名單將在年度 會議之前的十天普通工作時間內向任何股東開放 審查。
只有在 2023 年 4 月 17 日 營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。年會上的提案需要以下 票：
| 提案 | 需要投票 | 投票選項 | 經紀人可以在沒有 指示的情況下投票嗎？ | 棄權的影響， 扣留了選票和經紀人 不投票 | ||||
| 董事選舉 | 每位被提名人必須獲得多數選票 | 適用於所有被提名人 扣留所有 被提名人的權限 適用於除此之外的所有人 |
沒有 | 被扣留的選票不會
產生任何影響。*
經紀人不投票不會 產生任何影響。 | ||||
| 批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 股票 多數投票權的持有人親自出席、在線或由代理人代表出席會議 並有權就此事進行表決 | 對於 反對 棄權 |
是的 | 棄權將產生 “反對” 票的效果。不應該有經紀人不投票。 | ||||
| 顧問部門批准指定高管 高管的薪酬 | 股票 多數投票權的持有人親自出席、在線或由代理人代表出席會議 並有權就此事進行表決 | 對於 反對 棄權 |
沒有 | 棄權將產生 “反對” 票的效果。 經紀人不投票不會產生任何影響。 | ||||
| 修訂安特羅的公司註冊證書以反映開除軍官的職務 | 66 2/ 3% 的已發行股份 持有人投贊成票 有權就此進行表決 | 對於 反對 棄權 |
沒有 | 棄權和經紀人不投票將產生 “反對” 票的效果。 |
| * | 在董事選舉中被 “拒絕” 的選票不會影響董事選舉 的投票結果。但是，有關我們的多數票董事辭職政策的討論，請參閲 “公司治理——多數票 Vote 董事辭職政策”。 |
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-2023 年委託書 74 |
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Broadridge 投資者通訊服務管理的自動化系統將把選票製成表格。
為客户持有街道名稱 股票的經紀人必須根據受益所有人的指示對這些股票進行投票。
紐約證券交易所規則452限制了在沒有受益人 所有者指示的情況下，持有股票紀錄的經紀人 何時可以行使自由裁量權對這些股票進行投票。如果沒有受益所有人的指示，不允許經紀人對某一事項進行投票，也未收到此類指示， 的結果是 “經紀人不投票”。
正確填寫並返回 的代理將根據代理的説明在年會上進行投票。如果您正確填寫並返回委託書 ，但未表示任何相反的投票指示，則您的股票將按照董事會的建議 進行投票，如下所示：
| • | 用於選舉本委託書中提名的三人作為董事會第一類董事候選人； |
| • | 用於批准選擇畢馬威會計師事務所作為Antero Midstream在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| • | 用於在諮詢的基礎上批准Antero Midstream指定執行官的薪酬；以及 |
| • | 要求批准安特羅憲章修正案，以反映特拉華州關於開除軍官罪的新法律條款。 |
如果在年會上 順利將任何其他業務提交給股東進行表決，則您的股票將由代理持有人自行決定進行投票。 董事會除此前所述事項外，沒有其他事項需要提交年會審議。
登記在冊的股東可以在電子民意調查結束之前隨時撤銷其 代理人，方法是通過互聯網、電話或郵件在線提交稍後日期的投票； 在年會開始前向安特羅的祕書發出指示；或者在年度 會議期間親自在線投票。受益股東可以在年會之前聯繫持有 股份的經紀商、銀行或其他被提名人，或者在會議期間進行在線投票，撤銷先前的任何投票指示。
我們將承擔在 徵求代理人時產生的所有費用，包括編寫、打印和郵寄年會通知和委託書以及相關 材料。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話、 電子郵件、傳真或其他方式徵求代理人，無需額外補償。我們聘請了MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”） 來協助招攬代理人，估計費用約為17,500美元，並報銷自付費用。我們 還同意賠償麥肯齊及其代表因麥肯齊聘請 招攬代理人而產生或與之相關的某些損失。
根據書面要求，我們將免費向 任何股東提供 10-K 表格的副本，但不包括證物。股東應向位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1615號的Antero Midstream Corporation提出申請 80202。我們的 10-K 表格以及隨之提交或提供的證物可在 我們的網站上查閲， www.anteromidstream.com，在 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 小節中。
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-2023 年委託書 75 |
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2023年2月15日向 美國證券交易委員會提交的年度股東大會通知 和委託書以及Antero Midstream截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及Antero Midstream向股東提供的2022年年度報告可免費查閲 www.anteromidstream.com 在 “投資者” 部分下的 “美國證券交易委員會申報” 小節中。這些材料不構成 代理招標材料的一部分。
無論您的地址是否與另一位註冊 股東的地址相同，每位註冊股東（意思是您在我們的過户代理American Stock Transfer and Trust Company LLC的賬簿上以自己的名義擁有股份）都將收到一份互聯網可用性通知 （“通知”）。
如果您的股票以 “street 名稱”（即以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義）持有，則適用規則允許經紀公司和Antero Midstream， 在某些情況下向共享相同地址的多位股東發送一份通知。這種做法被稱為 “持家”。 Householding 通過減少重複郵寄來節省打印和郵資成本。如果您通過經紀人持有股票，則可能已同意 減少交付到您地址的材料副本數量。如果您想撤銷先前授予的 “住宅” 同意，則必須聯繫您的經紀人。如果您的家庭收到了該通知的多份副本，並且您希望申請 一份副本，則應直接聯繫您的經紀人。
股東關於在2024年委託書中納入 的提案。 任何希望在 Antero Midstream 的 2024 年 股東年會上提交提案並根據第 14a-8 條將該提案納入 Antero Midstream 的相關委託書的股東都必須將 提案發送給位於科羅拉多州丹佛市温科普街 1615 號的 Antero Midstream c/o Yvette K. Schultz，80202，這樣以後才會收到 比 2023 年 12 月 29 日。所有這些提案都應符合美國證券交易委員會的規章制度。Antero Midstream只會在其代理材料中包含 在截止日期之前收到的適合股東採取行動的股東提案。
股東提案和董事 提名將在2024年年會上發表，但不包括在2024年委託書中。 此外，任何有權在 Antero Midstream 2024 年年度股東大會上投票的股東 均可提議將業務（納入 納入 Antero Midstream 代理材料的提案除外）和董事候選人提名列入2024年年度股東大會的議程，並在2024年年度股東大會上適當提出 以供採取行動，前提是按照要求發出書面通知 ，即 Antero Midstream 的章程和美國證券交易委員會的規章制度。任何此類提案都必須以書面形式提交到本節前面顯示的地址 ，以便在 2024 年 2 月 6 日至 2024 年 3 月 8 日之間收到；但是，如果 Antero Midstream 的 2024 年年度股東大會的日期比今年 年會一週年之日早於 30 天或晚於 60 天，則應由股東發出通知要及時交貨，就必須不早於 120 號營業結束時送達第四 在 Antero Midstream 2024 年年度股東大會舉行日期的前一天 ，不遲於 90 年晚的 營業結束時間第四 Antero Midstream 2024 的前一天
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-2023 年委託書 76 |
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年度股東大會，或者，如果 Antero Midstream 2024 年年度股東大會日期的第一份公開公告 比 Antero Midstream 的 2024 年年度股東大會日期早不到 100 天，則為 10第四 公司首次公佈 Antero Midstream 2024 年年度股東大會日期的第二天。
股東代理 徵集股東董事候選人。 任何打算徵求代理人以支持任何 董事候選人的股東都必須在 遵守公司章程預先通知條款中先前的最後期限時遵守美國證券交易委員會規則 14a-19（美國證券交易委員會的通用代理規則）的內容要求。因此，如果 股東打算徵求代理人以支持根據公司章程 Antero Midstream 2024 年年度股東大會的預先通知條款提交的任何董事候選人，則該股東還必須 向本節前面顯示的地址提供適當的書面通知，説明美國證券交易委員會第 14a-19 條要求的所有信息，以便在本節前面顯示的地址收到 2024 年 2 月 6 日和 2024 年 3 月 8 日；但是，前提是如果召開 Antero Midstream 的 2024 年年度股東大會在今年年會一週年之日之前 30 天或之後超過 60 天的日期，為了妥善提出， 股東必須在 120 日營業結束之前及時發出通知第四 Antero Midstream 2024 年年度股東大會日期的前一天，不遲於 90 年營業結束時間，以較晚者為準第四 Antero Midstream 2024 年年度股東大會的前一天，或者，如果 Antero Midstream 首次公開 公佈 Antero Midstream 2024 年年度股東大會的日期前 不到 100 天，則 10第四 公司首次公佈 Antero Midstream 2024 年年度股東大會日期的第二天。此外，如果要求Antero Midstream的2024年年度股東大會的日期超過30天但距離今年年會一週年之後的不到60天，則股東的通知必須不遲於Antero Midstream2024年年會之日前60天營業結束時收到股東或公佈 Antero Midstream 2024 年年會日期之後的第 10 天股東首先由公司設立。
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-2023 年委託書 77 |
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下文用帶下劃線的粗體文字説明瞭根據第4號提案所考慮的 對《憲章》的補充。公司 目前適用的公司註冊證書的全文已於 2023 年 2 月 15 日作為 10-K 表公司年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會.
第九條第一款和第二款的擬議排除修正案 如下所示：
第九：沒有導演 或者警官作為 的董事，公司有責任因違反信託義務而向公司或其股東支付金錢損失 或官員，如適用，除非目前存在的DGCL 不允許免除責任或免除責任限制。除了董事所處的情況 或者警官公司不承擔前一句所述 的個人責任，董事 或者警官在下文頒佈的任何進一步限制董事責任的 DGCL 修正案所允許的最大範圍內，公司概不負責 或官員， （如適用）.
對本第九條的任何修改、廢除或修改 均應僅作前瞻性修改，不得影響對董事責任的任何限制 或者警官對於在此類修正之日之前發生的 作為或不作為，廢除或修改。
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-2023 年委託書 78 |
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