美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

在從 ____ 到 ____ 的過渡時期

委員會檔案編號 000-30264

NETWORK CN INC  

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

七樓 705B 單元, 新東海中心, 科學館路 9 號, TST， KLN， 香港 00000

（主要行政辦公室地址）

+ (852) 9625-0097

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：普通股票 股票，面值0.001美元

（每個班級的標題）

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ¨    沒有 þ

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ¨    沒有 þ

用複選標記表示 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內 提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短時間），以及 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。 是的 þ不是 ¨ 

用勾號表示 註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 þ沒有 ¨

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ¨

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ¨

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ¨    沒有 þ

截至2022年6月30日，參照上次 出售普通股的價格計算的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值 約為美元6,380,000.

截至2023年4月13日， 發行人每類普通股的已發行股票數量如下：

NETWORK CN INC

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中包含的陳述包括《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條中該術語所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致此類前瞻性陳述所表達或暗示的實際財務或 經營業績、業績或成就無法發生或實現。本年度報告中做出的前瞻性 陳述通常基於我們對未來業績、表現或成就的最佳估計， 基於當前狀況以及所涉公司及其各自行業的最新業績。前瞻性陳述 可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、 “項目”、“期望”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、 “繼續”、“潛力”、“機會” 或類似術語、這些術語的變體或這些術語的負面 或其他變體術語或類似的詞語或表達方式。潛在風險和不確定性包括 其他因素，例如：

我們敦促讀者仔細閲讀和考慮 我們在本年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的各種信息。 這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及經營和前景的結果 的風險和因素向有關各方提供建議。本年度報告中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，我們認為 沒有義務對任何前瞻性陳述提供更新、修訂或修改，以反映我們預期或 未來事件的變化。

術語的使用

除非上下文另有説明，否則 在本年度報告中提及：

第一部分

我們的業務概述

我們的使命是成為廣告 媒體的領導者並積極為品牌客户提供服務。我們的服務是為我們的品牌客户提供基於大數據的集成智能營銷解決方案 。我們致力於在廣告 領域積極開發新的核心零售渠道 “社區頻道”，並努力在將來使我們 成為廣告行業核心領導者的每個大大小小的社區繼續將這一核心渠道發展到整個中國。

歷史

我們於 1993 年 9 月 10 日根據特拉華州 法律註冊成立，名為 EC Capital Limited。我們的前身公司參與了各種業務 ，由不同的管理團隊以不同的運營名稱運營。2004 年至 2006 年間，我們以 Teda Travel Group Inc. 的名義運營，該公司主要為中國的酒店和度假村提供管理服務。2006 年 8 月 1 日，我們 更名為 “Network CN Inc.”，以更好地反映我們在中國建立全國範圍的信息和娛樂 網絡的新願景。

最近的事態發展

我們在成都和天津的業務

該公司積極 發展其廣告網絡，並在中國成都和天津探索新媒體項目。該公司新成立了兩家 子公司，NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN 天津”），後者是一家位於中國成都和天津的外商獨資企業。公司擁有已設立的子公司100％的股份。2023 年 1 月 ，NCN 成都和天津開始運營，並獲得了在成都和天津運營廣告面板的權利。2023 年 1 月 1 日 1 日，NCN 成都和 NCN 天津簽訂了僱傭合同，員工同意將成都和天津的 廣告權 引入公司。

我們在寧波的業務

該公司在中國寧波探索了 新媒體項目，並決定重啟業務，並預計這將改善公司未來的財務 業績。2022年4月，公司在中國寧波成立了新的子公司NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN Ningbo”）， 是一家外商獨資企業。公司擁有已設立的子公司寧波NCN的100％股份。2022 年 8 月 ，NCN寧波開始運營，並獲得了在中國寧波運營廣告面板的權利，並直接向我們的客户出售廣告播出時間 。2023年2月1日，公司同意向員工陳柱發行606,881股公司普通股 的限制性股。2022年10月1日，寧波NCN與Chen Zhu（“員工”） 簽訂了僱傭合同，根據該合同，該員工同意將寧波的廣告權引入公司，公司將獎勵他購買公司606,881股普通股。根據僱傭合同條款，如果員工能夠在2023年和2024年實現年度銷售額 和税前利潤目標，公司將分別向員工發行公司 普通股的303,441股和303,441股限制性股的紅股。

發行可兑換 期票

2022年1月18日， 公司簽訂了認購協議，根據該協議，訂閲者同意以250萬美元的協議購買價格從公司購買1％的優先無抵押可轉換票據 協議。同日，公司簽署了1％的優先無擔保 可轉換票據協議，根據該協議，公司可以在2027年1月19日之前向訂閲者出售和發行本金總額不超過2,500,000美元的可轉換票據。向投資者發行的可轉換本票可由持有人選擇將 轉換為公司普通股，價格為每股1.25美元。

行使轉換 選項

2021年10月28日，Keywin Holdings Limited（“Keywin”）行使了購買公司普通股11,764,756股的選擇權，總收購價為200萬美元。

私募配售

2021年5月3日，公司與外國投資者（“新投資者”）簽訂了普通股協議，根據協議，公司 將向新投資者出售公司總共20萬股普通股。根據公司與新投資者之間的普通股協議 的條款，新投資者為股票支付的購買價格為每股3美元， 的總金額為60萬美元。

法定資本

2020年4月28日， 董事會和公司大多數股東批准將普通股 的授權總數從26,6666667增加到100,000,000,000股。2021 年 10 月 11 日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，以將我們的授權普通股從 26,6666,667 增加到 100,000,000,000，增持 已於 2022 年 4 月 5 日獲得特拉華州國務卿的批准。2023年3月22日，公司 的董事會和大多數股東批准將普通股的授權總數從100億股減少到1億股。

公司架構

下圖反映了截至本年度報告發布之日的我們的組織 結構：

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和 15（d）條提交的10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和 15（d）條提交的報告修正案。公眾可以在官方工作日上午 10 點至下午 3 點閲讀和複製我們在華盛頓特區東北 F 街 100 F 街 100 號的 SEC 公共參考室 20549 上向美國證券交易委員會提交的任何材料。 公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會維護一個 網站，網址為 www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們的公司總部位於中華人民共和國 香港特別行政區九龍尖沙咀科學館路 9 號新東海中心 7 樓 705B 單元。我們的電話號碼是 + (852) 9625-0097。我們在www.ncnmedia.com上維護一個網站，該網站鏈接到我們的SEC 電子文件，其中包含有關我們子公司的信息，這些信息不屬於本報告的一部分。在以電子方式提交此類材料或以其他方式將其提供給 美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供上述所有文件。

我們的服務

我們獲得了廣告 面板的廣告權，包括燈箱和超大尺寸 廣告牌 我們會將通話時間出售給我們的 客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的廣告收入分別為106,498美元和零美元。

我們的供應商

在我們過去的一些媒體項目中，我們負責 安裝廣告面板和廣告牌。我們根據相關中國政府文件中批准的條款 設計廣告牌和廣告牌的形狀。我們會確定廣告面板中使用的組件的供應商，並將廣告面板的 組裝合同給第三方合同組裝商，後者根據我們的規範組裝我們的廣告面板。 我們根據價格和質量選擇組件供應商。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們沒有安裝 任何廣告面板和廣告牌。我們在 2022 年與大約 160 個廣告面板簽訂了廣告版權合同。

我們的客户

我們的客户包括國際和國內 品牌的客户。在截至2022年12月31日的財年中，我們有五個客户。

銷售和營銷

在2022和2021財年沒有產生任何銷售和營銷費用 。

我們的知識產權

自 2023 年 4 月 13 日起，我們沒有任何註冊商標、版權、許可或專利權。

我們的研究和開發

在2022和2021財年，研究 和開發活動沒有產生任何材料成本。我們預計在不久的將來不會產生鉅額的研發成本 。

員工

截至2022年12月31日，公司及其子公司 和可變利益實體在我們位於香港和中國的辦公室有八名員工，全部為全職員工。

我們的員工不由勞工組織 代理，也不受集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的工作關係， 我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或停工，也沒有遇到任何為我們的運營招聘員工的困難。

根據中國法律，我們需要按税後利潤的指定百分比向員工福利計劃繳款 。此外，中國法律要求我們為在中國的員工 提供各種類型的社會保險。我們認為我們在實質上遵守了相關的中華人民共和國法律。

政府監管

廣告服務

廣告公司的營業執照

管理中國廣告 業務的主要法規包括：

這些法規規定， 從事廣告活動的公司必須從國家工商總局或其當地分支機構獲得營業執照，其中特別包括在其業務範圍內經營 廣告業務。沒有此類許可證進行廣告活動的公司可能會受到 處罰，包括罰款、沒收廣告收入和命令停止廣告業務。 廣告公司的營業執照在其存在期間有效，除非該許可證因違反任何相關的 法律或法規而被暫停或吊銷。

我們預計在維護營業執照時不會遇到任何困難 。根據現行中華人民共和國法規的要求，我們的中國廣告運營公司持有國家工商總局 當地分支機構的營業執照。

廣告內容

中華人民共和國廣告法律法規對中國廣告規定了 某些內容要求，其中包括禁止誤導性內容、最高級的 措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯 公共利益的內容等。禁止發佈麻醉藥、精神藥物、毒性或放射性藥物的廣告。禁止通過廣播或印刷媒體傳播 煙草廣告。還禁止在任何等候室、劇院、 電影院、會議廳、體育場或其他公共區域展示煙草廣告。對於與專利產品或工藝、藥品、醫療器械、獸藥、農用化學品、 食品、酒精和化粧品等事項相關的廣告 也有具體的限制和要求。此外，所有通過廣播、電影、電視、報紙、雜誌和其他形式媒體宣傳的與藥品、醫療器械、農用化學品和 獸藥有關的廣告，以及根據相關法律和行政法規須經行政機關審查的任何 其他廣告， 在傳播前必須提交相關行政部門進行內容審批。

中國廣告法律和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告 分銷商確保他們製作或分發 的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商 必須審查廣告商提供的廣告規定的支持文件，並驗證廣告的內容 符合適用的中國法律法規。此外，在分發 受政府審查和批准的某些商品的廣告之前，廣告發行商和廣告商有義務確保 已進行此類審查並獲得批准。違反這些規定可能會導致處罰，包括罰款、沒收 廣告收入、命令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性 信息的廣告。在涉及嚴重違規的情況下，國家工商總局或其地方分支機構可以吊銷違規者的廣告業務經營執照或許可證 。此外，如果廣告商、廣告運營商或廣告分銷商在其廣告業務過程中侵犯了第三方的合法權益，則可能要承擔民事 責任。我們已經實施了 程序，以確保我們的廣告內容得到適當審查，並且只有在收到相關行政部門的 內容批准後才會發佈廣告。但是，我們不能保證廣告 的所有內容都是真實的且完全符合適用法律。

户外廣告

《廣告法》規定，展覽 和展示户外廣告不得：

除《廣告法》外，國家工商總局還於1995年12月8日頒佈了 《户外廣告註冊管理條例》，該條例於1998年12月3日和2006年5月22日修訂， 適用於中國的户外廣告行業。

中國的户外廣告在傳播之前必須向當地工商管理總局註冊 。廣告分銷商必須提交註冊申請表和其他 支持文件進行註冊。經過審查和審查，如果申請符合要求，當地工商管理總局 將為該廣告頒發户外廣告註冊證書。中國許多市級城市分別頒佈了自己的户外廣告管理地方法規。這些市政法規對户外廣告規定了具體的 要求，例如允許的傳播地點和户外廣告 設施的規模要求。

外幣兑換

管理中國外幣 兑換的主要法規是經修訂的《外匯管制規則》（1996）。根據這些規則，未經中華人民共和國國家外匯管理局或其他有關部門的事先批准 ，人民幣可自由兑換用於貿易 和與服務相關的外匯交易，但不得用於在中國境外的直接投資、貸款或投資。

根據《外匯管制規則》， 中國境內的外國投資企業可以在未經中華人民共和國國家外匯管理局 批准的情況下購買外幣，用於與貿易和服務相關的外匯交易，方法是提供證明這些交易的商業文件。 他們還可以將人民幣兑換成外幣（但須遵守中華人民共和國國家外匯管理局批准的上限），以償還外匯負債或支付股息。但是，中國相關政府部門可能會限制或消除 外國投資企業將來購買和保留外幣的能力。此外，中國境外直接投資、貸款和投資的外匯交易 仍受限制，需要獲得中華人民共和國外匯管理局 的批准。

股息分配

管理外商獨資公司股息分配 的主要規定包括：

根據這些規定，中國的外國投資企業 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。 此外，中國的外商獨資企業每年必須至少預留其税後利潤的10％（如果有 ）來為某些儲備金提供資金，直到此類儲備金達到企業註冊資本的50％。這些儲備 是限制性的，不能作為現金分紅分配。

在過去三年中，我們沒有從 我們的中國子公司或關聯的中國實體那裏收到任何股息或費用。由於我們所有的中國子公司目前仍以淨虧損經營 ，因此我們無法估計獲得股息或其他費用的時間。

企業所得税法

中華人民共和國全國人民代表大會於2007年3月16日頒佈了《企業所得税法》（EIT）， ，旨在在中國引入新的統一税收制度。 從2008年1月1日起，從中國獲得收入的居民和非居民企業均受EIT法的約束。它對中國的所有企業適用 單一所得税税率。根據這項《經濟轉型法》，符合 “高新技術企業” （“高科技公司”）資格的企業有權享受15％的優惠税率，而在其他非常有限的情況下，實體 可能被徵收20％的EIT税率，但一般EIT税率為25％。

我們認為，我們的每個中國經營實體 都是居民企業，其全球收入的企業所得税税率為25％。我們認為 我們的任何離岸實體都不是居民企業，因為我們的離岸實體不在中國提供任何服務，他們的管理 和控制權都位於中國境外；常設機構不存在，因此它們不屬於常駐企業 類別。但是，我們無法保證我們所有的離岸運營實體都不是 “居民企業”，因為 現行中國税收規則和法規的解釋和實施存在重大不確定性。

環境問題

公司的運營受各種 環境法規的約束。我們認為，我們基本遵守了與 保護環境有關的適用法律、規章和法規，我們的合規不會對我們的資本支出、收益或競爭力 地位產生實質性影響。

規模較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息 。

沒有。

我們在香港的總部設在香港九龍尖沙咀科學館路 9 號新 東海中心 7 樓 705B 單元。我們認為，我們所有的房產都得到了充分的維護， 總體狀況良好，適合我們的業務。

我們可能會不時地介入 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟受 固有的不確定性的影響，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們 不是任何未決法律訴訟的當事方或以其他方式參與任何未決法律訴訟。

不適用。

第二部分

我們的普通股市場

自2006年8月1日以來，我們的普通股一直在金融業監管局（“FINRA”）維護的場外交易公告板（OTCBB）上市， 的股票代碼為 “NWCN”。從2011年2月到2012年2月，由於我們的做市商不活躍報價，我們的普通股以及其他 發行人的證券從OTCQB自動報價系統轉移到了場外交易Pink，後者是場外市場集團報價 系統的一部分。 2022年1月21日，該公司宣佈 已獲得場外市場集團的批准，自2022年1月21日起將其證券指定為在OTCQB Venture Market 交易所交易，股票代碼為OTCQB：NWCN。從2022年7月至2023年1月，我們的普通股被轉移到場外交易專家市場，2023年1月，我們的普通股恢復了場外交易PINK的報價。

2011 年 9 月 16 日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書 ，對我們已發行的 普通股進行一比五的反向股票拆分，並將我們的授權普通股從 2,000,000,000 股減少到 400,000,000 股。因此，我們的普通 股票的 CUSIP 編號已更改為 64125G209。2011年9月21日，FINRA批准了對我們普通股的反向拆分，並於2011年9月22日開始在拆分後進行 交易。

2015 年 8 月 11 日，我們向特拉華州國務卿提交了 公司註冊證書修正證書，對我們已發行的 普通股進行一比十五的反向股票拆分，並將我們的授權普通股從400,000,000股減少到26,666667股。因此，該公司 普通股的新CUSIP編號為64125G 308。2015年8月10日，金融業監管局（FINRA）批准了反向拆分 ，並於2015年8月11日開始在拆分後的基礎上進行交易。

2020年4月28日，公司董事會和 大多數股東批准將普通股的授權總數從26,6666,667股增加到 100,000,000,000股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，以將我們的授權普通股從26,6666,667增加到100,000,000,000股，該增幅已於2022年4月5日獲得特拉華州 國務卿的批准。2023年3月22日，公司董事會和大多數股東批准 將普通股的授權總數從100億股減少到1億股。

下表列出了 在所示時期內我們普通股的最高收盤價和最低收盤價。這些價格反映了交易商之間的價格，沒有 零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

我們普通股 股票的大致持有人人數

截至2023年4月13日，該公司有大約 200名登記股東，已發行和流通的普通股為21,355,899股。由於我們的部分普通股由經紀商和其他機構代表股東持有 ，因此我們無法估計 這些紀錄持有人所代表的股東總數。

2012年12月，我們將普通股的註冊商和 過户代理從Globex Transfer, LLC更改為太平洋股票轉讓公司。他們的地址是 6725 Via Austi Pkwy， Suite 300，美國內華達州拉斯維加斯，他們的電話號碼和傳真分別是 +1 (702) 361-3033 和 +1 (702) 433-1979。

股息政策

自 成立以來，公司尚未申報任何分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用的 資金和任何未來的收益，用於運營和擴展我們的業務。

我們在中國的子公司可能通過我們的香港子公司NCN集團（全球）有限公司向我們支付股息 。中國現行法規僅允許我們的子公司從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息 。此外，根據 的公司章程，我們在中國的每家子公司都必須將根據中國會計準則和法規確定的相應税後利潤的至少 10% 分配給其企業發展儲備金，其税後利潤為 。如果普通儲備金已達到其註冊資本的50％，我們在中國的每家 子公司都可以停止對其普通儲備金的分配。儲備金 的撥款只能用於彌補損失和其他特定用途，不得以貸款、預付款、 或現金分紅的形式支付給我們。根據香港現行法律法規，我們的中國子公司支付給我們的香港子公司NCN Group（Global）Limited的股息將不受 的香港資本利得税或其他所得税，因為這些股息不會被視為源自香港或產生於香港的應納税的 收入。

在過去的三年中，我們沒有從我們的中國子公司或我們的關聯中國實體收到任何股息或任何其他 費用，包括諮詢費，因為我們所有的PRC 運營公司，包括我們的中國子公司和可變利息實體，目前都處於累計赤字狀態 ，上述股息限制使我們在短期內無法獲得任何股息，直到它們轉化為累計利潤。 因此，我們只能通過償還我們的中國子公司跨公司貸款或通過提供管理服務向他們收取服務 費用來從他們那裏獲得資金。如果我們的中國經營實體繼續以淨虧損運營，我們將需要通過發行股權和債務證券籌集 資金以滿足未來的付款要求，而且無法保證 會成功籌集此類資金。

我們的董事會可以自由決定 是否支付股息，除非分配會使我們無法償還到期的債務。即使我們的董事會 決定支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和 盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。例如， 已發行的未償期票的條款包含對支付股息的限制。股息限制規定 ，公司或其任何子公司不得就該實體的股權證券 申報或支付股息或其他分配，但股息或現金分配除外，根據公司 10-K 表 年度報告中披露的最新經審計的財務報表，在任何12個月內超過公司合併淨收入的百分之十 (10%) 的股息或現金分配表格）向美國證券交易委員會提交。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

參見第 12 項——某些受益人 所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事務， “根據股權補償計劃獲準發行的證券”.

近期未註冊證券的銷售

在過去的兩年中，我們沒有發行或 出售任何先前未在10-Q表季度報告或表格 8-K的最新報告中披露的未註冊證券。

購買我們的股權證券

在我們截至2022年12月31日的財年中， 沒有回購我們的普通股。

規模較小的申報公司不需要 提供此項目所需的信息。

以下管理層的討論 和分析應與我們的合併財務報表及其附註以及本年度報告其他地方出現的其他財務信息 一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含某些前瞻性 信息。有關那些具有前瞻性 前瞻性陳述的某些信息，請參閲上面的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。我們的合併財務報表以美元編制，符合美國公認會計原則。 本報告中提及的特定的 “財年” 是指我們截至12月31日的財政年度。

我們的業務概述

我們的使命是成為廣告媒體的領導者，並積極 為品牌客户提供服務。我們的服務是為我們的品牌客户提供基於大數據的一體化智能營銷解決方案。 我們致力於在中國廣告領域積極開發新的核心零售渠道 “社區頻道”， 努力在每個大大小小的社區的未來繼續向整個中國發展這一核心，使我們成為廣告行業核心 的領導者。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的廣告總收入分別為106,498美元和零美元。在截至12月31日 31日、2022年和2021年12月的年度中，我們的淨虧損利潤分別為925,278美元和1,215,636美元。公司將繼續探索新媒體項目，以提供更廣泛的媒體和 廣告服務。

COVID-19 疫情

2019 年 12 月，中國發現了 疫情，隨後於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織（“世衞組織”） 認定為全球疫情。COVID-19從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和 國家。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行 和商業運營實施了限制，並建議或要求個人限制或取消出門時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業 ，其他企業已自願暫時關閉。2020 年 3 月和 4 月，這些行動 在全美範圍內顯著擴大。因此，COVID-19 疫情嚴重限制了美國和世界各地的 經濟活動水平。

疫情導致 當局採取了許多措施來遏制病毒，例如隔離和就地避難令。這些措施 可能會持續很長時間，對我們的業務、運營和財務狀況以及 業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改業務 的做法（包括員工的工作地點和取消實際參與會議），這些方式可能不利於 我們的業務（包括遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會根據政府 當局的要求或我們認為符合員工最大利益的進一步行動。目前尚不確定此類措施是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。

迄今為止，尚未對公司2021年的經營業績產生重大 不利影響。COVID-19 和相關事件，即尚不為人知或未知的事件，可能會對 公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉所造成的影響。

出於上文 討論的原因，公司無法合理肯定地估計 COVID-19 未來可能對公司 經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕 的影響，或者公司採取了任何行動來解決 COVID-19 的不利影響，但無法保證上述任何 活動都能成功緩解或防止對公司的重大不利影響。COVID-19

最近的事態發展

我們在成都和天津的業務

該公司積極發展其廣告 網絡，並在中國成都和天津探索新媒體項目。該公司成立了兩家新子公司，NCN（成都） 文化傳媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN 天津”），這是一家位於中國成都和天津的外商獨資企業 。公司擁有已設立的子公司100％的股份。2023 年 1 月，NCN 成都 和天津開始運營，並獲得了在成都和天津運營廣告面板的權利。2023 年 1 月 1 日，NCN Chengdua 和 NCN Tianjin 簽訂了僱傭合同，員工同意將成都和天津 的廣告權帶給公司。

我們在寧波的業務

該公司在中國寧波 探索了新媒體項目，並決定重啟業務，並預計這將改善公司未來的財務業績。2022 年 4 月， 公司在中國寧波成立了新的子公司——NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN Ningbo”），這是一家外商獨資企業 。公司擁有已設立的子公司寧波NCN的100％股份。2022 年 8 月，NCN Ninbo 開始運營 ，並獲得了在中國寧波運營廣告面板的權利，並直接向我們的客户出售廣告播出時間。 2023年2月1日，公司同意向員工陳柱發行606,881股公司 普通股的限制性股。2022年10月1日，寧波NCN與陳柱（“ 員工”）簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，該員工同意將寧波的廣告權引入公司，公司將獎勵 他購買公司606,881股普通股。根據僱傭合同條款，如果員工能夠在2023年和2024年實現 的年度銷售額和税前利潤目標，則公司將分別向員工發放公司普通股303,441股和303,441股限制性股 的紅股。

發行可兑換 期票

2022年1月18日， 公司簽訂了認購協議，根據該協議，訂閲者同意以250萬美元的協議購買價格從公司購買1％的優先無抵押可轉換票據 協議。同日，公司簽署了1％的優先無擔保 可轉換票據協議，根據該協議，公司可以在2027年1月19日之前向訂閲者出售和發行本金總額不超過2,500,000美元的可轉換票據。向投資者發行的可轉換本票可由持有人選擇將 轉換為公司普通股，價格為每股1.25美元。

行使轉換 選項

2021年10月28日，Keywin Holdings Limited（“Keywin”）行使了購買公司普通股11,764,756股的選擇權，總收購價為200萬美元。

私募配售

2021 年 5 月 3 日，公司與新投資者簽訂了普通股協議，規定公司將向新投資者出售總計 200,000 股公司普通股。根據公司與 新投資者之間的普通股協議條款，新投資者為股票支付的購買價格為每股3美元，總金額為60萬美元。

法定資本

2020年4月28日， 董事會和公司大多數股東批准將普通股 的授權總數從26,6666667增加到100,000,000,000股。2021 年 10 月 11 日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，以將我們的授權普通股從 26,6666,667 增加到 100,000,000,000，增持 已於 2022 年 4 月 5 日獲得特拉華州國務卿的批准。2023年3月22日，公司 的董事會和大多數股東批准將普通股的授權總數從100億股減少到1億股。

運營結果

截至2022年12月31日的年度和2021年12月31日的比較。

收入。 我們的收入主要來自户外廣告面板的收入。我們在 廣告播出或發佈期間確認收入。截至2022年12月31日的年度收入為106,498美元，而去年同期為零， 的增長歸因於2022年8月在中國寧波開業。

收入成本 。收入成本主要包括獲得廣告面板運營權的費用。截至2022年12月31日的 年度的收入成本為82,898美元，而去年同期為零，這一增長歸因於2022年8月在中國寧波開業 。

毛利。截至2022年12月31日的財年，我們的 毛利潤為23,600美元，而2021年的毛利為零。

一般費用和 管理費用。一般和管理費用主要包括與薪酬相關的費用（包括支付給高管和僱員的 工資、租金費用、折舊、專業服務費、差旅費用和 雜項辦公費用）。截至2022年12月31日止年度的一般和管理費用增長了31.9％，至 631,938美元，而截至2021年12月31日的年度為479,018美元。一般和管理費用的增加主要是 是由於特許經營税、工資、審計費和租金等辦公費用的增加。

基於股票的服務補償 — 截至2022年12月31日的年度中，服務的股票薪酬為24,000美元，而截至2021年12月31日的年度為217,475美元。減少的主要原因是2022年沒有向董事授予股票。

註銷 長期應付賬款的收益— 截至2022年12月31日的年度中，註銷長期應付賬款的收益為零，而截至2021年12月31日的年度中， 為708美元。我們認為，未來結算此類長期應付賬款的義務遙不可及，因此 將其註銷。

政府補助— 截至2022年12月31日的年度中，政府 補助金為3,286美元，而截至2021年12月31日的年度為零。政府補助金主要是 代表香港政府為補貼工資而發放的金額。

利息和其他與債務相關的 費用。截至2022年12月31日止年度的利息和其他債務相關支出降至296,230美元或43.02％，而截至2021年12月31日的年度中， 為519,851美元。 減少的原因是將 短期定期貸款轉換為可轉換票據。

所得税。公司 的所有收入來自中國，在中國需要繳納所得税。在截至2022年12月31日 31和2021年12月的年度中，沒有記錄所得税，因為公司及其所有子公司和可變利息實體在2022財年和 2021財年均出現税收虧損。

淨虧損。公司 在截至2022年12月31日的年度中淨虧損925,278美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損為1,215,636美元，下降了 31.48％。淨虧損的減少主要是由於利息支出的減少 是由於將短期貸款轉換為可轉換票據而到期的。

流動性和資本資源

現金流

截至2022年12月31日，流動資產為103,216美元，流動負債為3,972,398美元。截至2022年12月31日，現金為20,351美元，而截至2021年12月31日為21,677美元，減少了 ，為1326美元。這主要歸因於截至2022年12月31日的年度中，支出支付的增加。

下表彙總了截至12月31日的年度 的現金流量：

經營活動

截至2022年12月31日的 年度中，用於經營活動的淨現金為198,403美元，而截至2021年12月31日的年度為441,146美元，減少了242,743美元。 用於經營活動的淨現金減少主要歸因於向行政服務提供商 支付的款項增加以及上一年度預付款的使用。

投資活動

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，用於購買計算機的投資活動的淨現金分別為1,078美元和2422美元。

融資活動

截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為 197,161美元，而截至2021年12月31日的年度為459,077美元。減少的主要原因是 ，這是由於私募融資我們業務的收益減少，並被短期貸款收益的增加所抵消。

短期貸款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 記錄的短期貸款總額分別為1,165,372美元和2,973,211美元。這些貸款是從股東 和一個無關個人那裏借來的。除了來自無抵押的無抵押個人的128,205美元貸款外，年利息 為1％，可按需償還，其餘貸款均為無抵押貸款，每月利息為1.5％，可按需償還。但是， 根據協議，如果需要 並且公司已與貸款人達成協議，在到期日延長短期貸款，公司可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限。2022年1月18日，公司發行了250萬美元的可轉換 票據，用於抵消短期貸款和應付利息。截至本報告編寫之日， 1,165,372美元的餘額尚未償還。

資本支出

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別收購了1,078美元和2422美元的資產。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2022年12月31日根據合同 義務到期的某些款項，其中包含最低確定承諾額：

(a) 債務義務. 我們 在2020年1月共發行了64.5萬美元的1％可轉換本票，這種1％的可轉換本票於2025年1月到期，我們在2022年1月共發行了250萬美元的1％可轉換本票，這種1％的可轉換本票 票據於2027年1月到期。詳情請參閲合併財務報表附註11。

(b) 短期 貸款 這些貸款是從股東和一個無關個人那裏借來的。除來自無關聯個人的128,205美元的 貸款無抵押、年利率為1％且可按需償還外，其餘的 貸款是無抵押的，每月利息為1.5％，可按需償還。但是，根據協議，如果需要並且公司已與貸款機構 同意在到期日延長短期貸款，則 可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限。2022年1月18日，公司發行了250萬美元的可轉換票據，用於 抵消短期貸款和應付利息。截至本報告編寫之日，1,165,372美元的餘額尚未償還 .

很擔心

我們的現金流預測表明，我們當前 資產和現有項目的預計收入將不足以為未來十二個月的運營提供資金。這使得 對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們打算依靠債務證券以及票據 持有人行使轉換選擇權將我們的票據轉換為普通股，為我們的運營提供資金。但是， 在當前的經濟環境下，我們可能很難籌集資金。如果我們沒有足夠的資金，我們可能需要 出售資產，尋求重組我們與債權人的債務，甚至停止業務。我們無法保證 的票據持有人會在票據到期之前行使轉換選項。在任何此類情況下，我們都可能無法繼續經營 。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 ，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或有合理可能產生對我們的投資者重要的資本資源產生當前或將來的影響。

關鍵會計政策

編制合併財務 報表要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額， 以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括但不限於 與所得税和長期資產減值有關的估計。我們的估計基於歷史經驗以及在這種情況下被認為合理的各種其他 假設和因素，這些假設和因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷 的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。根據我們正在進行的審查，我們 計劃根據事實和情況進行調整，以適應我們的判斷和估計。實際結果可能與我們的估計有所不同。

我們認為，以下關鍵會計政策 對於描述我們的財務狀況和業績很重要，需要我們的管理層做出最困難、最主觀或最複雜的 判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

(A) 陳述和準備的基礎

公司的這些合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。

(B) 合併原則

合併財務報表包括 Network CN Inc.、其子公司及其作為主要受益人的可變利益實體的財務報表。 這些可變利益實體是指公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報 的實體。做出這一決定後，公司被視為這些實體的主要受益人 ，然後出於財務報告目的，需要對這些實體進行合併。合併後，所有重要的公司間交易 和餘額均已消除。

(C) 估計數的使用

公司的合併財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值用於核算某些 項目，例如所得税估值補貼的核算。估算基於歷史經驗（如適用）以及管理層認為在這種情況下合理的假設 。由於估計涉及固有的不確定性，實際結果 可能會有所不同。

(D) 現金

現金包括手頭現金、現金賬户和在銀行和金融機構開立的 計息儲蓄賬户。就現金流表而言，公司 將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有現金等價物餘額。

(E) 設備，網絡

設備按成本減去累計折舊和 減值損失（如果有）列報。折舊是按直線計算的，減去資產估計 使用壽命內的估計剩餘價值。估計的使用壽命如下：

當設備報廢或以其他方式處置 時，相關成本、累計折舊和減值損失準備金（如果有）將從相應賬户中扣除， 任何損益都反映在合併運營報表和綜合損失中。設備 的維修和保養費用在發生時記作支出。

(F) 長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對設備等長期資產進行減值審查 。當長期資產的賬面金額超過資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和 時，減值 損失即被確認。減值損失是用賬面金額超過 使用未貼現的現金流分析計算的資產公允價值的金額來衡量的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 中，長壽資產沒有減值。

(G) 無形資產

無形資產主要通過購買的 無形資產獲得。購買的無形資產最初按成本確認和計量。 評估無形資產的使用壽命為有限或無限期。隨後，壽命有限的無形資產將在其有用的經濟 壽命內進行攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。

具有可確定的 壽命的可識別無形資產在其估計的使用壽命內繼續使用直線法進行攤銷，如下所示：

(H) 扣除預期信用損失備抵後的應收賬款

應收賬款主要代表已確認的收入 ，這些收入在資產負債表日未開具發票，主要在下個月開具賬單和收款。貿易賬户 應收賬款按原始發票金額減去根據未來收款概率 估算的預期信用損失備抵額進行結算。管理層根據歷史損失模式、客户 發票的逾期天數、為調整歷史損失數據提供信息而對未來經濟狀況的合理且可支持的預測、 以及對與特定賬户相關的潛在損失風險的評估來確定補貼的充足性。當管理層意識到 可能進一步降低收款可能性的情況時，它會根據到期金額記錄一筆特定的備抵金，從而將應收賬款減少到管理層合理認為將收取的金額 。公司通過為預期信貸損失準備金記錄了對預期 信用損失準備金的估算值的變化，並在認為收回可能性微乎其微後撤消了補貼。

(I) 租賃

公司採用了會計準則編纂 （ASC）主題842，租賃（ASC 842），自2019年1月1日起生效。根據ASC 842，公司在合同生效時確定安排是 還是包含租約。

經營租賃使用權（ROU）資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 有義務支付租賃產生的租賃款項。運營租賃ROU的資產和負債根據租賃開始之日租賃期內的 租賃付款的現值進行確認。ROU 資產還包括產生的任何初始直接成本和 在租賃開始之日或之前支付的任何租賃款項，減去收到的任何租賃激勵。公司根據租賃開始之日獲得的信息，使用其增量 借款利率來確定租賃付款的現值。 增量借款利率反映了承租人必須支付的利率，才能在 類似期限內以抵押方式借入等於類似經濟環境中的租賃付款的金額。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認 。

公司選擇不將非租賃 部分與相關的租賃部分分開，也不承認期限 為十二個月或更短的租賃的使用權資產和租賃負債。

(J) 可轉換本票和認股權證

新的1％可轉換本票，將於2025年到期

2020年1月14日，公司向一名個人發行了1％的無抵押 優先可轉換本票，本金為64.5萬美元。1％的可轉換本票的利息 為每年1％，每半年拖欠一次，於2025年1月13日到期，可隨時以每股1.00美元的固定轉換價格轉換為公司 普通股，但需進行慣例的反攤薄調整。

根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司將1％的可轉換本票 票據確定為常規可轉換工具。其嵌入式轉換選項符合 的股票分類資格。根據ASC 815，1％的可轉換本票沒有任何應分叉的嵌入式轉換期權， 作為衍生品單獨核算，也不包含現金轉換功能。根據ASC 470，公司將 票據視為單一債務工具。由於票據的設定轉換價格高於發行之日公司股價的公允價值，因此沒有獲得認可的有益轉換功能（“BCF”）。

新的1％可轉換本票，將於2027年到期

2022年1月18日，公司簽訂了 訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意從公司 購買1％的優先無抵押可轉換票據協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日，公司簽署了 1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以在2027年1月19日之前向訂閲者出售和發行本金總額不超過2,500,000美元 的可轉換票據。向 投資者發行的可轉換本票可由持有人選擇以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。

公司對 的轉換功能進行評估，以確定該功能是否如ASC 470-20中所描述的那樣有益。可轉換 應付票據固有的有益轉換功能的內在價值被視為可轉換票據的折扣，該特徵不分割，與可轉換應付票據分開核算，也不得在 轉換時以現金結算。該折扣在從發行之日 到票據到期日的這段時間內使用有效利率法攤銷。如果應付票據在合同 期限結束之前退回，則未攤銷的折扣將在報廢期間記作利息支出。通常，衡量收益轉換功能 的方法是將融資交易中包含的可拆卸工具 的相對公允價值（如果有）與轉換時在承諾日收到的普通股的公允價值進行比較，然後將有效轉換價格進行比較。

(K) 收入確認

根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同 的收入，實體在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映 該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定標準範圍內的安排 的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 確定與客户的合同； (ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格 分配給合同中的履約義務；(v) 在實體滿足 a 時確認收入履約義務。 該標準要求披露與 客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準還包括某些合同收購和履行 成本的資本化和攤銷標準。

當客户 獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得 以換取此類服務的對價。為了實現這一核心原則，我們採用以下五個步驟：

1) 確定與客户的合同- 與客户的合同存在於 (i) 我們與客户簽訂可強制執行的合同，該合同定義了雙方對待轉讓的商品或服務的權利 並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(ii) 合同 具有商業實質，(iii) 我們確定對所轉讓的商品或服務收取基本所有對價 可能是基於客户的意圖和支付承諾對價的能力。我們在確定客户 的支付能力和意向時運用判斷力，其依據是多種因素，包括客户的歷史付款體驗，或者 對於新客户，則是公佈的與客户相關的信用和財務信息。提供為方便而終止合同而無需支付鉅額罰款的合同 的合同條款將反映合同下各方擁有可執行的 權利的條款（至最早終止日期為止的期限）。如果僅向客户提供終止權，則 未履行的履約義務將作為客户選項進行評估，如下所述。

2) 確定 合同中的履約義務——合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給 客户的商品或服務確定的，這些商品或服務都是 (i) 能夠區分的，客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益，以及 (ii) 在合同背景下是不同的，因此 商品或服務的轉讓可與其他承諾分開識別合同。如果不符合這些標準，則 承諾的商品或服務將被視為合併履約義務。我們的某些合同（根據這些合同，我們提供多項 承諾的服務）要求我們開展集成活動，但我們要承擔整合活動的風險。因此， 我們必須做出判斷，以確定這些整合活動和風險是否導致承諾的服務在合同背景下是不同的 。

我們通常不包括 會產生實質性權利的選項。如果客户合同中包含購買額外服務的選項或續訂期權，我們會評估 選項，以確定我們的安排中是否包含可能代表實質性權利且需要在與客户簽訂的合同中將 作為履約義務考慮的承諾。

3) 確定交易價格-交易 價格是根據我們向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價確定的。 我們的合約價格可能包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。如果 交易價格包含可變對價，我們會根據可變對價的性質，使用預期價值法或最可能的金額方法估算交易 價格中應包含的可變對價金額。 在決定是否應限制變量考慮因素時，管理層會考慮 是否存在我們無法控制的因素可能導致收入的顯著逆轉。在進行這些評估時，我們會考慮 收入潛在逆轉的可能性和規模。每個報告期都根據需要對這些估計數進行重新評估。

4) 將交易價格分配給合同中的履約 義務-如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給 單一履約義務。包含多項履約義務的合同要求根據相對獨立銷售價格 (SSP) 為每項履約義務分配交易價格 ，除非交易價格可變且符合 完全分配給履約義務或構成單一履約 義務一部分的不同商品或服務的標準。對於大多數履約義務，我們根據單獨出售履約義務 的價格確定獨立銷售價格。儘管不常見，但如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們會根據市場狀況和與 履約義務相關的內部批准的定價指南等可用信息來估算獨立的 銷售價格。

5) 在（或作為）我們履行 履約義務時確認收入：我們要麼在一段時間內履行履約義務，要麼在某個時間點履行履約義務，詳情見下文。 當通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給 客户來履行相關履約義務時，確認收入。

(L) 股票薪酬

公司使用修改後的潛在申請過渡方法遵守了ASC主題718 “薪酬 ——股票補償”，該方法規定了以股票為基礎的獎勵 的會計以換取員工服務。根據該申請，公司必須記錄所有授予的 獎勵的股票薪酬支出。它要求在授予之日根據獎勵的公允價值衡量股票薪酬成本，並將 確認為必要服務期內的支出。

公司遵循ASC主題505-50，“向非員工發行的用於收購或與銷售商品和服務相關的權益工具的會計 ”，針對向顧問和其他非員工發行的股票 。根據ACS主題505-50，為補償向公司提供的服務 而發行的股票根據所提供服務的公允價值或 股票的估計公允市場價值進行核算，以可以更明確地確定者為準。股票工具的公允價值直接計入提供服務期間 的費用。

(M) 所得税

公司確認遞延所得税負債 和資產，以應對合並財務報表或納税 申報表中包含的事件的未來預期税收後果。遞延所得税負債和資產是根據資產和負債的財務報表基礎和税收基礎 之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的年度的現行税率。公司 根據税收司法管轄區的預期盈利能力估算税收資產和抵免結轉將在多大程度上帶來收益。 當確定此類遞延所得税資產的 收益很可能無法在未來時期實現時，將為此類税收資產和虧損結轉提供估值補貼。持續評估 營業虧損結轉的税收優惠，包括審查歷史和預計的未來經營業績、符合條件的結轉期以及其他 情況。如果使用税收資產的可能性很大，則此類資產的相關估值補貼 將減少。

只有在 根據該立場的技術優點進行審查後，税收狀況很有可能得到維持的情況下，公司才會承認不確定的 税收狀況帶來的税收優惠。達到該門檻後，公司對其預期税收優惠的衡量將在其合併財務報表中確認 。公司將未確認的税收優惠的利息作為所得税支出的一部分。 罰款如果發生，將被確認為所得税支出的一部分。

(N) 綜合收益（虧損）

公司遵循ASC主題220 “綜合 收益”，在合併財務報表 中報告和顯示其綜合收益（虧損）和相關組成部分，從而報告了企業的所有權益變動，這些變動是由與股東進行的 交易以外的交易和經濟事件造成的。綜合收益（虧損）項目在合併運營報表 和綜合收益以及合併股東赤字表中均列報。

合併資產負債表 上列報的累計其他綜合收益包括期末的累積外幣折算調整。

(O) 普通股每股收益（虧損）

每股普通股的基本收益（虧損）是根據ASC主題260 “每股收益” 計算得出的，計算方法是將歸屬於普通股持有人的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以普通股的加權平均數，包括當時流通的普通股等價物 的攤薄效應。

攤薄後的每股普通股淨利潤/（虧損） 與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股基本淨利潤/（虧損）相同，因為包括 股票期權和認股權證在內的所有潛在普通股都是反攤薄的，因此不包括在攤薄後的每股淨利潤/（虧損）的計算中。

(P) 外幣折算

公司 子公司和以美元以外貨幣計價的可變利息實體的資產和負債使用資產負債表日的 適用匯率折算成美元。對於合併運營報表和綜合虧損項目，使用該期間的平均匯率將以美元以外貨幣計價的金額 折算成美元。 股票賬户按其歷史匯率折算。合併財務報表中外幣 折算產生的淨損益作為累計其他綜合收益（虧損）包含在股東權益表中。外匯交易損益反映在未經審計的合併運營報表和 綜合收益中。

(Q) 金融工具的公允價值

ASC Topic 820，公允價值衡量和披露， 將公允價值定義為在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定要求或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易 的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。

它建立了公允價值層次結構，要求 實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。金融 工具在公允價值層次結構中的分類基於對公平 價值衡量具有重要意義的最低投入水平。它確定了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

第 1 級-第 1 級適用於在活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或 負債。

第 2 級-第 2 級適用於資產或負債 除報價以外的其他投入的資產或 負債，這些投入可以觀察到資產或負債 ，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率較低的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或者模型推導的估值，其中重要投入可觀測或可以推導出來來自可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實。

第 3 級-第 3 級適用於估值方法中存在不可觀察的輸入的資產或 負債，這些輸入對衡量資產或負債的公允價值 很重要。

公司金融 工具（包括現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他應付賬款）的賬面價值近似於短期到期的公允價值。

公司與可轉換本票相關的認股權證相關的金融 工具的賬面價值按等於根據票據和認股權證的相對公允價值得出的可轉換本票的分配收益 。在衡量這些 工具的公允價值時，使用了Black-Scholes期權定價模型，該模型與公司的歷史估值技術一致。 這些推導出的公允價值估計值受到所用假設的顯著影響。由於與可轉換本票相關的認股權證相關的金融工具 的分配價值記入額外的實收資本，因此在隨後的每個報告期內，與認股權證相關的金融工具 無需上市。公司與期權相關的 金融工具的賬面價值正在使用Black-Scholes期權定價模型來衡量其公允價值，該模型與公司的歷史估值技術一致 。期權的公允價值記為股息。

最近的會計公告

財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明 ，並由公司自規定的生效日期起採用。除非另行討論 ，否則最近發佈的會計準則在通過後不會對公司的財務狀況或 的經營業績產生重大影響。

以下關於我們的市場風險披露 的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測有所不同。 面臨與利率和外幣匯率變化相關的市場風險。我們不將衍生金融工具 用於投機或交易目的。

利率敏感度

我們沒有重要的計息資產 ，我們的可轉換本票和短期貸款是固定利率證券。我們目前面臨的 利率變動的市場風險主要與我們在銀行的現金存款產生的利息收入和我們投資證券的公允價值有關。 儘管我們認為利率迄今為止沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但未來提高 利率可能會增加我們新債務的利息成本，並可能對我們為現有 債務再融資的能力產生不利影響，限制我們的收購和開發活動。

外幣兑換風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但 我們的合併收入和合併成本與支出主要以人民幣計價。因此，我們面臨外國 匯兑風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與 人民幣之間匯率波動的影響。如果人民幣兑美元貶值，我們在美元 財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將下降。如果人民幣兑美元升值，任何以人民幣計價的新投資或支出 對我們來説都將更昂貴。資產和負債按資產負債表日期的匯率折算，收入和支出 按平均匯率折算，而股東權益按歷史匯率折算。由此產生的任何折算調整均不包括在確定淨收益時，而是包含在確定其他綜合收益（股東權益 的組成部分）時。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易以降低外國 貨幣兑換風險敞口。

除其他外，人民幣兑美元和 其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化的影響。自 2005 年 7 月以來， 人民幣一直沒有與美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場 以防止匯率在短期內出現重大波動，但從中長期來看，人民幣兑美元 的價值可能會大幅升值或貶值。此外，將來，中國當局有可能取消對人民幣匯率波動 的限制，減少對外匯市場的幹預。

通貨膨脹風險

收購廣告權的 成本增加和管理費用等通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹 對我們迄今為止的財務狀況或經營業績沒有產生重大影響，但如果我們的服務銷售價格不隨着成本的增加而增加，則未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前的毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔收入百分比 的能力產生不利影響。

合併財務報表

本項目要求的合併財務報表從本文件的 第 F-1 頁開始。

沒有。

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和 程序，旨在確保我們在年內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情收集並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官Earnest Leung和我們的首席財務官Shirley Cheng，以便 及時就所需的披露做出決定。我們對財務報告的內部控制旨在就財務報告和已公佈的合併財務報表的可靠性向我們的管理層和董事會提供合理的保證 。

我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條，評估了截至2022年12月31日 披露控制和程序的有效性。根據本次評估， 我們的首席執行官和首席財務官確定，截至本年度報告所涉期末， 我們的披露控制和程序尚未生效，這是由於截至下文所述之日其對財務 報告的內部控制存在重大缺陷。

管理層關於財務內部控制的年度報告 報告

公司管理層負責 建立和維護適當的財務報告內部控制體系。對財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，以及根據公認的會計原則為外部目的編制合併 財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度 準確、公允地反映了公司資產的交易和處置；(ii) 合理地保證交易 是在必要時記錄的，以便根據公認的會計 原則編制合併財務報表，並確保公司的收支是正確的僅根據以下規定製作公司管理層和 董事的授權；以及 (iii) 為防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、 使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制系統 只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此， 即使是那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和 列報提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能隨時間而變化。

重大缺陷是內部控制缺陷或 種缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止、發現和糾正公司合併 財務報表的重大錯報。重大缺陷是內部控制中的缺陷或 控制缺陷的組合，其嚴重程度不如實質性薄弱那麼嚴重，但足夠重要，值得政府主管人員注意 。

我們的管理層在首席執行官Earnest Leung和首席財務官Shirley Cheng的參與和監督下，根據中設定的框架和標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部 控制-集成框架，由特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會發布。根據此 評估，樑博士和鄭女士確定我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化。

我們會定期審查我們的財務報告內部 控制系統，並更改我們的流程和系統以改善控制和提高效率，同時確保 維持有效的內部控制環境。更改可能包括實施新的、更高效的系統、 整合活動和遷移流程等活動。

在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能 影響我們的財務報告內部控制。

註冊會計師事務所的認證報告

規模較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息 。

財務報告內部控制的變化。

我們會定期審查我們的財務報告內部 控制系統，並更改我們的流程和系統以改善控制和提高效率，同時確保 維持有效的內部控制環境。更改可能包括實施新的、更高效的系統、 整合活動和遷移流程等活動。

除了我們為糾正上述重大缺陷而實施的 政策和程序外，我們對財務報告的內部控制沒有變化， 發生在最近一個財季中，對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或有合理可能影響的影響。

不適用

不適用

第三部分

董事和執行官

下表列出了截至本年度報告發布之日公司每位董事和執行官的姓名、年齡 和所擔任的職位。

*2021 年 12 月 31 日，公司 董事會任命弗雷德裏克·王先生為公司董事會獨立董事。弗雷德裏克·王先生的任命將於 於 2022 年 1 月 1 日生效。

Earnest Leung 自 2009 年 5 月 11 日起擔任公司 董事，自 2009 年 7 月 15 日起擔任公司首席執行官兼董事會主席。Leung 博士在投資銀行行業擁有超過30年的經驗。自2004年11月起，他在香港擔任財務顧問 和顧問，目前擔任Keywin Holdings Limited的董事，該公司是一家由樑博士擁有和控制的投資公司 。2009年6月至2011年8月，他還曾擔任China Boon Holdings Limited（ ）的董事兼首席執行官，該公司在香港主板上市，從事消費電子產品和家用電器的分銷，並交易 廢金屬和皮革，並於2009年將其業務擴展到墓地業務。在此之前，樑博士在 1994 年 9 月至 2004 年 10 月期間擔任美國運通銀行亞洲高級總監兼投資主管。樑博士還曾在法國巴黎銀行國際金融服務（香港）有限公司、新西蘭保險和美國銀行 Trust擔任過 多個高級投資職位。樑博士擁有國際美國大學的榮譽博士學位。樑博士之所以被任命為董事，是因為 他通過在金融機構的各種高級職位對資本市場有廣泛的瞭解，也因為他具有深厚的 業務管理經驗。

自2012年4月1日起，Shirley Cheng一直擔任公司 的臨時首席財務官兼公司祕書。自2008年3月以來，她一直擔任該公司的子公司NCN集團管理 Limited的財務經理。在此之前，程女士於2004年至2008年在國際註冊會計師事務所普華永道會計師事務所 擔任審計師。鄭女士擁有香港浸會大學工商管理學士學位，主修會計 ，並且是香港註冊會計師協會的準會員。

Frederick Wong 在會計、內部控制、財務控制和資本市場方面擁有近 30 年的 經驗。他目前擔任智能生活應用程序 集團公司（股票代碼：ilag.Nasdaq）的首席財務官。他在2018年11月1日至2020年5月31日期間擔任中國金融投資控股有限公司（股份代號：0875.HK）的合規要約。黃先生還自2016年3月31日起擔任 On Real International Holdings Limited（現名為Cocoon Holdings Limited）（股份代號：8510.HK）的董事會成員，自2020年1月24日起擔任Top Standard Corp.（股份代號：8245.HK）的董事會成員。2017 年 9 月至 2018 年 8 月，黃先生擔任澳門博彩媒體公司 O Media Limited 的首席財務官。他在2015年9月至2017年7月期間擔任美國Network CN, Inc.（股份代號：NWCN）的董事，並在2015年12月至2016年11月期間擔任中油港燃能源集團控股有限公司（股份代號： 8132.HK）的授權代表兼公司祕書，並一直擔任授權代表直到2017年1月。黃先生是香港註冊會計師 、加拿大註冊會計師、澳大利亞註冊會計師和香港税務學會會員。黃先生於 1989 年獲得香港中文大學商學學士 管理學士學位，1992 年獲得澳大利亞南昆士蘭大學的商學學士學位 ，並於 1999 年至 2000 年學習美國阿拉巴馬州特洛伊大學（前身為特洛伊州立大學）提供的 EMBA 課程。

識別某些重要員工

我們沒有不是執行官但期望 為我們的業務做出重大貢獻的員工。

家庭關係

公司的任何 董事或高管之間不存在家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事 或執行官都沒有：

遵守《交易所法》第 16 (a) 條

經修訂的1934年 證券交易法第16（a）條要求我們的執行官、董事和已註冊 類股權證券中超過10％的受益所有人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更聲明。 同樣的人必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。我們認為，在2022財年，我們所有的 執行官、董事和註冊類別股權證券中超過10％的受益所有人都遵守了 適用的申報要求。

在發表這些聲明時， 我們依賴於對提供給我們的所有第16（a）條表格副本的審查，以及我們的高管 高級職員、董事和註冊類別股權證券10％以上的受益所有人的書面陳述。

商業行為與道德守則

《商業行為與道德守則》是一項書面的 標準，旨在遏制不當行為並促進 (a) 誠實和道德行為，(b) 在監管文件和公開聲明中全面、公平、準確、及時和易於理解的 披露，(c) 遵守適用的法律、規章和法規，(d) 及時向有關人員舉報 違反守則的行為，(e) 對遵守守則的問責。目前，我們不受任何 法律、規則或法規的約束，要求我們採用《商業行為和道德準則》。但是，我們採用了商業行為準則 和道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或 履行類似職能的人員。此類商業行為和道德準則作為附錄 14.1 隨函提交，也可在我們的公司網站上查閲 www.ncnmedia.com.

董事會領導結構

我們的董事會領導 結構目前由董事會主席兼首席執行官合併而成，首席財務官 ，董事會的其他成員均為非執行成員。董事會有三個優秀的委員會：（1）審計委員會； （2）薪酬委員會和（3）提名委員會。所有這些委員會僅由非執行董事組成。

我們的董事會 還確定沒有必要任命首席獨立董事，目前尚未任命首席獨立董事。在做出這些決定時， 董事會考慮了公司的相對規模、董事會的規模以及董事會所有其他 成員都是非執行董事這一事實。董事會認為，Earnest Leung博士同時擔任董事會主席 和首席執行官符合公司及其股東的最大利益。樑博士是最熟悉 中國環境和我們的業務的董事，擁有豐富的多元業務管理經驗，最有能力 有效 確定戰略優先事項並領導戰略的討論和執行。目前主席和 首席執行官的合併職位促進了董事會的統一方向和領導，併為我們的組織、戰略和業務計劃的指揮鏈 提供了單一、明確的重點。董事會還認為，我們的整體公司治理政策 和做法足以解決雙重董事長兼首席執行官職位提出的任何治理問題。

公司治理

我們的董事會目前有三個常設 委員會，它們代表董事會履行各種職責並向董事會報告：(i) 審計委員會，(ii) 薪酬委員會 和 (iii) 提名委員會。董事會可能會不時成立其他委員會。三個常設委員會 均完全由獨立董事組成，如下所示：

________

C = 主席

M = 會員

董事會已經為每個委員會通過了書面章程 ，其副本可在我們的網站上找到 www.ncnmedia.com.

審計委員會

我們的董事會於 2007 年 9 月成立了審計委員會 。我們的審計委員會目前由一名成員組成：Frederick Wong 先生。 公司目前沒有合格的財務專家，因為它無法僱用合格的候選人。此外， 公司認為目前沒有足夠的財務資源來僱用這樣的專家。公司打算繼續搜索 尋找符合條件的人員供僱用。弗雷德裏克·王先生擔任審計委員會主席。

審計委員會監督我們的會計、財務 報告和審計流程；任命、確定和監督獨立審計師的薪酬；預先批准獨立審計師提供的審計和 非審計服務；審查 獨立審計師提供的審計和其他服務的結果和範圍；審查在編制合併財務報表時使用的會計原則、慣例和程序； 並審查我們的內部控制。

審計委員會與管理層 和我們的獨立審計師密切合作。審計委員會還定期 與我們的獨立審計師會面，審查他們的工作結果，但沒有管理層成員在場。審計委員會還會見我們的獨立審計師，以批准所提供審計服務的年度範圍和 費用。

薪酬委員會

我們的董事會於 2007 年 9 月成立了薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由一名成員組成：Frederick Wong 先生。

薪酬委員會 (i) 監督我們的薪酬和福利政策， 就我們的薪酬和福利政策向董事會提出一般性建議；(ii) 監督、評估 並批准我們的執行官的現金和股票薪酬計劃、政策和計劃；(iii) 監督和設定董事會的薪酬 。我們的首席執行官不得出席我們薪酬委員會審議他的 薪酬的任何會議。

執行官 和董事（包括僱員董事和非僱員董事）的所有薪酬待遇均由薪酬委員會推薦和提出。 在確定首席執行官以外的其他執行官的薪酬時，薪酬委員會除其他外，還考慮了首席執行官的建議。但是，所有此類薪酬 待遇均由董事會全體成員決定。

薪酬委員會可自行決定將其全部或部分職責和責任委託給由委員會一名或多名 名成員組成的薪酬委員會小組委員會。薪酬委員會目前無意將其任何權力下放給任何小組委員會。此外， 薪酬委員會過去沒有聘請任何薪酬顧問來確定或推薦高管 和董事薪酬的金額或形式。

提名委員會

我們的董事會於 2007 年 9 月 成立了提名委員會。我們的提名委員會目前由一名成員組成：弗雷德裏克·王先生。

提名委員會 (i) 審議並定期報告與董事會和提名 董事會及其委員會候選人的識別、甄選和資格認證有關的事項；(ii) 制定和推薦適用於公司的治理原則；(iii) 從公司治理的角度監督 對董事會和管理層的評估。

儘管我們的章程不包含專門涉及股東在年度股東大會上提名個人競選董事會選舉的程序的條款 ，但提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在評估股東提交的 候選人時，提名委員會將（除下文所述適用於所有董事候選人 的標準外）考慮董事會的需求和候選人的資格，還可能考慮推薦股東持有的股份 數量和持有此類股份的時長。通常，要讓提名委員會考慮候選人 ，股東必須以書面形式提交建議，並且必須包含以下信息：

上述股東推薦和信息 必須發送給位於香港九龍尖沙咀科學博物館 路9號新東海中心7樓705B單元的Network CN Inc. 的公司祕書。要使候選人在年會上被提名委員會考慮提名，必須在公司最近一次年度股東大會 週年紀念日前不少於120天收到股東 的推薦。

提名委員會對董事候選人沒有任何正式的 標準；但是，它認為董事候選人應具備某些最低資格，包括 最高的個人和職業誠信和價值觀、好奇和獨立的頭腦、實踐智慧和成熟的判斷力。在評估 董事候選人時，提名委員會還會考慮個人的技能、品格、領導經驗、商業經驗 和敏鋭度、對相關行業問題的熟悉程度、國內和國際經驗，以及其他可能促成 成功的相關標準。本次評估是根據最能補充現任董事 的技能組合和其他特徵進行的，包括整個董事會的多樣性、成熟度、技能和經驗，目的是推薦 一羣能夠最好地實施我們的業務計劃、發展業務和代表股東利益的人員。

如上所述，提名委員會將 考慮股東推薦的候選人。它還將收到來自現任董事會成員、公司 執行官或其他來源的候選人建議，這些建議可能是未經請求的，也可能是應提名委員會的要求而提出的。

提名 委員會將某人確定為潛在候選人後，提名委員會可以收集和審查有關該人 的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人。如果應進一步考慮該人 ，則提名委員會成員可以聯繫該人。通常，提名委員會可以要求候選人提供信息，審查候選人的成就 和資格，並可能對候選人和委員會成員或其他董事會成員進行一次或多次面試。在某些 情況下，提名委員會成員或其他董事會成員可以聯繫候選人提供的一位或多位推薦人，也可以聯繫 其他商界成員或其他可能對候選人成就有第一手瞭解的人。 提名委員會的評估流程不因股東是否推薦候選人而有所不同， 但是，如上所述，對於此類候選人，董事會可能會考慮推薦的 股東持有的股份數量和持有此類股份的時長。

董事會對風險的監督

我們的董事會認識到，儘管 風險管理是公司管理層的主要責任，但董事會在風險監督中起着至關重要的作用。如上所述，為了更具體地履行這一職責， 董事會已將某些任務分配給相關的董事會 委員會，重點是審查不同領域，包括 戰略、運營、財務和報告、薪酬、合規、公司治理和其他風險。然後，每個委員會向董事會全體成員報告，確保董事會充分參與履行 的風險管理責任。

受保人數

截至2022年12月31日，公司只有兩名高管 ，包括首席執行官和首席財務官。公司在2022財年的首席執行官和 首席財務官以及截至2022年12月31日的公司執行官或指定高管 官員列示如下：

________

薪酬討論與分析

概述

公司的高管薪酬計劃 通常旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，並獎勵實現 公司目標的高管。高管薪酬計劃還旨在吸引和留住合格高管的服務。

執行官的所有薪酬待遇 均由薪酬委員會推薦和提出。在確定高管薪酬時，薪酬委員會 會考慮高管當前的薪酬、處境相似公司的高管薪酬待遇水平、 生活成本的變化、我們的財務狀況、我們的經營業績和個人業績。但是， 所有此類薪酬待遇均由董事會全體成員決定。

高管薪酬通常包括 基本工資、獎金和長期激勵性股權薪酬，例如股票補助或購買 公司普通股的額外期權，以及各種健康和福利福利。董事會已確定，基本工資和 長期激勵性股權薪酬都應是高管薪酬的主要組成部分。董事會尚未通過正式的 獎金計劃，所有獎金都是自由裁量的。

補償要素

(i) 公司 首席執行官兼首席財務官以及 (ii) 在2022財年擔任高管 高管（統稱 “指定執行官”）的公司帶薪執行官（統稱 “指定執行官”）的高管薪酬主要包括基本工資、長期 激勵性股權薪酬、所得税補償以及其他員工通常可獲得的其他薪酬和福利計劃，

基本工資。董事會根據公司指定執行官的職責範圍為其確定了 的基本工資，同時考慮了公司同行羣體中其他公司為類似職位支付的競爭性 市場薪酬。總的來説，董事會認為，根據我們的薪酬理念， 高管基本工資的目標應接近同類公司擔任相似職位且負有相似 職責的高管的工資範圍的中位數。

基本工資每年進行審查，在考慮個人職責、績效和經驗後，可以調整 ，使工資與市場水平保持一致。

獎金。獎金旨在補償 指定執行官實現公司財務業績和董事會每年 設定的其他目標。董事會目前沒有采用正式的獎金計劃，所有獎金都是自由裁量的。

長期激勵性股權薪酬。 董事會認為，股票獎勵為執行官 提供激勵措施以提高股東價值，為公司的成功做出貢獻，並使公司能夠吸引、留住 和獎勵最優秀的人才擔任執行官職位，從而促進公司的長期增長和盈利能力。指定執行官有資格獲得一定數量 的公司普通股。公司目前無法確定未來根據長期激勵性股權薪酬計劃可能向符合條件的參與者發放 的額外獎勵的數量或類型。此類決定將由薪酬委員會（或董事會）不時 作出。

所得税補償。根據2009年7月15日的僱傭 協議，Earnest Leung 博士因受僱而獲得的香港個人所得税已由公司全額報銷。

控制權變更和終止安排。 與現任指定高管的僱傭協議可以通過提前三個月通知另一方來終止，但 Shirley Cheng 女士可以在提前一個月後終止。除上述披露外，公司與任何現任指定高管均沒有控制權變更 安排，除非《香港僱傭條例》另有規定，否則公司沒有義務在解僱時向 高管支付遣散費或其他增強福利。

薪酬摘要表

下表列出了有關 在 2022 和 2021 財年向指定執行官授予、獲得或支付的所有薪酬的信息：

______

因每位指定高管 官員在每個財政期所做服務而獲得的股票獎勵總數彙總如下：

截至2022年12月31日，上述所有股票均已發行給 每位指定執行官。

僱傭合同

2009 年 7 月 15 日，公司與 Earnest Leung 博士簽訂了 高管僱傭協議，涉及他們作為首席執行官為公司提供的服務。根據協議條款 ，每位樑博士將獲得60,000港元（約合7,692美元）的月薪和40,000港元（約合5,128美元）的每月現金補貼 ，我們已同意在樑博士在 公司的前兩年向他們授予600萬股股票。我們將全額償還他們在協議下因受僱而產生的香港個人所得税。 每位高管還同意了慣常的非競爭和保密條款，如果任何高管有不當行為或玩忽職守，公司可以隨時終止這些協議，恕不另行通知或付款。

2021 年 10 月 15 日，公司與程女士簽訂了一份新的高管僱傭協議，涉及他們作為我們的首席財務官為公司提供的服務。根據協議條款 ，鄭女士將獲得35,000港元（約合4,487美元）的月薪。如果任何高管有不當行為或失職，公司可以隨時解僱 ，恕不另行通知或付款。

退休金

目前，除了我們在中國的所有員工 都參與的國家養老金計劃外，我們不向任何員工（包括 我們的指定執行官）提供任何公司贊助的退休金。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2022年12月31日的年度中 向指定執行官發放獎勵的信息：

在2022財年，沒有向公司 的指定執行官授予任何股票獎勵。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月 31日每位指定執行官的未償股權獎勵。

終止或控制權變更後的潛在付款

與現任指定高管 的僱傭協議可以通過提前三個月通知另一方來終止，但Shirley Cheng女士可以在提前一個月 通知後終止。除上述披露外，公司與任何現任指定高管均沒有控制權變更安排， 並且除非香港 僱傭條例另有規定，否則公司沒有義務在執行官解僱後向他們支付遣散費或其他增強福利。因此，在解僱或控制權變更後，我們現任指定高管 官員無需支付任何款項。

董事薪酬

概述

現金補償2015年2月， 薪酬委員會提議，從2014年7月到2015年6月30日，每位董事的每月現金薪酬降至1,000美元， 獲得了董事會的批准。2015 年 8 月 28 日，薪酬委員會提議每位董事的每月現金薪酬保持 不變，該提議已獲得董事會的批准。

長期激勵性股權薪酬。 董事會認為，股票獎勵通過為董事提供激勵 來提高股東價值併為公司的成功做出貢獻，從而促進公司的長期增長和盈利能力。我們的董事會通過考慮截至過去授予非僱員董事 的股票獎勵的總公允價值和公司的業績，確定了授予董事 供其任職的股票數量。2021年12月30日，Earnest Leung、Shirley Cheng和Wong Wing Kong獲得了52,172股、50,000股和15,000股的獎勵，在授予之日的公允價值分別為83,475美元、8萬美元和24,000美元，並於 同日歸屬，以表彰他們在2021財年的服務。授予的股票尚未發行。

在截至2022年12月31日的年度中， 僱員董事和非僱員董事都有權獲得每月1,000美元的現金補償。在截至2022年12月31日的財年中，公司扣留了12份月度 現金補償。

下表提供了有關 2022 財年任職的董事獲得的薪酬的信息 ：

*2021 年 12 月 31 日，公司 董事會任命弗雷德裏克·王先生為公司董事會獨立董事。弗雷德裏克·王先生的任命將於 於 2022 年 1 月 1 日生效。

______

(1) 在2022年1月至2022年12月的服務期內，員工董事和非僱員董事都有權獲得每月1,000美元的 現金補償。在截至2022年12月31日的財年中，公司扣留了12個月的現金補償。 在2015年至2016年的服務期內，向弗雷德裏克·王支付的董事費共計10萬港元（合12,820美元）。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

薪酬委員會 的現任成員是非執行董事，所有過去的成員在該委員會任職期間始終是獨立董事。 過去或現在的薪酬委員會成員均不是我們或我們任何子公司的現任或過往僱員或高管。 根據經修訂的1934年 證券交易法，薪酬委員會成員與我們沒有任何關係，要求根據第S-K條第404項進行披露。我們的執行官均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會（或擔任同等職能的其他 委員會）任職，其中一位執行官曾在我們的董事會或薪酬委員會任職。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的章程規定， 我們的現任和前任董事和高級職員或任何可能應我們的要求擔任我們擁有股本或我們是債權人的另一家公司 的董事或高級管理人員的人員，補償他們在為他們或其中任何一方成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時實際和必然產生的費用，或在缺席的情況下，由於是 或曾擔任過我們或其他公司的董事或高級職員在履行 職責時的疏忽或不當行為。這種賠償政策可能會導致我們花費鉅額支出，而我們可能無法收回這些支出。

就允許我們根據《公司章程》和《章程》或其他條款 對經修訂的1934年《證券交易法》產生的負債 向我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或 控股人在成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時就所提供的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例得到解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否不利的問題公共政策如該法案所述 ，將由最終裁決管轄關於這樣的問題。

目前，沒有任何需要或允許賠償的涉及我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人的未決訴訟 或訴訟。 我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或程序的威脅。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日 有關補償計劃的信息，根據該計劃，證券獲準發行，彙總了 (i) 證券持有人先前批准的補償 計劃，以及 (ii) 證券持有人先前未批准的補償計劃。

股權補償計劃信息

上一財年的期權授予

沒有。

股權激勵計劃

2004 年 4 月，我們的董事會和當時大多數已發行普通股的持有人 批准並批准了 2004 年股票激勵計劃或 2004 年計劃。根據 2004 計劃，我們保留了 40,000 股普通股，用於在行使激勵和非合格股票期權、股票 獎金和不時授予我們的高管、董事、員工和顧問的購買權後發行。截至2016年12月31日， 已根據該計劃發行了26,667股股票，還有13,333股可供發行。根據該計劃， 收購我們普通股的期權、認股權證或其他權利均未獲得授予或尚未兑現。2004年4月22日，根據該計劃可發行的26,667股普通股向美國證券交易委員會提交了S-8表格 的註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-114644）。

2007 年 3 月，我們的董事會批准了 並批准了 2007 年股票期權/股票發行計劃或 2007 年計劃。該計劃的目的是通過向為公司經營 進步和盈利能力做出貢獻的選定參與者提供非現金薪酬來促進 公司及其股東的最大利益。該計劃還通過向員工和董事提供收購公司專有權權益的機會 來激勵他們。根據2007年計劃，我們保留了100,000股普通股，供在 行使激勵和非合格股票期權、股票獎勵和不時授予我們的高管、 董事、員工和顧問的購買權時發行。2007年4月6日向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-141943） ，內容涉及根據2007年計劃可發行的10萬股普通股以及2006年2月向公司法律顧問發行的購買3,000股普通股 的期權。此類備選方案不是在《2004年計劃》或《2007年計劃》下發布的。該公司 的股東於2007年11月批准了2007年的計劃。

2009年7月，董事會批准了 發行超過2007年計劃下可供發行的普通股數量的493,267股，根據2007年計劃，公司必須在超額授予之日後的十二個月內尋求股東的批准。 董事會沒有立即根據2007年計劃發行額外股票的計劃，但是，董事會認為， 提高根據2007年計劃可能發行的最大普通股數量將有助於我們繼續 吸引和留住優秀員工。因此，董事會於2010年6月2日批准了2007年股權激勵計劃（“2007年計劃第一修正案”）的修正案和 重述，唯一的變更是將 根據2007年計劃 可能發行和出售的公司普通股最大數量（面值為每股0.001美元）從10萬增加到1,426,667股，並提交股東批准。2010年7月30日，向美國證券交易委員會 提交了關於2007年計劃第一修正案的S-8表格的註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-168417）。

2012年7月30日，董事會批准了 2007年股權激勵計劃（“2007年計劃第二修正案”）的第二項修正和重述，唯一的 變更是將公司普通股的最大數量、根據2007年計劃可發行和 出售的每股面值從1,426,667增加到2,093,333美元，並將其提交給股東的批准。董事會認為 ，這種安排將有助於公司繼續吸引和留住優秀員工。2012年10月12日，美國證券交易委員會就2007年計劃第二修正案向美國證券交易委員會提交了關於S-8表格的註冊 聲明（美國證券交易委員會文件編號333-184398）。

2012年10月31日，董事會批准了 2007年股權激勵計劃（“2007年計劃第三修正案”）的第三修正案和重述，唯一的 變更是將公司普通股的最大數量、可根據2007年計劃發行和 出售的每股面值從2,093,333增加到268萬股，並將其提交給股東批准。董事會認為 這樣的安排將有助於我們繼續吸引和留住優秀員工。2014年1月16日，美國證券交易委員會就2007年計劃第三修正案向美國證券交易委員會提交了關於S-8表格的註冊 聲明（美國證券交易委員會文件編號333-193381）。

截至2022年12月31日，已根據該計劃發行了2411,830股 ，還有268,170股可供發行。除授予董事的股份外，該計劃尚未授予或未發行任何期權、認股權證 或其他收購我們普通股的權利。

2023 年 1 月 20 日，我們的董事會批准了 並批准了 2023 年股票期權/股票發行計劃或 2023 年計劃。該計劃的目的是通過向為公司經營 進步和盈利能力做出貢獻的選定參與者提供非現金薪酬來促進 公司及其股東的最大利益。該計劃還通過向員工和董事提供收購公司專有權權益的機會 來激勵他們。根據2023年計劃，我們保留了20,000,000股普通股，用於在行使激勵和非合格股票期權、股票獎勵和不時授予我們的高管、 董事、員工和顧問的購買權後發行 。2023年3月22日，我們的董事會和大多數股東批准修改2023年股權激勵計劃，將公司可能發行和出售的最大普通股數量從20,000,000股減少到1,000,000,000股。

這兩個計劃均由我們的董事會 管理。根據每項計劃，董事會決定我們的哪些員工、高管、董事和顧問獲得獎勵，例如 以及每個獎勵的實質性條款，包括期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權。

根據計劃和 《美國國税法》關於激勵性股票期權的條款，董事會決定誰將獲得獎勵、可以購買的 普通股數量、行使期權的時間和方式以及行使價格。董事會還自行決定 行使時獲得的對價形式，並可能允許使用先前收購的股份和/或放棄期權來全部或部分支付根據計劃 授予的期權的行使價。 計劃授予的期權期限不得超過十年，對於授予擁有我們有表決權 10％以上的期權持有者的激勵性股票期權，期限不得超過五年。激勵性股票期權的行使價不得低於授予 期權時我們普通股公允市場價值的100％。但是，授予我們有表決權股票的10％持有人的激勵性股票期權不得以低於授予之日普通股公允市場價值的 110％的價格行使。不合格期權的行使價將由董事會確定 。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月13日的 信息，內容涉及 (a) 公司已知實益擁有超過 已發行普通股5％的每位股東；(b) 公司每位高級管理人員和董事；(c) 以及公司 高級管理人員和董事作為一個整體對我們普通股的實益所有權。除非另有説明，否則下面列出的所有人擁有 (i) 對其普通股的唯一投票權和投資權 ，除非該權力由配偶根據適用法律共享，以及 (ii) 對其股票的記錄和受益所有權。除非另有説明，否則上述公司的董事和高級職員 的地址為香港九龍尖沙咀科學館道 9 號新東海中心 7 樓 705B 單元

______

(1) 實益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。

(2) 截至2023年4月13日，根據美國證券交易委員會第13d-3 (d) (1) 條，我們的已發行普通股中共有21,355,899股 被視為已發行。對於上述每位受益所有人，任何可在60天內行使的期權均包含在分母中。

(3) 其唯一董事Earnest Leung博士及其股東及樑博士的配偶鄧佩珠女士對Keywin Holdings Limited持有的股份擁有投票權和處置控制權 。

(4) 其唯一董事陳安琪女士， 及其股東陳楊富愛女士對Sino Portfolio International Ltd持有的股份擁有表決權和處置控制權。

控制權變更

我們不知道任何安排，包括 任何人質押我們的證券，這些安排的運作可能會在隨後的日期導致公司的控制權發生變化。

關聯方交易

除下文所述外，在過去的兩個 財年中，我們沒有進行任何被視為重大交易或一系列重大交易，其中 任何董事或執行官或持有我們任何類別資本存量5％或以上的受益所有人，或前述任何人的任何直系親屬 具有直接或間接的重大利益：

2009年4月，在債務重組方面， Statezone Ltd.為公司提供代理和財務諮詢服務，該公司首席執行官兼董事（分別於2009年7月15日和2009年5月11日被任命）Earnest Leung博士是該公司的唯一董事。因此， 公司支付了35萬美元的總服務費，其中25萬美元被記錄為1％可轉換Promissory 票據的發行成本，100,000美元被記錄為預付費用和其他流動資產，自2009年4月以來淨額。除非 Keywin期權被行使並完成，否則這樣的100,000美元是可以退還的。2021年10月28日，Keywin行使了期權，在截至2021年12月31日的年度中，記錄了10萬美元的總體費用和 管理費用。

2009年7月1日，公司與Keywin簽訂了一項修正案， 根據該修正案，公司同意延長公司與Keywin之間的票據交換和期權協議 下的Keywin期權的行使期，總共購買我們的普通股1,637,522股，其中 是公司的首席執行官兼董事，其配偶是唯一股東收購價格為200萬美元， 從截至2009年7月1日的三個月到截至2009年10月1日的六個月期間。隨後，根據第二修正案，Keywin期權 的行使期進一步延長至截至2010年1月1日的九個月。2010 年 1 月 1 日， 公司和Keywin簽訂了第三修正案，根據該修正案，公司同意將行使期進一步延長至 截至2010年10月1日的十八個月，並賦予公司在收到30天書面通知後單方面終止行使期 的權利。2010年9月30日，行使價在不同時間延長，從2010年9月1日延長至2017年12月31日，Keywin期權進一步延長至截至2020年1月1日的一百二十九個月期， 行使價改為0.99美元。2019年12月31日，Keywin期權的最新行使期進一步延長至截至2022年1月1日的一百 零五十三個月。2021年6月1日，公司與Keywin簽訂了一項修正案，根據該修正案，公司 同意Keywin總共購買11,764,756股公司普通股，公司首席執行官 高管兼董事是董事，其配偶是唯一股東。 購買期權的公允價值是在修改之前的日期 使用Black-Scholes期權定價模型確定的，因此，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別記錄了零美元和3544,430美元的股息， 。

2021年10月28日，Keywin行使了期權 ，以總收購價2,000,000美元購買了公司總計11,764,756股普通股， 用於抵消公司償還部分短期貸款應付利息的義務，行使Keywin期權沒有產生任何現金收益 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 記錄了來自股東的總額為1,037,167美元和2,845,006美元的短期貸款，這些貸款是無抵押的， 月利息分別為1.5％，可按需償還。但是，根據協議，如果需要並且公司已與股東達成協議，在到期日延長 短期貸款的期限，公司可以選擇 縮短或延長這些短期貸款的期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在應付賬款、 應計費用和其他應付賬款中記錄的應付利息分別為167,468美元和470,315美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 中，短期貸款的利息支出分別為192,247美元和512,101美元。

2022年1月18日，公司簽訂了 訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意從公司 購買1％的優先無抵押可轉換票據協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。發行可轉換票據是為了抵消公司償還部分短期貸款2,005,000美元和應付利息49.5萬美元的義務， 發行可轉換票據沒有現金收益。截至本報告發布之日，貸款和應付利息餘額 尚未償還。

關聯方交易政策

我們公司採用了書面關聯方 交易政策或政策，目的是描述在必要時識別、審查、批准和披露 任何交易的程序，其中 (i) 公司是參與者，(ii) 關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大 權益。

一旦確定了關聯方交易，其中 所涉及的總金額在任何日曆年將或可能超過12萬美元，審計委員會必須 審查該交易以獲得批准或批准。在決定是批准還是批准關聯方交易時，審計 委員會應考慮所有相關事實和情況，包括以下因素：

任何董事都不得參與對他或她是關聯人的交易的任何討論、 批准或批准。

發起人和某些控制人

在過去的五個財年中 ，我們在任何時候都沒有任何發起人。

Gries & Associates, LLC是我們的首席獨立註冊會計師 ，分別負責審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的財務報表。 下表顯示了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中為Gries & Associates, LLC, 提供的審計和其他服務支付或應計的費用。

審計費

該類別包括我們的首席獨立註冊會計師為審計我們的年度合併財務報表、 審查季度報告中包含的合併財務報表而提供的專業 服務的費用，以及通常由獨立的 註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管文件或聘用有關的服務。

與審計相關的費用

該類別包括我們的首席獨立註冊會計師提供的保險和 相關服務的費用，這些費用與審計 或合併財務報表的審查合理相關，且未在上述 “審計費用” 下報告。在此類別下披露的費用 服務包括有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費

該類別包括我們的首席獨立註冊會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業 服務的費用。

所有其他費用

該類別包括除上述服務以外的我們的首席獨立註冊會計師 提供的服務的費用。

審計服務預先批准政策

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務， 包括審計和非審計服務。在審計開始之前，審計委員會必須接受所有審計服務（包括 當地法律要求的 法定審計服務）。

每年，管理層和獨立註冊 公共會計師事務所將共同提交預批准申請，其中將列出下一個日曆年度的每項已知和/或預期的審計和非審計服務 ，並將包括相關的預算費用。審計委員會將審查申請並批准 年度預先批准的非審計服務清單。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，Gries & Associates， LLC提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分

(a) 以下合併財務報表作為 10-K 表格 的一部分提交：

(b) 以下附錄作為本年度報告 的一部分在10-K表上提交：

展覽索引

______

* 隨函提交。

沒有。

簽名

根據1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名在下面的 人構成並任命Earnest Leung和Jennifer Fu，他們各自擁有 替代權，他們以任何身份簽署對10-K表格報告的任何修正案，並向美國證券交易委員會提交同樣的 附有證物和其他與之相關的文件批准並確認 每位事實上的律師、代理人或代理人可能做或促成的所有事情正是憑藉此完成的。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，具體日期為：

展覽索引

______

* 隨函提交。

NETWORK CN INC

合併財務報表索引

Gries & Associates, 註冊會計師 501 S. Cherry Street 套房 1100 科羅拉多州丹佛市 80246

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東會

Network CN Inc

對財務報表的意見

我們分別審計了Network CN Inc.（ “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併運營報表、截至該日止年度的股東赤字和現金流報表 以及相關附註和附表（統稱為 為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面分別公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務 狀況，以及截至該日止年度每個 的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由實體管理層負責。 我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易所 委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面 保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準 要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表不存在重大 誤報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司沒有被要求對其對財務報告的內部 控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務 報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務 報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報 的風險的程序，無論這些錯誤是由於錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括 在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

持續關注的不確定性

隨附的財務報表是在假設公司 將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣，公司有 a 截至2022年12月31日的年度淨虧損為925,278美元，截至2022年12月31日，股東赤字為6,337,754美元。 這些 因素給公司繼續經營的能力帶來了不確定性。附註1還描述了管理層關於 這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果 可能導致的任何調整。

blaze@griesandassociates.com

501 S. Cherry Street，1100 套房，科羅拉多州丹佛市 80246

(O) 720-464-2875 (M) 773-255-5631 (F) 720-222-5846

Gries & Associates, 註冊會計師 501 S. Cherry Street 套房 1100 科羅拉多州丹佛市 80246

對問題的重視-風險和不確定性

該公司無法預測 COVID-19 將對其業務產生的最終影響。但是，如果當前的經濟狀況持續下去，疫情可能會對許多國家的 經濟和 金融市場產生不利影響，包括公司計劃運營的地理區域。

/s/ Gries & Associates,

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

科羅拉多州丹佛

2023年4月13日

PCAOB #6778

科羅拉多州丹佛

blaze@griesandassociates.com

501 S. Cherry Street，1100 套房，科羅拉多州丹佛市 80246

(O) 720-464-2875 (M) 773-255-5631 (F) 720-222-5846

NETWORK CN INC

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

所附附附註是合併財務 報表的組成部分。

NETWORK CN INC

合併運營報表和 綜合虧損

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

所附附附註是合併財務 報表的組成部分。

NETWORK CN INC

股東 赤字合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

所附附附註是合併財務 報表的組成部分。

NETWORK CN INC

合併現金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度