附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正案第 __ 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

FINCH 治療集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

FINCH 治療集團有限公司

內一帶路 200 號，400 套房

馬薩諸塞州薩默維爾 02143

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 8 日舉行

親愛的股東：

誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Finch Therapeutics Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2023年6月8日星期四上午 10:30 通過網絡直播以虛擬方式舉行。我們相信，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與年會。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。要參加，您必須在美國東部時間2023年6月6日下午5點截止日期之前在www.proxydocs.com/FNCH上提前註冊。我們建議您在東部時間 2023 年 6 月 8 日上午 10:30 之前登錄，以確保在年會開始時登錄。

年度會議將出於以下目的舉行：

1。選出三位二級董事候選人：蘇珊·格拉夫、克里斯·舒姆韋和馬克·史密斯博士，每人任職至2026年年度股東大會。

2。批准審計委員會將德勤會計師事務所董事會選為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

3。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以1比30的比例對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分。

4。妥善處理會議前提出的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

今年的年會將通過網絡直播虛擬舉行。您可以訪問www.proxydocs.com/FNCH，在2023年6月6日美國東部時間下午 5:00 截止日期之前註冊，然後輸入互聯網可用性通知、投票説明表或通過電子郵件收到的説明中包含的控制號，參加年會，在網絡直播期間提交問題和投票。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問年會並允許您提交問題。請參閲隨附的委託書中的其他後勤細節和建議。

年會的記錄日期是2023年4月10日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會中投票。

根據董事會的命令

蘇珊·格拉夫
董事會主席

馬薩諸塞州薩默維爾

2023年4月

誠摯地邀請您參加年會。無論您是否希望參加年會，都請對您的股票進行投票。除了在年會期間進行在線投票外，您還可以在年會之前通過互聯網、電話對股票進行投票，或者，如果您在郵寄中收到紙質代理卡，則郵寄填寫好的代理卡。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，則説明將打印在您的代理卡上。

即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄，並且您希望在年會上投票，則必須遵循該組織的指示，並需要從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

FINCH 治療集團有限公司

內一帶路 200 號，400 套房

馬薩諸塞州薩默維爾 02143

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 8 日舉行

親愛的股東：

我們的董事會正在邀請您的代理人在美國東部時間2023年6月8日星期四上午10點30分舉行的Finch Therapeutics Group, Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”）上進行投票，該會議將通過網絡直播虛擬舉行，可提前在www.proxydocs.com/FNCH上註冊。我們相信，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與年會。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

在年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供我們的代理材料，包括年度股東大會通知、本委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們預計在2023年4月左右向股東郵寄一份關於在互聯網上提供代理材料的通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照通知中的説明要求通過郵寄或電子郵件接收印刷形式的材料。股東通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上可用的代理材料來幫助減少年會對環境的影響和成本。

只有在 2023 年 4 月 10 日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日，共有48,144,924股已發行並有權投票的普通股（統稱為 “普通股”）。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內通過電子郵件發送給我們 IR@finchtherapeutics.com 供審查。股東名單也將在年會期間在線公佈。有關如何參加年會的説明，請參閲本委託書第2頁上的説明。

在本委託書中，我們將Finch Therapeutics Group, Inc.稱為 “Finch”、“我們” 或 “我們”，將Finch的董事會稱為 “我們的董事會”。本委託書附有截至2022年12月31日的財年的合併財務報表，其中包含截至2022年12月31日的財年的合併財務報表。您也可以通過電子郵件免費獲取年度報告的副本 IR@finchtherapeutics.com.

1

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上投票，包括在任何休會或延期時進行投票。代理材料可在互聯網上向股東提供。

該通知將説明登記在冊的股東如何訪問和審查通知中提及的網站上的代理材料，或者如何要求通過郵件或電子郵件將代理材料的副本，包括代理卡，發送給登記在冊的股東。該通知還將提供投票指示。請注意，儘管我們的代理材料可在通知中提及的網站上查閲，通知、年度股東大會通知、委託書和年度報告可在我們的網站上查閲，但兩個網站上包含的其他信息均未以引用方式納入本文件或將其視為本文件的一部分。

我們打算在2023年4月左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。代理材料將於同一天在互聯網上提供給股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

除非您根據互聯網可用性通知中規定的説明索取或事先索取了代理材料的印刷副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。我們可以自行決定向您發送代理卡以及代理材料的書面副本，或者在我們首次郵寄通知後的第十個日曆日當天或之後，向您發送第二份通知。

在年會期間如何參加、參與和提問？

我們將僅通過網絡直播主持年會。任何股東都可以通過在www.proxydocs.com/FNCH上在線註冊來現場參加年會。年會將於美國東部時間2023年6月8日星期四上午 10:30 開始。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

要參加，您必須在美國東部時間2023年6月6日下午 5:00 截止日期之前在www.proxydocs.com/FNCH上提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問年會並允許您提交問題。要註冊參加年會，您需要控制號，如果您是普通股登記股東，則控制號包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則控制號包含在經紀人、銀行或其他被提名人發出的投票指示卡和從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示卡中。我們建議您在東部時間 2023 年 6 月 8 日上午 10:30 前幾分鐘登錄，以確保在年會開始時登錄。虛擬會議室將在年會開始前 15 分鐘開放。

如果您想在年會之前提交問題，可以使用您的控制號在www.proxydocs.com/FNCH上註冊，在 “管理問題” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。

我們的虛擬年會將允許股東在年會之前和期間提交問題。在年會的指定問答期內，我們將回應股東提交的適當問題。

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議時間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請在年會開始之前撥打電子郵件中提供的技術支持號碼。

2

截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？

在年會期間，將在會議平臺上向股東提供截至記錄日期營業結束時的創紀錄股東名單。此外，在年會之前的十天內，任何登記在冊的股東都可以通過發送電子郵件至 IR@finchtherapeutics.com，以供任何有法律效力的股東審查。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日，共有48,144,924股普通股已發行並有權投票。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票表決。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

我們的董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

3

我該如何投票？

我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？

沒有。該通知確定了要在年會上表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話或使用印刷代理卡或在年會期間在線進行代理人投票的説明。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫可能交給您的代理卡或在年會期間在線進行投票，則您的股票將不會被投票。

4

如果您退回簽名並註明日期的代理卡或在不標記投票選擇的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：“贊成” 三位被提名人中的每位董事當選；“贊成” 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；“贊成” 批准修正案。如果在年會上正確陳述了任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且我沒有向經紀人提供投票指示，會發生什麼？

如果你是受益所有人並且不指示經紀人如何對你的股票進行投票，那麼你的經紀人能否對你的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，特定提案是否被視為 “例行” 問題。對於被視為 “常規” 的事項，經紀人可以在沒有指示的情況下自行決定對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，您的經紀人可以在沒有您的指示的情況下對提案2或提案3對您的股票進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1的股票進行投票，這導致 “經紀人不投票”，這些股票將不被視為已對適用提案進行表決。請指示您的經紀人、銀行或其他被提名人確保您的選票被計算在內。

5

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

提交代理後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

您最近的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

批准每項提案需要多少票，票數是如何計算的？

提案1：選舉董事。董事將由出席會議或由代理人代表並有權投票的股份持有人在年會上以多數票選出。獲得 “贊成” 票最多的三名被提名人將當選為董事。在董事選舉中，您不得累積對股票進行投票。棄權和經紀人不投票不會影響董事選舉的結果。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇。要獲得批准，在截至2023年12月31日的財年中選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的批准必須獲得出席或由代理人代表並有權投票的多數股份持有人的 “贊成” 票。棄權票與 “反對” 票具有相同的效果。我們預計提案2將被視為例行公事。因此，經紀公司將有權就該提案對公司以街道名義持有的客户未投票的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人不對該提案投票。

提案3：批准公司註冊證書修正案，以1比30的比例進行反向股票分割。要獲得批准，該修正案必須獲得擁有公司已發行股本百分之五十（50％）以上表決權的持有人的 “贊成” 票。棄權票與 “反對” 票具有相同的效果。我們預計提案3將被視為例行公事。因此，經紀公司將有權就該提案對公司以街道名義持有的客户未投票的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人不對該提案投票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議需要股東的法定人數。如果擁有有權投票的已發行普通股多數投票權的股東通過虛擬出席或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日，我們有48,144,924股普通股已發行並有權投票。

只有當您提交有效的代理人（或由經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會期間在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和

6

經紀人的不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則出席年會或由代理人代表的股份的多數表決權的持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

股東提案和董事提名何時提交明年年會？

要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2023年12月27日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為馬薩諸塞州薩默維爾市內一帶路200號，400套房，02143，注意：公司祕書。

根據我們經修訂和重述的章程，如果您希望在2024年年度股東大會上提交不包含在明年委託書中的提案（包括董事提名），則必須不遲於2024年3月10日營業結束時或不早於2024年2月9日營業結束之前提交。但是，如果我們的2024年年度股東大會的日期沒有在2024年5月9日至2024年7月8日之間及時舉行，則必須及時收到股東的通知（A）不早於2024年年度股東大會前120天營業結束時，（B）不遲於2024年年度股東大會前90天營業結束時股東或首次公開宣佈2024年年度股東大會日期之後的第十天。還建議您查看我們經修訂和重述的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的提前通知的其他要求。此外，任何打算徵求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東也必須遵守《交易法》第14a-19條。

7

提案 1

董事選舉

我們的董事會目前由七名成員組成，分為三類。每個類別約佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期自選舉之日起至選舉後的第三次年會為止。

我們的董事分為以下三個類別：

由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能地由三分之一的董事組成。董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。由董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘整個任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。將我們的董事會分為三類，三年任期錯開，這可能會推遲或阻止我們的管理層變更或對芬奇的控制權發生變化。

格拉夫女士和舒姆韋先生和史密斯先生目前都是我們的董事會成員，並被提名連任二級董事。這些被提名人均同意在年會上競選連任。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2026年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選，或者如果更早的話，直到董事去世、辭職或被免職。

我們的提名和公司治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會總體上在專業和行業知識、財務專業知識、多元化和高級管理經驗之間取得適當平衡，這是監督和指導我們的業務所必需的。為此，委員會在更廣泛的董事會整體構成背景下確定和評估了被提名人，目標是招募能夠補充和加強其他成員技能，同時表現出誠信、同事精神、合理的商業判斷力以及委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了在董事會中提供綜合經驗和視角，委員會還考慮了多樣性（包括性別、性取向、殘疾、年齡、種族、業務經驗、職能專長、利益相關者的期望、文化和地域）以及其認為適合保持董事會知識、經驗和能力平衡的其他因素。以下 “有關董事候選人和現任董事的信息” 下的傳記包括截至本委託書發佈之日止有關每位董事或董事候選人的具體和特殊經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗使委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。但是，委員會的每位成員可能有多種原因使某個人成為董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

董事由通過虛擬出席會議或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得 “贊成” 票數最高的三名被提名人將當選。如果沒有拒絕授權，則由被執行的代理人代表的股份將被投票選出上述三位被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本來會投票給該被提名人的股票可能會被投票支持我們提出的替代被提名人的選舉。

8

我們的董事會建議投贊成票
上面列出的每位二級董事候選人

有關董事候選人和現任董事的信息

下表列出了截至本委託書發佈之日二類被提名人和我們其他將在年會後繼續任職的董事的年齡和在芬奇擔任的職位或職務：

以下是董事候選人以及每位董事任期將在年會結束後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他或她擔任董事會成員。

2023年年度股東大會的選舉提名人

蘇珊·格拉夫自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員，自 2022 年 4 月起擔任董事會主席。格拉夫女士目前是Locust Services Corporation的高級顧問和駐校企業家。格拉夫女士曾在2019年8月至2021年5月期間擔任Akamara Therapeutics的首席執行官。在加入Akamara之前，她曾在Epizyme, Inc.擔任首席商務官兼首席財務官。在加入Epizyme之前，格拉夫女士曾在NPS Pharma於2015年被夏爾收購之前擔任該公司的企業發展和戰略副總裁。在職業生涯的早期，格拉夫女士在羅氏工作了將近18年，擔任過多個領導和行政職位。格拉夫女士擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位和普渡大學的藥學學士學位。我們的董事會認為，格拉夫女士在生命科學行業的豐富經驗和財務專業知識使她有資格在我們的董事會任職。

克里斯·舒姆威自2020年9月起擔任我們的董事會成員，此前曾在2021年3月至2022年4月25日期間擔任我們的董事會主席。Shumway先生是一位企業家和投資者，他投資、諮詢和建立成長型企業超過25年。他目前是Shumway Capital的管理合夥人。Shumway Capital是一家專注於增長的投資公司，他於2001年創立，並於2011年改為家族投資辦公室。在加入Shumway Capital之前，Shumway先生曾在老虎管理公司擔任高級董事總經理。舒姆韋先生在多個非營利組織董事會任職，還曾在弗吉尼亞大學擔任訪問學者，教授全球投資。Shumway 先生擁有弗吉尼亞大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，舒姆韋先生在為高增長公司提供諮詢方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

馬克·史密斯博士於 2014 年 11 月共同創立了我們的公司，自 2016 年 8 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。史密斯博士是微生物組領域公認的領導者，發表了50多篇以微生物組為重點的同行評審的出版物。從2012年1月到2016年7月，史密斯博士擔任openBiome的總裁兼研究總監。OpenBiome是他共同創立的非營利組織，旨在擴大微生物羣移植的安全渠道和促進對人類微生物組的研究。他目前在私營生物技術公司Freya Biosciences的董事會任職。史密斯博士擁有普林斯頓大學生物學學士學位和麻省理工學院微生物學博士學位。

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我們的董事會認為，史密斯博士作為我們創始人兼首席執行官的經歷以及他在微生物組療法領域的專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

董事繼續任職至2024年年度股東大會

克里斯蒂安·蘭格自2017年9月起擔任我們的董事會成員。他還曾在2015年至2017年期間在Crestovo Holdings LLC的董事會任職，該公司與Finch Therapeutics, Inc. 合併。自2005年9月以來，蘭格先生在Shumway Capital擔任過各種職務，包括他目前擔任公司合夥人的職位。作為Shumway Capital的合夥人，蘭格先生負責監督公司的私人和公共研究流程，管理投資分析師團隊並領導公司的大部分私人交易。在加入Shumway Capital之前，蘭格先生曾在貝恩資本和貝恩公司工作。蘭格先生擁有哈佛學院文學學士學位。我們的董事會認為，蘭格先生的財務專業知識以及他投資各行各業的上市和私營公司的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Jeffery A. Smisek 自 2017 年 2 月起擔任我們的董事會成員。斯米塞克先生目前擔任Flight Partners Capital的總裁，這是他於2002年3月創立的一家投資公司。2010年10月至2015年9月，斯米塞克先生擔任聯合航空控股公司（當時為聯合大陸控股公司）的總裁兼首席執行官，並在2012年12月至2015年9月期間擔任其董事會主席。在此之前，斯米塞克先生從1995年開始在大陸航空公司擔任過各種職務，最後一次擔任總裁兼首席執行官直到該公司與聯合航空公司合併。在他職業生涯的早期，斯米塞克先生曾是Vinson & Elkins L.P的合夥人。斯米塞克先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。Smisek 先生擁有普林斯頓大學文學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。我們的董事會認為，斯米塞克先生作為高管、董事會成員和法律顧問監督上市公司的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

董事繼續任職至2025年年度股東大會

多梅尼克·費蘭特自2019年9月起擔任我們的董事會成員。費蘭特先生目前擔任費蘭特集團的管理合夥人兼首席投資官，費蘭特集團是一家他於2011年創立的投資公司。在此之前，從1993年到2011年，費蘭特先生在貝恩資本擔任過各種職務，包括擔任董事總經理12年和公司管理政策委員會成員。在他職業生涯的早期，他曾在布倫特伍德協會和摩根士丹利工作。Ferrante 先生擁有密歇根大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們的董事會認為，費蘭特先生的財務專業知識和豐富的投資經驗使他有資格在我們的董事會任職。

尼古拉斯·哈夫特自2020年2月起擔任我們的董事會成員。自2020年3月以來，哈夫特先生一直擔任OMX Ventures的董事總經理。哈夫特先生之前曾擔任Arcos Ventures的董事總經理，他在該公司的工作時間為2015年4月至2020年3月。哈夫特先生目前在生命科學行業多傢俬營公司的董事會任職。Haft 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位。我們的董事會認為，哈夫特先生作為生命科學領域投資專業人士的經歷使他有資格在我們的董事會任職。

董事會多元化

我們的董事會認為，多元化的董事會能夠更好地有效地監督我們的管理和戰略，並使芬奇能夠為我們的股東創造長期價值。我們的提名和公司治理委員會認為，包括性別、性取向和種族在內的多元化為我們整個董事會的整體觀點組合錦上添花。在提名和公司治理委員會的協助下，我們的董事會定期審查董事會組成趨勢，包括董事多元化趨勢。

下表提供了截至2023年4月25日有關我們董事會的更多多元化信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義相同。

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有關董事會和公司治理的信息

我們董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確確定的 “獨立人士” 資格。我們的董事會與芬奇的律師協商，以確保董事會的決定與不時生效的有關 “獨立人士” 定義的相關證券和其他法律法規一致，包括納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事及其任何家庭成員與芬奇、我們的高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，我們的董事會明確確定以下六名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：費蘭特先生、格拉夫女士、哈夫特先生、蘭格先生、舒姆韋先生和斯米塞克先生。在做出這些獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事與芬奇的關係以及所有其他被認為與確定其獨立性有關的事實和情況。史密斯博士並不獨立，因為他是我們的首席執行官。

因此，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了適用的納斯達克規則以及每位非僱員董事與公司的當前和先前關係，以及我們的董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事會領導結構

我們的董事會有一位獨立主席格拉夫女士，她被任命為該職位，自2022年4月25日起生效。董事會主席的主要職責是：與我們的首席執行官合作制定董事會會議時間表和議程；就向董事會提供的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；為董事會獨立成員制定議程和主持執行會議；主持董事會會議；充當董事會獨立成員與首席執行官會議之間的主要聯絡人；酌情召開獨立董事會議；並履行董事會可能不時確定的其他職責。

我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會在監督芬奇業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司和股東的最大利益的能力。因此，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的有效性。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。

儘管我們的全體董事會全面負責風險監督，但它已將某些風險的監督委託給了其委員會。我們的審計委員會監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理這些風險敞口的指導方針和政策

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進行風險評估和管理的過程。此外，我們的審計委員會監督與數據隱私、技術和信息安全相關的風險，包括網絡安全和信息系統的備份。此外，我們的審計委員會除了監督內部審計職能的履行外，還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會負責監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的主要公司治理風險，包括通過監控公司治理指導方針的有效性。

在我們的董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，向董事會及其委員會報告並尋求指導。此外，除其他事項外，管理層還定期向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與實踐的報告。

董事會及其委員會的會議

我們的董事會負責監督公司的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期舉行會議，審查影響公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了15次會議。關於我們的董事會委員會，審計委員會在截至2022年12月31日的財年中舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了七次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，每位董事出席了我們的董事會會議和他或她所任職的委員會會議總數的75％或更多。我們的六名董事會成員參加了我們的 2022 年年度股東大會。我們鼓勵我們的董事和董事候選人蔘加我們的年會。

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有關董事會委員會的信息

我們的董事會成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，股東可以在我們的投資者關係網站ir.finchtherapeutics.com上查閲。

下表提供了我們董事會每個常設委員會的當前成員信息：

* 委員會主席

我們的董事會已確定，每個常務委員會的每位成員都符合適用的納斯達克關於 “獨立性” 的規則和條例，並且每位成員不存在任何會損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。

以下是我們董事會每個常務委員會的描述：

審計委員會

我們的審計委員會目前由費蘭特先生和斯米塞克先生以及格拉夫女士組成。我們的董事會已確定，費蘭特先生和斯米塞克先生以及格拉夫女士均符合納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是格拉夫女士，我們的董事會已確定她是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會研究了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在企業融資領域的就業性質。

審計委員會負責協助我們的董事會監督我們合併財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性以及我們的內部財務和會計控制。除其他外，我們的審計委員會的主要職責和責任包括：

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我們認為，我們審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由蘭格先生和斯米塞克先生組成。我們的薪酬委員會的主席是斯米塞克先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，蘭格先生和斯米塞克先生都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會監督公司的薪酬目標以及公司首席執行官和其他執行官的薪酬。除其他外，我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：

在適用法律和納斯達克上市規則允許的範圍內，薪酬委員會可酌情組建小組委員會並將其授權給由一名或多名董事會成員（無論他、她或他們是否在薪酬委員會的成員）組成，包括但不限於由一名或多名董事會成員或公司高管組成的小組委員會，負責根據公司的股權激勵計劃發放股票獎勵。

我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

薪酬委員會流程和程序

薪酬委員會通常每季度舉行一次會議，必要時會更頻繁地開會。薪酬委員會還通過一致書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。

薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問芬奇的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問、內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由我們承擔。薪酬委員會直接負責監督為薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。

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在上一財年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素之後，薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）作為薪酬顧問。薪酬委員會要求 Compensia：

作為其合作的一部分，薪酬委員會要求Compensia建立一個比較公司小組，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。Compensia 最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。

通常，薪酬委員會確定高管薪酬的過程包括兩個相關要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的執行官，薪酬委員會徵求並考慮我們的首席執行官向委員會提交的評估和建議。對首席執行官績效的評估由薪酬委員會進行，該委員會決定對他的薪酬和發放的獎勵進行任何調整。對於所有執行官和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、高管和董事持股信息、公司股票績效數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議等材料，包括對薪酬委員會確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由蘭格先生和斯米塞克先生組成。我們的提名和公司治理委員會的主席是蘭格先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，蘭格先生和斯米塞克先生都是獨立的。

提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，並評估我們的董事會和董事候選人的組成。提名和公司治理委員會的職責包括：

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的運作符合所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

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提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括（i）擁有相關專業知識，能夠據此向管理層提供建議和指導；（ii）有足夠的時間專門處理公司事務；（iii）在其領域表現出卓越表現；（iv）具有做出合理商業判斷的能力；（v）擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；（vi) 具有不同的個人背景、視角和經驗；以及（vii）承諾嚴格代表股東的長期利益。董事候選人候選人是在董事會當前構成、芬奇的運營要求和股東的長期利益的背景下進行審查的。在進行這項評估時，提名和公司治理委員會通常會根據董事會和我們業務的當前需求，考慮多樣性、年齡、技能及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內對芬奇的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還會根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）評估被提名人是否獨立。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人推薦給我們的董事會。

我們的提名和公司治理委員會將考慮董事候選人的股東推薦，前提是這些建議符合適用法律以及我們經修訂和重述的章程（下文概述了這些程序），並將根據前兩段所述的標準審查任何此類候選人的資格。希望推薦個人供我們的提名和公司治理委員會考慮成為董事會選舉候選人的股東應在郵寄上次年會委託書的週年紀念日之前，向我們的提名和公司治理委員會提交書面建議，地址為馬薩諸塞州薩默維爾市內一帶路200號400套房 02143。注意：公司祕書，至少90天，但不超過120天。提交的材料必須包括所代表的股東的姓名和地址、截至提交之日該股東實益擁有的股本數量和類別、擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經歷的描述、擬議被提名人的完整傳記信息以及對擬議被提名人的董事資格的描述。任何此類呈件都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事。您應參閲我們經修訂和重述的章程，詳細描述提名候選人進入董事會所需的程序。

與董事會的溝通

股東通訊將由董事會指定的芬奇的一名或多名員工進行審查，他們將決定是否應將通訊提交給董事會。這種篩選的目的是讓董事會避免考慮不相關或不恰當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。根據我們的會計和審計事務舉報人政策，向審計委員會發出的所有與涉及 Finch 的可疑會計或審計事項有關的通信都將立即直接轉交給審計委員會。我們還開通了企業道德熱線，允許投訴與可疑會計或審計事項有關的投訴。通過該熱線進行的所有查詢都將立即轉交給審計委員會主席。

行為和道德守則

我們的董事會已經通過了 Finch Therapeutics Group, Inc. 的《商業行為與道德準則》，該準則適用於所有高管、董事和員工。《商業行為與道德準則》可在我們的

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網站位於 ir.finchtherapeutics.com。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修改，或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。

套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，禁止對我們的普通股進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付浮動遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的普通股、以保證金購買我們的普通股或將其存入保證金賬户以及質押我們的股票作為貸款抵押品。

董事會審計委員會的報告

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查和討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的德勤會計師事務所的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。

Finch Therapeutics Group, Inc.

蘇珊·格拉夫，椅子
多梅尼克·費蘭特
傑弗裏·斯米塞克

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提案 2

批准德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所

我們的董事會審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。自2020年以來，德勤會計師事務所一直在審計我們的財務報表。預計德勤會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並隨時可以回答適當的問題。

我們經修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合芬奇和我們的股東的最大利益。

Deloitte & Touche LLP的選擇需要持有人投贊成票，這些持有人在年會上以虛擬出席會議或由代理人代表，並在年會上投贊成票或反對票（不包括棄權票）。

首席會計師費用和服務

下表顯示了德勤會計師事務所向Finch收取的以下期間的總費用。

_________

(2) 所有其他費用包括德勤會計師事務所在線會計研究工具的許可證。

上述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准，但向德勤會計師事務所支付的2021年和2022年德勤會計師事務所在線會計研究工具許可證的1,895美元（佔總費用的不到1％）除外。

預批准政策與程序

審計委員會已通過一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對審計服務、審計相關服務、税務服務和允許的非審計服務等特定類別中的特定服務進行預先批准。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立註冊公共會計師事務所聘用範圍的一部分, 或對個人進行明確批准,

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在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，逐案處理。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但根據此類授權作出的任何預先批准決定都必須在下一次預定會議上向審計委員會全體成員報告。

審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供審計服務以外的其他服務與維護首席會計師的獨立性是相容的。

我們的董事會建議投贊成票
批准德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所

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提案 3

批准修訂公司註冊證書以實現反向股票分割

董事會建議你批准修正案，以1比30的比率對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分。

修正案的目的

董事會認為，批准對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分的修正案符合公司的最大利益，以確保我們滿足繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求，我們認為這有助於支持和維持股票流動性以及公司對股東的認可。但是，在納斯達克上市的公司受納斯達克規定的各種規則和要求的約束，這些規則和要求必須得到滿足才能繼續在交易所上市。這些標準之一是納斯達克上市規則5450（a）（1）中規定的 “最低買入價” 要求，該要求上市公司股票的出價至少為每股1.00美元。如果上市公司股票的收盤價在很長一段時間內保持在每股1.00美元以下，則有可能被從納斯達克退市並從納斯達克除名。

從2022年11月16日起，我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元。2022 年 12 月 30 日，我們收到了納斯達克的退市決定函，表明我們因未能遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (1) 中規定的最低買入價標準而面臨退市的風險。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日，或者直到2023年6月28日，才能恢復對最低投標價要求的遵守。為了恢復對最低出價要求的遵守，在最初的180天合規期內，我們普通股的每股收盤價必須至少連續十個工作日達到1.00美元或以上。

我們要求股東批准該修正案，因為我們認為反向股票拆分將導致普通股已發行股的每股價格上漲，這將使我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市，從而使我們的股東受益。該修正案的批准將允許董事會自行決定批准向特拉華州國務卿提交修正案，以便按1比30的比例對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分。但是，無法保證我們將能夠重新遵守最低買入價要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。

修正案的主要影響

對普通股的影響

該修正案不會改變普通股的授權數量或我們股東的相對投票權。由於授權股票的數量不會減少，因此我們已授權但未發行的普通股數量將大幅增加，可供公司重新發行。提供額外授權股份的發行可能會阻礙合併、要約、代理競賽或其他獲得公司控制權的嘗試。該修正案不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在0.001美元。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。根據《交易法》第13e-3條，我們無意讓反向股票拆分構成 “私有化” 交易，也無意成為一系列計劃或提案的第一步，在反向股票拆分生效後，我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。在反向股票拆分之後，我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克上市，代碼為 “FNCH”，儘管它將以新的CUSIP編號進行交易。

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如果獲得我們的股東和董事會的批准，我們當時存在的所有普通股將同時進行反向股票拆分，並且我們所有已發行和流通普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們所有的股東，不會影響任何股東在我們的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。根據反向股票拆分發行的普通股將保持已全額支付且不可徵税。

​

僅用於説明目的，如果自2023年4月10日起實行1比30的反向股票拆分：(i) 48,144,924股已發行和流通的普通股將調整為約1,604,830股普通股，(ii) 收購多達2,243,693股普通股的2,243,693股未償還股權（期權和限制性股票單位）將調整為大約2,243,693股 74,789份未償還的股票獎勵（期權和限制性股票單位），用於收購多達74,789股普通股。

部分股票

反向股票拆分不會導致普通股的部分發行。取而代之的是，任何本來有權通過反向股票拆分獲得部分股份的股東都有權獲得一筆現金來代替此類零股，等於董事會真誠確定的此類零頭股的公允市場價值。

對2021年計劃、ESPP和股票期權以及限制性股票單位的影響

截至2023年4月10日，根據Finch Therapeutics Group, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），我們有1,871,344股受已發行限制性股票單位約束，48,312股受2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）的未償還權約束，333,198股受Finch Therapeutics Grouptics Group, Inc. 2017 年未償還權利約束的股票股權激勵計劃（“2017年計劃”）。此外，截至2023年4月10日，根據2021年計劃，我們有7,849,978股普通股可供發行，在ESPP下有1,355,011股普通股可供發行。根據2021年計劃、2017年計劃和ESPP，如果進行資本調整，包括反向股票分割，則應對2021年計劃、2017年計劃和ESPP授予的股份池和獎勵進行適當調整。因此，如果反向股票拆分生效，則根據2021年計劃和ESPP可供發行的股票數量、2021年計劃和ESPP下股票池每年應增加的最大股票數量、根據行使2021年計劃下的激勵性股票期權可能發行的最大股票數量以及ESPP下每次持續發行中受購買限額限制的證券數量將成比例經過調整以反映反向股票分割。受2021年計劃或2017年計劃下任何未償還獎勵或ESPP下任何未償還權利約束的股票數量，以及與2021年計劃或2017年計劃下的任何此類獎勵或ESPP下的權利相關的行使價、授予價或收購價格，也將按比例進行調整，以反映反向股票拆分。

僅用於説明目的，如果進行1比30的反向股票拆分，則截至2023年4月10日，根據2021年計劃仍可供發行的7,849,978股股票將調整為約261,665股。此外，僅用於説明目的，如果進行了1比30的反向股票拆分，則將3,000股普通股的已發行期權（每股0.38美元）調整為可行使的100股普通股的期權，其行使價為每股11.40美元。

進行反向股票拆分的程序

如果修正案在年會上獲得股東的批准，並且如果我們的董事會得出結論，認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，那麼我們的董事會將促使反向股票拆分的實施。年會結束後，將向特拉華州國務卿提交修正證書，以使修正案儘快生效。本委託書的附錄A列出了修正案通過後將頒佈的修正書的形式。

登記在冊的股東

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我們的某些登記在冊的股東以電子形式在我們的過户代理處以賬面記錄形式持有部分或全部股份。我們的過户代理機構American Stock Trust & Trust Company, LLC將向我們所有以賬面記錄形式持有股份的普通股登記股東提供一份聲明，該聲明反映了反向股票拆分後我們在賬户中註冊的普通股數量。我們在交換記錄在案的股份方面產生的任何費用，包括但不限於交換以DRS和賬面記錄形式持有的股份所產生的費用，將由公司承擔。

以街道名稱持有的股份的受益所有人

反向股票拆分生效後，股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有的股票將與股票以其名義註冊的註冊股東持有的股份的待遇相同。但是，這些銀行、經紀人或其他被提名人的程序可能與適用於註冊股東的程序不同，用於在其記錄中反映反向股票拆分並將收到的代替部分股份權益的現金分配給此類股票的受益所有人。如果股東向銀行、經紀人或其他被提名人持有我們的普通股，並且在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人。

董事會的自由裁量權

即使擬議修正案已在年會上獲得股東的批准，在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書生效之前，董事會保留放棄該修正案的權利，無需我們的股東採取進一步行動。董事會是否（以及何時）實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克的持續上市要求。

即使公司普通股的收盤價滿足修正案獲得批准之前的最低收盤價要求，但如果其股東批准修正案並且董事會認為進行反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，公司仍可能生效修正案。

沒有持不同政見者的權利

特拉華州法律、公司註冊證書或公司經修訂和重述的章程均未規定持異議的股東享有與本提案有關的評估或其他類似權利。因此，如果修正案在年會上獲得股東的批准，我們的股東將無權對反向股票拆分提出異議或為其股票獲得報酬（如上所述的部分股除外），我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

必選投票

要獲得批准，該修正案必須獲得擁有公司已發行股本百分之五十（50％）以上表決權的持有人的 “贊成” 票。您可以對該修正案投贊成票、反對票或棄權票。如果你對修正案投棄權票，你的棄權票將與投票 “反對” 修正案的效果相同。我們預計不會有任何經紀人不對該提案投票。

我們的董事會建議投贊成票
修正案

 

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執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日我們的執行官在芬奇的年齡和職位：

__________

史密斯博士的傳記信息包含在上面，導演傳記的標題是 “有關董事候選人和現任董事的信息”。

馬克·布勞斯坦自 2021 年 8 月起擔任我們的首席運營官，自 2022 年 4 月 30 日起擔任我們的首席財務官和首席會計官。在加入我們之前，布勞斯坦先生曾在2019年至2021年期間擔任Guide Therapeutics, Inc. 的業務發展主管，該公司於2021年被Beam Therapeutics Inc.收購。在加入Guide Therapeutics之前，Blaustein先生在2017年至2019年期間擔任NED Biosystems的首席執行官，並在2011年至2017年期間擔任Akashi Therapeutics Inc.的聯合創始人兼首席執行官。在創立明石之前，他曾在多家生物技術公司擔任過各種領導職務，包括Dyax Corp.（現為武田）的製造、工藝和商業運營高級副總裁。早些時候，Blaustein先生曾在Alkermes plc擔任過各種業務發展和管理職務，並在遺傳學研究所（現為輝瑞）從事業務發展工作。Blaustein先生的職業生涯始於管理諮詢，最初在美世管理諮詢公司，然後是Northbridge Consulting的創始合夥人。Blaustein 先生擁有賓夕法尼亞大學生物學學士學位和哈佛大學醫學博士學位。他還是特許金融分析師特許持有人。

高管薪酬

在截至2022年12月31日的財年中，我們的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官：

2022 年薪酬摘要表

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，授予或支付給我們的指定執行官或由他們獲得的薪酬。

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(1) 工資金額代表所列期間的實際支付金額。參見下文 “—薪酬彙總表敍述——年度基本工資”。

(2) 根據美國證券交易委員會的規定，本欄反映了在計量年度內授予的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”）計算得出的，不包括估計沒收的影響。對於RSU獎勵，授予日公允價值的計算方法是將授予日普通股的收盤價乘以授予的限制性股票數量。計算這些金額時使用的假設包含在年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註13中。這些金額並不能反映我們指定的執行官在歸屬限制性股票單位或出售此類限制性股票單位所依據的普通股後將實現的實際經濟價值。

(3) 根據美國證券交易委員會的規定，本欄反映了當年授予的期權獎勵的總授予日公允價值，該價值是根據ASC主題718計算得出的，不包括估計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包含在年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註13中。這些金額並不能反映我們指定的執行官在授予期權、行使期權或出售此類期權所依據的普通股後將實現的實際經濟價值。

(4) 反映了發放給我們2021年指定執行官的基於績效的現金獎勵。截至2021年12月31日的獎勵金額已於2022年3月支付。2022 年，我們指定的執行官沒有獲得基於績效的現金獎勵。

(5) 金額反映了2022年的金額：(a) 史密斯博士，(i) 向退休賬户繳款11,162美元，(ii) 我們為史密斯博士支付的583美元的人壽保險費；(b) 維蒂格里奧先生，(i) 向退休賬户繳納的金額為12,200美元；(ii) 我們為維蒂格里奧先生支付的人壽保險費 583美元；以及 (c) 對於布勞斯坦先生，(i) 向退休賬户繳款12,200美元，(ii) 我們為布勞斯坦先生支付的583美元的人壽保險費。

金額反映了2021年的金額：(a) 史密斯博士，(i) 向退休賬户繳款10,314美元，(ii) 我們為史密斯博士支付的168美元的人壽保險費；(b) 維蒂格里奧先生，(i) 向退休賬户繳款11,600美元；(ii) 我們為維蒂格里奧先生支付的168美元的人壽保險費；以及 (c) 對於布勞斯坦先生，(i) 向退休賬户繳款1,231美元，(ii) 我們為布勞斯坦先生支付的52美元的人壽保險費。

(6) 史密斯博士也是我們的董事會成員，但他作為董事沒有獲得任何額外報酬。

(7) 維蒂格里奧先生辭去了我們的首席商務和法律官兼祕書的職務，自2022年12月31日起生效。

(8) 由於文書錯誤，布勞斯坦先生在2022年獲得了40萬美元的薪水，儘管他有權獲得41.5萬美元。剩餘的15,000美元是在2023年1月追溯支付給他的。

(9) 反映了2022年發放給布勞斯坦先生的一次性留用獎金。

薪酬彙總表的敍述

我們的董事會和薪酬委員會每年審查所有員工的薪酬，包括我們指定的執行官。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、執行官的歷史薪酬水平、與預期和目標的比較的個人業績、我們激勵員工取得符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。

我們的薪酬委員會決定並批准執行官的薪酬，或者就我們的首席執行官而言，建議董事會批准我們的執行官的薪酬。薪酬委員會根據相關的公司目標和目的評估首席執行官的業績。我們的首席執行官通常會與薪酬委員會和董事會討論他對所有其他執行官（他本人除外）的建議。根據這些討論及其自由裁量權，薪酬委員會確定並批准了除首席執行官以外的每位執行官的薪酬，並向董事會建議了首席執行官的薪酬，董事會隨後批准了該建議。

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年度基本工資

薪酬委員會定期審查、確定和批准我們的首席執行官的年度基本工資，或者就我們的首席執行官而言，建議董事會批准我們的指定執行官的年基本工資，以補償我們的指定執行官對公司令人滿意地履行職責。年度基本工資旨在為我們的指定執行官提供固定薪酬部分，反映他們的技能、經驗、角色和職責。我們的指定執行官的基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越才能的人才所必需的水平。

下表列出了我們每位指定執行官在2022年和2023年的年基本工資，由董事會根據薪酬委員會的建議確定。

非股權激勵計劃薪酬

根據各自僱傭協議的條款，我們的指定執行官有資格根據個人業績、公司業績或董事會薪酬委員會確定的其他適當情況，獲得不超過每位高管基本工資總額的百分比的全權年度獎金。2022年沒有發放任何年度獎金。2022 年 12 月，我們向布勞斯坦先生發放了留用獎金，旨在代替 2022 年的年度獎金。留用獎金協議在下文 “—就業安排” 中進行了描述。

下表列出了我們每位指定執行官在2022年和2023年的年度獎金目標，該目標由董事會根據薪酬委員會的建議確定：

__________

(1) 2022 年 3 月，我們的董事會將史密斯博士的目標獎金百分比提高到其基本工資的 55%。

(2) 維蒂格里奧先生辭去了我們的首席商務和法律官兼祕書的職務，自2022年12月31日起生效。

2022 年股票獎勵補助金

2022年2月25日，我們向維蒂格里奧先生和布勞斯坦先生授予了購買普通股的期權，分別為7.5萬股和38,000股。期權所依據的股票分48次等額每月分期歸屬，從2022年2月1日開始歸屬，前提是執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。維蒂格里奧先生在辭職時持有的所有未歸屬期權均被沒收。

2022年6月13日，我們根據2021年計劃向維蒂格里奧先生和布勞斯坦先生分別授予了35,000個限制性單位的RSU獎勵。RSU 分別於 2022 年 10 月 20 日、2023 年 2 月 20 日分三次等額歸屬，以及

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2023 年 6 月 20 日，前提是執行官在每個此類日期之前繼續提供服務。維蒂格里奧先生未歸屬的限制性股因其辭職而被沒收。

傑出股票獎

下表列出了有關向我們的指定執行官授予的未償股權獎勵的某些信息，這些獎勵截至2022年12月31日仍未兑現。

__________

(1) 上表中列出的在我們2021年3月18日首次公開募股之日之前授予的所有期權獎勵都是根據我們的2017年計劃授予的，在我們的首次公開募股之日或之後授予的所有期權獎勵都是根據我們的2021年計劃授予的。維蒂格里奧先生在辭職時持有的所有未歸屬期權均被沒收。

(2) 本期權標的25％的股份在授予日一週年時歸屬或將歸屬，其餘股份在此之後分36次等額分期歸屬，前提是執行官在每個授予日之前繼續提供服務。

(3) 該期權所依據的20％的股份於2021年12月7日歸屬，其餘股份在此之後分48次等額分期歸屬，前提是執行官在每個此類日期之前繼續提供服務。

(4) 自2022年2月1日起，該期權所依據的股份分48次等額每月分期歸屬，前提是執行官在每個此類日期之前繼續提供服務。

(5) 授予的RSU股份中有三分之一於2022年10月20日歸屬。對於布勞斯坦先生而言，授予的股份中有三分之一將在2023年2月20日歸屬，其餘三分之一將在2023年6月20日歸屬，前提是布勞斯坦先生在此日期之前繼續提供服務。對於維蒂格里奧來説，剩餘的未歸屬限制性股將不歸屬，因為他自2022年12月31日起辭去了芬奇的職務，所有未歸屬的限制性股都被沒收。

(6) 按每股0.48美元計算，芬奇普通股在2022年12月30日（2022財年的最後一個可用交易日）的收盤價。

就業安排

我們已經與目前僱用的每位指定執行官簽訂了僱傭協議。這些協議規定了每位執行官在芬奇工作的條款和條件，包括基本工資、獎金機會、符合條件的終止僱用後領取員工福利和遣散費的資格以及某些禁止招攬和非競爭條款。在符合條件的終止僱傭關係或控制權變更時應支付的任何潛在款項和福利將在下文 “— 解僱或控制權變更後的潛在付款和福利” 中進一步描述。

根據相應協議的條款，我們目前僱用的每位指定執行官的僱用均可隨時終止。每項協議的實質性條款如下所述。

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馬克·史密斯博士

我們於2021年3月與史密斯博士簽訂了僱傭協議，該協議在首次公開募股的承保協議執行後於2021年3月18日生效。根據其僱傭協議，史密斯博士有權獲得52.5萬美元的初始年度基本工資、目標金額等於其年基本工資50％的初始年度目標獎金，隨後提高到55％，以及某些遣散費，如下文 “——解僱或控制權變更後的潛在付款和福利” 中所述。史密斯博士在支付任何此類獎金時必須受僱於芬奇，才有資格獲得任何此類補助金。根據僱傭協議，史密斯博士有資格根據我們的股權薪酬計劃獲得股權獎勵，這種獎勵可能會不時發放。

約瑟夫·維蒂格里奧

在Vittiglio先生辭職之前，我們曾與他簽訂過僱傭協議，該協議於2021年3月生效，並在我們的首次公開募股承銷協議執行後於2021年3月18日生效。根據他的僱傭協議，在他於2022年12月31日辭職之前，Vittiglio先生有權獲得389,000美元的年基本工資（隨後提高到42.5萬美元）、目標金額等於其年度基本工資40％的年度目標獎金和某些遣散費。

馬克·布勞斯坦

我們於2021年9月8日與布勞斯坦先生簽訂了僱傭協議，該協議於2022年12月7日進行了修訂，自2022年4月30日起生效。根據其僱傭協議，Blaustein先生有權獲得415,000美元的年基本工資、目標金額等於其年基本工資40％的年度目標獎金和某些遣散費，如下文 “——解僱或控制權變更後的潛在付款和福利” 中所述。在支付任何此類獎金時，Blaustein先生必須受僱於芬奇，才有資格獲得任何此類補助金。根據我們的股權薪酬計劃，Blaustein先生有資格獲得額外的股權獎勵，這些獎勵可能會不時發放。

2022 年 12 月 7 日，我們與布勞斯坦先生簽訂了留用獎金協議。根據留用獎金協議，Blaustein先生有資格獲得總額為83,000美元的基於服務的現金獎勵（“基於服務的獎金”）和總金額為33.2萬美元的基於績效的現金獎勵（“基於績效的獎金”）。根據布勞斯坦先生的2022年僱傭協議，基於服務的獎金和基於績效的獎金旨在代替年度獎金。基於服務的獎金將在2022年12月和2023年6月分兩期等額支付，前提是Blaustein先生在每個付款日是否繼續工作。如果Blaustein先生在2023年5月31日之前自願終止在我們的工作（Blaustein先生的僱傭協議中定義的 “正當理由” 解僱除除外），或者我們在2023年5月31日之前（定義見Blaustein先生的僱傭協議），或者在2023年12月31日之前，就第二期分期付款而言，他將需要償還基於服務的獎勵的適用分期付款。基於績效的獎金根據與關鍵公司目標相關的指定指標的實現情況，在薪酬委員會確定該指標已得到滿足後，全部或部分發放。目前，我們預計與基於績效的獎金相關的任何指標都不會得到滿足。

解僱或控制權變更後的潛在付款和福利

無論執行官以何種方式終止在我們的任期，史密斯博士和布勞斯坦先生都有權獲得在任職期間賺取的款項，包括未付工資、應計但未使用的休假以及任何員工福利計劃下的任何既得權利。根據各自的僱傭協議，每位高管在符合條件的解僱或控制權變更後將有權獲得以下補助金和福利。“原因”、“殘疾” 和 “正當理由” 的術語分別在各自的就業協議中定義。Vittiglio先生自2022年12月31日起從公司辭職，沒有收到任何與辭職有關的款項或福利。

如果史密斯博士或布勞斯坦先生在沒有 “原因” 的情況下被芬奇非自願解僱，而不是由於死亡或 “殘疾”，或者執行官是出於 “正當理由” 辭職，在每種情況下，都與 “控制權變動”（定義見2021年計劃）無關，那麼：

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如果在控制權變更後的12個月內，我們（或繼任者）在沒有 “原因”，也不是因為死亡或 “殘疾” 的情況下非自願解僱了史密斯博士或布勞斯坦先生，或者執行官出於 “正當理由” 辭職，那麼：

如果執行官出於正當理由解僱，遣散費和福利的條件是執行官在補救期（如適用）之後發出通知，遵守適用協議規定的辭職後或解僱後的義務，包括其中包含的任何不貶低和保密義務，以及簽署對我們的索賠的全面解除聲明。

此外，如果執行官出於 “原因” 終止僱傭關係或執行官因 “正當理由” 以外的任何原因（包括死亡或 “殘疾”）而終止工作，則執行官無權獲得任何遣散費或其他考慮；前提是，如果我們不放棄執行官僱傭協議中與此類解僱有關的非競爭條款，我們將向執行官支付一筆款項等於他月基本工資的六倍之和（執行官在解僱前夕生效的月基本工資率），除非此類解僱是由於執行官違反信託義務而產生的）

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或盜竊公司財產（無論是物理財產還是電子財產）。與Vittiglio先生辭職有關的非競爭條款被免除。

401 (k) Plan

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，以造福我們的員工，包括我們目前僱用的指定執行官，並且符合某些資格要求。自 2021 年 1 月 1 日起，符合條件的員工可以在税前或税後 (Roth) 的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過《美國國税法》規定的年度繳款限額。繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。目前，我們代表參與者向401（k）計劃繳納等於參與者繳款的100％，不超過其薪酬的3％，等於3％以上的參與者繳款的50％，最高為其繳款的5％。參與者將立即獲得所有繳款的全部歸屬。401（k）計劃旨在獲得《美國國税法》第401（a）條規定的資格，401（k）計劃的相關信託旨在根據《美國國税法》第501（a）條免税。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收益在401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。

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股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括我們股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：

__________

(2) 包括截至2022年12月31日根據2021年計劃可供發行的3,289,383股普通股、ESPP下可供發行的874,476股普通股以及ESPP下的47,734股未行使權利（根據適用發行期開始時普通股的公允市場價值估計）。根據2017年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權或其他股票獎勵可根據2021年計劃發行。

2021年計劃規定，我們根據該計劃預留髮行的普通股總數將在每年1月1日自動增加，為期十年，從2022年1月1日開始，到2031年1月1日結束（包括），金額等於前一年12月31日已發行普通股總數的5.0％；或我們的董事會確定的較少的普通股數量在給定年份的1月1日之前。此外，ESPP規定，我們根據該協議預留髮行的普通股總數將在每年1月1日自動增加，為期最長十年，從2022年1月1日開始，到2031年1月1日結束（包括），金額等於（i）上年12月31日已發行股本總數的1.0％，以及（ii）1,44 00,000 股普通股；或董事會之前確定的較少數量的普通股給定年份的 1 月 1 日。

因此，根據這些規定，2023年1月1日，根據2021年計劃和ESPP可供發行的普通股數量分別增加了2,402,679股和480,535股。這些增加沒有反映在上表中。

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非僱員董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的年度中我們的非僱員董事獲得或支付給我們的薪酬的信息：

__________

(1) 報告的金額代表根據ASC主題718計算的2022年根據我們的2021年計劃授予我們董事的股票期權的總授予日公允價值，不包括估計沒收的影響。計算本欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於年度報告中所包含的經審計的合併財務報表附註13。該金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

(2) 截至2022年12月31日，我們的每位非僱員董事持有的已發行股票期權的股票總數如下：

(3) 哈穆德先生從我們的董事會辭職，自2022年8月11日起生效。

(4) Viney博士從我們的董事會辭職，自2023年3月28日起生效。

我們的首席執行官史密斯博士也是我們的董事會成員，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。有關史密斯博士獲得的薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

非僱員董事薪酬政策

2021 年 2 月，根據市場研究和薪酬顧問的建議，我們的薪酬委員會推薦了非僱員董事薪酬政策，董事會也通過了該政策。2021 年 10 月，對非僱員董事薪酬政策進行了修訂，規定了新成立的董事會財務委員會，該委員會於 2022 年 10 月 28 日解散。2023年4月，對非僱員董事薪酬政策進行了進一步修訂，以取消現金薪酬並減少年度股權薪酬。

現金補償

在2023年4月之前，根據這項政策，我們向每位非僱員董事支付了現金預付金，用於在董事會和董事會委員會任職。我們的非執行主席還收到了

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額外的現金預付金。這些預付金應在每個日曆季度結束後的三十天內分四個季度等額分期支付，前提是該季度中董事未在董事會任職的任何部分按比例分攤此類款項。

在2023年4月之前，董事有資格獲得以下現金補償：

自 2023 年 4 月起，我們的董事會修訂了非僱員董事薪酬政策，取消了所有現金薪酬。

股權補償

除了現金補償外，每位非僱員董事都有資格獲得2021年計劃下的期權。根據該政策授予的每種期權都將是非法定股票期權，其每股行使價將等於授予之日普通股的收盤銷售價格。根據本政策授予的任何期權自授予之日起為期十年，但如果符合條件的董事終止在芬奇的持續任職，則可以提前終止。股權獎勵的歸屬時間表將取決於非僱員董事在每個適用的歸屬日的持續任職情況。

非僱員董事因任何原因終止董事的董事會成員資格後，他或她根據本政策授予的期權應在其被解僱之日後的三個月（或董事會在授予此類期權之日或之後自行決定的最長期限）內繼續行使。

儘管存在任何歸屬時間表，對於每位在控制權變更結束前不久繼續在芬奇任職的非僱員董事（該術語在我們的2021年計劃中定義），則根據本政策授予的其當時未償還的初始或年度股權獎勵的股份將在控制權變更結束之前立即全部歸屬。

初始獎項

每位加入我們董事會的新非僱員董事將在其首次當選或被任命為非僱員董事之日自動獲得首次的一次性股權獎勵，以購買授予日公允價值為20萬美元的普通股，稱為初始授予。每筆初始補助金的三分之一將在發放之日一週年時歸屬，其餘部分將在發放之日起按月等額分期發放，直到發放之日三週年。

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年度獎項

在2023年4月之前，根據非僱員董事薪酬政策，在每次股東年會當天，每位繼續任職的非僱員董事自動獲得購買授予日公允價值為100,000美元的普通股的選擇權。自2023年4月起，我們的董事會修訂了政策，規定在每次股東年會當天，每位繼續任職的非僱員董事將自動獲得購買我們10,000股普通股的選擇權。在每種情況下，期權將在授予之日後的12個月內按月等額分期授予，前提是（i）非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況，以及（ii）在非僱員董事獲得初始補助金的同一日曆年內，不會向該董事發放任何年度獎勵。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月10日有關我們普通股所有權的某些信息，具體如下：

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非以下腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2023年4月10日的48,144,924股已發行普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權在2023年4月10日後的60天內可行使、可行使或將根據基於服務的歸屬條件進行歸屬的所有股票均為已流通。但是，除上述情況外，我們認為此類已發行股份並未用於計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o Finch Therapeutics Group, Inc.，位於馬薩諸塞州薩默維爾市內一帶路200號，400套房，02143。

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* 小於百分之一。

(1) 本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G（如果有）。除非本表腳註中另有説明，並遵守適用的社區財產法，否則公司認為，本表中提及的每位股東對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。適用的百分比基於2023年4月10日已發行的48,144,924股股票，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

(2) 由Crestovo Investover LLC（“Crestovo”）持有的12,641,441股普通股組成。我們的董事會成員克里斯·舒姆韋可能被視為對克雷斯託沃持有的股票擁有共同的投票權和投資權。克雷斯託沃的地址是康涅狄格州格林威治的 Havemeyer Place 28 號 06830。

(3) 包括 (i) 由我們的董事會成員尼古拉斯·哈夫特擔任經理的實體持有的4,056,907股普通股，因此可被視為共享此類股票的投票權和投資權，以及 (ii) 在行使授予哈夫特先生的期權後可發行的41,106股普通股，這些期權可在2023年4月10日後的60天內行使。哈夫特先生的地址是伊利諾伊州林肯郡100號套房 One Overlook Point 60069。

(4) 由 Chidozie Ugwumba 實益擁有的 3,500 萬人組成。這些股票由Symbiosis LLC保存，Ugwumba先生對該公司行使唯一的投資權。Ugwumba 先生的地址是 c/o Symbiosis Capital Management, LLC，阿肯色州本頓維爾市西南八街 609 號，365 套房 72712。

(5) 包括 (i) 史密斯博士持有的1,903,033股普通股和 (ii) 行使授予史密斯博士的期權後可發行的322,509股普通股，這些期權可在2023年4月10日後的60天內行使。

(6) 代表維蒂格里奧先生在解僱時持有的普通股。

(7) 包括 (i) 布勞斯坦先生持有的27,995股普通股和 (ii) 行使授予布勞斯坦先生的期權後可發行的79,083股普通股，這些期權可在2023年4月10日後的60天內行使。

(8) 由行使授予格拉夫女士的期權後發行的57,369股普通股組成，這些期權可在2023年4月10日後的60天內行使。

(9) 包括 (i) Flight Partners Management LLC（“Flight Partners Capital”）持有的1,207,765股普通股，（iii）斯米塞克的妻子持有的243,388股普通股，以及（iv）行使授予斯米塞克先生的期權後可發行的41,106股普通股可在 2023 年 4 月 10 日後的 60 天內。斯米塞克先生是我們的董事會成員，是Flight Partners Capital的總裁，因此，他可能被視為共享Flight Partners Capital持有的股票的投票權和投資權。Flight Partners Capital 的地址是 PO Box 861，密歇根州利蘭市 49654。

(10) 包括 (i) Domenic J. Ferrante 2006投資信託基金（“Ferrante Trust”）持有的636,195股普通股和（ii）行使授予費蘭特先生的期權後可發行的41,106股普通股，這些期權可在2023年4月10日後的60天內行使。我們的董事會成員多梅尼克·費蘭特是費蘭特信託的受託人，因此，他可能被視為對費蘭特信託持有的股份擁有共同的投票權和投資權。費蘭特信託基金的地址是佛羅裏達州那不勒斯市第五大道南821號202套房，34102。

(11) 包括 (i) 克雷斯託沃持有的12,641,441股普通股和 (ii) 行使授予舒姆韋先生的期權後可發行的41,106股普通股，這些期權可在2023年4月10日後的60天內行使。我們的董事會成員克里斯·舒姆韋可能被視為對克雷斯託沃持有的股票擁有共同的投票權和投資權。

(12) 由行使授予蘭格先生的期權後發行的41,106股普通股組成，這些期權可在2023年4月10日後的60天內行使。

(13) 包括 (i) 我們的執行官和董事持有的20,960,112股普通股以及 (ii) 664,491股普通股可在行使授予我們的執行官和董事的期權後發行，這些期權可在2023年4月10日後的60天內行使。

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與關聯人的交易

以下是自2021年1月1日以來的交易摘要，我們一直參與其中：

參與我們的首次公開募股

在我們的首次公開募股中，我們的某些關聯方以每股17.00美元的首次公開募股價格從承銷商那裏購買了我們的普通股，其條件與首次公開募股的其他投資者相同。下表彙總了我們的關聯方在首次公開募股中購買我們的普通股：

(1) 代表OMX Ventures SPV II購買的股票。我們的董事會成員尼古拉斯·哈夫特可能被視為對OMX Ventures SPV持有的股票擁有共同的投票權和投資權。哈夫特先生持有我們超過5％的股本。

(2) 代表克雷斯託沃購買的股票。我們的董事會成員克里斯·舒姆韋可能被視為對克雷斯託沃持有的股票擁有共同的投票權和投資權。克雷斯託沃持有我們超過5％的股本。

(3) 代表Symbiosis LLC購買的股票，沃爾頓先生間接行使了對該股票的唯一投資權。在我們首次公開募股時，沃爾頓先生持有我們超過5％的股本。

(4) 代表費蘭特信託購買的股票。我們的董事會成員多梅尼克·費蘭特是費蘭特信託的受託人，因此，他可能被視為對費蘭特信託持有的股份擁有共同的投票權和投資權。

(5) 代表Flight Partners Capital購買的股票我們的董事會成員傑弗裏·斯米塞克是Flight Partners Capital的總裁，因此，他可能被視為共享Flight Partners Capital持有的股票的投票權和投資權。

董事與員工之間的私下銷售

2021年12月，尼古拉斯·哈夫特是我們的董事會成員，持有我們5％以上的普通股，他以每股10.18美元的價格從芬奇的一名員工那裏共購買了63,850股普通股，總收購價為60萬美元。該交易是雙方私下談判達成的，是在根據我們的內幕交易政策獲得批准後執行的。

投票和股東協議

在可轉換優先股融資方面，我們與可轉換優先股的某些持有人和普通股的某些持有人，包括Crestovo Investover LLC和Symbiosis LLC簽訂了包含註冊權、信息權和投票權等在內的投票權和股東協議。這些協議在我們的首次公開募股結束時終止，但根據我們的股東協議授予的註冊權除外。

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優先拒絕權

我們是與可轉換優先股的某些持有人和某些普通股持有人簽訂優先權和共同銷售協議的當事方，根據該協議，我們有權購買股東提議出售給其他方的股本，但某些例外情況除外。如上所述，我們放棄了與史密斯博士和卡薩姆博士在2020年10月二次出售總共258,924股普通股有關的優先拒絕權。該協議在我們的首次公開募股結束時終止。

與 openBiome 的交易

我們歷來與Microbiome Health Research Institute, Inc.（“openBiome”）保持着密切的關係，目前和之前都是與openBiome簽訂的多項協議的締約方，這些協議涉及各種技術和知識產權的許可以及某些材料的供應，如下所述。我們的首席執行官兼董事會成員馬克·史密斯博士是OpenBiome聯合創始人兼前執行董事卡羅琳·愛德斯坦的配偶。

資產購買協議

2020年11月，我們與OpenBiome簽訂了資產購買協議（“OpenBiome協議”），根據該協議，我們收購了某些生物樣本並獲得了某些OpenBiome技術的許可。關於OpenBiome協議，我們在2020年11月支付了120萬美元收購某些資產，截至2020年12月31日，這些資產作為軟件在合併資產負債表上資本化為不動產和設備，我們在2021年3月1日OpenBiome協議結束時為剩餘資產支付了380萬美元，其中包括某些額外的生物樣本、資本設備和合同。

LMIC 許可協議

2020 年 11 月，在簽署 OpenBiome 協議的同時，我們與 OpenBiome 簽訂了許可協議（“LMIC 協議”），根據該協議，我們授予了 OpenBiome 非排他性許可，有權根據我們的某些專利，授予專利申請和專門知識的分許可，這些專利申請和專有技術對於利用直接從糞便捐贈來源生產的產品而無需使用培養或複製（“天然產品”）用於製造、使用、銷售、已出售、提供銷售和進口從糞便捐贈來源的糞便中提取的天然產品和配方液體懸浮液，可以摻入天然產品，無論哪種情況，在某些低收入和中等收入國家都用於治療人類營養不良和被忽視的熱帶病。非排他性許可條款排除 OpenBiome 使用凍幹天然產品（例如 CP101）的任何許可，即使用我們的專利、專利申請和專有技術對經過處理的糞便進行凍幹，或者以其他方式使用我們許可的知識產權對產品進行凍幹。

辦公室和實驗室空間

在 2021 年 12 月 31 日之前，我們將辦公室和實驗室空間轉租給 OpenBiome。從2016年7月開始，OpenBiome向我們轉租了位於馬薩諸塞州薩默維爾的公司總部的某些空間。此外，2019年2月，OpenBiome承擔了我們在馬薩諸塞州劍橋櫻桃街的捐贈設施的租約。自 2021 年 3 月 1 日起，openBiome 將租約交還給我們。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年，轉租下的基本租金分別為10萬美元。

共享服務

我們還與OpenBiome達成了共享服務安排，涉及分擔某些辦公和管理費用。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有記錄任何向OpenBiome支付或來自OpenBiome的報銷。在截至2021年12月31日的年度中，我們向openBiome償還了10萬美元，OpenBiome向Finch報銷了10萬美元

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10萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們記錄了應付給openBiome的應付餘額為零。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

關聯人交易政策

我們通過了一項書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指芬奇應根據S-K法規第404項申報的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中我們是、過去或將要參與其中，關聯人擁有、曾經或將要擁有直接或間接的重大權益，所涉金額超過 (a) 12萬美元或 (b) 如果芬奇符合資格作為美國證券交易委員會規章制度下的 “小型申報公司”，(x) 12萬美元或 (y) 中較小的一家佔過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一。本政策不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有者，包括其任何直系親屬以及由此類人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，則我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會不宜批准，則提交給我們董事會的另一個獨立機構，以供審查、審議和批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條件是否與向無關的第三方或來自無關的第三方或與僱員（視情況而定）提供的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行政策條款。

此外，根據我們的《商業行為與道德準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合我們的審計委員會或董事會其他獨立機構真誠地行使自由裁量權所確定的我們和股東的最大利益，或是否不矛盾。

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代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是我們股東的經紀人很可能會 “持有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多位股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將與您的地址進行 “住所” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “家庭持股”，而是希望收到單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。請致電馬薩諸塞州薩默維爾市內一帶路 200 號 400 套房 02143 向 Finch 提出書面申請，注意：公司祕書，致電 617-229-6499，或發送電子郵件至 IR@finchtherapeutics.com。根據書面或口頭要求，將單獨提供《代理材料互聯網可用性通知》的副本。目前在其地址收到多份代理材料互聯網可用性通知副本並想要求 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人。

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其他事項

我們的董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

蘇珊·格拉夫

董事會主席

2023年4月

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告。可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。股東還可以在ir.finchtherapeutics.com上訪問這份委託書和我們在10-K表上的年度報告。我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本也可通過電子郵件向 Finch 免費索取，電子郵件地址為 IR@finchtherapeutics.com .O.

，NC 27512-9903 INTERNET G: www.proxypush.com/

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附錄 A

Finch Therapeutics, Inc. 的擬議修正案經修訂並重述了公司註冊證書

注意：修正證書將修改公司經修訂和重述的公司註冊證書第四條A小節，如下所示。新語言由帶下劃線的粗體文本表示，刪除部分用刪除線表示。

第四條

A.

“公司被授權發行兩類股票分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。自向特拉華州國務卿提交本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“生效時間”）起生效，在生效時間之前發行和流通的公司每三十股普通股，即每股面值0.001美元（“普通股”），將合併為公司已發行和流通普通股的一股（此類重新分類和股份組合，“反向股票分割”）。公司不會因反向股票拆分而發行分股；股東截至生效時持有的所有股份均應彙總，反向股票拆分產生的每股部分有權獲得等於董事會真誠確定的截至生效時該部分股份的公允市場價值的現金（定義見下文）。公司有權發行的股票總數為二億一千萬（21,000,000）股。T由兩億（200,000,000）股組成，應為普通股，每股面值為0.001美元，一千萬（10,000,000）股應為公司的優先股，面值為每股0.001美元（“優先股”）。，每股面值為0.001美元。”

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