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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

（Mark One）

 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者

 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-37383

阿卡迪亞生物科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(214) 974-8921

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的  沒有 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。 是的  沒有 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  沒有 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  沒有 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則. ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的  沒有 

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元21,027,600（基於... 的收盤價 $40.002022 年 6 月 30 日在納斯達克資本市場上市）。

截至 2023 年 4 月 6 日，註冊人已經 857,572已發行普通股， $0.001每股面值。

以引用方式納入的文檔

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解釋性説明

我們正在提交10-K/A表的第1號修正案，以修改我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（原始申報），以包括10-K表格第三部分所要求的信息。此前，根據10-K表一般指令G（3），原始申報中省略了第三部分信息，該指示允許在我們的最終委託書中以引用方式將上述提及項目中的信息納入我們的最終委託書中的10-K表格，前提是此類陳述不遲於我們的財年結束後的120天提交。不再參照與我們的2023年年度股東大會有關的委託書納入第三部分第10-14項所要求的信息。特此刪除原始文件封面上提及以提及我們最終委託書的部分內容納入原始申報第三部分的內容。本第1號修正案無意更新原始申報中提供的任何其他信息。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）頒佈的第12b-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的新認證作為本第1號修正案的附錄隨函提交。由於本第1號修正案中未包含任何財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改有關S-K法規第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。

10-K/A 表格

第1號修正案

索引

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第三部分

項目 10: 董事、執行官和公司治理

執行官和董事

下表列出了我們的執行官和董事的姓名、年齡和職位（截至2023年3月31日的年齡）：

執行官員

Stanley E. Jacot, Jr.於 2022 年 2 月被任命為我們的總裁兼首席執行官，自 2022 年 6 月起擔任我們公司的董事。他帶來了近35年的零售消費者營銷和行政領導經驗。雅科特先生在2015年至2021年期間擔任Jane's Dough Foods的總裁，該公司生產冷凍麪糰和披薩產品，包括品牌、自有品牌和聯合包裝產品。在此之前，他曾在Mission Foods擔任營銷副總裁和Borden Dairy Company品牌乳製品和酸奶部門的副總裁。雅各特先生曾在康納格拉食品零食和凱洛格公司擔任過各種高級營銷和運營職位。Jacot 先生擁有伊利諾伊州芝加哥德保羅大學的市場營銷理學學士學位。

託馬斯·J·舍費爾於 2023 年 1 月被任命為我們的首席財務官。舍費爾先生是一位經驗豐富的財務主管，擁有超過20年的投資和企業融資經驗。舍費爾先生於2020年7月加入阿卡迪亞，擔任高級財務總監，並在被任命為首席財務官之前擔任公司的財務和投資者關係副總裁。在此之前，舍費爾先生在2018年6月至2020年7月期間擔任Flavor Producers的財務總監。Flavor Producers是一家由私募股權公司GTCR旗下的專門生產飲料和零食的投資組合公司。舍費爾先生在2018年1月至2018年6月期間在Applied FP&A, LLC擔任顧問。2018年之前，他在多家公司擔任過多個財務職務，並在職業生涯的早期曾在愛德華·瓊斯擔任股票研究分析師。舍費爾先生是一名特許金融分析師，擁有伊利諾伊州黎巴嫩麥肯德里大學的經濟學和金融學工商管理學士學位和南加州大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位。

勞拉·皮特利克於 2021 年 7 月被任命為我們的首席營銷官。她是一位出色的營銷主管，她開發新產品和新品牌的經歷始於她職業生涯的早期，當時她領導了Dr Pepper® Cherry的發佈，後來她為Hostess Brands推出了第一個全國性的全天然麪包系列Nature's Pride®。從那時起，她繼續積累深厚的專業知識，領導財富500強、中型和私募股權公司的營銷和創新工作，發展包括Wonder® Bread和On The Border® 玉米餅片和莎莎在內的品牌。皮特利克女士在2019年8月至2021年7月期間擔任Niteo產品的Air Care高級副總裁，汽車、船用和休閒車產品的配方設計師和分銷商，2017年6月至2019年8月擔任食品公司Century Snacks的營銷和創新高級副總裁，並於2014年9月至2017年2月在Truco Enterprises擔任營銷和創新副總裁。Laura 擁有德克薩斯基督教大學廣告和公共關係學士學位，並擁有南衞理公會大學考克斯商學院的工商管理碩士學位.

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每位執行官均由我們的董事會自行決定任職，任職直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

非僱員董事

凱文康科維奇 自 2016 年 11 月起擔任我們公司的董事。從2022年1月1日到2022年2月2日，他擔任臨時首席執行官，同時公司正在尋找常任首席執行官。在2014年退休之前，他自2012年起擔任德克薩斯州休斯敦對衝基金HTX Energy Fund的創始人兼投資組合經理。他曾擔任Sound Energy Partners的總裁兼首席投資官（CIO），並曾擔任Southport Energy Plus Partners基金的首席信息官和研究分析師。Comcowich 先生擁有印第安納大學工商管理碩士學位，並在聖十字學院獲得學士學位。我們認為，Comcowich先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在財務領導力、商業戰略、投資管理和全球資本市場戰略方面的豐富經驗。

艾伯特·博爾斯，博士 於 2018 年 5 月加入我們的董事會。Bolles博士目前就廣泛的商業計劃為消費品領域的多家公司提供建議。他最近於2019年6月至2022年8月完成了Landec Corporation首席執行官的任期。在此職位上，他成功領導了盈利能力、運營、創新和質量改進，從而實現了Curation Foods業務的剝離，並將Lifecore Biomedicary業務從Landec過渡到一家獨立公司。在被任命為Landec之前，Bolles博士曾擔任Conagra Foods的執行副總裁、首席技術和運營官。康納格拉食品是一家領先的消費品食品公司，淨銷售額超過160億美元。在此之前，Bolles博士曾擔任康納格拉研究、質量和創新的執行副總裁，倡導開發和執行多種新產品和改進產品，實現Conagra Foods的增量增長，並建立了持續和進一步推進增長的多年渠道。在2006年加入康納格拉之前，Bolles博士曾擔任百事可樂飲料和食品以及貴格食品的全球研發副總裁，包括產品工藝、包裝和感官研發、營養、質量以及科學和監管事務。Bolles博士擁有多項專利，並因其對食品科學世界的貢獻而獲得了無數獎項。他畢業於密歇根州立大學，在那裏他獲得了食品科學博士和碩士學位以及微生物學學士學位。他目前擔任上市公司SunOpta的董事，也是該公司的提名和治理委員會成員。我們相信波爾斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他在消費食品行業的研發、創新、質量和端到端供應鏈領域擁有30多年的經驗。

莉蓮·沙克爾福德·默裏 於 2018 年 6 月加入我們的董事會，此前曾在 2007 年 3 月至 2015 年 5 月期間擔任公司的董事會觀察員。默裏女士自2019年1月起擔任二級投資管理公司Ponte Partners的管理成員.2011年1月至2023年2月，默裏女士還是資金管理公司Dovedale Investments, LLC的創始人兼經理。從2002年到2018年，默裏女士在Saints Capital擔任多家投資管理基金的管理成員。默裏女士曾在保誠沃爾普科技集團及其前身沃爾普布朗惠蘭擔任董事總經理兼高級醫療銀行家。在加入沃爾普之前，默裏女士曾在Wheat First Securities、Dean Witter Reynolds和EF Hutton從事投資銀行業務。默裏女士之前的董事會經歷包括擔任eMedicine.com, Inc. 的董事，該公司被出售給了WebMD, LLC；出售給了Allscripts Healthcare Solutions, Inc. 的Extended Care Information Network, Inc.；以及LifeMasters支持的SelfCare, Inc.的董事。默裏女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學學士學位。默裏女士在董事會任職的資格包括擔任財務顧問、投資銀行家和投資基金董事總經理超過36年的財務和管理經驗，以及她在之前擔任董事會觀察員時對公司的業務、運營和董事會職能的熟悉。

艾米·約德於 2017 年 6 月加入董事會。自2023年1月以來，約德女士一直擔任QC Supply的首席執行官，該公司專注於為農業蛋白領域提供零售服務和分銷。從2015年6月到2022年12月，她擔任Anuvia Plant Nutrentions的總裁兼首席執行官，該公司利用回收的有機廢物來源生產增強型植物營養產品。從 2012 年到 2015 年，約德女士是

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上市農業解決方案公司Arysta Life Science的總裁兼首席執行官。約德女士還曾在包括Spectrum Brands、BioLab和United Agri Products在內的農業及相關行業的公司擔任過各種高級銷售、營銷和行政職務。約德女士擁有密歇根州立大學農業技術和系統管理學士學位，主修作物和土壤科學。她曾在各種農業協會和大學的董事會任職。我們認為，約德女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在各個農業領域的豐富經驗、對資本市場的深入瞭解以及公共董事會治理的專業知識。

黛博拉·卡羅塞拉 於 2021 年 2 月加入我們的董事會。卡羅塞拉女士還擔任Landec Corporation的董事會董事，她是該公司的薪酬委員會主席。Carosella女士在消費品行業擁有30多年的經驗，曾在大型企業和小型創業型高增長公司工作。Carosella女士在天然和有機食品行業擁有豐富的經驗，尤其是在綜合管理、客户和消費者戰略、戰略營銷、品牌和新產品開發以及創新方面的專業知識。自2017年以來，她一直擔任多家天然和有機食品公司的戰略顧問，並擔任部分私募股權公司的顧問。此前，卡羅塞拉女士曾擔任Madhava Natural Sweeteners的首席執行官，該公司是一家總部位於科羅拉多州博爾德的天然和有機甜味劑公司，直到2016年12月。在加入Madhava之前，卡羅塞拉女士曾在Whitewave/Dean Foods擔任創新高級副總裁和執行領導團隊成員。她從Conagra Foods, Inc.加入Whitewave/Dean Foods擔任過各種職務，包括副總裁、總經理兼副總裁、戰略營銷和創新副總裁以及新平臺執行副總裁，同時在執行領導團隊任職，具體負責業務部門和全企業職責。Carosella女士的職業生涯始於廣告、品牌和創新代理業務，在大型跨國機構工作了幾年之後，她曾擔任自己機構的總裁。我們相信卡羅塞拉女士有資格在我們的董事會任職，因為她在消費品領域擁有30多年的經驗，特別是在戰略營銷、品牌和新產品創新領域。

格雷戈裏·沃勒 自2017年6月起擔任公司董事。自2011年8月以來，他還擔任上市公司Nuwellis, Inc.的董事會成員。2011年10月至2015年10月，沃勒先生擔任Ulthera Corporation的首席財務官。Ulthera Corporation是一家為美容和醫療應用提供超聲波技術的私營公司，於2014年7月出售給了Merz North America。從2006年3月到2011年4月，沃勒先生擔任混凝土建築配件製造商環球建築產品公司的首席財務官。沃勒先生從1993年8月起擔任牙科消耗品製造商和銷售商Sybron Dental Specialtiess, Inc. 的財務副總裁、首席財務官兼財務主管，直至2005年5月退休，曾任Kerr、Ormco Corporation和Metrex的副總裁兼財務主管。沃勒先生之前的董事會經歷包括在以下上市公司擔任董事：Endologix Corporation，2003 年 11 月至 2020 年 10 月；Cardiogenesis Corporation，從 2007 年 4 月起至 2011 年被 Cryolife 收購；Clarient, Inc.，從 2006 年 12 月起擔任通用電氣公司收購；2009 年 10 月至 2010 年 8 月 Biolase Technologenis, Inc. 直到 2010 年 7 月被 C.R. Bard, Inc. 收購；從 2007 年 6 月起，Alsius Corporation 收購2009 年 9 月，Zoll 醫療公司。Waller 先生擁有加州州立大學富勒頓分校的工商管理碩士學位，主修會計。我們認為，沃勒先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有45年的財務和管理經驗，而且他在其他上市公司的董事會任職期間熟悉上市公司董事會職能。

董事會構成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由我們的董事會確定，但須遵守我們的公司註冊證書和章程的條款。我們的董事會目前由七名董事組成，根據納斯達克股票市場的上市標準，其中六名符合 “獨立” 資格。

我們的章程允許我們的董事會通過決議確定授權的董事人數，截至2023年3月31日，目前有七名董事獲得授權。

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根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類，每屆任期為三年。在我們的每次年度股東大會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。我們的董事分為以下三個類別：

將我們的董事會分為三類，三年任期錯開，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更。根據特拉華州法律，經我們大多數已發行有表決權股票的持有人投贊成票，可以有理由罷免我們的董事。我們的股東不得無故罷免董事。

導演獨立性

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與公司存在可能損害其在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定Bolles博士，Mses。沙克爾福德·默裏、約德和卡羅塞拉以及康科維奇和沃勒先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克股票市場的上市標準（“適用規則”），每位董事都是 “獨立的”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事或關聯實體對我們股本的實益所有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會還確定，根據《交易法》頒佈的第16b-3條，每位董事都是非僱員董事。

董事會委員會

我們的董事會目前有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會目前由沃勒先生和女士組成。沙克爾福德·默裏和約德，沃勒先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場現行上市標準和美國證券交易委員會規章制度，包括規則10A-3對獨立性和財務知識的要求。我們的董事會還確定，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第S-K條第407（d）項，沙克爾福德·默裏女士和沃勒先生是審計委員會財務專家。除其他外，我們的審計委員會的職責包括：

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根據並根據《交易法》第10A（i）（3）條，我們的董事會已授權沃勒先生預先批准我們的註冊獨立公共會計師事務所提供的任何審計和允許的非審計服務，前提是所有此類預先批准活動的決定都必須在作出任何此類決定後的第一次會議上提交給審計委員會全體會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由沙克爾福德·默裏女士和沃勒先生、康科威奇和波爾斯博士組成，沙克爾福德·默裏女士擔任薪酬委員會主席。Comcowich先生在擔任我們的臨時首席執行官期間沒有在該委員會任職。我們薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會現行規章制度對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據交易法頒佈的第16b-3條的定義，我們的薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會的目的是履行董事會在執行官薪酬方面的職責。

除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：

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我們的薪酬委員會已根據需要聘請了獨立的薪酬諮詢公司來提供數據和建議，供薪酬委員會在設定高管和非僱員董事薪酬時使用。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會目前由女士組成。Yoder、Carosella和Comcowich先生都是我們董事會的非僱員成員，約德女士擔任提名和治理委員會主席。Comcowich先生在擔任我們的臨時首席執行官期間沒有在該委員會任職。我們的提名和治理委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會現行規章制度對薪酬委員會成員的獨立性要求。

除其他外，我們的提名和治理委員會的職責包括：

商業行為與道德守則

我們採用了《商業行為與道德準則》，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席營銷官以及其他高管和高級財務官。我們的《商業行為與道德準則》的副本可在我們網站的 “投資者” 部分獲得 http://ir.arcadiabio.com在 “公司治理” 下。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修改或給予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求董事、某些高管和百分之十（10％）的股東向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據對向美國證券交易委員會提交的文件和/或關於不需要其他報告的書面陳述的審查，我們認為，根據《交易法》第16條要求提交的所有公司高管和董事報告均在2022年及時提交。
 

項目 11。執行VE 補償

補償決策的流程和程序

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，出席委員會會議，並參與確定向他報告的相應執行官的薪酬，但我們的首席執行官不就自己的薪酬提出建議。此外，我們的首席執行官根據我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及在實現個人目標方面的表現，就所有執行官（他本人除外）的短期和長期薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，並就除首席執行官以外的每位執行官的總薪酬以及每個個人薪酬部分做出決定。我們的薪酬委員會就首席執行官的薪酬向董事會提出建議。董事會的獨立成員就我們首席執行官的高管薪酬做出最終決定。

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薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中（i）每位在2022財年擔任首席執行官的人的薪酬信息；（ii）除首席執行官之外在2022財年末擔任執行官且該年度總薪酬超過10萬美元的另外兩名個人的薪酬信息；以及（iii）本表中最多另外兩名本應披露信息的個人這句話的第 (ii) 部分，但對於事實是，截至2022財年底，這些人沒有擔任執行官（有時統稱為 “指定執行官”）。

(1) 金額並未反映該官員實際收到的報酬。相反，這些金額代表根據ASC Topic 718股票補償計算的2022年授予期權的總授予日公允價值。用於確定此類金額的估值假設與截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15中所述的估值假設一致。

(2) 顯示的2022年金額代表根據我們的高管激勵獎金計劃在2022年獲得的服務所賺取的金額，這些金額是在2023年支付的。2021 年顯示的金額代表根據我們的 2021 年高管激勵獎金計劃賺取的金額，這些金額在 2022 年支付。2022 年和 2021 年的金額是根據實現財務和個人目標的權重確定的。

(3) Comcowich 先生在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 2 日期間擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。由於在2022年擔任非僱員董事，他獲得了79,081美元的年度現金費用，在臨時過渡委員會任職，負責監督公司向CPG公司的過渡並監督新首席執行官的招聘工作，獲得25,000美元的報酬，以及購買價值為7萬美元的1,377股普通股的股票期權，如下文 “非僱員董事薪酬” 表所示。這些金額也包含在 2022 年薪酬彙總表中。此外，Comcowich先生還獲得了34,077美元的現金補償，以擔任我們的臨時首席執行官。

(4) Haley女士辭去了我們的首席財務官職務，自2023年1月3日起生效。

指定執行官就業安排

Stanley E. Jacot, Jr.（總裁兼首席執行官）

雅科特先生在2022年2月被任命為總裁兼首席執行官時的起薪包括35萬美元的年基本工資和相當於其年基本工資50％的目標獎金機會。此外，雅科特先生於2022年2月2日獲得了激勵股票期權，以每股36.40美元的行使價購買公司7,902股普通股。股票期權有一個期限

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十年，分四年歸屬，25% 受股票期權約束的股份在授予日一週年歸屬，另外還有 1/36第四此後每月歸屬的股份，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續服役。根據薪酬委員會或董事會的決定，雅科特先生有資格獲得全權現金獎勵。

凱文·康科維奇（前臨時首席執行官）

Comcowich先生因擔任我們的臨時首席執行官而獲得每月約31,000美元的薪水。Comcowich 先生沒有和我們簽訂僱傭協議。
 

帕梅拉·海利（前首席財務官）

由於海利女士於2019年10月被任命為首席財務官一職，Haley女士的年基本工資提高到24萬美元，她的目標獎金機會定為35％。2020 年 3 月，她在 2019 年的獎金機會增加到年基本工資的 40%，按照 2019 年她擔任首席財務官的部分按比例分配。2020年2月，海利女士獲得了購買公司1,000股普通股的期權。Haley女士行使期權的期限為4年以上（每月1/48），但須視其繼續服務而定。2021年1月，海利女士獲得購買公司2,125股普通股的期權。Haley女士行使期權的期限為4年以上（每月1/48），但須視其繼續服務而定。2022年3月，海莉女士的年基本工資提高到27.5萬美元，她的目標獎金機會保持不變。2022年4月，海利女士獲得了購買公司2,200股普通股的期權。股票期權在4年內歸屬，受股票期權約束的25％的股份在授予日一週年時歸屬，另外還有1/36的歸屬第四此後每月歸屬的股份，但須視其繼續服務而定。2022年8月，海利女士獲得了購買公司575股普通股的期權。Haley女士行使選擇權的期限為3年以上（每年1/3），但須視其繼續服務而定。Haley女士有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的全權現金獎勵。

2022年11月28日，帕梅拉·海利通知阿卡迪亞生物科學公司（“阿卡迪亞”），她辭去了阿卡迪亞首席財務官的職務，自2022年1月3日起生效。

勞拉·皮特利克（首席營銷官）

皮特利克女士在2021年7月受聘時的起薪包括25萬美元的基本工資、5萬美元的簽約獎金、針對基本工資40％的年度激勵現金獎金，以及根據2015年綜合股權激勵計劃授予購買阿卡迪亞1874股普通股的股票期權。股票期權的期限為十年，分四年歸屬，25％的股票在授予日一週年時歸屬，另外還有1/36的股份第四此後每月歸屬的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。2022年4月，皮特利克女士獲得了購買公司1,350股普通股的期權。股票期權在4年內歸屬，受股票期權約束的25％的股份在授予日一週年時歸屬，另外還有1/36的歸屬第四此後每月歸屬的股份，但須視其繼續服務而定。2022年8月，皮特利克女士獲得了購買公司575股普通股的期權。皮特利克女士行使選擇權的期限為3年以上（每年1/3），但須視其繼續服務而定。皮特利克女士有資格獲得由薪酬委員會或董事會確定的全權現金獎勵。

遣散費和控制權變更協議

2015 年 2 月，我們的董事會批准了每位執行官的遣散費和控制權變更協議（“CIC 協議”），具體條款將在下文討論。除Jacot先生的CIC協議外，每份CIC協議均在該協議生效之日三週年之際按其條款到期。

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根據CIC協議，如果我們出於原因（定義見CIC協議）或高管死亡或殘疾（定義見CIC協議）以外的任何其他原因，在控制權變更後的十二個月內（定義見CIC協議）之外的任何時候終止高管對我們的僱用，則該高管將從公司獲得以下遣散費：(i) 以基本工資形式繼續工作的遣散費六個月（Pitlik 女士為三個月，先生為九個月）Jacot）；（ii）根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）為高管和高管符合條件的受撫養人支付的保險費最多六個月（皮特利克女士三個月，雅科特先生九個月）；（iii）根據高管在解僱和解僱當年受僱當年的百分比計算的解僱年度獎金的按比例分配；以及 (iv) 對於雅各特先生，應加快歸屬那些將歸屬於在解僱之日起十二個月，在此期間，根據正常授權，就好像雅科特先生在這十二個月期間都受僱了一樣。此外，如果雅科特先生出於正當理由（定義見其CIC協議）辭去我們的工作，但控制權變更後的十二個月期限除外，則Jacot先生從公司獲得的遣散費將與Jacot先生無故被解僱時所獲得的遣散費相同。

如果在控制權變更後的十二個月內（定義見CIC協議），(x) 我們出於原因（定義見CIC協議）或高管死亡或殘疾（定義見CIC協議）以外的其他原因終止了高管在我們的工作，或者（y）高管出於正當理由（定義見CIC協議），則代替上述原因遣散費，此類高管應從公司獲得以下遣散費：(i) 遣散費的形式為基本工資持續十二個月（皮特利克女士三個月）；（ii）向高管及其符合條件的受撫養人報銷根據COBRA為保險支付的保費，最長為十二個月（皮特利克女士為三個月）；（iii）應加快歸屬至高管所有未償股權獎勵的100％；以及（iv）根據解僱年度獎勵的百分比按比例分配解僱年度獎勵的部分該高管在解僱當年受僱於公司的年份。此外，如果除控制權變更後的十二個月期限外，雅各特先生因雅各特先生的死亡或殘疾而終止在公司的工作，那麼 Jr.雅科特應獲得以下遣散費：(i) 應加快歸屬期內將在解僱之日後的十二個月內按正常歸屬方式歸屬的未償股權獎勵的歸屬，就好像雅科特先生在這十二個月期間受僱一樣；(ii) 根據雅科特先生在解僱當年受僱的百分比計算的解僱年度獎勵按比例分配的部分。

高管根據CIC協議獲得遣散費或福利，前提是高管簽署了有利於我們的索賠解除令，並遵守CIC協議中規定的某些限制性契約。

每份CIC協議都包含一項 “更好的税後” 條款，該條款規定，如果向高管支付的任何款項構成根據《守則》第280G條的降落傘付款，則將根據每種情況（i）減少款項或（ii）全額向高管提供款項，以導致高管在考慮繳納包括消費税在內的所有税款後獲得更高的金額為準以適用税的最高邊際税率為準。

Comcowich先生沒有就他擔任我們的臨時首席執行官與我們簽訂CIC協議。

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財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的2022年指定執行官持有的未償還股票期權的信息。

(1) 授予海利女士和皮特利克女士購買我們普通股的股票期權是根據我們的2015年綜合股權激勵計劃授予的。雅科特先生持有的股票期權是作為激勵補助金髮放的，不是根據我們的2015年綜合股權激勵計劃發放的。

(2) 股票期權於2023年2月2日歸屬25％的股份，其餘75％在此之後分36次等額分期授予，因此該獎勵將在2026年1月31日全部歸屬，前提是執行官在每個歸屬日之前繼續任職。

(3) 代表以非僱員董事身份向Comcowich先生授予的股票期權。這些股票期權在授予之日一週年和授予之日後公司下一次年度股東大會的日期中較早者歸屬。

(4) 股票期權分48期等額分期授權，從2022年1月21日開始到2026年1月31日結束，前提是執行官在每個授予日之前繼續任職。

(5) 股票期權將在2023年4月11日歸屬25％的股份，其餘75％的股份此後分36次等額每月分期歸屬，因此該獎勵將在2026年3月31日全部歸屬，但前提是執行官在每個歸屬日繼續任職。

(6) 從2023年8月16日開始，到2026年8月31日止，股票期權每年分三次等額歸屬，前提是執行官在每個授予日之前繼續任職。

(7) 股票期權於2022年7月12日歸屬25％的股份，其餘75％在此之後分36次等額分期授予，因此該獎勵將在2025年6月30日全部歸屬，前提是執行官在每個授予日之前繼續任職。

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(8) 股票期權於2020年6月3日歸屬於25％的股份，其餘75％在此之後分36次等額分期授予，因此該獎勵將在2023年5月31日全部歸屬，前提是執行官在每個歸屬日之前繼續任職。

(9) 股票期權分48期等額分期歸屬，從2020年2月2日開始，到2024年2月29日結束，前提是執行官在每個授予日之前繼續任職。

非僱員董事薪酬

下表彙總了截至2022年12月31日的年度中向我們的非僱員董事支付的薪酬。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在截至2022年12月31日的年度中，Comcowich先生擔任臨時首席執行官一個月。“高管薪酬” 中討論了Comcowich先生的薪酬。

(1) 代表非僱員董事賺取的現金年度預付金和會議出席費。還包括分別向Comcowich先生和Carosella女士支付的25,000美元和10,000美元，用於在臨時過渡委員會任職，負責監督公司向CPG公司的過渡並監督新首席執行官的招聘。

(2) 金額並未反映非僱員董事實際收到的薪酬。相反，這些金額代表根據ASC Topic 718股票補償計算的2022年授予期權的總授予日公允價值。用於確定此類金額的估值假設與截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15中所述的估值假設一致。作為持續的非僱員董事長，Comcowich先生獲得了1,377份股票期權的補助，這些期權歸屬如下所述。作為持續的非僱員董事，波爾斯博士、沃勒先生、約德女士、沙克爾福德·默裏女士和卡羅塞拉女士分別獲得了590份股票期權的補助，其歸屬如下所述。

(3) 在2022年1月擔任主席兼臨時首席執行官期間，Comcowich先生沒有因擔任主席而獲得年度現金預付金。Comcowich先生擔任臨時首席執行官的報酬載於”2022 年薪酬摘要表”以上。

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下表列出了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。

(1) 每股期權行使價反映了授予之日我們普通股每股的公允市場價值。

(2) 這些選擇權已全部歸屬。

(3) 這些期權在授予之日一週年和公司下次年會之日中較早者授予。

(4) 這些期權每年分三次等額歸屬，其中三分之一的股份在授予之日的前三個週年之際分別授予期權。

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非僱員董事薪酬政策

現金補償

每位非僱員董事因在我們的董事會任職而獲得30,000美元的年度現金預付金。預付金應按季度等額分期拖欠支付，前提是該董事在上一季度的最後一天繼續任職，並根據需要按比例分配以反映該季度的服務開始或終止。此外，每位非僱員董事每次參加董事會例會均應獲得以下款項：(i) 如果親自出席或通過電話會議出席，則為2,500美元；(ii) 如果通過電話出席，則為500美元；但是，每個日曆年的會議費用總額不得超過10,000美元。

董事會三個常設委員會的主席和非主席成員有權獲得以下額外的年度現金費用（按季度拖欠支付，按季度支付部分服務費）：

董事會主席有權額外獲得40,000美元的年度現金費（按季度拖欠支付，部分服務按季度按比例支付）。Comcowich先生在2022年擔任臨時首席執行官期間沒有因擔任董事而收到任何現金費用。

股權補償

加入董事會後，每位新當選的非僱員董事（不包括不再是僱員但仍是董事的僱員董事）將獲得購買我們普通股數量的初始選擇權，該期權等於（x）60,000美元除以（y）授予之日Black-Scholes股票的價值，該價值是根據公司的歷史慣例確定的。該初始期權將在授予之日的前三個週年之際分三次等額授權，並可分三次等額分期行使，但前提是董事在每個授予日期之前必須繼續任職。初始期權的每股行使價應等於授予之日我們普通股的公允市場價值，該公允市場價值應等於授予之日普通股的收盤價。不再是僱員但仍是董事的員工董事將不會獲得期權授予。

在每次股東年會當天，每位非僱員董事（包括以前是僱員的非僱員董事）將獲得購買我們普通股數量的年度期權，等於（x）30,000美元除以（y）授予之日Black-Scholes股票的價值，根據公司的歷史慣例確定。該年度期權將在 (i) 授予之日一週年或 (ii) 下次年度股東大會之日兩者中較早者授予並可行使，但前提是董事在授予日之前將繼續任職。年度期權的每股行使價應等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

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在每次股東年會當天，董事會主席將獲得額外的年度選擇權，購買我們普通股的數量等於（x）40,000美元除以（y）授予之日Black-Scholes股票的價值，該價值是根據公司的歷史慣例確定的。董事會主席的年度期權將在 (i) 授予之日一週年或 (ii) 下次年度股東大會舉行之日中較早者授予並可行使，但前提是董事會主席在授予日期之前繼續任職。董事會主席年度期權的每股行使價應等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

儘管有上述歸屬時間表，但如果由於控制權變更導致董事職位終止，則每項股權獎勵的歸屬將全面加快。

項目 12：秒某些受益所有人的純屬所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。據我們所知，截至2023年3月31日營業結束時，除下文所述外，沒有任何個人或實體擁有超過5％的普通股投票權。

根據美國證券交易委員會的規定，個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比的計算既包括我們當時擁有的普通股的已發行股份，也包括該人持有的期權或認股權證約束的任何普通股，這些股票目前可在2023年3月31日後的60天內行使或行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，受這些期權或認股權證約束的股票不包括在內。截至2023年3月31日，我們的普通股所有權百分比基於857,572股已發行普通股。

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除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o Arcadia Biosciences, Inc.，5950 Sherry Lane，215套房，德克薩斯州達拉斯75225。

*代表我們普通股已發行股中不到1％的實益所有權。

(1) 雅各特先生是我們現任首席執行官。他的實益所有權包括 (i) 在2023年3月31日後的60天內可根據股票期權發行的2798股普通股。

(2) 海利女士是我們現任首席財務官。她的實益所有權包括（i）128股普通股和（ii）根據股票期權可在2023年3月31日後的60天內行使的3,442股普通股。

(3) 皮特利克女士是我們現任首席營銷官。她的實益所有權包括根據股票期權發行的1,466股普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使。

(4) Comcowich 先生是我們董事會的現任主席。他的實益所有權包括（i）500股普通股和（ii）根據股票期權可在2023年3月31日後的60天內行使的3,401股普通股。

(5) 波爾斯博士是我們的董事會成員。他的實益所有權包括根據股票期權發行的1,548股普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使。

(6) 默裏女士是我們的董事會成員。她的實益所有權包括（i）214股普通股和（ii）根據股票期權可在2023年3月31日後的60天內行使的1,441股普通股。

(7) 沃勒先生是我們的董事會成員。他的實益所有權包括根據股票期權發行的1,492股普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使。

(8) 約德女士是我們的董事會成員。她的實益所有權包括根據股票期權發行的1,596股普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使。

(9) 卡羅塞拉女士是我們的董事會成員。她的實益所有權包括根據股票期權發行的1,227股普通股，可在2023年3月31日後的60天內行使。

(10) 實益所有權包括 (i) 16,625股普通股，須在2023年3月31日後的60天內行使期權，在每種情況下，均由我們現任執行官和董事實益擁有。

(11) 發行前實益擁有的股份包括行使認股權證和優先投資期權後可發行的783,811股普通股。根據這些認股權證和優先投資期權的條款，持有人不得行使這些工具，前提是此類行使會導致該持有人以實益方式擁有超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（如適用）的普通股。上面第二列中列出的股票數量並未反映這一限制。Sabby Management, LLC是Sabby Volitality Warrant Master Fund, LLC的投資經理，以此身份對這些股票擁有投票權和投資權。作為Sabby Management, LLC的經理，哈爾·明茨還代表Sabby Volitality Warrant Master Fund, LTD分享投票權和投資權。Sabby Management, LLC和Hal Mintz均放棄對上市證券的實益所有權，除非他們在上市證券的金錢權益範圍內。受益所有人的地址是 c/o Ogier Fiduciary Services（開曼）Limited 89 Nexus Way，開曼羣島大開曼島 KY1-9007。

(12) 發行前實益擁有的股份包括行使認股權證和優先投資期權後可發行的1,061,822股普通股。根據這些認股權證和優先投資期權的條款，持有人不得行使這些工具，前提是此類行使會導致該持有人實益擁有超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（如適用）的普通股

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這樣的運動。上面第二列中列出的股票數量並未反映這一限制。這些證券由（i）開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可視為由作為主基金投資經理的Armistice Capital, LLC（“停戰”）間接實益持有；（ii）作為停戰管理成員的史蒂芬·博伊德。Armistice和Steven Boyd否認對申報證券的實益所有權，除非他們各自在這些證券中擁有金錢權益。受益所有人的地址是紐約州紐約麥迪遜大道510號Armistice Capital, LLC 10022。

(13) 包括16.6萬股標的優先投資期權。根據這些優先投資期權的條款，持有人不得行使這些工具，前提是此類行使會導致該持有人以實益方式擁有一定數量的普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％。上面第二列中列出的股票數量並未反映這一限制。雅各布·戈特利布（Jacob Gottlieb）對為該受益所有人賬户持有的證券擁有唯一的投票權和處置權。受益所有人的地址為紐約州紐約市西57街152號20樓 10019。
 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2022年12月31日，我們維持了三項股權薪酬計劃，所有計劃都是在我們於2015年5月首次公開募股之前獲得董事會和股東的批准。下表提供了截至2022年12月31日這三項計劃以及向實體授予的某些認股權證的信息。

(1) 包括以下計劃：2006 年股票計劃、2015 年綜合股權激勵計劃（“2015 年計劃”）和 2015 年員工股票購買計劃（”特別是”)。僅根據2006年股票計劃和2015年計劃授予了期權。

(2) 截至2022年12月31日，根據2015年和2006年計劃，共有60,002份未償還期權或其他股權補助，根據ESPP購買了1,475股股票。

(3) 根據我們的2006年股票計劃，沒有普通股可供發行，但該計劃將繼續管轄該計劃授予的期權條款和股票購買權。根據我們的2006年股票計劃，任何受未償還獎勵約束的普通股，如果是在行使股票期權或根據股票購買權購買股票時發行，如果未經歸屬或全額行使，則在未歸屬或全額行使的情況下因任何原因而到期或無法行使的普通股通常可以在將來作為普通股進行授予和發行。該數字包括根據我們的2015年計劃和ESPP可供未來發行的股票。2015年計劃規定，在從2016年開始至2025年結束的每個財年的第一天，該財年的第一天，根據該計劃可供發行的股票數量將自動增加一個數字，該數字等於（i）截至上一財年最後一天已發行普通股的4％或（ii）董事會可能確定的其他金額中的最小值。我們的ESPP規定，從2016年開始的每個財年的第一天，該財政年度可供發行的股票數量將自動增加一個數字，該數字等於（i）546股、（ii）該財年第一天普通股已發行股的1％，或（iii）董事會可能確定的其他金額中的最小值。

(4) 包括以下截至2022年12月31日已發行普通股的認股權證：(i) 2018年3月19日向配售代理人發行的377份認股權證，這些認股權證在發行日五週年到期，行使價為每股1,662.50美元，(ii) 2018年6月18日向股權融資配售代理髮行的1,743份認股權證，該認股權證將在發行五週年到期日期且行使價為每股502.72美元，(iii) 2019年4月15日向a發行了1,129份認股權證諮詢實體每月按標的股份的1/12進行歸屬，在發行日五週年到期，行使價為每股247.20美元，(iv) 2019年4月15日向一家諮詢實體發行了2,500份認股權證，該諮詢實體在實現合格里程碑後於2019年8月歸屬，在發行日五週年到期，行使價為每股247.20美元，(v) 6月14日發行的1,863份認股權證，2019 年向發行日五週年到期的股權融資的配售代理人而且行使價為每股251.75美元，(vi) 2019年9月10日向配售代理髮行了1,651份認股權證，這些認股權證在發行日五週年到期，行使價為

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每股379.12美元，(viii) 2020年3月21日向諮詢實體發行的459份認股權證，該實體每月歸屬標的股份的1/12，在發行日兩週年到期，行使價為每股100美元，(viii) 2020年5月18日向股權融資配售代理髮行的1,743份認股權證，這些認股權證在發行日五週年到期，行使價為每股245美元，(ix) 2020年7月8日向配售代理人發行的805份認股權證，該認股權證將在發行五週年到期日期，且行使價為每股198.75美元，(x) 2020年12月22日向配售代理髮行3,276份認股權證，這些認股權證在發行日五週年到期且行使價為每股152.75美元，(xi) 2021年1月15日向諮詢實體發行的188份認股權證，這些認股權證在發行日五週年半到期，行使價為每股123.20美元，(xii) 2021年1月28日向配售代理髮行的9,848份認股權證，該認股權證將於5日到期發行日半週年且行使價為每股159.60美元，(xiii) 2022年8月16日向配售代理髮行5,906份優先投資期權，這些期權在發行日五週年到期，行使價為每股52.94美元，(xiv) 2022年10月18日向諮詢實體發行的1,000份認股權證，該認股權證每月歸屬標的股票的1/12到期，在發行之日五週年之際，行使價為每股16美元，(xv) 於發行了1,000份認股權證2022年12月21日授予一家諮詢實體，該實體每月按標的股份的1/12進行歸屬，在發行日五週年到期，行使價為每股11.20美元，以及 (xvi) 2022年2月2日向總裁兼首席執行官小斯坦利·雅各特發行7,902份激勵期權，後者於2023年2月2日歸屬25％的股份，其餘75％歸屬此後每月等額分期付款。

項目 13。CER人際關係和關聯方交易，以及董事獨立性

除了上文 “高管薪酬” 下討論的董事和執行官薪酬安排外，自2021年1月1日以來，我們沒有參與任何涉及金額超過或將超過12萬美元的交易，並且我們的任何董事、執行官、持有超過5％股本的受益持有人或與其關聯的實體擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易，但下文所述除外。

2021 年，公司從公司董事會主席凱文·康科維奇及其妻子擁有的一家實體租賃了夏威夷摩洛凱島上的土地。該公司過去在這片土地上種植大麻，以支持其合資企業夏威夷Archipelago Ventures的運營，直到租約於2022年2月到期。最初的租約於2019年2月執行，佔地10英畝，期限為兩年，規定每年支付每英畝1200美元的租金。2020年3月和4月，公司簽訂了兩項租賃修正案，涉及另外兩塊10英畝的地塊和另外兩塊15英畝的地塊，租賃費率相同，為每年每英畝1200美元，期限為兩年。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別支付了0美元和84,000美元的租賃款項。在截至2022年12月31日的年度中，該公司以9,500美元的公允價值向Comcowich先生出售了Archipelago設備。

我們已經與非僱員董事簽訂了賠償協議。除其他外，每項協議都規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償董事因向我們服務或根據我們的指示而可能產生的負債和某些費用（包括律師費、判決、罰款和和解金額），並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的可以獲得賠償的費用。
 

2022年8月16日，我們以每股1.05876美元的收購價向停戰資本主基金有限公司出售了245萬股普通股，(ii) 預先融資的認股權證，以每股認股權證基礎的普通股收購價為每股1.05866美元；(iii) 可行使的優先投資期權共計4,722,506股我們的普通股，行使價為每股0.93376美元。
 

2023年3月6日，我們以每股9.00美元的收購價向某些機構和合格投資者出售了165,500股普通股（“2023年股票”），(ii) 預先融資的認股權證（“預先融資認股權證”），用於購買最多500,834股普通股；（iii）A系列優先投資期權（“A系列投資期權”），最多購買66股普通股我們的6,334股普通股和 (iv) B 系列

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優先投資期權（“B系列投資期權”，連同A系列投資期權，“投資期權”），共購買我們666,334股普通股。預籌認股權證的購買價格為每股此類認股權證所依據的每股普通股8.9999美元（等於普通股的每股購買價格減去0.0001美元的行使價）。每份預先融資的認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。投資期權可按每股9.00美元的價格行使。根據這筆交易，(i) Armistice Capital Master Fund Ltd.購買了82,500股普通股、250,834份預籌認股權證、333,334份A系列投資期權和333,334份B系列投資期權，(iii) Altium Growth Fund Ltd.購買了83,000股普通股，83,000股 3,000 個 A 系列投資期權和 83,000 個 B 系列投資期權。
 

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會負責事先審查和批准任何關聯方交易，即我們與關聯人之間的交易，在任何日曆年中，涉及的總金額超過或預計超過12萬美元，並且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的權益。我們的審計委員會已通過審查此類關聯方交易的政策和程序以及批准標準。就這些政策和程序而言，關聯人被定義為自最近完成的年度初以來的執行官、董事或董事候選人，包括其直系親屬，或普通股超過5％的受益所有人。

我們的目的是確保我們與我們的高管、董事和主要股東及其關聯公司之間的所有未來交易都得到董事會審計委員會的批准，並且對我們的有利條件不亞於我們可以從非關聯第三方那裏獲得的交易。

項目 14。王子IPAL 會計費和服務

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度應計或支付給德勤會計師事務所的所有費用：

(1) 審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表有關的專業服務，包括我們在10-K表年度報告中公佈的經審計的財務報表，以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財政年度的法定和監管文件或聘用有關的服務。2022 年的審計費用包括與我們 2022 年的融資交易相關的專業服務、S-1 表格上的相關注冊聲明以及 S-3 和 S-8 表格的註冊聲明。2021 年的審計費用還包括與我們 2021 年的融資交易、S-3 表格上的相關注冊聲明以及 S-8 表格上的註冊聲明相關的專業服務。

(2) 所有其他費用包括德勤會計師事務所會計研究軟件的許可費。

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目錄

預批准政策。根據我們的審計委員會關於我們使用獨立註冊會計師服務的政策，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，德勤會計師事務所開具的上述 “審計費用” 和 “所有其他費用” 標題下列出的所有費用均由審計委員會根據美國證券交易委員會的要求批准。

在截至2022年12月31日的年度中，除上述服務外，德勤會計師事務所沒有其他專業服務需要我們的審計委員會考慮這些服務與維護德勤會計師事務所獨立性的兼容性。

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目錄

部分四

項目 15。展品和財務報表附表

作為本報告的一部分，我們已提交了以下文件。

展覽索引