美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

附表14A

 

 

依據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

 

由註冊人提交[X]

由登記人以外的另一方提交[]

 

選中相應的框：

[ X]	初步委託書
[]	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
[]	最終委託書
[]	權威的附加材料
[]	根據第240.14a-12條徵求材料

 

IMAX公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

 

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

 

[X ]	不需要任何費用
[]	以前與初步材料一起支付的費用。
[]	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

 

 

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IMAX公司 百老匯902號，20樓 紐約，紐約州，美國，10010
	初稿
	最終版本將發佈到 證券持有人，2023年4月26日
	2023年4月14日

尊敬的各位股東：

隨着《阿凡達：水之道》的歷史性上映和《中國》的全面重啟，2022年以真正的全球迴歸影院而告終。IMAX走在了前列，在今年的全球和國內票房中佔據了最大份額。多虧了我們的品牌、獨特的技術、商業模式和不斷髮展的平臺，我們繼續在全球電影業展示出領導力和韌性。

我們只是在2023年初才增長勢頭，推動了強勁的全球票房，以及系統銷售活動的顯著增長，我們預計這一增長將持續到今年。

很明顯，全世界對看電影的需求都很旺盛。《阿凡達：水之路》以超過2.5億美元的全球票房成為有史以來首映IMAX票房最高的影片，也是有史以來在全球48個不同市場上映的IMAX票房冠軍。2022年，由於與COVID相關的影院關閉，中國市場表現不佳。隨着最近IMAX創紀錄的2023年春節檔電影上映，中國市場重新煥發生機。

我們2023年的電影名單是多年來最強勁和最穩定的，包括成功的漫威和DC系列的新條目，以及一些有史以來最著名和商業成功的系列的續集，包括：《碟中諜》、《速度與激情》、《變形金剛》和《印第安納·瓊斯》。我們的技術正在被比以往任何時候都更多的世界頂級電影製作人接受，我們最成功的兩位合作者今年重返大銀幕：克里斯托弗·諾蘭出演《奧本海默》，丹尼斯·維倫紐夫出演《沙丘：第二部》。

我們的本土語言電影戰略-已經在日本、印度、韓國和中國產生了全球暢銷-並對我們2022年的電影名單做出了重要貢獻，有36部電影，而2019年有18部。這將在2023年繼續成為關注的焦點，計劃在全球發佈30到40種當地語言的版本。我們已經有了一個很好的開端，最近由中國主演的《流浪地球2》奪得了我們有史以來票房最高的本土電影的桂冠。我們相信，這一本地語言戰略也將成為我們看到機會的地區網絡增長的催化劑。

我們還繼續推進我們的長期IMAX 3.0戰略，以在新的平臺和體驗中擴展我們的品牌和技術。我們在2022年收購了SSIMWAVE Inc.，在高質量視頻流優化領域取得了進展，預計將為不同內容類型的一系列客户打開新的價值領域。我們繼續測試我們的IMAX LIVE計劃，並在2022年實現了我們的目標，在全球27個國家和地區擁有超過250個聯網的IMAX系統。

總體而言，未來一年IMAX前景看好，我們正專注於發展和發展我們的全球業務，同時為我們的股東帶來強勁的回報。我邀請您參加我們定於2023年6月8日舉行的2023年年會，並通過網絡音頻直播。股東將被要求就若干建議進行表決，詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書通函及委託書。

您的投票很重要，我們鼓勵您確保您的股份得到代表。你可填妥並交回隨附的代表委任表格，以投票。你也可以在網上或通過電話投票。有關指示及其他詳情，請參閲委託書通告及委託書聲明。

 

我期待着與您見面。

真誠地

/s/Richard L.Gelfond

理查德·L·格爾方德

IMAX公司首席執行官

 

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IMAX公司 百老匯902號，20樓 紐約，紐約州，美國，10010	初稿 最終版本將發佈給 證券持有人，2023年4月26日

 

股東周年大會及特別大會的通知

被扣留

2023年6月8日(星期四)

本公司股東周年大會及股東特別大會將於2023年6月8日(星期四)在Meetnow.global/M59PVYF以音頻網絡直播方式舉行。 上午10：00(東部時間)(“會議”)，目的如下：

上述事項在本股東周年大會及特別大會通告所附的委託書及委託書中有更詳盡的描述。

只有在2023年4月10日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。

根據董事會的命令，

/s/Kenneth I.Weissman

肯尼斯·I·魏斯曼

副總法律顧問兼公司祕書

註冊股東和正式指定的委託書持有人將能夠通過現在開會的方式實時出席會議、提問和投票。, 只要他們與互聯網相連，並符合本股東周年大會及特別大會通知所附的委託書通函及委託書所載的所有要求。對會議期間收到的問題的答覆將以所有與會者均可訪問的格式提供。沒有正式指定自己為委託書持有人的實益股東只要連接到互聯網，就可以作為嘉賓出席會議。嘉賓將能夠聽取會議，但不能在會議上投票或提交問題。

 

股東如欲委任除隨附的委託書或投票委託書所指明的管理層被提名人以外的人士(包括希望委任自己出席的實益股東)，必須仔細遵守隨附的委託書及委託書及其委託書或投票委託書上的指示。這些指示包括在提交委託書或投票指示表格後，向我們的轉讓代理ComputerShare Investor Services Inc.註冊此類委託持有人的附加步驟。未能向我們的轉讓代理註冊代理人將導致代理人無法收到參加會議和投票的邀請代碼，只能以嘉賓身份出席。

 

1

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你們的投票很重要。

 

未能於網上出席會議的股東，請填妥代表委任表格，並將表格裝在為此目的而提供的信封內寄回。委託書必須存放在ComputerShare Investor Services Inc.，C/O代理股，大學大道100號，8號這是地址：加拿大安大略省多倫多，郵編：M5J 2Y1，或於上午10：00或之前送達上述公司地址。(東部時間)2023年6月6日(星期二)。股東亦可於大會前按照隨附的委託書通函及委託書內有關投票的指示，透過電話或互聯網投票。

 

2

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初稿

最終版本將發佈到

證券持有人，2023年4月26日

委託書通告

和

委託書

 

IMAX公司

百老匯902號，20號這是美國紐約州紐約市樓層，郵編10010

電話：212-821-0100

Www.imax.com

 

 

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目錄

 

一般信息	1
關於投票的信息	1
誰有投票權？	1
登記在冊股東和實益持有人之間的區別	1
在會議前投票	2
登記在冊的股東	2
由實益持有人投票	4
在會上投票	5
批准將在2023年年會和特別會議上討論的事項的投票要求	7
審議2024年年會股東提案的程序	7
股東溝通	7
財務報表及核數師報告	8
2023年年會和特別會議將審議的事項	8
董事會的建議供您投票表決	8
項目1--選舉董事	9
項目2--委任核數師	15
項目3--關於指定執行幹事薪酬的諮詢投票(“薪酬話語權”)	16
項目4--今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率(“按頻率發言”)	19
第5項--確認經修訂及重述的第1條附例修正案	20
項目6--核準經修訂和重述的第二項長期獎勵計劃的修正案	21
行政人員	29
董事和管理層的安全所有權	34
有表決權股份的主要股東	35
薪酬問題探討與分析	36
執行摘要	36
我們的薪酬計劃概述	40
高管薪酬流程	44
2022年的薪酬和績效	51
更多信息	58
薪酬委員會報告	59
2022年薪酬彙總表	60
2022年基於計劃的獎勵的授予	62
2022財年末未償還的股權獎勵	64
2022財年的期權行使和股票歸屬	66
2022年養老金福利	67
薪酬比率披露	67
終止或控制權變更時的潛在付款	68
薪酬與績效	74
董事的薪酬	76
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與	76
2022年股權薪酬計劃信息	77
公司治理	77
企業責任	86
商業行為和道德準則以及內幕交易政策	88
某些關係和相關交易	88
審查、批准或批准與相關人士的交易	88
審計委員會報告	89
非公認會計準則財務衡量標準	90
可用信息	91
經董事會批准	91
附錄A	A-1
附錄B	B-1

 

 

 

(i)

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有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書包含前瞻性陳述，包括有關我們的業務和市場的預期增長和趨勢、行業前景、市場份額、技術過渡、戰略和財務表現、我們的新產品、技術和能力的開發，以及其他非歷史事實的陳述，實際結果可能與此大不相同。可能導致實際結果不同的風險因素在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K和其他提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”部分和其他部分闡述。所有前瞻性陳述均基於管理層截至本新聞稿發佈之日的估計、預測和假設，公司不承擔更新任何此類陳述的義務。

 

 

 

(II)

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IMAX公司

百老匯902號，20號這是地板

紐約，紐約州，美國，10010

一般輸入編隊

本委託書及委託書(下稱“委託書”)是就IMAX Corporation(“本公司”、“吾等”或“吾等”)管理層徵集將於本公司股東周年大會及特別大會上使用的委託書而提供的，本股東周年大會及股東特別大會將於2023年6月8日(星期四)上午10時透過網上音頻直播舉行，網址為Meetnow.global/M59PVYF。(東部時間)(“會議”)，或在其任何繼續、延期或休會時。

股東周年大會及特別大會通告、通函及委託書表格(“委託書表格”)擬於2023年4月26日左右向本公司非面值普通股(“普通股”)持有人發出。

在線參與會議的登記股東和正式指定的代表持有人將能夠實時聽取會議、提問和投票，前提是他們連接到互聯網，並遵守以下“在會議上投票”中規定的所有要求。未正式指定自己為委託書持有人的受益人仍可作為嘉賓出席會議，但前提是他們已連接到互聯網。嘉賓將能夠聽取會議，但不能在會議上投票或提交問題。

關於2023年6月8日召開的年會和特別會議代理材料供應的重要通知

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的要求，我們已選擇向您發送全套代理材料，包括委託書表格或投票指示表格，以提供對我們的委託材料的訪問。我們鼓勵您在提交委託書或在會議上投票之前，訪問並查看委託書材料中包含的所有重要信息。

最終的代理材料也將在互聯網上獲得，網址為Http://www.imax.com/Proxy.

無論你持有多少普通股，你作為股東的角色都是非常重要的，董事會強烈鼓勵你行使投票權。

信息N關於投票

誰可以投票？

董事會已將2023年4月10日定為會議的創紀錄日期。截至2023年4月10日，我們發行和發行了54,589,933股普通股。如果您是截至2023年4月10日收盤時普通股的記錄持有人，您有權在會議上投票。對於您在記錄日期持有的每股普通股，您有權對每個提案投一票。普通股記錄持有人有權接收和出席本公司股東的所有年度和特別會議的通知。

我們的股東中沒有任何人對會議表決的事項有任何異議或評價權。

股東之間的差異記錄和實益持有人

如果您的普通股直接在股票證書或直接登記系統聲明上以您的名義登記，您將被視為與這些普通股相關的登記股東。如果您是登記在冊的股東，您將收到本次會議的委託書。

如果您的普通股由股票經紀賬户或銀行、信託或其他代名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他代名人被視為與這些普通股相關的登記在冊的股東。然而，你仍然被認為是這些普通股的實益所有者，你的普通股據説是以“街道名稱”持有的。受益持有人一般不能直接提交委託書或投票表決他們的普通股，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何使用第4頁“受益持有人投票”中描述的方法投票他們的普通股。

1

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提前投票會議紀要

股東記錄的

以下有關在大會前投票的指示只適用於登記在冊的股東。如果您是實益持有人(即您的普通股是以“街道名稱”持有的)，請按照您經紀人的指示投票您的普通股。見第4頁“受益人投票”中的説明。

 

親自投票

見下文第5頁“會議表決”。

 

由代表投票

如果你是登記在冊的股東，但不打算出席會議，你可以委託代表投票。有三種方式可以通過代理投票。

郵件-您可以通過填寫、註明日期和簽署隨附的委託書表格進行投票，並迅速將其放在提供給您的預先寫好地址的信封中寄回給ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)，以便在上午10：00之前收到。(東部時間)2023年6月6日星期二，或任何推遲或休會前的倒數第二個工作日。

電話-您可以在美國或加拿大境內通過撥打代理表格上顯示的免費號碼進行電話投票，時間不遲於上午10：00。(東部時間)2023年6月6日星期二，或任何延期或休會前的倒數第二個工作日。請以委託書上提供的持有人帳號及15位數字控制號碼為準。

網際網路-您可以按照委託書上所述的登錄和投票程序在互聯網上投票。請以委託書上提供的持有人帳號及15位數字控制號碼為準。屆時將透過互聯網向已完成登記程序的人士提供詳細的投票指示。您可以在上午10：00之前的任何時間通過互聯網投票(並撤銷之前的投票)。(東部時間)2023年6月6日星期二，或任何推遲或休會前的倒數第二個工作日。

互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東投票他們的普通股，並確認股東的投票已被正確記錄。通過互聯網提交委託書的股東應意識到，他們可能會產生訪問互聯網的成本，如來自互聯網服務提供商的使用費，這些成本必須由股東承擔。此外，請注意，我們不參與互聯網投票程序的操作，也不對可能發生的任何訪問或互聯網服務中斷或可能出現的任何不準確、錯誤或不完整的信息承擔責任。

如果您使用15位數字控制號碼登錄會議並接受條款和條件，您將有機會通過在線投票對會議提出的事項進行投票。如果您在會議上進行在線投票，您之前提交的委託書將被吊銷。如果您不希望撤銷之前提交的所有委託書，請不要在會議上對在線投票進行投票。

 

什麼是代理？

委託書是授權另一人出席會議並代表登記在冊的股東在會議上投票的文件。如果你是登記在冊的股東，你可以使用隨附的委託書。您也可以使用任何其他合法的代理形式。

 

如何指定委託書持有人？

您的委託書持有人是您指定在會議上為您投票的人。隨附的委託書所指名的人士為本公司的董事及高級人員。您有權以隨附的委託書形式指定其中一人為委託書持有人。作為另一種選擇，閣下有權委任任何其他人士出席會議並代表閣下行事，該等人士不一定是本公司的股東，而行使此項權利的方法是將該人士的姓名填入隨附的代表委任表格所提供的空白處，或填寫另一份適當的代表委任表格。還必須遵循下面在“會議表決”項下概述的額外登記步驟。

 

您的委託書授權委託書持有人在會議上投票或以其他方式代表您行事，包括在會議延期時繼續舉行會議。

 

2

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代理權持有人將如何投票？

如果您在委託書上標明您希望如何就某一特定問題投票(通過勾選、反對、扣留或棄權)，您的委託書持有人必須按照指示投票。如果您在委託書上投“保留”票，相當於投“棄權票”，您將放棄投票，儘管為了確定法定人數，您將被視為出席者。

獲委任為代表持有人的人士擁有酌情決定權，並可就股東周年大會及特別大會通知所述事項的修訂或更改，以及就任何其他可能提交大會的適當事項，按其認為最佳的方式投票表決其代表的普通股。於本通函日期，吾等並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項建議或可能呈交大會審議。如對該等事項提出任何修訂，或如任何其他事項在會議上適當出現，則你的代表持有人一般可按該代表持有人認為合適的方式投票表決你的普通股。

如果您沒有在委託書上註明您打算如何就某一特定事項投票，則您的委託持有人有權按其認為合適的方式投票表決您的普通股。如果您的委託書沒有具體説明您打算如何就任何特定事項投票，並且您已授權董事或公司高管作為您的委託書持有人，則您的普通股將按如下方式在會議上投票：

有關這些事項的詳細資料，請參閲“項目1--選舉董事在第9頁，項目2--委任核數師在第15頁，項目3--關於被任命的執行幹事薪酬的諮詢投票在第16頁，項目4--關於高管薪酬的未來諮詢投票頻率在第19頁，項目5--確認經修訂和重新修訂的第1號法律的修正案在第20頁上，以及項目6--批准對第二個經修訂和重新確定的長期激勵計劃的修正案“在第21頁。

 

你如何撤銷你的委託書？

根據本邀請書作出的任何委託書可由作出委託書的人在大會召開前的任何時間撤回，方法是交存由股東或書面授權的股東代表籤立的書面文件(包括另一份委託書)：(I)於IMAX Corporation，地址為2525 Speakman Drive，MississAuga，Canada L5K 1b1，注意：公司祕書，直至上午10：00(包括該日)。(美國東部時間)在會議或其任何延期或延期日期之前的最後一個工作日；或(Ii)法律允許的任何其他方式。如果你撤銷了你的委託書，並且沒有用另一種形式的委託書代替，你仍然可以在會議上投票表決以你的名義登記的普通股。如果您使用15位數字控制號碼登錄會議並接受條款和條件，您將有機會通過在線投票對會議提出的事項進行投票。如果您在會議上進行在線投票，您之前提交的委託書將被吊銷。如果您不希望撤銷之前提交的所有委託書，請不要在會議上對在線投票進行投票。

 

投票的保密性

ComputerShare以保護您的投票機密性的方式對代理進行計數和製表。委託書不會提交給管理層，除非：

 

徵求委託書

雖然我們打算通過郵寄方式徵集大部分委託書，但我們的董事、高級管理人員或員工可能會通過電話或其他個人聯繫徵集委託書。董事、高級管理人員和員工將不會因此類活動獲得任何額外補償。我們

3

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應要求，將向經紀人和某些為他人持有本公司普通股的其他人士支付向本公司普通股實益所有人發送代理材料的合理費用。徵集的費用將由我們承擔。雖然我們目前已選擇不聘請代理律師協助徵集代理人和核實與徵集有關的記錄，但如果我們決定這樣做，我們將承擔徵集的所有費用。

由貝內投票人造夾持器

對於我們普通股的實益持有人，本邀請書的副本已分發給您的經紀人、銀行或其他中介機構，他們被要求將其交付給實益持有人(指以“街頭名義”持有普通股的股東)，並向其尋求投票指示。中介機構通常使用諸如Broadbridge Investor Communications(“Broadbridge”)這樣的服務公司將會議材料轉發給受益持有人。如果你是實益持有人，你可以按照你的中介人向你提供的指示，通過你的中介人在會議上投票表決你的普通股。作為實益持有人，當您被邀請出席會議時，您將無權在會議上投票，除非您與您的中介機構作出必要的安排，此外，如果適用，您還必須遵循以下第5頁“會議投票”項下的程序。

就加拿大證券法而言，實益持有人分為兩類--反對向其所擁有證券的發行人披露其身份的人士(“OBO”)和不反對向其所擁有證券的發行人披露其身份的人士(“NOBO”)。除加拿大國家文書54-101另有規定外-與報告發行人的證券實益所有人溝通，發行人可向中介機構索取及取得其NOBO名單，並可使用NOBO名單處理與發行人事務有關的任何事宜，包括直接向NOBO分發與委託書有關的材料。我們不會直接向NOBO發送會議材料；相反，我們使用並支付中間人和代理人發送會議材料的費用。

 

通過中間人投票

作為受益人，您將從您的中介機構獲得一份投票指示表格，該表格必須按照中介機構提供的指示提交。您必須遵循中介機構的指示(允許通過郵寄、電話或互聯網填寫投票指導表)。有時，作為實益持有人，您可能會收到一份由中間人簽署的委託書，該委託書僅限於您作為實益持有人擁有的普通股數量，但在其他方面並未完成。這份委託書不需要你的簽名。在這種情況下，您可以按照中介提供的説明完成委託書和投票。

郵件-您可以通過填寫、註明日期和簽署投票指示表進行投票，並迅速將其裝在預先寫好地址的信封中寄回，以便在不遲於上午10點之前收到。(東部時間)2023年6月5日星期一，或任何推遲或休會前的倒數第三個工作日。

電話-您可以在美國或加拿大境內通過撥打投票指導表上顯示的免費號碼進行電話投票，時間不遲於上午10：00。(東部時間)2023年6月5日星期一，或任何推遲或休會前的倒數第三個工作日。請參考投票指導表上提供的15位控制編號.

網際網路-如果您的中介已在Broadbridge註冊，您可以在上午10：00之前按照投票指導表上的登錄和投票説明在互聯網上投票。(東部時間)2023年6月5日星期一，或任何推遲或休會前的倒數第三個工作日。請參閲投票指示表格上提供的15位數字控制號碼。

 

《美國家庭》

一些經紀人、銀行或其他中介機構可能正在參與“持家”委託書和年報的做法。這意味着，可能只有一份通函和年報被髮送給同一家庭的多個股東。每位股東將繼續收到一份單獨的投票指示表格。如果您寫信或致電要求，我們將立即向您提供這兩份文件的單獨副本：IMAX公司，地址：紐約百老匯902號，20層，郵編：10010，郵編：1212821-0100.如果您希望將來分別收到委託書和委託書以及年度報告的副本，或者如果您收到多份並且只想為您的家庭收到一份副本，您應該聯繫您的中介機構。

 

為美國受益人提供的信息

如果你是美國人(“U.S.”)受益人與中間人，你必須指示你的美國中間人如何投票你的普通股。如果您不提供投票指示，您的普通股將不會對美國

4

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中介機構沒有投票的自由裁量權。這被稱為“經紀人不投票”。在這些情況下，經紀人可以將您的普通股登記為出席會議，以確定是否有法定人數，但將不能就需要特定授權的事項進行投票。

如果您沒有在投票指示表格上註明您打算如何就某一特定事項投票，則您的經紀人有權就諸如批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師等“例行”事項投票表決您的普通股。然而，閣下的中介並無酌情決定權就本通函所指名的董事會提名人選的選舉、就被點名的行政人員薪酬的諮詢投票、就未來高管薪酬諮詢投票的頻率、就經修訂及重提的第1號附例的修訂案的確認、就經修訂及重訂的第二項長期激勵計劃的修訂案的批准投票，或就可能適當地提交大會的其他事項投票(如閣下的委託書並未指明閣下擬如何就該等特定事項投票)。因此，如果您是美國的實益持有人，特別重要的一點是，您要指示您的美國中介機構，您希望如何在每一件事上投票表決您的普通股。

 

在T台投票他會見了

一般信息

登記在冊的股東可以在會議期間通過完成在線投票在會議上投票，如下文“我如何出席和參與會議？”一節中進一步描述的那樣。在第6頁。

未正式指定自己為代理持有人且沒有15位控制號碼或邀請代碼的受益持有人將無法在會議上投票或提出問題，但能夠聽取會議。這是因為本公司和ComputerShare沒有實益持有人的記錄，因此，除非您指定自己為代表持有人，否則不會知道您的持股或投票權。

如果您是實益持有人並希望在會議上投票，您必須在發送給您的投票指示表格上的空白處填寫您的姓名，並必須遵守您的中介提供的所有適用指示，包括最後期限，從而指定您為代表持有人。請參閲“指定第三方作為代表”和“我如何出席和參與會議？”下面。

如果您是美國受益人，要參加會議並在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書，然後提前登記參加會議。請按照這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫經紀人或銀行要求提供合法的委託書。在首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書後，您必須向ComputerShare提交您的合法委託書的副本，才能註冊參加會議。註冊請求應郵寄至安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare，郵編：M5J 2Y1，或發送電子郵件至USLegalProxy@ComputerShar.com。登記申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在2023年6月5日(星期一)上午10：00之前收到。(東部時間)。在ComputerShare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。您可以參加虛擬會議，並在以下地址投票Meetnow NOW.global/M59PVYF 在會議期間。請注意，您需要在https://www.computershare.com/IMAX.註冊您的預約

 

委任第三者為代表

以下規定適用於希望委任除以委託書或投票指示表格所指名的管理層被提名人以外的人士為其代表持有人的股東。這包括希望指定自己為代表持有人出席、參與或在會議上投票的受益人。

股東如欲委任管理層被提名人以外的人士為其代表持有人出席會議及參與會議並投票表決其普通股，必須在登記其代表持有人前提交委任該人士為代表持有人的委託書或投票指示表格(視何者適用而定)。登記您的委託書持有人是您在提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。未能登記正式指定的代表持有人將導致該代表持有人無法收到參加會議的邀請代碼，只能作為嘉賓出席。

第一步：提交您的委託書或投票指導書

如欲委任管理層提名人以外的人士為代表持有人，請在代表委任表格或投票指示表格(如有許可)所提供的空白處填上該人的姓名，並按照指示提交該代表委任表格或投票指示表格。此表格必須在註冊代理人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。

5

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如果您是實益持有人並希望在會議上投票，您必須將您自己的姓名填入您的中間人發送給您的投票指示表格上的空白處，按照您的中間人提供的所有適用説明進行操作，並登記為您的委託持有人，如下所述。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。您必須遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。另請參閲下文“我如何出席和參加會議？”標題下的進一步説明。

第二步：註冊您的代理權持有人

要註冊第三方代理人，股東必須在上午10：00之前訪問http://www.computershare.com/IMAX。(東部時間)2023年6月5日(星期一)，並向ComputerShare提供所需的代理權持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供參加會議的邀請碼。如果沒有邀請代碼，代理持有人將無法在會議上投票，只能作為嘉賓出席。

 

我如何出席和參與會議？

該公司將以虛擬形式舉行會議，會議將通過現場音頻網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。

在線出席會議使登記在冊的股東和正式指定的代表持有人，包括已正式指定為代表持有人的受益持有人能夠在會議上投票並在會議期間的適當時間提出問題，所有這些都是實時的。為了在線參與，股東必須擁有有效的15位控制號碼，並且正式指定的代理人必須收到來自ComputerShare的包含邀請碼的電子郵件。登記在冊的股東或正式指定的委託書持有人將出現在ComputerShare編制的委託書持有人名單上，該委託書持有人被任命審查和列出本次會議的委託書。為了能夠在會議上投票，每個登記在冊的股東或正式指定的代理人將被要求輸入他們的15位控制號碼或ComputerShare在會議上提供的邀請碼。global/M59PVYF 在會議開始之前。

在您的智能手機、平板電腦或電腦上登錄：MeetNow.global/M59PVYF。你將需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄。

如果您是登記在冊的股東，請點擊“股東”，然後輸入您的15位控制號碼，這是位於您的委託書或您從ComputerShare收到的電子郵件通知中的控制號碼。

或

如果您是正式指定的代理權持有人，請點擊“邀請”，然後輸入ComputerShare向您提供的邀請代碼。為成為正式委任的代表持有人，代表持有人必須按上文“委任第三者為代表”所述進行登記。

如果您是實益持有人，但尚未指定自己為代理人(如上所述)，請點擊“訪客”，然後填寫在線表格。來賓可以聽取會議，但不能投票或提交問題。

最常用的Web瀏覽器完全支持虛擬會議平臺(注意：Internet Explorer不是受支持的瀏覽器)。如果您參加了會議，重要的是在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。您應該留出充足的時間在線簽到會議並完成上面概述的相關程序。

如果您使用15位數字控制號碼登錄會議並接受條款和條件，您將有機會通過在線投票對會議提出的事項進行投票。如果您在會議上進行在線投票，您之前提交的委託書將被吊銷。如果您不希望撤銷之前提交的所有委託書，請不要在會議上對在線投票進行投票。對會議期間收到的問題的答覆將以所有與會者均可訪問的格式提供。

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批准事項T的投票要求將在2023年年度和特別會議上討論

 

項目編號	需要投票	經紀人可自由選擇 允許投票
1. 選舉董事會的十名候選人	會議上所投的多數票	不是
2. 委任普華永道會計師事務所為本公司獨立核數師	會議上所投的多數票	是
3. 對被任命的高管薪酬進行諮詢投票	會議上所投的多數票	不是
4. 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票	我們會將收到較多投票數的頻率檢討為股東喜歡的頻率	不是
5. 確認經修訂及重新修訂的附例第1號	會議上所投的多數票	不是
6. 批准第二次修訂和重新確定的長期激勵計劃	會議上所投的多數票	不是

 

投棄權票/棄權票或中間人反對票的計票目的是確定法定人數，但不計入提案贊成票或反對票。

法定人數

會議需要法定人數，就會議而言，法定人數意味着：

截至2023年4月10日，我們發行和發行了54,589,933股普通股，每股普通股在所有股東大會上都有一票的權利。

考慮股東的程序我們2024年年會的提案

IMAX須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則，以及加拿大商業公司法(“牛熊證”)有關股東建議。要納入明年的委託書通告和委託書，股東提案必須符合《交易法》和CBCA的規定。

根據《交易法》第14a-8條的規定，希望將提案納入本公司將分發的與2024年股東年會相關的代理材料的股東，必須在2023年12月28日之前將其提案提交給公司的公司祕書，並必須在其他方面遵守第14a-8條的要求。根據CBCA，希望提交建議以納入公司將分發的與我們的2024年年會相關的代理材料的股東必須在2024年1月10日至2024年3月10日之間提交他們的建議。提交給公司祕書的建議書應以書面形式提交給IMAX公司，地址為加拿大安大略省密西索加Speakman Drive 2525，郵編：L5K 1b1，收件人：公司祕書。

除根據股東建議外，欲提名一名個人為董事的股東須遵守經修訂及重新修訂的本公司第二條第1號細則所載的預先通知程序。參看第80頁的“提名過程”。

股東通信

股東或其他相關方希望與董事會或任何個人董事溝通，可以發送書面通訊到IMAX公司，地址：紐約百老匯902號，20樓，美國10010，致董事會或任何個人董事，收件人：公司祕書。祕書將所有這樣的通信轉發給董事會。

 

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財務報表和審計師的報告

董事會將在股東大會上向股東提交截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表和審計師報告。該等財務報表副本及核數師報告載於本公司截至2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告(下稱“2022年Form 10-K”)，現隨本通函郵寄予本公司股東。

須考慮的事宜A2023年年會和特別會議

董事會董事總經理您的投票意向書

以下是會議將審議的事項摘要以及董事會一致提出的建議供您表決。

 

項目編號	董事會推薦
1. 選舉董事會的十名候選人	為
2. 委任普華永道會計師事務所為本公司獨立核數師	為
3. 對被任命的高管薪酬進行諮詢投票	為
4. 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票	一年
5. 確認經修訂及重新修訂的附例第1號	為
6. 批准第二次修訂和重新確定的長期激勵計劃	為

 

 

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項目編號1-E董事的遴選

我們的細則規定，董事會可由最少一名至最多15名董事組成，實際人數可不時由董事會決議決定。截至本通知發佈之日，董事會規模確定為十名董事。

董事會目前由蓋爾·伯曼、埃裏克·A·德米里安、凱文·道格拉斯、理查德·L·格爾方德、David·W·利布倫、邁克爾·麥克米蘭、史蒂夫·帕蒙、達娜·賽特、達倫·特魯普和珍妮弗·Wong組成。各董事的任期將在會上屆滿。根據治理委員會的建議，我們的董事會已經提名了以下第10-14頁中確定的10名個人參加會議選舉。所有被提名人目前都擔任我們的董事。股東不允許投票給超過10名被提名人。

參選候選人名單

股東如希望董事會在2024年股東周年大會上考慮董事的任何提名人選，請與公司祕書溝通。更多信息見第80頁“提名過程”中的説明。

在會議上，股東將被要求以普通決議的方式批准董事選舉，這需要在會議上投出的多數票贊成該決議。自2022年8月31日起，CBCA進行了修訂，要求在董事會每個空缺職位只有一名候選人提名的選舉(無競爭選舉)中，個人被提名人獲得多數投票。CBCA現在規定，股東將被允許投票支持或反對董事會的每一位提名人(而不是“贊成”或“保留”/“棄權”)，並且只有在會議上贊成和反對的票數代表他們的多數票時，每一位提名人才能當選。然而，《中非共建董事法》也為任何在任的董事因未獲得多數贊成而未能在會上連任的人規定了一段過渡期，這允許這種董事繼續任職，直到：(A)選舉之日的第90天；和(B)任命或選出繼任者之日。

在隨附的委託書形式上沒有任何指示的情況下，管理層以委託書的形式點名的人打算投票表決由委託書代表的普通股，贊成決議。如果任何被提名人因任何原因不能擔任董事，管理層的代理人將酌情投票給另一名被提名人。

董事會一致建議投票選舉這些被提名人中的每一位為董事。

被提名為董事的候選人已向我們表示，如果當選，他們將任職。每名當選的董事將任職至2024年股東周年大會結束之日，直至選出或任命繼任者為止，或至其辭職或終止之日為止。

 

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以下部分列出了有關提名進入我們董事會的人的某些信息。

獲提名為董事的候選人任期至2024年

 

理查德·L·格爾方德 董事(自1994年3月以來) 和*首席執行官   年齡：67歲 紐約、紐約、美國。	理查德·蓋爾方德他自2009年4月以來一直擔任本公司唯一的首席執行官。Gelfond先生於1999年6月至2009年3月與Bradley Wechsler先生共同擔任本公司聯席主席，並於1996年5月至2009年3月與Wechsler先生共同擔任聯席首席執行官。1994年3月至1999年6月，葛爾方先生擔任本公司副董事長。格爾方先生自2015年5月27日以來一直擔任公司子公司伊瑪斯中國控股有限公司的董事長兼非執行董事董事，並自2010年以來一直是伊瑪克斯中國控股公司的董事成員。   蓋爾方德先生是石溪基金會的董事會主席，該基金會隸屬於石溪大學。他也是電影藝術與科學學院的成員。Gelfond先生是圖爾卡納盆地研究所國際顧問委員會的成員，該研究所是一個非營利性組織，專注於肯尼亞圖爾卡納湖盆地的實地研究。Gelfond先生擔任哥倫比亞號航天飛機紀念信託指導委員會主席，該委員會是與NASA合作成立的，目的是支持哥倫比亞號航天飛機STS-107任務的七名機組人員的家屬，這項任務於2003年2月1日悲慘結束。
	關鍵技能和經驗: Gelfond先生長期擔任公司首席執行官，他在營銷、金融、法律和資本市場方面的專業知識，再加上他對公司的業務、運營以及國內和國際市場的廣泛瞭解，以及他與公司製片廠、參展商、董事、人才和其他合作伙伴和利益相關者的強大關係，都是董事會的寶貴資產。

 

達倫·索普 董事會主席(自2021年6月起)及董事(自2015年6月以來)   年齡：58歲 加拿大安大略省多倫多	達倫·索普他在娛樂業擁有20多年的執行管理經驗。1999年至2003年，Throop先生擔任Records on Wheels的首席執行官，在此之前，Throop先生擁有並經營加拿大音樂零售連鎖店Urban Sound Exchange。2003年7月至2022年12月，他擔任娛樂一號有限公司(EOne)的首席執行官兼總裁，該公司是一家專門從事電影、電視和家庭內容製作和發行的領先娛樂公司。2020年12月，索普通過收購eOne加入了多元化的遊戲和娛樂公司孩之寶。索普領導藝電擔任首席執行長總裁，他在2022年之前一直擔任孩之寶公司的執行長。2003年至2020年，他擔任eOne董事會成員。   由於他在娛樂和電影行業的創新領導力，索普於2020年被授予加拿大勛章。他是國際電影藝術與科學學院的成員，曾入選加拿大音樂名人堂，並被均富集團評為年度企業家。
	關鍵技能和經驗： Throop先生在一家從事電視、電影和音樂製作、發行、銷售和授權的創業型國際娛樂和內容品牌公司的成長過程中的經驗進一步加強了董事會在這些領域的專業知識。

 

 

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蓋爾·伯曼 董事(自3月起 2023)   年齡：66歲 美國加利福尼亞州太平洋帕利塞茲	蓋爾·伯曼他於2014年創立了Jackal Group，這是一家內容製作工作室，創造有劇本和無劇本的電視、故事片和商業戲劇，並在2014至2018年和2020年至今一直擔任Jackal Group的董事長兼首席執行官。2019年至2020年，伯曼女士擔任福克斯娛樂內部製作工作室Sidecar Content Accelerator的董事長兼首席執行官。2014年，伯曼還與他人共同創立了媒體公司BermanBraun。她之前的職位包括派拉蒙影業的總裁(2005年至2007年)、福克斯廣播公司的娛樂總裁(2000年至2005年)和攝政電視臺的總裁(1998年至2000年)。 伯曼女士是洛杉磯一家非營利性戲劇公司中央劇院集團的董事會成員，也是美國製片人協會的總裁。她是電影藝術與科學學院和電視學院的成員。
	關鍵技能和經驗: 伯曼女士在娛樂業的豐富經驗和一家創業型內容製作公司的運營進一步加強了董事會在這些領域的專業知識，併為現場活動計劃帶來了寶貴的視角。

 

埃裏克·A·德米里安 董事(自9月起 2010)   年齡：64歲 加拿大安大略省多倫多   委員會成員資格: 審計委員會(主席)	埃裏克·德米里安自2003年以來，他一直是精品金融諮詢和戰略公司Parklea Capital Inc.的總裁，以及私人投資公司Demicap Inc.的總裁。德米里安先生在百麗資本任職之前，曾於2000年至2003年擔任電信集團執行副總裁總裁。德米里安先生之前的職位包括普華永道合夥人兼信息和通信業務主管(1983-2000)。   德米里安先生是笛卡爾系統集團董事會的非執行主席。他還在Enghouse Systems Ltd的董事會任職。德米里安先生曾在許多公共和私營公司的董事會任職。Demirian先生此前曾擔任瑞爾森大學泰德·羅傑斯管理學院(於2022年更名為多倫多大都會大學)會計與金融學院顧問委員會成員、加拿大註冊會計師會計準則委員會顧問以及加拿大帕金森基金會董事和財務主管。他是一名特許專業會計師，擁有多倫多大都會大學的商業管理學士學位。
	關鍵技能和經驗: 德米里安先生的會計經驗，加上他豐富的業務和交易經驗，使他非常適合協助審計委員會評估財務和會計事項。德米里安擁有雄厚的金融背景，符合美國證券交易委員會對審計委員會金融專家的定義。

 

 

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凱文·道格拉斯 董事(自2016年10月以來)   年齡：60歲 美國加利福尼亞州格林佈雷   委員會成員資格: 薪酬委員會(主席)	凱文·道格拉斯他一直是道格拉斯電信公司的董事長和創始人，這是一家家族投資辦公室，道格拉斯先生自1995年以來通過該辦公室管理道格拉斯家族投資組合。在加入道格拉斯電信公司之前，他是農村蜂窩管理公司的董事會主席。道格拉斯自2018年以來一直在量子燃料系統有限責任公司董事會任職。道格拉斯還自1985年以來一直擔任KSR International Co.的董事會成員，並於2003年至2009年擔任Stamps.com的董事會成員。道格拉斯是IMAX公司最大的個人投資者，自2007年以來一直是該公司的股東。2014年，該公司與道格拉斯和他的配偶米歇爾·道格拉斯合作，向南加州大學電影藝術學院捐贈了一家IMAX®影院。米歇爾和凱文·道格拉斯的IMAX影院和沉浸式媒體實驗室是學生學習IMAX電影製作和其他沉浸式娛樂體驗的研究和教學設施。
	關鍵技能和經驗: 道格拉斯先生與公司的長期合作使他對公司的業務、產品和運營市場有了廣泛的瞭解。道格拉斯先生在科技和其他公司的投資和業務經驗，加上他在尋找新的投資和增長機會方面的專業知識，是董事會的寶貴資源。

 

David·W·利布倫 董事(自9月起 2003)   年齡：68歲 美國德克薩斯州休斯敦   委員會成員資格: 管治委員會(主席) 審計委員會	David·里布賴恩2004年7月至2022年6月，他擔任萊斯大學的總裁。在2004年7月之前，Leebron先生自1996年起擔任哥倫比亞大學法學院院長，並於1989年起擔任法學教授。去年秋天，他是哥倫比亞大學法學院和哈佛大學法學院的客座教授。利布倫先生目前是萊斯大學教授和總裁榮譽退休教授。 利布倫是美國對外關係委員會的成員，也是美國藝術與科學學院的成員。2016年至2017年，他擔任美國大學協會(AAU)主席。他目前是大學研究協會和加拿大富布賴特大學的董事會成員。
	關鍵技能和經驗: 作為萊斯大學前總裁和哥倫比亞法學院前院長，Leebron先生將其豐富的法律經驗、領導能力、戰略和管理技能帶入董事會，使他非常適合評估公司面臨的法律風險和其他挑戰，並將他的經驗應用於公司和董事會面臨的治理問題。

 

 

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邁克爾·麥克米倫 董事(自2013年6月以來)   年齡：66歲 加拿大安大略省多倫多   委員會成員資格: 審計委員會 治理委員會	邁克爾·麥克米蘭他是藍蟻媒體的首席執行官，這是一家總部位於加拿大的媒體公司，他於2011年與人共同創立。藍螞蟻是一家制片人、發行商和廣播商，在多倫多、洛杉磯、倫敦和國際上其他地方都有活躍的業務。麥克米蘭先生曾在1998至2007年間擔任Alliance Atlantis Communications的董事長和/或首席執行官。麥克米蘭先生於1978年共同創立了Atlantis Films Limited，該公司於1998年通過反向收購收購了Alliance Communications，後來更名為Alliance Atlantis Communications。麥克米蘭於2007年從Alliance Atlantis退休，此前他將公司賣給了CanWest Communications和高盛。2007年，他與人共同創立了智庫Samara，致力於通過創新的研究和教育項目加強加拿大的政治參與，並擔任主席。   麥克米蘭是Closson Chase的聯合創始人和共同所有者，該公司位於加拿大安大略省愛德華王子縣，是一家葡萄園和酒莊。作為加拿大勛章的一員，麥克米倫先生多年來一直在許多社區和行業組織中做志願者。
	關鍵技能和經驗: MacMillan先生在娛樂業的豐富經驗以及他在多傢俬營公司的所有權權益和參與慈善組織使他在電影和電視製作、數字出版和其他媒體方面擁有廣泛的專業知識，從而為董事會帶來了這些領域的更多專業知識。

 

史蒂夫·R·帕蒙 董事(自2021年6月以來)   年齡：52歲 美國新澤西州南奧蘭治   委員會成員資格: 治理委員會 薪酬委員會	史蒂夫·帕蒙這位是Triller Inc.生活和娛樂部門Verzuz的總裁。以這一身份，Pamon領導着一個管理團隊，涉及全球業務的方方面面，包括監督營銷、編程、製作、收購和合作夥伴關係。在加入Triller之前，帕蒙先生於2015年至2020年在碧昂斯的音樂印記、藝術家管理、商業投資和電影製作公司Parkwood Entertainment擔任總裁和首席運營官。作為Parkwood的執行製片人，他獲得了兩項艾美獎提名，外加一項格萊美獎(《返校節》/Netflix)和一項皮博迪獎(《檸檬水》/HBO)。在Pamon先生加入百匯娛樂之前，他於2011年至2015年擔任摩根大通體育和娛樂市場營銷主管，並於2008年至2011年擔任美國國家橄欖球聯盟戰略和新業務開發部副總裁。帕蒙的職業生涯還包括2001年至2008年在HBO和時代華納以及2000年至2001年在麥肯錫公司擔任高管領導和運營職務。   帕蒙先生是世界摔跤娛樂公司(WWE)的董事會成員。他還在紐約路跑協會董事會任職，這是一個非營利性組織，每年舉辦100多項體育賽事，其中包括著名的紐約市馬拉鬆比賽。
	關鍵技能和經驗: 帕蒙先生與創意社區的深厚關係，以及他在一些領先的媒體和娛樂公司擔任高級管理人員的廣泛經驗，為董事會評估新的產品/服務機會提供了寶貴的視角。他還擁有管理諮詢和投資銀行的經驗，這進一步加強了董事會在企業戰略和財務事務領域的實力。

 

 

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達納·賽特 董事(自2015年7月以來)   年齡：50歲 洛杉磯，加利福尼亞州，美國   委員會成員資格: 薪酬委員會 治理委員會	達納·賽特自2006年3月以來，他一直是Greycroft Partners的合夥人和聯合創始人，這是一家總部位於紐約市和洛杉磯的風險投資基金，專注於互聯網和移動市場的投資。在她的整個職業生涯中，賽特在許多科技初創公司的成功中發揮了關鍵作用。在加入Greycroft之前，她曾擔任過數年的風險投資家，併為舊金山灣區的初創公司提供諮詢服務。   目前，她是Greycroft在AppAnnie、Anine Bing、EBTH.com、Thrive Market、Steelhouse、TheRealReal、Cique Media Group、RocketJump和WideOrbit投資公司的董事會成員。她還管理着該公司對Maker Studios(出售給迪士尼)、Trunk Club(出售給JWN)、Viddy(出售給FullScreen)、AwesmenessTV(出售給夢工廠)、Digisynd(出售給迪士尼)、Content Next(出售給Guardian Media)、Pulse(出售給LinkedIn)和Sometrics(出售給美國運通)的投資。Setter女士的其他經驗包括在Truveo(美國在線)的業務開發，在雷曼兄弟的投資銀行業務，以及在McCaw Ccell Communications(AT&T)的國際業務開發。
	關鍵技能和經驗: Setter女士在私募股權市場的豐富經驗，以及她在各種數字和其他初創公司的董事會職位和所有權權益，使她在新興技術和媒體市場擁有廣泛的專業知識，這對董事會研究新的機會是有利的。Setter女士亦擁有與董事會監督本公司財務事宜相關的業務發展及投資銀行業務經驗。

 

詹妮弗·Wong 董事(自3月起 2023)   年齡：48歲 紐約、紐約、美國。	詹妮弗·Wong自2018年4月以來，他一直擔任Reddit，Inc.的首席運營官。在2018年4月之前，Wong女士於2016年1月至2018年2月擔任數碼科技公司總裁兼時代公司首席運營官。2011年9月至2015年12月，她擔任POPSUGAR的首席商務官。   Wong女士目前在探索金融服務公司和馬菲爾公司的董事會任職。她擁有耶魯大學應用數學學士學位，哈佛商學院工商管理碩士學位，斯坦福大學工程經濟系統和運籌學碩士學位。
	關鍵技能和經驗: Wong女士在數碼媒體、技術、建立全球業務和市場營銷方面的豐富經驗，以及她在多家公司擔任的首席運營總裁的角色，為董事會帶來了寶貴的視角，因為本公司正在評估其短期和長期運營，並探索數字領域的新業務舉措。

 

 

 

 

 

 

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項目編號2-應用程序TM審計師的入職

在這次會議上，股東將被要求批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們的獨立審計師，直到下一屆年度股東大會結束，酬金標準由董事會確定。

股東將被要求通過普通決議批准這一任命，這要求在會議上投出的多數票贊成該決議。在隨附的委託書形式上沒有任何指示的情況下，管理層以委託書的形式點名的人打算投票表決以委託書形式代表的普通股，贊成決議。投“保留”相當於投“棄權票”。

預計普華永道的代表將在線參加會議，並可以回答適當的問題，如果他們願意的話，還可以發表聲明。

普華永道是我們的主要獨立會計師。普華永道擔任我們的審計師已有五年多的時間。下表列出了普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表審計中提供的專業服務費用，以及在這兩段時間內普華永道提供的其他服務的費用。

 

費用類別	2022 ($)	2021 ($)		費用説明
審計費	1,782,000	1,779,000		對於與審計我們的Form 10-K年度報告中的財務報表和我們對財務報告的內部控制相關的專業服務、對我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表的審查、各種法定審計以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務相關的服務。
審計相關費用	85,000	248,000		提供與財務報表審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務方面的專業服務，包括有關財務會計和報告準則的諮詢以及監管事項的審查。2022年，與審計相關的費用主要包括加拿大公共問責委員會費用的報銷；公司養老金計劃的審計費用；以及各種其他較小的事項。2021年，與審計相關的費用主要包括與發行可轉換票據相關的慰問信費用，其次是加拿大公共問責委員會費用的報銷；公司養老金計劃的審計費用；以及各種其他較小的事項。
税費	330,000	394,000		提供與税務諮詢、税務籌劃和税務合規相關的專業服務。2022年和2021年，税費主要包括與轉讓定價相關的税務建議，包括APA支持、多個司法管轄區的公司税務諮詢和審計辯護。與税務合規相關的費用分別佔2022年和2021年總税費的121,000美元和97,000美元，包括公司税合規、間接税合規和各種較小項目。
所有其他費用	29,000	26,000		於2022年及2021年提供與香港交易所要求有關的專業服務-環境、社會及管治及企業管治守則報告。
總計	2,226,000	2,447,000

 

審計委員會的審批前政策和程序

普華永道提供的所有與審計有關的服務和所有其他允許的非審計服務都事先得到了審計委員會的批准，每個類別的費用都已編入預算。審計委員會要求普華永道和管理層報告實際費用與預算相比，如果實際費用超過預算和批准的費用。審計委員會在年底審查所有實際費用。年內，可能會出現需要與普華永道接洽的情況，這些服務不屬於最初的預先審批類別。在這些情況下，審計委員會需要在聘用普華永道之前獲得具體的預先批准。審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向其報告任何預先批准的決定，僅供參考。

 

 

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I項目3--對指定的EXE進行諮詢投票切IVE高級職員薪酬(“薪酬話語權”)

這個2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案使我們的股東能夠在諮詢(不具約束力)的基礎上(“薪酬話語權”)投票批准本通函所披露的我們指定的高管(“NEO”)的薪酬計劃。

包括薪酬委員會成員在內的董事會在2022年股東年會上審議了2022年股東薪酬發言權投票的結果。在那次會議上，大多數投票都不支持我們的高管薪酬計劃。根據2022年股東年會的薪酬話語權投票結果，薪酬委員會和管理層於2023年啟動了一項有重點的股東外聯程序，以徵求對公司高管薪酬計劃的詳細反饋。關於2023年的股東外展，我們聯繫了大約72%的流通股持有人，並與接受會議的投資者進行了積極的討論，這些投資者代表了我們流通股的48%，這是我們就年度股東外展分別接觸和接觸的最高比例的股票基礎。這項活動旨在最大限度地徵求對我們高管薪酬計劃的反饋，並允許股東與我們的董事會成員，包括我們的薪酬委員會成員以及高級管理層交談。董事會在這些會議上審查和審議了股東的反饋意見。以下是主要股東反饋的摘要以及我們對此類反饋的迴應。

 

2023年股東反饋
我們聽到的是什麼		我們是如何應對的
自由現金流應用作NEO薪酬公式化部分的業績衡量標準，以直接與股東價值保持一致		我們採用自由現金流作為2023年NEO補償的公式化部分的業績衡量標準。
討論如何確定近地天體補償公式部分中的績效指標目標		公式化部分的2023年績效指標目標與我們預算中包含的目標以及為使市場預期與我們的新薪酬保持一致而傳達給投資者的目標是一致的(有關更多信息，請參閲第52頁的“薪酬討論和分析-高管薪酬流程-2022年的薪酬和績效-公式化部分”)。
更新公司的薪酬同級組，以更好地反映可比行業數據		2022年期間，薪酬委員會批准了一個新的同行小組，並由一名獨立的外部顧問進行審查和推薦。新的同級組將被用作2023年績效股票單位(PSU)授予的相對總股東回報(TSR)條件的業績同級組，以及更廣泛的高管薪酬(有關更多信息，請參閲第48頁的“薪酬討論和分析-高管薪酬流程-市場數據和薪酬比較組的使用”)。
將一次性付款/贈款的使用限制在特殊情況下		2021年，薪酬委員會批准了一次性過渡股權獎勵，以選擇關鍵員工，以取代年度現金獎金。做出這一決定是為了在與新冠肺炎疫情相關的不確定時期保留現金和留住關鍵人才。賠償委員會了解到，一次性付款和贈款應僅限於特殊情況，應直接通知股東，目前沒有今後支付類似款項的計劃。
披露與PSU獎勵有關的TSR績效條件的變化		關於2023年薪酬同級組的更新，薪酬委員會為PSU獎勵設定了新的TSR業績條件，目標支出為新同級組的第50個百分位數(2023年之前為羅素2000的第70個百分位數)，達到同級組的第90個百分位數時的最高支出為150%(2023年之前為第90個百分位數的175%)。 我們相信，PSU獎項的TSR業績條件的這次調整更好地反映了公司的業績

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		相比於羅素2000，它為我們的高管創造了一個更具競爭力的激勵工具。
提高對董事和高管的股權要求		我們相信，擁有股份所有權的要求對於進一步使我們董事和高管的共同利益與公司的成功保持一致至關重要。2022年，我們更新了股權指導方針，將董事的最低持股要求從每年聘用金的200%提高到年度聘用金的300%。   我們的薪酬委員會將審查和考慮進一步提高我們董事和高管的股份所有權要求。我們想強調的是，我們所有的董事和高級管理人員目前都大大超過了最低持股要求。
披露股東參與度，並披露從股東參與度收到的反饋		我們在本通函中詳細概述了我們的外聯工作水平和從2023年活動中收集的反饋意見，總結於第46頁。

 

參加股東參與會議的絕大多數股東普遍表示，我們的高管薪酬計劃符合他們的預期。此外，許多股東對公司最近董事會的更新和董事會多樣性的改善表示讚賞託爾斯。

有關我們的股東參與努力以及我們對股東和主要代理諮詢公司提出的問題的迴應的更多討論，請參見第46頁的“薪酬討論和分析-薪酬話語權和股東參與”。

正如本通知所述，我們的高管薪酬計劃的目標是：

與這些目標一致，並如第36頁開始的“薪酬討論與分析”中所述，我們構建了我們的整體高管薪酬計劃，其中包括年度短期現金獎金和長期股權薪酬計劃，以激勵高管，特別是通過使用針對CEO和NEO的詳細指標，實現與某些業務和個人業績因素一致的業績，獎勵實現或超過這些結果的高管，並鼓勵留住本年度以後的高管。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃促進了以業績為基礎的文化，並通過大力強調與實現業績目標和股東價值掛鈎的風險薪酬，使近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。我們的薪酬計劃還旨在吸引和留住競爭極其激烈的娛樂業中的高級管理人員，他們對公司戰略計劃的成功實施至關重要，該計劃與數字娛樂媒體的快速發展日益聯繫在一起並日益依賴。

我們鼓勵您仔細閲讀“薪酬討論和分析”部分、表格薪酬披露和相關的敍述性披露，以瞭解有關我們薪酬計劃的更多信息。

我們要求我們的股東表明他們對本通函中所述的近地天體補償計劃的支持，特別是考慮到為迴應股東的反饋而對此類計劃進行了大量的重大修改。薪酬話語權投票使我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬計劃發表意見。這次薪酬話語權投票並不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決近地天體的整體補償方案以及本通知中描述的理念、政策和做法。

股東將被要求以普通決議案的方式表示他們對本通函中討論的近地天體補償計劃的支持，該決議案要求在會議上投票的多數票贊成該決議案。在隨附的委託書形式上沒有任何指示的情況下，管理層以委託書的形式點名的人打算投票表決以委託書形式代表的普通股，贊成決議。

董事會請其股東在會議上投票贊成以下決議：

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議決股東批准本公司指定高管的薪酬，如“薪酬討論及分析”一節所討論及披露，薪酬表格及日期為2023年4月26日的通函所載相關敍述性披露。

雖然投票是諮詢性質的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並將考慮股東對我們高管薪酬計劃的意見。如果有相當多的反對票，董事會和薪酬委員會將繼續尋求瞭解和考慮在未來就高管薪酬計劃做出決定時影響投票的擔憂。

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項目4--今後諮詢表決的頻率 高管薪酬(“頻率話語權”)

根據《交易法》第14A條，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票，決定是否應該每一年、兩年或三年對被任命的高管薪酬進行諮詢投票。

在考慮您的投票時，我們邀請您查看與項目3相關的信息，即在第36頁的薪酬討論分析中介紹的關於公司薪酬政策和關於近地天體的決定的信息。投票選項是每一年、兩年或三年舉行一次薪酬話語權投票。股東也可以對這項提議投棄權票。投“棄權票”等同於投“保留票”。本公司將把獲得最多票數的任何選項視為我們股東青睞的頻率。

董事會一致建議投票“一年”作為高管薪酬諮詢投票的頻率。

雖然這次表決是諮詢性質的，不具約束力，但董事會和賠償委員會在決定就近地天體賠償問題進行諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。

預計下一次關於頻率發言權的投票將在我們2029年的年度股東大會上進行。

 

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項目5--確認修正案修訂及重述第1條附例

在股東大會上，股東將被要求以廢除和替換的方式確認對修訂和重新修訂的公司章程第1號(“以前的章程”)的修訂。根據《公司章程》，董事可藉決議訂立、修訂或廢除任何規管公司業務或事務的附例。2023年2月7日，董事會廢除了以前的公司章程，並通過了經修訂和重新修訂的第二次章程第1號，其中更新了股東根據交易法第14a-19條(“萬能委託書規則”)對董事提名的某些程序和披露要求。

修正案摘要

以下摘要有保留之處，並以本通函附件“A”所載經修訂及重述的第2號細則第1號法律全文為準。

第二次修訂和重新修訂的第1號附則除其他外，通過了對先前附則的下列修正案。提名股東必須：

第二個修訂和重新修訂的第1號法律也納入了部長級、澄清和符合性變化。經修訂及重述的第2條細則第1號的完整副本載於本通函所附附錄“A”內，並可在www.sec.gov和www.sedar.com免費索取，如有書面要求，將免費郵寄給任何普通股持有人，地址為紐約紐約百老匯902號20樓IMAX Corporation，收件人：公司祕書。

會上，公司股東將被要求以廢除和替換的方式確認對先前章程的修訂。這將需要股東以普通決議批准，這要求在會議上投出的多數票贊成該決議。在隨附的委託書形式上沒有任何指示的情況下，管理層以委託書的形式點名的人打算投票表決以委託書形式代表的普通股，贊成普通決議案。

董事會請其股東在會議上投票贊成以下決議：

議決確認於二零二三年四月二十六日發出的通函附錄“A”所載經修訂及重訂的第二條附例第1號細則廢除及取代本公司經修訂及重訂的第1號細則。

 

 

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項目6--批准對《美國證券交易委員會》的修正案OND修訂和重述長期激勵計劃

董事會要求我們的股東批准我們的股東在2020年年度和特別會議上批准的公司第二次修訂和重新啟動的長期激勵計劃(“IMAX LTIP”或“該計劃”)的某些修訂(“修訂”)。2023年4月4日，薪酬委員會向董事會建議了修正案，董事會於2023年4月4日通過了修正案，但須得到股東會議的批准，我們現在正在尋求批准。修正案包括以下各項：

股權激勵是我們績效薪酬理念的關鍵組成部分，我們利用股權激勵來吸引、激勵和留住人才，並使員工和非員工董事的利益與股東的利益保持一致。修訂的目的是允許公司在大約四年的時間內獎勵對我們的薪酬計劃重要的股權激勵，同時導致合理數量的潛在股權稀釋。董事會認為，增加授權發行的股票數量的提議符合我們股東的最佳利益，並支持這一提議，原因如下：

請求共享授權的背景

董事會要求股東批准修正案，為該計劃額外授權290萬股。這將把該計劃下可供發行的股票總數增加到4,609,149股(2,900,000股加上現有的1,709,149股儲備)，並允許從2023年6月到2027年，向員工、高級管理人員、董事和顧問進行大約四年的股權授予。2020年，我們的股東批准將該計劃下的授權股票數量增加720萬股，使該計劃下可供發行的股票總數增加到17,700,000股。截至2023年4月10日，原始17,700,000股儲備中仍有1,709,149股可供未來授予，其中不包括在2021年、2022和2023年最大限度實現與我們授予PSU相關的業績指標的情況下保留授予的股份。

雖然授權請求是2,900,000股，但授予的股份可能少於2,900,000股，這是因為公司對可用股份的內部跟蹤假設PSU實現了175%的最大歸屬機會。舉例來説，本公司於2023年批出422,155股認購單位，但我們會額外預留712,274股股份(計及目前有效的1：2.25可換股設計比率)，以備結算認購單位時可能超額完成。如果未達到PSU指標，則可能會將其中一些PSU退回計劃池。

在確定擬申請的額外股份數目時，賠償委員會考慮了若干因素，下文將對這些因素進行更詳細的討論，包括：

根據該計劃可授予的股票數量的增加將使我們能夠更好地向我們的員工提供具有市場競爭力的薪酬方案，並繼續吸引和留住頂尖人才，這是成功執行我們的

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商業戰略。如果我們不增加我們計劃下剩餘的股份數量，我們將沒有足夠的股份用於未來的授予，從而嚴重削弱我們吸引和留住頂尖人才的能力。

經修訂的圖則要點
授權發行的可用股份	將根據該計劃授權發行的股票數量增加290萬股。這將使(I)授權股份總數從原來的17,700,000股增加到20,600,000股，以及(Ii)可供發行的股份總數從目前的1,709,149股增加到4,609,149股。我們預計，從2023年6月到2027年，這一增長將允許向員工授予大約四年的基於股權的薪酬獎勵。
用於全價值獎勵的可替換股票池	對於根據全價值獎勵授予的每一股，可用股票數量將減少1股。感謝獎(期權/SARS)將繼續減少1股可供選擇的股票。
未經股東批准，不得通過置換重新定價期權或SARS	未經股東事先批准，禁止通過置換對水下期權和SARS進行重新定價、交換和現金收購，但股票股息或拆分、重組、資本重組和類似事件的慣例例外。

計劃下的剩餘可用股份。在我們的2023年年度獎勵之後，截至2023年4月10日，我們根據該計劃總共有1,709,149股可供授予。有關2022年撥款的詳情，請參閲第77頁的《2022年股權補償計劃資料》。

 

		2022年12月31日		2023年4月10日
未行使的未行使期權(1)		3,604,739		3,460,373
未償還期權的加權平均行權價(1)		$26.36		$26.13
未償期權加權平均剩餘期限(1)		3.3年		3.1年
未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)和已發行的PSU		2,183,760		2,490,626	(2)
未來授予的剩餘股份總數		4,191,258		1,709,149

 

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歷史公平獎頒獎實踐。在確定要求增發多少股份時，我們考慮了過去三個財年的歷史股權授予水平。

年		授予的期權 (a)		已批准的RSU (b)		已授予PSU (c)		已授予選項+RSU+PSU (A)+(B)+(C)=(D)		加權平均 普通股 傑出的 (e)		燒傷率 (D)/(E)
2022		-		708,313		359,138		1,067,451		56,674,000		1.88%
2021		-		831,123		309,574		1,140,697		59,126,000		1.93%
2020		-		1,050,385		370,265		1,420,650		59,237,000		2.40%
3年平均水平												2.07%

我們的三年平均授予利率是加權平均(基本)普通股流通股的2.07%。根據某些代理諮詢公司採用的方法，即對全額獎勵應用乘數，我們三年的平均獲獎率將遠低於代理諮詢公司的行業門檻。

當前和總電勢稀釋。我們目前的攤薄(目前可用的股份加上流通股，包括未行使的期權和未歸屬的RSU/PSU)為14.03%。包括所要求的290萬股新股，我們的新總潛在攤薄將使我們在股份建議年度的潛在攤薄比例為19.34%。注意，與新準備金有關的實際攤薄將取決於幾個因素，包括根據《計劃》授予的賠償類型。

第二次修訂和重新制定的長期激勵計劃摘要

以下是經修訂的該圖則的主要特點摘要。根據《修正案》和《計劃》的條款，本摘要並不聲稱是完整的，其全文是有保留的。本通函以附錄B的形式附上《修訂》的副本，並將《計劃》的副本作為經《計劃的第二次修訂和重述》(即於2020年4月29日提交的委託書的附錄)和《計劃的修訂及重述》(即於2016年4月21日提交的委託書的附錄)以及經《修訂》(作為附錄B附於本通函的《修訂》)修訂後的2022 Form 10-K的證物提交。我們鼓勵您閲讀整個修正案和計劃，以瞭解其所有條款。此外，如果您提出要求，我們將免費向您發送本計劃的副本。您可以將您的請求以書面形式發送到IMAX公司，地址：20FL百老匯，20FL，New York，New York，10010，收件人：投資者關係部。

計劃的目的

IMAX LTIP的設立主要是為了促進公司的長期成功，並通過向參與者提供激勵措施來增加股東價值，使他們的利益與股東利益保持一致，並有助於公司的長期增長和盈利。此外，IMAX LTIP旨在貫徹我們的績效薪酬理念，並提供一種手段來吸引、留住和激勵有能力為公司做出重大貢獻的高素質人員。

行政管理

IMAX LTIP由我們的薪酬委員會管理。根據《紐約證券交易所規則》和《加拿大國家文書58-101》第1.2節，薪酬委員會的所有成員都有資格被認為是獨立的—披露企業管治常規(“NI 58-101”)。根據IMAX LTIP的明文規定，薪酬委員會擁有解釋和解釋IMAX LTIP的完全權力，包括有權選擇將根據IMAX LTIP獲得獎勵的個人，確定受獎勵的普通股數量，確定獎勵的條款和條件，以及批准與其獎勵相關的個人獎勵文件。薪酬委員會可以在一定條件下將某些職責和權力轉授給公司的一個小組委員會或適當的高級管理人員，並可以隨時撤銷權力的轉授。

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資格

薪酬委員會有權向公司、其子公司或附屬公司的高級管理人員、員工、董事和顧問頒發獎勵。600多名參與者有資格參加該計劃，該計劃幾乎涵蓋了公司的所有全職和兼職員工，不包括IMAX中國控股公司的員工和該公司的顧問。符合條件的參賽者人數可能會根據IMAX LTIP期間的新招聘、晉升、辭職和退休人數而變化。在法律允許的範圍內，薪酬委員會可將其授予(高管除外)獎勵的權力授予公司的一個小組委員會或適當的高級管理人員。

可供發行的普通股數量

如果這項提議獲得股東批准，並根據IMAX LTIP進行調整，根據IMAX LTIP可能發行的普通股的最大總數將為2,060萬股普通股。需要進行獎勵的普通股數量被計入股票儲備，從而減少了未來可供獎勵的普通股數量，這是基於逐股的基礎上的。

根據IMAX LTIP授予的獎勵所涵蓋的普通股，如被沒收或取消或以其他方式到期而未普遍行使或結算，將可根據新的獎勵進行發行。此外，如果通過支付現金或其他非股票對價來解決裁決，受裁決限制的普通股將可以根據新的裁決進行發行。然而，為支付獎勵的行使價或履行預扣税款而投標或扣留的普通股，以及公司使用期權行使所得回購的股份，將不能根據新的獎勵進行發行。此外，受淨結算期權或股票結算特別行政區約束的普通股的全部數量(而不是行使時實際交付的普通股淨數量)計入股份儲備。在取消與期權同時授予的特別行政區或取消與特別行政區同時授予的期權時，將不會有普通股可根據新的裁決進行發行。

獎勵的類型；限制

薪酬委員會可根據IMAX LTIP授予以下類型的獎勵：期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、SARS，以及基於普通股或與普通股相關的其他獎勵。IMAX LTIP對可授予任何個人的特定類型獎勵的數量進行了限制，如下所示：

根據IMAX LTIP授予的所有獎勵，股票將受到至少一年的最低歸屬要求，有限的分割涵蓋不超過普通股預留供發行的5%。

股票期權。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購普通股的權利。根據IMAX LTIP，補償委員會確定期權的期限，期限自授予之日起不超過10年。

薪酬委員會可以授予激勵性股票期權或非限制性股票期權。如下所述，激勵性股票期權可能使參與者，但不是公司，有權享受税收優惠。薪酬委員會決定行使期權的規則和程序。行權價格可以現金、普通股、現金和普通股的組合、通過淨結算(意味着公司扣留在行權時可發行的普通股以支付行權價)，或通過補償委員會授權的任何其他方式支付，包括無現金行權，這是一種由經紀商出售期權所涵蓋的既有普通股並將部分銷售收益交付給公司以支付行權價的程序。

薪酬委員會確定我們股票期權的行權價格，但絕不低於授予日普通股公平市場價值的100%。除與股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、非常現金股息、資本重組、重組、清算、合併或其他類似公司事件或影響普通股的股票或財產分配有關的調整外，未發行期權或特別提款權的行權價格未經股東批准不得降低，任何期權或特別提款權不得取消以換取現金、行權價較低的特別提款權或其他獎勵。

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非典。特別提款權是指參與者有權獲得相當於行使特別提款權的普通股數量在授予價格之上的公允市值的超額(如果有的話)的獎勵。授予價格不能低於授予日普通股公平市值的100%。行權時向參與者支付的款項可以現金或普通股支付，由補償委員會在授予之日或之後確定。補償委員會確定SARS的期限，期限自發放之日起不超過10年。

限制性股票。限制性股票獎勵是指由薪酬委員會決定的受註銷、限制和歸屬(包括基於業績的歸屬)條件的股票。限售股可以授予參與者，也可以出售給參與者。

限售股單位。限制性股份單位使參與者有權在滿足補償委員會確定的歸屬條件後，在未來獲得一股或多股普通股。補償委員會決定是否將通過交付普通股、等值現金或普通股和現金的組合來解決限制性股票單位。

績效股票和績效股票單位。績效股票和績效股票單位使參與者有權獲得目標數量的普通股，如果在指定的績效期間內實現了指定的績效目標。實際交付給參與者的股份可能多於或少於指定的普通股目標數量，這取決於業績期間業績目標的實現情況。業績目標和業績期限由薪酬委員會確定，並在適用的獎勵文件中闡明。

現金業績單位。 現金績效單位使參與者有權獲得目標金額的現金，如果在指定的績效期間內實現了指定的績效目標。與績效庫存和績效庫存單位一樣，績效目標和績效期限由薪酬委員會確定，並在適用的獎勵文件中闡明。

其他獎項。薪酬委員會還可以授予其他形式的獎勵，通常以普通股的價值為基礎。這些其他獎勵可以規定全部或部分基於普通股價值或未來價值的現金支付，可以規定未來向參與者交付普通股，或者可以規定現金支付和未來交付普通股的組合。

修改和終止；術語

一般來説，董事會可以隨時終止、修改、修改或暫停IMAX LTIP。如果適用的法律、規則或法規(包括紐約證券交易所規則)要求終止、修改、修改或暫停，公司將獲得股東的批准。除有限的例外情況外，未經參與者同意，任何終止、修改、修改或暫停不得對參與者的未決裁決權利造成實質性的不利影響或損害。除非提前終止，否則IMAX LTIP將在股東批准修正案之日起十(10)週年終止，此後不得授予任何額外獎勵。根據其條款，在到期日之前授予的獎勵仍將懸而未決。

控制變更

如果發生構成公司控制權變更的交易，IMAX LTIP規定，如果獎勵由繼任實體在同等基礎上承擔或取代，則只有在參與者與公司或繼任者的僱傭或服務關係在控制權變更後24個月內無故或有充分理由終止的情況下，才會加速獎勵。如果沒有在同等基礎上接受或取代賠償，賠償委員會可對未支付的賠償採取其認為適當的步驟，包括加速歸屬、規定被視為達到履約條件、規定對裁決的限制失效、規定除非在規定日期前全額結清，否則尚未支付的賠償將終止或失效，或終止或取消任何未支付的賠償以換取現金支付。

終止僱傭關係

補償委員會將在授予獎勵時或之後，具體説明參與者的終止僱用或參與者的死亡、殘疾或達到年齡和服務要求的組合對適用於獎勵的限制的歸屬、可行使性、和解或失效的影響。待遇可以在裁決文件中規定，也可以在以後確定。

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其他條文

補償。根據該計劃授予的所有獎勵將受2020年2月19日通過的IMAX退還政策的約束，並在我們的投資者關係網站的“治理”頁面上公開提供，如果適用，我們員工的僱傭協議中包含的任何更嚴格的條款。

股息和股息等價物。賠償委員會可規定參加者有權獲得股息或相當於未支付賠償金的股息或利息的付款。任何這樣的股息或利息可以目前支付，也可以被視為已再投資於普通股，並可能以普通股、現金或現金和普通股的組合進行結算。儘管有上述規定，除非並直至相關獎勵歸屬，否則不得支付股息或股息等價物，而就以實現一項或多項業績衡量為條件的獎勵而言，只有在實現與獎勵有關的業績目標的情況下，才可支付。不會就現金業績單位、期權或特別提款權支付股息或股息等價物。

股東權利。在參與者或參與者的被提名人成為普通股的記錄持有人之前，參與者將沒有作為股東對獎勵所涵蓋的普通股的權利。對於記錄日期早於該日期的股息或其他權利，一般不會進行調整。

期權的重新定價和非典。未經股東批准，不得修改未償還期權的條款，以降低未償還期權或SARS的行權價，或以低於原始期權或SARS的行權價的現金、其他獎勵或期權或SARS來替換或註銷未償還期權或SARS。

資本的調整或變化。如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常現金股息、資本重組、重組、清算、合併或其他類似的公司事件或影響普通股的股票或財產分配，根據IMAX LTIP可供發行的普通股總數、各種IMAX LTIP限額、受未償還獎勵約束的普通股數量以及行使或授予未償還獎勵的價格將由薪酬委員會適當調整，以維護旨在向參與者提供的利益或潛在利益。

可轉讓性有限。一般來説，只有在參與者死亡後，才能將獎金轉讓給指定受益人，或根據參與者的遺囑或繼承法或分配法，以及根據家庭關係令，才能將賠償金轉讓給指定受益人。賠償委員會還可以允許有限的轉讓，一般是轉讓給參與者的家庭成員、為家庭成員、慈善組織或法律和交易所規則所允許的任何其他個人或實體的利益而設立的信託基金。

美國聯邦所得税後果

以下是對美國聯邦所得税後果的簡要描述，這些後果通常與根據現行税法根據IMAX LTIP可能授予的某些獎勵有關。該摘要不包括任何州、地方或外國税法。此討論旨在為考慮如何在會議上投票的股東提供參考，而不是作為對參與IMAX LTIP的個人的税務指導。

不合格股票期權與SARS。參與者將不會在授予不合格股票期權或特別行政區時確認應納税所得額。參與者一般將在行使時確認普通收入，金額相當於行使時收到的普通股(包括公司為履行預扣税款義務而扣留的任何普通股)的公允市值高於行使價的金額。行使日期後普通股公平市值的任何升值或貶值通常將導致參與者在出售普通股時的資本收益或虧損。

激勵股票期權。當授予或行使激勵性股票期權時，參與者將不會確認應税收入。參與者在行使激勵性股票期權時獲得的普通股的納税基礎是行使激勵性股票期權所支付的金額。如果參與者行使激勵性股票期權，並在期權授予日期後兩年以上和行使日期後一年以上持有所收購的普通股，則出售價格與參與者的納税基礎之間的差額將在出售當年作為長期資本收益或損失徵税。如果參與者在兩年和一年持有期結束前出售收購的普通股，參與者一般將在出售時確認普通收入，相當於普通股在行使日的公平市值(或出售價格，如果低於該價格)減去期權的行使價格。任何額外的收益將是資本收益，如果普通股持有時間超過

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一年。所涵蓋普通股的公平市場價值超過行權日行權價格的部分，計入行權當年聯邦替代最低税額的最低應納税所得額。

限制性股票。參與者不會在授予限制性股票時確認應納税所得額。相反，參與者將在歸屬時確認普通收入，相當於收到的普通股的公平市場價值。任何隨後的收益或損失將是資本收益或損失，如果普通股持有超過一年，則為長期資本收益或損失。參與者可根據《守則》第83(B)條作出選擇，選擇在授予時繳税。如果參與者做出了這樣的選擇，一年的長期資本利得持有期從授予之日開始。

限制性股票單位和績效股票單位。參與者將不會在授予限制性股票單位或績效股票單位時確認應納税所得額。參與者將在普通股交付時確認普通收入，相當於收到的普通股(或現金)的公平市場價值。任何隨後的收益或損失將是資本收益或損失，如果普通股持有超過一年，則為長期資本收益或損失。

對公司的税務影響。一般情況下，參賽者在獲獎時認可的任何普通收入，公司都會得到扣除。然而，守則第162(M)條將在任何課税年度支付予本公司行政總裁、財務總監及三名薪酬最高的行政人員(“受薪僱員”)的薪酬扣減上限為1,000,000元。一般來説，一旦一名高管被歸類為上市公司的承保員工，只要該人正在接受上市公司的補償，他就仍然是一名承保員工。

加拿大聯邦所得税後果

以下是截至本報告發布之日，關於根據IMAX LTIP可能授予的某些獎勵，根據《加拿大所得税法(加拿大)》(簡稱《加拿大税法》)一般產生的主要加拿大聯邦所得税後果的摘要。該摘要不涉及任何省、地區或外國税法。摘要假設參與者就加拿大税法而言為加拿大居民，與IMAX及其聯營公司保持一定距離交易，並根據IMAX LTIP就其受僱於IMAX及/或其聯營公司、在受僱過程中或因受僱於IMAX及/或其聯屬公司而獲得獎勵。本摘要旨在為考慮如何在會議上投票的股東提供參考，而不是作為對參與IMAX LTIP的個人的税務指導。

激勵性股票期權、非限制性股票期權與SARS。一般來説，參與者不會在授予激勵性股票期權、非合格股票期權或SAR時確認收入。在行使期權或特別提款權時，參與者一般須在收入中計入相當於行使時收到的本公司普通股(包括本公司為履行預扣税項義務而扣留的任何普通股)在行使或授予時的公平市值超出行使或授予價格的金額。這一金額被視為行使期權或特別行政區所在年度的就業收入。如果是期權(但不是SARS)，在某些情況下，參與者可能有權獲得收入中所含金額的一半的扣除(“股票期權扣除”)。一般來説，對於在2021年7月1日或之後授予的期權，股票期權扣除受同一日曆年度內“歸屬”的期權每年200,000美元的限制。為此，一項期權被認為“歸屬”於其首次可行使的日曆年度，每年200,000美元的限額是根據授予該期權時相關普通股的公平市場價值計算的。

 

限制性股票和績效股票。 一般來説，參與者將被要求在向參與者授予或出售限制性股票或績效股票的年度的就業收入中計入一筆相當於收到的限制性股票或績效股票的公平市值的金額。該等公平市價將在考慮歸屬及其他條件後釐定。其限制性股份或履約股份被註銷的參與者將被視為已將限制性股份或履約股份出售給本公司，這可能會產生全部或任何組合的被視為股息、收益或虧損。

 

限售股單位。如參與者於特定歷年就其受僱期間或受僱期間所提供的服務收取受限股份單位，而該受限股份單位賦予該參與者於該歷年結束後三年內收取本公司普通股的權利，則在收取該等普通股之前，一般無須將款項計入該參與者的收入內。屆時，一筆相當於收到的普通股公平市值的金額將計入參與者的就業收入。在所有其他限制性股份單位的情況下，參與者通常被要求在授予這些限制性股份單位的年度的就業收入中計入一筆相當於授予時限制性股份單位的公平市值的金額，以及在隨後的每一年中，限制性股份單位的應計收益金額(如果有)，只要該金額是

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不包括在參與者該年度或之前任何一年的就業收入中。限售股份單位的公平市值將在考慮歸屬和其他條件後確定。如果有限股份單位的歸屬條件不符合，且該單位被取消，則已在有限股份單位的就業收入中計入金額的參與者可有權獲得扣減。

 

績效股票單位。 一般而言，如果在適用的業績期間內存在無法實現適用業績目標的重大風險，參與者將不被要求在授予業績股票單位時確認收入，但將被要求在收到普通股的當年將相當於收到普通股時的公允市場價值的金額計入就業收入。

 

現金業績單位。如果參與者在特定日曆年就其受僱、受僱過程或受僱所提供的服務收取現金績效單位，而現金績效單位使參與者有權在該日曆年度結束後三年內獲得適用的目標現金數額，則在收到該數額之前，一般不需要將該數額計入參與者的收入中。在所有其他現金業績單位的情況下，參與者一般需要在贈款年度在就業收入中計入相當於授予時單位的公平市場價值的金額，並在隨後的每一年計入現金業績單位的應計收益金額(如果有)，條件是該金額沒有以其他方式計入參與者當年或之前任何一年的就業收入中。如果不符合現金業績單位的業績條件，則已將現金業績單位的就業收入包括在內的參與者有權獲得扣除，但這些單位被取消。

 

對公司的税務影響。一般來説，公司在根據税法計算與授予獎勵或向參與者交付普通股有關的收入時，將無權獲得任何扣減。在某些情況下，公司可能能夠扣除因獎勵而支付給參與者的現金。公司還可以扣除在行使期權時向參與者交付的普通股的金額，超過上述參與者每年200,000美元的限額。

 

上述內容不應被視為對任何可能是本計劃參與者的人的税務建議，建議任何此類人員諮詢他們自己的税務顧問。

新計劃的好處

截至2023年4月10日，有600多名參與者有資格獲得IMAX LTIP獎項。除非得到我們股東的批准，否則不會根據修正案授予任何獎勵。根據IMAX LTIP頒發的獎勵是賠償委員會的自由裁量權，因此，永遠不可能確切地預測未來根據IMAX LTIP可能向參與者頒發的獎勵。

批准修正案的提議需要股東通過普通決議批准，這要求在會議上投出的多數票贊成該決議。投“棄權票”等同於投“保留票”。如果該提議得到普通股持有者的批准，修正案將立即生效。如果我們的股東未能批准該提議，當前第二次修訂和重新啟動的IMAX長期激勵計劃將繼續有效，但不會使修訂生效。在隨附的委託書形式上沒有任何指示的情況下，管理層以委託書的形式點名的人打算投票表決以委託書形式代表的普通股，贊成普通決議案。

董事會請其股東在會議上投票贊成以下決議：

議決批准日期為2023年4月26日的通告附錄B所載的對IMAX公司第二次修訂和重新設定長期激勵計劃的修正案。

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行政人員高級船員

下表列出了截至2023年4月10日有關我們高管的某些信息。

 

名字	年齡	職位
行政人員:
理查德·L·格爾方德	67	首席執行官(首席執行官)和董事
娜塔莎·費爾南德斯	42	首席財務官(“首席財務官”)和執行副總裁總裁
梅根·科利根	50	總裁，IMAX娛樂公司，執行副總裁總裁，IMAX公司
羅伯特·D·利斯特	54	首席法務官兼高級執行副總裁總裁
馬克·韋爾頓	59	總裁，IMAX影院
米歇爾·戈爾登	54	全球首席人事官
杜德恆	46	首席營銷官高級副總裁
喬瓦尼·M·多爾奇	38	首席銷售官
Daniel·曼瓦林	39	IMAX首席執行官中國控股有限公司
肯尼斯·I·魏斯曼	51	副總法律顧問兼公司祕書
伊麗莎白·吉塔金	57	高級副總裁，財務兼財務總監
巴勃羅·卡拉梅拉	60	首席技術官兼執行副總裁總裁

 

 

理查德·L·格爾方德 首席執行官 和董事	理查德·蓋爾方德他自2009年4月以來一直擔任該公司的唯一首席執行官，自1994年3月以來一直是董事的一員。蓋爾方先生於1999年6月至2009年3月與韋克斯勒先生共同擔任本公司聯席主席，並於1996年5月至2009年3月與韋克斯勒先生共同擔任聯席首席執行官。1994年3月至1999年6月，葛爾方先生擔任本公司副董事長。格爾方先生自2015年5月27日以來一直擔任公司子公司伊瑪斯中國控股有限公司的董事長兼非執行董事董事，並自2010年以來一直是伊瑪克斯中國控股公司的董事成員。   蓋爾方德先生是石溪基金會的董事會主席，該基金會隸屬於石溪大學。他也是電影藝術與科學學院的成員。Gelfond先生是圖爾卡納盆地研究所國際顧問委員會的成員，該研究所是一個非營利性組織，專注於肯尼亞圖爾卡納湖盆地的實地研究。Gelfond先生擔任哥倫比亞號航天飛機紀念信託指導委員會主席，該委員會是與NASA合作成立的，目的是支持哥倫比亞號航天飛機STS-107任務的七名機組人員的家屬，這項任務於2003年2月1日悲慘結束。

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娜塔莎·費爾南德斯 首席財務官兼執行副總裁總裁	娜塔莎·費爾南德斯他自2022年5月起擔任公司首席財務官。在被任命為首席財務官之前，Fernandes女士曾擔任副首席財務官和高級副總裁，負責公司自2021年以來全球業務的會計、財務、預測、預算和長期規劃。在此之前，Fernandes女士自2018年5月起擔任本公司副財務及企業財務主管總裁。Fernandes女士還在公司內部擔任過多個其他職位，包括財務助理副總監總裁、董事財務高級主管以及董事財務報告部。她於2007年9月加入公司，擔任財務報告部經理。在加入本公司之前，Fernandes女士是Deloitte Touche Tohmatsu Limited的經理。在此之前，費爾南德斯是希爾伯恩·埃利斯·格蘭特律師事務所的助理會計師。 費爾南德斯女士也是IMAX影院國際有限公司的董事會成員，IMAX影院國際有限公司是IMAX公司的全資子公司。 Fernandes女士是加拿大特許專業會計師協會成員，擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學商業和經濟學院的工商管理學士學位和合作選擇榮譽。
記者梅根·科利根 記者總裁，IMAX 娛樂公司和 尊敬的總裁常務副總經理， **IMAX公司	梅根·科利根他於2019年2月加入公司，擔任IMAX娛樂公司總裁和IMAX公司執行副總裁總裁。自2019年2月以來，她一直是IMAX中國控股公司的董事用户。在加入本公司之前，Colrigan女士於2006年至2017年在派拉蒙影業擔任高管職務，最近擔任的職務是全球營銷和發行部的總裁。她領導了派拉蒙許多最成功的特許經營物業的營銷和分銷工作，並監督了派拉蒙的家庭娛樂部門，這是該公司每年10億美元的業務。 科利根是美國電影藝術與科學學院的成員，也是2013年大洛杉磯大兄弟大姐妹頒發的雪莉·蘭辛獎的獲得者。自從獲得這一榮譽以來，她一直在該組織的董事會任職。她擔任營銷委員會主席，並在執行委員會和基金髮展委員會任職。她畢業於哈佛大學，獲得美國曆史和非裔美國人研究學士學位。 2023年3月13日，科利根女士與公司達成協議，她將於2023年4月30日結束與公司的僱傭關係。
羅伯特·D·利斯特 首席法務官 和高級管理人員 美國副總統	羅伯特·李斯特1999年5月加入本公司，任法律事務兼總法律顧問高級副總裁，現任首席法務官兼高級執行副總裁總裁。李思達先生曾在公司擔任過多個職位，包括首席法務官兼首席業務發展官、高級執行副總裁總裁和總法律顧問兼執行副總裁總裁，負責商務和法律事務、企業傳播和總法律顧問。在加入本公司之前，李斯特先生自1998年3月起擔任電影放映商Clearview Cinemas的副法律總顧問兼祕書總裁，直至受僱於本公司。1996年至1998年，李斯特先生擔任行為保健公司Merit Behavional Care Corporation的副總法律顧問。 李斯特先生是IMAX劇院國際有限公司的董事會成員。李斯特先生是紐約州律師協會的成員。

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馬克·韋爾頓 總裁，IMAX影院	馬克·韋爾頓1997年7月加入公司擔任董事商務部，2011年10月被任命為IMAX影院部總裁。在此之前，韋爾頓先生自2007年4月起擔任執行副總裁總裁，負責企業和數字發展及劇院運營。韋爾頓先生曾在公司內擔任過其他職務，包括：高級副總裁(商務)、高級副總裁(劇院運營)、總裁(劇院運營執行副總裁)和總裁(數字總經理)。在加入本公司之前，韋爾頓先生從1994年起在Stikeman Elliot LLP律師事務所擔任助理律師，直至受僱於本公司。在此之前，韋爾頓是安永會計師事務所的助理會計師。 韋爾頓先生是IMAX劇院國際有限公司的董事會成員。韋爾頓先生是安大略省律師協會和加拿大特許專業會計師協會的成員。
米歇爾·戈爾登 全球首席人事官	米歇爾·戈爾登他於2022年9月加入公司，擔任全球首席人事官。在這一職位上，她領導着公司的所有人力資源職能。戈爾德女士在媒體和娛樂公司擁有20多年的人力資源經驗，推出並推廣了一些業內最知名的品牌。   在加入本公司之前，Golden女士於2020年9月至2022年8月期間擔任華納媒體的全球流媒體平臺HBO Max的首席人力資源官。從2019年9月到2020年9月，戈爾德女士擔任AT&T前廣告技術部門Xandr的首席人事官，領導該部門與WarnerMedia的整合。在加入Xandr和被AT&T收購之前，她自2013年以來一直擔任華納傳媒人力資源部的高級副總裁。在此之前，她曾領導過許多知名媒體和娛樂品牌的人力資源職能，包括特納體育、TBS、TNT、卡通網絡和Bleacher Report，以及亞特蘭大勇士隊、亞特蘭大老鷹和亞特蘭大快船隊三支職業運動隊。 2020年，戈爾登女士被授予金史蒂文®廣告、營銷和公共關係年度首席人力資源官獎。
*Denny TU *首席營銷官 記者和高級副總裁	杜德恆他於2017年8月加入公司，擔任全球品牌與創意執行副總裁總裁和IMAX公司執行副總裁高級副總裁，並於2019年2月被任命為首席營銷官。在加入本公司之前，於2011年至2017年，屠呦呦先生是歐洲最大的娛樂、媒體和科技公司Sky的戰略、品牌和創意主管。在此之前，他曾在廣告創意公司Autonomy擔任董事/高級副總裁經理。 屠呦呦擁有英國和美國雙重國籍，是全球領先的反欺凌慈善機構Ditch the Label的董事會成員。

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喬瓦尼·M·多爾西 他是首席銷售官	喬瓦尼·多爾奇他於2012年10月加入本公司，擔任劇場發展副總裁總裁，並於2021年4月被任命為首席銷售官。在此之前，多爾西自2020年1月以來一直擔任全球銷售主管。多爾西先生還於2017年1月起擔任董事歐洲和非洲地區劇院開發和管理副總裁總裁，並於2018年3月晉升為高級副總裁。在加入本公司之前，他是董事藝術聯盟傳媒的業務發展和商業運營部門的負責人。在加入藝術聯盟傳媒公司之前，多爾西先生從事電影融資工作，專注於新西蘭、意大利和英國的幾個項目。 多爾西先生也是IMAX劇院國際有限公司的董事會成員。 多爾西先生擁有米蘭博科尼大學的經濟學和管理學學位，以及倫敦卡斯商學院的管理學碩士學位。他是意大利阿斯彭研究所的前初級研究員。
Daniel·曼瓦林 首席執行官 IMAX中國控股有限公司	Daniel·曼瓦林他於2023年1月加入本公司，擔任本公司子公司IMAX中國控股有限公司的首席執行官。在加入本公司之前，Manwaring先生在知名人才經紀公司創意藝人經紀公司工作了近10年，於2020年1月至2022年12月擔任媒體金融(亞洲)主管，於2018年1月至2020年12月擔任電影業務主管中國，並於2013年1月至2018年12月擔任經紀人。曼瓦林先生於2008年10月至2011年10月期間擔任中國水電股份有限公司(紐約證券交易所代碼：CHC)的高級財務分析師，並於2007年5月至2008年10月期間擔任Friedland Capital Inc.的財務分析師。   曼瓦林先生於2008年5月畢業於佛羅裏達大學，獲得金融學學士學位和中國語言與文化文學學士學位。曼瓦林自2006年以來一直常駐中國，普通話説得很流利。
肯尼斯·I·魏斯曼 副總法律顧問公司祕書	肯尼斯·魏斯曼於2011年10月加入本公司，任法律事務副總裁，自2022年7月起擔任副總法律顧問兼公司祕書。魏斯曼先生於2015年出任法律事務高級副總裁，2017年12月，魏斯曼先生被任命為公司祕書，並被公司審計委員會任命為首席合規官。在加入本公司之前，魏斯曼先生是美國索尼公司的高級企業法律顧問，在2004年至2011年期間擔任過多個職位。在此之前，魏斯曼先生是紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom律師事務所和波士頓Testa，Hurwitz&Thibeault律師事務所的助理律師，並擔任紐約州首席法官朱迪思·S·凱法官閣下的法律書記員。 魏斯曼先生是美國律師協會和企業法律顧問協會的成員。

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伊麗莎白·吉塔金 高級副總裁， 財務和財務總監	伊麗莎白·吉塔金他於2023年3月加入公司，擔任財務兼財務總監高級副總裁。在加入本公司之前，Gitajn女士於2015年至2023年2月擔任Hudbay Minerals Inc.風險管理副總裁總裁，創建並監督該公司的企業風險管理計劃，領導全球保險計劃，並建立和管理內部審計和薩班斯-奧克斯利法案合規計劃。在此之前，Gitajn女士在2012至2015年間擔任IAMGOLD Corporation的公司財務總監，負責公開報告財務業績、公司會計、會計政策以及全球金融系統、流程和控制。在此之前，Gitajn女士於2007至2012年間在Barrick Gold Corporation擔任過風險管理、財務報告和規劃等財務領域的各種管理職位。吉塔金女士在公共會計領域工作了14年，其中9年是在Arthur Andersen LLP工作，最後5年是在加拿大當地一家大型事務所工作，在那裏她擔任審計合夥人。   Gitajn女士是註冊公共會計師(新墨西哥州)、註冊財務專業人員、項目管理專業人員、註冊內部審計師、註冊信息系統審計師，並擁有新墨西哥大學安德森管理學院會計和商業信息系統學士學位。
巴勃羅·卡拉梅拉 首席技術官 常務副祕書長總裁	巴勃羅·卡拉梅拉 2020年2月加入公司，任首席技術官兼執行副總裁總裁。在加入本公司之前，卡拉梅拉先生曾在多家開創性的初創企業和上市公司擔任首席技術官，包括2017-2019年的JW Player，負責支持小型企業和在網絡、移動和嵌入式設備上具有最佳視頻技術和盈利能力的大型全球企業的技術開發和技術運營的方方面面。在此之前，卡拉梅拉先生於2014年至2017年在Vonage擔任首席技術官，並於2011至2014年在iHeartRadio擔任首席技術官，領導技術願景、架構、研發和技術運營。卡拉梅拉還擔任過技術領導職務，如2006年至2010年在蘋果公司擔任董事，2001年至2006年在Danger Inc.擔任高級董事。

 

 

 

 

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D的安全所有權IRECTORS與管理

下表列出了截至2023年4月10日或以下附註中另有説明的有關我們普通股實益所有權的信息，包括：(I)所有將被提名參加董事會選舉的個人；(Ii)所有現任董事和近地天體；以及(Iii)所有現任董事和高管作為一個團體。

 

*提供實益所有人的姓名 *普通股	普通股受益 擁有、控制或 定向(1)					普通股可以是 在60天內獲得					總計			未清償的百分比 普通股(2)
理查德·L·格爾方德			488,678					2,713,015		(3)		3,201,693		5.59%
蓋爾·伯曼(4)			0					—				—		*
埃裏克·A·德米里安			51,290					—				51,290		*
凱文·道格拉斯			8,928,533		(5)			—				8,928,533		16.36%
David·W·利布倫			109,801		(6)			—				109,801		*
邁克爾·麥克米蘭			29,271					—				29,271		*
史蒂夫·帕蒙			12,933					—				12,933		*
達納·賽特			46,508					—				46,508		*
達倫·索普			23,924					—				23,924		*
詹妮弗·Wong(7)			0					—				—		*
娜塔莎·費爾南德斯(8)			7,119					5,609		(3)		12,728		*
約瑟夫·斯帕拉西奧(9)			10,240					—				10,240		*
梅根·科利根(10)			119,434					124,573		(3)		244,007		*
羅伯特·D·利斯特			134,618					145,962		(3)		280,580		*
馬克·韋爾頓			82,271					109,956		(3)		192,227		*
全體董事及行政人員 (20人)			10,155,653					3,136,941				13,292,594		*

*低於1%

 

 

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夏裏霍爾德校長有表決權股份的RS

據我們所知，截至2023年4月10日，除以下情況外，沒有任何人實益擁有或控制或指揮超過5%的普通股：

		金額和性質				百分比
		實益所有權				傑出的
普通股實益所有人姓名或名稱及地址		普通股				普通股
道格拉斯集團			8,928,533	(1)		16.36%
凱文和米歇爾·道格拉斯
詹姆斯·E·道格拉斯，III
K&M道格拉斯信託公司
道格拉斯家族信託基金
詹姆斯·道格拉斯和讓·道格拉斯不可撤銷的後代信託
KGD IDGT
MMD IDGT
凱爾特金融有限責任公司
加利福尼亞州格林巴市德雷克斯登陸路300A，200號套房，郵編：94904
南塔哈拉資本管理有限責任公司			4,988,189	(2)		9.14%
*哈基和麥克
沿着主街130號。郵編：06840，新嘉楠科技2樓
FMR，LLC			3,263,302	(3)		5.98%
阿比蓋爾·P·約翰遜女士
馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號郵編：02210
理查德·L·格爾方德			3,201,693	(4)		5.59%
紐約百老匯大街902號，20樓，郵編：10010

 

已發行普通股的百分比是根據該人實益擁有的普通股數量除以截至2023年4月10日的54,589,933股已發行普通股得出的。

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薪酬討論評價和分析

 

執行摘要	第36頁
我們的高管薪酬計劃概述	第40頁
高管薪酬流程	第44頁
2022年的薪酬和績效	第51頁
附加信息	第58頁

 

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了截至2022年12月31日的一年中，我們指定的高管(“近地天體”)薪酬計劃的主要內容、相關的理論基礎以及主要決策和活動。2022年，我們的近地天體是：

 

名字	角色
理查德·L·格爾方德	首席執行官
娜塔莎·費爾南德斯(1)	首席財務官兼執行副總裁總裁
約瑟夫·斯帕拉西奧(2)	前臨時首席財務官
梅根·科利根 (3)	總裁，IMAX娛樂公司，執行副總裁總裁，IMAX公司
羅伯特·D·利斯特	首席法務官兼高級執行副總裁總裁
馬克·韋爾頓	總裁，IMAX影院

 

費爾南德斯女士被任命為首席財務官，自2022年5月1日起生效。

(2)Sparacio先生於2022年4月30日結束臨時首席財務官的任期，並於該日停止為IMAX的僱員。

(3)2023年3月13日，科利根女士與本公司達成協議，她將於2023年4月30日結束與本公司的僱傭關係。

 

IMAX在我們薪酬計劃的績效要素中使用了非GAAP衡量標準。有關本CD&A中所有非GAAP計量與本CD&A中最直接可比的美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)計量的對賬，請參閲第90頁的“非GAAP財務計量”，並説明如何根據我們經審計的財務報表計算非GAAP數字。除了下面討論的非GAAP財務指標外，管理層還使用“EBITDA”，因為該術語在截至2022年3月25日的IMAX信貸協議中定義，在本文中稱為“每項信貸安排的調整後EBITDA”或“調整後EBITDA”。

 

《執行摘要》

 

2022年是IMAX取得顯著成就的一年，突出表現在公司全球票房(GBO)的強勁復甦，IMAX網絡北美票房恢復到大流行前的水平，表現顯著優於傳統展覽業，IMAX系統安裝量同比增長23%。這一點，再加上對成本紀律的強烈關注，導致2022年調整後的EBITDA利潤率為30%。 年度激勵結果反映了這一表現，支付金額從目標的65%-147%不等。我們2020年PSU的績效期於2022年12月31日結束，根據我們三年的平均調整EBITDA增長和三年的TSR，獎項的獲得率為目標的105%，部分反映了我們從新冠肺炎大流行中的強勁復甦。		在事先得到股東參與的情況下，公司於2022年9月與首席執行官簽訂了一份經修訂的僱傭協議，任期為三(3)年。根據協議，格爾方德的薪酬沒有變化，這意味着自2018年以來，他沒有獲得基本工資、STI或年度LTIP獎勵的增加。他的薪酬仍然高度基於績效，85%是以風險薪酬的形式提供的。   此外，在2022年期間，所有近地天體都轉向了與首席執行官一致的股權組合，以同等權重的PSU和RSU組合提供獎勵。可根據調整後的EBITDA增長和相對TSR績效指標賺取PSU。

 

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2022年的表現

2022年是IMAX取得顯著成就的一年，票房強勁復甦，遠遠超過傳統展覽業。下面列出了我們2022年業績的最重要亮點。

下表重點介紹了2022財年各項關鍵績效指標的重大改進。

(以千美元為單位，不包括百分比和每股金額)

關鍵績效指標	2022財年 性能	2021財年 性能
全球票房	$849,700	$638,200
收入	$300,805	$254,883
毛利率	$156,355	$134,406
毛利率百分比	52.0%	52.7%
美國公認會計準則淨虧損/每股淨虧損(1)	$(22,800) / $(0.40)	$(22,329) / $(0.38)
調整後淨收益(虧損)/調整後每股淨收益(虧損)(1)(2)(3)	$3,207 / $0.06	$(8,420) / $(0.14)
每項信貸安排調整後的EBITDA(1)(2)	$84,458	$68,642
經營活動提供的淨現金	$17,321	$6,065

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2022年被任命為高管薪酬

2022年，近地天體的薪酬發生了變化，2020年的第一個PSU獎項於2022年12月31日結束了其三年的績效期限。以下總結了一些主要要點，並在CD&A的餘額中詳細介紹了更多信息。

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2022年近地天體就業協議

公司於2022年9月19日與Gelfond先生簽訂了經修訂的僱傭協議，並於2022年4月25日與Fernandes女士簽訂了關於任命她為首席財務官的僱傭協議，從2022年5月1日起生效。就Gelfond先生的協議而言，他的僱傭期限延長至2025年12月31日，但須遵守僱傭協議的條款和條件。蓋爾方德的目標薪酬水平沒有變化，自2018年以來一直保持不變。蓋爾方德現有僱傭協議的所有其他實質性條款和條件都保持不變。

關於Gelfond先生和Fernandes女士的協議條款的更多信息可在第68頁的“終止或控制權變更時的可能付款”中找到。Gelfond協議(定義見本通函)和Fernandes女士的僱傭協議的副本已作為公司2022年Form 10-K的證物提交。

CEO可變現薪酬和業績

我們薪酬哲學的一個核心原則是按業績支付薪酬文化，獎勵優秀的業績。下表將IMAX首席執行官的三年可實現薪酬和TSR業績與我們的薪酬比較組進行了比較，如下表所示。

 

R可評估的薪酬反映了可獲得數據的最近三個財年的實際現金薪酬和股權贈款的內在價值，對我們的大多數同行來説，這反映了2019至2021財年。TSR代表股息調整後收盤價中的三年複合年增長率，使用收取股息期間最後一天的收盤價。財務數據來自標普的Capital IQ財務數據庫，薪酬數據來自適用的委託書(不包括Corsair Gaming，因為該公司於2020年9月上市，因此沒有可比的三年薪酬披露和TSR業績)。

IMAX一直使用這種方法來評估薪酬與績效的一致性，薪酬委員會相信，這一數據表明了薪酬與績效的一致性，符合我們的薪酬理念。

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我們的高管薪酬計劃概述

 

我們的宗旨和薪酬理念

IMAX是娛樂技術的世界領先者，目標是創造超出所有預期的娛樂體驗。Imax®品牌代表着提供觀眾渴望的東西的承諾--一種令人難忘、更具情感吸引力、更令人興奮和可分享的體驗。為了實現這些目標，我們依靠包括近地天體在內的領導團隊的知識、技能和專業知識。我們最重要的薪酬理念是按績效付費。我們努力吸引和留住必要的人才來實現我們的戰略目標，通過促進按績效支付文化來激勵業績成就，通過將總薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎來使高管的利益與我們的股東的利益一致，並獎勵優秀的業績。以下原則指導我們制定我們的薪酬計劃和確定總成本對我們的近地天體進行補償。

考慮到我們的增長、日益全球化的足跡以及全球娛樂業內的關鍵關係，我們的業務是獨特的、動態的和複雜的。				我們的近地天體的行動方式應該在短期增長和投資與為股東創造可持續的長期價值之間取得平衡，而不會造成不必要的風險。
我們正在通過我們的IMAX 3.0戰略為我們的業務邁出下一步，超越重磅炸彈，在全球範圍內提供獨特的活動和體驗。				我們的薪酬計劃還旨在吸引和留住競爭極其激烈的娛樂業中的高級管理人員，他們對公司戰略計劃的成功實施至關重要，該計劃與數字娛樂媒體的快速發展日益聯繫在一起並日益依賴。

使薪酬與我們的戰略目標保持一致

在評估個人高管的業績並將其與他或她的薪酬相一致時，個人、部門和公司戰略目標的實現情況都被考慮在內。以下是適用於2022年績效評估的指標。

績效指標	在哪裏使用它	為什麼它對IMAX很重要
調整後的EBITDA	 年度現金紅利  PSU	被投資者用來評估公司的經營和現金流表現
IMAX全球票房	 年度現金紅利	反映了IMAX重新掌握的電影和聯合收入分享系統租賃安排帶來的重要收入驅動因素
流動性	 年度現金紅利	表明該公司有能力為其義務提供資金並執行短期和長期戰略，以及該公司在新冠肺炎疫情後的主要財務重點
互聯繫統	 年度現金紅利	展示IMAX互聯繫統網絡的增長，與我們的IMAX 3.0戰略保持一致，以及我們繼續擴展我們的戰略以提供活動和體驗的能力
調整後每股收益	 年度現金紅利	衡量我們為股東帶來盈利增長的成功程度，並被投資者用來評估公司的業績
相對TSR	 PSU	確保長期薪酬支出與股東相對於其他公司投資股票的經驗保持一致

 

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薪酬要素

核心薪酬要素

IMAX高管薪酬計劃由三個核心要素組成。根據個人的角色，個人可能有資格參加其他計劃，作為以下詳細説明的一個或多個要素的補充或替代。

元素	目的	主要特點
基本工資	補償年內的服務費用   提供收入和現金流的基本水平   考慮到對行業頂尖人才的競爭	• 在NEO的僱傭協議中指定和/或在公司的年度審查期內進行審查和修訂。在所有情況下，薪酬委員會審查和批准所有近地天體基本工資。 • 考慮了多個因素，包括： ▪ 角色及其相關責任 ▪ 近地主任在角色要求範圍內的能力、知識、技能和經驗 ▪ 類似角色的市場數據 ▪ 實際和相對業績和貢獻 ▪ 該角色的總體薪酬總額
年度現金紅利	將年度激勵性薪酬與符合公司戰略優先事項和目標的特定績效指標的實現掛鈎   除獎勵公司業績外，還表彰和獎勵個人業績和相關貢獻	• 沒有保證的獎金 • 近地天體的僱傭協議中規定的目標獎金，範圍為首席執行官以外的近地天體工資的50%至100% • CEO獎金上限為工資的兩倍 • 對於首席執行官以外的近地天體來説，績效評估同樣衡量公司和個人的績效；對於首席執行官來説，可量化的公司績效佔其績效目標的80% • 基於所有近地天體的公式化記分卡的公司業績 • 受追回政策的限制
長期激勵	在近地天體和股東之間建立聯盟   確認責任範圍   獎勵已證明的業績   鼓勵留住員工	• 2022年，所有近地天體都獲得了PSU和RSU的同等加權組合 • 在NEO的僱傭協議中指定的或在年度績效評估和股權授予過程中確定的獎勵價值基於公司和個人業績、總薪酬、責任範圍、留任重要性、市場數據和內部相關性等因素 • PSU在三年的績效期限後授予 • 60%的PSU受制於調整後EBITDA的實現，40%的PSU受制於2023年之前的相對TSR與羅素2000條件的對比，以及2023年開始的新薪酬同級組的對比 • RSU在三年內獲得等額的三分之一 • 目前所有近地天體都有最低股份所有權要求。 • 受追回政策的限制

 

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其他薪酬要素

這三個要素還包括退休和養老金計劃以及額外津貼等額外福利。

元素	目的	主要特點
退休和養老金計劃	提供長期的財務保障   鼓勵留住員工	• 所有員工都有機會根據他們的角色和居住國家參加計劃，包括美國國內税法第401(K)節規定的固定繳款員工退休計劃和加拿大的註冊退休儲蓄計劃 • 此外，首席執行官參加了補充行政人員退休計劃(“SERP”)，並是一項資金不足的退休人員健康福利計劃的受益者
額外津貼和其他福利	使近地天體能夠完全專注於他們的角色   提供福祉和安全保障   為具有競爭力的整體薪酬實踐做出貢獻	• 行政補充健康計劃 • 高管健康計劃 • 與汽車相關的福利(公司汽車或汽車津貼)以及報銷合理的與汽車相關的費用的能力 • 對於某些近地天體，並在其僱傭協議中概述，服務死亡撫卹金(公司人壽保險保單下的一次性付款)，補充人壽保險保單的保費，以及與税務、財務和遺產規劃服務、慈善捐贈、商業俱樂部會員資格和雜費有關的合資格費用的報銷

 

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目標薪酬組合

NEO目標薪酬的三個核心要素是相對於市場單獨和結合評估的，通常是在簽訂或續簽僱傭協議時，或與晉升或角色範圍變化有關時，或在公司年度績效審查和薪酬審查過程中。薪酬委員會認為，新主管的薪酬水平和組合應反映他或她在促進公司業績方面所扮演角色的範圍和影響。隨着個人角色的範圍和影響的增加，以下原則站穩腳跟：

較高比例的短期和長期薪酬應是可變的和有風險的，並基於公司業績的特定指標，以及個人業績和貢獻。		薪酬總額中較高的比例應是長期的，以激勵有利於長期增長和成功的行動，與股東利益保持一致，並以可持續的方式增加股東價值。		股權薪酬佔總薪酬的比例應該增加，以進一步使NEO的利益與我們股東的利益保持一致，鼓勵可持續增長、長期利潤和所有權心態。

 

我們每年根據NEO的業績、相對貢獻和公司業績確定適當的激勵性薪酬水平。我們在確定新僱員激勵性薪酬的適當組合時考慮的其他因素包括：高管推進公司業務目標的能力，特別是關鍵的戰略和運營舉措、他們的管理和預算責任、留住員工的重要性以及他或她的資歷水平。

在2020年採用PSU後，非首席執行官近地天體的股權組合已從25%以PSU的形式提供，其餘部分由RSU提供，到2022年，每種獎勵的同等權重為50%(由於斯帕拉西奧先生的作用是臨時性質的，他除外)。自2020年第一屆PSU獎以來，這位首席執行官的股權組合一直是平等的。薪酬委員會將股權薪酬視為使近地天體與我們的長期增長和成功保持一致的重要方式，通過暴露於我們的股價表現，以及就PSU而言，我們調整後的EBITDA和相對TSR表現。

 

 

 

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善政政策和做法

薪酬委員會批准或避免了幾項政策和做法，以反映我們股東的最佳利益，並考慮到我們對自己負責的高治理標準。這些內容總結如下。

 

我們所做的		我們要避免的是
 通過我們的年度和長期激勵計劃，將高管薪酬與IMAX業績和股東利益掛鈎		**沒有針對長期激勵獎勵的單觸發控制權變更條款
 適當平衡短期和長期激勵、現金和股權以及固定和浮動薪酬		**沒有常青樹股份儲備
 根據直接和/或間接(股價風險敞口)表現提供大部分目標薪酬		**禁止對持股進行對衝或質押
 在基於時間的RSU和基於性能的PSU的組合中提供長期股權補償，同時增加PSU的使用		*--未經股東批准不得重新定價負值股票期權
 使用與我們的業務戰略和關鍵戰略驅動因素明確一致的績效指標		*
 將薪酬和業績與一組相關的比較公司進行比較		*無280克消費税總收入
 每年舉行一次“薪酬話語權”投票		*不保證獎金
 要求近地天體、我們更廣泛的高管羣體和外部董事滿足指定的股權要求
 *在就業和獎勵協議中維持追回政策和追回條款，以提供追回未得獎勵薪酬的能力
 他們只提供有限和合理的額外福利
 聘請外部獨立薪酬顧問

 

*高管薪酬流程

 

薪酬委員會監督

薪酬委員會完全由獨立董事組成，在2022年底，他們是凱文·道格拉斯(董事長)、史蒂夫·帕蒙和達娜·賽特。

薪酬委員會職責的詳細內容概述於第77頁的“公司治理”，並在薪酬委員會的書面章程中詳細記錄，該章程可在公司網站www.imax.com上找到。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會有關本公司高管薪酬的職責，並管理本公司的管理獎金計劃和長期激勵計劃。具體地説，薪酬委員會：

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外部顧問的角色

《憲章》規定，賠償委員會有權聘請外部顧問向賠償委員會提供獨立諮詢意見。

2022年，薪酬委員會聘請Willis Towers Watson(“WTW”)與管理層完成於2021年啟動的工作，為薪酬目的發展一個最新的同行小組，反映了我們行業內的持續整合以及IMAX將重點擴大到活動和體驗等因素。除了與同級小組更新有關的服務外，世界婦女組織沒有向委員會提供任何其他服務。年內，WTW向管理層提供了與起草CD&A和CEO薪酬比率披露有關的其他服務，費用不超過120,000美元。雖然不需要事先獲得薪酬委員會的批准即可為管理部門提供此類服務，但薪酬委員會在一開始就瞭解到世界婦女組織向管理層提供的服務。在考慮WTW的獨立性時，賠償委員會審查了與WTW以及向我們和賠償委員會提供服務的個人有關的幾個因素。基於對這些因素，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的因素的審查，賠償委員會確定：(I)WTW是獨立的，(Ii)WTW的參與不存在利益衝突。

2022年，獨立的高管薪酬諮詢公司美世(加拿大)有限公司(以下簡稱美世)和ExEquity，LLP(簡稱ExEquity)就其高管薪酬計劃以及與市場實踐相比可能對我們的薪酬計劃做出的改變向本公司提供了建議。美世和ExEquity為此類服務收取的總費用均不超過12萬美元。美世和ExEquity在2021年沒有向薪酬委員會提供任何服務。

管理的角色

薪酬委員會對CEO薪酬或僱傭條款的任何變化負責，CEO不包括在委員會關於其自身薪酬變化的任何討論或決定中。

董事會已經決定，為了使高管薪酬與我們股東的利益和公司的業務戰略最好地保持一致，首席執行官應該就其他近地天體的薪酬向薪酬委員會提出建議，因為他熟悉日常運營和對高管業績的洞察力。因此，對於其他近地天體，建議由首席執行官提出，隨後由薪酬委員會審查和批准。

每年，首席執行官都會與全球首席人事官和其他適當的監督管理人員協商，審查每位高級管理人員的業績，並就薪酬的所有要素提出建議，但NEO的僱傭協議中已列明的薪酬要素除外。在這種情況下，首席執行官在談判僱傭協議時就薪酬的相關要素提出建議。

評估薪酬

在評估近地天體的薪酬時，薪酬委員會或首席執行官應酌情考慮下列因素：

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對於首席執行官以外的近地天體的薪酬方案，薪酬委員會審查並決定是否批准首席執行官建議的薪酬組成部分和金額，然後由公司實施薪酬方案。董事會或薪酬委員會必須批准授予近地天體的所有股權獎勵。

我們的薪酬計劃還旨在吸引和留住競爭極其激烈的娛樂業中的高級管理人員，他們對公司戰略計劃的成功實施至關重要，該計劃與數字娛樂媒體的快速發展日益聯繫在一起並日益依賴。

薪酬話語權和股東參與度

作為我們對公司和薪酬實踐的持續評估的一部分，管理層在2022年和2023年進行了強有力的股東拓展。根據2022年股東年會上薪酬話語權的結果，薪酬委員會和管理層於2023年啟動了一項有重點的股東外聯程序，以討論我們的高管薪酬計劃，並徵求對高管薪酬計劃的詳細反饋。關於2023年的股東外展，我們聯繫了大約72%的流通股持有人，並與接受會議的投資者進行了積極的討論，這些投資者代表了我們流通股的48%，這是我們就年度股東外展分別接觸和接觸的最高比例的股票基礎。這項活動旨在最大限度地徵求對我們高管薪酬計劃的反饋，並允許股東與我們的董事會成員，包括我們的薪酬委員會成員以及高級管理層交談。董事會在這些會議上審查和審議了股東的反饋意見。以下是主要股東反饋的摘要以及我們對此類反饋的迴應。

2023年股東反饋
我們聽到的是什麼	我們是如何應對的
自由現金流應用作NEO薪酬公式化部分的業績衡量標準，以直接與股東價值保持一致	我們採用自由現金流作為2023年NEO補償的公式化部分的業績衡量標準。
討論如何確定近地天體補償公式部分中的績效指標目標	公式化組件的2023年績效指標目標與我們預算中包含的目標以及為使市場預期與我們的NEO薪酬保持一致而傳達給投資者的目標是一致的(有關更多信息，請參閲第52頁的“-2022年的薪酬和績效-公式化組件”)。
更新公司的薪酬同級組，以更好地反映可比行業數據	2022年期間，薪酬委員會批准了一個新的同行小組，並由一名獨立的外部顧問進行審查和推薦。新的同級組將被用作2023年PSU撥款附帶的相對TSR條件的績效同級組，以及未來更廣泛的高管薪酬(有關更多信息，請參見—市場數據和薪酬比較組的使用“(見第48頁)。
將一次性付款/贈款的使用限制在特殊情況下	2021年，薪酬委員會批准了一次性過渡股權獎勵，以選擇關鍵員工，以取代年度現金獎金。做出這一決定是為了在與新冠肺炎疫情相關的不確定時期保留現金和留住關鍵人才。賠償委員會了解到，一次性付款和贈款應僅限於特殊情況，應直接通知股東，目前沒有今後支付類似款項的計劃。
披露與PSU獎勵有關的TSR績效條件的變化	關於2023年薪酬同級組的更新，薪酬委員會為PSU獎勵設定了新的TSR業績條件，目標支出為新同級組的第50個百分位數(2023年之前為羅素2000的第70個百分位數)，達到同級組的第90個百分位數時的最高支付百分比為150%(2023年之前為第90個百分位數的175%)。

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	我們相信，與羅素2000相比，PSU獎的TSR業績條件的這次調整更好地反映了公司相對於同行的業績，併為我們的高管創造了一個更具競爭力的激勵工具。
提高對董事和高管的股權要求	我們相信，擁有股份所有權的要求對於進一步使我們董事和高管的共同利益與公司的成功保持一致至關重要。2022年，我們更新了股權指導方針，將董事的最低持股要求從每年聘用金的200%提高到年度聘用金的300%。   我們的薪酬委員會將審查和考慮進一步提高我們董事和高管的股份所有權要求。我們想強調的是，我們所有的董事和高級管理人員目前都大大超過了最低持股要求。
披露股東參與度，並披露從股東那裏收到的反饋	我們在本通知中詳細概述了我們的外聯工作水平和從2023年活動中收集到的反饋意見。
選舉董事須以多數票通過	從2023年開始，董事選舉將需要在股東大會上獲得多數票(詳情請參閲第9頁的“第1項--董事選舉”)。

參加股東參與會議的絕大多數股東普遍表示，我們的高管薪酬計劃符合他們的預期。此外，許多股東對公司最近的董事會更新和董事會多樣性的改善表示讚賞。

此外，與我們的高管薪酬計劃相關的以下幾點，雖然在過去五年中與我們的股東的諮詢期間沒有一致地提出，但我們的許多股東使用的一家主要的代理諮詢公司提出了以下幾點。

已注意到代理諮詢問題	*迴應反饋意見
披露中缺乏股東的負面反饋	• 在2019年和2020年，我們披露了2018年和2019年在廣泛的股東參與期間收到的股東反饋，以及針對這些反饋我們的高管薪酬計劃的變化。 • 在2022年股東參與度期間，股東普遍注意到我們的高管薪酬計劃符合他們的預期。在2022年的股東外展活動中，沒有收到股東對我們高管薪酬計劃的負面反饋，因此沒有披露任何信息。儘管如此，我們在2022年對我們的高管計劃進行了進一步的修改，以使該計劃更好地與市場趨勢保持一致，例如增加股權指導方針，並向所有近地天體授予同等數量的PSU和RSU。2023年，我們啟動了一項積極的股東參與計劃，以徵求對我們高管薪酬計劃的最大反饋，並將收集到的反饋和我們對此的迴應納入本通告。
納入過大的薪酬同行	• 從2021年開始，到2022年結束，WTW受僱於促進同行小組審查工作，徵求管理層(以瞭解相關業務同行)和薪酬委員會的意見。 • 委員會核準的同行小組將同行人數從9人增加到14人，預計這將產生相當一致的同比數據

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	• 同齡人小組用於審查CEO的目標薪酬，儘管他的薪酬自2018年以來一直保持不變，從2023年起將用於評估我們的相對TSR表現，並用於更廣泛的高管薪酬比較。 • 鑑於IMAX的業務性質(全球性、娛樂性、科技性、知名品牌，而不是參展商)，以及我們在媒體和技術行業的許多同行都是私人公司或較大組織的子公司的事實，識別可獲得數據的相關同行仍然是一個具有挑戰性的命題。 • 與主流市場實踐相比，IMAX的收入範圍更廣，反映了競爭極其激烈的全球媒體和科技行業中全球複雜公司的組合，IMAX從這些行業吸引了最關鍵的人才。 • 有關我們同級小組評估的更多討論，請參見“—使用市場數據和薪酬比較組“見下文。
針對CEO的遺留控制變更條款	• 正如前幾年所討論的，Gelfond先生控制權變更付款的條款最初是作為與29年前1994年收購IMAX和2006年授予的獎勵獎金相關的股東協議的一部分進行談判的(見第68頁“終止或控制權變更時的潛在付款”)。 • 這些遺留條款使Gelfond先生和公司前聯席首席執行官兼董事長Bradley J.Wechsler有機會根據公司價值從控制權變更中賺取兩筆報酬。韋克斯勒先生在該公司的僱傭關係已於2009年終止，但他仍保留收取此類款項的權利。 • 針對上述關切，本公司審查了此事，並認為與Gelfond先生重新談判遺留協議是不切實際的。薪酬委員會還繼續認為，這些遺留條款確實符合股東的利益，同時不會造成不必要的風險。
薪酬委員會缺乏反應能力，董事沒有參與參與	• 2018年和2019年進行的股東參與由薪酬委員會領導，因此包括董事會的獨立董事。 • 針對2018年和2019年股東參與期間收到的反饋，薪酬委員會對公司高管薪酬計劃進行了多項重大改革，其中包括取消前期負擔的RSU獎勵和所有股票期權，採用PSU，併為所有近地天體制定公式化的量化指標(從2023年開始)。 • 董事會成員，包括我們薪酬委員會的成員，幾乎參與了我們2023年的所有股東參與。

使用市場數據和薪酬比較組

薪酬委員會不時對那些用來洞察具有市場競爭力的薪酬水平和做法的公司進行審查，特別是我們首席執行官的薪酬。

2022年，薪酬委員會使用了自2018年10月以來一直保持不變的以下同級組(表的腳註中註明的除外)。

安巴雷拉公司	杜比實驗室公司	馬庫斯公司
Avid科技公司	Glu Mobile Inc.(1)	TiVo公司(2)
Cinemark控股公司	和聲公司	世界摔跤娛樂公司
CinePlex公司	獅門娛樂公司	Zynga Inc. (3)

 

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在2022年期間，薪酬委員會批准了一個新的同行小組，此前經過一段時間的行業整合，公司的同行人數減少到9個。在審查了本公司同業集團的做法後，委員會決定，首席執行官與本公司於2022年9月簽訂的經修訂的僱傭協議中不會包括目標薪酬增長。因此，蓋爾方德的目標薪酬自2018年以來一直保持不變。關於其他近地天體的薪酬基準，公司和委員會考慮了一系列廣泛的因素，以確定是否需要從一年到明年進行任何變化。本公司將新的同級組用作適用於2023年授予的PSU的相對TSR條件的績效同級組，並將在未來更廣泛地將其用於我們的高管薪酬。

鑑於我們業務的多元化和獨特性、創新技術和產品的歷史、在全球娛樂市場的廣泛成功(主要是好萊塢電影娛樂)以及我們員工基礎和運營的高度全球性(例如，我們擁有香港聯合交易所上市公司IMAX中國約71%的股份)，界定相關的薪酬和業績同業羣體仍然具有挑戰性。在確定可能相關的同行時，考慮了以下標準。

 

與娛樂和科技相關的行業代表和運營		IMAX是一家娛樂科技公司，專注於好萊塢和國際電影娛樂以及其他活動和體驗。我們需要在這些領域擁有經驗的人才，我們需要確保我們與在這些領域運營的其他公司相比具有競爭力。除了專注於音頻、視頻和/或成像解決方案的科技公司外，還考慮了涵蓋媒體和娛樂的行業。
可供市場比較的適當範圍內的財務指標		我們認識到，在可能的情況下，我們的比較組應包括與IMAX規模大致相似的公司，使用提供有意義和一致的評估規模的財務指標。潛在同行的評估基於0.5-3倍IMAX的收入範圍，毛利率和市值被視為次要參考點，以告知如何跟蹤收入和運營的複雜性。
在北美以外的成長型市場敞口的全球地理足跡		對於IMAX中國和我們業務的全球性，我們需要有跨國公司經驗的高管，最好包括中國。
其他與我們的價值主張相關的因素，包括IMAX品牌和不斷增長的體驗經濟		主觀上考慮了潛在同行的品牌知名度和價值，以及他們在IMAX新興戰略領域的存在。

基於上述考慮，薪酬委員會批准了以下14家公司組成的同業集團2023年的薪酬。

安巴雷拉公司	杜比實驗室公司	馬庫斯公司
Avid科技公司	FuboTV Inc.*	WildBrain有限公司*
Cinemark控股公司	和聲公司	世界摔跤娛樂公司
CinePlex公司	諾爾斯公司*	Xperi控股公司*
海盜船遊戲公司*	獅門娛樂公司

(*)相對於2018年批准的對等組的新對等。

與前一組相比，有三家公司因行業整合和收購活動而被剔除(Glu Mobile，Inc.、TiVo Corporation和Zynga，Inc.)。五家公司被添加到同行組中。這些公司在全球市場、在鄰近的行業(海盜船、諾爾斯和Xperi)以及流媒體領域(FuboTV和WildBrain)提供了與IMAX很好的對比。

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當這組公司的數據不充分或不適合用於市場比較時，會考慮替代參考數據，如調查數據。賠償委員會在評估和確定近地天體直接賠償總額目標時，審查了類似情況下的角色的數據。雖然比較組和調查數據在評估薪酬方面都是有用的工具，但最終必須使用基於IMAX及其領導人的特定知識的合理商業判斷進行評估。因此，目標和實際直接薪酬總額將取決於除市場數據外的各種因素，包括個人和公司表現、關鍵技能和能力、相對貢獻和留任。

相對TSR比較器組

對於2020年、2021年和2022年授予的PSU，相對TSR績效是相對於Russell 2000成員進行評估的。對於2023個PSU，將相對於上文討論的新對等組評估相對TSR性能。

管理薪酬風險

薪酬委員會根據管理層完成的對公司高管薪酬計劃的評估確定，我們的薪酬政策和計劃不會導致不適當的風險承擔或合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。這一評估的核心是，我們的薪酬計劃平衡了短期和長期激勵與現金和股權的使用。這種對浮動薪酬的敞口和我們股票價格的長期可持續性使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。

此外，還實施了一些其他政策，以期進一步減輕可能出現的風險。

 

分享 所有權準則		• 要求個人積累大量的IMAX股權，以便激勵他們為我們的股東實現可持續的長期回報最大化 • 適用於首席執行官、現任近地天體、其他高管和董事會成員 • 在四年時間內實現所有權要求，年度里程碑為指導方針的25% • 如果個人沒有在要求的時間內達到所有權指導方針，公司保留要求100%保留股權計劃授予的獎勵或減少獎勵獎勵的能力

 

對持股指導方針的遵守情況每年在4月1日進行評估，評估的基礎是兩年平均股價。截至2023年4月1日，每名受股份擁有權指引約束的新創組織繼續符合其各自的股份擁有權要求，要麼完全符合要求，要麼在晉升後逐步達到其增加的指引。

 

名字(1)	指導方針 (工資百分比)		當前所有權 (工資的百分比)
理查德·L·格爾方	500%		1,087%
娜塔莎·費爾南德斯	25%	(2)	34%
梅根·科利根(3)	100%		252%
羅伯特·D·利斯特	100%		378%
馬克·韋爾頓	100%		318%

 

 

 

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退還政策		• 公司的追回政策適用於所有其他高管，允許公司在由於公司高管的嚴重疏忽或任何故意行為或不作為而重報財務報表的情況下，追回現金和股權支付的獎勵 • 尋求賠償的能力受適用的法律、規則或法規以及公司政策的制約 • 追回政策可在公司投資者關係網站的“治理”頁面上公開查閲 • Gelfond協議包含條款，允許公司在無過錯或有過錯重述的情況下收回現金和股權激勵付款的獎勵

 

套期保值和質押		• 根據我們關於內幕交易的政策和程序，禁止高管、董事、員工和其他受政策約束的人進行套期保值和質押 • 對衝包括公開交易的期權、看跌期權、看跌期權或其他衍生工具的交易，這些工具旨在對衝或抵消公司證券價值的減少和增加，包括但不限於預付可變遠期合同、股票互換、套圈和交易所基金 • 質押包括質押公司證券作為貸款抵押品，包括通過使用經紀人的保證金賬户

 

2022年的薪酬和績效

基本工資

在適用的情況下，近地天體的基本工資在其僱用協議中規定。2022年期間實施了以下基本工資。科利根女士、利斯特先生和韋爾頓先生的基本工資是根據各自近地天體僱用協議的條款增加的。

 

名字	貨幣		2021年工資				2022年工資			變化
記者理查德·L·格爾方德	美元				1,200,000			1,200,000		0.0%
娜塔莎·費爾南德斯(1)	計算機輔助設計				-			460,161		-
記者約瑟夫·斯帕拉西奧 (2)	美元				500,000			500,000		0.0%
首席執行官梅根·科利根(3)	美元				1,030,000			1,050,000		+1.9%
記者羅伯特·D·利斯特	美元				738,450			760,604		+3.0%
記者馬克·韋爾頓	計算機輔助設計				750,750			773,273		+3.0%

年度現金獎金獎

在確定年度現金獎金時，薪酬委員會根據預先確定的目標獎金機會，評估每個近地天體的業績和公司業績以及業績將提供的補償水平。Neo 2022的目標獎金佔基本工資的比例與2021年持平：蓋爾方德和科利根的目標是100%，李斯特的目標是60%，韋爾頓的目標是70%。費爾南德斯的目標獎金設定為2022年工資的50%，考慮到斯帕拉西奧的臨時職位性質，他沒有資格獲得2022年的年度現金獎金。

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CEO績效評估

行政總裁的年度現金紅利根據兩個因素評估：(I)基於80%加權的財務和運營指標記分卡的公式化部分，以及(Ii)基於薪酬委員會對年內主要戰略成就的評估(加權為20%)的酌情部分。就公式部分而言，門檻業績相當於支付加權目標獎金的50%，目標業績相當於加權目標獎金的100%，而最大業績相當於加權目標獎金的200%。使用直線插值法計算閾值與目標之間、目標與最大值之間的支出。

公式化成分(80%)

	績效指標(1)		重量(2)		閥值						目標					極大值				實績			目標的實際百分比		派息
	調整後的EBITDA		25	%				$	79.2M				$	93.2M				$	111.8M	$	84.5M		90.7%		68.9%
	全球票房		25	%				$	789.5M				$	928.8M				$	1.2B	$	849.7M		91.4%		71.6%
	流動性		15	%				$	415.9M				$	489.3M				$	587.2M	$	520.1M		106.3%		131.4%
	互聯繫統		10	%					93					185					222		185		100.0%		100.0%
	調整後每股收益(3)		5	%				$	0.31				$	0.36				$	0.45	$	0.06		16.7%		0.0%

 

委員會每年審查記分卡中使用的業績指標，以確保這些指標與公司當前的財務和戰略目標保持一致。2022年，GBO的權重從10%增加到25%，反映了隨着該行業從大流行中復甦，這一指標的重要性。新的大區簽約被互聯繫統取代，反映了這一措施在公司跨活動和體驗增加收入的戰略計劃中的重要性。調整後的每股收益包括在記分卡中，以使公司的業績與高管薪酬保持一致。2022年，首席執行官基於上述記分卡的業績實現了公式化部分目標獎金的81.1%，或總目標獎金的64.9%(根據總現金獎金的80%的權重進行調整)。

可自由支配部分(20%)

薪酬委員會認為，重要的是還要考察首席執行官的個人業績，以激勵和獎勵在一些領域的努力，這些領域不一定是可以量化的，但對我們的持續成功卻很重要。被審議的領域通常反映了年內的主要戰略成就，這些成就是我們未來業績的領先指標。在審查首席執行官2022年的個人業績時，薪酬委員會注意到以下成就：

 

鑑於這些成就，薪酬委員會就酌情決定的部分向首席執行官支付了最高限額，或關於酌情決定部分的總目標獎金的40%。

將778,243美元的公式部分和480,000美元的可自由支配部分相結合，薪酬委員會批准了2022年首席執行官的現金獎金總額為1,258,243美元，而2021年的現金獎金總額為1,900,000美元。

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其他近地天體的性能評估

於2022年，獲得年度現金獎金的其他近地天體的業績評估依據是：(I)公司實現上述為首席執行官確定的相同公司目標的50%；(Ii)個人業績的定性評估50%。首席執行官評估非首席執行官近地天體的業績，並向薪酬委員會建議此類近地天體的年度獎金水平。在評估其他近地天體的個人業績時，賠償委員會考慮了下列因素：

名字	2022年關鍵成就
娜塔莎·費爾南德斯	• 管理整體財務戰略和預算，在預算的10%範圍內實現GBO、收入和調整後的EBITDA的結果，儘管市場壓力持續存在，SG&A與預算一致 • 通過實施成本節約戰略和紀律，在延長的大區關閉期間為中國帶來了積極的調整後EBITDA結果 • 成功地以比市場更優惠的條件談判了我們的循環信貸安排，續期5年
梅根·科利根	• 以IMAX影片拍攝提升了公司的內容名單，包括《壯志凌雲》和《黑豹2：永遠的瓦坎達》等大片，為強勁的全球和國內票房市場份額成績做出了貢獻
羅伯特·D·利斯特	• 成功談判並完成了對SSIMWAVE的收購，這符合IMAX的3.0戰略，並使公司在下一代技術領域處於有利地位 • 領導公司應對關鍵的全球挑戰，如俄羅斯-烏克蘭衝突和參展商破產，並幫助管理IMAX中國和公司的人力資源部門完成關鍵過渡
馬克·韋爾頓	• 儘管面臨全球挑戰，但指導公司安裝了92個IMAX系統，高於向投資者傳達的80-100個和185個互聯繫統安裝的中值 • 重組了超過95%的積壓訂單，要求推出新合同，併為北美和中國以外的區域支付大量款項

2022年年度現金獎金結果

由於近地天體的上述業績，薪酬委員會核準了關於2022年的以下年度獎金：

名字	貨幣	目標獎金 (工資的百分比)	目標獎金 ($)	實際獎金 ($)	實際獎金 (目標的百分比)(1)
理查德·L·格爾方德	美元	100%	$1,200,000	$1,258,243	105%
娜塔莎·費爾南德斯(2) & (3)	美元	50%	$169,876	$250,000	147%
約瑟夫·斯帕拉西奧(4)	美元	—	—	—	—
梅根·科利根	美元	100%	$1,050,000	$680,000	65%
羅伯特·D·利斯特	美元	60%	$456,362	$500,000	110%
馬克·韋爾頓 (5)	美元	70%	$399,654	$500,000	125%

 

 

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2022年授予的長期激勵措施

考慮到IMAX股價在多年期間的變動，長期激勵獎勵為我們的股東提供了直接的利益一致。這類獎項還認可了一個角色的責任範圍，獎勵了表現突出的表現，並鼓勵留住人才和保持高管領導力的連續性。最終實現的價值水平將在很大程度上反映他們成功執行我們的戰略和實現長期可持續增長的能力。

2022年，所有符合條件的近地天體都獲得了長期獎勵的同等加權組合，其形式是兩種基於股權的獎勵，使賠償委員會能夠實現一系列目標。

作為股權基礎，RSU和PSU都與公司的股價表現和我們股東的直接利益有着內在的聯繫。薪酬委員會批准對近地天體的所有長期獎勵。2022年，根據格爾方德協議，首席執行官的長期激勵獎於2022年1月2日授予。所有其他近地天體(斯帕拉西奧先生除外)的長期獎勵是在2022年3月7日酌情授予參與年度股權贈款程序的。有關近地天體2022年長期獎勵的更多信息，請參見第60頁的“2022年薪酬彙總表”。所有現有僱員的近地天體均須遵守上文更詳細討論的股份所有權準則。在確定賠償額時，賠償委員會考慮了幾個因素：

個人表現	公司業績	角色範圍和職責	薪金	內部相對性	市場數據和實踐	權益 可用性

 

2022年頒發的獎項的主要特點如下：

 

PSU		• PSU代表獲得一股IMAX普通股的或有權利 • 佔所有近地天體目標獎勵價值的50%，比2021年所有非首席執行官近地天體的33%有所增加 • 通過將目標價值除以授予日的公平市場價值確定的獎勵，對於相對的TSR組成部分，這是基於蒙特卡洛估值的 • 受制於調整後的EBITDA年均增長率(60%)、業績狀況和相對TSR與羅素2000(40%)的業績和市場狀況 • 績效衡量分三年進行，從撥款年度的1月1日開始計算。

 

RSU		• RSU代表獲得一股IMAX普通股的或有權利 • 代表所有近地天體目標獎勵價值的50% • 通過將目標價值除以授予日的公平市場價值而確定的獎勵 • 在授予之日的第一個(33%)、第二個(33%)和第三個(34%)週年紀念日分三批授予

 

 

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2022年，向近地天體頒發了以下獎項。根據上述因素，每年股權贈款的規模和組合在每個近地天體的僱用協議的相關條款中確定。以下所有值均以美元顯示。

名字	目標資助額(美元)	實際授予日期值合計(美元)	2022 PSU 獎項(#)	2022年PSU獎 授予日期值($)	2022 RSU 獎項(#)	2022年RSU獎 授予日期值($)
理查德·L·格爾方德	5,500,000	5,499,961	144,571	2,749,979	154,147	2,749,982
約瑟夫·斯帕拉西奧	100,000	99,999	—	—	4,948	99,999
娜塔莎·費爾南德斯	600,000	599,994	7,422	149,999	22,266	449,996
梅根·科利根	1,700,000	1,699,973	38,050	849,981	42,058	849,992
羅伯特·D·利斯特	1,450,000	1,449,973	32,454	724,979	35,873	724,993
馬克·韋爾頓	1,450,000	1,449,973	32,454	724,979	35,873	724,993

 

2022年PSU獎的授予取決於以下延伸的業績目標，這些目標設立於2020年，用於2020年、2021年和2022年授予的PSU。

 

年均調整數 全年EBITDA增長 表演期	PSU歸屬 (佔目標的百分比)		相對TSR百分位數等級 與羅素2000年的比賽 表演期	PSU歸屬 (佔目標的百分比)
	0%		這是	0%
5.0%	50%		40這是	37.5%
10.0%	75%		50這是	50%
12.5%	100%		60這是	75%
15.0%	125%		70第3天	100%
17.5%	150%		80這是	125%
≥20.0%	175%		≥90這是	175%

 

鑑於斯帕拉西奧先生的作用是臨時性質的，他沒有資格在3月份獲得PSU和RSU的年度股權贈款。斯帕拉西奧先生的臨時首席財務官任期於2022年4月30日結束，正如去年披露的那樣，為了表彰他的服務期限延長到了最初設想的期限之外，斯帕拉西奧先生於2022年3月7日獲得了RSU一次性授予的10萬美元獎勵。該獎項隨後於2022年4月30日斯帕拉西奧先生完成對IMAX的服務時授予，當時費爾南德斯女士被任命為公司首席財務官。

關於終止時的處理辦法的更多信息見第68頁“終止時的可能付款或控制權變更”，其中提供了近地天體的僱用和控制權變更協議的細節。

績效股票單位歸屬

2020年，近地天體被授予PSU獎(“2020 PSU獎”)，但須遵守上文概述的調整後EBITDA和相關TSR目標。這些獎項的三年績效期限(2020-2022年)於2022年12月31日結束，獎項授予2023年第一季度。2021年和2022年授予近地天體的PSU獎勵採用相同的業績衡量標準。

 

這些成就加在一起，使該獎項獲得了目標PSU獎項的105%。上述歸屬條件於新冠肺炎成立前已獲批准，並無因應新冠肺炎對本公司業務及財務業績的影響而對業績目標作出調整。薪酬委員會認為，公司超過調整後的EBITDA目標反映了IMAX在面臨前所未有的挑戰時的成功表現

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新冠肺炎的大流行大大超過了傳統展覽業的復甦，並突顯了近地天體在管理公司度過這一充滿挑戰的時期的強勁表現。薪酬委員會還認為，對PSU獎勵實行多年績效期限，可進一步實現公司留住高級管理層關鍵成員的目標。

補償的其他要素

退休和養老金計劃

所有員工都有機會參加至少一項資本積累計劃，以幫助他們為未來的退休做準備。僱員有資格參加的計劃的確切性質，包括我們的近地天體，因其居住國和資歷水平而異。

 

 

退休計劃		• 提供給符合條件的員工，我們認為這允許我們的員工從税收優惠儲蓄計劃中受益，並是提供具有競爭力的薪酬方案的一部分，以留住人才 • 不同司法管轄區的固定供款僱員退休計劃，包括根據美國國税法第401(K)條(“401(K)計劃”)和加拿大的註冊退休儲蓄計劃 • 根據每個僱員收入的固定百分比向該計劃繳費 • 近地天體以與所有其他合格員工一致的條款參與

 

我們首席執行官的安排		• 公司為CEO提供補充福利，我們認為這是通過提供具有競爭力的整體薪酬方案來幫助留住CEO的一種方式 • SERP o 未撥出資金的固定收益安排 o 根據《格爾方德協定》，戰略資源規劃的價值確定為2,030萬美元 o 福利是100%既得利益的，因此在僱傭終止的情況下，我們的首席執行官有權一次性領取福利，而不是出於其他原因(如Gelfond協議所定義) • 無資金支持的退休人員醫療福利計劃 o 包括蓋爾方德先生和他的合格家屬 o 規定公司將維持退休人員的健康福利，直到Gelfond先生有資格享受聯邦醫療保險 o 此後，公司將提供蓋爾方德先生選擇的聯邦醫療保險補充保險。如果此類補充保險不被允許，Gelfond先生將有權獲得相當於此類保險價值的年度現金付款 o 蓋爾方德先生完全參與了這項計劃   關於退休人員醫療福利計劃和退休人員醫療福利計劃的更多信息，請參見第67頁的“2022年養老金福利”。

 

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其他好處

我們定期審查提供給近地天體的個人福利和津貼水平，以確保員工的競爭力和價值，並促進他們的健康和健康。提供的福利旨在具有市場競爭力，目標是確保我們的高級管理人員專注於他們的健康和福祉，我們希望這將使他們能夠更好地履行職責，並有效地專注於他們對IMAX的貢獻。

補充健康計劃和高管健康津貼的存在是為了確保我們的醫療福利在市場上保持競爭力，並確保我們最高級的高管專注於健康和福祉。

 

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附加信息

僱傭和控制變更協議

目前，我們已經與我們所有的近地天體簽署了僱傭協議或邀請函，下文第68頁的“終止或控制權變更時的潛在付款”對此進行了詳細描述。我們認為，這些協議對於吸引和留住人才以及激勵和適當激勵我們的近地天體至關重要，同時仍允許薪酬委員會和首席執行官在特定年份確定總體薪酬。這些僱傭協議詳細規定了薪酬、獎金、股權獎勵和有關高管聘用的限制性契約的細節，包括競業禁止條款和競業禁止條款。一般來説，這些協議是在僱用時訂立的，並會不時修訂，以延長或修改僱用條款，包括反映因升職或工作責任的其他改變而作出的補償決定。

除Sparacio先生的協議外，每個NEO的僱傭安排都要求我們在因各種原因(包括公司控制權變更)而終止僱傭的情況下，向相關NEO支付某些款項。這些規定旨在促進高級管理層在發生涉及控制權變更的交易時的穩定性和連續性。我們的遣散費和控制權變更福利是根據市場慣例確定的，以向近地天體提供這種穩定性和具有競爭力的整體補償方案。沒有任何近地天體擁有“單觸發”控制權變更福利；所有這類條款都要求在控制權變更事件發生後有資格終止僱用。

Gelfond先生的協議包括最初作為與他29年前(1994年)收購IMAX有關的股東協議的一部分談判達成的條款，以及2006年授予的獎勵獎金(見第68頁“終止或控制權變更時的潛在付款”)。這些遺留條款使Gelfond先生和公司前聯席首席執行官兼董事長Bradley J.Wechsler有機會根據公司價值從控制權變更中賺取兩筆報酬。韋克斯勒先生在該公司的僱傭關係已於2009年終止，但他仍保留收取此類款項的權利。賠償委員會審查了這些規定，認為目前與Gelfond先生和/或Wechsler先生重新談判遺留協議是不切實際的。薪酬委員會還繼續認為，這些遺留條款符合股東利益，同時不會造成不必要的風險。

有關這些協議和條款的説明，請參閲第68頁的“終止或控制變更時的潛在付款”。

税務和會計方面的考慮

就向近地天體支付的任何賠償構成《國税法》第409A條所指的延期賠償而言，我們打算使賠償符合第409A條的要求，並避免對領取賠償金的參與者徵收懲罰性税收和利息。在確定賠償的形式和數額時，我們主要考慮上文概述的賠償原則和目標，同時也考慮到財務會計準則委員會會計準則編纂專題718“賠償--股票賠償”的影響。

1986年《國內税法》第162(M)條將支付給某些高層管理人員的薪酬的扣除額限制在每個納税年度100萬美元以內。在制定該條例之前2017年減税和就業法案根據《税法》，對於根據適用條例符合“績效”標準的補償付款，可以免除100萬美元的扣除額。2017年，我們修改了我們的年度獎金計劃，以符合第162(M)條的要求，包括薪酬委員會在本財年開始時批准指標和目標。然而，《税法》的頒佈取消了基於業績的補償豁免，但某些祖輩安排除外。

 

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補償COMMITTEE報告

薪酬委員會成員特此聲明，他們已與管理層審查和討論了截至2022年12月31日的年度薪酬討論和分析。基於此次審議和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本通知。

 

2023年4月26日	恭敬地提交，
	凱文·道格拉斯(主席)
	史蒂夫·帕蒙 達納·賽特

 

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2022年總結通信PENSATION表

下表列出了近地天體在過去三個已完成的財政年度中獲得的補償。

 

名稱和主要職位	年	薪金 ($)		庫存 獎項 ($)(1)				非股權 激勵計劃 補償 ($)	更改中 養老金 價值和非合格遞延薪酬收入(美元)			所有其他 補償 ($)				總計(美元)
理查德·L·格爾方德	2022		1,200,000		5,499,961	(2)		1,258,243		-	(3)		79,800	(4)		8,038,004
首席執行官	2021		1,200,000		5,899,985			1,900,000		-			81,457			9,081,442
和董事	2020		1,200,000		5,499,962			-		163,489			58,988			6,922,439
娜塔莎·費爾南德斯(5)(6)	2022		336,032		599,994	(7)		250,000		-			38,352	(8)		1,224,377
首席財務官和	2021		-		-			-		-			-			-
總裁常務副總經理	2020		-		-			-		-			-			-
約瑟夫·斯帕拉西奧(9)	2022		166,667		99,999	(10)		-		-			10,153	(11)		276,819
前臨時首席財務官	2021		291,667		649,980			-		-			10,652			952,298
梅根·科利根	2022		1,045,000		1,699,973	(12)		680,000		-			49,487	(13)		3,474,460
總裁，IMAX娛樂和	2021		1,030,000		1,839,872			1,100,000		-			41,050			4,010,922
常務副祕書長總裁	2020		1,029,222		1,499,999			-		-			53,268			2,582,489
羅伯特·D·利斯特	2022		755,065		1,449,973	(14)		500,000					67,496	(15)		2,772,534
首席法務官和	2021		738,450		1,760,093			500,000		-			63,620			3,062,163
高級執行副總裁總裁	2020		737,842		1,399,993			-		-			51,171			2,189,006
馬克·韋爾頓(16)	2022		566,777		1,449,973	(17)		500,000		-			59,151	(18)		2,575,900
總裁，IMAX影院	2021		592,168		1,750,685			500,000		-			63,473			2,906,326
	2020		558,944		1,399,993			-		-			39,299			1,998,236

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近地天體僱用協議的實質性條款在下文的“終止或控制變更時的可能付款”中進行了説明，此類摘要全文由此類協議的全文加以限定。

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2022年公共部門撥款基於AN的獎勵

下表列出了在2022年12月31日終了的財政年度內根據任何計劃向近地天體提供的特別業務單位和業務支助單位的資料，包括後來轉給的獎勵。

 

		非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1)			估計的未來支出 股權激勵計劃獎(2)
名字	授予日期	門檻(美元)	目標(美元)	最大值(美元)	閥值 (#)	目標 (#)(3)			極大值 (#)(4)		所有其他股票 獎項： 數量 股票或 庫存或單位(5) (#)		贈與日期交易會 的價值 股票和期權 獎項(6) ($)
理查德·L·格爾方德		-	1,200,000	2,400,000	-	-			-		-		-
	2022年1月2日	-	-	-	-	144,571			252,999		-		2,749,979
	2022年1月2日	-	-	-	-	-			-		154,147	(7)	2,749,982
娜塔莎·費爾南德斯(8)			169,877
	2022年3月7日					7,422			12,988				149,999
	2022年3月7日	-	-	-	-	-			-		22,266	(9)	449,996
約瑟夫·斯帕拉西奧(10)		-		-	-	-			-		-		-
	2022年3月7日	-	-	-	-						4,948	(11)	99,999
梅根·科利根(12)		-	1,050,000	-	-	-			-		-		-
	2022年3月7日	-	-	-	-	38,050			66,587		-		849,981
	2022年3月7日	-	-	-	-	-			-		42,058	(13)	849,992
羅伯特·D·利斯特		-	456,362	-	-	-			-		-		-
	2022年3月7日	-	-	-	-	32,454			56,794		-		724,979
	2022年3月7日	-	-	-	-	-			-		35,873	(14)	724,993
馬克·韋爾頓(15)		-	399,654	-	-	-			-		-		-
	2022年3月7日	-	-	-	-	32,454			56,794		-		724,979
	2022年3月7日	-	-	-	-	-			-		35,873	(16)	724,993

62

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上述授予的PSU和RSU的附加條款和條件在下面的“終止或控制變更時的潛在付款”中進行了説明，此類摘要由該協議的全文加以限定。

63

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未完成的股權獎勵2022財年結束時

下表列出了截至2022年12月31日每個未行使的近地天體未行使股權獎勵的相關信息。

 

	期權大獎									股票大獎
名字	數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練			數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使			選擇權 鍛鍊 價格 ($)		選擇權 期滿 日期	數量 股票 或庫存單位 他們有 未歸屬 (#)			的市場價值 股份或單位 的股票 尚未授予 ($)			權益 激勵計劃 獎項： 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他權利 那些還沒有 既得 (#)			股權激勵 計劃大獎： 市場或 的派息值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 尚未授予 ($)
理查德·L·格爾方德		426,695			—			27.20	2024年2月21日	—			—			—			—
		467,625			—			29.58	2025年1月5日	—			—			—			—
		486,284			—			31.40	2026年6月7日	—			—			—			—
		356,757			—			31.90	2027年1月3日	—			—			—			—
		452,675			—			23.20	2028年1月2日	—			—			—			—
		522,979			—			18.75	2029年1月2日	—			—			—			—
		—			—			—	—	44,716	(1)		655,537	(5)		—			—
		—			—			—	—	11,364	(2)		166,596	(5)		—			—
		—			—			—	—	104,167	(3)		1,527,088	(5)		—			—
		—			—			—	—	154,147	(4)		2,259,795	(5)
		—			—			—	—	—			—			53,684	(6)		787,007	(5)
		—			—			—	—	—			—			80,487	(7)		1,179,939	(5)
		—			—			—	—	—			—			54,428	(8)		797,914	(5)
		—			—			—	—	—			—			93,750	(9)		1,374,375	(5)
		—			—			—	—	—			—			52,083	(10)		763,537	(5)
		—			—			—	—	—			—			92,488	(11)		1,355,874	(5)
娜塔莎·費爾南德斯		2,957			—			20.85	2025年3月7日	—			—			—			—
		1,856			796	(12)		22.49	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	1,264	(13)		18,530	(5)		—			—
		—			—			—	—	1,715	(14)		25,142	(5)		—			—
		—			—			—	—	22,266	(15)		326,420	(5)		—			—
		—			—			—	—	—			—			1,263	(7)		18,516	(5)
		—			—			—	—	—			—			853	(9)		12,505	(5)
		—			—			—	—	—			—			7,422	(11)		108,807	(5)
約瑟夫·斯帕拉西奧(16)		—			—			—	—	—			—			—			—
梅根·科利根		109,098			15,475	(17)		23.36	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	25,270	(18)		370,458	(5)		—			—
		—			—			—	—	7,732	(19)		113,351	(5)		—			—
		—			—			—	—	30,482	(20)		446,866	(5)		—			—
		—			—			—	—	42,058	(21)		616,570	(5)		—			—
		—			—			—	—	—			—			17,773	(6)		260,552	(5)
		—			—			—	—	—			—			15,162	(7)		222,275	(5)
		—			—			—	—	—			—			7,460	(8)		109,364	(5)
		—			—			—	—	—			—			13,512	(9)		198,086	(5)
		—			—			—	—	—			—			12,815	(10)		187,868	(5)
		—			—			—	—	—			—			25,235	(11)		369,945	(5)
羅伯特·D·利斯特		54,805			—			31.85	2023年3月7日	—			—			—			—
		39,909			—			32.45	2024年3月7日	—			—			—			—
		55,910						20.85	2025年3月7日	—			—			—			—
		37,605			12,538	(22)		22.49	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	11,674	(23)		171,141	(5)		—			—
		—			—			—	—	23,586	(24)		345,771	(5)		—			—
		—			—			—	—	29,466	(25)		431,972	(5)		—			—
		—			—			—	—	7,055	(26)		103,426	(5)		—			—
		—			—			—	—	35,873	(27)		525,898	(5)		16,588	(6)		243,180	(5)
		—			—			—	—	—			—			14,151	(7)		207,454	(5)
		—			—			—	—	—			—			7,211	(8)		105,713	(5)
		—			—			—	—	—			—			13,061	(9)		191,474	(5)
		—			—			—	—	—			—			10,931	(10)		160,248	(5)
		—			—			—	—	—			—			21,523	(11)		315,527	(5)
馬克·韋爾頓		21,879			—			31.85	2023年3月7日	—			—			—			—
		21,020			—			32.45	2024年3月7日	—			—			—			—
		39,432			—			20.85	2025年3月7日	—			—			—			—

64

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		34,652			14,852	(28)		22.49	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	23,586	(29)		345,771	(5)		—			—
		—			—			—	—	6,841	(30)		100,289	(5)		—			—
		—			—			—	—	29,467	(31)		431,986	(5)		—			—
		—			—			—	—	35,873	(32)		525,898	(5)		—			—
		—			—			—	—	—			—			16,588	(6)		243,180	(5)
		—			—			—	—	—			—			14,151	(7)		207,454	(5)
		—			—			—	—	—			—			7,211	(8)		105,713	(5)
		—			—			—	—	—			—			13,061	(9)		191,474	(5)
		—			—			—	—	—			—			10,931	(10)		160,248	(5)
		—			—			—	—	—			—			21,523	(11)		315,527	(5)

 

 

“2022財政年度末傑出股票獎勵”表中的所有股票期權和RSU都是根據股票期權計劃或IMAX LTIP授予的，如上文“薪酬討論和分析”所述。

65

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期權練習和STO2022財年授予的CK

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內，每個近地天體在彙總的基礎上獲得的所有股票獎勵和歸屬時實現的價值。

 

			期權大獎											股票大獎
名字		在以下時間收購的股份數量 期權的行使 (#)						在以下方面實現價值 期權行權 ($)						股份數量 歸屬時取得的 (#)						已實現的價值 論歸屬 ($)
理查德·L·格爾方德				—						—						108,161						2,039,988		(1)
娜塔莎·費爾南德斯				—						—						3,483						62,133		(2)
約瑟夫·斯帕拉西奧(3)				—						—						4,948						78,277		(4)
梅根·科利根				—						—						82,009						1,467,316		(5)
羅伯特·D·利斯特				—						—						69,632						1,262,428		(6)
馬克·韋爾頓				—						—						70,836						1,265,346		(7)

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2022年PensioN個好處

下表列出了截至2022年12月31日規定在退休時、退休後或退休後支付或與退休有關的每個固定福利養老金計劃的信息。

 

年數

現值

付款期間

名稱和主要職位 被任命為首席執行官的

計劃名稱

積分服務的數量 (#)

累積收益(1) ($)

上一財政年度 ($)

理查德·L·格爾方德

補充行政人員退休計劃

21.5

17,315,149

—

退休後醫療福利

—

226,000

—

我們有一個資金不足的美國固定收益養老金計劃，SERP，涵蓋蓋爾方德先生，該計劃成立於2000年。SERP規定從55歲起享有終身退休福利。根據SERP的條款，如果Gelfond先生的僱用被終止的原因不是(如Gelfond協議所界定的)，他有權以一次性付款的形式獲得SERP福利。向Gelfond先生支付的SERP福利可在他終止僱傭後延期六個月支付，屆時Gelfond先生將有權獲得遞延金額的利息，利息按適用的聯邦利率記入短期債務的貸方。從成立到55歲，歸屬百分比一直在直線上升。蓋爾方德的SERP福利於2010年7月10日成為100%的福利。根據《Gelfond協定》的條款，根據SERP向Gelfond先生支付的福利總額已確定為2,030萬美元。有關SERP值變化的更多信息，請參見第60頁的“2022年薪酬彙總表”。我們必須假定蓋爾方德先生的退休日期為2022年12月31日，即使蓋爾方德協議將持續到2025年12月31日，我們也必須在“2022年養老金福利”表中設定蓋爾方德先生的退休日期。

與2021年12月31日相比，Gelfond先生在SERP下的養老金福利價值有所下降。有關這一計算的更多信息，見《2022年10-K表格》第8項合併財務報表附註24(A)。

我們還維持着一項沒有資金的退休後醫療福利計劃，涵蓋蓋爾方德先生。該計劃規定，我們將維持Gelfond先生的退休人員健康福利，直到他有資格享受聯邦醫療保險，之後，我們將提供Gelfond先生選擇的聯邦醫療保險補充保險。如果上述保險不被允許，Gelfond先生將有權獲得相當於該保險價值的年度現金付款。蓋爾方德先生完全參與了這項計劃。

對SERP、無資金支持的退休後醫療福利計劃和我們的固定繳款計劃的進一步描述在上面的“薪酬討論和分析-退休和養老金計劃”中總結。

薪酬比率披露

多德-弗蘭克法案要求我們披露CEO的年度總薪酬與公司全球中位數員工(不包括CEO)的薪酬比率。

根據規則，如果我們合理地認為沒有任何變化會顯著影響這一薪酬比率，我們可以使用與我們在2020財年確定的中位數員工相同的中位數員工來計算上述薪酬比率，最長可達三年。我們相信，自截至2020年12月31日的年度以來，我們的員工人數或我們的中位數員工薪酬安排沒有發生任何變化，這會對我們員工中位數的薪酬或我們的薪酬比率披露產生重大影響。

因此，我們在計算薪酬比率披露時使用的員工中值與我們在截至2020年12月31日的年度使用的員工中位數相同。為了確定員工人數的中位數，我們準備了一份截至2020年12月31日確定日期的全球員工人數列表，其中包括所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工。根據這一方法，截至2020年12月31日，全球員工總數為644人。

我們建立了一貫適用的目標總現金薪酬(基本工資加上目標年度激勵價值)的薪酬衡量標準，以外幣支付的金額根據2020年12月31日的美國財政部利率轉換為美元。我們對2020年新聘員工的薪酬實行年化。我們應用了有效的統計抽樣技術來確定薪酬在中位數5%以內的員工人數，並從這個範圍內選擇一名員工作為我們的中位數員工。

然後我們確定2022年員工的年總薪酬為86,684美元。2022年，首席執行官的年總薪酬為8,038,004美元，因此首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比例估計為93：1。

該比率是一個合理的估計，其計算方式與《美國證券交易委員會》S-K規則第402(U)項一致。考慮到該規則的靈活性，該公司用來確定員工中位數的方法可能與其同行不同，因此比率可能無法比較。

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按期限付款的可能性目標或控制中的變更

雖然我們沒有正式的離職計劃，但我們已經與我們的某些執行官員，包括每個近地天體簽訂了書面僱用協議或邀請函，要求我們在各種情況下終止僱用近地天體時，包括在控制權發生變化的情況下，向近地天體支付款項，如下所述。這些僱傭協議條款旨在吸引、留住和激勵員工，為我們的高級管理人員提供穩定性和連續性，並確保我們的高管能夠在發生實際或潛在的控制權變更時將他們的全部時間和注意力投入到我們的運營中。

斯帕拉西奧先生的臨時首席財務官職務於2022年4月30日結束，因此不包括在本節中。彼於終止受僱於本公司時並無領取任何離職利益。董事會已任命娜塔莎·費爾南德斯為公司首席財務官，自2022年5月1日起生效。

2023年3月13日，科利根女士和公司同意終止與科利根女士的僱傭關係，自2023年4月30日起生效。

股權條款。除了下文描述的近地天體的合同權利外，所有近地天體都持有根據我們的股權補償計劃授予的股權獎勵，該計劃描述了某些離職事件對授予的股權獎勵的影響，除非個別近地天體僱用安排中的規定凌駕於相關計劃的條款之上。這些普遍適用的與終止有關的規定如下：

就IMAX LTIP而言，下列情況被視為控制權變更：(1)任何人成為公司35%或以上證券的實益擁有人；(2)董事會多數成員的變動；(3)完成某些重組、合併或合併交易或出售公司全部或幾乎所有資產；或(4)公司完全清算或解散；

在某些情況下，NEO的股權獎勵受其僱傭協議條款的控制；如果該僱傭協議與我們的股權補償計劃的條款發生衝突，則以僱傭協議的條款為準。

僱傭協議條款

下面的敍述性説明反映了根據2022年12月31日生效的僱用協議和安排、補償、福利和公平水平，在各種終止和控制權變更情況下向每個近地天體支付的潛在款項。

一般在終止合同時付款

無論終止情況如何，每個NEO將在僱傭終止日之前獲得賺取的但未支付的基本工資，以及根據我們涵蓋他們的任何計劃或協議所欠的任何其他應計或既得性付款或福利，包括津貼和業務費用(此類付款，“應計債務”)。此外，Gelfond先生還有權享受SERP規定的福利(除非他因某種原因被解僱)和退休人員的健康福利。科利根女士、李斯特先生、費爾南德斯女士和韋爾頓先生也將有權按比例獲得終止當年的目標獎金。根據適用的加拿大法律，韋爾頓先生和費爾南德斯女士也可能有權獲得某些賠償。

68

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因死亡或殘疾而終止合同時的付款

如果Gelfond先生的僱傭因死亡或殘疾而終止，他的未歸屬股權獎勵的100%將立即歸屬，所有歸屬的期權將繼續可行使，直到(X)其原始期限和(Y)終止後2年中較短的一個。此外，蓋爾方德將有權獲得他的目標獎金，這相當於他基本工資的100%。

如果李斯特先生和韋爾頓女士。費爾南德斯和科利根因死亡或殘疾而終止，各自將有權對其未償還股權的一部分進行加速歸屬，與已歸屬的股權相結合，總計將達到其授予的所有股權的50%。對於科利根女士、費爾南德斯女士和李斯特先生，任何既得期權將在180天內繼續可行使。此外，李斯特先生將有權在其去世或殘疾當年按比例領取按比例計算的已實現獎金。

在無理由或有充分理由辭職的情況下終止合同時的付款

如果Gelfond先生被本公司無故或有充分理由終止聘用，Gelfond先生將有權(I)在其剩餘任期和24個月的較長時間內獲得基本工資的200%，以及(Ii)根據業績目標的實現情況按比例計算終止年度的獎金。此外，Gelfond先生未歸屬的PSU和RSU的一部分，根據Gelfond先生在適用於授予的整個歸屬期間受僱於本公司的日曆天數按比例分配，將立即歸屬，他所有未行使的期權將立即歸屬，並可根據Gelfond協議規定的條款行使。

如本公司無故或因正當理由而終止聘用柯利根女士，柯利根女士將有權(I)領取為期12個月的基本工資、汽車津貼及福利，以及(Ii)其被解僱當年的按比例計算的獎金。根據IMAX LTIP及Colrigan女士的獎勵協議，任何未歸屬股權獎勵將被取消，但若她符合服務因素要求，則未歸屬股權將按照原歸屬時間表歸屬。

倘若李斯特先生被本公司無故或有充分理由終止聘用，李斯特先生將有權領取(I)其基本工資、汽車津貼及福利(以較大者為準)，(X)其剩餘任期及(Y)18個月，(Ii)相當於李斯特先生被終止年度按比例計算的目標獎金的現金付款，及(Iii)相當於任期內餘下每一全年目標獎金的現金付款。如果李斯特先生不被允許繼續參加我們的醫療計劃，李斯特先生將有權獲得相當於遣散期福利延續價值的現金付款，分三次每半年支付一次。除了在2021年、2022年和2023年年度贈款期間授予的股權外，李斯特先生還將有權加速授予所有已授予但未歸屬的股權獎勵。在無故終止或有充分理由辭職後，李斯特先生將有12個月的時間行使任何既得股票期權。對於2021年、2022年和2023年的年度贈款，所有未償還的股權將按照我們的IMAX LTIP或適用的獲獎信進行處理；除(A)授予的股權獎勵將於適用的遣散期內繼續如期歸屬(就PSU而言，視乎適用業績條件的達成而定)，(B)於2023年12月31日仍未歸屬的所有股權將根據服務因素繼續按照原來的歸屬時間表歸屬，及(C)所有歸屬的購股權將繼續可行使，直至(I)適用遣散期結束後12個月及(Ii)歸屬購股權的原始到期日(以較早者為準)。

如果韋爾頓先生或費爾南德斯女士的僱用被本公司無故終止，韋爾頓先生或費爾南德斯女士(視情況而定)將有權獲得(I)截至終止之日為止的應計但未支付的基本工資、汽車津貼和福利以及(Ii)按比例計算的終止年度的目標獎金。韋爾頓先生或費爾南德斯女士(視情況而定)還將有權(I)每一年服務一年(最多24個月)一個月的工資、目標獎金和汽車津貼，以及(Ii)在薪金延續期間(或更早，在獲得新工作時)繼續享受醫療福利。此外，對於韋爾頓先生來説，截至終止之日仍未歸屬的所有股權將繼續按照原來的歸屬時間表歸屬(就PSU而言，取決於達到初始履約條件)。至於Fernandes女士，(I)其於終止日期的所有未償還權益將於薪金延續期間繼續按照原有歸屬時間表歸屬，及(Ii)所有歸屬購股權將繼續可予行使，直至(I)薪金延續期間結束後6個月及(Ii)歸屬期權剩餘條款屆滿兩者中較早者為止。

控制權變更後的付款

如果公司發生控制權變更，Gelfond先生將有權獲得現金紅利(“出售紅利”)，金額相當於(A)0.375%和(B)出售或清算交易將超過150,000,000加元的股權價值計入公司最初發行的普通股(在完全稀釋的基礎上，但不包括在6月16日轉換為普通股的公司先前已發行的B類可轉換優先股轉換為普通股時發行的普通股)的乘積。Gelfond先生和本公司前聯席首席執行官兼董事長Bradley J.Wechsler之前擁有的認股權證的行使可發行普通股)。銷售紅利條款可追溯至

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Gelfond先生和Wechsler先生就1994年收購該公司達成的股東協議，將因該公司的估計權益價值超過150,000,000加元而獲得支付。他還將有權獲得相當於(A)225,000和(B)普通股控制權變更後的收盤價與普通股於2006年3月10日收盤價10.67美元之間的差額的乘積的現金獎勵紅利(“獎勵紅利”)。獎勵獎金條款可以追溯到根據2006年3月8日的修訂協議延長Gelfond先生的僱傭期限。如果控制權的變更是以股票換股票的方式進行的，Gelfond先生的所有未授予的未授予股票期權將被授予，並按股票合併轉換比例轉換為收購公司的股票期權(如果是上市的)或被套現(如果收購公司不是上市的)。截至2022年12月31日，蓋爾方德沒有任何未授予的現金股票期權。此外，如果Gelfond先生的僱傭在控制權變更後24個月內被公司無故或有充分理由地終止，Gelfond先生還將有權獲得他的遣散費和福利，詳情見“在無故終止或有充分理由辭職時支付”。此外，Gelfond先生的所有未歸屬股權獎勵將立即歸屬，他將有權獲得相當於(X)控制權變更事件前最後一個交易日的公司業績或(Y)在業績條件仍然適用的情況下，截至適用履約期結束時的實際業績的未歸屬PSU的歸屬和結算。一旦控制權發生變化，Gelfond先生在SERP下的福利將被加速並支付。

如果科利根女士、費爾南德斯女士和韋爾頓先生因控制權變更而被公司無故終止僱用，他們將有權獲得相同的遣散費和福利，與如果不是由於控制權變更而終止僱用的話一樣。此外，韋爾頓和費爾南德斯的未完成期權和RSU將加速並立即授予。韋爾頓先生及Fernandes女士亦將有權獲得歸屬及交收未歸屬銷售單位，金額相當於(X)本公司於控制權變更事件發生前最後一個交易日的業績或(Y)(如業績條件仍然適用)於適用履約期結束時的實際業績，兩者中較大者。

如果李斯特先生的僱傭在控制權變更後24個月內被公司無故或有充分理由終止，他將有權獲得他的遣散費和福利，詳情見“在無故終止或有充分理由辭職時支付”。李斯特先生還將有權加速授予他的股權獎勵，但須遵守其僱傭協議的條款。李斯特先生還將有權獲得107500美元的獎勵。其已獲批准及尚未完成的個人服務單位如需繼續服務，則可獲豁免。

下表根據2022年12月31日生效的補償、福利和公平水平，反映了在各種終止和控制變更情況下可能向每個近地天體支付的款項。所列數額假設終止或控制變更事件於2022年12月31日生效，截至該日的所有應計債務均已清償。我們提醒，近地來賓終止僱傭時的實際支付金額只能在該個人從本公司離職時確定，在某些情況下，將根據2022年12月31日之後實施的安排確定。就計算的金額與股票期權、RSU或PSU的獎勵有關的程度而言，我們假設每股價格是我們普通股在2022年12月30日的公平市場價值，即14.66美元，即當日紐約證券交易所的收盤價。下表不包括支付給近地天體的任何金額，只要這些金額對所有受薪員工普遍適用，並且不偏袒我們的近地天體。除下文所列數額外，Gelfond先生將有權享受SERP規定的福利(除非他的僱用因某種原因而終止)和退休人員健康福利。有關這些福利的更多信息，請參見第67頁的“2022年養老金福利”。

 

70

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名字		觸發事件		現金支付(1) ($)				加速的價值 股權的歸屬 獎項 (2) ($)				總計 ($)
理查德·L·格爾方德		死亡/殘疾			1,258,243		(3)		10,867,663				12,125,906
		無故終止或 辭職事出有因			8,547,611		(4)		7,230,626				15,778,237
		未續聘的僱員			1,322,611		(5)		9,057,482				10,380,093
		無故終止合同 在控制權發生變化之後			11,303,676		(6)		8,010,099				19,313,775
記者娜塔莎·費爾南德斯(7)		死亡/殘疾			-				239,508				239,508
		無故終止或 辭職事出有因			921,484		(8)		442,512				1,363,996
		在以下情況下非自願終止 兩年的控制權變更			921,484		(8)		614,789		(9)		1,536,273
記者梅根·科利根		死亡/殘疾			-				1,000,113				1,000,113
		無故終止或 辭職事出有因			1,802,878		(10)		-				1,802,878
		在以下情況下非自願終止 兩年的控制權變更			1,802,878		(10)		2,930,281		(9)		4,733,159
報道：羅伯特·D·利斯特		死亡/殘疾			500,000				887,544				1,387,544
		無故終止或 辭職事出有因			2,364,511		(11)		2,611,411				4,975,922
		在以下情況下非自願終止 兩年的控制權變更			2,472,011		(12)		2,611,411		(9)		5,083,422
記者馬克·韋爾頓(13)		死亡/殘疾			-				902,631				902,631
		無故終止或 辭職事出有因			2,508,413		(14)		2,654,241				5,162,654
		在以下情況下非自願終止 兩年的控制權變更			2,508,413		(14)		2,654,241		(9)		5,162,654

 

其他僱傭協議條款摘要。

以下摘要介紹了每個近地天體的僱用協議的實質性條款，但不包括終止或控制權變更時可能支付的款項。

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董事首席執行官理查德·L·葛爾方.

2022年9月19日，本公司和Richard L.Gelfond對Gelfond先生於2016年11月8日與本公司的現有僱傭協議進行了第二次修訂，第一次修訂於2020年1月1日生效(經修訂的“Gelfond協議”)。蓋爾方德協議將於2025年12月31日到期。

根據Gelfond協議的條款，Gelfond先生的基本工資在任期內的每一年相當於1,200,000美元，可由董事會酌情增加，他有資格獲得年度現金獎金，目標是與他的基本工資相等的目標，以及相當於其基本工資兩倍的最高獎金。薪酬委員會根據公司和個人業績審查Gelfond先生的年度現金獎金。Gelfond先生的獎金將包括以下內容：80%將基於薪酬委員會預先確定的非可自由支配的標準，20%將在年底由薪酬委員會酌情決定。在評估Gelfond先生的業績時，薪酬委員會根據薪酬委員會為他確定的具體、明確目標的記分卡，評估他的獎金中非可自由支配的部分。這一計分卡旨在為薪酬委員會提供客觀手段，評估若干關鍵財務和戰略領域的業績和進展情況。欲瞭解更多信息，請參閲上面的“薪酬討論與分析”部分。《Gelfond協定》包含：(1)慣例競業禁止條款；(2)要求Gelfond先生在其任期屆滿後向我們提供諮詢服務的條款；以及(3)追回條款。

根據《Gelfond協定》，於2023年、2024年及2025年各年1月，Gelfond先生已獲或將獲授予授予日期價值為275萬美元的RSU，於授予日期的前三個週年分三次等額分期付款，以及授予日期價值為275萬美元的PSU，但Gelfond先生須繼續受僱。關於PSU，Gelfond先生在結算時可能獲得的普通股數量取決於在三年業績期間是否達到預先指定的業績指標，範圍從所授予PSU的0%至175%不等。

2000年，我們創建了一項固定收益養老金計劃，即SERP，以在Gelfond先生退休、辭職或無理由終止時為他提供福利。關於SERP的説明，見第56頁“退休和養卹金計劃”。Gelfond先生完全享有SERP規定的福利。《Gelfond協定》將根據SERP支付給Gelfond先生的福利總額定為20 298 168美元。Gelfond先生還有權為他自己和他的合格受撫養人享受退休人員健康福利，直到他有資格享受Medicare，然後有資格享受Gelfond先生選擇的Medicare補充保險，如果這種保險不被允許，則每年支付相當於此類保險價值的現金。

如果在蓋爾方德先生的任期結束後，我們沒有向蓋爾方德先生提供與他的僱傭協議基本相同的條款，或者如果蓋爾方德先生選擇在任期結束時退休，蓋爾方德先生將有權獲得按比例計算的獎金。Gelfond先生的未歸屬RSU和期權將立即歸屬，並將在適用的履約期結束時按比例授予按比例分配的未歸屬PSU，具體取決於業績條件的實現。其餘的PSU將被取消。此外，他的未償還選擇權將按照Gelfond協議的規定行使。Gelfond先生還將有權獲得SERP規定的一次性付款，並有權領取退休人員健康福利，直到他有資格享受醫療保險。此後，Gelfond先生將有權享受聯邦醫療保險補充保險。此外，自不續約或退休之日起12個月內，我們已同意為Gelfond先生提供辦公場所、全職助理和持續的汽車福利。

約瑟夫·斯帕拉西奧，前臨時首席財務官。

斯帕拉西奧先生與公司的僱傭關係於2022年4月30日結束。根據他於2021年4月28日與公司簽訂的僱傭協議條款，斯帕拉西奧先生的年基本工資為500,000美元。2022年，Sparacio先生獲得了RSU，授予日期的總公平市場價值相當於99,999美元，於2022年4月30日全部歸屬。在任期結束時，斯帕拉西奧先生收到了根據其500 000美元基本工資計算的應計債務。截至2022年12月31日，斯帕拉西奧沒有未完成的股權獎勵。

娜塔莎·費爾南德斯，首席財務官兼執行副總裁總裁

費爾南德斯女士的僱用條款詳情載於一份日期為2022年4月25日的僱傭協議(“費爾南德斯協議”)，該協議於2022年5月1日生效。Fernandes女士的任期無限期延續，直至本公司終止僱用或Fernandes女士辭職。根據Fernandes協議，Fernandes女士的初始年度基本工資為460,161.37加元，自2023年4月1日起增加至500,000加元。Fernandes女士有資格獲得相當於其基本工資50%的目標獎金和年度股權獎勵，最低總授予日期公允價值相當於600,000美元，其中將包括與發給其他高級管理人員的獎勵一致的RSU和PSU的組合。

費爾南德斯女士還須遵守慣例的競業禁止和競業禁止條款。

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梅根·科利根，IMAX娛樂公司總裁，IMAX公司執行副總裁總裁.

科利根女士的僱用細節載於一份日期為2018年10月10日、於2019年2月19日生效的就業協議(《科利根協議》)。2023年3月13日，科利根女士和本公司商定，與本公司的僱傭將於2023年4月30日結束。根據《科利根協議》的條款，科利根女士的基本工資為1,030,000美元，她有資格獲得年度現金獎勵獎金，目標金額相當於其基本工資的100%。

根據Coligan協議，Colrigan女士有權獲得年度股權獎勵，總授予日期公平市場價值介於1,500,000美元至2,000,000美元之間，這是基於她在股權投資工具中的表現和公司業績的組合，其歸屬時間表與當時授予其他高級管理人員的一致。

科利根女士還須遵守慣例的競業禁止和競業禁止條款。

羅伯特·D·利斯特，首席法律官兼高級執行副總裁總裁.

李斯特先生的僱用細節載於其2020年3月11日的僱用協議修正案(“李斯特協議”)。李斯特的任期至2023年12月31日。根據李斯特協議的條款，李斯特先生的基本工資為738,450美元，但須進行年度審查，他有資格獲得相當於其基本工資60%的目標金額的年度現金獎勵獎金，並有可能超額完成。

李斯特先生有權獲得年度股權獎勵，總授予日期公平市場價值為1,450,000美元。

 

如在李斯特先生的任期屆滿後，吾等不按與李斯特協議相若的條款繼續聘用李斯特先生，而李斯特先生離職，則在下文所述的非續期期間，李斯特先生將有權領取：(I)其基本工資、汽車津貼及福利；及(Ii)與李斯特先生在非續期期間按比例計算的目標獎金相等的現金付款。如果不允許李斯特先生繼續參加我們的醫療計劃，李斯特先生將有權獲得相當於福利延續價值的現金付款，分三次每半年支付一次。非續期期限等於12個月，但如果非續期發生在控制權變更後24個月內，則非續期期限將等於18個月。此外，在不續期後，截至2023年12月31日的任何未歸屬股權將根據IMAX LTIP中的服務因素條款繼續按照原始歸屬時間表歸屬。

李斯特先生還須遵守慣例的競業禁止和競業禁止條款。

馬克·韋爾頓，總裁，IMAX劇院.

根據2020年與本公司的僱傭協議條款，韋爾頓先生有權獲得750,750加元的基本工資，這需要每年進行審查，他有資格獲得現金獎金，目標金額相當於其基本工資的70%。韋爾頓先生還有資格獲得總授予日公平市場價值至少為1,450,000美元的股權獎勵，其中將包括期權、RSU和PSU的組合，與給予其他高級管理人員的獎勵一致。在無故終止時，韋爾頓先生的未歸屬股權獎勵將繼續按照原始歸屬時間表進行歸屬(對於PSU，取決於達到原始業績條件)。

韋爾頓先生與本公司訂立競業禁止協議，該協議載有慣常的競業禁止及競業禁止條款，期限分別為兩年及一年，終止其在本公司的僱傭關係。

近地天體獲得股權獎勵的條款見第36頁“補償討論和分析”一節。截至2022年12月31日尚未支付的近地天體股權獎勵及其各自的行權價格和到期日載於第64頁的“2022財政年度末未償還股權獎勵”。

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支付者SU性能

實際支付薪酬與績效考核的關係分析

下圖描述了CAP和IMAX TSR、同級組TSR、調整後EBITDA和淨收入之間的關係。

CAP訴IMAX組TSR

CAP訴調整後EBITDA和GAAP Net Inco我

2022財年最重要的績效衡量標準列表

下表列出了公司認為將近地天體薪酬與公司業績掛鈎的“最重要”的業績衡量標準(按字母順序排列)：

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有關如何使用這些措施的更多細節，請參閲第36頁開始的“薪酬討論和分析”部分。

補償董事的數量

兼任本公司僱員的董事在董事會任職不收取任何額外費用。

我們的獨立董事每年可獲得50,000美元的聘用金。董事會主席的報酬為62,500美元。此外，委員會主席還獲得以下年度聘用費：審計委員會主席獲得15 000美元，薪酬委員會主席和治理委員會主席各獲得10 000美元。委員會成員還獲得以下年度聘金：審計委員會成員獲得10,000美元；薪酬委員會成員獲得7,500美元；公司首席獨立董事成員獲得15,000美元；治理委員會成員獲得5,000美元。委員會定額是擔任委員會主席的任何適用定額之外的附加定額。

每年，獨立董事於授予日獲授予價值125,000美元的回購單位，董事會主席於授予日獲授予價值170,000美元的回購單位。這些贈款是在我們的年度股東大會上選出我們的獨立董事後發放的。2022年提供的贈款在授予之日歸屬。

董事因出席董事會會議和董事會委員會會議而發生的費用將得到報銷。治理委員會定期審查董事的薪酬和福利。

下表列出了截至2022年12月31日的財年與非執行董事薪酬相關的信息。MSE。伯曼和Wong於2023年3月6日加入董事會，不包括在下表中。

 

名字		賺取的費用或 以現金支付 ($)							庫存 獎項 ($) (1)							所有其他 補償 ($)							總計 ($)
埃裏克·A·德米里安				75,000							119,478		(2)					—							194,478
凱文·道格拉斯				57,500							119,478		(2)					—							176,978
David·W·利布倫				86,250							119,478		(2)					—							205,728
邁克爾·麥克米蘭				65,000							119,478		(2)					—							184,478
史蒂夫·帕蒙				55,000							119,478		(2)					—							174,478
達納·賽特				62,500							119,478		(2)					—							181,978
達倫·索普(董事會主席)				130,000							162,502		(3)					—							292,502

 

薪酬委員會幹預CKS與內部人蔘與

薪酬委員會目前由道格拉斯先生(主席)、帕蒙和賽特女士組成，他們每個人都是獨立的董事。蓋爾方德2022年的所有薪酬決定都是由薪酬委員會做出的。2022年期間薪酬委員會的成員均不是本公司現任或前任高級管理人員或僱員，也沒有根據S-K條例第404項要求披露的任何關係。

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的高管均未在曾經或曾經有一名或多名高管擔任我們薪酬委員會或董事會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

 

 

 

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2022年股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息。

計劃類別

擬發行的證券數量 在行使以下權力時發出 未完成的選項， 認股權證和權利 (a)

加權平均練習 未償還期權價格， 認股權證和權利(2) (b)

剩餘證券數量 可供未來發行 在股權薪酬項下 計劃(不包括證券 反映在(A)欄) (c)

證券持有人批准的股權補償計劃

5,788,499

16.42

5,866,199

未經證券持有人批准的股權補償計劃

無

無

無

總計(1)

5,788,499

16.42

5,866,199

公司治理

董事會相信，良好的公司管治是我們整體成功的基礎。董事會通過了以下主要的公司政策和做法：

此外，董事會治理委員會目前由Leebron先生(主席)、MacMillan先生、Pamon先生和Setter女士組成，他們都是獨立董事，該委員會不定期審查我們的公司治理做法，這在我們的《公司治理指南》中有進一步的描述。

公司治理ANCE指南

董事會通過了公司治理準則，其中概述了董事會的權力、責任、組成和程序。

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董事會的職責是監督公司的業務和事務，包括：

現行的《企業管治準則》全文已納入本通函，供免費索取，網址為Www.imax.com和Www.sedar.com.

董事進軍依賴性

董事會由適用法律、法規和證券交易所規定的大多數獨立董事組成。紐約證券交易所上市公司手冊第303A節規定，除非董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係，否則任何董事都不具有獨立的資格。NI 58-101第1.2節規定，獨立的董事是指董事會認為可以合理幹預獨立判斷履行董事責任的人，而非公司的高級管理人員或員工，或與公司有實質性關係的個人。紐約證券交易所上市公司手冊和NI 58-101規定了特定類別的關係，取消了董事獨立的資格。

董事會已審核各董事的獨立性，並考慮是否有任何董事與本公司有重大關係。此次審查的結果是，董事會肯定地決定，以下董事(代表我們十名董事中的九名)在紐約證券交易所、加拿大證券法規和美國證券交易委員會目前有效的董事獨立性標準下都是獨立的：

• 蓋爾·伯曼	• David·W·利布倫	• 達納·賽特
• 埃裏克·A·德米里安	• 邁克爾·麥克米蘭	• 達倫·索普
• 凱文·道格拉斯	• 史蒂夫·R·帕蒙	• 詹妮弗·Wong

我們董事會的獨立性決定是基於董事提供的信息以及高級管理人員和董事之間的討論。

在作出上述獨立性決定時，董事會認為道格拉斯先生是本公司最大的個人股東，於2023年4月10日持有本公司約16.36%的普通股。然而，董事會認定，儘管Douglas先生持有股份，但他在與本公司的任何交易中並無直接或間接重大利益。

麥克米倫是藍螞蟻傳媒(Blue Ant Media)的最終控股股東，這是一家他在2011年與人共同創立的媒體公司。而藍螞蟻則擁有海灘之家影業有限公司(“海灘之家”)70%的股份。海灘之家和該公司正在就一部紀錄片的聯合融資和負面回補協議進行談判。這筆交易的條款尚未敲定，也不能保證交易會完成。董事會知悉擬進行的交易，並相信若交易完成，將不會構成麥克米蘭先生與本公司之間的重大關係。

鑑於葛爾方目前擔任的是IMAX Corporation首席執行長，他不被認為是獨立的董事公司。

根據美國和加拿大的相關法規，薪酬委員會、審計委員會和治理委員會的所有成員根據每個此類委員會的獨立性標準被視為“獨立的”。倘若建議進行的任何交易或協議涉及董事擁有重大權益，董事將被免除對該事項的投票資格，並在董事會審議有關交易期間被除名。

董事會組成和小食

我們的細則規定，董事會可由最少一名至最多15名董事組成，實際人數可不時由董事會決議決定。截至本通知發佈之日，董事會規模確定為十名董事。

董事會認識到，其主要職責之一是評價和確定其最佳治理結構，以便對管理層進行獨立監督。董事會已經確定，沒有一種單一的、普遍接受的方法來提供治理，考慮到我們業務的演變性質，正確的治理結構

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董事會可視情況而定。根據這一理解，獨立董事每年在進行年度自我評估時考慮董事會的規模和組成。

董事局在考慮其管治架構時，已考慮多項因素。董事會行使強有力的獨立監督，大多數董事是獨立董事。由於所有董事會委員會及其各自的主席全部由獨立董事組成，這一監督職能得到了加強。董事會和各委員會的一些程序和程序對首席執行官的業績進行了獨立監督：

我們還為我們的股東和其他相關方提供直接與董事會溝通的説明，參見第7頁的“股東溝通”。董事會認為，這些因素在監督公司的人和日常管理公司的人之間提供了適當的平衡。

董事會認識到董事會更新的重要性，並致力於在董事會任職時間較長的知識和經驗與增加新成員可能帶來的新鮮想法和觀點之間取得平衡。

管治委員會定期考慮董事會的規模和組成，並評估董事會的組成是否與公司不斷髮展的業務和戰略需求相一致。我們致力於建立一個反映不同觀點的董事會。治理委員會章程要求董事會及其第三方顧問將婦女代表性和多樣性作為其尋找過程中的幾個因素之一。治理委員會還根據預期退休人數以及董事會和委員會主席的角色審議繼任規劃，以保持相關的專門知識和豐富的經驗。由於我們持續不斷的更新和多元化努力，董事會在2021年增加了一名董事，她是明顯的少數羣體成員，並在2023年增加了兩名女性董事，其中一人是明顯的少數羣體成員。

此外，2022年更新了薪酬委員會的組成，凱文·道格拉斯接替達倫·索普擔任主席，史蒂夫·帕蒙加入為委員會成員。

董事會主席IP結構

根據我們的企業管治指引，董事會可靈活決定適當的董事會領導架構。在作出這一決定時，董事會考慮了許多因素，包括當時企業的需要、對其領導層需求的評估，以及股東的最佳利益。當董事長不是獨立董事時，獨立董事將任命一名首席獨立董事。

董事會認為，目前將主席和首席執行官的職責分開是適當的。首席執行官負責制定我們的戰略方向和我們業務的日常領導，而董事長與我們的其他獨立董事一起確保董事會的時間和注意力集中在監督公司最關鍵的事務上。索普是董事的獨立人士，目前擔任董事會主席。此外，我們認為，角色的分離有助於董事會在其監督角色以及在總體上評估首席執行官和管理層方面的獨立性。董事會任命Throop先生擔任董事會主席，是因為他作為我們董事會的寶貴成員多年，以及他豐富的運營和領導經驗。

董事會將定期評估其董事會領導結構，並仔細考慮通過股東參與獲得的反饋。

風險家管理

董事會負責監督我們面臨的各種風險。在這方面，董事會尋求瞭解和監督關鍵的商業風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為我們整體業務戰略的一部分。

雖然董事會負責審查和評估我們面臨的主要風險，並審查、批准和監督我們應對此類風險的方法，但我們的管理層負責管理風險。我們擁有強大的內部流程和強大的內部控制環境，以識別和管理風險，並通過高級管理層與董事會進行溝通。這些措施包括：

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董事會和審計委員會每年監測和評估內部控制和風險管理計劃的有效性。管理層定期與董事會和審計委員會就已確定的重大風險及其管理方式進行溝通。董事會作為一個整體和通過審計委員會履行其風險監督職能。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計、網絡安全和數據隱私以及法律事務有關的風險。審計委員會還監督內部審計職能和我們的吹哨人計劃。審計委員會成員每年至少四次分別與我們的首席執行官和獨立審計公司的代表會面。

管治委員會協助董事會監督本公司的管治架構及其他公司管治事宜，包括董事會的組成。治理委員會還協助董事會監督公司與ESG相關的舉措和事項。薪酬委員會審查我們的薪酬政策和做法，以評估這些政策和做法是否會導致我們員工不必要的冒險行為。

董事會定期討論金融、法律、商業、技術、經濟、政治和其他風險。由於監管風險是一個持續的過程，是我們戰略決策的內在因素，董事會還討論了與具體擬議行動有關的風險。

提名過程

治理委員會負責確定和推薦董事會選舉或連任的候選人。這些候選人隨後由我們的大多數獨立董事提名選舉。管治委員會並沒有列明被提名人必須具備的具體、最低資格，以便管治委員會向董事會推薦他們，但認為應根據公司面臨的機會和風險，以及有助於我們有效管治的能力、技能和個人素質來評估每一位被提名人。在評估當選和連任董事會成員的潛在被提名人時，治理委員會尋找符合以下條件的被提名人：

候選人是從許多來源中確定的，包括董事、管理層、股東和其他人的推薦。治理委員會將根據與任何其他潛在被提名人相同的標準來考慮股東推薦的任何被提名人。

希望治理委員會在2024年股東周年大會上考慮董事任何人的提名的股東應向公司提交根據CBCA條款提出的股東建議書，地址為加拿大安大略省安大略省密西索加Speakman Drive 2525 Speakman Drive，加拿大安大略省L5K 1b1，注意：公司祕書於2024年1月10日至2024年3月10日期間，或按照公司第二修正案第1號法律規定的預先通知程序及時提交通知，地址為加拿大安大略省安大略省密西索加Speakman Drive 2525 Speakman Drive，加拿大安大略省L5K 1b1，注意：公司祕書。吾等可要求建議的代名人提供合理所需的額外資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任本公司董事的資格。

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董事會組成和D注重多樣性

 

 

 

管治委員會章程授權管治委員會根據獨立性、多樣性、年齡、能力、技能、經驗、公司服務的可獲得性、董事的任期及董事會的預期需要等特點，定期檢討董事會的現行組成。雖然管治委員會沒有一項正式政策，説明在檢討董事會目前的組成或確定或評估董事會候選人時，應如何應用背景和個人經驗的多樣性，但管治委員會致力於有一個多元化的董事會，因為它尋找具有不同觀點、專業經驗、教育和技能的不同背景的個人。由於我們持續不斷的更新和多元化努力，董事會在2021年增加了一名董事，她是明顯的少數羣體成員，並在2023年增加了兩名女性董事，其中一人是明顯的少數羣體成員。

本公司評估了(I)女性；(Ii)明顯少數羣體成員；(Iii)土著人士；及(Iv)在董事會或擔任高級管理職位的殘疾人士(統稱為“指定團體”)的人數。截至本通函日期，本公司董事會中有40%由指定團體代表，其中三名女性董事(30%)和兩名認為是明顯少數羣體成員的董事(20%)。一杯董事同時屬於這兩類。與前一屆董事會中包括兩名指定集團成員的指定集團相比，這意味着指定集團在我們董事會中的代表性有所增加。這一增長突顯了董事會積極尋找婦女和不同候選人的承諾。我們目前的管理團隊中有7名女性成員，共有19名(37%)，管理團隊中有5名成員是明顯的少數羣體成員(26%)。我們管理團隊中的兩名成員都屬於這兩個類別。我們管理團隊的其他成員都不認為是任何其他類型的指定小組。本公司尚未獨立核實那些自認為是指定團體成員的人的答覆。我們沒有關於董事會或我們管理團隊中指定羣體代表的政策或目標，因為董事會不認為配額或嚴格的規則一定會導致確定或選擇最佳候選人。相反，治理委員會考慮到上述能力、技能和個人素質。然而，董事會注意到我們領導職位多樣化的好處，以及最大限度地提高董事會和管理層的效力及其決策能力的必要性。因此，在尋找新的董事和高級管理層成員時，董事會及其可能受僱協助確定候選人的第三方顧問將婦女代表性和多樣性水平作為其尋找過程中使用的幾個因素之一。

董事特Rm限制

董事會沒有為董事設定任何任期限制，但採取了強制退休年齡為80歲的規定。它不認為任期與有效的董事會業績和續簽之間存在關聯。董事會採取了治理委員會與董事會主席一起定期審查董事會組成以及最佳滿足公司需求所需的技能和經驗的程序。當董事會出現空缺時，治理委員會與董事會主席和首席執行官一起負責根據空缺所需的各種經驗和技能確定潛在的候選人供考慮。此外，管治委員會監督董事會和董事會委員會的年度成效評估，以及由董事完成的自我評估，以評估其個人表現和對董事會的貢獻。

81

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DIE董事會的會議校長及其委員會

在截至2022年12月31日的財政年度內，董事會召開了7次會議，審計委員會召開了5次會議，薪酬委員會召開了3次會議，治理委員會召開了1次會議。每名現任董事出席2022年該董事所服務的董事會和委員會會議總數的至少75%。獨立董事有機會在所有定期安排的董事會會議上舉行執行會議(管理層成員不出席)。2022年期間共舉行了7次這樣的董事會執行會議。

我們的董事會不包括一個被選為主持定期(季度)執行會議的董事。董事會會議之後的執行會議通常是非正式討論，通常由董事會主席或某個董事會委員會的主席主持，具體取決於要討論的議題。董事會主席審查將在執行會議上討論的事項，並確定哪個董事最適合主持執行會議。這一進程促進了獨立董事之間的公開和坦誠的討論。

在截至2022年12月31日的財政年度內，以下現任董事出席了以下董事會會議：

 

理查德·L·格爾方德

7/7

凱文·道格拉斯

7/7

史蒂夫·R·帕蒙

7/7

達倫·索普

7/7

David·W·利布倫

7/7

達納·賽特

7/7

埃裏克·A·德米里安

7/7

邁克爾·麥克米蘭

7/7

審計委員會的所有成員都是獨立董事，並在每個財政季度至少有一次管理層成員不出席的情況下舉行祕密會議。在2022年期間，總共舉行了四次這樣的拍照會議。

雖然我們鼓勵董事出席我們的年度股東大會，但沒有關於此類出席的正式政策。當時在任的八名董事全部出席了去年的年度股東大會。

世界銀行的委員會董事會

為協助其有效履行其職責，董事會已將部分職責下放給董事會的三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和管治委員會。這些委員會中的每個委員會及其各自的主席每年由董事會任命。每個委員會都有一份書面章程，其中規定了其主要職責。每個委員會都有權保留特別的法律、會計或其他顧問。下表顯示了我們每個董事會委員會在2023年4月14日的組成。

 

名字	獨立董事	審計委員會	治理委員會	薪酬委員會
埃裏克·A·德米里安		主席(主席)
凱文·道格拉斯				主席(主席)
David·W·利布倫			主席(主席)
邁克爾·麥克米蘭			
史蒂夫·R·帕蒙				
達納·賽特				
達倫·索普				

審計公司委員會

審計委員會目前由德米里安(主席)、利布倫和麥克米蘭先生組成，每一人都是獨立的董事，符合紐約證券交易所和加拿大國家儀器52-110的獨立性和其他要求-審計 委員會適用於審計委員會成員的標準。董事會成立了審計委員會，目的是監督：

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每名審核委員會成員均有不同業務及專業的經驗，這與他們對本公司編制財務報表所採用的會計原則的理解有關，以及對該等會計原則在估計、應計項目及儲備的會計方面的一般應用的理解有關。這些經驗是，公司、企業和專業組織提出的會計問題的廣度和複雜程度與我們的財務報表合理預期的會計問題大致相當，並使他們瞭解財務報告的內部控制和程序。有關每名審計委員會成員的教育和經驗的更多信息，請參見第9頁的“第1項--董事選舉”。董事會已決定，由於德米里安先生具有特許專業會計師資格，該詞符合S-K規則第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。德米里安先生擔任審計委員會主席。

審計委員會與我們的外部審計師會面，無論管理層是否在場，以審查和討論我們的會計政策、我們的季度和年終財務報表及其列報，以及我們公司可能出現的重大財務問題。審計委員會根據董事會通過的書面授權運作。審計委員會章程的最新副本可在www.imax.com免費下載，或向公司提出書面要求，地址為紐約10010紐約百老匯902號百老匯902號，郵編：New York 10010。

補償N委員會

薪酬委員會目前由道格拉斯先生(主席)、帕蒙先生和賽特女士組成，每個人都是獨立的董事。薪酬委員會負責評估我們的股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃，並向董事會提出建議。此外，薪酬委員會批准或向董事會建議我們CEO的薪酬方案(包括組成部分、數量和時間)，設定他的業績因素，並定期評估他的業績。薪酬委員會每年都會審查和批准支付給我們某些高級管理人員的薪酬構成和金額。薪酬委員會一直積極參與實施改革，以促進高管薪酬與公司長期優先事項之間的更大協調，其中包括設計和發放PSU，作為CEO和近地天體高管薪酬的一部分。

賠償委員會有權聘請外部顧問向賠償委員會提供獨立諮詢意見。2022年，薪酬委員會聘請了薪酬顧問。有關外部顧問的作用的更多信息，請參閲第45頁的“外部顧問的作用”。

薪酬委員會負責履行我們的股權獎勵計劃所要求的職能，包括不時授予股票期權、RSU和PSU，這些授予取決於我們的人力資源部和薪酬委員會確定的指導方針。薪酬委員會不時頒佈書面決議，授權授予股票期權、RSU和PSU。薪酬委員會根據董事會通過的書面授權運作。薪酬委員會章程的最新副本可在www.imax.com免費獲得，或如有書面要求，可通過百老匯902號IMAX Corporation，20號向公司索取這是紐約樓層，紐約10010，注意：公司祕書。

治理委員會

管治委員會目前由Leebron先生(主席)、MacMillan先生、Pamon先生和Setter女士組成，每一人都是獨立的董事。管治委員會負責監察和評估我們的公司政策和管治實務、監察公司管治的法律和實務的重大發展、監察和評估我們遵守法律、我們的章程、附例和管治協議的情況，以及監察董事會和董事局委員會履行其一般監督責任的成效。此外，治理委員會監督我們關於企業社會責任的政策和計劃，包括ESG事項。治理委員會與管理層一起，向全體董事會報告公司整體企業社會責任戰略的最新情況，包括ESG事項。

治理委員會負責確定和推薦董事會成員的候選人。管治委員會根據我們所面臨的機會和風險，以及為我們的有效管治增值和作出貢獻所需的能力、技能和個人素質，不斷評估潛在的董事會新候選人。治理委員會還有權聘請顧問和第三方獵頭公司，協助確定董事會的合格候選人。治理委員會與首席執行官、董事會其他成員和/或高級管理層一起，會見和麪試潛在的候選人。

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管治委員會根據董事會通過的書面授權運作。治理委員會章程的最新副本可在www.imax.com免費獲得，或如有書面要求，可通過百老匯902號IMAX Corporation，20這是紐約樓層，紐約10010，注意：公司祕書。

定位為AND教育

我們已經為新董事制定並實施了培訓材料和程序。當新董事加入我們的董事會時，我們提供全面的入職方案，其中包括關於我們的行業、業務、戰略和政策的書面材料。新董事還可以接觸其他董事和高級管理人員，並在必要時被邀請參加迎新會議。

對於董事的繼續教育，我們定期提供由內部和外部專家準備的報告、演示文稿和其他書面材料，涉及我們的業務和相關主題，如行業趨勢、地緣政治和宏觀經濟發展，以及不斷演變的ESG格局。董事們還被提供全國公司董事協會的年度會員資格，費用由我們承擔。

董事會和委員會E自我評估

每名董事及其委員會成員每年都會對董事會和董事會委員會的運作成效以及個人作為董事會成員的表現進行審查和自我評估。評價過程就一系列問題徵求反饋意見，包括董事會和委員會的結構和組成、會議進程和動態、與管理層的互動以及董事會可獲得的其他信息和資源。意見在保密的基礎上彙總，並提供給治理委員會主席。評價結果將報告給董事會。任何商定的改進都將在適用的情況下實施。

 

書面意見N個描述

董事會負責董事會主席的任命以及各董事會委員會主席和成員的任命。董事會和董事會各委員會均在董事會確定並定期審查的書面授權範圍內運作。每個委員會的主席負責定期向董事會全體成員報告該委員會的活動。

董事會尚未制定首席執行官的書面職位説明。董事會和首席執行官每年制定詳細的書面公司目標和參數，首席執行官根據這些目標和參數運營我們的業務。董事會還負責每年根據這些目標對首席執行官進行評估。

董事股份擁有權合作伙伴關係準則

為支持董事的利益與股東的利益保持一致，根據股份所有權指引，非管理董事必須達到並維持至少兩倍於其年度預留額的股份擁有權。受政策約束的董事必須在董事首次受政策約束之日起四年內滿足指導方針的要求。2022年，更新了股權指導方針，將董事的最低股東要求從年度預聘金的200%提高到年度預聘金的300%。截至2023年4月1日，所有非管理層董事都在規定的時間內達到了他們的持股指導方針。

 

名字		指導方針 (年度定額百分比)	(1)		當前所有權 (工資的百分比)
蓋爾·伯曼(2)		300%					0%
埃裏克·A·德米里安		300%					1,195%
凱文·道格拉斯		300%					229,532%
David·W·利布倫		300%					2,528%
邁克爾·麥克米蘭		300%					787%
史蒂夫·帕蒙(3)		300%					362%
達納·賽特		300%					1,300%
達倫·索普		300%					372%
詹妮弗·Wong(4)		300%					0%

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身體ATE責任

該公司將以負責任和可持續的方式運營其業務作為優先事項。這一努力包括但不限於以對社會負責和合乎道德的方式開展業務，支持人權，以及採取行動減少對環境的影響並突出環境事業。公司認識到保護我們的社會、金融、信息、環境和聲譽資產的重要性。

我們的董事會和管理層積極監督可持續發展事宜。2022年，我們成立了一個指導委員會，領導全公司的ESG事務戰略，旨在將符合公司長期戰略和利益相關者利益的ESG框架整合到我們的運營和公司文化中。ESG指導委員會是一個跨職能委員會，定期向治理委員會報告。治理委員會負責向整個董事會通報情況，將對IMAX ESG框架、政策和倡議的監督提升到公司的最高層。

環境具有諷刺意味的可持續性

我們致力於負責任和可持續的商業實踐。作為世界領先的娛樂科技公司之一，我們相信通過使用我們的尖端技術在紀錄片中捕捉我們地球上環境和生活的美麗和脆弱，從而產生全球社會影響。IMAX的可持續發展主題電影目錄包括《美麗的星球》、《天生為野》、《熊貓》、《到北極去》和《狐猴之島：馬達加斯加》。IMAX繼續製作可持續發展主題紀錄片，以產生全球社會影響。2022年，備受期待的IMAX電影《最後的冰川》上映，這部電影講述了南極洲、喜馬拉雅山脈、阿爾卑斯山、安第斯山脈等地四年來氣候變化的原因和影響。在地球日，IMAX與《最後的冰川》中的董事克雷格·利森合作，舉辦了一場現場問答活動，以提高人們對氣候變化及其對山區環境和冰川影響的認識。此外，我們與教育工作者和學習中心合作，為我們的可持續發展主題紀錄片創建教育指南，供教師在課堂上使用。這是該公司教育、娛樂和激勵全球觀眾的使命的延伸。我們相信電影的力量可以促進人們對“大圖景”的認識和欣賞，也就是理解我們在日常生活中所採取的行動會對地球的未來產生重大影響。

IMAX不斷尋求提高人們對環境可持續性的認識，並通過實施節能措施、減少浪費、減少淡水使用以及限制公司設施內雨水系統的徑流來減少我們的環境足跡。十年前，我們與信用谷保護組織合作，在該公司位於安大略省密西索加的Sheridan Park辦公室建造了一個環保停車場。從那時起，停車場處理了雨水，防止污染物和營養物質進入安大略湖，並於2015年在安大略省獲得了部長卓越環境獎。此外，IMAX在與其物業相關的項目中繼續與信用谷保護組織合作，其中包括建造一個劇院，最近還在其Sheridan Park設施中種植樹木和開發一條小徑。2022年，IMAX在企業領導力類別中榮獲信用谷保護協會頒發的“信用保護之友獎”。該獎項表彰了為保護信用河分水嶺和採用新的創造性方法規劃環境可持續未來所做的重要工作。

通信愛心外展

作為我們企業責任的一部分，我們致力於支持在我們運營的社區紮根的組織，並與致力於對邊緣化、服務不足或其他弱勢社區產生積極影響的實地社區組織建立合作伙伴關係。在其他方面，我們相信電影的力量可以點燃和激勵年輕一代的電影製作人和電影觀眾，並努力提供獨特的體驗來提高他們對電影製作的興趣。2022年，我們與美國男孩女孩俱樂部和其他當地組織合作，向美國部分城市中服務不足的年輕人獨家放映了《黑豹：永遠的瓦坎達》。此外，2022年，我們成為Shine Global的第一個兒童電影韌性獎的贊助商。陽光全球是一家非營利性媒體公司，通過講述兒童及其家庭的韌性故事來表達他們的聲音，以提高人們的意識，推動行動，並通過電影激勵變革。兒童電影韌性獎表彰有影響力的電影和傑出的電影製作人，他們突出和頌揚了世界各地兒童在面對流行病和持續的人道主義危機時鼓舞人心的力量、創造力和力量。

此外，我們還為國家9·11紀念館、搖滾名人堂基金會、國家資源保護委員會、查理茲·塞隆非洲外聯項目和2022年大哈德遜河谷的羅納德·麥當勞之家提供企業贊助。

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人類資本

該公司的使命是通過非凡的經歷將世界聯繫起來，這些經歷激勵我們一起重新想象什麼是可能的。該公司有能力激勵、點燃和吸引其網絡中1,716個IMAX系統的團隊、客户和合作夥伴，以超越普通。然而，我們明白，這些體驗只有通過我們的員工才能實現。

我們致力於獲取人才和開發內部人才，以創造一支高績效、多元化的勞動力隊伍。為了實現這一目標，我們為全球員工提供具有競爭力的薪酬計劃和福利。有關公司員工計劃和薪酬實踐的更多信息，請參閲2022年Form 10-K中標題為“人力資本”的章節。

D大學、公平和包容

我們相信，多元化和包容的文化是一種競爭優勢，可以推動創新，增強公司的聲譽。我們致力於多樣性、公平性和包容性(DE&I)，併成立了一個執行贊助委員會來促進我們的DE&I戰略，該戰略側重於以下領域：

截至2022年12月31日，女性約佔公司全球員工總數的34%。該公司目前有三名女性董事(30%)和兩名董事，他們認為自己是董事會中明顯的少數羣體成員(20%)。一杯董事同時屬於這兩類。與上一屆董事會中指定集團的代表相比，指定集團在我們董事會中的代表性有所增加，上屆董事會中包括一名女性董事和一名董事，她們在2022年確定為明顯的少數羣體成員。這一增長突顯了董事會積極尋找婦女和不同候選人的承諾。我們的管理團隊目前有7名女性成員，共有19人(37%)，管理團隊中有5名成員是明顯的少數羣體成員(26%)。我們管理團隊中的兩名成員都屬於這兩個類別。

除了我們努力促進員工隊伍的多樣性外，我們還致力於幫助解決電影業決策職位之間的性別差距。2022年，IMAX是國際電影院聯盟女性電影領袖方案的主要贊助商。該項目是一個為期12個月的跨行業國際指導計劃，旨在為有才華的、嶄露頭角的女性專業人士提供接受女性高管指導的機會。

 

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商業行為準則和等HIC與內幕交易政策

我們有一套適用於所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監以及所有其他履行類似職能的人員，以及所有董事和顧問。與可能違反《道德守則》有關的任何事件或報告都會通過(I)吹哨人熱線或(Ii)我們的內部審計職能向審計委員會報告。《道德守則》在服務開始時分發給適用的個人，此後每年分發。這些個人每年都被要求確認收到、閲讀並同意遵守《道德守則》。該公司於2023年更新的《道德守則》副本可在www.imax.com免費獲得，或應書面要求向IMAX Corporation索取，地址：百老匯902號，20號這是紐約樓層，紐約10010，注意：公司祕書。對《道德守則》的任何修訂或豁免將在適用法律或紐約證券交易所規則要求的範圍內披露，網址為Www.imax.com。

為了進一步使我們董事、高級管理人員和員工的利益與我們股東的利益保持一致，我們採用了我們的內幕交易政策，禁止所有董事、高級管理人員和員工從事旨在對衝或抵消我們證券市值減少或增加的活動(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)。此外，董事、高級管理人員和員工不得在保證金賬户中持有我們的證券或將其證券質押為貸款抵押品。

 

某些關係A與之相關的交易

截至本通函發出之日，本公司董事或行政人員，或據我們所知擁有超過5%已發行普通股的任何證券持有人，或該人士的任何直系親屬，在上一財政年度或自本財政年度開始以來的任何交易中，並無直接或間接在任何已完成或擬進行的交易中擁有任何重大利益，但下列情況除外：

道格拉斯先生是我們最大的個人股東，截至2023年4月10日，他持有我們約16.36%的普通股。然而，董事會已確定，儘管Douglas先生持有股份，但他在與本公司的任何交易中並無直接或間接重大利益。

麥克米蘭是他在2011年與人共同創立的媒體公司藍螞蟻的最終控股股東。反過來，藍螞蟻擁有海灘之家70%的股份。海灘之家和該公司正在就一部紀錄片的聯合融資和負面回補協議進行談判。這筆交易的條款尚未敲定，也不能保證交易會完成。董事會知悉擬進行的交易，並相信若交易完成，將不會構成麥克米蘭先生與本公司之間的重大關係。

審查、批准或批准與有關人士的交易

我們定期要求我們的董事、董事的被提名人和高管向董事會識別可能構成與S-K規則第404(A)項定義的關聯人的交易和/或關係。對於任何潛在的交易，如果董事、高管、董事的被提名人、5%或更大的實益擁有人、前述人士的任何直系親屬或其他相關人士將在一個日曆年度擁有預計超過120,000美元的重大權益，則此類交易將事先由我們的首席法律官和首席合規官進行審查，以確保我們符合我們的道德準則，並在董事會考慮批准之前評估S-K法規第404(A)項下的披露要求。董事會在審查和批准或批准關聯人交易的過程中，考慮：

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目前，我們沒有正式的書面政策來管理與相關人士的交易。倘若發生任何交易或協議而董事擁有重大權益，董事將不會就該事項投票，亦不會在董事會審議有關交易期間參與會議。

《美國醫學會報告》Udit委員會

以下是審計委員會就截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表的報告。

審計委員會已與高級管理層審查和討論了公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會定期與普華永道私下會面，普華永道可以不受限制地與審計委員會會面。審計委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會規則3200T通過的關於經修訂的第61號審計準則(AICPA，專業準則，第1卷，AU第380條)的聲明所要求討論的事項，其中包括(其中包括)與進行公司財務報表審計有關的事項。審計委員會亦已收到普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求(與會計師獨立於本公司及相關實體有關)所要求的書面披露及函件，並已與普華永道討論普華永道獨立於本公司的事宜。作為監督本公司企業風險管理流程的責任的一部分，審計委員會審查和討論了本公司關於風險評估和風險管理的政策，包括對個別風險領域的討論以及對整個流程的年度總結。

基於上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年報和公司截至2022年12月31日的財政年度信息年報。

本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何申報文件，除非本公司通過引用明確將其納入此類申報文件。

 

	2023年4月14日			恭敬地提交，
				埃裏克·A·德米里安(主席)
				邁克爾·麥克米蘭
				David·W·利布倫

 

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非GAAP財務報告社會措施

在本通函中，本公司列報經調整的普通股股東應佔淨虧損、經調整的普通股股東應佔淨虧損、基本及攤薄後每股EBITDA及經調整EBITDA，作為衡量公司業績的補充指標，但該等虧損並未根據美國公認會計原則確認。經調整的普通股股東應佔淨虧損和經調整的普通股股東應佔淨虧損不包括(如適用)：(I)基於股份的補償；(Ii)新冠肺炎的政府救濟利益；(Iii)法律判決和仲裁裁決；(Iv)已實現和未實現的投資收益或虧損；(V)與收購相關的支出，以及這些調整的相關税務影響；(Vi)因管理層決定不再將某些外國子公司的歷史收益無限期再投資而產生的所得税。

該公司認為，這些非GAAP財務措施是重要的補充措施，使公司財務報表的管理層和用户能夠在不受基於股票的薪酬和包括在普通股股東應佔淨虧損中的某些不尋常項目的税後影響的情況下，在可比較的基礎上查看經營趨勢並分析可控的經營業績。雖然基於股票的薪酬是公司員工和高管薪酬方案的一個重要方面，但它是一種非現金支出，不包括在某些內部業務業績衡量標準之外。

由普通股股東應佔淨虧損和每股相關虧損構成的調整後普通股股東應佔淨虧損和調整後普通股股東應佔淨虧損按基數和攤薄後股份見下表。普通股股東應佔淨虧損和相關每股金額是調整後普通股股東應佔淨虧損和相關每股金額的最直接可比GAAP衡量指標，因為它們反映的是與公司股東相關的收益，而不是非控股權益應佔收益。

 

調整後普通股股東應佔淨虧損及每股關聯虧損

		截至12月31日的12個月，
		2022								2021
((以千美元計，每股金額除外)		淨虧損				每股				淨虧損				每股
普通股股東應佔淨虧損		$	(22,800	)		$	(0.40	)		$	(22,329	)		$	(0.38	)
調整(1):
基於股份的薪酬			26,382				0.46				24,815				0.42
新冠肺炎政府救濟金，淨額			(373	)			(0.01	)			(3,839	)			(0.06	)
法律判決和仲裁裁決		—				—					(1,770	)			(0.03	)
已實現和未實現投資(收益)損失			(70	)		—					3,769				0.06
與收購相關的費用			1,122				0.02			—				—
對上述項目的税收影響			(1,054	)			(0.02	)			(1,909	)			(0.03	)
由於管理層決定不再將某些外國子公司的歷史收益無限期地再投資而產生的所得税		—				—					381				0.01
調整後淨收益(虧損)(1)		$	3,207			$	0.06			$	(8,420	)		$	(0.14	)
加權平均已發行稀釋股份(以‘000計)							57,371								59,126

除了上面討論的非GAAP財務措施外，管理層還使用“EBITDA”，這一術語在公司的信貸協議中有定義，在本文中稱為“調整後的EBITDA每項信貸安排”。如信貸協議所允許，每項信貸安排的經調整EBITDA除不包括利息、税項、折舊及攤銷外，還包括調整。因此，提出這一非公認會計準則財務指標是為了對公司的經營業績進行更全面的分析，並在適用的情況下提供有關公司遵守其信貸協議要求的額外信息。此外，本公司相信，經調整的每項信貸安排的EBITDA代表分析師、投資者及本公司行業內其他利害關係方廣泛使用的相關及有用信息，以評估、評估及基準本公司的業績。

EBITDA被定義為淨收益或虧損，不包括(I)所得税支出或利益；(Ii)扣除利息收入後的利息支出；(Iii)折舊和攤銷，包括電影資產攤銷；以及(Iv)遞延融資成本的攤銷。經調整的每項信貸安排的EBITDA定義為EBITDA，不包括：(I)基於股份的及其他非現金補償；(Ii)已實現及未實現的投資收益或虧損；(Iii)與收購有關的開支及(Iv)撇除回收後的減值，包括資產減值及信貸損失開支。

下表列出了普通股股東應佔淨虧損的對賬，這是與EBITDA和每項信貸安排的調整後EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準。普通股股東應佔淨虧損是最直接的可比GAAP衡量標準，因為它反映的是與公司股東相關的收益，而不是非控股權益應佔收益。

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每項信貸安排調整後的EBITDA

		截至12月31日的12個月(1)
		2022												2021
(單位：千美元)		歸因於 致非- 控管 興趣和 普普通通 股東				更少： 歸因於 致非- 控管 利益				歸因於 轉到普通 股東				歸因於 致非- 控管 興趣和 普普通通 股東				更少： 歸因於 致非- 控管 利益				歸因於 轉到普通 股東
報告淨虧損		$	(19,877	)		$	2,923			$	(22,800	)		$	(9,577	)		$	12,752			$	(22,329	)
加(減)：
所得税費用			10,108				1,256				8,852				20,564				4,049				16,515
扣除利息收入後的利息支出			1,272				(251	)			1,523				2,362				(356	)			2,718
折舊和攤銷，包括電影資產攤銷			56,661				4,820				51,841				56,082				5,255				50,827
遞延融資成本攤銷(2)			3,177			—					3,177				2,513			—					2,513
EBITDA		$	51,341			$	8,748			$	42,593			$	71,944			$	21,700			$	50,244
股票和其他非現金薪酬			27,573				760				26,813				26,079				1,114				24,965
已實現和未實現的投資收益			(70	)		—					(70	)			(5,340	)			(1,571	)			(3,769	)
與收購相關的費用			1,122			—					1,122			—				—				—
(回收)減記，包括資產減值和信貸損失費用			15,723				1,723				14,000				(2,187	)			(1,159	)			(1,028	)
法律仲裁裁決		—				—				—					(1,770	)			—				(1,770	)
每項信貸安排調整後的EBITDA		$	95,689			$	11,231			$	84,458			$	88,726			$	20,084			$	68,642

 

這些非公認會計準則的衡量標準可能無法與其他公司報告的類似標題的金額相比較。此外，該公司使用的非GAAP財務計量不應被視為替代或優於可比GAAP金額。

可用信息

我們在向美國證券交易委員會提交此類文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。報告可在www.imax.com上查閲，或致電投資者關係部905-403-6500。欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問：Www.sedar.com。 財務信息在我們最近完成的財政年度的比較財務報表和MD&A中提供。公司管治指引的現行文本以參考方式併入本通函。

由BOA批准董事的RD

本通函的內容及發送予有權收取會議通知的各股東、各董事及本公司核數師，已獲董事會批准。

2023年4月14日

 

	/s/Kenneth I.Weissman
	肯尼斯·I·魏斯曼
	副總法律顧問兼公司祕書

 

 

 

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附錄A

 

IMAX公司

第2次修訂及重述第1號附例

 

對IMAX公司的業務和事務的交易進行一般管理的附例。

 

第1節

釋義

“法令”是指加拿大商業公司法、《R.S.C.1985》、《C.44》，以及任何可被取代並經不時修訂的法規；

“章程”包括原有或重述的公司章程、修訂章程、合併章程、延續章程、重組章程、安排章程和公司復興章程；

“董事會”是指公司的董事會；

“公司”指IMAX公司；

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；

“股東大會”是指股東大會，包括年度會議和特別會議；

“非營業日”指星期六、星期日及任何其他根據《釋法》(加拿大)；

“已記錄地址”就股東而言，指記錄在證券登記冊內的地址；如屬聯名股東，則指就該等聯名持有而出現在證券登記冊上的地址，或如有兩名或多於兩名股東，則指第一個如此出現的地址；及如屬董事、高級人員或核數師，則指記錄在公司紀錄內的最新地址。

第2節

股東大會

A-1

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第3節

董事

A-2

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董事會委任的每名高級職員，不論是在股東周年大會後的董事會會議或任何其他會議上，均須履行該等高級職員慣常執行及持有的職責及擁有該等高級職員的權力，但須受董事會不時須履行的任何限制或特定職責或賦予的特定權力規限。

第4節

預先通知條款

A-3

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A-4

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(A)截至股東大會的記錄日期(如該記錄日期已發生的話)及截至該通知的日期，由該提名股東、該實益擁有人(如有的話)或其各自的相聯者或相聯者或與該等股東共同或一致行事的其他人直接或間接控制或指示，或由該指定股東、該實益擁有人(如有的話)實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列及數目；

A-5

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第5條

委員會

A-6

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第6條

業務的處理

第7條

分紅

A-7

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第8條

對董事及高級人員的保障

第9條

其他

A-8

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第10條

廢除

 

 

A-9

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附錄B

 

IMAX公司

對第二次修訂和重述長期激勵計劃的第1號修正案

 

本修訂第1號(“修正案“)第二次修訂和重新修訂的IMAX公司長期激勵計劃(平面圖)由加拿大IMAX公司(The公司“)，自本公司股東在本公司2023年年度股東大會上批准之日起生效。

 

該修正案於2023年4月4日經公司董事會批准。

 

(a) IMAX LTIP限制。根據第13條的調整，根據IMAX LTIP可為所有目的發行的普通股的最大總數為2,060萬股(20,600,000股)普通股。

 

(b) 確定可供發行的普通股的適用規則。剩餘可供發行的普通股數量將減去結算或支付獎勵時實際交付的普通股數量。

 

(h) 期權的重新定價與股票增值權：但與公司有關連者除外

根據涉及本公司的任何交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或普通股交換)，未行使獎勵的條款未經股東批准不得修改，以降低未行使期權或股票增值權的行使價，或取消或取代未行使期權或股票增值權以換取(I)現金或其他財產、(Ii)行使價格低於原始期權或股票增值權或(Iii)其他獎勵的行使價格的期權或股票增值權利。

 

 

 

 

 

B-1

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地址：安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1 www.Computer Shar.com安全類持有者帳號委託書--年度和特別會議將於2023年6月8日舉行。代表委任須知1.每名持有人均有權委任他們所選擇的其他人士或公司出席會議或其任何延會或延期，並代表他們行事，而該等人士或公司不必是持有人。如你擬委任的人士或公司並非列載於本表格內的管理層提名人，請在所提供的空白處填上你所選擇的代表持有人的姓名(見背面)。2.如果證券是以一個以上所有人的名義登記的(例如，共同所有人、受託人、遺囑執行人等)，則所有登記的人都應在本委託書上簽字。如果您代表公司或其他個人投票，您可能被要求提供文件，證明您有權簽署本委託書，並説明簽署能力。3.本委託書的簽署方式應與委託書上的姓名完全相同。4.如果沒有在本委託書背面的空白處填寫日期，則該日期將被視為是管理層郵寄給持有人的日期。5.本委託書所代表的證券將按照持有人的指示進行表決，但如果沒有就任何事項作出此類指示，而委託書指定了背面列出的管理層提名人，則本委託書將按照管理層的建議進行表決。6.本委託書所代表的證券，將按照持有人的指示，在任何可能要求進行的投票中，對本文所述的每項事宜(視何者適用而定)投贊成票、棄權票或反對票。如果您已經就要採取行動的任何事項指定了選擇，證券將相應地進行投票。7.本委託書有權酌情修改或更改會議通知和管理信息通告中確定的事項，或適當提交會議或其任何延期或延期的其他事項，除非法律禁止。8.本委託書應與管理層提供的隨附文件一併閲讀。提交的Fold代理必須在美國東部時間2023年6月6日上午10：00之前收到。一週7天、每天24小時使用電話或互聯網投票！要以電子方式接收文件以虛擬出席會議投票，請使用電話使用互聯網進行投票，請通過按鍵電話撥打下列號碼。你可以訪問以下網站：www.investorvote.com或智能手機？現在掃描二維碼投票。您可以通過訪問本文檔背面提供的URL來虛擬出席會議。*您可以通過訪問www.Investorcentre.com註冊以電子方式接收未來的證券持有人通信。1-866-732-Vote(8683)免費投票如果您通過電話或互聯網投票，請勿郵寄此代理。郵寄投票可能是以公司名義持有的證券或代表另一個人投票的唯一方法。郵寄投票或網上投票是持有人可委任除本委託書背面所列管理層被提名人以外的其他人士為代理人的唯一方法。您可以選擇上述兩種投票方式中的一種來投票此代理，而不是郵寄此代理。要通過電話或互聯網投票，您需要提供下面列出的控制號碼。管制編號01WEPA

 

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指定委託書持有人或打印您要指定的人的姓名(如果此人不是此處列出的管理層被提名人)。本人/吾等為IMAX Corporation(“本公司”)的證券持有人，特此委任：Richard L.Gelfond，或如果此人，Robert D.Lister，或如果此人，Kenneth I.Weissman(“管理層被提名人”)。注：如果您填寫了上面的任命框，您必須前往http://www.computershare.com/IMAX，並向ComputerShare提供您正在任命的人的姓名和電子郵件地址。ComputerShare將僅使用此信息向被任命者提供參加在線會議的邀請碼。作為本人/吾等之代表持有人，擁有全面替代權力，並可根據以下指示(或如並未發出任何指示，則按代表持有人認為適當者而定)出席、行事及投票予持有人及代表持有人投票，以及就於2023年6月8日東部時間上午10時於https://meetnow.global/M59PVYF網上舉行之本公司股東周年大會及特別大會及任何續會或延期舉行之所有其他事宜作出表決。投票建議由方框上方的突出顯示文本表示。1.選舉董事以對抗03。凱文·道格拉斯01。蓋爾·伯曼02。埃裏克·A·德米里安04。理查德·L·格爾方德05。David·W·利布倫06。邁克爾·麥克米蘭摺頁09。達倫·索普08。戴娜07歲時落户。10.史蒂夫·帕蒙10.詹妮弗·Wong如果會議上提名的候選人多於董事會的空缺職位，則根據適用法律，“反對”應理解為“暫緩”。注：投棄權票相當於投棄權票。2.委任核數師委任普華永道會計師事務所為本公司下一年度的核數師，並授權董事釐定其酬金。注：投棄權票相當於投棄權票。投棄權票反對3.對指定高管薪酬的諮詢投票在諮詢的基礎上批准公司指定高管的薪酬，如隨附的委託書通函和委託書中所述。注：投棄權票相當於投棄權票。3年棄權2年1年4.關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票在諮詢的基礎上批准就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。注：投棄權票相當於投棄權票。棄權反對5.就確認修訂及重提本公司於委任通函及委託書附錄“A”所載經修訂及重提的第1號附例而言，修訂及重提第1號章程。注：投棄權票相當於投棄權票。投棄權票反對6.就批准代理通函及委託書附錄“B”所載對本公司第二次修訂及重訂長期激勵計劃的修訂而言，對第二次修訂及重訂長期激勵計劃的修訂。注：投棄權票相當於投棄權票。日期簽署委託書持有人本人/我們授權您按照我/我們以上的指示行事。本人/我們特此撤銷先前就該會議作出的任何委託書。如果以上未註明投票指示，且委託書指定了管理層提名人，則該委託書將按照管理層的建議進行投票。MM/DD/YY中期財務報表-如果您希望通過郵件收到中期財務報表和隨附的管理層討論和分析，請選中此框。如果你沒有郵寄你的委託書，你可以在網上註冊，通過郵寄到www.ComputerShar.com/mailinglist來接收上述財務報告。AR6 IMXQ 350509 01 WEQC

 

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