pgny-202304140001551306DEF 14A假的00015513062022-01-012022-12-31iso421:USD00015513062021-01-012021-12-3100015513062020-01-012020-12-3100015513062018-01-012018-12-3100015513062019-01-012019-12-3100015513062017-01-012017-12-310001551306PGNY: stockawards和OptionsAwardsReported ValueECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGNY: stockawards和OptionsAwardsReported ValueECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGNY: stockawards和OptionsAwardsReported ValueECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306PGN：年度頒發的股權獎傑出和投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGN：年度頒發的股權獎傑出和投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGN：年度頒發的股權獎傑出和投資會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306PGN：往年授予的股權獎勵傑出會員和投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGN：往年授予的股權獎勵傑出會員和投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGN：往年授予的股權獎勵傑出會員和投資會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGNY：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY: stockawards和OptionsAwardsReported Value2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY: stockawards和OptionsAwardsReported Value2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY: stockawards和OptionsAwardsReported Value2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：年度頒發的股權獎傑出和投資會員2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：年度頒發的股權獎傑出和投資會員2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：年度頒發的股權獎傑出和投資會員2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股權獎勵傑出會員和投資會員2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股權獎勵傑出會員和投資會員2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股權獎勵傑出會員和投資會員2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年度授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年度授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年度授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股權獎勵未能達到投資條件會員2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股權獎勵未能達到投資條件會員2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股權獎勵未能達到投資條件會員2020-01-012020-12-31000155130612022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
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| o | 初步委託書 |
| |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
PROGYNY, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| x | 無需付費 |
| |
| o | 之前使用初步材料支付的費用 |
| |
| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
PROGYNY, INC.
百老匯 1359 號，二樓
紐約，紐約 10018
年度股東大會通知
將在虛擬場合舉行 https://edge.media-server.com/mmc/p/dhec9wa92023 年 5 月 24 日
致Progyny, Inc. 的股東：
誠摯地邀請您代表我們的董事會參加特拉華州公司Progyny, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）。年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行 https://edge.media-server.com/mmc/p/dhec9wa9，於美國東部時間 2023 年 5 月 24 日星期三下午 3:00 從紐約州紐約出發。與去年類似，我們決定在今年舉行一次虛擬年會。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在2023年5月24日年會開始前幾分鐘登錄，以確保在年會開始時登錄。
年度會議將出於以下目的舉行：
1.選舉三名一級董事，勞埃德·迪恩、凱文·戈登和謝麗爾·斯科特，任期至2026年我們的年度股東大會；
2.批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.妥善處理年會前提出的任何其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2023年3月27日星期一。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會中投票。
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| 根據董事會的命令 |
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| /s/ 艾莉森·斯沃茲 |
| 艾莉森·斯沃茲 |
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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| 紐約、紐約 | |
| 2023年4月14日 | |
關於將於美國東部時間2023年5月24日星期三下午 3:00 舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
截至2022年12月31日的財年的年會通知、委託書和我們的10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.edocumentview.com/
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| 誠摯地邀請您參加虛擬年會。無論您是否希望參加年會，都請對您的股票進行投票。除了在年會期間進行在線投票外，您還可以在年會之前通過互聯網、電話或者，如果您在郵寄中收到紙質代理卡，則可以通過郵寄填寫好的代理卡來對股票進行投票。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，則説明將打印在您的代理卡上。 即使你通過代理人投票，你仍然可以在年會期間進行在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人保存，並且您希望在年會期間投票，則必須遵循該組織的指示，並需要從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的代理人。 | |
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目錄
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| 頁面 |
關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 2 |
提案 1 選舉董事 | 6 |
有關董事候選人和現任董事的信息 | 7 |
有關董事會和公司治理的信息 | 10 |
提案 2 批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所 | 17 |
提案3在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 18 |
執行官員 | 19 |
高管薪酬 | 20 |
董事薪酬 | 41 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 44 |
違法行為第 16 (A) 條報告 | 45 |
與關聯人的交易 | 46 |
代理材料的持有量 | 47 |
其他事項 | 48 |
PROGYNY, INC.
1359 百老匯，2和地板
紐約，紐約 10018
委託聲明
用於 2023 年年度股東大會
將在虛擬場合舉行 https://edge.media-server.com/mmc/p/dhec9wa9美國東部時間 2023 年 5 月 24 日下午 3:00
我們的董事會正在邀請您的代理人在特拉華州的一家公司Progyny, Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”）上投票，該會議將通過網絡直播以虛擬方式舉行 https://edge.media-server.com/mmc/p/dhec9wa9，於美國東部時間2023年5月24日星期三下午 3:00 從紐約州紐約出發，以及任何延期或延期。與去年類似，我們決定在今年舉行一次虛擬年會。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
在年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供我們的代理材料，包括本委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。2023 年 4 月 14 日左右，我們預計將向股東郵寄一份 關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照通知中的指示，要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式接收所有未來的材料。股東通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上可用的代理材料來幫助減少年會對環境的影響和成本。
只有在2023年3月27日星期一營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日，共有94,318,092股普通股已發行並有權投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會前的10天正常工作時間內通過我們的上述地址公佈，供審查。股東名單也將在年會期間在線公佈。有關如何參加年會的説明，請參閲本委託書第一頁上的説明。
在本委託書中，我們將Progyny, Inc.稱為 “Progyny”、“公司”、“我們” 或 “我們”，將Progyny的董事會稱為 “我們的董事會”。本委託書附有截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三年財務報表。您也可以寫信給百老匯1359號的祕書免費獲得年度報告的副本，2和Floor，紐約，紐約 10018，收件人：總法律顧問或發送電子郵件 investors@progyny.com.
關於將於美國東部時間2023年5月24日星期三下午 3:00 舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
年會通知、委託書和我們的年度報告可在以下網址查閲
www.edocumentview.com/
關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們已經向您發送了 關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”）因為我們的董事會正在邀請您的代理人在將於2023年5月24日舉行的2023年年度股東大會上投票，包括任何延期或延期。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷版的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們打算在2023年4月14日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
自我們首次郵寄通知以來已過去了10個日曆日，我們可能會選擇向您發送代理卡和第二份通知。
在虛擬年會期間如何參加、參與和提問？
我們將僅通過網絡直播主持年會。您可以在線直播參加虛擬年會 在 https://edge.media-server.com/mmc/p/dhec9wa9。會議將於美國東部時間2023年5月24日星期三下午 3:00 開始。參加虛擬年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們建議您在東部時間下午 3:00 前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。
如果您想提交問題，可以在年會之前或期間通過電子郵件提交 investors@progyny.com。除其他外，如果問題與我們的業務無關、與公司的重大非公開信息有關、未決或面臨訴訟、無序、重複已經發表的陳述，或者為了促進發言者自己的個人、政治或商業利益，則可以排除這些問題不合時宜。
不允許對年會進行錄音或錄像。
為什麼本次年會僅作為虛擬會議舉行？
我們很高興採用最新技術，為我們的股東和我們提供更廣泛的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們相信，舉辦虛擬會議將提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界任何地方參加，同時為公司和投資者節省時間和金錢。從長遠來看，虛擬會議也是環保和可持續的。股東可以在年會之前和年會期間通過電子郵件提交問題 investors@progyny.com。我們的虛擬會議還使我們能夠為非股東提供聆聽會議的機會。
誰可以在年會上投票？
只有在記錄日期，即2023年3月27日營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日，共有94,318,092股普通股已發行並有權投票。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行在線投票，也可以在年會之前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過代理人對股票進行投票，可以是以電子方式通過互聯網、電話進行投票，也可以填寫並退回您可能要求的或我們可能選擇稍後交付的打印代理卡，以確保您的選票被計算在內。即使你在年會之前投票，你仍然可以參加年會並在年會期間更改投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户持有的，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您只能在年會期間按照該組織的指示並在獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理後，才能對股票進行在線投票。
我在投票什麼？
計劃對三個事項進行表決：
•提案 1： 選舉勞埃德·迪恩、凱文·戈登和謝麗爾·斯科特各為一類董事，任期至2026年我們的年度股東大會；
•提案 2： 批准審計委員會對安永會計師事務所董事會的選擇 在截至2023年12月31日的財年中，Young LLP是我們的獨立註冊會計師事務所；以及
•提案 3： 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們名字的薪酬 執行官員。
如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？
我們的董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。
我該如何投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，您可以在（1）年會期間在線投票，或（2）在年會之前通過代理人通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇稍後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在年會期間在線投票。
•要在年會期間投票，請前往 www.investorvote.com/pgny，從美國東部時間2023年5月24日星期三下午 3:00 開始。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的控制號。
•要在年會之前進行在線投票，請前往 www.investorvote.com/pgny完成電子代理卡。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的控制號。您的互聯網投票必須在美國東部時間2023年5月23日星期二晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要在年會之前通過電話進行投票，請撥打 1-800-652-VOTE (8683)，這是通知或打印的代理卡上的號碼，可使用按鍵電話發送給你，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的控制號。您的電話投票必須在美國東部時間2023年5月23日星期二晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要在年會之前使用可能交給你的打印代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其退回提供的信封中即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果您是的受益所有人 以您的經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票，您應該收到該組織而不是我們的通知，其中包含投票指示。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。
我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話或使用打印的代理卡或在年會期間在線提交選票由代理人進行投票的説明。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
•登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果你是登記在冊的股東，那麼是的， 您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的代理人。您可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理：
•郵寄另一張正確填寫的代理卡，稍後再寄出。
•通過電話或互聯網授予後續代理。
•及時向我們的祕書發送書面通知，説明你將撤銷委託書，地址為紐約百老匯二樓 1359 號，紐約 10018，注意：總法律顧問或發送電子郵件至 investors@progyny.com.
•參加虛擬年會並在線投票。你必須投票，僅僅參加年會本身並不能撤銷你的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理人或投票説明或投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。
你最近通過代理卡、電話或互聯網代理收到的選票才算在內。
•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果您是受益所有人並且 您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人以 “街道名稱” 持有，如果您想撤銷代理人，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫可能交給您的代理卡或在年會期間在線進行投票，則您的股票將不會被投票。
如果您是登記在冊的股東，並退回了簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：”為了“三位董事候選人的選舉，”為了” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，以及”為了” 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。如果在年會上正確陳述了任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或其他代理人提供投票指示，會發生什麼？
如果你是受益所有人，不指示你的經紀人、銀行或其他代理人如何對你的股票進行投票，那麼你的經紀人或其他代理人能否對你的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，特定提案是否被視為 “例行” 問題。年會議程上唯一的例行事項是批准我們獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）。經紀人和其他代理人可以自由裁量權就被視為 “常規” 的事項對 “未經授權” 的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，即使您沒有向您的經紀人或代理人提供投票指示，您的經紀人或代理人也可以對提案2進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人或其他代理人不得對提案1或提案3的股票進行投票。對於提案1和提案3，如果您是受益所有人並且不指示您的經紀人或其他代理人如何對您的股票進行投票，則將導致 “經紀人不投票”，這些股票將不被視為已對提案1或提案3進行表決。請指示您的銀行、經紀人或其他代理人確保您的選票被計算在內。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何對被視為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人或被提名人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人非投票”。
提醒一下，如果你是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，為了確保你的股票以你喜歡的方式進行投票，你 必須在您從經紀人、銀行或其他機構收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，他將就選舉董事的提案單獨計算選票。”為了,” “扣留” 而且經紀人不投票；關於批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的提案，投了票”為了,” “反對” 和棄權票；關於在諮詢（非約束力）基礎上批准我們指定執行官的薪酬，投票”對於，” “反對，” 棄權票和經紀人不投票。
批准每項提案需要多少票？
•提案 1： 在董事選舉中，獲得最多獎項的三位被提名人”為了” 選票來自 通過虛擬出席會議或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股票持有人將被選出。只有投票”為了” 將影響結果。”扣留” 投票不會對提案產生任何影響。經紀人的不投票將不計為出席，也無權對該提案進行投票。
•提案 2：要獲得批准，必須批准安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。”為了” 多數股份持有人的投票
通過虛擬出席會議或由代理人代表，有權就此事進行投票。就本次投票而言，棄權票和經紀人不投票將計為出席，因此其效果與”反對” 投票。
•提案 3：要獲得批准，在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬必須獲得最大收益。”為了” 通過虛擬出席會議或由代理人代表出席並有權就此事進行表決的多數股份持有人的投票。就本次表決而言，棄權將算作在場，因此其效果與... 相同。”反對” 投票。經紀人的不投票將不計為出席，也無權對提案進行投票。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議需要股東的法定人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股份的股東通過虛擬出席或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。在記錄日，共有94,318,092股已發行股票並有權投票。
只有當您提交有效的代理人（或由經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或者您在年會期間在線投票時，您的股票才會計入法定人數。
棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則通過虛擬出席者或由代理人代表出席年會的多數股份持有人可以將年會延期至其他日期。
是否有有權在年會上投票的股東名單？
有權在年會上投票的股東姓名將在年會上公佈，在年會之前的10天內，出於與年會有關的任何目的，將在美國東部時間上午 9:00 至下午 4:30 之間，在我們位於紐約州紐約百老匯二樓1359號的主要行政辦公室公佈，請通過電子郵件聯繫總法律顧問 investors@progyny.com。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。
股東提案何時提交明年年會？
要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2023年12月16日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為紐約百老匯二樓1359號，紐約 10018，注意：總法律顧問。
根據我們經修訂和重述的章程，如果您希望在2024年年會上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須不遲於2024年2月24日營業結束時或在2024年1月25日營業結束之前提交。但是，如果我們的2024年年會日期未在2024年4月25日至2024年6月25日之間及時舉行，則必須及時收到股東的通知（A）不早於2024年年會前120天營業結束時，以及（B）不遲於2024年年會前90天或次日第10天營業結束時哪份關於2024年年會日期的公開公告是首次發佈的。還建議您查看我們經修訂和重述的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的提前通知的其他要求。
除了滿足我們經修訂和重述的章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們的被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀人、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。
我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白色代理卡，以為我們的2024年年會徵集代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充文件）和其他文件，網址為： www.sec.gov.
提案 1
董事選舉
我們的董事會目前由10名成員組成，分為以下三類：
•一類董事：勞埃德·迪恩、凱文·戈登和謝麗爾·斯科特，他們的任期將在即將舉行的年會上到期；
•二類董事：彼得·阿內夫斯基、羅傑·霍爾斯坦、傑夫·帕克和大衞·施蘭格，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•三級董事：弗雷德·科恩，醫學博士，博士，諾曼·佩森，醫學博士，貝絲·塞登伯格，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。
每個類別儘可能地由董事總數的三分之一組成，每個類別的任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期自選舉之日起至選舉後的第三次年會為止。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能地由三分之一的董事組成。董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。由董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘整個任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。將我們的董事會分為三類，三年任期錯開，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或Progyny控制權的變更。
迪恩先生、戈登先生和斯科特女士目前是我們的董事會成員，並被提名連任為一類董事。這些被提名人都是我們的提名和公司治理委員會向我們的董事會推薦的。每位被提名人都同意在年會上競選連任，我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2026年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選，或者如果更早的話，直到董事去世、辭職或被免職。
我們的提名和公司治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會總體上在專業和行業知識、財務專業知識、多元化以及監督和指導我們的業務所必需的高級管理經驗之間取得適當平衡。為此，委員會在更廣泛的董事會整體構成背景下確定和評估了被提名人，目標是招募能夠補充和加強其他成員技能，同時表現出誠信、同事精神、合理的商業判斷力以及委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了在董事會中提供綜合經驗和視角，委員會還考慮了地域、性別、年齡、種族多樣性和原籍國。2022 年 8 月 30 日，迪恩先生被任命為董事會和提名和公司治理委員會成員。Dean先生來到我們這裏時擁有豐富的醫療保健背景。我們的提名和公司治理委員會以及獨立董事的意見將迪恩先生確定為董事會選舉的潛在候選人。以下傳記包括截至本委託書發佈之日的信息，這些信息涉及每位董事或董事候選人的具體和特殊經驗、資格、特質或技能，這些經驗使提名和公司治理委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。但是，提名和公司治理委員會的每位成員可能有多種原因使特定人員成為董事會的合適提名人，這些觀點可能與其他成員的觀點不同。
董事由通過虛擬出席會議或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最高數量的 “三名被提名人”為了” 選票將由選舉產生。如果沒有拒絕授權，則由被執行的代理人代表的股份將被投票選出上述三位被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本來會投票給該被提名人的股票將被投票選為我們提出的替代被提名人的選舉。
O你的 B董事會 D導演們 U無動於衷地 R推薦 V注意 為了 EACH C姑娘我是導演 N被提名人 N打着 A上方.
有關董事候選人和現任董事的信息
下表列出了第一類被提名人和其他將在年會後繼續任職的董事，他們的年齡和截至本委託書發佈之日他們在我們的職位或職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | Progyny, Inc. 的主要職位 |
| 2023年年度股東大會選舉的第一類董事候選人 | | | | |
| 勞埃德·迪恩* | | 72 | | 導演 |
| 凱文·戈登 | | 60 | | 導演 |
| 謝麗爾·斯科特 | | 73 | | 導演 |
| 二類董事繼續任職至2024年年度股東大會 | | | | |
| 彼得·安內夫斯基 | | 55 | | 首席執行官兼董事 |
| 羅傑·荷爾斯坦 | | 70 | | 導演 |
| 傑夫·帕克 | | 51 | | 導演 |
| 大衞施蘭格 | | 63 | | 執行主席 |
| III 類董事繼續任職至 2025 年年度股東大會 | | | | |
| Fred E. Cohen，醫學博士，D.Phil | | 66 | | 導演 |
| 諾曼·佩森，醫學博士 | | 74 | | 導演 |
| 貝絲·塞登伯格，醫學博士 | | 65 | | 首席獨立董事 |
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*迪恩先生被任命為我們的董事會成員，自2022年8月30日起生效。
以下是董事候選人以及每位董事任期將在年會結束後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會職務。
N的被提名人 E大選 2023 A每年 M開會 S持股人
勞埃德·迪恩 自 2022 年 8 月起在我們的董事會任職。迪恩先生自2022年8月起擔任CommonSpirit Health的名譽首席執行官兼創始執行官，此前他曾在2019年2月至2022年7月期間擔任該公司的首席執行官。在此之前，迪恩先生於2000年至2019年在Dignity Health（f/k/a Catholic Healthcare West）工作，最近他擔任首席執行官兼總裁。迪恩先生於1997年至2000年在Advocate Healthcare擔任首席運營官，並於1995年至1997年擔任執行副總裁。迪恩先生還曾在EHS Healthcare和消費者健康服務部門擔任行政職務。自2015年8月以來，迪恩先生還曾在麥當勞公司的董事會任職。此外，迪恩先生目前在加州理工大學基金會、卡內基音樂廳、CommonSpirit Health Foundation、Golden Arrow Merger Corp和Guidehouse的董事會任職。迪恩先生擁有西密歇根大學的社會學理學學士學位和教育學碩士學位、舊金山大學的人文學榮譽博士學位以及莫爾豪斯醫學院、加利福尼亞州立大學和加州州立理工大學的榮譽理學博士學位。CommonSpirit Health 還成立了勞埃德·迪安人文與健康正義研究所。我們認為，迪恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健方面的豐富知識和經驗。
凱文·戈登自 2019 年 10 月起擔任我們的董事會成員。戈登先生自2022年1月起還擔任3i集團北美醫療投資組合公司的顧問，包括目前擔任私人控股的Q Holdco Limited、Sanisure和Cirtec Medical Corp的董事。戈登先生在2016年12月至2022年6月期間在基因組診斷公司Veracyte, Inc. 的董事會任職。2018年1月至2019年3月，他擔任臨牀生物製藥公司Liquidia Technologies Inc. 的總裁兼首席財務官。戈登先生從2015年10月起擔任昆泰跨國控股公司（昆泰一家研究、臨牀試驗和藥物諮詢公司）的執行副總裁兼首席運營官，直到2016年10月該公司與IMS Health Holdings, Inc.（成立IQVIA Holdings, Inc.）合併。在此之前，他在2010年7月至2015年12月期間擔任昆泰的執行副總裁兼首席財務官。戈登先生在 2007 年 3 月至 2010 年 1 月期間擔任醫療器械公司 Teleflex Incorporated 的執行副總裁兼首席財務官，並於 1997 年至 2007 年在那裏擔任過各種高級企業發展職位。在此之前，他曾在包裝機械公司擔任過各種高級職務，包括首席財務官以及畢馬威會計師事務所的高級經理和其他職位。Gordon 先生擁有康涅狄格大學會計學學士學位。我們認為，戈登先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健公司擁有豐富的會計經驗和領導經驗。
謝麗爾·斯科特自 2019 年 10 月起擔任我們的董事會成員。自2016年7月以來，斯科特女士一直擔任麥克林托克·斯科特集團的主要負責人。從2006年6月到2016年7月，斯科特女士擔任比爾和梅琳達·蓋茨基金會的高級顧問。此前，她曾擔任總部位於西雅圖的集團健康合作社的總裁兼首席執行官
八年。斯科特女士自2015年11月起擔任Evolent Health, Inc.的董事會成員。她目前還在多傢俬營公司和非營利董事會任職。2005 年至 2017 年，她是娛樂設備公司 (REI) 的董事會成員，並於 2015 年至 2017 年擔任董事會主席。斯科特女士擁有華盛頓大學新聞學學士學位和碩士學位，目前是華盛頓大學健康服務臨牀教授。我們認為，斯科特女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健、領導力和公司治理領域擁有豐富的職業生涯，包括擔任集團健康合作社首席執行官的任期。
D導演們 C繼續 IN O辦公室 U直到 T他 2024 A每年 M開會 S持股人
彼得·安內夫斯基 自 2022 年 1 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。他曾在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期間擔任我們的首席運營官，並在 2019 年 6 月至 2021 年 12 月期間擔任我們的總裁。從 2017 年 1 月到 2020 年 9 月，他還擔任過我們的首席財務官。Anevski先生在管理上市公司財務職能方面擁有豐富的經驗。從 2013 年 5 月到 2016 年 9 月，他擔任 WebMD 的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Anevski先生曾在WebMD和前身公司擔任高級財務和運營職務14年，包括擔任財務高級副總裁。Anevski 先生擁有蒙特克萊爾州立大學會計學學士學位。我們認為，Anevski先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健公司擁有豐富的經驗，也是我們執行管理團隊的一員。
羅傑·荷爾斯坦自 2020 年 11 月起擔任我們的董事會成員。自2006年以來，他一直擔任私募股權公司Vestar Capital Partners的董事總經理。他目前在Quest Analytics和星期五健康計劃的董事會任職。從1997年到2005年，Holstein先生擔任WebMD Health Corp.（WebMD）的首席執行官、總裁或董事，並幫助其成為消費者和專業人士的主要醫療保健信息來源。從1991年到1996年，Holstein先生是Medco總統辦公室的成員，在那裏他幫助創建了處方補助金管理業務。在此之前，Holstein先生曾在MCI、華納美國運通有線電視公司和格雷廣告公司擔任行政職務。他的職業生涯始於美國籃球協會的聖路易斯烈士籃球隊的市場營銷生涯。Holstein 先生以優異成績擁有斯沃斯莫爾學院的文學學士學位。我們認為，Holstein先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有豐富的領導能力和醫療保健經驗。
傑夫·帕克自 2019 年 10 月起擔任我們的董事會成員。樸先生在2019年4月至2022年4月期間擔任獨立藥房福利管理公司WelldynerX的董事長兼首席執行官。樸先生自2019年4月起擔任WellDyne Rx的董事會成員。自2021年12月以來，他一直擔任P3 Health Partners的董事會成員。2018年1月至2018年5月，他擔任專業藥房服務提供商Diplomat Pharmacy, Inc. 或Diplomat的臨時首席執行官。此外，從2017年6月到2019年2月，他在Diplomat的董事會任職。在此之前，從2015年7月到2016年7月，他曾擔任OptumRX的首席運營官，OptumRX是由Catamaran Corporation（Catamaran）和UnitedHealthcare集團的獨立藥房護理服務業務OptumRX合併而成的實體。合併前，從2014年3月到2015年7月，他曾擔任Catamaran的運營執行副總裁，此前曾從2006年開始擔任Catamaran的首席財務官。樸先生曾擔任 Ray Graham Assoc 的董事會成員。從2010年1月到2016年6月，伊利諾伊州殘疾人不是以營利為目的的。Park 先生擁有布魯克大學會計學學士學位。我們認為，樸先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的領導經驗。
大衞施蘭格 自 2022 年 1 月起擔任我們的執行主席和我們的董事會成員 自 2017 年 3 月起擔任董事。施蘭格先生曾在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期間擔任我們的首席執行官。2013年8月至2016年9月，他擔任WebMD的首席執行官，WebMD是一家健康和福祉相關信息的在線提供商。在此之前，他曾在WebMD和前身公司擔任臨時首席執行官和其他各種高級管理職位超過15年，包括戰略和企業發展高級副總裁和企業發展高級副總裁。Schlanger 先生擁有喬治敦大學的學士學位和密歇根大學法學院的法學博士學位。我們認為，施蘭格先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健公司和行政管理方面的豐富經驗。
D導演們 C繼續 IN O辦公室 U直到 T他 2025 A每年 M開會 S持股人
Fred E. Cohen，醫學博士 D.Phil 自 2015 年 3 月起在我們的董事會任職。科恩博士目前是TPG Capital的高級顧問，此前他曾在TPG Capital擔任合夥人超過15年，也是專注於生命科學的風險投資基金TPG Biotechnology的創始人。從2021年7月開始，科恩博士擔任生物技術風險投資基金Monograph Capital Partners的聯合創始人兼董事長。從2017年11月開始，科恩博士擔任生物技術風險投資基金Vida Ventures, LLC的聯合創始人兼高級董事總經理。此外，在他的職業生涯中，科恩博士在加州大學舊金山分校工作了三十年，在那裏他擔任過各種臨牀職責，包括研究科學家、住院患者內科醫生、內分泌諮詢醫生和內分泌與代謝科主任。科恩博士目前在以下上市公司的董事會任職：Urogen Pharma Ltd.（自2017年5月起）、CaredX, Inc.（自2003年1月起）和lntellia Therapeutics, Inc.（自2019年1月起）。科恩博士還曾在多傢俬營控股公司的董事會任職，此前曾於2013年7月至2019年1月在BioCryst Pharmicals, Inc.的董事會任職，2007年5月至2015年11月在昆泰跨國控股公司任職，2009年9月至2017年10月在Roka Bioscience, Inc.的董事會任職，2002 年 5 月至 2018 年 5 月在 Five Prime Therapeutics, Inc. 的董事會任職，2013 年 6 月至 2019 年 6 月在 Tandem Diabetics Care, Inc. 的董事會任職，2002 年 4 月至 2019 年 6 月在 Genomic Halth 直到 2019 年 11 月，Veracyte, Inc. 從 2007 年到 2021 年 6 月。Cohen 博士獲得了學士學位
耶魯大學分子生物物理學和生物化學專業，羅德獎學金獲得牛津大學分子生物物理學博士學位，斯坦福大學醫學博士學位。他是美國國家醫學院和美國藝術與科學院的成員。Cohen 博士是加州執業醫生。我們認為，科恩博士有資格在我們的董事會任職，因為他的財務和醫學知識和經驗。
諾曼·佩森，醫學博士. 自 2016 年 12 月起在我們的董事會任職。佩森博士在1985年至1997年期間擔任Healthsource的聯合創始人及其首席執行官，在1998年至2002年期間擔任牛津健康計劃首席執行官，在2005年至2008年期間擔任Concentra董事長，在2008年至2012年期間擔任Apria Healthcare Group Inc.的首席執行官。自1997年以來，佩森博士一直擔任其家族辦公室NCP, Inc. 的總裁兼董事，他通過該辦公室從事諮詢和個人投資活動。此外，佩森博士在2014年3月至2020年12月期間擔任Evolent Health, Inc.（Evolent）的戰略顧問，此前曾於2013年12月至2019年6月在其董事會任職。佩森博士目前在多傢俬營和非營利公司的董事會任職，包括Access Clinical Partners、Smile Brands、哥倫比亞梅爾曼公共衞生學院的HPM全國諮詢委員會、南加州大學舍弗中心顧問委員會和南加州行政服務公司。佩森博士還是Kiva基金會的董事會成員，該基金會是一傢俬人慈善基金會，由佩森博士和他的妻子於1998年6月組織。在2020年6月之前，佩森博士在希望之城的董事會任職，現在他是該公司的名譽董事。他繼續在希望之城的子公司AccessHope和Beckman Research Institute的董事會任職。在2019年6月之前，佩森博士一直擔任達特茅斯蓋塞爾醫學院院長，現在擔任該學院的名譽院長。從2017年5月到2019年8月，佩森博士是骨科與卓越研究中心的董事會成員。佩森博士擁有麻省理工學院的地球和行星科學學士學位和達特茅斯醫學院的醫學博士學位。Payson 博士是加州執業醫生。我們認為，佩森博士有資格在我們的董事會任職，因為他在包括上市公司在內的多家醫療保健組織擔任首席執行官或董事長已有30年的職業生涯。
貝絲·塞登伯格，醫學博士自 2010 年 5 月起在我們的董事會任職，自 2022 年 1 月起擔任首席獨立董事。此前，塞登伯格博士在 2015 年 6 月至 2021 年 12 月期間擔任我們的董事會主席。自2005年5月以來，塞登伯格博士一直是風險投資公司Kleiner Perkins的合夥人，她主要專注於生命科學投資。自2018年8月以來，她還擔任另一家風險投資公司Westlake Village BioPartners的董事總經理。在加入Kleiner Perkins之前，Seidenberg博士曾在生物技術公司Amgen, Inc. 擔任高級副總裁、全球開發主管兼首席醫學官。此外，塞登伯格博士於2000年3月至2001年12月在生物製藥公司Bristol Myers Squibb公司擔任研發高級主管，1989年6月至2000年2月在醫療保健公司默克公司擔任研發高級主管。塞登伯格博士自2012年8月起在Atara Biotherapeutics的董事會任職，自2016年6月起在Vera Therapeutics, Inc.的董事會任職。塞登伯格博士曾於2008年2月至2019年9月在Epizyme, Inc. 的董事會任職，2011年6月至2019年2月在Tesaro, Inc.的董事會任職，2012年12月至2018年6月在ARMO BioSciences, Inc.的董事會任職。塞登伯格博士擁有巴納德學院的學士學位和邁阿密大學醫學院的醫學博士學位，並在約翰·霍普金斯大學、喬治華盛頓大學和國立衞生研究院完成了研究生培訓。我們認為，塞登伯格博士有資格在我們的董事會任職，因為她作為高級管理人員和風險投資家在生命科學行業擁有豐富的經驗，並且接受過醫生培訓。
有關董事會和公司治理的信息
董事會的獨立性
我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克上市標準，我們董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 資格，這是我們的董事會明確確定的。我們的董事會與我們的內部和外部法律顧問協商，以確保其決定符合有關 “獨立” 定義的相關證券和其他法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
根據這些考慮，在審查了每位董事及其任何家庭成員與我們的高級管理層、外部法律顧問和獨立審計師Progyny之間的所有相關已確定的交易或關係之後，我們的董事會明確確定以下八位董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：
科恩博士、迪恩先生、戈登先生、荷爾斯泰因先生、樸先生、佩森博士、斯科特女士和塞登伯格博士。在做出這一決定時，我們的董事會發現，這些董事或董事候選人均未與Progyny存在實質性或其他取消資格的關係。阿內夫斯基先生和施蘭格先生分別擔任我們的首席執行官和執行主席，因此在適用的納斯達克上市標準的含義範圍內並不獨立。
因此，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了適用的納斯達克規則以及每位非僱員董事與我們公司的當前和先前關係，以及我們的董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益所有權。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
目前，大衞·施蘭格擔任董事會執行主席。董事會仔細考慮了其領導結構，並確定施蘭格先生最適合擔任執行董事長，因為他對我們的業務和戰略有深刻的瞭解，並且有能力利用這些經驗，協調我們的首席獨立董事，為董事會提供領導，集中討論、審查和監督公司的戰略、業務以及運營和財務業績。
我們的公司治理準則規定，每當我們的董事會主席是沒有資格成為獨立董事的董事時，獨立董事可以選出首席董事。貝絲·塞登伯格博士目前擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事的主要職責是：與首席執行官合作制定董事會會議時間表和議程；就向董事會提供的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；為董事會獨立成員制定議程和主持執行會議；在主席不在場時主持董事會會議；擔任董事會獨立成員與首席執行官之間的主要聯絡人執行官；酌情召集獨立董事會議；履行董事會可能不時確定的其他職責。因此，塞登伯格博士具有塑造我們董事會工作的強大能力。
董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。董事會認為，鑑於我們運作所處的動態和競爭環境，最佳的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。作為繼任計劃流程的一部分，我們的董事會將繼續考慮我們的董事會主席一職是否應在任何給定時間獲得獨立董事資格。此外，我們認為，擁有獨立董事會主席或首席獨立董事可以創造一個有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理層問責制，提高董事會監測管理層的行為是否符合Progyny和我們的股東的最大利益的能力。因此，我們認為，設立獨立董事會主席或首席獨立董事可以提高整個董事會的有效性。董事會定期審查其領導結構，以確定其是否繼續為Progyny及其股東提供最佳服務。
董事會在風險監督中的作用
我們董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。董事會及其委員會持續重新評估公司的風險環境，並根據需要不時與外部各方協商，以應對當前和預期的未來風險。董事會選擇保留對風險的直接監督責任，這些風險可以通過同時利用更廣泛的董事專業知識進行最有效的監督。特別是，我們的全體董事會負責監測和評估戰略風險敞口以及新的和正在出現的風險。例如，我們的董事會密切關注了 COVID-19 疫情及其潛在影響
關於我們的業務和風險緩解策略。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的具體重點領域包括我們的政策和其他與我們的投資、現金管理、重大金融風險敞口、網絡安全、我們的信息安全政策和實踐的充分性和有效性以及與信息安全的內部控制有關的事項。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會負責監督與環境、社會事務和治理事務相關的風險。管理層參與日常風險管理使公司的披露委員會得以成立，該委員會由熟悉公司關鍵運營方面的高管和員工組成。公司的管理層由我們的首席執行官和執行團隊領導，負責實施和監督日常風險管理流程。在我們的董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，向董事會及其委員會報告並尋求指導。
企業責任
我們的董事會致力於履行企業責任，我們的員工以我們的使命為指導，即通過健康、及時和得到支持的生育之旅，實現為人父母的夢想。我們的解決方案旨在消除財務障礙，提供具有文化背景的禮賓患者支持和教育，並通過美國最大的頂級生育專家網絡讓患者公平獲得高質量的護理。我們的醫療顧問委員會由全美領先的生殖內分泌學家組成，確保我們的計劃設計能夠認識到會員可能需要的治療方法的獨特需求和文化差異。我們還全年提供精心策劃的會員教育，重點關注各種主題，例如BIPOC社區中的不孕症、LGBTQ+家庭建設和選擇的單親父母。我們的董事會承認，我們不能只專注於幫助成員建立今天的家庭。我們的工作還必須創造一個公平和公正的未來。生育率和孕產婦健康方面的健康差距仍然存在，我們致力於為員工、會員和僱主客户提供支持，以縮小差距。我們在網站上發佈了第一份企業可持續發展報告，該報告進一步強調了我們對企業責任的態度。我們網站上的任何內容均不得視為以引用方式納入本委託聲明。
董事會及其委員會的會議
我們的董事會負責監督公司的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期舉行會議，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在上一財年，我們的獨立董事在管理層不在場的情況下舉行了四次執行會議。我們的董事會在上一財年舉行了四次會議。審計委員會在上一財年舉行了五次會議，我們的薪酬委員會在上一財年舉行了四次會議，我們的提名和公司治理委員會在上一財年舉行了七次會議。在我們的上一財年中，每位董事出席了我們董事會及其在擔任董事期間任職的委員會會議總數為75％或以上。我們鼓勵我們的董事和董事候選人蔘加我們的年度股東大會。我們當時的九位現任董事中有七位出席了我們在 2022 年舉行的年度股東大會。
有關董事會委員會的信息
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，股東可以在我們的投資者關係網站上查閲 投資者.progyny.com.
下表提供了我們董事會每個委員會的成員信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名
和企業
治理 |
| 勞埃德·迪恩** | | | | | | X |
| 弗雷德·科恩，醫學博士，D.Phil | | | | X* | | |
| 凱文·戈登 | | X | | | | X |
| 羅傑·荷爾斯坦 | | | | X | | |
| 傑夫·帕克 | | X* | | X | | |
| 諾曼·佩森，醫學博士 | | X | | | | X* |
| 謝麗爾·斯科特 | | | | | | X |
| 貝絲·塞登伯格，醫學博士 | | | | X | | |
______________________
* 委員會主席
** 迪恩先生被任命為我們的董事會和提名和公司治理委員會成員，自 2022 年 8 月 30 日起生效
我們的董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合適用的納斯達克關於 “獨立性” 的規則和法規，並且每位成員不存在任何會損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。
以下是我們董事會每個委員會的描述。
審計委員會
我們董事會的審計委員會由三位董事組成：戈登先生、樸先生和佩森博士，樸先生擔任審計委員會主席。
我們的董事會已確定，這些人均符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、《交易法》第10A-3條以及納斯達克適用的上市標準的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或目前的工作性質。此外，我們的董事會已確定，戈登先生、樸先生和佩森博士都有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並且符合《納斯達克上市規則》的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了戈登先生、樸先生和佩森博士的正規教育以及以前和現在在財務和會計職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會舉行私下會議。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：
•幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程、內部控制系統、財務報表審計和公司財務報表的完整性；
•管理受聘為公司獨立外部審計師的註冊會計師事務所的甄選、聘用條款、費用、資格、獨立性和績效，以編制或發佈審計報告或提供審計服務；
•維持和促進與公司管理層、內部審計小組（如果有）和受聘為公司獨立外部審計師的註冊會計師事務所的開放溝通渠道；
•監督公司內部審計職能（如有）的設計、實施、組織和績效；
•定期向我們的董事會提供報告和信息；
•至少每年評估公司獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績以及任何擬議的收益公告；
•與獨立註冊會計師事務所和管理層審查和討論有關會計原則和財務報表列報的重大問題；
•監督適用法律要求的政策和程序以及納斯達克上市要求，這些要求適用於我們如何僱用受僱於我們的獨立註冊會計師事務所或曾經受僱於我們的獨立註冊會計師事務所的個人；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查關聯人交易；
•與管理層審查並討論我們在所有業務領域的風險識別、管理和評估方面的流程和政策；
•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何措施；
•批准或在允許的情況下預先批准、審計和允許由獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務；
•與管理層、獨立註冊會計師事務所以及外部顧問或會計師一起審查與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何涉及我們財務報表或會計政策重大問題的已發佈報告；以及
•至少每年評估審計委員會的績效和審計委員會章程的充分性。
審計委員會意識到網絡安全事件構成的威脅性質迅速變化，並致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件對公司的影響。在網絡安全方面，審計委員會繼續監督公司的安全態勢，包括內部和外部網絡安全威脅態勢、事件響應、評估和培訓活動以及相關的立法、監管和技術發展。
我們認為，我們審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。
董事會審計委員會的報告
審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和安永會計師事務所的信函，並與安永會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。
傑夫·帕克，主席
凱文·戈登
諾曼·佩森，醫學博士
本報告中的材料不是 “索取材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入Progyny根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件，無論在本報告發布之日之前還是之後提交，也不得以提及方式納入Progyny提交的任何文件，無論任何此類文件中的任何一般註冊措辭如何。
薪酬委員會
我們董事會的薪酬委員會由四位董事組成：科恩博士、荷爾斯泰因先生、樸先生和塞登伯格博士，科恩博士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。
根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。根據納斯達克適用的上市標準，包括薪酬委員會成員的特定標準，我們的董事會已確定，這些人均是 “獨立的”。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。
我們的薪酬委員會的具體職責包括：
•審查和批准我們的首席執行官、其他執行官和高級管理層的薪酬；
•審查、評估並向董事會推薦執行官的繼任計劃；
•審查並向董事會推薦支付給我們董事的薪酬；
•審查與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策；
•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；
•審查、通過、修改和終止我們的執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及任何其他補償安排；
•審查和批准與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的整體薪酬戰略；
•與管理層審查並討論薪酬委員會或管理層聘請的薪酬顧問或顧問的工作所產生的任何利益衝突；以及
•至少每年評估薪酬委員會的績效和薪酬委員會章程的充分性。
我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。
薪酬委員會流程和程序
我們的薪酬委員會至少每年舉行一次會議，必要時會更頻繁地開會。薪酬委員會還通過一致書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定.薪酬委員會定期舉行執行會議。
但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。
薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問Progyny的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據其章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及法律、會計或其他外部顧問以及薪酬委員會認為履行職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由我們承擔。薪酬委員會直接負責監督為薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。在適用法律和證券交易所上市要求允許的範圍內，薪酬委員會還可以在適用法律和證券交易所上市要求允許的範圍內組建一個或多個小組委員會並將其權力下放給一個或多個小組委員會，該小組委員會由我們董事會的一名或多名成員（無論他、她或他們是否在薪酬委員會成員）組成。儘管薪酬委員會可以就委託給薪酬委員會或小組委員會主席的任何問題採取行動，但這樣做不會限制或限制薪酬委員會或小組委員會主席將來就委託給其的任何事項採取行動。薪酬委員會或小組委員會主席的任何行動或決定都將在下次預定會議上提交給薪酬委員會全體成員。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
目前，薪酬委員會的所有成員都不是我們的高管或員工，也從未是我們的高管或員工。我們的執行官目前均未在任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員中任職，也未在去年任職。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了 “薪酬討論與分析” 部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。
弗雷德·科恩，醫學博士，博士，主席
羅傑·荷爾斯坦
傑夫·帕克
貝絲·塞登伯格，醫學博士
本報告中的材料不是 “索取材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入Progyny根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中的任何一般公司措辭如何。
提名和公司治理委員會
我們董事會的提名和公司治理委員會由四名董事組成：迪恩先生、戈登先生、佩森博士和斯科特女士，佩森博士擔任提名和公司治理委員會主席。2022 年 8 月 30 日，迪恩先生被任命為董事會和提名和公司治理委員會成員。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•確定和評估候選人，包括提名現任董事競選連任，以及提名股東推薦的董事會成員；
•考慮並就董事會各委員會的組成和主席向董事會提出建議；
•制定董事會繼續教育計劃或計劃，為新董事提供指導；
•就公司治理指導方針和事項向董事會進行審查、評估和建議；
•監督對董事會績效的定期評估，包括董事會各委員會；
•定期審查公司向董事會及其委員會提供信息的流程和程序，並酌情向董事會提出變更建議；
•至少每年評估提名和公司治理委員會的績效以及我們的提名和公司治理委員會章程的充分性；以及
•監督和審查我們在實現環境、社會和治理目標方面的進展。
我們認為，我們的提名和公司治理委員會的運作符合所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。
提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括最高的個人誠信和道德、閲讀和理解基本財務報表的能力以及年齡在21歲以上。提名和公司治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專門處理我們的事務、在他或她的領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表股東的長期利益等因素。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人候選人是在董事會當前構成、Progyny的運營要求和股東的長期利益的背景下進行審查的。
在進行這項評估時，提名和公司治理委員會通常會考慮到董事會和我們業務的當前需求，考慮多樣性（包括性別、種族背景和原籍國的多樣性）、年齡、技能和其他適當因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。在考慮候選人作為潛在董事會成員時，董事會和提名和公司治理委員會會評估候選人為這種多元化做出貢獻的能力。董事會評估其在這方面的有效性，這是其年度董事會和董事評估過程的一部分。以下董事會多元化矩陣反映了有關我們董事會當前10名成員的某些自我報告的統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 14 日） |
| 董事總數 | 10 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露
性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 2 | 8 | — | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 |
提名和公司治理委員會意識到深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮能夠改善董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內對Progyny的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還決定被提名人是否具有納斯達克的獨立性，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及內部和外部法律顧問的意見（如有必要）。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行調查，開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人向董事會推薦。
提名和公司治理委員會將考慮董事候選人的股東建議，前提是這些建議符合適用法律以及我們經修訂和重述的章程，這些程序概述如下。提名和
公司治理委員會將評估從股東那裏收到的任何董事候選人，評估方式與從管理層或董事會成員那裏收到的建議相同。
希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會選舉候選人的股東，可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議：紐約州紐約百老匯二樓1359號 10018，收件人：總法律顧問，在我們郵寄前一年的年度股東大會委託書週年紀念日前至少 120 天。提交的材料必須包括每位擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、該被提名人的主要職業或就業情況、有關該被提名人對我們股本的所有權的詳細信息以及在為該被提名人的選舉徵求代理人的委託書中需要披露的其他信息。根據我們修訂和重述的章程的規定，任何此類提交都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人並在當選後擔任董事，還必須包括有關提名該股東的信息。您應參閲我們經修訂和重述的章程，詳細描述提名董事會候選人所需的程序。
股東與董事會的溝通
我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與我們的董事會溝通的股東可以通過向我們的祕書發送書面信函進行溝通，地址為紐約百老匯二樓1359號，紐約10018，收件人：總法律顧問。我們的祕書將審查每份來文，並將此類來文轉發給董事會或其任何董事，除非該信函包含廣告或邀請，或者具有不當的敵意、威脅性或類似的不恰當性。經任何非管理層主任的要求，祕書認為不適宜列報的通信仍將提供給該非管理層主任。
《行為守則》
我們採用了 Progyny, Inc. 行為準則，該準則適用於所有高管、董事、員工和外部勞工，包括獨立承包商和顧問。《行為準則》可在我們的網站上查閲 投資者.progyny.com。如果我們對《行為準則》進行任何實質性修改，或向任何執行官或董事授予對《行為準則》條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質。我們在2022財年沒有批准任何豁免。
反套期保值政策
我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級職員、員工和指定顧問，以及這些人的直系親屬、與這些人同住的人、作為這些人的經濟受撫養人的人，以及除非我們另有決定，否則這些人影響、直接或控制證券交易的任何其他個人或實體（包括合資企業或其他投資基金，如果這些人）影響、指導或控制基金的交易）。內幕交易政策禁止套期保值或貨幣化交易，包括通過使用預付浮動遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。
提案 2
批准安永會計師事務所為我們的
獨立註冊會計師事務所
我們的董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。在履行職責時，審計委員會對安永會計師事務所的資格、績效和獨立性進行年度評估，並考慮繼續保留他們作為公司獨立註冊會計師事務所是否符合公司的最大利益。儘管安永會計師事務所自2012年以來一直被聘為公司的獨立註冊會計師事務所，但根據美國證券交易委員會的規定和安永會計師事務所的政策，該公司的首席合夥人每五年輪換一次。預計安永會計師事務所的代表將以虛擬方式出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並隨時可以回答適當的問題。
經修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合Progyny和我們的股東的最大利益。
批准安永會計師事務所的選擇需要通過虛擬出席會議或由代理人代表出席並有權在年會上就此事進行表決的大多數股票的持有人投贊成票。
P校長 A會計 F眼睛 A和 S服務
下表顯示了安永會計師事務所向我們收取的以下期間的總費用。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| （以千計） |
審計費(1) | $ | 775 | | | $ | 700 | |
與審計相關的費用(2) | — | | | — | |
税費(3) | 172 | | | 119 | |
所有其他費用(4) | — | | | — | |
費用總額 | $ | 947 | | | $ | 819 | |
______________________
(1)2022 年和 2021 年，包括為與審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管文件相關的審計服務而收取的費用。
(2)2022年或2021年沒有收取任何此類費用。
(3)2022年，包括為税收合規工作開具的費用、轉讓定價研究、間接税研究、關於淨營業虧損結轉的第382條研究、銷售和使用税審計方面的協助以及其他各種税務諮詢服務。2021年，包括為税務合規工作開具的費用、關於淨營業虧損結轉的第382條研究、Nexus研究、轉讓定價研究以及其他各種税務諮詢服務。
(4)2022年或2021年沒有收取任何此類費用。
P回覆-A批准 P政策 A和 P程序
審計委員會已通過一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對審計服務、審計相關服務、税務服務和允許的非審計服務等特定類別中的特定服務進行預先批准（前提是 最低限度例外）。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，以個人、明確、逐案的方式發放。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，包括審計委員會主席，但根據此類授權作出的任何預先批准決定都必須在下一次預定會議上報告給審計委員會全體成員，除非或直到審計委員會修改或撤銷，否則該決定是有效的。
審計委員會已確定，安永會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合維護首席會計師的獨立性。
O你的 B董事會 D導演們 U無動於衷地 R推薦A V注意 為了 T他 R批准 ERNST & Y年輕法律師事務所
AS O你的 I獨立的 R註冊 P公眾 A會計 FIRM F或者 T他 Y耳朵 E結局 D十二月 31, 2023.
提案 3
在諮詢（不具約束力）的基礎上批准
我們指定執行官的薪酬
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14a-21條，公司要求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪酬説話” 提案，使我們的股東有機會就我們指定的執行官的薪酬發表看法。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。
因此，我們要求股東投票”為了” 年會上的以下決議：
“決定，Progyny, Inc.的股東在諮詢的基礎上批准支付給Progyny, Inc.指定執行官的薪酬，如2023年年度股東大會委託書所披露的那樣，其披露包括薪酬討論與分析、薪酬表和隨附的敍述性討論。”
我們認為，我們截至2022年12月31日的年度的薪酬計劃和政策是實現公司目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的支持。有關我們如何制定薪酬計劃以實現薪酬計劃目標的更多詳細信息，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分。
繼本次投票之後的下一次 “按薪表決” 諮詢投票將在2024年年度股東大會上進行。
在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，必須獲得通過虛擬出席會議或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股票持有人投贊成票。
由於您的投票是諮詢性的，因此不會對董事會具有約束力，也不會導致或暗示公司、我們的董事會或薪酬委員會的職責發生任何變化。但是，董事會重視股東的意見，薪酬委員會將在考慮未來的行政決策時考慮諮詢投票的結果。董事會重視與公司股東就高管薪酬和其他重要治理話題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題對自己的股份進行投票。
O你的 B董事會 D導演們 U無動於衷地 R推薦A V注意 為了 T他 A批准, ON AN A諮詢 (N上-B尋找的) B原理, OF T他 C補償 OF O你的 N打着 E行政的 O軍官.
執行官員
下表列出了截至本委託書發佈之日我們的執行官的年齡和在我們擔任的職務：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | Progyny, Inc. 的主要職位 |
| 大衞施蘭格 | | 63 | | 執行主席 |
| 彼得·安內夫斯基 | | 55 | | 首席執行官兼董事 |
| 艾莉森·斯沃茲 | | 34 | | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 馬克·利文斯頓 | | 57 | | 首席財務官 |
| 邁克爾·斯特默 | | 46 | | 主席 |
上面包括大衞·施蘭格和彼得·阿內夫斯基的傳記信息，導演傳記標題為 “有關導演提名人和現任董事的信息”。
艾莉森·斯沃茲自 2022 年 11 月起擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。斯沃茨女士曾在成長階段的數字醫療保健公司K Health Inc. 擔任副總法律顧問。在此之前，她於2015年至2021年在該國最大的管理式醫療組織Centene Corporation任職，在那裏她擔任過多個高級職位，包括地區總法律顧問和隱私官以及德克薩斯州子公司Superior HealthPlan Inc的總法律顧問。Swartz女士擁有歷史學學士學位、醫療保健管理碩士學位和馬裏蘭大學法學博士學位。
馬克·利文斯頓 自 2020 年 9 月起擔任我們的首席財務官。此前，利文斯頓先生曾在2019年5月至2020年9月期間擔任我們的財務執行副總裁。在此之前，他曾在媒體公司Scripps Network Interactive擔任國際業務首席財務官，於2010年8月至2018年4月在那裏工作，並於2007年6月至2010年8月擔任員工福利批發商艾默生、裏德公司的首席財務官。此前，利文斯頓先生曾在WebMD和Hess Corporation擔任高級財務領導職務。Livingston 先生擁有杜蘭大學學士學位，是一名註冊會計師。
邁克爾·斯特默 自 2022 年 1 月 1 日起擔任我們的總裁，此前曾擔任執行副總裁 總裁、首席增長和戰略官，任期為2021年2月至2021年12月。Sturmer 先生在醫療保健行業擁有超過二十年的運營、銷售和戰略經驗。2016年9月至2021年2月，他在Livongo擔任衞生服務高級副總裁。在此之前，斯特默先生曾在信諾擔任過多個高級職位，包括紐約/新澤西健康計劃的首席運營官。Sturmer 先生擁有昆尼皮亞克大學衞生管理學士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
2022 年業務亮點
以下是我們 2022 年的一些主要財務和業績亮點：
•我們在單胚移植率、妊娠率、流產率、活產率和體外受精倍數方面的臨牀結果仍然優於全國平均水平。
•通過在2022年成為我們會員的更多現有資源，我們行業領先的淨推薦值（NPS）提高到+82，這是我們達到的最高水平。
•我們迎來了有史以來最成功的銷售季，這是我們長期增長的最重要驅動力，我們增加了創紀錄的105個新客户和120萬新的受保人壽命。
•我們在 2022 年實現了超過 7.86 億美元的收入，同比增長 57%，這要歸功於強勁的利用率和 2022 年銷售季早期客户發佈的貢獻。
在下文列出的薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們概述和分析了以下薪酬彙總表中列出的2022年授予或由我們的指定執行官獲得的薪酬，包括我們針對指定執行官的薪酬計劃的內容、2022年在該計劃下做出的重大薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的重大因素。截至2022年12月31日的財年，我們的指定執行官包括我們的首席執行官、首席財務官和2022財年薪酬最高的其他三位高薪執行官（統稱為 “指定執行官”）：
•彼得·阿內夫斯基，他擔任首席執行官兼我們的首席執行官；
•馬克·利文斯頓，他擔任首席財務官兼我們的首席財務官；
•擔任執行主席的大衞·施蘭格；
•艾莉森·斯沃茨，擔任執行副總裁兼總法律顧問；以及
•邁克爾·斯特默，現任總統。
斯沃茨女士自2022年11月28日起開始在我們這裏工作。
本節還描述了我們的薪酬委員會與2022財年薪酬決定有關的行動和決定。在相關情況下，以下討論還反映了我們在2022財年之後但在年會之前對我們的薪酬結構進行的某些預期變更。
我們的補償計劃的詳細信息
薪酬理念、目標和設計
哲學。 我們專注於實現為人父母的夢想的使命 健康、及時和得到支持的生育之旅。我們相信我們仍處於初期階段，為了取得成功，我們必須僱用和留住一支才華橫溢的人才團隊，他們可以通過成功追求公司的優先事項來幫助實現這一使命。我們提供了我們認為公平且具有競爭力的薪酬待遇，旨在激勵我們的高管追求卓越的業績，因為我們實現和超越業務目標的能力取決於每位高管的技能和貢獻。
從歷史上看，我們針對高管的薪酬計劃一直側重於通過現金和股權薪酬相結合來獎勵短期和長期績效激勵，讓我們的高管有機會隨着時間的推移分享我們的業務增值。在首次公開募股之後，我們繼續強調績效薪酬和 “有風險” 的薪酬。我們還打算在為高管設計和實施薪酬計劃時保持對強有力的公司治理和最佳實踐的承諾。
目標。 我們針對指定執行官的薪酬計劃旨在支持 以下目標：
•吸引和留住高素質和高生產力的高管
•提供有競爭力的總薪酬機會
•激勵高管實現公司短期和長期目標
•通過股權獎勵和多年歸屬，使高管薪酬與股東利息保持一致
設計。 我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和 保持高素質的管理，這對於確保我們的成功至關重要。該計劃旨在使高管薪酬與我們的短期和長期目標、業務戰略和財務業績保持一致。
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ü | 通過長期股權提供很大一部分高管薪酬，使利益與股東保持一致 | | Χ | 不對 Progyny 股票進行質押或套期保值 |
| ü | 聘請獨立薪酬顧問 | | Х | 沒有過多的額外津貼 |
| ü | 將某些薪酬與行業同行進行基準比較，以提供具有市場競爭力的薪酬 | | Х | 沒有補充的高管退休計劃 |
| ü | 設定具有挑戰性的公司指標和目標 | | Х | 沒有與薪酬相關的税收分組 |
| ü | 進行年度高管薪酬審查 | | Х | 沒有鼓勵過度冒險的激勵措施 |
確定補償/補償慣例
薪酬委員會管理與我們的執行官薪酬（包括我們的指定執行官）的薪酬有關的高管薪酬計劃。薪酬委員會每年審查和批准我們高管的薪酬以及現金和股權激勵計劃，包括設定高管薪酬計劃所依據的公司目標和目的，或建議董事會批准。薪酬委員會根據這些目標和目的評估我們指定的執行官的表現。
我們預計，我們的薪酬委員會將繼續就我們指定的執行官做出未來的薪酬決定。在確定2022年的高管薪酬時，我們依賴於各種因素，包括來自第三方發佈的市場調查數據的薪酬數據，用作相關市場狀況和薪酬慣例的總體指標。
首席執行官的角色
應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官向薪酬委員會提出了建議，以協助確定其他指定執行官2022年的薪酬水平，但其薪酬除外。薪酬委員會在做出薪酬決策時會考慮首席執行官的評估以及他對每位指定執行官的績效和貢獻的直接瞭解。但是，關於2022年高管薪酬的最終決定是由薪酬委員會做出的。
薪酬顧問的角色
2020 年 4 月，我們的董事會聘請了獨立薪酬顧問 Willis Towers Watson，就高管薪酬事宜（包括 2022 年）向薪酬委員會提供諮詢服務。薪酬委員會已確定威利斯·濤悦是獨立的，保留韋萊濤惠悦不會產生任何利益衝突。
在2022年做出薪酬決策時，薪酬委員會分析了高管薪酬的市場數據，重點是基準分析和Willis Towers Watson提供的市場數據。我們的同行評審考慮了多個因素，在這些因素中，我們選擇了規模相似（主要是收入）的公司，屬於醫療保健行業，包括醫療保健服務、醫療保健技術和託管醫療保健，行業和業務戰略方向相似的公司。
特別是，對於2022年的薪酬決定，薪酬委員會審查了以下公司公開文件中的薪酬數據，由於併購活動水平和市場波動，用於評估薪酬的同行羣體已於2022年更新：
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| CaredX, Inc | 國家研究公司 |
| Certara, Inc. | NeoGenomics, Inc. |
| Corvel Corp | Omnicell, Inc. |
| Haemonetics 公司 | 奎德爾公司 |
| HeatheQuity Inc | Repligen 公司 |
| Maravai 生命科學控股有限公司 | Tandem 糖尿病護理有限公司 |
| Masimo 公司 | Veracyte, Inc. |
| MultiPlan | |
對等羣體的使用
薪酬委員會審查了我們的指定執行官薪酬與該同行羣體的薪酬，以確保我們的指定執行官薪酬具有競爭力，足以招聘和留住我們的指定執行官。當我們想辦法的時候
我們指定執行官的基準現金薪酬約為50％第四在同行羣體的百分位數中，薪酬委員會認為這些數據只是其薪酬確定過程中的一個因素。來自同行羣體中公司公開申報的薪酬數據構成了競爭基準分析和薪酬結構比較的基礎。
股東對高管薪酬的意見
在2022年年度股東大會上，公司為股東提供了進行年度諮詢投票的機會，以批准公司的高管薪酬。在虛擬出席者或由代理人代表出席並有權對 “2022年薪酬待遇諮詢投票” 進行表決的股票中，約有98.7％對該提案投了贊成票。我們已經考慮了2022年的按薪諮詢投票，並認為股東對2022年薪酬表決的壓倒性支持表明我們的股東普遍支持我們的高管薪酬方針。該公司在就其2022年近地天體做出薪酬決定時考慮了按薪諮詢投票的結果，並計劃在未來幾年繼續考慮股東的意見。
高管薪酬的要素
我們的執行官薪酬待遇通常包括：
•基本工資；
•基於績效的現金激勵；以及
•基於股權的薪酬。
我們認為，我們的薪酬組合支持了我們的目標，即根據我們相對於公司優先事項的業績，將重點放在具有顯著財務上升空間的風險薪酬上。我們預計將繼續強調股權獎勵，因為股權薪酬使股東利益與執行官的利益直接相關，從而激勵我們的執行官專注於長期提高我們的價值。
我們的 2022 年股票計劃為我們的某些指定執行官提供基於服務的股票期權和限制性股票單位（“RSU”）以及基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵，PSU 代表了一種多年的薪酬結構，可促進留住員工並激勵對公司經營業績的承諾。在我們增長週期的這個時刻，通過使用股票期權、限制性股票單位和PSU，執行官的總薪酬中有很大一部分與公司的增長和長期成功直接掛鈎。
基本工資
我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。薪酬委員會每年審查執行官的基本工資（或在新員工或晉升時），並做出其認為必要的任何調整。在設定基本工資時，薪酬委員會會考慮職責變化、個人績效、職位任期、內部薪酬平等、公司業績、擔任類似職位的個人的市場數據以及我們的獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會在設定基本工資水平時沒有對任何一個因素給予具體的權重，該過程最終取決於薪酬委員會對判斷的主觀行使。我們打算繼續評估基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬的組合，以適當調整我們指定執行官的利益與股東的利益。
下表列出了2022年我們指定執行官的年化基本工資：
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| 被任命為執行官 | | 2022 財年
年度基數
工資 |
| 彼得·安內夫斯基 | | $500,000 |
| 馬克·利文斯頓 | | $425,000 |
| 大衞施蘭格 | | $250,000 |
| 艾莉森·斯沃茲 | | $350,000(1) |
| 邁克爾·斯特默 | | $425,000 |
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(1) 斯沃茨女士於 2022 年 11 月 28 日開始在我們這裏工作。
在行政過渡方面，自2022年1月1日起，施蘭格先生的基本工資降至25萬美元，阿內夫斯基的基本工資提高到50萬美元，以反映他們的新職位。2022 年，沒有其他被點名的執行官獲得基本工資增長。
獎金
我們認為年度現金激勵獎金是我們總薪酬計劃的重要組成部分，它們為留住高管提供了必要的激勵措施。每位被任命的執行官都有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，該金額以指定執行官基本工資的百分比表示，該金額以指定的執行官基本工資的百分比表示。根據我們的獎金計劃，向我們的指定執行官支付的款項由我們的薪酬委員會決定，對於首席執行官以外的指定執行官，將根據首席執行官提出的建議，考慮每位高管對公司績效的貢獻，並根據他們自己確定的工作職責進行衡量。
2022 年，截至 2022 年 12 月 31 日，我們的指定執行官按照以下基本工資的目標百分比參與了我們的年度現金激勵獎金計劃：
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| 被任命為執行官 | | 目標百分比 工資 |
| 彼得·安內夫斯基 | | 100 | % |
| 馬克·利文斯頓 | | 60 | % |
| 大衞施蘭格 | | 100 | % |
艾莉森·斯沃茲(1) | | 不適用 |
| 邁克爾·斯特默 | | 75 | % |
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(1) 根據我們的年度現金激勵獎金計劃，斯沃茨女士無權獲得2022年的獎金，因為她是自2022年11月28日起被新僱用的。但是，薪酬委員會決定向斯沃茨女士支付2022年的40,000美元的全權績效獎金，因為她對法律團隊產生了直接的建設性影響，並協助敲定了2022年銷售季合同。從2023財年開始，她將有資格獲得最高為基本工資50％的獎金。
在高管過渡方面，自2022年1月1日起，施蘭格先生和阿內夫斯基先生的目標獎金機會分別提高到基本工資的100％，以反映他們的新職位和基本工資的變化。2022 年，所有高管的獎金機會僅限於應計獎金潛力的200％。
根據薪酬委員會的評估，我們指定執行官的短期激勵金基於全公司運營目標的實現情況以及對每位高管的個性化領導力評估。
根據我們的 2022 年獎金計劃付款
2022 年，我們為符合條件的員工（包括我們指定的執行官）實施了一項基於現金的年度激勵計劃，根據該計劃，參與者可以根據公司某些運營和戰略績效指標的實現情況獲得獎金（“2022 年獎金計劃”）。根據2022年獎金計劃，薪酬委員會評估是否達到或超過了適用的績效目標，並根據此類績效評估和個性化的高管績效評估，根據指定執行官各自的目標獎金機會確定其薪酬水平。根據薪酬委員會的評估，實際支付金額可能高於目標機會。
2022 年獎金計劃績效目標
2022 年獎金計劃包括各種特定的運營和戰略績效標準。在設定這些目標時，董事會認為這些目標是嚴格但可以實現的管理層激勵目標。
薪酬委員會使用以下衡量標準來確定2022年獎金的績效成績。
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績效指標/目標 | | 實際的 | | 評估 |
銷售和賬户管理 — 擴大客户羣，向現有客户追加銷售並留住客户 | | 進入2023年，合同積壓了大量的估計年收入 | | 超出預期 |
臨牀結果和科學領導力 — 產生業界領先的臨牀結果，超過全國平均水平 | | 所有臨牀結果都大大超過了最近報告的全國平均水平，處於行業領先地位 | | 超出預期 |
會員服務 — 繼續改善和完善會員體驗，以保持競爭差異化 | | 截至年底，NPS 分數為 82+，成員滿意度調查的平均分數為 4.9 分（滿分 5 分） | | 超出預期 |
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績效指標/目標 | | 實際的 | | 評估 |
提供商網絡和關係 — 繼續保持高質量的網絡並與網絡提供商保持獨特的合作關係 | | 繼續擴大網絡和診所觀察名單，以確保符合高標準和發達的提供商合作機會 | | 符合預期 |
組織——保持獨特的使命驅動和協作文化 | | 員工敬業度調查取得了積極的結果，並舉辦了更多的員工參與度活動 | | 超出預期 |
戰略——確定優先增長領域並支持投資者參與 | | 推出男性不育服務並被評為最佳投資者關係項目 | | 超出預期 |
2022 年獎金支付結果
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| 姓名 | | 目標 | | 總體評估 | | 實際獎金支付 |
| 彼得·安內夫斯基 | | $500,000 | | 超出預期 | | $500,000 |
| 馬克·利文斯頓 | | $255,000 | | 超出預期 | | $255,000 |
| 大衞施蘭格 | | $250,000 | | 超出預期 | | $250,000 |
| 艾莉森·斯沃茲 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 邁克爾·斯特默 | | $318,750 | | 超出預期 | | $325,000 |
在 2022 年獎金計劃下獲得的實際金額列在下文摘要薪酬表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列中。
股票獎勵/股票計劃
我們將股權薪酬視為平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分，該計劃在公司為包括高管在內的各級員工建立了以績效為導向的文化。基於股權的薪酬在我們的員工中營造了一種所有權文化，這種文化激勵我們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並將高管的利益與股東的利益保持一致。我們目前的股票計劃提供股票期權、限制性股票單位的獎勵，以及自2022年起的PSU獎勵。我們依靠這些長期股權獎勵來吸引、激勵和留住優秀的高管團隊，並確保我們的高管薪酬計劃與股東的長期利益之間建立牢固的聯繫。我們目前沒有任何正式政策來確定向指定執行官發放的股權獎勵數量。我們的薪酬委員會在評估我們的長期激勵計劃時審查並考慮 Willis Towers Watson 提供的數據。
下表列出了在2022財年授予我們指定執行官的股票期權和限制性股票單位的總數，包括基於績效的授予的股票期權和限制性股票單位。
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| 被任命為執行官 | | 2022 年股票期權 已授予 | | 2022 年限制性股已獲批 | | 2022 年 PSU 獲得批准 |
| 彼得·安內夫斯基 | | 1,800,000 | | 250,000 | | 250,000 |
| 馬克·利文斯頓 | | 250,000 | | — | | — |
| 大衞施蘭格 | | 333,000 | | 84,000 | | 83,000 |
| 艾莉森·斯沃茲 | | 175,000 | | 60,000 | | — |
| 邁克爾·斯特默 | | 320,000 | | 7,000 | | — |
施蘭格和阿內夫斯基先生在2020年或2021年沒有獲得任何股權補助。2022年1月1日，為了表彰每位高管擔任的重要新職位，並鑑於每位高管在過去兩年中沒有獲得任何股權補助金來激勵業績，施蘭格和阿內夫斯基分別獲得了33.3萬和100萬份期權，行使價為50.35美元、8.4萬和25萬個限制性股票單位以及8.3萬和25萬個PSU的過渡他們各自的新角色。每項此類期權和限制性股票單位獎勵在2022年1月1日授予生效日一週年之際最高授予25％，其餘75％的此類獎勵將在接下來的三年中的每個季度週年日分等季度分期授予，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
如果在授予之日到撥款之日五週年之間的任何連續四個財政季度內實現和維持規定的嚴格收入目標（由薪酬委員會確定），則PSU的歸屬和收入（如果有的話）等於兩部分。每批PSU都可以在贈款日期五週年之前的任何時候獲得；前提是如果在該日期之前沒有獲得其中一部分或兩部分，則它們將被沒收，不加任何報酬。PSU的設計旨在使我們的某些主要高管的利益與長期股東的利益保持一致，激勵公司實現持續而強勁的財務業績，創造保留價值。
作為公司2021年年度績效授予程序的一部分，斯特默先生於2022年3月2日獲得了20,000份期權，行使價為44.53美元，限制性股票單位為7,000個。2022年10月18日，公司決定向某些員工發放額外的留用和績效股權獎勵，包括阿內夫斯基先生、利文斯頓先生和斯特默先生，分別獲得了80萬份、25萬份和30萬份期權，行使價為39.39美元。此外，2022年11月28日，斯沃茨女士獲得了17.5萬份期權的新員工補助金，行使價為36.92美元，以及與她開始在我們工作有關的60,000只限制性股票單位。每項此類獎勵在適用的授予開始日期的第一週年之際最多授予25％，其餘75％的此類獎勵將在接下來的三年中的每個季度週年日分等季度分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
2022 財年其他公司薪酬和福利計劃
除了上述年度和長期薪酬計劃外，我們還向指定執行官提供了與向公司其他高管提供的福利和有限津貼一致，如下所述。
綜合福利套餐
我們為包括指定執行官在內的所有全職員工提供有競爭力的福利待遇，其中包括健康和福利福利，例如醫療、牙科、視力保健、傷殘保險和人壽保險福利。
其他福利和額外津貼
2022 年，我們沒有向我們的高管支付任何住房補貼或搬遷費。
我們通常不向指定的執行官提供任何税收 “總額”。
401 (k) Plan
我們維持401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到特定的《守則》限額，這些限額每年更新一次。目前，我們將符合條件的員工向401（k）計劃繳納的繳款的50％與員工合格薪酬的6％相匹配。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，相關信託旨在根據該守則第501（a）條免税。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款可以在繳納時由我們扣除，在從401（k）計劃提取或分配之前，這些金額的繳款和收入通常不向員工徵税。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具，並繳納全額歸屬的對等繳款，提高了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官遵守我們的薪酬政策.
將來，我們可能會向我們的指定執行官提供不同和/或額外的薪酬部分、福利和/或津貼，以確保我們提供平衡而全面的薪酬結構。我們認為，保持靈活性以調整我們的薪酬結構非常重要，這樣才能適當地吸引、激勵和留住我們競爭的頂尖高管人才。未來有關薪酬部分、福利和/或津貼的所有做法都將接受薪酬委員會的定期審查。
僱傭協議
我們是與每位指定執行官簽訂僱傭協議的當事方，詳見下文 “— 就業安排”。
遣散費
我們指定執行官的僱傭協議中包含的適用遣散費條款的詳細描述見下文 “— 就業安排——遣散費”。
其他事項
税務和會計注意事項
補償扣除額/《美國國税法》第 162 (m) 條
經2017年《減税和就業法》修訂的《守則》第162（m）條通常禁止我們扣除每年超過100萬美元的高管薪酬作為薪酬支出，除非該薪酬符合過渡減免（即豁免）的資格，適用於自2017年11月2日起實施的某些安排。根據私人控股並在首次公開募股中公開募股的公司的薪酬計劃或協議的第162（m）條過渡規則，根據首次公開募股之前存在的計劃或協議支付的薪酬在首次公開募股之後的過渡期（“首次公開募股後的過渡期”）內不受第162（m）條的約束。截至2022年12月31日，公司繼續處於首次公開募股後的過渡期。薪酬委員會已經批准並將繼續批准超過100萬美元的薪酬
限制，包括部分基本工資、年度獎金和長期激勵措施。儘管補償税減免是需要考慮的相關問題，但薪酬委員會認為，不限制薪酬計劃設計的靈活性最符合股東利益，儘管此類計劃可能導致出於税收目的的不可扣除的薪酬支出。
《美國國税法》第409A條
《守則》第409A條要求推遲支付 “不合格遞延薪酬”，並根據符合該法規在延期選舉時機、付款時間和某些其他事項方面的要求的計劃或安排支付。不滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨此類計劃下的加速所得税負債、罰款税和既得薪酬的利息。因此，總的來説，我們打算為所有員工和其他服務提供商，包括我們的指定執行官設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，使他們免受《守則》第409A條的要求或滿足。
《美國國税法》第 280G 條
該法第280G條不允許對控制權發生變更的公司的某些高管的超額降落傘付款進行税收減免。此外，《守則》第4999條對收到超額付款的個人處以20％的罰款。
降落傘補助金是與控制權變更相關或由控制權變更觸發的補償，可能包括但不限於獎金、遣散費、某些附帶福利，以及包括股票期權和其他股權補償在內的長期激勵計劃的付款和加速歸屬。超額降落傘補助金是指超過該守則第280G條根據高管先前的薪酬確定的門檻的降落傘補助金。在未來批准我們指定執行官的薪酬安排時，薪酬委員會將考慮公司提供此類薪酬的成本的所有要素，包括《守則》第280G條的潛在影響。但是，如果薪酬委員會認為薪酬安排適合吸引和留住高管人才，則可以在其判決中批准可能導致《守則》第280G條規定的免賠額損失以及根據該守則第4999條徵收消費税的薪酬安排。
會計準則
ASC Topic 718要求我們使用各種假設來計算股票獎勵的授予日期 “公允價值”。ASC Topic 718還要求我們確認基於股權薪酬裁決的公允價值支出。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的限制性股票單位和績效單位將計入ASC Topic 718。薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標保持一致。
負責任的股權補助慣例
我們的股權授予做法確保所有贈款均在固定的授予日期發放，行使價或授予價格等於我們普通股在這些日期的公允市場價值。股權補助是根據我們的股東批准的計劃發放的，我們不會追溯日期、重新定價或追溯授予股權獎勵。我們的股東批准的股權計劃禁止在未經股東批准的情況下對獎勵進行重新定價或將水下期權換成現金或其他證券。
2022 年薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中有關我們指定執行官薪酬的信息。
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| 2022 年的姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 選項 獎項 ($)(2) | | 非股權 激勵 計劃 補償 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | | 總計 ($) |
彼得·安內夫斯基
首席執行官 | | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 25,175,000 | | | 42,393,600 | | | 500,000 | | | 11,472 | | | 68,580,072 | |
| | 2021 | | 425,000 | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 10,770 | | | 785,770 | |
| | 2020 | | 425,000 | | | 156,250 | | | — | | | — | | | 318,750 | | | 9,861 | | | 909,861 | |
馬克·利文斯頓
首席財務官 | | 2022 | | 425,000 | | | — | | | — | | | 5,339,500 | | | 255,000 | | | 13,872 | | | 6,033,372 | |
| | 2021 | | 425,000 | | | — | | | 4,521,210 | | | 7,586,995 | | | 255,000 | | | 275,467 | | | 13,063,672 | |
| | 2020 | | 389,776 | | | 127,812 | | | 299,760 | | | 94,529 | | | 207,188 | | | 132,230 | | | 1,251,295 | |
大衞施蘭格
執行主席 | | 2022 | | 250,000 | | | — | | | 8,408,450 | | | 8,427,298 | | | 250,000 | | | 10,408 | | | 17,346,156 | |
| | 2021 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 12,462 | | | 862,462 | |
| | 2020 | | 500,000 | | | 125,000 | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 12,312 | | | 987,312 | |
艾莉森·斯沃茲(5) 執行副總裁兼總法律顧問 | | 2022 | | 33,205 | | | 140,000 | | | 2,215,200 | | | 3,503,675 | | | — | | | 149 | | | 5,892,229 | |
邁克爾·斯特默
主席 | | 2022 | | 425,000 | | | — | | | 311,710 | | | 6,862,078 | | | 325,000 | | | 11,498 | | | 7,935,286 | |
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(1)2022年，金額反映了斯沃茨女士的簽約獎金，她於2022年11月28日開始在我們這裏工作，以及斯沃茨女士2022年的全權績效獎金，薪酬委員會之所以決定向斯沃茨女士支付這筆獎金，是因為她對法律團隊產生了直接的建設性影響，並協助敲定了2022年銷售季合同。2020年，金額反映了2020年支付給我們每位指定執行官的特別獎金，以及我們的薪酬委員會為表彰我們指定執行官在2020年的個人表現而對現金績效獎金支付的調整。
(2)報告的金額代表根據ASC主題718計算的2022年授予我們指定執行官的股票期權和股票獎勵的總授予日公允價值，包括基於績效的歸屬的股票期權和股票獎勵，不包括沒收的估計影響。計算本專欄中報告的股票期權和股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2022年12月31日的年度報告中經審計的合併財務報表附註10。該金額並未反映執行官可能實現的實際經濟價值。
(3)顯示的金額代表指定執行官根據我們的薪酬委員會確定的績效目標的實現情況，在 2022 年、2021 年和 2020 年（如適用）獲得的基於績效的現金獎勵總額。
(4)對於阿內夫斯基先生來説，這筆款項包括對401（k）計劃的對等繳款9,150美元，以及支付的定期人壽保險保費2322美元。對於利文斯頓先生來説，這筆款項包括對401（k）計劃的對等繳款9,150美元；支付的定期人壽保險保費2322美元；900美元的手機報銷；以及等於1,500美元的HSA僱主繳款。對於施蘭格先生來説，這筆款項包括對401（k）計劃的對等繳款6,843美元和支付的定期人壽保險保費3564美元。對於斯沃茨女士來説，這筆金額包括支付的36美元的定期人壽保險保費和113美元的手機報銷。對於斯特默先生來説，這筆款項包括對401（k）計劃的對等繳款9,150美元；支付的定期人壽保險保費810美元；手機報銷788美元；以及等於750美元的HSA僱主繳款。
(5)斯沃茨女士於 2022 年 11 月 28 日開始在我們這裏工作。
基於計劃的獎勵的發放 — 2022 財年
下表顯示了公司在2022年向指定執行官授予的所有基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票或單位 (#) | | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的
選項 (#) | | 運動或
的基準價格
選項
獎項（美元/股） | | 授予日期 的公允價值 股票和 選項 獎項 ($)(1) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | | | |
| 彼得·安內夫斯基 | | 不適用 | | — | | | 500,000 | | | 1,000,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 250,000 | | | | — | | | 12,587,500 | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | 250,000 | | 250,000 | | — | | | | — | | | 12,587,500 | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | 1,000,000 | | 50.35 | | | 25,307,200 | |
| | 10/18/22 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | 800,000 | | 39.39 | | | 17,086,400 | |
| 馬克·利文斯頓 | | 不適用 | | — | | | 255,000 | | | 510,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| | 10/18/22 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | 250,000 | | 39.39 | | | 5,339,500 | |
| 大衞施蘭格 | | 不適用 | | — | | | 250,000 | | | 500,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 84,000 | | | | — | | | 4,229,400 | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | 83,000 | | 83,000 | | — | | — | | — | | | 4,179,050 | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | 333,000 | | 50.35 | | | 8,427,298 | |
| 艾莉森·斯沃茲 | | 不適用 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| | 11/28/22 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 60,000 | | — | | — | | | 2,215,200 | |
| | 11/28/22 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | 175,000 | | 36.92 | | | 3,503,675 | |
| 邁克爾·斯特默 | | 不適用 | | — | | | 318,750 | | | 637,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/2/22 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 7,000 | | — | | — | | | 311,710 | |
| | 3/2/22 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | 20,000 | | 44.53 | | | 571,846 | |
| | 10/18/22 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | 300,000 | | 39.39 | | | 6,407,400 | |
(1)報告的金額代表2022年授予我們指定執行官的股票期權和股票獎勵的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算，不包括沒收的估計影響。計算本專欄中報告的股票期權和股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2022年12月31日的年度報告中經審計的合併財務報表附註10。該金額並未反映執行官可能實現的實際經濟價值。
(2)如上文標題為 “高管薪酬要素——獎金” 的部分所述，這些欄目顯示了根據我們 2022 年獎金計劃為執行官發放 2022 年績效獎金的預計支出範圍。根據 2022 年的業績，2022 年支付的實際現金獎勵列在 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中的彙總薪酬表中。斯沃茨女士無權獲得2022年的獎金，因為她自2022年11月28日起被新錄用。
(3)2022年1月1日，施蘭格和阿內夫斯基分別獲得了33.3萬和100萬份期權，行使價分別為50.35美元、8.4萬和25萬個限制性股票單位以及8.3萬和25萬個PSU，這與他們過渡到各自的新職位有關。每項此類期權和限制性股票單位獎勵在2022年1月1日授予生效日一週年之際最高授予25％，其餘75％的此類獎勵將在接下來的三年中的每個季度週年日分等季度分期授予，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
如上文標題為 “高管薪酬要素——股權獎勵/股票計劃” 的部分所述，如果在授予日和授予日五週年之間的任何連續四個財政季度內實現和維持特定的嚴格收入目標（由薪酬委員會確定），則PSU的歸屬和收入（如果有的話）分成兩等份。因此，就PSU而言，沒有 “門檻” 機會。
(4)2022年10月18日，阿內夫斯基先生、利文斯頓先生和斯特默先生分別獲得了80萬份、25萬份和30萬份期權的功績補助，行使價為39.39美元。每項此類獎勵在2022年10月18日授予生效日一週年之際最多發放25％，其餘75％的此類獎勵將在接下來的三年每個季度週年日分等季度分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(5)2022年11月28日，斯沃茨女士獲得了17.5萬份期權的新員工補助金，行使價為36.92美元，以及與她開始在我們工作有關的60,000個限制性股票單位。每項此類獎勵在2022年11月28日授予生效日一週年之際最多發放25％，其餘75％的此類獎勵將在接下來的三年每個季度週年日分等季度分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(6)2022年3月2日，斯特默先生獲得了20,000份期權，行使價為44.53美元，限制性股票單位為7,000個。每項此類獎勵在適用的授予生效日期（2022 年 3 月 2 日）一週年之際最多發放 25%，其餘 75% 的此類獎勵將在接下來的三年每個季度週年紀念日按季度等額分期發放，前提是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。
對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露
就業安排
我們是與每位指定執行官簽訂僱傭協議的當事方。這些安排通常規定隨意就業，沒有任何具體期限，並規定了指定執行官的初始基本工資、潛在獎金、在符合條件的終止僱用後領取員工福利和遣散費的資格，前提是該員工與我們簽訂的離職協議。
彼得·安內夫斯基
2019 年 9 月，我們與總裁、首席運營和財務官 Anevski 先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，隨着阿內夫斯基先生過渡到首席執行官一職，該協議經過進一步修訂和重述，於 2022 年 1 月 1 日生效。根據經修訂和重述的協議，Anevski先生的年基本工資從42.5萬美元增加到50萬美元，Anevski先生還有資格獲得不超過其2022年年薪100％的年度全權績效和留用獎金，該獎金從其年薪的75％上調。根據他的協議，Anevski先生還獲得了包括100萬份期權、25萬個限制性單位和25萬個PSU的股權獎勵（如上所述）。
根據他的協議，如果阿內夫斯基先生在沒有 “理由” 的情況下被我們解僱，或者他在 “控制權變更遣散期”（這些條款在協議中定義）之外出於 “正當理由” 辭職，他將有權：（1）在12個月內繼續支付當時的基薪，（2）支付當年的基本工資目標獎金，根據截至解僱之日已完成的服務月數按比例分配，以及與上一年度相關的任何獎金收入範圍由我們的董事會決定，(3) 在他被解僱後長達12個月內根據COBRA向他支付持續健康福利的保費，(4) 加速歸屬其當時未歸屬的任何股份，但須獲得未償還的股權獎勵；(5) 在他被解僱後的12個月內，他的期權仍可行使。如果Anevski先生在我們 “收購”（稱為 “控制權變更遣散期”）之前的一個月內或之後兩年內無故被解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得上述補助金和福利，但當時未分配的未償股權獎勵將自其工作的最後一天起全部歸屬。在我們收購後的兩年內，有充分的理由包括阿內夫斯基先生在收購九個月週年後以任何理由或無理由辭職。如果阿內夫斯基先生無正當理由辭職或因故被解僱，他將無權獲得任何遣散費，他的股權獎勵將不再歸屬，除已經獲得的款項外，所有款項都將終止。如果Anevski先生因殘疾被解僱，那麼他當時未償還的期權將在他工作的最後一天後的12個月內行使，而如果Anevski先生因死亡而被解僱，則他當時未償還的股權獎勵將全部加速。除其他外，阿內夫斯基先生的福利取決於他遵守錄取通知書規定的解僱後義務，並及時簽署對我們有利的索賠的全面解除聲明。
馬克·利文斯頓
自 2020 年 9 月 15 日起，我們與利文斯頓先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，規定他晉升為首席財務官，該協議經過進一步修訂和重述，生效於 2022 年 6 月 7 日。根據他的協議，利文斯頓先生有權獲得42.5萬美元的年基本工資，並有資格獲得不超過其年薪60％的年度全權績效和留用獎金。
根據他的協議，如果利文斯頓先生在沒有 “理由” 的情況下被我們解僱，或者如果利文斯頓先生在 “控制權變更遣散期” 之外出於 “正當理由” 辭職（這些條款在協議中定義），他有權：（1）在六個月內繼續支付當時的基本工資，（2）支付本年度的目標獎金，根據迄今為止已完成的服務月數按比例分配解僱費，以及與上一年度有關的任何獎金，但前提是我們的董事會決定，(3) 付款在他被解僱後根據COBRA繼續向他提供健康福利的保費，（4）將其當時未歸屬的任何股份加速歸屬六個月，但須獲得未償還的股權獎勵；（5）他的期權在他被解僱後的十二個月內仍可行使。如果利文斯頓先生在我們 “收購”（稱為 “控制權變更遣散期”）之前一個月內或之後的兩年內無故被解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得上述補助金和福利，但當時未分配的未償股權獎勵將從他工作的最後一天起全部歸屬。如果利文斯頓先生無正當理由辭職或因故被解僱，他將無權獲得任何理由
遣散費，他的股權獎勵將不再歸屬，除已經獲得的款項外，所有款項都將終止。如果利文斯頓先生因殘疾而被解僱，那麼他當時的未償還期權將在他工作的最後一天後的12個月內可以行使，而如果他因死亡而被解僱，則他當時未償還的股權獎勵將全額加速發放。除其他外，利文斯頓先生的福利取決於他遵守僱傭協議規定的解僱後義務，並及時簽署對我們有利的索賠的全面解除聲明。
大衞施蘭格
2019年9月，我們與施蘭格先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，施蘭格先生在2021年期間擔任首席執行官，隨着施蘭格先生過渡到執行董事長一職，該協議經過進一步修訂和重述，生效日期為2022年1月1日。根據經修訂和重述的協議，施蘭格先生的年基本工資從2022年的50萬美元減少到25萬美元。施蘭格先生還有資格獲得年度全權績效和留用獎金，最高為其年薪的100％，比其年薪的75％有所增加。根據他的協議，施蘭格先生還獲得了股權獎勵，其中包括33.3萬份期權、84,000份限制性股和83,000份PSU（如上所述）。
根據他的協議，如果施蘭格先生在沒有 “理由” 的情況下被我們解僱，或者施蘭格先生在 “控制權變更遣散期”（根據協議中的定義）之外出於 “正當理由” 辭職，他將繼續有權獲得遣散費，因此他將有權：（1）在12個月內繼續支付當時的基本工資，（2）支付他本年度的目標獎金，根據截至解僱之日已完成的服務月數按比例分配，以及與之相關的任何獎金去年，在董事會確定的收入範圍內，（3）在他被解僱後12個月內根據COBRA向他支付持續健康福利的保費，（4）將當時未歸屬的任何股份加速歸屬12個月，但須獲得未償還的股權獎勵；（5）他的期權在他被解僱後的12個月內可行使。如果施蘭格先生在我們 “收購”（稱為 “控制權變更遣散期”）之前的一個月內或之內無故被解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得上述補助金和福利，但任何當時未分配的未償股權獎勵將從他工作的最後一天起全部歸屬。在我們收購後的兩年內，有充分的理由包括施蘭格先生在收購九個月週年後因任何原因或無理由辭職。如果施蘭格先生無正當理由辭職或因故被解僱，他將無權獲得任何遣散費，他的選擇權將不再歸屬，除已經獲得的款項外，所有款項都將終止。如果施蘭格先生因殘疾而被解僱，那麼他當時未償還的期權將在他工作的最後一天後的12個月內可以行使，而如果施蘭格先生因死亡而被解僱，則他當時未償還的股權獎勵將全部加速。除其他外，施蘭格先生的福利取決於他遵守協議規定的解僱後義務，並及時簽署對我們有利的索賠的全面解除聲明。
艾莉森·斯沃茲
2022 年 10 月 26 日，我們與擔任執行副總裁兼總法律顧問的 Swartz 女士簽訂了僱傭協議，該協議於 2022 年 11 月 28 日生效。根據她的協議，從2023財年開始，斯沃茨女士有權獲得35萬美元的年基本工資，並有資格獲得最高不超過其基本工資50％的年度全權績效獎金。董事會批准了2022年的一次性績效獎金，金額為40,000美元。該協議還規定了100,000美元的簽約獎金，如果斯沃茨女士在開始工作之日後的12個月內辭職或公司因 “原因” 被公司解僱，則需要償還這筆獎金，以及根據2019年計劃授予17.5萬份期權和60,000份限制性股票單位的初始股票期權。
邁克爾·斯特默
我們是與斯特默先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的締約方，該協議規定他擔任總統，該協議自2022年1月1日起生效。根據他的協議，斯特默先生有權獲得42.5萬美元的年基本工資，並有資格獲得最高不超過其年薪75％的年度全權績效和留用獎金。
根據他的協議，如果斯特默先生在沒有 “理由” 的情況下被我們解僱，或者斯特默先生在 “控制權變更遣散期” 之外出於 “正當理由” 辭職（這些條款在協議中定義），他有權：（1）在十二個月內繼續支付當時的基本工資，（2）支付當年的目標獎金，根據迄今為止已完成的服務月數按比例分配解僱費，以及與上一年度有關的任何獎金，但前提是我們的董事會決定，(3) 支付在他被解僱後的十二個月內根據COBRA繼續向他提供健康福利的保費，（4）繼續歸屬其當時未歸屬的任何股份十二個月，但須獲得未償還的股權獎勵；（5）他的期權在他被解僱後的六個月內仍可行使。如果斯特默先生在我們 “收購”（稱為 “控制權變更遣散期”）之前的一個月內或之後的一年內無故被解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得上述補助金和福利，但當時未分配的未償股權獎勵將從他工作的最後一天起全部歸屬。如果斯特默先生無正當理由辭職或因殘疾被解僱，他將無權獲得任何遣散費，他的股權獎勵將不再歸屬，除已經獲得的款項外，所有款項都將終止。如果斯特默先生因去世而被解僱，他當時未償還的股權獎勵將全部加速。除其他外，斯特默先生的福利取決於他遵守僱傭協議規定的解僱後義務，並及時簽署對我們有利的索賠的全面解除聲明。
2022 財年年末的傑出股權獎勵
下表顯示了截至2022年12月31日指定執行官持有的所有未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) 可鍛鍊 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | | 選項
行使價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
庫存單位
那還沒有
既得 (#) | | 的市場價值 股票或 庫存單位 那還沒有 既得 ($)(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：未得股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(1) |
| 彼得·安內夫斯基 | | 10/18/2022 | | — | | | 800,000(2) | | 39.3900 | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | 1,000,000(3) | | 50.3500 | | 12/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 250,000(3) | | 7,787,500 | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 250,000(4) | | 7,787,500 | |
| | 5/24/2019 | | 1,177,949(5) | | 177,607(5) | | 3.9545 | | 05/23/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/17/2018 | | 34,042(6) | | — | | | 1.5000 | | 08/16/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/4/2017 | | 472,107(6) | | — | | | 0.9091 | | 8/3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 馬克·利文斯頓 | | 10/18/2022 | | — | | | 250,000(2) | | 39.3900 | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9/1/2021 | | 78,125(7) | | 171,875(7) | | 56.2900 | | 8/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,561(7) | | 1,606,125 | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | 8,750(8) | | 11,250(8) | | 42.7800 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,935(8) | | 122,575 | | | — | | | — | |
| | 5/4/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,500(9) | | 77,875 | | | — | | | — | |
| | 3/9/2020 | | 3,376(10) | | 2,810(10) | | 23.1600 | | 3/8/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/9/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,091(10) | | 33,895 | | | — | | | — | |
| | 6/4/2019 | | 96,251(11) | | 34,376(11) | | 3.9545 | | 6/3/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 大衞施蘭格 | | 1/1/2022 | | — | | | 333,000(3) | | 50.3500 | | 12/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 84,000(3) | | 2,616,600 | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 83,000(4) | | 2,585,450 | |
| | 5/24/2019 | | 1,675,229(5) | | 194,793(5) | | 3.9545 | | 05/23/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/17/2018 | | 202,794(6) | | — | | | 1.5000 | | 8/16/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/4/2017 | | 1,232,229(6) | | — | | | 0.9091 | | 8/03/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 艾莉森·斯沃茲 | | 11/28/2022 | | — | | | 175,000(12) | | 36.9200 | | 11/27/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11/28/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,000(12) | | 1,869,000 | | | — | | | — | |
| 邁克爾·斯特默 | | 10/18/2022 | | — | | | 300,000(2) | | 39.3900 | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2022 | | — | | | 20,000(13) | | 44.5300 | | 3/1/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,000(13) | | 218,050 | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | 262,500(8) | | 337,500(8) | | 42.7800 | | 3/2/2031 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | 3/3/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 140,625(8) | | 4,380,469 | | | — | | — | | — | |
______________________
(1)對於股票獎勵，該價值基於我們2022年12月31日普通股的收盤價31.15美元。
(2)每項此類獎勵將在2023年10月18日按25％的比例授予，其餘75％的此類獎勵將在未來三年內按季度等額分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(3)每項此類獎勵在2023年1月1日歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在未來三年內按季度等額分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(4)如上文標題為 “高管薪酬要素——股權獎勵/股票計劃” 的部分所述，如果在授予日和授予日五週年之間的任何連續四個財政季度內實現和維持特定的嚴格收入目標（由薪酬委員會確定），則每項此類獎勵（如果有的話）將分成兩等部分授予和獲得。
(5)每項此類獎勵在2020年5月23日歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在此後的每個月週年日按月等額分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(6)每項此類獎勵在2018年1月16日歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在此後的每個月週年日按月等額分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(7)每項此類獎勵在2022年9月1日歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在未來三年內按季度等額分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(8)每項此類獎勵在2022年2月26日（或斯特默先生3月3日的RSU補助金的2022年2月25日）歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在未來三年內按季度等額分期發放，前提是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。
(9)每項此類獎勵在2020年10月25日歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在未來三年內按季度等額分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(10)每項此類獎勵在2021年3月9日歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在接下來的三年內按季度等額分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(11)每項此類獎勵在2020年5月29日歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在此後的每個月週年日按月等額分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(12)每項此類獎勵將在2023年11月28日按25％的比例授予，其餘75％的此類獎勵將在接下來的三年中的每個月週年日按月等額分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
(13)每項此類獎勵在2023年3月2日歸屬25％，其餘75％的此類獎勵將在此後的每個月週年日按月等額分期發放，前提是高管在每個適用的授予日期之前繼續任職。
期權行使和股權歸屬 — 2022 財年
下表顯示了2022年在行使期權獎勵和歸屬股票獎勵時獲得的股票數量以及行使和歸屬時實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 股票數量 收購於 練習 (#)(1) | | 實現價值的依據 運動 ($)(4) | | 股票數量 收購於 授權 (#)(1) | | 實現價值的依據 歸屬 ($)(5) |
| 彼得·安內夫斯基 | | 320,080 | | 11,966,776 | | — | | — |
| 馬克·利文斯頓 | | — | | — | | 29,880(2) | | 1,163,371 |
| 大衞施蘭格 | | 1,002,156 | | 42,217,365 | | — | | — |
| 艾莉森·斯沃茲 | | — | | — | | — | | — |
| 邁克爾·斯特默 | | — | | — | | 109,375(3) | | 4,014,531 |
______________________
(1)表示通過行使期權或歸屬限制性股票單位（如適用）獲得的股份總數，不考慮為履行適用納税義務而預扣的任何股份。
(2)在預扣足以支付限制性股票單位歸屬時適用的税收和費用的股份後，利文斯頓先生共保留了17,836股淨股。
(3)在預扣足以支付限制性股票單位歸屬時適用的税收和費用的股份後，斯特默先生共保留了62,695股淨股。
(4)代表已行使股票期權的價值，計算方法是（1）行使的既得期權數量乘以（2）前一個交易日的收盤價減去此類期權的行使價。
(5)代表既得限制性股票單位的價值，計算方法是（1）既得限制性股票單位的數量乘以（2）前一個交易日的收盤價。
潛在付款和福利摘要—解僱事件
概述
本節描述了在兩種情況下應向我們的指定執行官支付的福利：
•終止僱傭關係
•控制權變更
僱傭協議—遣散費
彼得·安內夫斯基
根據他的僱傭協議，如果Anevski先生在沒有 “理由” 的情況下被我們解僱，或者Anevski先生在 “控制權變更遣散期” 之外出於 “正當理由” 辭職（這些條款在協議中定義），則他有權：（1）在12個月內繼續支付當時的基本工資，（2）根據已完成的服務月數按比例支付本年度的目標獎金截至解僱之日，以及與上一年度相關的任何獎金，前提是我們的董事會決定，(3)在他被解僱後12個月內根據COBRA向他支付持續健康福利的保費，（4）加速歸屬其當時未歸屬的任何股份，但須獲得未償還的股權獎勵，以及全面加速歸屬2022年PSU（無論業績是否達到），以及（5）其期權在他被解僱後的12個月內仍可行使。如果Anevski先生在我們 “收購”（稱為 “控制權變更遣散期”）之前的一個月內或之後兩年內無故被解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得上述補助金和福利，但當時未分配的未償股權獎勵將自其工作的最後一天起全部歸屬。在我們收購後的兩年內，有充分的理由包括阿內夫斯基先生在收購九個月週年後以任何理由或無理由辭職。如果阿內夫斯基先生無正當理由辭職或因故被解僱，他將無權獲得任何遣散費，他的股權獎勵將不再歸屬，除已經獲得的款項外，所有款項都將終止。如果Anevski先生因殘疾被解僱，那麼他當時未償還的期權將在他工作的最後一天後的12個月內行使，而如果他因死亡而被解僱，則他當時未償還的股權獎勵將全額加速發放。除其他外，阿內夫斯基先生的福利取決於他遵守錄取通知書規定的解僱後義務，並及時簽署對我們有利的索賠的全面解除聲明。
馬克·利文斯頓
根據他的僱傭協議，如果利文斯頓先生在沒有 “理由” 的情況下被我們解僱，或者如果利文斯頓先生在 “控制權變更遣散期” 之外出於 “正當理由” 辭職（這些條款在協議中定義），他有權：（1）在六個月內繼續支付當時的基本工資，（2）支付本年度的目標獎金，根據已完成的服務月數按比例分配解僱日期，以及與上一年度相關的任何獎金，但前提是我們的董事會決定，(3) 在他被解僱後六個月內根據COBRA向他支付持續健康福利的保費；(4) 加速歸屬其當時未歸屬的任何股份，但須獲得未償還的股權獎勵；(5) 在他被解僱後的六個月內，他的期權仍可行使。如果利文斯頓先生在我們 “收購”（稱為 “控制權變更遣散期”）之前一個月內或之後的兩年內無故被解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得上述補助金和福利，但當時未分配的未償股權獎勵將從他工作的最後一天起全部歸屬。在我們收購後的兩年內，有充分的理由包括利文斯頓先生在收購九個月週年後因任何原因或無理由辭職。如果利文斯頓先生因殘疾而被解僱，那麼他當時未償還的期權將在他工作的最後一天後的12個月內可以行使，而如果他因死亡而被解僱，則他當時未償還的股權獎勵將全部加速兑現。除其他外，利文斯頓先生的福利取決於他遵守僱傭協議規定的解僱後義務，並及時簽署對我們有利的索賠的全面解除聲明。
大衞施蘭格
根據他的僱傭協議，如果施蘭格先生在沒有 “理由” 的情況下被我們解僱，或者施蘭格先生在 “控制權變更遣散期” 之外出於 “正當理由” 辭職（這些條款在協議中定義），他有權：（1）在12個月內繼續支付當時的基薪，（2）支付本年度的目標獎金，根據已完成的服務月數按比例分配截至解僱之日，以及與上一年度相關的任何獎金，前提是我們的董事會決定，(3)在他被解僱後12個月內根據COBRA向他支付持續健康福利的保費，（4）將當時未歸屬的任何股份加速歸屬12個月，但須獲得未償還的股權獎勵，並全面加速歸屬2022年PSU（無論業績是否達到），以及（5）其期權在他被解僱後的12個月內可行使。如果施蘭格先生在我們 “收購”（稱為 “控制權變更遣散期”）之前的一個月內或之內無故被解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得上述補助金和福利，但任何當時未分配的未償股權獎勵將從他工作的最後一天起全部歸屬。在我們收購後的兩年內，有充分的理由包括施蘭格先生在收購九個月週年後因任何原因或無理由辭職。如果施蘭格先生無正當理由辭職或因故被解僱，他將無權獲得任何遣散費，他的選擇權將不再歸屬，除已經獲得的款項外，所有款項都將終止。如果施蘭格先生因殘疾被解僱，那麼他當時未償還的期權將在他最後一天後的12個月內行使
就業，而如果他因死亡而被解僱，他當時未償還的股權獎勵將全部加速。除其他外，施蘭格先生的福利取決於他遵守協議規定的解僱後義務，並及時簽署對我們有利的索賠的全面解除聲明。
艾莉森·斯沃茲
根據僱傭協議，Swartz女士無權領取任何遣散費。
邁克爾·斯特默
根據他的協議，如果斯特默先生在沒有 “理由” 的情況下被我們解僱，或者斯特默先生在 “控制權變更遣散期” 之外出於 “正當理由” 辭職（這些條款在協議中定義），他有權：（1）在十二個月內繼續支付當時的基本工資，（2）支付當年的目標獎金，根據迄今為止已完成的服務月數按比例分配解僱費，以及與上一年度有關的任何獎金，但前提是我們的董事會決定，(3) 支付在他被解僱後的十二個月內根據COBRA繼續向他提供健康福利的保費，（4）繼續歸屬其當時未歸屬的任何股份十二個月，但須獲得未償還的股權獎勵；（5）他的期權在他被解僱後的六個月內仍可行使。如果斯特默先生在我們 “收購”（稱為 “控制權變更遣散期”）之前的一個月內或之後的一年內無故被解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得上述補助金和福利，但當時未分配的未償股權獎勵將從他工作的最後一天起全部歸屬。如果斯特默先生無正當理由辭職或因殘疾被解僱，他將無權獲得任何遣散費，他的股權獎勵將不再歸屬，除已經獲得的款項外，所有款項都將終止。如果斯特默先生因去世而被解僱，他當時未償還的股權獎勵將全部加速。除其他外，斯特默先生的福利取決於他遵守僱傭協議規定的解僱後義務，並及時簽署對我們有利的索賠的全面解除聲明。
股權計劃
根據我們的2017年計劃和2019年計劃（定義見下文），如果我們的任何員工，包括我們的高管，因其死亡而被解僱，則該員工將有權加速發放當時未發放的基於服務的獎勵。
終止或控制權變更後的潛在付款摘要
下表彙總了在2022年12月31日發生某些符合條件的解僱或控制權變更（無論如何）發生後，將向截至2022年12月31日仍在工作的指定執行官支付的款項。顯示的金額不包括 (i) 截至解僱之日的應計但未付的基本工資，(ii) 指定執行官在工作期間獲得或應計的適用於所有受薪員工的其他福利，例如應計休假或加速償還未償還的股票期權和限制性股票單位（除非歸屬取決於績效條件的達成）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 好處 | | 無故終止或
有充分的理由/原因（不
控制權變動) ($) | | 無故終止或 有充分的理由/Cause in 與變更的聯繫 控制 ($)(6) | | 死亡 |
| 彼得·安內夫斯基 | | 現金 | | 1,000,000(1) | | 1,000,000(1) | | — | |
| | 股權加速 | | 16,024,642(2) | | 20,405,111(3) | | 12,617,611(3) |
| | 所有其他付款或福利 | | 31,719(4) | | 31,719(4) | | — | |
| | 總付款 | | — | | | — | | | — | |
| | 總計 | | 17,056,361 | | | 21,436,830 | | | 12,617,611 | |
| 馬克·利文斯頓 | | 現金 | | 467,500(1) | | 467,500(1) | | — | |
| | 股權加速 | | 1,315,753(2) | | 2,797,884(3) | | 2,797,884(3) |
| | 所有其他付款或福利 | | 12,172(4) | | 12,172(4) | | — | |
| | 總計 | | 1,795,425 | | | 3,277,556 | | | 2,797,884 | |
| 大衞施蘭格 | | 現金 | | 500,000(1) | | 500,000(1) | | — | |
| | 股權加速 | | 9,027,706(2) | | 10,499,543(3) | | 7,914,093(3) |
| | 所有其他付款或福利 | | 22,438(4) | | 22,438(4) | | — | |
| | 總付款 | | — | | | — | | | — | |
| | 總計 | | 9,550,144 | | | 11,021,981 | | | 7,914,093 | |
艾莉森·斯沃茲(5) | | 現金 | | — | | | — | | | — | |
| | 股權加速 | | — | | | — | | | 1,869,000(3) |
| | 所有其他付款或福利 | | — | | | — | | | — | |
| | 總付款 | | — | | | — | | | — | |
| | 總計 | | — | | | — | | | 1,869,000 | |
| 邁克爾·斯特默 | | 現金 | | 743,750(1) | | 743,750(1) | | — | |
| | 股權加速 | | 2,042,350(2) | | 4,598,519(3) | | 4,598,519(3) |
| | 所有其他付款或福利 | | 7,828(4) | | 7,828(4) | | — | |
| | 總付款 | | — | | | — | | | — | |
| | 總計 | | 2,793,928 | | | 5,350,097 | | | 4,598,519 | |
______________________
(1)表示等於 (1) 截至2022年12月31日的年度高管解僱時基本工資的12個月（或利文斯頓先生為六個月）和（2）高管在該解僱年度的全額目標獎金（假設解僱日期為2022年12月31日，不考慮按比例分配）。
(2)根據我們2022年12月31日普通股的收盤價31.15美元，代表12個月（對利文斯頓先生來説是六個月）的未歸屬股票獎勵的價值，這些獎勵需要加速歸屬。這些價值不包括行使價低於2022年12月31日我們普通股收盤價因此處於低位的期權。
(3)根據我們2022年12月31日普通股的收盤價31.15美元，代表包括PSU在內的所有需要加速歸屬的未歸屬股權獎勵的價值。這些價值不包括行使價低於2022年12月31日我們普通股收盤價因此處於低位的期權。
(4)代表高管被解僱後12個月（或利文斯頓先生為六個月）繼續領取團體健康福利的估計費用。
(5)在解僱或控制權發生變化後，Swartz女士無權根據僱用協議領取任何款項或福利。
(6)根據其條款，除非與控制權變更相關的假設或替代股權獎勵，否則我們的指定執行官持有的股權獎勵不會因控制權變更而自動加快。如果未假設或替換獎勵，則任何潛在加速度的值都將反映在本列中。此外，如上所述，根據我們的2017年計劃和2019年計劃，如果我們的任何員工，包括我們的高管，因死亡而被解僱，則該員工將有權加速歸還當時未發放的基於服務的獎勵，股權加速值在本專欄中列出。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項，我們需要披露首席執行官的年度總薪酬與其他員工的年薪總額之比。
正如先前披露並在我們的薪酬討論與分析中進一步描述的那樣，我們首席執行官2022年的年總薪酬為68,580,072美元，Anevski先生獲得了與過渡到首席執行官一職相關的股權補助。如下文所述，我們中位員工的2022年年度總薪酬為105,419美元，計算方法如下所述。根據這些信息，在2022年，我們首席執行官的年度總薪酬與其他員工的年度總薪酬中位數之比約為651比1。
用於確定我們的薪酬比率披露的方法、假設和估計
我們選擇 2022 年 12 月 31 日作為確定員工人數的日期，用於確定員工中位數，並使用 2022 日曆年作為衡量週期。我們使用持續適用的薪酬衡量標準，即截至2022年12月31日每位僱員的實際總工資（我們的首席執行官除外），確定了員工中位數。我們抓獲了所有全職、兼職、季節性和臨時員工，包括大約 400 人。
中位數員工的年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算的。
上述薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。由於美國證券交易委員會關於確定受薪員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設，因此上述薪酬比率不應用作其他公司比較公司的基礎。此外，鑑於公司的規模和公司員工薪酬的潛在差異，我們預計，公司年度報告的薪酬比率可能同比有很大差異。
薪酬與績效表
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財政年度的近地物體薪酬信息，包括實際支付的薪酬（“CAP”），以及我們在每個此類財年的財務業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於(7): | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表(1) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(2)(3) | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元）(4) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($)(2)(4)(5) | | 股東總回報 ($) | | 同行集團股東總回報率 ($)(6) | | 淨收入
（千）（$） | | 收入（千美元）($)(8) |
| 2022 | | 68,580,072 | | 31,304,264 | | 9,301,761 | | (708,249) | | 113.48 | | 133.44 | | 30,358 | | 786,913 |
| 2021 | | 862,462 | | 12,703,237 | | 5,449,136 | | 6,880,527 | | 183.42 | | 138.35 | | 65,769 | | 500,621 |
| 2020 | | 987,312 | | 19,593,349 | | 793,843 | | 2,978,511 | | 154.43 | | 111.43 | | 46,459 | | 344,858 |
______________________
(1)施蘭格先生在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期間擔任我們的首席執行官。 阿內夫斯基先生自 2022 年 1 月 1 日起擔任我們的首席執行官。
(2)我們PEO的CAP和NEO的平均CAP中包含的RSU、PSU和股票期權的公允價值是在規定的測量日期計算的，這與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的授予日獎勵估值方法一致。自授予日（本年度補助金）和上年底（上一年度RSU補助金）起，RSU公允價值的任何變化均基於我們在相應衡量日期的最新股價和更新的績效目標預測（PSU）。股票期權公允價值的變化基於相應衡量日期的最新股票價格，以及更新的預期期權期限、我們股票在更新的預期期權期限內的隱含波動率以及無風險利率假設。在所列的所有年份中，年終股票期權公允價值相對於授予日的公允價值的顯著增加或減少主要是由股票價格的變化推動的。
(3)實際支付給我們的 PEO 的薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整後如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 ($) | | 2021 ($) | | 2020 ($) |
| 薪酬表摘要總計 | | 68,580,072 | | 862,462 | | 987,312 |
| 減去彙總薪酬表中股票獎勵和期權獎勵的價值 | | (67,568,600) | | — | | — |
| 此外，當年發放的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | | 39,410,940 | | — | | — |
| 加上/減去，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化 | | (3,368,117) | | 5,284,970 | | 18,392,284 |
| 加上/減去，前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值同比變化 | | (5,750,031) | | 6,555,805 | | 213,753 |
| 實際支付給PEO的補償 | | 31,304,264 | | 12,703,237 | | 19,593,349 |
(4)非PEO近地天體包括以下2022年：利文斯頓先生、施蘭格先生、斯沃茨女士和斯特默先生。2021年，非PEO近地天體包括阿內夫斯基先生、利文斯頓先生、比勒女士和格林鮑姆女士。2020年，非PEO近地天體包括安維斯基先生、阿杰瑪尼女士、比勒女士、格林鮑姆女士和利文斯頓先生。
(5)實際支付給我們的非 PEO NEO 的平均薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的平均 “總計” 薪酬，調整後如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 ($) | | 2021 ($) | | 2020 ($) |
| 平均彙總薪酬表總計 | | 9,301,761 | | 5,449,136 | | 793,843 |
| 減去彙總薪酬表中股票獎勵和期權獎勵的平均價值 | | (8,766,978) | | (4,777,735) | | (188,928) |
| 此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終平均公允價值 | | 5,604,053 | | 3,820,260 | | 360,083 |
| 加上/減去，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的平均同比變化 | | (3,796,209) | | 1,617,046 | | 4,340,920 |
| 此外，當年授予和歸屬的股權獎勵的平均公允價值 | | — | | — | | 27,950 |
| 加上/減去，前幾年授予的歸屬該年度的股權獎勵的公允價值的平均同比變化 | | (3,050,876) | | 1,950,757 | | (75,463) |
| 減去前幾年授予的當年未能滿足歸屬條件的股權獎勵的平均公允價值 | | — | | (1,178,937) | | (2,279,894) |
| 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 | | (708,249) | | 6,880,527 | | 2,978,511 |
(6)用於此目的的同行羣體是標準普爾500醫療保健指數。
(7)假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資，則股東總回報率和同行集團股東總回報為三年的累積回報。
(8)收入是一項公認會計原則衡量標準。公司之所以選擇收入作為公司選擇的衡量標準，是因為這是一項重要的財務指標，有助於將CAP與公司的近地物體與公司最近結束的財年的業績聯繫起來。具體而言，在我們針對PSU的長期股權激勵計劃中，收入被用作績效指標，這些PSU有資格根據在五年績效期內實現特定收入目標而獲得收入。
薪酬與績效表的敍述性披露
財務績效衡量標準之間的關係
下圖將實際支付給我們的PEO的補償和實際支付給剩餘近地天體的補償的平均值與（i）我們三年的累積TSR進行了比較， (ii) 我們為期三年的同行小組TSR， (iii) 我們的淨收入， 以及（iv）我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年的收入，無論如何。圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）均已再投資。
薪酬與績效表列表
我們認為，以下績效指標是我們用來將截至2022年12月31日的財政年度實際支付給近地物體的薪酬聯繫起來的最重要的財務績效指標：
a.收入.
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括我們股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 股數至 隨之發出 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利 (#) | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 ($) | | 股票數量
剩餘可用
供將來發行
股權不足
補償計劃
（不包括股票）
反映在第一個
列) (#) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 21,789,539(1) | | $ | 31.24 | | | 4,547,752(2) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | — | | | — |
| 總計 | | 21,789,539 | | $ | 31.24 | | | 4,547,752 |
______________________
(1)該金額包括以下內容：
(a)18,808,026股將在行使未償還股票期權時發行，其中65,480股來自Progyny Inc. 2008股票計劃（2008年的股票計劃），加權平均行權價為1.22美元，6,511,674股由經修訂的Progyny Inc.2017年股權激勵計劃（2017年計劃）授予，加權平均行使價為3.23美元，授予12,230,872股來自經修訂的Progyny Inc. 2019年股權激勵計劃（2019年計劃），加權平均行使價為32.13美元。
(b)565,351股股票將在行使未償還的普通股認股權證時發行，加權平均行使價為1.73美元。
(c)根據2019年計劃授予的2416,162股受限制性股票單位約束的股票。由於這些獎勵沒有行使價，因此不包括在加權平均行使價的計算中。
(2)包括截至2022年12月31日根據2019年計劃可供發行的1,241,365股股票。2019年10月，公司董事會和股東通過並批准了2019年計劃，作為公司2017年計劃的延續。根據2019年計劃，每年1月1日自動增加可發行股票數量，為期十年，自2020年1月1日起，截至2029年1月1日（包括在內），金額等於（i）前一年12月31日已發行普通股總數的4％，或（ii）董事會可能提供的較少的股票數量。
還包括截至2021年12月31日在ESPP下可供發行的3,306,387股股票（其中27,492股是在截至2022年12月31日的收購期內發行的，收購期於2023年1月31日結束）。根據ESPP，從2021年1月1日到2029年1月1日，每年1月1日將自動增加可發行股票數量的年度增幅，乘以（1）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，以及（2）2,500,000股；前提是在任何此類增加之日之前，我們的董事會可以確定此類增幅將減少超過第 (1) 和 (2) 條規定的金額。
董事薪酬
非僱員董事薪酬政策
我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，該政策最近一次修訂是在2021年11月，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，將向每位非僱員董事支付現金補償，如下所示。擔任董事會主席或董事會主席的所有費用均不包括作為董事會成員的服務金額。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 年度預付金 ($) |
| 董事會 | | 40,000 | |
| 董事會獨立主席或首席獨立董事 | | 25,000 | |
| 審計委員會主席 | | 20,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | 10,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | 7,500 | |
此外，我們的每位非僱員董事在當選或被任命為董事會成員後將獲得以下金額的初始期權補助。擔任董事會主席或董事會主席的所有費用均不包括作為董事會成員的服務金額。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 初始補助金 (#) |
| 董事會 | | 44,000 | |
| 董事會獨立主席或首席獨立董事 | | 8,800 | |
| 審計委員會主席 | | 6,600 | |
| 薪酬委員會主席 | | 4,400 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | 2,200 | |
根據我們的非僱員董事薪酬政策，董事也有資格獲得包括期權和限制性股票單位在內的年度股權獎勵。2021年11月，對非僱員董事薪酬政策進行了修訂，從公司2023年年度股東大會開始，年度補助金將在每次年會而不是每年10月發放，因此此類年度補助金反映為美元價值而不是股票數量，總授予日期價值如下所示，每種情況下，授予日期的總值均應在授予日的一週年之際發放，前提是董事在該日期之前繼續任職。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 年度委員會
贈款（期權）($) |
| 年度委員會
補助金 (RSU) ($) |
| 董事會 | | 338,587 | | | 139,750 | |
| 董事會獨立主席或首席獨立董事 | | 54,174 | | | 55,900 | |
| 審計委員會主席 | | 40,631 | | | 27,950 | |
| 薪酬委員會主席 | | 27,101 | | | 27,950 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | 13,544 | | | 27,950 | |
初始期權授予所依據的25％（25％）股份將在首次選舉或任命之日一週年時歸屬，其餘股份將在首次選舉或任命之日四週年之前按季度等額分期歸屬。根據我們的非僱員董事薪酬政策，所有股權獎勵的歸屬均以董事自每個適用的歸屬日起的持續任職情況為前提。
鑑於修訂後的政策下的年度補助要到公司2023年年度股東大會才會開始，因此在2022年10月，每位非僱員董事將在2022年10月24日至公司2023年年度股東大會的任期內按比例獲得期權和限制性股票單位的股權獎勵，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 位置 | | RSU (#) | | 選項 (#) |
| 董事會 | | 2,900 | | | 14,500 | |
| 首席獨立董事 | | 1,160 | | | 2,320 | |
| 審計委員會主席 | | 580 | | | 1,740 | |
| 薪酬委員會主席 | | 580 | | | 1,160 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | 580 | | | 580 | |
鑑於勞埃德·迪恩最近加入了董事會，按比例向迪恩先生發放的補助金是錯誤的，隨後進行了更正，未反映在下表中。
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
2022 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名(8) | | 賺取的費用或
以現金支付 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 期權獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
| 貝絲·塞登伯格，醫學博士 | | 70,120(2) | | 155,173 | | | 334,536 | | | 559,830 | |
瑪麗西亞·克林頓(3) | | 11,806 | | | — | | | — | | | 11,806 | |
| 弗雷德·科恩，醫學博士，D.Phil | | 50,000(4) | | 133,006 | | | 311,465 | | | 494,470 | |
勞埃德·迪恩(5) | | 13,374(6) | | — | | | 937,322(5) | | 950,696 | |
| 凱文·戈登 | | 40,000 | | | 110,838 | | | 288,393 | | | 439,231 | |
| 羅傑·荷爾斯坦 | | 40,000 | | | 110,838 | | | 288,393 | | | 439,231 | |
| 傑夫·帕克 | | 64,714(7) | | 133,006 | | | 323,000 | | | 520,720 | |
| 諾曼·佩森，醫學博士 | | 47,500 | | | 133,006 | | | 299,929 | | | 480,434 | |
| 謝麗爾·斯科特 | | 40,000 | | | 110,838 | | | 288,393 | | | 439,231 | |
______________________
(1)報告的金額代表2022年授予我們董事的股票期權和限制性股票單位的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算，不包括沒收的估計影響。計算本專欄中報告的股票期權和限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2022年12月31日的年度報告中經審計的合併財務報表附註10。該金額並未反映董事可能實現的實際經濟價值。
(2)根據董事薪酬政策，董事可以選擇以股票期權的形式獲得年度現金薪酬。塞登伯格博士選擇以這種方式支付2021年10月24日至2022年10月23日期間以及2022年10月24日至2023年5月23日期間的預付金的100％。因此，2022年履行服務所獲得的總費用包括行使期權時可發行的2,897股股票。其中，(i) 2,289股股票於2021年10月24日授予，行使價為63.21美元，並於2022年10月24日全額歸屬，即授予一年後；(ii) 608股股票於2022年10月24日授予，行使價為38.22美元，並於2023年5月24日全額歸屬。作為2022年10月24日獎勵的一部分，塞登伯格博士還獲得了通過行使期權可發行的1,290股股票，作為2023年將獲得的費用的預付款。
(3)克林頓女士在董事會的任期自2022年4月18日起終止。
(4)根據董事薪酬政策，董事可以選擇以股票期權的形式獲得年度現金薪酬。科恩博士選擇以這種方式支付2022年10月24日至2023年5月23日期間的100％的預付款。因此，2022年履行服務所獲得的總費用包括行使期權時可發行的468股股票，這些股票於2022年10月24日授予，行使價為38.22美元，並於2023年5月24日全部歸屬。作為2022年10月24日獎勵的一部分，科恩博士還獲得了992股可通過行使期權發行的股票，作為2023年所賺取的費用的預付款。
(5)迪恩先生被任命為董事會成員，自2022年8月30日起生效。
(6)根據董事薪酬政策，董事可以選擇以股票期權的形式獲得年度現金薪酬。迪恩先生選擇以這種方式支付2022年10月24日至2023年5月23日期間預付金的50％。因此，2022年履行服務所獲得的總費用包括行使期權時可發行的187股股票，這些股票於2022年10月24日授予，行使價為38.22美元，並於2023年5月24日全部歸屬。作為2022年10月24日獎勵的一部分，迪恩先生還獲得了可通過行使期權發行的397股股票，作為2023年將獲得的費用的預付款。
(7)根據董事薪酬政策，董事可以選擇以股票期權的形式獲得年度現金薪酬。樸先生選擇以這種方式支付2021年10月24日至2022年10月23日期間以及2022年10月24日至2023年5月23日期間的預付金的100％。因此，2022年履行服務所獲得的總費用包括行使期權時可發行的2675股股票。其中，(i) 2,113股股票於2021年10月24日授予，行使價為63.21美元，並於2022年10月24日全額歸屬，即授予一年後；(ii) 562股股票於2022年10月24日授予，行使價為38.22美元，並於2023年5月24日全額歸屬。作為2022年10月24日獎勵的一部分，樸先生還獲得了可通過行使期權發行的1,190股股票，作為2023年應賺取的費用的預付款。
(8)Anevski先生和Schlanger先生未包括在此表中，因為每位高管都是公司的員工，並且在2022年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。Anevski先生和Schlanger先生作為僱員獲得的薪酬如上面的彙總薪酬表所示。
下表顯示了截至2022年12月31日每位在職的非僱員董事截至2022年12月31日持有的期權獎勵（可行使和不可行使）的總數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 未償期權
在財政年度結束時
（可鍛鍊） | | 未償期權
在財政年度結束時
（不可行使） | | 限制性股票 出類拔萃的單位 財政年度結束(1) |
| 貝絲·塞登伯格，醫學博士 | | 99,816 | | 25,317 | | 4,060 |
| 勞埃德·迪恩 | | — | | 44,584 | | — |
| 弗雷德·科恩，醫學博士，D.Phil。 | | 87,027 | | 23,170 | | 3,480 |
| 凱文·戈登 | | 74,491 | | 23,667 | | 2,900 |
| 羅傑·荷爾斯坦 | | 36,658 | | 36,500 | | 2,900 |
| 傑夫·帕克 | | 92,876 | | 27,159 | | 3,480 |
| 諾曼·佩森 | | 123,669 | | 21,679 | | 3,480 |
| 謝麗爾·斯科特 | | 74,492 | | 23,666 | | 2,900 |
______________________
(1)截至2022年12月31日，所有限制性股票單位均未歸屬。它們將於 2023 年 5 月 24 日全面歸屬，但須繼續服役。
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2023年3月27日有關我們普通股所有權的某些信息：
•我們已知是我們百分之五以上普通股的受益所有人的每個個人或實體；
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的目前可行使或將在2023年3月27日後的60天內行使的普通股被視為已發行，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。
除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為c/o Progyny, Inc.，紐約百老匯1359號，二樓，紐約 10018。
除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | | 實益所有權(1) |
| 的數量
股份 | | 的百分比
總計 |
| 超過 5% 的股東 | | | | |
TPG 生物技術合作伙伴 III, L.P.(2) | | 9,815,351 | | 10.3 | % |
貝萊德(3) | | 9,346,854 | | 9.9 | % |
先鋒集團(4) | | 7,345,124 | | 7.8 | % |
KPCB Holdings, Inc. 作為被提名人(5) | | 6,473,515 | | 6.9 | % |
麥格理集團有限公司(6) | | 4,988,789 | | 5.3 | % |
| 董事和指定執行官 | | | | |
彼得·安內夫斯基(7) | | 2,040,039 | | 2.2 | % |
Fred E. Cohen，M.D. D.Phil。(8) | | 121,320 | | * |
| 勞埃德·迪恩 | | — | | * |
凱文·戈登(9) | | 103,684 | | * |
羅傑·荷爾斯坦(10) | | 61,768 | | * |
馬克·利文斯頓(11) | | 237,584 | | * |
傑夫·帕克(12) | | 127,583 | | * |
諾曼·佩森，醫學博士(13) | | 551,320 | | * |
大衞施蘭格(14) | | 2,927,527 | | 3.1 | % |
貝絲·塞登伯格，醫學博士(15) | | 6,837,711 | | 7.2 | % |
謝麗爾·斯科特(16) | | 100,835 | | * |
邁克爾·斯特默(17) | | 431,757 | | * |
| 艾莉森·斯沃茲 | | — | | * |
所有執行官和董事作為一個整體（13 人）(18) | | 13,541,128 | | 14.3 | % |
______________________
*表示實益所有權少於 1%。
(1)該表基於我們的高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G（及其修正案）。除非本表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則我們認為，本表中提及的每位股東對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。適用的百分比基於2023年3月27日已發行的94,318,092股股票。
(2)僅基於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。包括 (a) 925萬股和 (b) 購買TPG Biotechnology Partners III, L.P.（“TPG Biotech III”）直接持有的565,351股股票的認股權證。TPG GP A（“TPG GP A”）是特拉華州有限責任公司TPG Group Holdings（SBS）Advisors, LLC的管理成員，該公司是特拉華州有限合夥企業TPG Group Holdings（SBS）L.P. 的普通合夥人，持有B類普通股100％的股份
特拉華州的一家公司 TPG Inc. 的股票（佔普通股合併投票權的大多數），該公司是特拉華州有限責任公司TPG GpCo, LLC的唯一成員，該公司是特拉華州有限責任公司TPG Holdings I-A, LLC的唯一成員，該公司是特拉華州有限合夥企業TPG Oberating Group I, L.P. 的普通合夥人，該公司是特拉華州有限責任公司TPG Oberating Group I, L.P. 的普通合夥人，該公司是特拉華州有限合夥企業 TPG Oberating Group I, L.P. 的普通合夥人生物技術 GenPar III Advisors, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，是 TPG Biotechnology GenPar III, L.P. a 的普通合夥人特拉華州有限合夥企業，是特拉華州有限合夥企業TPG Biotech III的普通合夥人。由於TPG GP A與TPG Biotech III的關係，TPG GP A可能被視為TPG Biotech III持有的證券的受益所有者。TPG GP A 由邦德曼先生、庫爾特先生和温克爾裏德先生擁有的實體擁有。由於邦德曼先生、庫爾特先生和温克爾裏德先生與TPG GP A的關係，戴維·邦德曼、詹姆斯·庫爾特和喬恩·温克爾裏德先生都可能被視為持有的TPG Biotech III普通股的受益所有人。邦德曼先生、庫爾特先生和温克爾裏德先生否認對TPG Biotech III持有的此類普通股和認股權證的實益所有權，除非他們在這些普通股和認股權證中有金錢權益。TPG Biotechnology Partners III, L.P. 的地址是 c/o TPG Inc.，商業街 301 號，3300 套房，德克薩斯州沃思堡 76102。
(3)僅基於2023年1月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表表明貝萊德公司（“貝萊德”）對9,151,785股股票擁有唯一投票權，對無股份擁有共同投票權，對9,346,854股擁有唯一處置權，對無股份擁有共同處置權。貝萊德的主要地址是紐約州紐約東五街 55 號 10055。
(4)根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表表明Vanguard Group（“Vanguard”）對無股份擁有唯一投票權，對128,258股擁有共同投票權，對7,143,492股擁有唯一處置權，對201,362股股票擁有共同處置權。Vanguard 的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市的 Vanguard Blvd. 100 19355。
(5)根據2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。由 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIII, LLC（“KPCB XIII”）持有的6,473,515股股票組成。KPCB XIII的管理成員KPCB XIII Associates, LLC（“KPCB XIII Associates”）可能被視為擁有對這些股票進行投票的唯一權力。Kleiner Perkins Caufield & Byers, LLC的主要營業地址是加利福尼亞州門洛帕克桑德希爾路2750號 94025。
(6)僅基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表表明麥格理投資管理商業信託基金（“麥格理信託”）對4,972,471股股票擁有唯一投票權，對4,972,471股擁有唯一處置權，對無股份擁有共同處置權。由於麥格理信託擁有麥格理信託的所有權，麥格理信託持有的股份被視為由麥格理管理控股公司（“麥格理控股公司”）實益擁有。由於麥格理控股和麥格理信託擁有麥格理控股和麥格理信託的所有權，麥格理控股和麥格理信託持有的股份被視為由麥格理集團有限公司（“麥格理集團”）實益擁有。麥格理集團的主要營業地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼馬丁廣場50號。麥格理控股和麥格理信託的主要營業地址是賓夕法尼亞州費城市場街2005號，19103。
(7)包括 (a) 在2023年3月27日後的60天內行使期權時可發行的1,891,973股股票，(b) 2023年3月27日起60天內歸屬的15,625股限制性股票單位，(c) 阿內夫斯基先生持有的46,401股股票以及 (d) PECO ANEVSKI 2020 SD LLC持有的86,040股股票。
(8)包括 (a) 在2023年3月27日後的60天內行使期權後可發行的109,188股股票，(b) 自2023年3月27日起60天內歸屬的3,480股限制性股票單位以及 (c) 科恩博士持有的8,652股股票。
(9)包括 (a) 在2023年3月27日後的60天內行使期權後可發行的93,574股股票，(b) 自2023年3月27日起60天內歸屬的2,900股限制性股票單位以及 (c) 戈登先生持有的7,210股股票。
(10)包括 (a) 在2023年3月27日後的60天內行使期權後可發行的56,658股股票，(b) 自2023年3月27日起60天內歸屬的2,900股限制性股票單位以及 (c) 荷爾斯泰因先生持有的2,210股股票。
(11)包括 (a) 在2023年3月27日後的60天內行使期權後可發行的232,689股股票，(b) 2023年3月27日起60天內歸屬的1,063股限制性股票單位以及 (c) 利文斯頓先生持有的3,832股股票。
(12)包括 (a) 在2023年3月27日後的60天內行使期權後可發行的115,451股股票，(b) 自2023年3月27日起60天內歸屬的3,480股限制性股票單位以及 (c) 樸先生持有的8,652股股票。
(13)包括 (a) 自2023年3月27日起60天內行使期權可發行的144,249股股票，(ii) 自2023年3月27日起60天內歸屬的3,480股限制性股票單位，(c) 諾曼·佩森和梅琳達·佩森持有的281,098股股票，以及 (d) EVO Eagle 持有的122,493股股票，有限責任公司。佩森先生對EVO Eagle, LLC持有的股份擁有投票權和處置權。
(14)包括 (a) 在2023年3月27日後的60天內行使期權後可發行的2,909,109股股票，(b) 自2023年3月27日起60天內歸屬的5,250股限制性股票單位，以及 (c) 施蘭格先生持有的13,168股股票。
(15)包括 (a) 在2023年3月27日後的60天內行使期權後可發行的122,136股股票，(b) 自2023年3月27日起60天內歸屬的4,060股限制性股票單位，(c) 塞登伯格博士持有的10,094股股票，(d) Seidenberg/Vogel 可撤銷信託持有的227,906股普通股 u/a/d 3/6/03 經修訂和重述 2020年6月16日（“塞登伯格信託基金”），以及 (e) 購買KPCB XIII持有的普通股和認股權證總額為6,473,515股，用於購買腳註 (5) 中提及的與KPCB相關的個人和實體以上。塞登伯格博士是塞登伯格信託基金的受託人，也是KPCB的合夥人。塞登伯格博士否認對KPCB XIII持有的所有股份的實益所有權，除非她在這些股份中擁有金錢權益。
(16)包括 (a) 在2023年3月27日後的60天內行使期權後可發行的93,575股股票，(b) 自2023年3月27日起60天內歸屬的2,900股限制性股票單位以及 (c) 斯科特女士持有的4,360股股票。
(17)包括 (a) 在2023年3月27日後的60天內行使期權後可發行的342,500股股票，(b) 2023年3月27日起60天內歸屬的15,625股限制性股票單位，以及 (c) 斯特默先生持有的73,632股股票。
(18)包括 (a) 7,369,263股股票，(b) 行使期權後可發行的6,111,102股股票以及 (c) 在2023年3月27日後的60天內歸屬的60,763股限制性股票單位。
有違法行為的 部分 16 (A) 份報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，除諾曼的一份表格4外，《交易法》要求我們的董事、執行官、首席會計官和普通股10％以上的受益所有人提交的所有第16條報告都是在截至2022年12月31日的年度中及時提交的 Payson；一份修改後的勞埃德·迪恩的表格 4；還有一份修改了 Monice Barbero 的表格 3。除了上述逾期提交和修改後的表格4外，在截至2023年12月31日的一年中，馬克·利文斯頓和邁克爾·斯特默分別提交了一份逾期提交的表格4。
與關聯人的交易
以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易涉及的金額超過或將超過12萬美元，在這些交易中，我們的任何董事、執行官或在交易時持有任何類別股本超過5％的持有人，或他們的任何直系親屬，已經或將擁有直接或間接的重大利益。
就業安排
我們已經與某些執行官簽訂了僱傭協議。有關與我們的指定執行官達成的這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。
對董事和執行官的股票期權授予
我們已經向某些董事和執行官授予了股票期權。有關授予我們的董事和指定執行官的股票期權和股票獎勵的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。
關聯人交易政策
我們已經通過了一項書面政策，規定未經事先批准，我們的執行官、董事、被選舉為董事的候選人、擁有超過5％的普通股的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬不得與我們進行關聯人交易，如果不是關聯人交易，則不得在完成董事會或我們的董事會批准的情況下與我們進行關聯人交易審計委員會。任何要求我們與執行官、董事、董事候選人、持有超過5％普通股的受益所有人或上述任何人的任何直系親屬進行交易的請求都必須提交給我們的董事會或我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的董事會或審計委員會應考慮交易的重大事實，包括但不限於交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向無關聯第三方提供的通常條件，以及關聯人在交易中的利益範圍。
對於在書面政策通過之前達成的上述任何交易，此類交易均由我們的董事會批准，考慮了與前一段所述因素相似的因素。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和其他代理人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “家庭持股”，有可能為股東帶來更多便利，為公司節省印刷和郵寄成本方面的成本，並減少年會對環境的影響。
今年，我們和一些賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多位股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知。將為共享地址的每位股東提供代理卡或投票指示表。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將與您的地址進行 “住所” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知，或者如果您目前收到了代理材料的多份副本並想申請 “持有住房”，請通知您的經紀人或我們。我們同意根據書面或口頭要求，在收到這些文件的單一副本的共享地址上，根據要求立即向任何股東提供代理材料的單獨副本。通過郵件將您的書面請求轉交給我們 Progyny, Inc.，紐約百老匯 1359 號，二樓，紐約 10018，收件人：總法律顧問，發送電子郵件至 investors@progyny.com或者致電 (212) 888-3124 給我們打電話。
其他事項
董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷就此類事項進行表決。
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| 根據董事會的命令 |
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| /s/ 艾莉森·斯沃茲 |
| 艾莉森·斯沃茲 |
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| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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| 2023年4月14日 | |
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告。可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。股東還可以在investors.progyny.com上訪問這份委託書和我們在10-K表上的年度報告。我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本也可以免費向我們的祕書索取，地址為紐約百老匯二樓1359號，紐約10018，收件人：總法律顧問，或發送電子郵件至 investors@progyny.com。
