日期：

時間：

地點：

選舉彼得 ·C· 布朗、約翰 ·P. Case III、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、Robin P. Sterneck、Lisa G. Trimberger 和 Caixia Y. Ziegler 為受託人 一年期限（1號提案）；

在諮詢投票中批准我們指定執行官的薪酬（第 2 號提案）；

在諮詢投票中批准未來幾年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率（第3號提案）；以及

批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所（第4號提案）。

委託聲明

EPR 特性

核桃街 909 號，200 套房

密蘇裏州堪薩斯城 64106

目錄

委託書摘要

關於代理材料和年會

公司治理

第 1 號提案 — 選舉受託人

有關董事會的補充信息

受託人補償

2022 財年的受託人薪酬

執行官員

高管薪酬

第 2 號提案 — 通過諮詢投票批准 NEO 補償

薪酬討論和分析

薪酬摘要表

在2022財年發放基於計劃的獎勵

2022 財年的傑出股票獎勵 年底

2022 財年行使期權和歸屬股票

終止或控制權變更後的可能付款

薪酬委員會聯鎖和內部參與

首席執行官薪酬比率

薪酬與績效

EPR 特性

核桃街 909 號，200 套房

密蘇裏州堪薩斯城 64106

截至記錄日營業結束時的所有股東或其正式任命的代理人均可出席年會。請注意，如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要攜帶經紀人、銀行或其他被提名人（登記在冊的股東）的法律代理人。

提案

董事會的投票
建議

頁面

第 1 號

選舉受託人

“對於”每位受託人被提名人

15     

公司要求股東選舉八名受託人提名人進入董事會。董事會認為，被提名人具備擔任受託人所需的經驗、資格、素質和技能。

2 號

批准NEO補償的諮詢投票

“對於”

36     

公司要求股東在諮詢的基礎上批准這些代理材料中披露的指定執行官的薪酬。

第 3 號

關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

因為每次都舉行這樣的選票
“一年”

80     

該公司要求股東在諮詢的基礎上投票支持每年就高管薪酬舉行諮詢投票。

第 4 號

批准任命獨立註冊會計師事務所

“對於”

81     

公司和審計委員會要求股東批准聘請畢馬威會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

彼得·C·布朗⁽¹⁾

約翰·P·凱斯三世⁽¹⁾

詹姆斯·B·康納⁽¹⁾

的退休董事長兼首席執行官

杜克房地產公司

弗吉尼亞·E·尚克斯⁽¹⁾⁽²⁾

格雷戈裏·西爾弗斯

羅賓·P·斯特內克⁽¹⁾

麗莎·G·特里姆伯格⁽¹⁾

Caixia Y. Ziegler⁽¹⁾

除一名受託人外，其他所有受託人都是獨立的，並定期舉行執行會議。

首席執行官和董事會主席的角色合併在一起。董事會已選舉弗吉尼亞·尚克斯擔任首席獨立董事。

我們在受託人選舉中採用了多數票標準。

我們規定了受託人的年齡限制。

只有獨立受託人是委員會成員。

董事會擁有完善的受託人提名人甄選流程。

董事會為受託人和執行官制定了股權準則。

該公司有反套期保值政策。

董事會、委員會和受託人績效評估每年進行一次。

董事會和委員會負責風險監督。

提名/公司治理委員會負責監督公司的環境、社會和可持續發展責任和戰略。

允許股東對章程進行修改。

董事會沒有保密，每位受託人在每次年度股東大會上都必須重新當選。

在2022財年，我們的每位受託人至少出席了91％的董事會會議和100％的委員會會議。

我們的每位受託人都參加了公司2022年年度股東大會。

2022年的總收入為6.58億美元，比2021年增長了23.8％。

2022年普通股股東可獲得的淨收益為1.521億美元，或攤薄後每股普通股2.03美元，而2021年普通股股東可獲得的淨收益為7,450萬美元，或攤薄後每股普通股1.00美元。

運營資金 (“FFO”) (a) 非公認會計準則2022年的財務指標）為3.477億美元，或攤薄後每股普通股4.60美元，而2021年為2.256億美元，攤薄後每股普通股3.02美元。⁽¹⁾

調整後的 FFO (a) 非公認會計準則2022年的財務指標）為3.552億美元，攤薄後每股普通股4.69美元，而2021年為2.313億美元，攤薄後每股普通股3.09美元，相當於每股業績增長51.8％。⁽¹⁾

2022年，我們完成了超過6.0億美元新投資的承諾，其中4.025億美元將在2022年部署，其餘部分預計將在2024年和2025年部署。

2022 年，我們繼續按每股普通股0.275美元的水平支付每月現金分紅。

我們嚮應計制客户共收取了2420萬美元的遞延租金和利息，從現金基礎客户和以前未將延期付款確認為收入的客户那裏收取了約1,770萬美元的遞延租金和利息。

截至2022年12月31日，我們將淨負債佔總資產的比例維持在39％。⁽¹⁾

有關這些的更多信息 非公認會計準則財務措施以及對這些措施進行調節 非公認會計準則根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的衡量標準，見 “非公認會計準則《財務指標》，見公司年度報告第53至58頁 10-K截至2022年12月31日的財年。

協調高管的利益

以我們的股東的利益為重

激勵和獎勵

卓越的性能

• 獎勵高管在旨在保持或增加股東價值的措施方面的表現

• 使用基於股權的激勵措施，確保高管專注於保護和創造股東價值的業務目標

• 利用基本工資、年度激勵措施、基於股權的長期激勵性薪酬和其他福利，制定平衡且具有競爭力的薪酬計劃

• 強調基於可變績效的補償

我們做什麼

我們不做什麼

✓   總薪酬的大部分是 處於危險之中並與績效掛鈎（即沒有保障）；固定工資佔每個NEO總薪酬機會的一小部分

✓   我們為某些股權激勵獎勵提供基於時間的多年歸屬計劃，以提高執行官的留任率

✓   為了設定可變薪酬，我們為管理層制定績效目標，根據這些目標評估績效，並將我們在關鍵指標上的表現與其他可比指標進行比較 triple-net租賃房地產投資信託基金

✓   多年期長期激勵性股權獎勵使用相對股東總回報率作為主要指標

✓   我們為高管和受託人制定了股份所有權準則

✓   我們聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議，該委員會僅由獨立受託人組成

✓   我們鼓勵高管選擇以非歸屬、限制性普通股而不是現金的形式獲得年度激勵獎勵，方法是將股權獎勵估值為溢價，進一步使他們的利益與股東保持一致

û  我們不向高管提供税收，也不會向任何新高管提供税收 集體作戰關於因控制權變更而支付的款項

û  我們不允許對公司證券進行套期保值

û  我們不鼓勵因我們的薪酬政策而承擔不必要或過度的風險；年度激勵薪酬不是基於單一績效指標，我們也沒有最低支付保障

û  我們不允許對普通股期權進行重新定價

û  我們不提供過多的額外津貼；我們的額外津貼具有市場競爭力，可以激發高管留住人數

我們停產了 一次性使用塑料水瓶，並鼓勵使用安裝在我們總部各處的水機。

為了減少並最終消除 一次性使用我們公司總部採用塑料，提供可重複使用的銀器、飲具和餐具。

我們的廢物轉移策略側重於回收墨盒和鋁，通過鼓勵員工使用無紙化選項以及儘可能捐贈二手辦公設備和電子設備來減少紙張浪費。

我們在總部使用節能 LED 照明，其中很大一部分是在自動照明控制系統上運行的。

我們努力為總部配備節能的電子設備和信息技術設備。

我們鼓勵員工想方設法通過步行或使用公共交通來減少對環境的日常影響。此外，我們的建築羣內還提供自行車停車區和電動汽車充電空間。我們公司還允許員工遠程辦公。

作為承保過程的一部分，我們對潛在的收購進行了廣泛的環境盡職調查，以確定是否存在任何公認的環境條件會影響我們的財產。

我們鼓勵採取環保措施，並努力教育租户瞭解可持續發展的重要性。

我們的福利包括有競爭力的基本工資、基於績效的限制性股票獎勵以及與公司競爭力強勁的401（k）。

我們通過帶薪育兒假、行業領先的醫療保健福利、無限病假、靈活的帶薪休假和員工援助計劃為員工的身心健康提供支持。

我們提供年度健康報銷，以及 現場健身中心和設備齊全的廚房。

我們為員工提供學習和成長為專業人士的機會，包括教育報銷、指導、高管指導和持續的職業發展。

我們公司的慈善捐贈計劃EPR Impact是我們社會責任的關鍵基石。EPR Impact 的年度預算包括一筆資金，用於支持員工直接向員工親自參與的非營利組織捐款。

我們每年將員工的繳款額與個人資金向非營利組織繳款的給定金額相匹配。

我們還提供帶薪志願者時間，讓員工有機會在工作時間和專門的服務日一起做志願者。

在我們工作的各個方面，我們都將人視為個人。我們提倡多元化、機會均等和包容，不容忍歧視、腐敗或騷擾，重視人權，無論種族、膚色、宗教、國籍、公民身份、婚姻狀況、性別、性別認同、性別表達、性取向、年齡、殘疾、退伍軍人身份或其他受法律保護的特徵如何。

我們認為，安全可靠的工作環境對我們業務的成功至關重要，因此鼓勵員工就安全和安保問題發表意見和持續教育，以保護我們公司辦公室的員工，並要求供應商和顧問對我們的標準負責。

我們的董事會通過了一項人權政策，以兑現我們對多元化和包容性、安全健康的工作場所、工作場所安全以及與勞動和工作場所相關的其他權利和保護的承諾。

我們的政策和程序包含網絡安全的最佳實踐。第三方供應商通過進行獨立的網絡安全測試和建議未來的改進措施來補充我們的流程。

代理材料互聯網可用性通知（“通知”）；

本年會委託書；以及

我們向股東提交的2022年年度報告，其中包括我們的年度表單報告 10-K截至2022年12月31日的財年（“年度報告”）。

彼得 ·C· 布朗、約翰 ·P. Case III、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、Robin P. Sterneck、Lisa G. Trimberger 和 Caixia Y. Ziegler 當選為受託人 一年期限（1號提案）；

批准，在 不具約束力這些材料中披露的我們指定執行官薪酬的諮詢依據（ “按薪付款”投票）（2號提案）；

批准，在 不具約束力諮詢依據，説明第 2 號提案的表決頻率（ “按頻率説話”投票）（3號提案）；以及

批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所（第4號提案）。

“對於”彼得 ·C· 布朗、約翰 ·P. Case III、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、Robin P. Sterneck、Lisa G. Trimberger 和 Caixia Y. Ziegler 當選為受託人 一年期限（1號提案）；

要批准，請在 不具約束力諮詢基礎，用於將來就高管薪酬進行諮詢投票 “一年”（3號提案）；以及

“對於”批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2022年獨立註冊會計師事務所（第4號提案）。

在互聯網上查看公司為年會提供的代理材料；以及

指示公司將來的代理材料通過電子郵件發送給您。

親自面談。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。當你到達時，我們會給你一張選票。

通過互聯網。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網通過代理進行投票。

通過電話。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以通過撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。

通過郵件。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以通過填寫代理卡並將其寄回提供的信封來由代理人進行投票。

親自面談。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且希望在年會上親自投票，則必須從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律代理人。請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，獲取有關獲取法律代理的説明。

通過互聯網。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網通過代理進行投票。

通過電話。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以通過撥打投票説明表上的免費電話通過代理人進行投票。

通過郵件。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以通過代理人進行投票，方法是填寫投票説明表並將其寄回提供的信封。

在互聯網或電話上投票時，指明您希望按照董事會的建議進行投票；或

在不給出具體投票指示的情況下籤署並退回代理卡，

投票

必需

每位獲得支持該受託人提名人當選的多數選票的受託人被提名人（即，受託人被提名人投贊成票的股份數量必須超過該受託人被提名人 “反對” 的股份數量，不包括棄權票和經紀人 不投票）將在無爭議的選舉中當選為受託人。

公司的受託人辭職政策規定，任何未獲得支持該受託人提名人當選的多數票的受託人被提名人必須立即向公司董事會提交不可撤銷的辭呈書，但前提是董事會接受辭職。董事會和提名/公司治理委員會必須考慮辭職並採取行動，正如 “有關董事會的其他信息——強制性受託人辭職政策” 中所詳述的那樣。

棕色

受託人自： 2010 年和被提名

布朗先生是私人投資公司Grassmere Partners, LLC的董事長。在創立Grassmere Partners之前，布朗先生從1999年7月起擔任世界領先的戲劇展覽和娛樂公司之一AMC Entertainment Inc. 的董事會主席、首席執行官兼總裁，直到 2009 年 2 月退休。他於 1990 年加入 AMC，1997 年 1 月至 1999 年 7 月擔任 AMC 總裁，1991 年至 1997 年擔任高級副總裁兼首席財務官。布朗先生曾擔任 非執行1997 年至 2003 年擔任公司董事會主席。布朗先生目前在Lumen Technologies, Inc. 的董事會、審計和財務委員會任職。Lumen Technologies, Inc. 是一家在紐約證券交易所上市的全球通信和技術公司，為消費者、企業、政府和社區提供應用程序和數據平臺。他還在 Cinedigm Corp. 的董事會以及審計、薪酬和提名委員會任職。Cinedigm Corp. 是一家在納斯達克上市的為全球最大的媒體、科技和零售公司提供優質內容、流媒體頻道和技術服務的提供商。布朗先生之前還曾在National CineMedia, Inc.、Midway Games, Inc.、LabOne, Inc.、Protection One, Inc.和CEC Entertainment, Inc.的董事會任職。布朗先生畢業於堪薩斯大學。

受託人自： 2023 年和提名人

凱斯先生在2021年至2023年期間兼職擔任Ares Net Lease的合夥人和高級顧問。在2021年加入Ares之前，凱斯先生從2013年開始擔任房地產收益公司（標準普爾500指數公司）的首席執行官、總裁兼董事。他在2010年至2013年期間擔任房地產收益公司的執行副總裁兼首席投資官。此外，凱斯先生在被Prologis, Inc.收購杜克房地產公司之前，曾於2018年至2022年在杜克房地產公司董事會任職。他曾在全國房地產投資信託協會執行委員會和房地產圓桌會議任職。在加入Realty Income之前，凱斯先生曾在紐約擔任房地產投資銀行家19年。他的投資銀行生涯始於美林證券，在那裏工作了14年，並於2000年被任命為董事總經理。在美林證券任職後，凱斯先生是 聯席負責人瑞銀集團的美國房地產投資銀行業務以及後來的美國房地產投資銀行業務的 聯席負責人加拿大皇家銀行資本市場房地產投資銀行業務負責人，他還在該公司的全球投資銀行管理委員會任職。在凱斯先生的投資銀行生涯中，他負責了超過1000億美元的房地產資本市場和諮詢交易。凱斯先生目前在華盛頓和李大學董事會任職。凱斯先生擁有華盛頓和李大學經濟學學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。

康納

受託人自： 2019 年和被提名

在杜克房地產公司於2022年被Prologis, Inc.收購之前，康納先生曾擔任杜克房地產公司的董事長、首席執行官和董事會成員。在被任命為董事長兼首席執行官之前，康納先生曾在杜克房地產公司擔任過各種高級管理職務，包括2016年1月1日至2017年4月25日的總裁兼首席執行官，2013年至2015年的高級執行副總裁兼首席運營官，2011年至2013年的高級區域執行副總裁，以及2003年至2010年的中西部地區執行副總裁。在1998年加入杜克房地產公司之前，康納先生曾在庫什曼和韋克菲爾德擔任過許多高管和經紀職位，最近擔任中西部地區的高級董事總經理。康納先生目前在紐約證券交易所上市的房地產投資信託公司Prologis, Inc. 和Healthpeak Properties, Inc.（一家擁有、運營和開發高質量醫療房地產的紐約證券交易所上市房地產投資信託基金Healthpeak Properties, Inc. 的董事會任職。康納先生還擔任芝加哥羅斯福大學的受託人。Connor 先生擁有西伊利諾伊大學的工商管理和房地產金融學士學位。

受託人自： 2019 年和被提名

香克斯女士在2018年10月至2020年1月期間擔任納斯達克上市的賭場娛樂公司Penn National Gaming, Inc.（“Penn National”）的戰略顧問。她曾在2013年7月至2018年10月15日Pinnacle與Penn National合併期間擔任賭場娛樂公司Pinnacle Entertainment, Inc.（“Pinnacle”）的執行副總裁兼首席行政官。2010 年 10 月至 2013 年 6 月，尚克斯女士擔任 Pinnacle 的執行副總裁兼首席營銷官。在加入Pinnacle之前，她曾在2008年至2010年期間擔任多媒體遊戲公司的首席營銷官。在2008年之前，尚克斯女士在凱撒娛樂公司的房地產、部門和公司層面擔任高級管理職務超過25年，包括品牌管理高級副總裁。尚克斯女士在紐約證券交易所上市的煙草、香煙及相關產品的生產商和營銷商奧馳亞集團擔任董事會成員，擔任財務委員會主席，也是奧馳亞集團的薪酬和創新委員會成員。尚克斯女士還曾在納斯達克上市的跨平臺遊戲和娛樂領域的全球領導者Light & Wonder, Inc. 的董事會和薪酬與合規委員會任職。Shanks 女士擁有內華達大學的學士學位。

銀色

受託人自： 2015 年和被提名

西爾弗斯先生於 2022 年 5 月被任命為我們的董事長，並於 2015 年 2 月被任命為我們的首席執行官兼總裁。在被任命為我們的首席執行官兼總裁之前，西爾弗斯先生自 2012 年 2 月起擔任我們的執行副總裁，自 2006 年起擔任首席運營官，自 2001 年起擔任首席開發官。西爾弗斯先生曾在 1998 年至 2012 年 2 月期間擔任我們的副總裁，並在 1998 年至 2012 年 10 月期間擔任我們的祕書兼總法律顧問。從1994年到1998年，他在Stinson LLP的律師事務所執業，專門從事房地產法。西爾弗斯先生於 1994 年獲得堪薩斯大學法學博士學位。

Sterneck

受託人自： 2013 年和被提名

斯特內克女士經營着自己的公司 Highland Birch Group，這是一傢俬人商業諮詢公司，她把時間分散在 共同所有者與 Sterneck 資本管理有限責任公司合作。在創立Highland Birch Group之前，斯特內克女士曾在瑞士再保險公司（“瑞士再保險”）擔任過各種職務，瑞士再保險是一家領先的再保險、保險和其他基於保險的風險轉移批發提供商，包括從2009年1月起擔任董事總經理兼全球人才主管，並在2006年至2009年期間擔任董事總經理兼商業保險主管。Sterneck女士在2006年收購通用電氣保險解決方案後加入了瑞士再保險。在收購之前，Sterneck女士從1999年開始在GE Insurance Solutions擔任過多個職位，包括商業保險部門負責人、執行領導團隊成員和全球營銷負責人。1996年至2006年，她還擔任通用電氣資本的高級副總裁，此前她曾在通用電氣公司的多家子公司擔任過多個職位。（“GE”）。在1996年加入通用電氣之前，Sterneck女士在投資銀行和公共金融領域工作了15年，包括擔任Clayton Brown & Associates的公共財務董事總經理和希爾森雷曼兄弟的高級副總裁。Sterneck 女士目前任職並曾在多個國家任職 非營利和私營公司董事會。她是全國公司董事協會（“NACD”）董事會領導力研究員。NACD Fellowship 是一項全面而持續的研究計劃，旨在為董事提供最新的見解、情報和領先的董事會慣例。Sterneck 女士擁有佛蒙特三一學院的理學學士學位和杜蘭大學的工商管理碩士學位。

Trimberger

受託人自： 2022 年和提名人

Trimberger 女士是一位校長， 共同所有者一傢俬人投資公司 Mack Capital Investments LLC 的。Trimberger女士在德勤會計師事務所工作了31年後，於2014年以德勤會計師事務所審計合夥人的身份退休。作為首席客户服務和審計合夥人，Trimberger女士對包括房地產投資信託基金在內的上市公司的管理層和董事會進行了審計和諮詢，並參與了重大公司交易以及控制和風險評估事宜。在德勤會計師事務所任職期間，Trimberger女士曾擔任 聯席主席擔任董事會提名委員會成員，也是該公司旨在培養和留住女性專業人員的全國婦女倡議的領導人。她目前在董事會任職，擔任審計委員會主席以及公司辦公物業信託基金（紐約證券交易所代碼：OFC）提名和公司治理委員會成員，該信託基金擁有、管理、租賃、開發和收購辦公室和數據中心外殼財產。她還擔任董事會成員，擔任高度工程化先進材料的全球工業公司Luxfer Holdings PLC（紐約證券交易所代碼：LXFR）的審計委員會主席和薪酬委員會成員。Trimberger女士是NACD和全國房地產投資信託基金協會的成員。她是NACD董事會領導力研究員，並獲得了由NACD、Ridge Global和卡內基梅隆大學CERT部門開發的CERT網絡安全監督證書。Trimberger女士還完成了西北大學J.L. Kellogg管理學院的女性董事發展高管課程。Trimberger 女士擁有聖克勞德州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

受託人自： 2022 年和提名人

齊格勒女士自2022年起擔任約翰·D和凱瑟琳·麥克阿瑟基金會（“麥克阿瑟基金會”）的不動產和可持續投資董事總經理，在2022年之前，自2017年起擔任不動產董事總經理。在加入麥克阿瑟基金會之前，她曾在 2014 年至 2017 年期間擔任福特基金會房地產主管。2004年至2014年間，她在國家鐵路退休投資信託基金（“NRRIT”）擔任投資管理職務，包括全球不動產總監。在加入NRRIT之前，她在聯合技術公司工作了六年，擔任過各種財務、財務和投資職位。在她的職業生涯中，她在地理和房地產領域的私募股權房地產合作伙伴關係中投入了超過30億美元的資金。她曾在多個有限合夥人諮詢委員會任職，並與普通合夥人合作處理治理、利益衝突和繼任規劃問題。她曾是養老金房地產協會的成員，現任SEO有限合夥人顧問委員會的成員。齊格勒女士擁有廈門大學國際商務學士學位和維克森林大學工商管理碩士學位。

該公司的業務涉及複雜的財務交易和會計問題。

•   金融知識水平高。

•   相關的首席執行官/總裁經驗。

•   相關的首席財務官/首席運營官經驗。

房地產投資和開發是公司業務的核心重點。

•   對房地產行業的廣泛瞭解。

該公司的業務涉及收購和開發體驗式房地產，包括劇院、飲食和娛樂、滑雪、景點、體驗式住宿、遊戲、健身和保健、文化和現場場所。

•   對體驗式行業的廣泛瞭解，包括以下一個或多個類別：劇院、飲食和娛樂、滑雪、景點、體驗式住宿、遊戲、健身和保健、文化和現場表演。

該公司的業務涉及定期進入資本市場。

•   對公共債務和股票市場的廣泛瞭解。

•   對信貸市場的廣泛瞭解。

該公司正在快速增長，並計劃繼續擴大投資，以應對體驗式房地產的新發展趨勢。

•   種族、民族、性別、年齡、文化背景或專業經歷的多樣性。

•   對戰略規劃和組織設計有廣泛的瞭解。

•   具體 深入對非必需消費品行業的瞭解。

•   廣泛的人力資本管理知識。

董事會的職責包括瞭解和監督公司面臨的各種風險，並確保制定適當的政策和程序來有效管理風險。

•   風險監督/管理專業知識。

公司必須遵守複雜的監管要求，並致力於採取強有力和透明的公司治理慣例。

•   獨立。

•   對上市公司治理事務的廣泛瞭解。

•   法律或監管經驗。

金融知識水平高

X

X

X

X

X

X

X

X

相關的首席執行官/總裁經歷

X

X

X

X

相關的首席財務官/首席運營官經驗

X

X

X

X

對房地產行業的廣泛瞭解

X

X

X

X

X

X

對體驗式行業的廣泛瞭解，
包括以下一個或多個類別：
劇院、飲食與娛樂、滑雪、景點、體驗式
住宿、遊戲、健身和保健、文化和現場表演場地

X

X

X

X

X

對公共債務和股票市場的廣泛瞭解

X

X

X

X

X

X

對信貸市場的廣泛瞭解

X

X

X

X

處理種族、民族、性別、年齡、文化背景或專業經歷多樣性的技能

X

X

X

X

X

X

X

X

對戰略規劃和組織設計的廣泛瞭解

X

X

X

X

X

X

暴露於或特定 深入非必需消費品行業的知識

X

X

風險監督/管理專業知識

X

X

X

X

X

X

X

X

獨立

X

X

X

X

X

X

X

對上市公司治理事務的廣泛瞭解

X

X

X

X

X

X

X

豐富的人力資本管理知識

X

X

法律或監管經驗

X

X

X

在以下情況下，受託人不獨立：

受託人是或在過去三年內一直是公司的僱員，或者受託人的直系親屬是或在過去三年內一直是公司的執行官，

在任何時間內，受託人已經收到或有直系親屬收到 12 個月在過去三年內，公司提供的直接薪酬超過100,000美元，但受託人和委員會費用和養老金或其他形式的遞延薪酬除外（前提是此類補償不取決於未來的服務），

(A) 受託人或直系親屬是公司的現任合夥人，即我們的內部或外部審計師，(B) 受託人是該公司的現任員工，(C) 受託人的直系親屬是該公司的現任僱員，參與公司的審計、鑑證或税務合規（但不包括税收籌劃）業務，或（D）受託人或直系親屬在公司內部過去 3 年（但已不再是）該公司的合夥人或員工，在此期間親自參與了公司的審計，

受託人或直系親屬受僱或在過去三年內曾受僱為另一家公司的執行官，而該公司的任何現任執行官同時在該公司的薪酬委員會任職，或

受託人是指一家公司的現任僱員，或直系親屬是公司的現任執行官，該公司向公司支付的財產或服務款項或從公司收到款項，其金額超過該另一家公司合併總收入的100萬美元或2％，以較高者為準。

作為提供服務的實體的執行官或關聯公司的人員 非諮詢性的如果滿足以下條件，董事會可以將向公司或其關聯公司提供的貸款、支票清算、維護客户賬户、股票經紀服務或託管和現金管理服務等金融服務確定為獨立服務：

該實體不向公司提供財務諮詢服務，

公司向該實體支付的年利息和/或費用不超過上述數額限制，

該實體提供的任何貸款均在公司和貸款人的正常業務過程中發放，不代表公司的主要信貸或流動性來源，

受託人不參與任何此類的出示、談判、承保、記錄或結算 非諮詢性的金融服務，公司、實體或其任何關聯公司均不就這些服務提供補償，

董事會肯定地確定了以下條款 非諮詢性的金融服務是公平合理的，對公司有利，對提供商的優惠程度並不比其他提供商通常提供的服務更有利，

提供者是公認的金融機構， 非銀行商業貸款人或證券經紀人，

受託人以受託人身份棄權投票批准交易，並且

公司在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和委託書下的報告中披露了與交易有關的所有重要事實以及個人與提供者的關係。

在關係終止之前，在任何向公司提供會計、諮詢、法律、投資銀行或財務諮詢服務的公司的合夥人、成員、執行官或擔任類似職位的人，或其直系親屬擔任公司的證券分析師，均不得被視為獨立人士。

在租賃或此類關係終止三年後，任何人或其直系親屬是公司任何租户或該租户的任何關聯公司的高級職員、董事、超過5％的股東、合夥人、成員、律師、顧問或關聯公司，均不得被視為獨立。

公司提供任何審計服務、審計相關服務、税務服務或其他允許的服務 非審計服務及相關費用必須具體説明 預先批准由委員會提出，或在委員會一名或多名成員缺席的情況下，由委員會指定成員；

預先批准必須考慮到公司的有效性和獨立性，並以促進公司的有效性和獨立性的方式行事；以及

必須詳細描述待批准的每項特定服務，並附有詳細的支持 備份文檔。

在年度股東大會當天，年度預付金為70,000美元，可以以現金或限制性股份單位（或現金和限制性股份單位的組合）的形式提取，限制性股份單位的價值為現金預付金額部分的150％，用限制性股份單位取而代之。在 2022 年，每個 非員工選擇以限制性股份單位的形式獲得這筆預付金的受託人（布朗先生除外，他選擇獲得25,000美元的年度預付金現金）；

在年度股東大會當天，以限制性股份單位的形式提供價值13萬美元的股權獎勵；

在年度股東大會當天，首席獨立受託人額外獲得了30,000美元的年度預付金，審計、薪酬、財務和提名/公司治理委員會主席額外獲得了25,000美元的年度預付金，每筆預付金可以以現金或限制性股份單位（或現金和限制性股份單位的組合）提取，限制性股份單位的價值為替換現金預付金額的150％ 有限制的股份單位。在 2022 年，每個 非員工受託人選擇以限制性股份單位的形式提取這些額外預付款（布朗先生除外，他選擇以現金獲得所有額外的年度預付金）；

審計、薪酬、財務、投資和提名/公司治理委員會的每位成員（主席除外）在每個此類委員會任職，將額外獲得12,500美元的年度現金預付金，按季度分期支付，作為投資委員會成員的受託人每月額外獲得2,000美元現金預付金；以及

任何補償 城外參加董事會或委員會會議產生的差旅費用以及代表公司發生的其他費用，以及每年最高10,000美元的董事繼續教育報銷。

費用

已獲得，或

已付款

現金⁽¹⁾

股票

獎項

⁽²⁾⁽³⁾

選項

獎項⁽⁴⁾

非股權

激勵

計劃

補償-

tion

變化

養老金價值

和

不合格

已推遲

補償

收益

所有其他

補償-

tion

託馬斯·布洛赫

巴雷特·布雷迪⁽⁵⁾

彼得·C·布朗

詹姆斯·B·康納

羅伯特 ·J· 德魯滕⁽⁵⁾

Jack A. Newman，Jr

弗吉尼亞·E·尚克斯

羅賓·P·斯特內克

麗莎·G·特里姆伯格⁽⁶⁾

Caixia Y. Ziegler⁽⁶⁾

金額包括每位受託人的年度預付金、擔任董事會主席或董事會委員會主席的每位受託人的額外年度預付金、在董事會委員會任職的額外現金預付金。每位受託人（選擇以現金形式獲得25,000美元的年度預付金和作為財務委員會主席的全部25,000美元額外預付金的布朗先生除外）都選擇獲得2022年的所有年度預付金和額外的年度預付款（以及女士按比例分攤的預付款）。Trimberger和Ziegler（如附註6所述），他們以限制性股份單位的形式擔任董事會主席或委員會主席，尚克斯女士每位受託人的總授予日公允價值為97,993美元，布洛赫和紐曼先生為93,093美元，斯特內克女士的總授予日公允價值為87,984美元。Trimberger和Ziegler，康納先生為68,595美元，布朗先生為44,097美元（在每個案例中，不包括受託人通過接受限制性股份單位代替現金作為年度預付金和額外預付金，獲得的限制性股份單位的增量授予日公允價值總額超過了受託人本應在2022年獲得的年度現金預付金，其中在 “股票獎勵” 欄中報告）。有關確定限制性股份單位總授予日公允價值的方法的討論，請參閲下文附註2。

金額反映了根據FASB ASC主題718計算的此類獎勵的總授予日公允價值。有關用於確定這些價值的政策，請參閲公司年度報告中公司合併財務報表附註14 10-K 表格截至2022年12月31日的年度，已向美國證券交易委員會提交。

金額包括：(i) 在公司2022年年度股東大會當天授予每位受託人的限制性股份單位獎勵，每項獎勵的總授予日公允價值為127,382美元；以及 (ii) 受託人通過接受限制性股份單位而不是現金支付全部或部分年度預付金以及額外年度預付金而獲得的限制性股份單位的增量授予日公允價值受託人本應在2022年收到的年度現金預付金，在本案中為49,037美元在尚克斯女士中，布洛赫和紐曼先生以及斯特內克女士為46,575美元，梅斯為44,010美元。Trimberger 和 Ziegler，就康納先生而言，為 34,316 美元，以及

截至2022年12月31日，沒有任何受託人持有任何既得和未行使或非既得期權獎勵。

德魯滕和布雷迪先生在2022年年度股東大會任期屆滿後從董事會退休。表中列出的德魯滕先生和布雷迪先生的金額是他們退休前支付給他們的季度和每月預付款。在退休之前，布雷迪先生曾擔任投資委員會主席，該委員會由布雷迪先生和管理層成員組成。布雷迪先生退休後，投資委員會僅由管理層成員組成。

Mses。Trimberger和Ziegler因在2022年2月18日至2022年5月20日期間在董事會任職而分別獲得了按比例分配的費用、預付金和股權獎勵。

格雷戈裏 K.
銀色

董事長、總裁兼首席執行官

年齡： 59        

西爾弗斯先生是我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席。“1號提案：受託人選舉” 中描述了他的背景。

執行副總裁、首席財務官兼財務主管

年齡： 59        

彼得森先生於 2015 年 5 月被任命為執行副總裁。在此之前，他曾在 2012 年 2 月期間擔任高級副總裁，並在 2004 年至 2012 年 2 月期間擔任副總裁。自2006年以來，彼得森先生還擔任我們的首席財務官兼財務主管。從1998年到2004年，彼得森先生在上市制造公司美國意大利麪食公司任職，最近擔任會計和財務副總裁。彼得森先生從1995年起一直擔任總部位於密蘇裏州堪薩斯城的房地產公司J.C. Nichols公司的首席財務官，直到1998年被Highwoods Properties, Inc.收購該公司。Peterson 先生是一名註冊會計師，並以最高榮譽獲得伊利諾伊大學會計學學士學位。

執行副總裁兼首席投資官

年齡： 61        

齊默爾曼先生於2019年4月被任命為我們的執行副總裁兼首席投資官。他曾在2015年7月至2019年3月期間擔任購物中心的所有者和開發商華盛頓Prime Group Inc. 的開發執行副總裁。此前，齊默爾曼先生曾在2008年至2015年期間在紐約證券交易所上市的投資商業地產的房地產投資信託公司西蒙房地產集團擔任大型盒子、劇院和外圍設備開發高級副總裁。他是全國鷹童子軍協會的成員，曾在美國童子軍和狄金森學院的多個董事會任職。他目前在鮑爾州立大學基金會Cardinal Properties的董事會任職。齊默爾曼先生擁有賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和狄金森學院的歷史文學學士學位。

克雷格 L.
埃文斯

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

年齡：62        

埃文斯先生於 2020 年 1 月 21 日被任命為我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。從 2015 年 4 月直到被任命為止，埃文斯先生一直是我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。從2006年到被任命以及從1995年到2002年，埃文斯先生是Stinson LLP律師事務所的合夥人。2002 年至 2006 年，埃文斯先生是 Shook Hardy & Bacon L.P. 律師事務所的合夥人。他在公司法和證券法領域執業超過 30 年。他目前擔任堪薩斯城抒情歌劇院董事會主席。埃文斯先生擁有堪薩斯大學法學院的法學博士學位和威廉·朱厄爾學院的工商管理學士學位。

託尼亞·L.
Mater

高級副總裁兼首席會計官

年齡： 45        

Mater 女士於 2020 年 5 月 29 日被任命為我們的高級副總裁兼首席會計官。從 2015 年 9 月 9 日起直到被任命為止，Mater 女士一直是我們的副總裁兼首席會計官。從 2012 年到 2015 年，她擔任我們的副總裁兼財務總監，從 2006 年到 2012 年，她擔任我們的財務總監。從 2002 年到 2006 年，她在我們的會計部門擔任過其他職務。在2002年加入公司之前，馬特女士於2000年至2002年在畢馬威會計師事務所和梅耶·霍夫曼·麥肯公司擔任審計師。Mater 女士是一名註冊會計師，擁有堪薩斯大學會計學學士學位。

伊麗莎白
格蕾絲

人力資源與行政高級副總裁

年齡： 68        

格雷斯女士於 2022 年 1 月 3 日被任命為我們的人力資源和行政高級副總裁。從 2018 年 3 月直到被任命為止，她一直擔任我們的人力資源和行政副總裁。從2006年起直到被任命為止，格雷斯女士一直擔任Beauty Brands, LLC的人力資源副總裁，該公司是一傢俬人控股的沙龍和水療連鎖店。在此之前，格雷斯女士在當時的上市連鎖餐廳Applebee's International工作了七年，在此期間，她在公司辦公室擔任過多個人力資源職位，包括國際部。Grace 女士擁有奧本大學的理學學士學位。

格温多林
M. 約翰遜

高級副總裁—資產管理

年齡：51        

約翰遜女士於 2023 年 2 月 21 日被任命為我們的資產管理高級副總裁。從2020年3月直到被任命為止，她一直擔任我們的資產管理副總裁。在2020年加入公司之前，約翰遜女士曾擔任Lane4 Property Group的管理合夥人。在公司任職的12年中，Lane4開發並振興了中西部各個市場的商業地產。在她職業生涯的早期，她曾在世邦魏理仕擔任房地產經理，並在Colliers Turley Martin Tucker擔任副總裁兼城市負責人。Johnson 女士擁有密蘇裏大學的文學學士學位。

保羅 R.
Turvey

高級副總裁兼助理總法律顧問

年齡： 45        

Turvey 先生於 2023 年 2 月 21 日被任命為我們的高級副總裁兼助理總法律顧問。從 2016 年直到被任命為止，Turvey 先生一直擔任我們的副總裁兼助理總法律顧問。從 2013 年到 2016 年，他擔任我們的助理總法律顧問。在 2013 年加入公司之前，Turvey 先生是大成律師事務所的合夥人，並於 2004 年至 2013 年在該公司的房地產集團工作。Turvey 先生擁有堪薩斯大學法學院的法學博士學位，以及堪薩斯大學的工商管理學士學位和傳播學學士學位。

根據《交易法》第14A條的要求，公司要求其股東在諮詢的基礎上批准向這些代理材料中披露的公司指定執行官支付的薪酬。

使高管的利益與股東的利益保持一致，以最大限度地提高長期價值，以及

激勵我們的高管實現卓越績效，並獎勵他們。

投票

必需

對這項提案的批准需要多數票的贊成票才能獲得批准 不具約束力諮詢依據，這個提議。

您的董事會建議投贊成票，以批准 “按薪付款”諮詢投票。

協調高管的利益

以我們的股東的利益為重

激勵和獎勵

卓越的性能

•  獎勵高管在旨在保持或增加股東價值的措施方面的表現

•  使用基於股權的激勵措施，確保高管專注於保護和創造股東價值的業務目標

•  利用基本工資、年度激勵措施、基於股權的長期激勵性薪酬和其他福利，制定平衡且具有競爭力的薪酬計劃

•  強調基於可變績效的補償

我們做什麼

我們不做什麼

✓ 總薪酬的大部分是 處於危險之中並與績效掛鈎（即沒有保障）；固定工資佔每個NEO總薪酬機會的一小部分

✓ 我們為某些股權激勵獎勵提供基於時間的多年歸屬計劃，以提高執行官的留任率

✓ 為了設定可變薪酬，我們為管理層制定績效目標，根據這些目標評估績效，並將我們在關鍵指標上的表現與其他可比指標進行比較 triple-net租賃房地產投資信託基金

✓ 多年期長期激勵性股權獎勵使用相對股東總回報率作為主要指標

✓ 我們為高管和受託人制定了股份所有權準則

✓ 我們聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議，該委員會僅由獨立受託人組成

✓ 我們鼓勵高管選擇以未歸屬的限制性普通股而不是現金的形式獲得人工智能獎勵，方法是將股權獎勵估值為溢價，進一步調整他們的利益與我們的股東

û   我們不向高管提供税收，也不會向任何新高管提供税收 集體作戰關於因控制權變更而支付的款項

û   我們不允許對公司證券進行套期保值

û   我們不鼓勵因我們的薪酬政策而承擔不必要或過度的風險；年度激勵薪酬不是基於單一績效指標，我們也沒有最低支付保障

û   我們不允許對普通股期權進行重新定價

û   我們不提供過多的額外津貼；我們的額外津貼具有市場競爭力，可以激發高管留住人數

組件

基本工資

就高管的責任和經驗水平提供相對於市場競爭的補償。

該水平旨在近似我們的同行集團公司為可比職位和職責提供的基本工資中位數。

第 45 頁

年度激勵獎

激勵和獎勵短期運營和財務業績。

一種可變的現金部分，旨在直接與關鍵的年度績效驅動因素和個人績效掛鈎，並激勵將該獎勵轉換為未分配的股權薪酬。

第 45 頁

長期激勵獎勵（包括限制性普通股和PSU）

鼓勵創造長期股東價值並通過基於股份的激勵措施獎勵長期業績，這些激勵措施因股價而異，對於績效股份單位（“PSU”），則取決於預定義目標的實現情況。旨在獎勵多年期內的業績，將高管的利益與股東的利益聯繫起來，並通過在四年內平均歸屬的未歸屬股權來鼓勵留住股權。

基於股權的薪酬側重於多年內股東相對於其他房地產投資信託基金的總回報、以我們的每股AFFO多年來衡量的收益增長以及高管留存率。

第 47 頁

健康和福利福利

提供具有市場競爭力的優勢，從而支持我們的吸引力和留住人羣的目標。

高管的福利通常與所有員工可獲得的福利相同，包括401（k）計劃，包括相應的公司繳款、健康、殘疾和人壽保險，但定期人壽保險福利和高管體檢除外。

第 51 頁

額外津貼

提供具有市場競爭力的福利，以支持我們的吸引力和留住目標。

津貼不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，每年都會對其進行審查以確定其合理性。

第 51 頁

遣散費

提供符合市場慣例的遣散費，支持我們的吸引和留住目標。

根據我們的遣散費計劃，我們的首席執行官和其他NEO有資格獲得某些現金遣散費，這些補助金是由永久性殘疾、無故解僱和高管出於正當理由解僱而觸發的。

第 64 頁

人工智能根據財務、運營和戰略績效指標的實現情況以及高管的個人績效目標來評估短期績效。通常，績效指標和個人目標是在以下地點確定的

每年年初。在2020年和2021年，薪酬委員會制定了人工智能績效指標，重點是影響公司業績的因素 新冠肺炎大流行的。隨着2021年底業務恢復正常，薪酬委員會回到了歷史慣例，即根據投資支出、調整後的FFO、每股和個人目標的實現情況來制定績效指標，這些是推動公司業績的關鍵因素。

根據AI發放的績效獎金在高管選舉時以現金、未歸屬的限制性普通股或現金和未歸屬的限制性普通股的組合支付。我們鼓勵高管選擇獲得未歸屬限制性普通股的人工智能獎勵，方法是將股權獎勵的估值等於高管本應獲得的現金金額的150％，從而進一步調整他們的利益，使他們的利益與我們的股東保持一致。除一個例外情況外，在2022年之前的十年中，每位NEO都選擇以未歸屬的限制性普通股獲得其100％的人工智能報酬，這表明我們的高管利益與股東利益高度一致。

LTI獎勵主要基於衡量長期股東回報和收益增長的指標，薪酬委員會認為，這是使管理層的激勵措施與公司股東的長期利益保持一致的最佳方法。LTI 獎項也是為了激發高管留住率。

LTI獎勵三分之二以PSU的形式發放，PSU是根據三年內實現與每股TSR和AFFO掛鈎的績效指標而獲得的，1/3的獎勵以限制性股票的形式發放，在四年內按比例歸屬。

這種基於績效的補助金和基於時間的股權獎勵相結合，旨在在短期和長期績效激勵與強有力的留用激勵之間取得適當的平衡。

對AI和部分LTI股權獎勵（人工智能獎勵為三年，LTI限制性股票獎勵為四年）按時間歸屬旨在提高公司高管的留任率和穩定性。

對這些績效衡量標準的討論見第45和46頁。

2022 年初，經調整後，分析師對我們每股 FFO 的共識估計為 4.00 美元。經調整後，截至2022年12月31日止年度的每股FFO比這些預期高出17.25％，達到每股4.69美元，比上年增長51.8％。

由於 新冠肺炎大流行，在2022年初，我們的投資機會很少。2022 年，我們專注於投資活動，並承諾對除遊戲和影院以外的所有投資領域進行超過 6 億美元的投資。2022 年，我們的資金投資支出為 4.025 億美元。

截至2022年12月31日，我們已經收取了超過1.2億美元的租金和利息，這些租金和利息因疫情而被推遲。

今年年底，我們的流動性狀況良好，手頭現金為1.079億美元，在我們的10億美元無抵押循環信貸額度下沒有借款。

由於我們保守的資產負債表以及我們對評級機構的透明度，我們獲得了所有評級機構的投資等級評級。

我們對所有租户以及我們自己的努力進行了調查，以收集有關我們集體環境影響的數據。我們將這些數據與來自社會和治理工作的數據相結合，並在2023年預定發佈日期之前於2022年發佈了我們的第一份企業可持續發展報告。

2021 年基本工資

百分比

從 2020 年起發生變化

2022 年基本工資

百分比

從 2021 年起更改

格雷戈裏·西爾弗斯

 $ 808,000

0  %

 $ 850,000

5.2  %

馬克·A·彼得森

 $ 478,000

0  %

 $ 510,000

6.7  %

格雷戈裏 E. 齊默爾曼

 $ 448,000

0  %

 $ 465,000

3.8  %

克雷格·埃文斯

 $ 389,000

0  %

 $ 415,000

6.7  %

Tonya L. Mater

 $ 273,000

0  %

 $ 316,000