正如 於 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
Rumble Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 85-1087461 | |
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 識別碼） |
| 墨西哥灣 大道 444 號 | ||
| 佛羅裏達州長船 Key | 34228 | |
| （主要行政人員 辦公室地址） | （郵政編碼） | |
Rumble Inc. 2022 年股票激勵計劃
（計劃的完整 標題）
邁克爾
埃利斯
總法律顧問兼公司祕書
444 墨西哥灣大道
長船島，佛羅裏達州 34228
（服務代理的名稱 和地址）
(941) 210-0196
（服務代理的電話 號碼，包括區號）
將 複製到:
羅素
L. Leaf
Sean M. Ewen
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道 787 號
紐約州紐約 10019-6099
(212) 728-8000
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
| 如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
解釋性 註釋
這份 S-8 表格上的 註冊聲明（本 “註冊聲明”）由 Rumble Inc.（“公司” 或 “註冊人”）提交，旨在額外註冊註冊人的 A 類普通股 4,533,344 股，面值 每股 0.0001 美元（“A 類普通股”），這些股票自動添加到 Rumble Inc. 中，也可能以該公司的名義發行. 2022 年股票激勵計劃（“激勵計劃”），根據激勵計劃的 “常青樹” 條款。
根據註冊人於2022年11月16日提交的S-8表格（註冊號333-268403）上的註冊聲明（“之前的 註冊聲明”），註冊人此前根據激勵計劃 （經調整以反映迄今為止的所有股票拆分和股票分紅）下共註冊了36,719,968股A類普通股。本註冊聲明中註冊的A類普通股 的額外股票與事先註冊聲明中註冊的證券屬於同一類別。 根據 和表格 S-8 的一般指示 E，事先註冊聲明的內容，以及隨之提交或參照 納入其中的所有證物，均以引用方式納入此處，前者未被本聲明或其他內容另行修改或取代。
第一部分
招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息
根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 428 (b) (1) 條，根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規則和條例，包含本註冊聲明第一部分中指定信息的 文件已經或將要發送或提供給參與的 員工。 此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書 根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書 補充文件提交給委員會的。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊 聲明的文件共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條 要求的招股説明書。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
項目 3.以引用方式納入某些文件
公司向委員會提交的以下 文件以引用方式納入本註冊聲明：
| (a) | 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），於2023年3月30日提交了截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告； |
| (b) | 公司於 2023 年 2 月 21 日和 2023 年 3 月 7 日提交的 8-K 表最新報告；以及 |
| (c) | 對公司A類普通股的 描述，該描述包含在公司於2022年10月19日根據《證券法》提交的經修訂的{ br} S-1/A表格（文件號333-267936）中，經公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.4更新 ，以及向公司提交的任何修正案或報告佣金為 更新此描述的目的。 |
此外，在本註冊聲明發布之日之後，在提交本註冊聲明 的生效後修正案之前，公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向委員會提交的所有文件 均應被視為 以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此 之日起成為本註冊聲明的一部分向委員會提交的文件；但是，除非 註冊人明確規定以提及方式納入本註冊聲明，否則 “提供” 但未根據委員會規則 “提交” 的文件或其部分不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。
就本註冊聲明而言，此處併入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明（或任何其他隨後提交的文件 也被視為以提及方式納入此聲明）修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或 被取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 8 項。 | 展品 |
本註冊聲明的 附錄列在附錄索引中，並以引用方式納入此處。
| 通過引用合併 | ||||||||||||
| 附錄 否。 | 描述 | 表單 | 文件 否。 | 展覽 | 提交 日期 | 隨函提交 | ||||||
| 5.1 | Willkie Farr & Gallagher LLP 的看法 | X | ||||||||||
| 23.1 | Willkie Farr & Gallagher LLP 的同意（在此附錄 5.1 中包含 ） | X | ||||||||||
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所 MNP LLP 的同意 | X | ||||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在此簽名頁上） | X | ||||||||||
| 99.1 | Rumble Inc. 2022 年股票激勵計劃 | 10-Q | 001-40079 | 10.4 | 2022年11月14日 | |||||||
| 107 | 申請費表 | X | ||||||||||
II-1
簽名
根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促使下述簽署人、獲得相應授權的 於 14 日在佛羅裏達州朗博特基市代表其簽署本註冊聲明第四2023 年 4 月的那一天。
| RUMBLE INC. | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·帕夫洛夫斯基 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·帕夫洛夫 | |
| 標題： | 首席執行官兼 董事長 | |
授權書
通過這些禮物知道 ，簽名出現在下方的每個人構成並任命邁克爾·傑伊·埃利斯和謝爾蓋·米柳科夫， 或他們中的任何一人作為其事實上的律師和代理人，具有完全的替代和再替代權，以該人的名字、地點，代之以任何和所有身份簽署對此的任何和所有修正案註冊 聲明，並將此處的所有證物以及與之有關的所有其他文件一併提交給委員會，向委員會提交 事實上的律師和代理人，以及他們中的任何一人，都有充分的權力和權限在場所內和周圍採取和執行 所必需或必須採取的每項行為和事情，充分發揮他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此 批准和確認上述事實上的律師和代理人，或者他們中的任何一方或其替代人可能合法做或導致 將憑藉本協議完成。
根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 克里斯托弗·帕夫洛夫斯基 | 首席執行官 | 2023 年 4 月 14 日 | ||
| 克里斯托弗 帕夫洛夫斯基 | (首席執行官) 兼主席 | |||
| /s/ 布蘭登·亞歷山德羅夫 | 首席財務官 （首席財務官和 |
2023 年 4 月 14 日 | ||
| 布蘭登 亞歷山德羅夫 | 首席會計官） | |||
| /s/ 南希·阿姆斯特朗 | 導演 | 2023 年 4 月 14 日 | ||
| 南希 阿姆斯特朗 | ||||
| /s/ 羅伯特·阿索夫 | 導演 | 2023 年 4 月 14 日 | ||
| Robert Arsov | ||||
| /s/ Paul Cappuccio | 導演 | 2023 年 4 月 14 日 | ||
| Paul Cappuccio | ||||
| /s/ Ethan Fallang | 導演 | 2023 年 4 月 14 日 | ||
| Ethan Fallang | ||||
| /s/ 瑞安·米爾恩斯 | 導演 | 2023 年 4 月 14 日 | ||
| Ryan Milnes |
II-2