EX-2

第 2 號附錄

長期激勵計劃

Vista Oil & Gas S.A.B. de C.V. (維斯塔) 特此規定了管理長期激勵計劃的政策、指導方針和程序以及作為條款和條件（計劃）適用於Vista和/或Vista任何其他子公司的某些符合條件的高級職員、董事、員工和顧問。經2018年3月22日股東大會和Vista董事會的批准，該計劃自2018年4月4日起生效（板) 於 2018 年 2 月 8 日舉行。

1。目的

該計劃的目的是為公司及其子公司提供手段，吸引和留住對公司及其子公司至關重要的高級職員、董事、員工和顧問等人才，從而促進公司及其子公司的盈利增長。同樣，對於那些負有公司及其子公司成功管理和運營責任且其當前和未來貢獻很重要的人來説，收購並維持價值與業績掛鈎的股份或其他獎勵將很有用，從而增強他們對公司及其子公司福利的關注。

該計劃將允許符合條件的個人獲得獎勵，允許成為參與者的符合條件的個人根據本計劃規定的條款和條件獲得或收購Vista普通股。除非根據計劃和獎勵通知的條款滿足所有條件，否則獎勵所依據的普通股的所有權和所有權不會轉讓給參與者。

2。定義

就本計劃而言，以下術語應定義如下：

獎項指根據本計劃的條款和條件以股票期權、限制性股票或績效限制性股票的形式向符合條件的個人發放的獎勵。

獲獎通知 指根據本計劃第 3 節獲得批准的書面文件，該文件已交付給參與者，並規定了向該參與者發放獎勵的條款和條件。獎勵通知可以採用 (i) 公司與參與者之間的協議的形式，該協議由高級管理人員代表公司簽署並由參與者簽署，或 (ii) 由公司簽發的由高級管理人員代表公司執行但不需要參與者簽名的證書。

董事會 指 Vista 的董事會。

控制權變更 應具有 Vistas 章程第 9 條規定的含義。

委員會 指董事會薪酬委員會、其任何繼任委員會或董事會不時任命的任何其他委員會。

普通股 指代表 Vista 股本的普通股。

公司單獨或集體地指 Vista 及其子公司及其任何繼任者。

殘疾對於與公司有僱傭或合同關係的任何參與者來説，是指根據適用於此類僱傭或合同關係的適用法律，認定參與者的身體或精神殘疾使參與者無法永久履行公司職責。

符合條件的個人 指第 6 節中描述的有資格根據本計劃獲得獎勵的個人。

公允市場價值 就普通股而言，是指截至任何給定日期，該股票在交易前五 (5) 天內報價的平均收盤價，由墨西哥證券交易所或任何其他上市Vista 股票的證券交易所報告。

經理指董事會或委員會根據第 3 (a) 節在本計劃下授權的一個或多個個人。

期權期限 含義見第 8 (e) 節。

參與者 指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的個人。

績效限制股票 指限制性股票，其適用的限制的失效與績效標準有關。

允許的受讓人 具有第 11 (a) 節中規定的含義。

人指任何個人、法人實體、合資企業， 參與協會，信任， fideicomiso, 非法人組織或政府機構, 不論其名稱和成立地點如何, 也不論其是否被視為具有法人資格.

限制性股票 指根據本協議第 9 節向參與者授予的限制性股份。

股份指構成普通股的股份。

股票期權 指根據本協議第 8 節授予參與者的購買普通股的選擇權，但不是義務。

子公司 指涉及任何個人、任何實體或任何其他組織，其中個人擁有代表股本或股權權益或任何其他具有投票權的權益，或此類實體和/或組織的投票控制權，無論是直接還是間接的，或者涉及有權提名大多數董事（或同等管理機構）或其經理的人。

維斯塔 含義見本計劃的第一段。

3。計劃的管理

a) 經理的權力和權限. 本計劃應由董事會或委員會根據本節向其授予本計劃授權的一個或多個個人管理，這些個人應擁有全部權力和權限，但須遵守本節的明確規定：

(i) 從符合條件的個人中選擇參與者；

(ii) 根據計劃發放獎勵；

(iii) 確定受每項獎勵約束的普通股數量；

(iv) 確定每項獎勵的條款和條件，計劃條款明確要求的條款和條件除外；

(v) 規定和批准發給參與者的獎勵通知中與其獎勵有關的條款；

(vi) 在遵守本計劃中規定的前提下，將其在本計劃下的部分或全部權力下放給公司的一名或多名高管，但須遵守董事會或委員會可能施加的額外限制和限制；

(vii) 聘請其認為便於管理本計劃的法律法律顧問、獨立審計師和顧問，並依據從中收到的任何意見或計算；以及

(viii) 作出所有其他決定，並制定管理計劃所必要或方便的程序。

(b) 計劃的解釋和修正。 根據本協議的明確規定，董事會或委員會應擁有以下全部權力和權限：(i) 解釋和解釋本計劃，(ii) 修改和撤銷與本計劃有關的規則和程序；以及 (iii) 根據外國和國內司法管轄區的税收、證券法和其他監管要求修改本計劃的條款。

(c) 最終裁決和具有約束力的裁決. 董事會或委員會在執行和管理計劃以及解釋和解釋計劃時作出的所有決定均為最終的、具有約束力和決定性的，適用於所有相關人員；但是，董事會或委員會在做出最終的、具有約束力的決定之前應與經理協商行事。

4。生效日期和期限

根據Vista董事會在2018年2月8日的會議上提出提案，根據2018年3月22日Vista股東會議決議獲得的批准，該計劃已於2018年4月4日生效。

5。受本計劃約束的普通股

Vista為發放獎勵之目的可能發行或回購的與計劃實施有關的普通股數量應不時獲得Vista股東大會的批准； 前提是，最初，2018年3月22日舉行的股東大會已批准從2017年12月18日發行的 1億股公司股份中保留875萬股，用於實施該計劃。

6。符合條件的個人

經理可以向個人授予獎勵 (符合條件的個人）誰是公司和/或其子公司的高級職員、董事、員工和顧問，他們應由經理選定參與本計劃。個人的經理身份不會影響他或她參與計劃的資格。

7。一般獎項

(a) 獎勵類型和獎勵通知。 該計劃下的獎勵可能包括股票期權、限制性股票或績效限制性股票。本計劃第8至10節中描述的任何獎勵可以單獨發放，也可以以組合發放，也可以與經理可能確定的任何其他獎勵同時發放。獎勵可以與公司任何其他員工薪酬計劃（包括任何被收購實體的計劃計劃）下授予權利結合使用、取代或作為授予權利的替代方案，也可以為履行公司在任何此類計劃下的義務而發放。

(b) 獎勵通知中規定的條款。 獎勵的條款和規定應在經理批准的書面獎勵通知中規定，並在獎勵頒獎之日後儘快交付或提供給參與者。適用於獎勵的授予、可行使性和其他限制應符合本計劃的條款，除非經理自行決定其他條款適用於任何給定獎勵，並且應在適用的獎勵通知中規定哪些替代條款。儘管如此，經理可以加快 (i) 任何獎勵的授予或支付，(ii) 任何獎勵的限制失效，或 (iii) 任何獎勵首次可行使的日期。獎勵條款可能因參與者而異，本計劃不要求經理遵守統一條款。因此，個別獎勵通知的條款可能會有所不同。

8。股票期權

(a) 股票期權條款；歸屬。 股票期權應使獲得股票期權的參與者有權在特定時期內以根據下文第 8 (b) 節確定的價格購買指定數量的股票。除非適用的獎勵通知中另有規定，否則股票期權應按以下方式歸屬：(i) 一週年歸屬 33%，(ii) 兩週年歸屬 33%，(iii) 授予之日三週年為 34%。只有根據本節歸屬的股票期權才能由參與者（或參與者繼承人）行使。根據計劃和獎勵通知的條款行使股票期權後，股票期權標的股票的所有權應轉讓給參與者。

(b) 行使價。 股票期權的每股行使價應為授予之日的每股公允市場價值；，不得調整或修改適用於股票期權的每股行使價，包括修改、取消或用隨後授予的股票期權取代此類股票期權；除非在下文第12節列出的例外情況下。

(d) 終止僱傭關係或商業關係。 除非經理自行決定任何獎勵通知中應包含替代條款，在這種情況下，該獎勵通知中的條款應管轄參與者的權利，否則本第 8 (d) 節的條款將適用。儘管有本第 8 (d) 節的規定，但在中，在適用的期權期限結束後，任何股票期權均不可行使。

(i) 有理由終止。 如果根據規範此類僱傭或合同關係的法律裁定，參與者與公司的僱傭或商業關係因故終止，則任何剩餘的未歸屬股票期權將立即失效並失效。此後，所有既得股票期權應由參與者立即行使。此後，任何未行使的股票期權將失效並失效。

(ii) 無故終止。 如果公司在沒有原因的情況下僱用或商業終止參與者，則任何剩餘的未歸屬股票期權將立即失效並失效。此後，所有既得股票期權仍可由參與者行使，直到第九十 (90) 結束^第四) 此類參與者終止僱傭關係或商業關係後的第二天。任何在各自行使期之後未行使的股票期權將隨之失效，失效。

(iii) 辭職。 如果參與者因任何原因辭去公司工作或自願終止與公司的商業關係，則任何剩餘的未歸屬股票期權將立即失效並失效。此後，參與者應立即行使所有既得股票期權。此後，任何未行使的股票期權將失效並失效。

(iv) 退休。 如果參與者因該參與者根據其就業國的法律退休而終止僱傭或商業關係，則所有未歸屬的股票期權應繼續歸屬並可行使，直到各自的條款到期；前提是不得以任何方式僱用參與者或向任何商業可能暗示與公司業務競爭的公司提供服務。各自的行使期之後任何未行使的股票期權將在此後失效並失效。

(iv) 死亡或殘疾。 如果參與者因該參與者死亡或殘疾而終止僱傭或商業關係，則所有未歸屬的股票期權應立即歸屬並可行使。此後，在股票期權期限到期之前，所有既得股票期權仍可由參與者（或參與者受益人，如適用）行使。任何在各自行使期之後未行使的股票期權將隨之失效並失效。

(e) 期權期限。 除非獎勵通知中另有規定，否則每個既得股票期權應保持未償還狀態，參與者可以在歸屬日到第五 (5) 天的任何時候行使^第四) 獎勵通知（期權期限）中規定的授予日期的週年紀念日，然後應在期權期限後的第二天全部終止並被沒收。在期權期限內未行使的股票期權將在沒有任何補償的情況下到期，公司無需發出任何通知。

(f) 運動方法。 根據適用的獎勵通知的規定，股票期權的行使價可以用現金或先前擁有的股票或兩者的組合支付，如果適用的獎勵通知有規定，則全部或部分通過扣留受股票期權約束的股份，根據經理為此目的制定的規則和程序，扣留價值等於行使價的股份。股票期權也可以通過經理批准的無現金行使程序行使，該程序涉及經紀商或經經理批准的交易商，這使參與者有機會通過信託立即出售股票期權行使部分的部分或全部股份，從而產生足夠的現金來支付股票期權行使價和/或履行與股票期權相關的預扣税義務。在任何情況下，參與者均應負責遵守與以下相關的適用立法權限信息.

9。限制性股票

(a) 一般獎項。限制性股票獎勵應包括向參與者授予一股或多股股票，不收取對價或適用法律允許的最低對價（例如，0.01比索），並由經理在獎勵通知中確定。根據計劃和獎勵通知歸屬限制性股票的所有條件得到滿足後，限制性股票將成為相應的參與者擁有的非限制性股票。

(b) 限制性股票。除非適用的獎勵通知中另有規定，否則限制性股票應根據以下日曆歸屬並不可沒收：(i) 一週年為33％，（ii）兩週年為33％，（iii）授予之日三週年為34％。

(i) 有理由終止。 如果法院根據規範此類僱傭或合同關係的法律裁定，參與者與公司的僱傭或商業關係因故終止，則任何剩餘的未歸屬限制性股票將立即失效並失效。

(ii) 無故終止。 如果公司在沒有原因的情況下僱用或商業終止參與者，則任何剩餘的未歸屬限制性股票將立即失效並失效。

(iii) 辭職。 如果參與者因任何原因辭去公司工作或自願終止與公司的商業關係，則任何剩餘的未歸屬限制性股票將立即失效並失效。

(iv) 退休。 如果參與者因參與者根據其就業國的法律退休而終止僱傭關係或商業關係，則所有未歸屬的限制性股票應繼續歸屬並可行使，直到其各自的期限到期；前提是參與者不得以任何方式僱用或向任何業務可能意味着與公司業務競爭的公司提供服務。

(iv) 死亡或殘疾。 如果參與者因這種參與者死亡或殘疾而終止僱傭或商業關係，則所有未歸屬的限制性股票應立即歸屬。

10. 性能受限股票.

(i) 將軍。 績效限制性股票應根據在段時間內實現績效目標的情況進行歸屬，該期限由經理與董事會或委員會協商後確定，並在相應的獎勵通知中規定。

(ii) 允許的調整。 經理經與董事會或委員會協商，可以公平地調整中的任何績效目標，以考慮到重大收購和剝離、公司資本結構變化和特別會計費用等特殊事件的發生。

11。其他獎項

根據公司股東大會不時批准的計劃原則，董事會或委員會應有權規定上述未提及的其他形式的股權或股權相關獎勵的條款和規定，委員會認為這些獎勵符合本計劃的目的和公司的利益。

12。某些限制

(a) 轉賬。 除非經理另有決定，否則除了遺囑或血統和分配法則或根據法院命令外，任何獎勵均不可轉讓； 但是，前提是，經理可根據其規定的條款和條件，酌情允許將未歸屬或未行使的獎勵轉移給參與者的家庭成員，或者全部或部分地為一個或多個此類家庭成員的利益而設立的一個或多個信託或合夥企業（統稱，允許的受讓人)。轉讓給許可受讓人的任何獎勵只能根據遺囑或血統和分配法則進一步轉讓，或者在不考慮任何代價的情況下進一步轉讓給參與者的另一位允許受讓人。

(b) 封鎖期。 每位參與者均應同意受公司與任何承銷商之間在任何時期內限制或禁止股票交易的任何封鎖協議中適用的條款的約束。

13。資本重組或重組

(a) 公司和股東的權力。 本計劃、獎勵通知和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債券的權利，其權利優先於或影響普通股或的優先股或優先股其權利或可轉換為普通股或可兑換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，，無論性質相似還是其他性質。

(b) 控制權變更。 除了下文第 13 (c) 節中描述的替代方案外，如果控制權發生變化，所有未償還的股票期權、限制性股票和績效限制性股票的獎勵應在控制權變更完成之前立即全部歸屬。

(c) 資本變動。 如果發生股票分割、股票分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、特別股息、分拆、分拆、組合、交換股份、認股權證或以大大低於公允市場價值的價格發行普通股的權利，或者為了保護普通股而影響普通股的其他類似公司事件，但不是增加計劃提供的福利或潛在收益該計劃。此外，在發生上述任何事件時，應公平調整未償獎勵的數量和受任何未償還獎勵約束的股票數量和種類，以及任何未償還獎勵下的每股收購價格（如果有）（包括向參與者支付現金) 以保留計劃向獲得獎勵的參與者提供的福利或潛在福利。此類調整應由董事會或委員會作出，他們對應進行哪些調整及其範圍的決定為最終決定。除非董事會或委員會另有決定，否則此類調整後的獎勵應遵守與基礎獎勵相同的授予時間表和限制。

14。修正案

董事會或委員會可隨時不時地全部或部分更改、修改、暫停或修改本計劃； 但是提供了, 除非根據任何適用法律或證券交易所規則的要求獲得公司股東批准，否則根據任何適用法律或證券交易所規則的要求必須得到公司股東批准的任何修正案均無效；以及 進一步提供, 除上述第13 (c) 節所設想外，未經股東大會批准，董事會或委員會不得增加本計劃下可發行的最大股票數量。未經授予獎勵的參與者的同意，本計劃的終止或修改均不得對該參與者在該獎勵下的權利產生不利影響。儘管此處有任何相反的規定，但董事會或委員會擁有修改計劃或本計劃下任何獎勵的廣泛權力，以考慮到適用税法、證券法、會計規則以及其他適用的州和聯邦法律的變化。

15。雜項

(a) 預扣税款。 公司可以要求任何有權獲得獎勵補助金的個人在支付獎勵之前向公司匯款一筆足以滿足任何聯邦、州或地方預扣税要求的款項。公司還有權從根據任何獎勵支付的所有現金款項中扣除因此類付款而需要預扣的任何聯邦、州或地方税。對於以股份支付的獎勵，公司可以根據經理可能不時制定的規則，通過指示公司預扣該個人本來會獲得的股份，從而允許該個人全部或部分履行滙税的義務。

(b) 計劃的實施；信任。公司將簽訂信託協議（信任) 與一家墨西哥金融機構合作，以 (i) 實施和管理計劃條款，以及 (ii) 根據計劃條款並在必要時轉讓獎勵所依據的股份，前提是滿足適用法律規定的任何要求。

信託的財產（信託財產）應由獎勵所依據的股票和公司不時提供的任何現金捐款組成，以及參與者、其允許的受讓人或公司因行使股票期權或交付限制性股票或業績限制性股票而支付的現金支付。

信託的受託人將按照信託技術委員會的指示行事（技術委員會），將由計劃經理（可能與經理是同一個人）指定；因此，經理根據本計劃條款決定的任何決定都將通過技術委員會執行，用於信託目的。

(i) 任何獎勵的授予和/或支付是自願和偶然的，即使過去曾多次授予獎勵，也不會構成參與者將來獲得補助金、付款或類似獎勵或代替獎勵的福利的任何合同或其他權利。獎項不構成既得權利。作為可變補償和或有補償，並且過去曾收到過該概念下的補助金，並不能保證參與者將來有權獲得此類補助金；

(ii) 與未來獎勵有關的所有決定（如果有）將由公司通過董事會、委員會或經理自行決定；

(iii) 參與者自願參與本計劃；以及

(iv) 本計劃或根據本計劃支付的任何補助金或款項在任何情況下都不能被視為參與者的既得權利。

(d) 獲獎通知。 除非此處明確規定，否則如果本計劃與任何獎勵通知之間存在任何衝突或不一致之處，則以本計劃為準，對獎勵通知的解釋應儘量減少或消除任何此類衝突或不一致之處。

(e) 開支。 管理本計劃的成本和開支應由公司承擔。

(f) 適用法律。 本計劃及根據該計劃採取的所有行動均受墨西哥適用的聯邦法律管轄，應根據墨西哥適用的聯邦法律進行解釋。