附件 2.1

證券説明

本文中包含的證券描述概述了Galmed PharmPharmticals Ltd.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股的重要條款和條款，這些普通股是根據1934年證券交易法第12節註冊的。

一般信息

公司註冊股本為300萬新謝克爾，分為300,000,000股普通股，每股面值為0.01新謝克爾。

“納斯達克”資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GLMD”。

備忘錄和公司章程

我們的註冊號是51-495351-2。在2014年年度股東大會上，我們的股東通過了我們的公司章程 (以下簡稱《章程》)，該章程於2014年3月我們在美國完成首次公開募股(IPO)時生效。根據我們的條款第2節，公司的目的是從事任何合法活動。

選舉董事

我們的董事會(“董事會”)由三個級別的董事組成，其中一個級別由股東每年在公司年度股東大會上選舉產生，任期約三年。根據我們的條款，如此選出的董事在任期屆滿之前不能被股東免職。普通股不具有累計投票權。因此，在股東大會上代表簡單多數投票權並在會議上投票的普通股持有人有權選舉所有提名參加選舉的董事。

根據我們的章程，董事死亡；被宣佈破產；被宣佈為法律上無行為能力； 以書面形式通知本公司辭職；在其任期屆滿後不再由股東在相關年度股東大會上選舉連任；或以色列第5759-1999年《公司法》(“公司法”)規定的其他事項。

我們的 條款規定，董事可以通過向本公司發出書面通知，任命另一人為替補董事，但條件是 該任命得到在任董事的多數批准，並且該任命董事可以罷免該替補董事。任何替任董事均有權知會董事會及相關委員會的會議，並相應地出席及表決，但如公司法規定，替任董事並無出席或委任董事無權參加的任何會議則除外。沒有資格被任命為董事的人， 或者已經擔任董事或替補董事的人，不得被任命為替補董事。

除非任命的董事限制了任命的時間或範圍，否則任命在所有情況下都有效，直至(I)任命的董事不再是董事；(Ii)任命的董事終止任命；或(Iii)就替任而言，董事應離職的任何情況 。 任命替補董事本身並不會減輕任命董事作為董事的責任。替補董事 對其行為和不作為負全部責任，不被視為指定董事的代理人。目前，我們的董事會沒有有效的候補董事任命。

借款權力

我們的董事會可不時以其合理的酌情決定權，為合理的 公司目的借入或擔保支付任何一筆或多筆款項。董事可按彼等認為合適的方式、時間及條款及條件，在各方面籌集或保證償還有關款項，尤其是發行債券、永久或可贖回債權證、債權股證或任何按揭、押記或其他證券，以承接本公司現時及未來的全部或任何部分財產(包括現有未催繳股本及已催繳但未繳付股本)。

董事和高管的受託責任

《公司法》規定了職務持有人(如《公司法》所界定)對公司負有的受託責任。

公職人員的受託責任包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員 以合理的公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度行事。 忠誠義務要求公職人員本着善意和公司的最佳利益行事。注意義務包括 使用合理手段獲得：

忠誠義務要求任職人員本着誠信併為公司的利益行事，包括以下義務：

披露辦公室工作人員的個人利益

《公司法》要求職務持有人迅速向董事會披露他或她可能與公司進行的任何現有或擬議交易有關的任何個人利益，以及與此相關的任何實質性信息或文件。 有興趣的職務持有人必須迅速披露，且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議。

根據《公司法》，“個人利益”包括任何人在公司的訴訟或交易中的個人利益，包括 該人的親屬或該人的親屬是該人的5%或更大的股東、董事或總經理或者他或她有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括因擁有公司股份而產生的個人利益。個人利益還包括職務持有人的個人利益，或職務持有人就其代表股東的投票而享有的個人利益，即使該股東本身在批准該事項時沒有個人利益。然而，如果個人利益完全來自其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則該職位持有人沒有義務披露該個人利益。

根據《公司法》，非常交易定義為下列任何一項：

審批程序

如果辦公室持有人在交易中有個人利益，交易需要董事會批准，除非 公司章程規定不同的批准方法。我們的條款沒有規定任何此類不同的審批方法。此外，只要任職人員披露了他或她在交易中的個人利益，董事會就可以批准任職人員的行動，否則將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得批准與公司利益背道而馳的交易或行動，或不是由任職人員本着善意進行的交易或行動。對於辦公室持有人有個人利益的特殊交易，首先需要得到公司審計委員會的批准，然後需要得到董事會的批准。有關任職人員的任期和僱傭安排 (包括薪酬、賠償或保險)一般需要薪酬委員會、董事會的批准，在某些情況下，還需按順序獲得股東的批准，並且通常必須與公司的薪酬政策保持一致。

一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人可以 不出席該會議或就該事項進行表決，除非大多數董事或審計委員會成員在該事項中有個人利益，或者審計委員會或董事會(視情況而定)主席認為他或她應該出席以提出需要批准的交易。一般而言，如果審計委員會和董事會(視情況而定)的大多數成員在批准交易方面有個人利益，則所有董事都可以 參與審計委員會和/或董事會對此類交易的討論和表決，但此類交易也需要獲得股東的批准。

與控股股東的交易

根據以色列法律，適用於董事和高管的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及控股股東或是公司控股股東的高管的交易中，如果沒有其他股東持有超過50%的投票權，則控股股東還包括持有25%或以上投票權的任何股東。在同一交易的批准 中有個人利益的兩個或多個股東被視為單一股東，並可被視為控股股東以批准該交易 。

與控股股東的特別交易，包括與控股股東的私募交易或控股股東擁有個人利益的交易，以及直接或間接與控股股東或其親屬進行的關於公司從控股股東接受服務的約定，包括通過其控制的公司 ，如果該控股股東也是公司的公職人員或員工，則其服務或僱用條款需經審計委員會或薪酬委員會、董事會和公司股東以特殊多數批准。 按此順序。

關於擔任董事的控股股東的任期和僱用條款以及作為公司僱員的控股股東的僱用條款的安排 ，需要薪酬委員會、董事會和股東 以特殊多數批准，按順序排列。

如與控股股東的任何此等交易的有效期超過三年，則須每三年批准一次，除非就與控股股東的特別交易或控股股東有個人利益的交易而言，審計委員會認為考慮到與交易有關的情況，交易的持續時間屬合理 。

分紅 和分紅政策

股息 只能從公司法確定的可用於股息的利潤中分配，前提是不存在合理的 擔心分配將使公司無法在現有和預期義務到期時履行其義務。根據《公司法》，分派金額進一步限制為留存收益或最近兩年合法可供分配的收益中較大者。如果我們沒有留存收益或最近兩年合法可供分配的收益，我們可以尋求法院的批准，以便分配股息。 如果法院確信沒有合理的擔憂，認為支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可以批准我們的請求。

一般來説，根據《公司法》，股息的分配和分配金額由公司董事會 決定。細則規定，董事會可不時宣派及促使本公司派發其認為本公司盈利認為合理的股息，且董事會有權決定支付該等股息的時間 及決定有權收取該等股息的股東的記錄日期，惟該日期不得早於決議分派股息的日期 。宣佈分紅不需要股東批准。

根據本公司章程細則，在有限或優先權利股份持有人權利的規限下，普通股持有人應獲賦予於本公司清盤時收取股息及參與本公司資產分派的同等權利，其比例與其所持股份面值的已繳股款或入賬列作繳足股款的金額及就其支付或作出該等股息或分派的 所支付的溢價(如有)無關。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎當時的情況而定，包括本公司的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

支付股息 還可能需要繳納以色列預扣税。

轉讓股份

已繳足股款的普通股可轉讓，只須向本公司或其轉讓代理人提交適當的轉讓文件，連同擬轉讓股份的證書及董事可能要求的其他證據(如有)，以證明意向轉讓人對已轉讓股份的權利。

我們的 全額支付的普通股是以登記形式發行的，並可以根據我們的章程自由轉讓，除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權 不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但被宣佈為或已經被宣佈為以色列敵人的一些國家的國民的所有權除外。

股東大會

本公司細則規定，股東周年大會須於每個歷年至少舉行一次，時間及地點由董事會決定，不得遲於上次股東周年大會後15個月舉行。董事會可酌情決定召開額外的股東大會，且根據公司法，必須在兩名董事或四分之一在任董事的要求下，或在持有本公司已發行股本5%及其投票權的一名或多名持有人的要求下，或在持有5%投票權的一名或多名持有人的要求下，召開會議。股東大會的所有要求必須 列明將在該會議上審議的事項。根據《公司法》，持有本公司1%投票權的一名或多名持有人可要求將項目列入未來股東大會的議程，前提是該項目適合在股東大會上進行討論。

股東大會的議程由董事會決定，必須包括要求召開股東大會的事項，以及持有本公司1%投票權的持有人要求列入的任何事項。根據《公司法》頒佈的管理公眾公司股東大會公告和公告條款的規定 或《股東大會條例》，持有公司百分之一或以上投票權的人可以提出任何適當的事項在股東大會上審議，列入股東大會議程，一般在召開股東大會公告後七天內提交提案，或者，如果本公司在公告召開會議前至少21天 發佈了初步通知(説明召開該會議的意向及其議程)，則應在該初步通知發出後14天內 。任何此類提案都必須進一步符合適用法律和條款規定的信息要求。

根據其頒佈的《公司法》和《關於在上市公司召開股東大會的規定》，股東大會一般要求不少於21天的事先通知，對於《公司法》規定的某些事項，則不少於 35天。股東周年大會的職能是根據章程細則推選董事，收取及審議董事及核數師的損益賬、資產負債表及普通報告及賬目，委任核數師並釐定其薪酬，以及處理根據章程細則或適用法律可由公司股東在股東大會上處理的任何其他事務。

我們的 細則規定，年度(定期)或特別(特別)股東大會所需的法定人數 包括至少兩名親身出席或由受委代表出席的股東，他們持有的股份合計佔本公司投票權的33.33%以上。如董事會應股東要求或經在任董事人數少於50% 要求或由該等股東或董事直接要求而於指定時間 起計半小時內仍未達到法定人數，會議將被取消。如以其他方式召開會議而在該時間內未有法定人數出席，會議將延期至一週後同一天，時間及地點或董事會在股東大會通告 中決定及指定的其他時間及地點舉行，故毋須就該等休會發出通知。如於該續會所述時間起計半 小時內未有法定人數出席，則任何兩名親身或委派代表出席該會議的股東即構成法定人數，即使他們合共持有本公司33.33%或以下投票權的股份。

一般而言，根據《公司法》和《公司章程》，股東決議如經出席會議和表決的投票權的簡單多數的持有者批准即視為通過，除非法律或章程規定需要不同的多數。 《公司法》規定，就某些事項作出的決議，如修改公司章程、在某些情況下假定董事會的權力、任命審計師、任命外部董事(如果適用)、批准某些交易，增加或減少註冊股本和批准大多數合併必須由股東在股東大會上作出。公司可以在其公司章程中確定需要股東在股東大會上作出決議的某些額外事項。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和大股東名冊(按照《公司法》的定義)、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他 文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。 任何明確説明其請求目的的股東都可以請求審查我們擁有的任何文件，這些文件涉及：(I)根據《公司法》需要股東批准的與關聯方的任何 行動或交易；或(Ii)董事會批准一項涉及公職人員個人利益的訴訟。如果我們 確定審查文檔的請求不是出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕該請求，我們可以拒絕該請求。

股東責任

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，不得濫用其在公司的權力，包括在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決：

此外，股東還負有不歧視其他股東的一般義務。

某些 股東對公司負有進一步的公平義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票或股東類別投票結果的股東 以及任何有權任命或阻止任命公司董事或對公司擁有其他權力的股東。《公司法》 沒有規定公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，通常適用的違約補救辦法也將適用，同時考慮到股東在公司中的地位。

根據以色列法律進行的合併和收購

(I) 合併

《公司法》允許雙方董事會批准合併交易，除非《公司法》所述的某些要求得到滿足 ，否則每一方股東的多數，由在股東大會上就擬議合併進行表決的每一方的多數股份進行。

根據《公司法》，合併公司的董事會必須在考慮到合併公司的財務狀況後，討論並確定其認為是否存在因擬議合併而導致尚存公司無法履行其對債權人的義務的合理擔憂。如果董事會已經確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的其他各方持有的股份 的多數(棄權除外)、持有合併另一方25%或以上控制權的任何人或代表他們的任何人(包括其親屬或由他們中任何一方控制的公司)投票反對合並，則合併將不被視為批准。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。

如果沒有上述規定的每一類股票的單獨批准或排除某些 股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到對合並公司價值的評估和向股東提出的對價，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下裁定公司批准了合併。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送一份擬議的合併計劃。根據《公司法》頒佈的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂 ，認為由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則可推遲或阻止合併。法院也可以作出指示，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，才能完成合並。

(Ii) 特別投標報價

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票權的持有人，則此規則不適用。同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司45%以上投票權的情況下，收購上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行。

上述 要求不適用於以下情況：(I)收購是在非公開發行的情況下進行的，條件是股東會議批准的收購為非公開發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權，作為私人發行的目的是將公司45%的投票權給予收購人；(Ii) 來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購方成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致收購方成為公司超過45%投票權的持有人。

特別收購要約只有在下列條件下才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，且(Ii)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票接受。在計算要約人的投票數時，要約人的控制權持有人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%的投票權持有人、或代表要約人或代表要約人行事的任何人，包括他們的親屬或在他們控制下的公司的投票，都不計入 。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購的適宜性發表意見，如果不能發表意見，則應放棄發表意見，但必須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露董事會每位成員在要約收購中的個人利益或由此產生的個人利益。

目標公司的 任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致 現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別要約收購要約被宣佈對該要約的立場的多數股東接受，則 未對特別要約作出迴應或反對特別要約的股東可以在設定接受要約的最後日期 起四天內接受要約。如果特別收購要約被接受，則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司不得就收購目標公司的股份 提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

(Iii) 全面投標報價

根據《公司法》，任何人不得收購上市公司的股份，如果他在收購後將持有該公司90%以上的股份 或超過90%的該公司任何類別的股份，除非提出收購要約購買該公司的全部股份或所有股份 。公司法還規定，除某些例外情況外，只要上市公司的股東 持有公司90%以上的股份或某一類別的股份，該股東應被禁止購買任何額外的 股份，除非提出要約購買該公司的所有流通股或適用的類別的股份。如果 沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本的5%以下或適用類別股份的 ，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，則收購要約將被接受。

在成功完成該全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東 是否接受收購要約，均有權在接納收購要約之日起六個月內向法院提出申請，要求法院裁定收購要約的價格低於公允價值，並應支付法院裁定的公允價值。但是，在某些條件下，買方可以在其要約中規定，接受要約的受要約人將無權 享有此類權利。

如果不滿足上述條件，購買者不得從接受要約收購的股東手中收購額外的公司股份，條件是收購完成後，購買者將擁有公司90%以上的已發行股本和已發行股本。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供某些優先權利、分派或其他事項的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本文日期，我們的條款未授權任何優先股 。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這種 類別的股票可能會有能力阻止或阻止收購 或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的章程進行修訂，這需要至少 75%的本公司親自或受委代表的投票權投贊成票，並在出席會議的股東大會上投票 。股東大會的召開、有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票 將受制於上文“- 股東大會”中所述的章程和公司法的要求。

此外，細則的某些條文可能會令董事會認為不宜收購本公司的交易變得更加困難或受阻。將董事會分為三個類別，每個類別的任期約為三年，這可能會 使反對董事會政策的股東更難迅速罷免大多數當時的現任董事 。在某些情況下，它還可能與細則和以色列法律的其他規定一起阻止或推遲未來潛在的合併、收購、投標或收購要約、委託書競爭或公司控制權或管理層的變更。

《資本論》中的變化

我們的 文章使我們能夠增加或減少股本。任何該等變更均須受公司法條文規限，並須 由本公司股東於股東大會上正式通過的決議批准，並就該等資本變更進行表決。此外， 具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，以及(在某些情況下)以低於面值的價格發行股票，都需要我們的董事會和以色列法院的批准。

股東權利方面的更改

根據本公司細則，如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，本公司可透過股東決議案， 除非該類別股份的發行條款另有規定，否則可修改、轉換、擴闊、增加或以其他方式更改當時與任何類別股份有關或無關的權利、特權、利益、限制及規定，並獲 出席者以簡單多數親自或委派代表通過決議案，並於該類別股份持有人的另一次股東大會上表決。這樣的多數批准符合以色列的法律。