美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

委託文檔號001-40849

莫森基礎設施集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號：+61 28624 6130

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示是。☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不，不是。☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。62.35百萬美元 根據截至註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日的普通股上次出售價格計算 。

截至2023年3月17日，有14,131,110股票註冊人的已發行普通股。

通過引用併入的文件：註冊人將在2023年舉行的年度股東大會上向股東交付的最終委託書的部分 通過引用併入本年度報告的表格10-K的第三部分。只有最終委託書中通過引用明確併入本文的部分才應構成本年度報告表格 10-K的一部分。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

引言

在本年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”、“Mawson”和“我們公司”等術語均指特拉華州的Mawson Infrastructure Group，Inc.及其合併子公司(除非 另有説明)。

除非另有説明，所有美元金額均指 美元。

2023年2月9日，我們實施了我們普通股的反向股票拆分，比例為1：6(“反向 股票拆分”)。除非另有説明，否則本年度報告中包括的所有股票和每股金額均反映反向股票拆分的影響 。

本年度報告中關於任何合同、協議或其他文件的內容的聲明 是此類合同、協議或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為本年度報告或我們之前提交的任何註冊聲明或年報的證物，您可以閲讀本文件本身以獲取其條款的完整描述 ，此處包含的摘要是通過引用 併入本年度報告的文件全文。

除非 另有説明，否則本年度報告中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的競爭地位和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究以及由第三方進行的行業和一般出版物以及研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據 可公開獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括下文第1A項“風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本年度報告採用表格 10-K(本“年度報告”)，包含前瞻性陳述，涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景的期望、信念或意圖。前瞻性的 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”或“預期”或它們的否定或這些詞語或其他類似詞語的其他變體，或者這些陳述嚴格地與歷史或當前事項無關的事實。這些前瞻性 聲明可能包括但不限於我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的各種文件、由我們的一位授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明。 前瞻性聲明涉及截至發佈之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於 前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。 許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性 陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素。

本年度報告確定了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所顯示的結果大不相同的重要因素，特別是下文第1A項--“風險因素”中列出的那些因素。本年度報告中包含的風險因素並不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。鑑於這些不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。 以下重要因素可能會影響未來的結果和事件，導致這些結果和事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同：

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表，並受本年度報告中包含的警示聲明的明確限定。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映發生日期後發生的事件或情況，或反映 意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

第一部分

項目1.業務

概述

一般信息

Mawson Infrastructure Group Inc.是一家2012年在特拉華州註冊成立的公司。茂森的普通股自2021年9月29日起在納斯達克資本市場掛牌交易。Mawson以前名為Wize Pharma Inc.，在收購數字基礎設施提供商Mawson Infrastructure Group Pty Ltd(當時稱為Cosmos Capital Limited)後，於2021年3月17日更名。

Mawson是一家‘數字資產基礎設施’ 企業，擁有和運營(通過其子公司)用於生成比特幣加密貨幣(也稱為“比特幣挖掘”)的數據中心，主要在美國。我們的數據中心由我們專有的模塊化數據中心(MDC)組成， 我們繼續開發我們的MDC技術以提高其性能。由於Mawson參與比特幣挖掘，因此經常被稱為比特幣挖礦者。

我們的主要業務是運營我們自己的專用集成電路(ASIC)計算機機隊，在我們的數據中心內被稱為“礦工” 。這些礦工被用來‘挖掘’比特幣。截至本年度報告發布之日，我們在美國賓夕法尼亞州運營着一個數據中心設施，並正在建設第二個數據中心設施。我們正在積極尋找更多數據中心設施的未來選址 。我們運營的礦工專注於數字挖掘過程，特別是比特幣。

作為關閉系統電源和減少我們從電網中獲取的電力以應對本地電網高用電時段的交換條件，我們可能會獲得淨能源 福利或補償。此外，在2022年，我們簽訂了一份新合同，允許我們交易我們的能源以實現淨能源效益 。我們在我們的資產負債表上確認了合同的衍生資產，該資產已按公允價值計量，並在我們的經營報表中確認了公允價值的任何變化。在能源價格高、比特幣價格低的時期，這兩種安排都特別有用，因為我們的比特幣開採業務利潤較低。

我們為希望將其礦工安置在我們的設施和MDC內的其他企業提供‘託管’或‘代管’設施。這些 企業向我們支付使用我們設施和相關服務的費用。截至本年度報告之日，Mawson的主要託管客户是Celsius Mining LLC。Mawson在2022年成功終止了與多個分規模託管客户的託管合同。

我們還定期銷售新的和二手的加密貨幣挖掘和MDC設備，視當時的市場狀況和我們可能遇到的任何過剩情況而定。

截至2022年12月31日

我們的產品和服務

莫森的生意

Mawson有三項主要業務 ，通過這些業務可以獲得收入：

比特幣的自我挖掘

Mawson的核心業務是“比特幣挖掘”。簡單地説，比特幣挖掘涉及使用專門的計算機來解決算法問題，以便安全地更新分佈式或分散式比特幣交易的分類賬。作為向比特幣賬簿提供這種安全性的回報，比特幣礦工將獲得比特幣獎勵。去中心化分類賬是比特幣協議的關鍵創新。 它是一種公共分類賬，任何具有專業知識的人都可以查看，通常由多個實體保管。集中分類賬的一個例子是金融機構保存的銀行賬户交易分類賬。

挖掘硬件執行計算 操作來解決支持比特幣網絡的特定計算問題。計算能力稱為“哈希率” ，以“每秒哈希數”來衡量。“哈希”是挖掘硬件為支持區塊鏈安全而運行的計算；因此，Miner的“哈希率”是指它能夠解決此類計算的速率。 用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(“CPU”)來挖掘各種形式的加密貨幣。由於性能限制和挖掘比特幣的競爭日益激烈，CPU挖掘迅速被圖形處理單元(GPU)取代，而圖形處理單元(GPU)又被專用集成電路(ASIC)挖掘器取代。這些 ASIC挖掘器專門用於解決支持比特幣網絡的計算問題的任務，從而最大限度地提高散列操作的 速率。與目前大多數大型採礦業務一樣，Mawson只經營ASIC礦工。

哈希率是衡量挖掘器處理速度的 。Mawson的哈希率是其礦工哈希率的總和。同樣， 所有礦工積極嘗試解決比特幣網絡中的一個塊的總和稱為“網絡哈希率”。如果Mawson在網絡哈希率中的比例 增加，那麼Mawson解決比特幣區塊鏈阻塞的機會應該會增加，因此， Mawson獲得比特幣獎勵的機會應該會增加。

如果更多競爭對手在網絡哈希率中添加哈希 率，則Mawson也必須提高自己的哈希率，才能確保隨着時間的推移獲得的獎勵金額保持不變或相似。Mawson可以通過多種方式提高其散列率，包括通過收購和運營更多的礦工，確保儘可能多的礦工始終在線和運營，以及通過提高礦工的散列能力 (例如，通過提供最佳運行條件和維護)。通過運營更多的礦工，Mawson將增加運營礦工所需的電力，從而增加其成本。Mawson及其競爭對手部署了越來越複雜的 和更多高效的礦工，這意味着較老、效率較低的礦工已經變得太過低效，無法在經濟上 部署，並且變得多餘。網絡哈希率也可能會不時下降，這意味着Mawson相對於網絡哈希率的哈希率 將會增加(如果Mawson繼續部署相同數量的哈希率)，從而增加了 Mawson獲得比特幣獎勵的機會。

隨着Mawson提高散列率 ，它增加了解決特定問題的機會，並獲得了在區塊鏈上放置區塊的權利，同時 同時獲得了比特幣獎勵和潛在的交易費。隨着全球網絡的現代化和變得更有效率， 定期求解數據塊所需的哈希率(也就是網絡難度)顯著增加，導致 比特幣挖掘者收購了越來越多更高效的ASIC挖掘者。不斷擴大的ASIC礦工隊伍通常需要更多電力。電力使用的增加增加了解決塊的成本，因此增加了挖掘比特幣的相對成本 。網絡難度的增加還意味着，單個採礦作業可能更難找到區塊 併為其採礦努力賺取任何報酬或交易費。個別比特幣礦工有可能在很長一段時間內得不到任何比特幣獎勵。

為了順利獲得比特幣 獎勵，包括毛森在內的大多數礦工都會加入一個“礦池”(也就是一羣其他礦工)。散列能力更強的一大羣礦工 更有可能獲得加密貨幣獎勵。然後，礦池成員根據他們貢獻給礦池的總散列容量按比例獲得比特幣獎勵 。這旨在減少我們 比特幣獎勵的差異，從而減少收入產生的差異。

截至本年度報告發布之日，Mawson在美國賓夕法尼亞州米德蘭的一個數據中心設施中運營自己的數據中心，該數據中心位於我們以長期協議租賃的土地上。一旦完全開發，米德蘭的裝機容量為100兆瓦。美國賓夕法尼亞州沙龍正在開發第二個數據中心設施。沙龍工廠計劃從2023年第二季度開始，從2023年第二季度開始，從12兆瓦的自採作業開始，在2023/24年前逐步上線。一旦完全開發，沙龍的裝機容量為120兆瓦。一旦完全開發，這些設施的總裝機容量將達到220兆瓦。

Mawson戰略的一部分 是為滿足我們投資標準的未來數據中心設施確定並確保新的開發地點。在承諾選址之前，Mawson會考慮一系列投資標準，包括氣候、社區對比特幣開採業務的接受程度、通過長期租約獲得保有權的保障或收購地點的能力、Mawson 可以參與的需求響應計劃的存在、確保低成本、穩定、低碳或碳中性的可持續電力供應的能力、勞動力和技能的可用性、 當地税收制度，以及是否接近Mawson現有的供應鏈和運營。

我們的核心創收業務是挖掘比特幣 。在截至2022年12月31日的一年中，我們開採了1,342.59枚比特幣，收入總計4311萬美元。

Mawson的政策是在收到比特幣後的合理時間內清算任何開採的比特幣。Mawson在其資產負債表上沒有持有任何實質性的比特幣 。Mawson的戰略是作為一家採礦業務運營，而不是一家加密貨幣投資公司。這意味着Mawson 定期清算其持有的比特幣，以換取傳統的法定貨幣。Mawson已經與幾家數字貨幣交易所建立了合作關係，Mawson通過這些交易所定期銷售比特幣。

客户代管和託管服務

由於我們在數字資產基礎設施方面的投資戰略，包括簽訂場地租賃、購電協議以及購買MDC和用於開採比特幣的設施所需的其他設備 ，我們能夠為數字資產基礎設施行業的其他企業提供將其ASIC挖掘機和其他設備放置在我們設施內的機會。這些向我們支付使用我們設施和相關服務的費用的客户通常會以這種方式保留所有比特幣，同時向Mawson支付開採成本和保證金。這種安排被稱為“託管”或“一地兩檢”。這些安排 可以根據每個客户的情況和戰略進行定製，使Mawson能夠使其收入來源多樣化，同時調整其風險狀況。例如，客户可能同意預先收取基礎設施費用、最低費用和維護費。這樣的費用可以提供前期收益，從而降低業務風險，使Mawson能夠更快地擴張。在我們的比特幣自採可能無利可圖的時期(例如，由於高能源價格、高難度和低比特幣價格)，最低費用可以幫助創造收入 。在與客户簽訂託管協議時，交易對手風險是一個關鍵問題，Mawson採用了許多緩解策略，包括押金和預付費用。

能源市場計劃

為其設施中的所有ASIC礦工提供電力，Mawson使用大量能源。這意味着能源是Mawson運營的物質投入成本。 如果能源價格太高，那麼挖掘成本可能太高，無法使比特幣挖掘變得經濟。在比特幣價格較低、網絡難度較高的時候，情況尤其如此。Mawson使用專有的金融模型，它正在不斷完善， 這向Mawson強調，參與能源市場計劃將創造比比特幣開採更大的價值。然後，Mawson通過關閉其ASIC礦工來決定是否開採以及是否減少能源使用。

如果Mawson決定減少能源消耗，那麼在此期間Mawson的比特幣收入可能會大幅減少。除了託管可能獲得的收入外，Mawson還開發了一個能源市場計劃。除了Mawson可能能夠購買的能源套期保值和衍生品外，Mawson還參與需求響應計劃。需求響應計劃補償Mawson在削減期間的收入， 並可為Mawson帶來額外收入。

此外，由於Mawson可以 靈活地運營其比特幣挖掘數據中心以及如何使用能源，Mawson可以通過在總電力需求較低時為能源生產商提供需求，然後在總電力需求較高時降低自身使用量來提高電網穩定性 。

影響盈利能力的因素

影響Mawson自採 盈利能力的主要因素如下(順序不分先後)：

這些因素中的任何一個的變化都有可能對Mawson的業務產生不利影響。雖然Mawson採取措施緩解這些風險，但它們無法完全避免。特別是，比特幣的市場價格可能會波動，有時會在短時間內發生重大的價值變化 。例如，2022年是比特幣價值長期下跌的時期。還應該指出的是，比特幣開採的獎勵計劃大約每4年減半。這種現象是比特幣協議的一個特點，被稱為“減半”。比特幣區塊鏈自成立以來已經經歷了三次減半，分別是2012年11月28日、2016年7月9日和2020年5月11日。最初的獎勵是每街區50比特幣，但在最後減半後，獎勵降至目前的水平，即每街區6.25比特幣。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將發生在2024年3月左右。這一過程 將重複進行，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，並且新比特幣的理論供應 耗盡，預計將發生在2140年左右。從歷史上看，比特幣的價值在每一次減半事件後都會上漲，在減半的基礎上 。

環境

數字資產挖掘需要 大量的計算能力，而這又需要大量的電力。在Mawson，我們認識到數字資產挖掘在支持可再生或可持續能源增長方面可以發揮的重要作用。我們尋求使用可再生能源或可持續能源為我們的運營提供動力，我們希望通過這樣做來支持將更多可再生能源或可持續能源引入電網。我們 還達成協議，在某些情況下，如果我們減少、減少或停止能源使用，我們可能會獲得補償。 通常，當能源價格飆升，開採比特幣變得無利可圖時，就會發生這種情況。通過這種方式，我們可以在高峯使用或低供應時減少對可再生或可持續能源的需求，從而為能源電網提供穩定的 ，這可能會降低其他用户的價格。

其他產品、服務和投資

Mawson將不時地 出售其購買的硬件，無論是使用過的還是未使用的，這些硬件超出了其需求，或者是為了資助更新和更好的 設備。Mawson通常會銷售的硬件包括ASIC礦工、變壓器和/或MDC。

Mawson擁有澳大利亞密碼投資管理公司Cosmos Asset Management Pty Ltd(“Cosmos Asset Management”)的權益。在截至2022年12月31日的年度內，Cosmos Asset Management被置於自願管理狀態，目前正在清盤過程中。Cosmos 資產管理公司在澳大利亞成功推出了三隻與加密貨幣相關的交易所買賣基金，是同類基金中的首批，但由於加密貨幣市場下跌，投資者對投資產品的認購量不足以確保 Cosmos Asset Management可持續運營。Cosmos Asset Management已與Purpose LP及其其他股東(包括Mawson)就債務融資方案和公司重組 達成一致，但Cosmos Asset Management在該方案完全實施之前被置於自願管理 。

我們擁有Web 3基礎設施業務分佈式存儲解決方案有限公司(DSS)20.63%的權益 。DSS是一家分散的數據存儲和計算基礎架構企業，為開放科學和醫學研究領域的AI和HPC客户提供企業級解決方案。DSS是Filecoin存儲提供商網絡的成員，它通過該網絡生成本機令牌FILL，以換取在稱為空間驗證的過程中證明其存儲到區塊鏈的數據的容量和完整性。分散式數據存儲提供商尋求 為當前大型單一公司提供商(如Amazon Web Services、Azure(Microsoft)和Google Cloud)提供新興的替代方案。展望未來，DSS的大規模計算基礎設施使其能夠按需處理大型計算負載，這將使其能夠提供“計算即服務”，包括人工智能應用。

供應商

Mawson與一系列供應商接洽，以獲得開採比特幣所需的硬件和軟件。這包括礦機、MDC和變壓器的製造商。 Mawson與其電力供應商簽訂了購電協議(PPA)，其中規定了供應或電力的條款和持續時間。

政府監管

美國(聯邦和州)和國際政府及其機構和監管機構正在積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。

法規未來可能會發生重大變化 ，目前無法知道法規將如何應用於我們的業務或何時生效。 隨着法規和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，紐約州已經制定了部分禁令，禁止在該州開採加密貨幣。有關現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的更多討論，請參閲 此處標題為“風險因素”的部分。

競爭

加密貨幣行業， 在微粒級比特幣開採方面，是動態的和全球的。比特幣挖掘網絡由各種競爭對手組成，從個人的“小規模”愛好者到大型上市採礦公司。我們與其他上市礦業公司直接競爭 收購新礦商，並籌集資金。包括Mawson在內的比特幣礦商也與更傳統的行業競爭，例如，在獲得最低成本、可持續電力或獲得可靠電力來源的地點時。許多比特幣 挖掘操作不是公開運營的，因此數據不是現成的。

經營可比業務的上市公司 包括：

人力資本

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2023年3月11日，我們在美國和澳大利亞擁有40名全職員工和3名兼職員工。我們還在實際可行的情況下使用承包商，並進一步依賴我們的外部顧問的廣泛專業知識，包括法律、審計、財務、IT和合規顧問 他們可能按小時或項目聘用。

我們希望吸引忠誠的、有才華的員工隊伍。我們相信，我們吸引和留住這樣一支隊伍的能力至少在一定程度上取決於我們是否有能力 營造一個可持續安全、尊重、公平和包容每個人及其想法的環境，並促進多樣性、 公平和包容。在我們看來，這些目標與Mawson的總體目標是一致的，即我們 專注於Mawson的成功，因此Mawson的各種利益相關者，包括我們的股東、我們的供應商、我們的客户、我們的員工和我們所在的社區，都是我們關注的焦點。

我們致力於為員工提供安全的工作場所。該公司識別與工作場所活動相關的潛在風險，以便制定措施 以減輕可能的危險。

ESG

世界各國政府一直在推出新的能源政策和立法，以應對氣候變化和烏克蘭戰爭對能源市場的影響。

烏克蘭戰爭導致的有關氣候變化或市場幹預的任何立法變化都可能給我們的業務增加巨大的負擔和成本，包括與提高我們的能源消耗效率和降低對環境的影響相關的成本、環境監測和報告、 以及為遵守這些變化而產生的其他成本。此外，圍繞加密貨幣的負面宣傳增加 以及對環境的明顯影響可能會對我們的業務造成聲譽損害。如果電力成本上升到將某些行業置於危險境地，立法者可能會幹預能源市場，將能源引導到某些行業。可以引入價格上限，這可能會對電價產生長期影響。如果化石燃料項目不被允許進行，那麼如果可持續或可再生能源不足，這可能會對電價產生影響。

企業信息

我們的主要營業地點是賓夕法尼亞州沙倫克拉克街201號，郵編：16146。我們的澳大利亞辦事處位於新南威爾士州悉尼北部郵編：2060，太平洋駭維金屬加工97號5樓。我們的聯繫郵箱是info@mawsoninc.com，我們的網站是www.mawsoninc.com。

我們的普通股 自2021年9月29日起在納斯達克資本市場上市。

可用信息

我們的投資者關係網站 可在mawsoninc.com上訪問。我們網站上的信息或可能從我們網站上訪問的信息不是本年度報告的一部分。投資者 可以在那裏找到有關我們的一系列信息。本網站免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告、公司治理信息(包括我們的商業行為準則和道德準則)以及精選的新聞稿和其他相關信息。

第1A項。風險因素。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中包含的其他信息，包括本年度報告第三頁開始題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中涉及的事項。我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會因下列任何風險而受到重大不利影響。 任何這些風險都可能導致我們證券的價值縮水。你可能會損失你在我們證券上的全部或部分投資。“風險因素”中的一些陳述 是前瞻性陳述。以下風險因素並非我們公司面臨的唯一風險因素 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務和管理相關的風險

與加密貨幣開採、比特幣價格和技術相關的風險

與法律、監管框架和法律行動相關的風險

與我們普通股所有權有關的風險和其他常見風險

與我們的業務和管理相關的風險

自 成立以來，我們出現了運營虧損。

在我們運營期間，我們發生了淨虧損。我們預計在不久的將來將繼續蒙受虧損，隨着我們推行增長戰略，這些虧損可能會增加。我們未來的業務擴展可能需要大量的資本成本和支出，而且不能保證後續的運營目標將會實現。如果我們沒有實現我們的運營目標，如果我們沒有產生現金流和收入，我們的財務業績和長期生存能力可能會受到實質性的不利影響。我們無法實現並保持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們可能需要籌集額外資金 以繼續我們的運營並執行我們的業務戰略。

我們預計，在可預見的未來，我們可能會出現淨虧損。因此，我們能否繼續經營下去並執行我們的業務戰略取決於我們通過股權、債務或結構性融資、合作和戰略聯盟或其他類似類型的安排 籌集額外資本的能力。

我們的資本需求一直並將繼續依賴於許多高度可變和難以預測的因素，包括：

我們可能永遠不會盈利。根據我們目前的運營計劃估計數，我們有足夠的現金來滿足自隨附的綜合財務報表發佈之日起未來12個月的營運資金需求和其他流動資金需求。我們可能需要籌集額外的 資本或大幅縮減計劃中的業務才能繼續經營下去。

我們可能無法 獲得額外資本，或者即使有，此類資本的成本也可能很高。當我們的股票價格或交易量或兩者都很低，或者當加密貨幣公司的一般市場疲軟時，我們可能會被迫獲得額外的資本。在這些或類似情況下籌集資金，如果我們能籌集到任何資金，可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。我們可能被迫出售資產以籌集資金，而我們可能無法在出售時實現這些資產的全部價值。

在“納斯達克”資本市場掛牌上市(“納斯達克”)

雖然我們的普通股 目前已在納斯達克上市，但我們可能無法繼續滿足納斯達克或任何其他國家交易所的最低上市要求。2022年8月31日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合繼續上市的最低投標價格 要求。納斯達克上市規則允許180個日曆日的期限重新獲得合規。2022年11月23日，我們的董事會批准對我們所有已發行的普通股按1：6的比例進行反向股票拆分，以使公司能夠重新遵守納斯達克的最低上市要求。反向股票拆分 於2023年2月9日生效。截至本年報發佈之日，茂盛符合納斯達克最低投標價格要求 繼續上市。

2022年10月24日，我們收到納斯達克的書面通知，稱由於一名董事辭職，我們不符合納斯達克審計委員會關於繼續上市的要求。納斯達克上市規則提供了一段治療期，以便重新獲得合規，具體如下：(A) 到我們下一次年度股東大會或2023年9月13日之前；或(B)如果我們下一次年度股東大會 在2023年3月13日之前舉行，那麼到2023年3月13日。2022年1月31日，Mawson任命Rahul Mewawalla先生為董事會新成員，並任命他為公司各個委員會的成員，包括審計委員會。截至本 年報發佈之日，茂森符合納斯達克審計委員會繼續上市的要求。

如果我們無法保持在納斯達克上的上市，或者如果我們普通股的流動性市場沒有發展或持續下去，我們的普通股可能會保持清淡的 交易。如果出於任何原因，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減記，其中每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響 ：

加密貨幣行業經歷了多次低迷

比特幣 在加密貨幣的歷史上，比特幣的價格在漫長的時間段內多次大幅下跌。最近，比特幣 的價格從2021年底的65,000美元以上跌至2023年初的17,000美元以下。比特幣價格下跌直接影響我們的創收能力，這可能會影響我們履行財務義務的能力。此外，能源價格的波動意味着生產比特幣的主要投入成本已經增加。

比特幣的價格可能會因用户、投機者和投資者之間的投資和交易情緒而波動，原因有很多，包括利率設置的變化，或者負面或正面的宣傳(例如，由於法律訴訟或比特幣投資者因欺詐或網絡攻擊加密貨幣交易所或在線錢包而蒙受的損失)。比特幣的大持有者可能會造成巨大的價格波動， 特別是如果他們要變現所持比特幣，這可能會導致比特幣價格下跌。此外，比特幣市場 高度不受監管，可能受到市場操縱，特別是大持有者的操縱。此外，我們在美國和澳大利亞開展業務，並受到法定貨幣匯率波動的影響。比特幣價格下跌將對我們的收入產生負面影響 。我們比特幣的價格取決於許多我們無法控制的市場因素。由於比特幣價格的高度波動性 ，我們的歷史運營業績一直在波動，並將繼續波動，從一個時期到另一個時期，波動幅度很大。Mawson不使用衍生品來對衝比特幣價格。

比特幣生態系統中的重要公司(比特幣礦商除外)或其他加密貨幣的公司倒閉也可能對信心和比特幣價格產生影響。去年有很多這樣的例子，比如FTX的崩潰。

我們還面臨價格下跌可能對交易對手產生的影響，包括我們使用的交易所。特別是，在2022年7月，Celsius Networks， LLC和Celsius Mining LLC申請破產保護。Celsius Mining LLC是我們唯一的託管客户，它在到期時未能支付(或 支付)它欠我們的金額，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。通過破產法第11章的破產保護，Celsius避免了向我們的子公司露娜廣場有限責任公司支付兩張請願前發票，總額超過180萬美元。

全球經濟中的通貨膨脹 可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

美國和世界各地的總體通貨膨脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平。總體通貨膨脹，包括能源、金屬、零部件和其他投入價格的上漲，以及工資的上漲，通過增加我們的運營成本對我們的業務產生了負面影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施 來緩解通脹的影響，但如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績、 和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益行動影響我們的運營結果的時間 與產生通脹成本的時間可能會有所不同。

加息

世界各地的中央銀行(包括美國聯邦儲備銀行和澳大利亞儲備銀行)一直在提高利率。雖然我們目前的借款利率是固定的，但未來任何借款或再融資的利率可能比我們過去獲得的利率更高。

我們或我們的供應商可能無法 採購或維修我們運營所需的硬件。

供應鏈被中斷 並在2022年重新調整，原因是各種衝擊，包括新冠肺炎、烏克蘭戰爭和貿易限制的擴大， 以及美國的離岸努力，如CHIPS法案。我們預計這種不確定性將在2023年持續。我們的業務依賴於某些硬件，如礦機、存放礦工的集裝箱、電力供應變壓器和冷卻技術。 如果我們無法採購此類硬件或更換部件(以商業價格或完全)，或者它們被推遲，我們的運營 可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果此類硬件的製造商無法自己獲得材料或組件，他們可能會遇到製造 延遲或不得不完全停止製造的情況。由於一系列我們無法控制的因素，供應鏈中斷也可能時有發生 ，包括但不限於勞動力成本、運費成本和原材料價格增加，以及合格工人短缺。

由於比特幣價格較低， 許多比特幣開採公司已經縮減了開採業務，並推遲了擴張計劃。這意味着他們不再收購新的礦工，而是出售未使用的礦工。截至本年度報告之日，礦商(新手和二手)更容易收購已在美國登陸的礦商，價格低於2022年初，但可以預期礦商的價格將會上漲， 隨着比特幣價格的上漲，它們的來源將變得更加困難。

全球礦工的主要供應商數量不多，礦工製造主要位於中國。如果我們不能以商業價格從這些供應商那裏採購礦工(例如，由於全球對礦工的巨大需求)，或者根本不能，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使供應商已同意向我們供應礦工，他們也可能無法供應礦工，因為他們無法生產足夠的礦工，原因包括零部件短缺、違約、破產、控制變更或法律變更(包括出口/進口限制、配額或關税)。此外，與Miner供應商的銷售條款通常對供應商有利，可能會給我們留下很少或根本沒有商業補救措施。

美國和中國的貿易政策目前是動態的，這兩個國家或其他國家的進出口限制、配額或關税等貿易政策可能會降低我們的供應商供應礦商使用的能力，或者造成製造礦商所需零部件的短缺或缺乏。特別是Republic of China人民政府對其經濟和企業(私營和國有)施加了高度的影響和控制。最近，政府的決定、法律和對特定行業的幹預的例子不勝枚舉，包括已經執行的中國禁止比特幣開採的禁令，以及對包括大型科技公司在內的私營部門的打擊。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能 阻礙總部位於中國的公司獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。這些政策、法律法規或其解釋中涉及採礦硬件供應商的任何變化 都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，如果我們的電力供應商 受到國際供應鏈問題的負面影響，他們可能無法維護或擴大他們的設施， 並可能違反向我們提供合同電力的承諾，或者我們可能無法在未來獲得額外的電力來實現我們的增長。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果設備延遲交付，此類供應鏈中斷 可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大影響。

採礦設備容易出現故障或故障。

用於挖掘數字資產的礦工和相關挖掘設備是複雜的機器，可能會長時間運行。因此，它們容易 故障，並且在任何給定時間都可能無法運行。我們的大量礦工和採礦設備的任何停機都將對我們產生直接影響，因為他們不會履行他們的職責，即解決散列問題和賺取大宗獎勵。這可能發生在現場發生事故時，或在運送大量礦工的過程中。此外，任何關鍵單件設備的故障 都可能代表可能產生廣泛影響的單點故障。這方面的一個例子是變電站內發生火災，導致採礦設施在變電站重建之前的一段時間內完全停電。因此，這種廣泛的機械問題或嚴重的 故障持續任何時間都會減少我們的收入。

我們網站的任何長期互聯網連接中斷或限制都可能對我們的運營和財務業績產生重大影響。

我們的礦工需要安全、可靠和快速的互聯網連接來驗證和驗證比特幣交易、保護交易區塊並將這些交易區塊添加到比特幣區塊鏈中。任何延長的停機時間、帶寬限制或其他限制都可能會降低我們使用我們的 礦工支持比特幣網絡交易的能力，從而降低我們賺取大宗獎勵的能力。任何此類事件的影響 都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

以合理的價格獲得可靠的電力資源對我們的增長和盈利至關重要。

我們的運營需要大量的電力，隨着我們的不斷擴張，我們預計我們對電力的需求將繼續增長。如果我們不能繼續在經濟高效的基礎上獲得足夠的電力，我們可能無法實現我們重大資本投資的預期收益。如果電價進一步上漲，這可能會對我們是否能夠盈利 產生比特幣，以及我們將有權獲得多少能源淨收益產生實質性影響。

我們的模塊化數據中心 需要開發土地，最好靠近可持續且價格合理的電力來源。如果我們無法獲得此類土地的使用權，或失去我們目前佔用的土地的權利，這很可能意味着我們將無法獲得相關的電力供應 。缺乏電力供應將嚴重影響我們業務的盈利能力和生存能力。

此外，我們的運營 可能會受到長時間停電的嚴重不利影響。因此，如果出現長時間停電，或者由於電力供應中斷或成本增加，我們可能不得不減少或停止運營。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

網絡安全威脅對我們的業務構成了挑戰 ，包括保護我們的數字資產，以及聲譽受損的風險。

像世界上幾乎所有企業一樣，Mawson不斷受到惡意入侵其系統的攻擊。我們採取措施保護我們的運營和 我們的數字和物理資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是，安全系統可能無法阻止 不正當訪問、損壞或盜竊我們的資產。安全漏洞可能會損害我們的聲譽或導致我們部分或全部資產的損失，或無法運營。由此產生的認為我們的措施不能充分保護我們的資產的看法可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們迅速且頻繁地清算我們開採的加密貨幣，並將我們持有的加密貨幣數量降至最低，以最大限度地降低我們應對被盜、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題的風險。我們有方法監控並確保 我們的礦工將哈希率定向到正確的池，並確保產生的任何比特幣都發送到預期的接收者。然而， 此安全系統仍可能被滲透，可能不會沒有缺陷或不受天災的影響，因安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由我們承擔。

安全系統和運營基礎設施可能會因外部人員的行為、員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞，因此， 未經授權的一方可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。此外，外部各方可能試圖通過欺詐性 誘使我們的員工披露敏感信息，以訪問我們的基礎設施。由於用於獲取 未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，或者可能被設計為在 預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或 實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統實際或被認為遭到破壞，可能會損害市場對其安全系統 有效性的看法，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果發生安全漏洞，我們還可能被迫停止運營，或遭受資產減少，每一種情況的發生都可能對我們產生不利影響。

我們可能沒有或能夠獲得或 維護相關的商業保險。

由於我們所在的行業，我們可能無法獲得或維持其他行業中類似業務的經營者通常會以商業上可行的保費獲得的某些類型的保險 ，或者根本無法獲得。

我們持有的任何數字資產 都不投保。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險範圍內的損失，並且沒有任何人對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的損害承擔責任。

我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員處持有我們的數字資產，因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。

如果我們的數字資產在導致一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或損壞，責任方可能沒有足夠的財政資源 來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件，我們擁有的唯一追回來源可能是在可識別的範圍內 其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能沒有財力 (包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格較低的情況下出售我們的數字資產以支付費用 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們迅速而頻繁地清算加密貨幣。這可能意味着我們在各自數字資產交易所市場價格較低的時候出售數字資產，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴於少數關鍵人員，他們的流失可能會對我們產生重大影響。

我們業務的方向和運營的責任在很大程度上依賴於少數關鍵人員，包括我們的首席執行官和首席運營官。如果我們的任何關鍵員工或服務提供商停止參與我們的業務，或者在不幸的情況下，其中一人或多人受重傷或死亡，這一損失將對我們產生重大且可能的不利影響。

我們的運營結果可能會受到大流行疫情的負面影響.

2019年12月，新奇的冠狀病毒或新冠肺炎在全球範圍內浮出水面。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈全球進入緊急狀態，以應對疫情。自最初爆發以來，多種變種(包括達美航空和奧密克戎)已經變得突出。儘管世界上大多數地方已經取消了這些限制，疫苗接種率也改善了情況，但不能保證政府不會在未來為新冠肺炎或其他某種流行病重新引入此類限制。如果重新引入此類限制，我們可能會被要求大幅減少或停止運營作為迴應。

如果不能有效地管理我們的增長 可能會給其管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對其業務和運營結果產生不利影響。

隨着我們數字資產基礎設施運營的增長，我們面臨的運營需求也將增長，而我們的成功將取決於我們滿足這些需求的能力。 母公司和我們的每個子公司都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會給我們成功管理子公司和運營的能力帶來挑戰，並影響我們確保遵守我們的政策、做法和程序的能力。這些需求包括但不限於增加行政、會計、管理、法律服務、工作人員支助和一般辦公室服務。我們可能需要僱用更多的合格人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於我們無法控制的市場因素。此外，我們將需要有效地管理員工的培訓和增長，以保持高效和有效的員工隊伍。相反，在行業收縮時期，我們將需要 調整我們的業務，削減成本，出售或終止不可行的項目。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

我們在增長和收購方面存在潛在風險。

我們未來的增長可能部分取決於我們收購專利技術或潛在目標公司的能力，這些公司與我們的業務活動具有協同效應。 此類收購面臨許多風險，包括但不限於以下幾點：

如果我們無法將這些風險作為任何收購的一部分進行有效管理，我們的業務可能會受到不利影響。

加密貨幣開採是一個競爭激烈的行業。

加密貨幣開採 行業競爭激烈，尤其是比特幣，有幾個競爭對手的規模比Mawson大得多， 在該行業運營的時間更長。這樣的規模和運營歷史可能會帶來更多的資源(財務、人力和技術)、更高的品牌認知度和美譽度、更牢固的商業關係和規模經濟。我們預計現有的 競爭對手將擴大其業務，新的競爭對手將進入該行業，一些競爭對手將合併以創建更強大的競爭對手 。數字資產挖掘行業是全球性的。進入門檻相對較低，因為不需要 獲得開採比特幣的許可證或許可(潛在的進入門檻包括需要購買、安裝和運營資本密集型設備、獲得合理價格的電力以及其他相關技術知識)。如果比特幣網絡中競爭的計算能力增加，那麼挖掘過程的難度就會增加，這可能會導致Mawson獲得更低的比特幣獎勵 。

如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

全球氣候變化和相關的環境法規可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

氣候變化及其對環境的影響，如降雨量、天氣模式、供水和短缺、海平面變化和氣温變化 可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。氣候變化對我們業務的潛在物理影響(如果有)是高度不確定的。

極端天氣事件可能：

最近有關於加密貨幣開採及其對環境影響的評論 。面對各種壓力，世界各地的政府和相關政府機構都在推出或考慮修改與加密貨幣開採相關的立法和監管規定。

任何有關氣候變化的法律變更都可能給我們的業務增加巨大的負擔和成本，包括與提高我們的能源消耗效率和降低對環境的影響、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類變化的其他成本。此外， 圍繞加密貨幣的負面宣傳增加以及對環境的明顯影響可能會對我們的業務造成聲譽損害。

取消或撤回所需的 經營許可和其他許可及許可證。

我們必須獲得各種許可、批准和/或許可證，才能建造和運營我們的設施。如果此類許可、批准和/或許可證未被授予， 或者如果它們丟失、暫停、終止或吊銷，可能會導致我們設施的建設延遲，要求我們停止全部或部分運營，或者導致我們在受影響的地點面臨經濟或其他處罰。這種情況 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們要承擔施工風險。

我們建造的每個模塊化數據中心 設施都面臨與建築基礎設施資產相關的常見風險。具體風險包括規劃審批過程緩慢或 延遲、許可和許可要求延遲、現場條件或危險、可獲得性和 材料和勞動力成本問題、承包商和分包商違約、無法與設施的設計和建造達成協議，以及惡劣天氣。

銀行和金融機構可能停止向參與加密貨幣交易的人員提供金融服務。

銀行和其他金融機構可以而且已經做出了基於法律和風險的決定，不接受從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的客户，如數字資產投資者或企業。這可能是因為他們這樣做是非法的，或者 在法律地位不確定但面臨重大風險的情況下。如果我們或我們的主要業務合作伙伴(如交易所、採礦池或ASIC供應商)無法獲得銀行服務，這將導致重大業務中斷和我們業務的損失和損害 。如果大量比特幣用户、投資者和交易員發生這種情況，可能會導致人們對比特幣及其價值失去信心，從而導致比特幣價格下跌。

與加密貨幣挖掘、比特幣價格和技術相關的風險

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果此類網絡接受並授權，可能會對我們產生不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者 可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果被此類網絡接受和授權，可能會對我們產生不利影響。例如，在比特幣網絡方面，一小羣人 在GitHub.com上為比特幣核心項目做出了貢獻。這些個人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。升級建議和與此相關的討論 在在線論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小以適應更大的交易量來改變區塊鏈的爭論正在進行中。雖然一些支持者支持增加，但其他市場參與者 反對增加區塊大小，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商 羣體中。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級，比特幣網絡將受到新的 協議和軟件的影響，這些協議和軟件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 如果開發人員或開發人員團體提出的比特幣網絡修改方案不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩個或更多競爭且不兼容的 區塊鏈實施。這就是眾所周知的“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果惡意參與者或殭屍網絡獲得超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上50%活躍處理能力的控制權，則 此類參與者或殭屍網絡可能會以對我們產生負面影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡 (由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上專用於挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘者添加有效塊更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來更改區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用備用區塊，惡意的 參與者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並且 只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者 或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊 ，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

未能正確監控和升級比特幣網絡協議 可能會損壞比特幣網絡並對我們造成不利影響。

加密貨幣網絡協議的開源結構 意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。例如，比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議 運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣不是由官方組織或權威機構代表的。由於比特幣網絡協議不出售，並且其使用不會為貢獻者帶來收入， 貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡出現的新問題或潛在問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。足夠數量的用户對比特幣協議進行修改或 更改(稱為“叉子”)可能會導致無法預見的錯誤或對Mawson和礦工的其他負面 結果。我們正在挖掘的數字資產網絡中潛在問題的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

隨着獎勵的減少，挖掘比特幣的動機可能會隨着時間的推移而減少 。

當 塊獎勵或每次產生塊時(大約每10分鐘)進入流通的比特幣數量減半時，比特幣就會減半。這意味着，新比特幣的發行速度將只有以前的一半。這是按照比特幣程序中內置的時間表進行的，每隔210,000個區塊發生一次，目的是隨着時間的推移減少向市場發放總供應量的頻率。 這種供應效應增加了比特幣的稀缺性，從歷史上看，比特幣的稀缺性提高了比特幣的價格。當比特幣首次問世時，每生產一個區塊，就有50個比特幣獎勵給礦工。多年來，比特幣獎勵一直在減少，到目前為止，在2020年5月的上一次減半活動之後，塊獎勵是每塊6.25比特幣。減半活動將繼續進行，直到區塊獎勵為零。這一過程將以預先確定的2100萬比特幣總數結束，估計大約在2140年左右。雖然在之前的每一次減半事件中， 對比特幣價格的短期後續影響都是價格上漲，但這種趨勢未來可能不會持續，可能會對比特幣價格產生相反的影響，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。他説：

數字資產網絡上的聚合哈希率顯著降低 可能會導致數據塊解決方案確認時間出現重大延遲(儘管是暫時的)。 對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率信心的任何降低都可能對數字資產的 價值產生負面影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

交易手續費的增加可能會降低數字資產的價格。

如果比特幣網絡上記錄交易的費用增加，對加密貨幣的需求可能會減少，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致數字資產價格下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

加密貨幣公司可能會被迫出售他們持有的比特幣或加密貨幣，從而給比特幣價格帶來下行壓力。

如果專業採礦業務的利潤率較低，則它可能更有可能快速出售更高比例的新開採數字資產 。在低利潤率環境中，更高的百分比可以更快地銷售到數字資產交換市場，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格可能會導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本較高、資本儲備較有限的採礦業務，從而產生網絡效應，可能會進一步降低數字資產的價格 ，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，並從各自的數字資產網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的數字資產銷售增加的網絡效應可能導致數字資產價格下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。這一過程在2022年表現得很明顯，未來可能會繼續或再次發生。

政治或經濟危機可能會促使 大規模出售數字資產，這可能導致部分或全部數字資產價值縮水，並對我們造成不利影響 。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代選擇，比特幣等相對較新的數字資產受到供應和需求力量的影響，這取決於對可用作價值儲存、投機手段或用於買賣商品和服務的支付系統的替代、分散資產的可取性，目前尚不清楚此類供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或出售數字資產。大規模出售數字資產將導致其價值縮水，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果數字資產交易所/託管人涉及欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，此類數字資產交易所/託管人可能會導致部分 或所有數字資產的價格下降，並可能對我們造成不利影響。

數字資產交易的數字資產交易所/託管人相對較新(與傳統金融服務中的行為者相比)，在大多數情況下，基本上不受監管，或幾乎不受監督。此外，許多數字資產交易所/託管人(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能對數字資產交易所/託管人失去信心 ，或可能遇到與數字資產交易所/託管人相關的問題，包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名交易所/託管人。

數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受 受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們產生不利影響。

目前，比特幣和其他加密貨幣在零售和商業市場中的使用量相對較小，而投機者的使用量相對較大。 因此，比特幣和其他加密貨幣的價格波動較大，可能對我們的投資產生不利影響。加密貨幣是一個相對較新的概念和資產類別，因此對其使用仍存在一定程度的不確定性和懷疑。他們的受歡迎程度是否會進一步增長 很難預測。如果加密貨幣的普及度和使用率下降，導致其價值下降，我們的業務、 財務狀況、運營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

未來數字資產和數字貨幣的發展可能會減少比特幣的使用.

數字資產技術 發展迅速，日新月異，新的數字資產不斷湧現。與我們專門從事的數字資產 競爭的新數字資產(如比特幣)可能會增加受歡迎程度，進而導致比特幣價值下降，進而可能導致比特幣網絡和我們從當前挖掘活動中產生收入的能力下降。這可能包括開發所謂的中央銀行數字貨幣(CBCD)。據報道，世界各地的許多政府和中央銀行都在考慮或研究CBCD的可能性，包括澳大利亞聯邦政府、澳大利亞儲備銀行和美國聯邦儲備銀行。

比特幣協議目前 依賴工作證明驗證來驗證數字資產交易。這種類型的驗證耗費了大量的計算能源和電力。利害關係驗證是一個較新的發展，它涉及驗證器如果無法正確驗證區塊，則會丟失其持有的部分加密貨幣 。雖然立樁證明有一些缺點，但它所需的能量遠遠低於工作證明。其交易是在股權證明的基礎上進行驗證的加密貨幣不需要挖礦者。未來的加密貨幣 可能會使用股權證明而不是工作證明，這意味着礦工賺取報酬的機會將會減少。

量子計算的發展威脅着區塊鏈協議的密碼保護。

世界各地的政府和企業正在進行研究和開發，以生產比現代計算機強大得多的量子計算機。 量子計算機的潛在能力對比特幣區塊鏈 協議所依賴的底層加密保護構成潛在威脅，因此可能會破壞用户對比特幣和 數字貨幣的總體信任。例如，量子計算機可能提供解密用户私鑰和偽造交易簽名的可能性，從而破壞區塊鏈的完整性。由於量子計算破壞安全協議的能力而對數字貨幣失去信任，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

與法律、監管框架和法律行動相關的風險

比特幣等數字資產可能會受到更嚴格的監管。

數字資產和加密貨幣一直是許多監管機構感到驚愕的原因，導致在沒有一個統一聲明的情況下產生了不同的定義結果。 我們不認為我們的採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產。然而，數字資產行業的監管很可能會加強。我們不能確定未來的監管發展或解釋， 很難列出或描述Mawson在這一領域可能面臨的所有風險。

比特幣目前在澳大利亞和美國是合法的 ，但將來在澳大利亞和美國或一個或多個其他國家/地區獲取、擁有、持有、出售、交換、建議或使用比特幣 可能會成為非法行為，目前在某些國家可能是非法的。

法規變更或解釋 可能導致我們(或我們的任何相關實體)註冊並遵守新法規，從而導致持續我們的數字資產業務或進入新業務的潛在非常、經常性或非經常性費用。

監管變更或對我們活動的解釋 我們的活動要求我們或我們的任何附屬公司根據FinCEN頒佈的法規 註冊為貨幣服務企業(MSB

美國《銀行保密法》(BSA)可能要求我們註冊並遵守它及其法規。如果對我們的 活動的監管變更或解釋要求在我們開展業務的任何州 根據州法律進行許可或其他註冊(或同等指定)，我們可能被要求尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。在任何此類 要求的情況下，如果我們決定繼續，所需的註冊、許可證和合規步驟可能會導致 我們的非常、非經常性費用，甚至決定停止我們的數字資產基礎設施運營。

如果我們的活動導致我們被視為金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)頒佈的法規下的MSB，金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)是美國財政部根據《美國銀行保密法》 的授權專注於洗錢的一個部門，為了使我們在多大程度上被視為MSB，我們可能被要求遵守FinCEN法規，包括那些強制我們實施反洗錢計劃的法規， 向FinCEN提交某些報告並保留某些記錄。此外，如果我們的活動導致我們在運營所在的任何州的州法律下被視為“金錢傳送者”(“MT”)或同等稱號，我們可能會被要求 向州監管機構申請許可證或以其他方式註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部 要求開展“虛擬貨幣業務活動”的企業必須持有“比特幣許可證”，而州銀行監管者會議已經為州一級的“虛擬貨幣”監管提出了一項示範法規，這可能會導致其他州要求虛擬貨幣企業申請資金轉賬許可證。幾個州已經敲定或正在敲定虛擬貨幣監管制度，這些制度要求虛擬貨幣 企業獲得貨幣傳送器許可證。除其他事項外，獲得許可的貨幣傳送器受BSA、有關客户資金投資和客户資金和加密資產的使用和保護、債券、淨值、客户通知 和適用於該公司的披露、報告和記錄保存要求，以及控制人員和州監管機構的檢查和審查 方面的限制和要求。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以一種鼓勵公司使用虛擬貨幣和區塊鏈技術的商業友好方式定義了“虛擬貨幣”和觸發許可的活動 。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣的人 都要成為獲得許可和擔保的貨幣傳送器。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州，正在提出或已經提出關於處理比特幣和其他數字資產的立法。我們會繼續監察這類立法、指引或規例的發展。

此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決心不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算我們的業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果監管變更或解釋 需要美國證券交易委員會根據證券法和投資公司法對比特幣進行監管，我們可能會被要求註冊並 遵守此類法規。

當前和未來的立法 以及美國證券交易委員會規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響 出於分類和清算目的對待比特幣的方式。截至本報告/信息聲明的日期，我們 不知道有任何規則被提議將比特幣作為證券進行監管，但我們不能確定未來監管 的發展將如何影響法律對比特幣的處理。此類額外註冊可能導致非常、非經常性費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類 行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果數字資產，包括比特幣和我們可能擁有的其他數字資產，被美國證券交易委員會視為屬於證券的定義，我們 可能被要求註冊並遵守《投資公司法》下的其他法規，包括額外的定期報告 和披露標準和要求，以及將合併後的公司註冊為投資公司。此外，一個或多個州可能會將我們可能擁有的比特幣和其他數字資產作為州證券法下的證券，這將要求根據州法律(包括功績審查法)進行登記，這將對我們產生不利影響，因為我們可能無法遵守。此類額外的 註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求停止其全部或部分業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，投資者可能會蒙受全部投資損失。

我們可能無法及時有效地 實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序。

我們必須遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的某些規定。第404條要求我們的管理層維持財務報告內部控制制度，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證 。它還要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制在提供合理保證方面是否有效，並向投資者披露其評估。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。作為這項評估的結果， 管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，公司管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司的財務報告內部控制不符合COSO發佈的《內部控制-綜合框架》標準。

Mawson可能無法 及時實施適當的控制和程序，以充分滿足適用於我們的法規遵從性和報告要求。如果Mawson不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這 可能會使我們遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們股票的市場價格。他説：

此外，作為一家較小的報告公司和非加速申報機構，我們不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求的約束。然而，隨着我們的發展，我們可能會受到薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求的約束。

如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響 ，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們發現我們對財務報告的內部控制的有效性 存在重大缺陷，這可能會增加欺詐和客户流失的可能性，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些要求中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

未來有關為美國聯邦收入和外國税收目的處理數字資產的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。

在全球範圍內，許多税法、規則和指導方針都沒有以數字資產或加密貨幣為重點。例如，美國聯邦收入和外國税收對涉及數字資產的交易的許多重要方面都不確定，也不清楚未來可能會為美國聯邦收入和外國税收目的處理數字資產交易發佈什麼指導意見。

不能保證 美國國税局或其他外國税務機關不會改變他們的立場或出臺有關數字資產的新法律、法規或指南。任何此類現有美國國税局和其他外國税務機關立場的改變或有關數字資產產品和交易的額外指導，都可能對我們的業務造成不利的税務後果，並可能對數字資產的價值 和更廣泛的數字資產市場產生不利影響。此外，美國國税局和其他外國税務機關可能不同意我們的税收立場 ，這可能會導致納税義務增加。數字貨幣方面可能出現的未來技術和運營發展可能會增加針對美國聯邦收入和外國税收目的處理數字貨幣的不確定性。

另一個不利的 裁決的例子是，如果我們在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)。基於我們收入、資產和運營的當前和預期構成，以及我們的總體業務，我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會被視為PFIC。對數字資產和與之相關的交易適用《數字資產與投資規則》存在不確定性。不能保證Mawson在本課税年度或未來任何課税年度不會被歸類為PFIC。如果Mawson被認為是PFIC，那麼我們 普通股的美國持有者可能會面臨負面的税收後果，並受到年度信息報告要求的約束。美國持股人可能希望諮詢他們的税務顧問 關於對我們普通股的投資可能適用PFIC規則的問題。

政府的監管幹預 可能會影響獲得、擁有、持有、出售、交換或使用比特幣或其他加密貨幣的權利。

各國政府已經並可能 採取監管行動，限制獲取、擁有、持有、出售、交換或使用比特幣或其他加密貨幣的權利。例如， 接受用於消費者交易的比特幣支付可能是非法的，或者可能成為非法的，銀行機構可能被禁止接受加密貨幣的存款。這樣的限制將對比特幣的價值和價格產生負面影響。另一方面，一些政府可能會決定補貼或支持某些比特幣開採項目，從而增加整個網絡的散列率， 並對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣價值以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到監管機構和政府當局的實質性訴訟、 調查或執法行動。

我們可能會受到 某些索賠、法律程序(包括個人和集體訴訟)以及政府調查或執法行動的影響，包括在正常業務過程中。Mawson簽訂的協議有時包括賠償條款，如果對受賠償的第三方提出索賠，可使Mawson承擔費用和損害賠償。無論特定索賠的是非曲直， 針對訴訟進行辯護或對政府調查做出迴應可能成本高昂、耗時長、對運營造成中斷，並且 會分散管理層的注意力。如果Mawson無法成功地針對此類索賠為自己辯護，則它可能有責任支付鉅額 款項，以滿足判決、罰款或處罰，或更改、延遲、限制或停止其部分或全部業務做法。茂森可能會對我們的品牌和聲譽造成 損害。

與我們普通股所有權有關的風險和其他常見風險

我們普通股的交易價格 可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直波動很大，可能會繼續受到各種 因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的普通股經歷了市場動態、比特幣低迷、 和反向股票拆分的波動。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們的普通股可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動。公眾對我們公司或管理層的看法以及我們無法控制的其他因素可能會額外影響Mawson的股價

由於收入、運營成本和其他因素的波動，我們的財務業績可能會因時期的不同而有很大差異。

我們 預計我們的期間間財務結果將根據各種因素而變化，我們預計這些因素將因外部因素(如比特幣價格和能源成本)而波動，這些因素在期間之間可能不一致或線性。由於這些因素，我們財務業績的季度間比較可能沒有用處，而且這些比較不能作為未來業績的指標。 此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注短期季度財務業績。如果發生這種情況，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然下跌還是隨着時間的推移。

我們可能無法達到我們公開宣佈的 業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不準確，過去在某些方面也不準確 ，例如新的Exahash的時間。我們的指導基於某些假設，可能與實際結果不同。 如果我們的假設未得到滿足或由於各種風險和不確定性而受到影響，我們普通股的市值可能會大幅縮水。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的主要營業地點 位於賓夕法尼亞州莎倫克拉克街201號，郵編：16146，在那裏我們有大約2,000英尺的辦公空間。整個沙龍的佔地面積約為11,800平方英尺。我們的主要執行辦公室位於澳大利亞新南威爾士州悉尼北部的太平洋駭維金屬加工97號，我們在那裏獲得了約710平方英尺的辦公空間許可。

我們在美國賓夕法尼亞州米德蘭和沙龍的兩個獨立租賃物業中分別擁有 兩個採礦設施的長期租賃。這兩個都是毛森正在重振旗鼓的前地區性工業遺址。米德蘭工廠以前是一家大型鋼鐵廠。沙龍工地由Mawson獨佔， 以前是[鐵路物流堆場].

我們不擁有或租賃任何其他土地或建築。我們相信我們現有的設施是合適的，足以滿足我們目前的業務需求。 然而，Mawson正在發展，如果我們需要更多或替代設施，我們相信可以在合理的時間框架內以商業價格獲得此類設施。

第3項.法律程序

我們目前不是， 最近也沒有參與任何可能在最近過去對我們的財務狀況或盈利能力產生或已經產生重大影響的法律程序 。然而，我們在過去和未來可能會不時地在與我們業務相關的某些例行訴訟中被列為被告。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股面值0.001美元，在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為MIGI。

持有者

截至2023年3月17日，登記在冊的股東約為136人。我們股票的實際受益所有人的數量超過了這個記錄保持者的數量，因為有受益的 所有者的股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們沒有為我們的普通股支付任何現金 股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算 保留未來的收益，為我們業務的持續運營和未來資本需求提供資金。未來任何派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。我們支付現金股息的能力受到州法律的限制 。

未登記的股權證券銷售和 收益的使用。

2022年9月29日，Mawson 簽署了一份關於其部分有擔保可轉換本票的變更函，本金總額為310萬美元，這使得這些持有人可以選擇預付款(包括到期前的應計利息)，但受某些條件的限制。 在Mawson的選擇下，允許以Mawson的普通股支付部分利息。本函件中包括的所有投資者 選擇了預付款選項，因此在2022年11月支付了310萬美元的本金償還，Mawson於2023年1月向有擔保可轉換本票持有人發行了104,178股普通股未登記股票。這些已發行的股票在發行日的價值為28萬美元，代表了債務利息的部分支付 。

我們認為，根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法頒佈的法規D，上述銷售有資格獲得豁免，因為我們發行的證券不涉及公開發行。由於投資者的類型、參與發行的投資者數量不多、發行的規模、發行的方式和發行的證券數量，這些發行並非第(Br)4(A)(2)節所界定的“公開發行”。此外，根據第4(A)(2)節和/或法規D的要求，這些證券持有人代表了必要的投資意向 我們沒有就上述證券的發行聘請承銷商 。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

在本報告所涵蓋的財年第四季度，我們沒有回購任何證券。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下關於我們截至2022年和2021年12月31日的財務狀況和經營業績的討論 應與我們的綜合財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的這些報表的註釋一起閲讀。 本討論和分析包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本年度報告中其他部分闡述的因素。所有的金額都是美元。

根據2023年2月6日的公司註冊證書修正案證書，Mawson以1-6股已發行普通股的反向股票拆分的比例簽署，並將其法定普通股減少到90,000,000股，如公司2023年2月9日提交的當前Form 8-K報告中所述。

概述

Mawson是一家‘數字資產基礎設施’ 企業，(通過其子公司)在美國擁有和運營模塊化數據中心(MDC)。我們還在 開發技術，使我們能夠擁有並更好地運營跨國公司。

我們的主要業務是與區塊鏈應用運營相關的數字基礎設施的所有權和運營。專用集成電路(“ASIC”) 被稱為挖掘器的計算機實現了對比特幣等數字資產的“挖掘”。我們目前在美國賓夕法尼亞州的一個地點運營。我們運營的礦工主要專注於數字挖掘過程，特別是比特幣。

作為關閉我們系統的電源和減少我們從電網獲得的電力以應對高電力需求的交換，我們獲得了淨能源收益。我們還與我們的能源供應商簽訂了合同，在該合同中，我們可以交易我們的能源以實現能源淨收益。我們在資產負債表上確認了與能源供應商簽訂的合同中的衍生資產 ，該資產已按公允價值計量，並在運營報表中確認公允價值的任何變化。

我們向數字資產基礎設施行業的其他企業提供‘託管’或‘代管’設施，讓他們的礦工位於我們的數據中心內。這些企業 向我們支付使用我們的設施和相關服務的費用(通常基於電力消耗)。

我們還根據當時的市場狀況和我們的過剩產能，定期銷售新的和使用過的加密貨幣挖掘、 和MDC設備。

截至2022年12月31日

我們 繼續進行與我們的MDC相關的研究和開發，我們正在積極地在多個配置和地點進行測試 ，以確定ASIC和備用計算用途的最佳配置。

之前的LO2A業務 

2021年3月9日，本公司以換股方式收購了Mawson AU的股份(“Cosmos交易”)。在收購Cosmos之前，我們的主要業務是作為一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療眼科疾病，包括乾眼症(我們的“LO2A業務”)。然而，作為Cosmos交易的一部分，我們的LO2A業務的任何成功貨幣化的幾乎所有經濟利益 如果有的話，將只會使CVR的持有者受益。因此，我們評估該資產在收購日的公允價值為0美元。因此，該資產被評估為減值，之前的賬面金額2,396萬美元已在截至2021年12月31日的綜合經營報表中全額支出。 

最近的發展 。

於2022年2月23日，露娜 Squares LLC與Celsius Mining LLC(“Celsius Mining”)訂立主機代管協議，據此，露娜Squares LLC向Celsius Mining提供託管設施、電力及互聯網接入，以安裝、維護及操作Celsius Mining的ASIC機器(加密貨幣採礦設備)，按月收取服務費用(按耗電量計算)， 另加基礎設施費用及市場保證金。此外，Celsius Mining借給露娜Squares LLC本金20,000,000美元(“本金”)，以資助履行“一地兩檢協議”所需的基礎設施。露娜Squares LLC為此發行了本金相等於本金的有擔保本票(“本票”)。 本票每日按12%的年利率計息。露娜廣場有限責任公司被要求按每季度15%的利率攤銷貸款，本金從交易結束後的第三季度開始償還。本票的到期日為2023年8月23日。。本票包括慣例違約事件和補救措施。與這項交易有關，Mawson 向Celsius Mining發行認股權證，以每股6.5美元的行使價購買Mawson最多3,850,000股普通股，每股面值0.001美元。認股權證可在發行後的任何時間行使，直至發行十八(18)個月 個月的週年紀念日和期票全部償還之日之後為止。截至2022年12月31日，未償還貸款餘額為1,400萬美元。

2022年3月16日，露娜廣場有限責任公司與Vertua Property，Inc.就賓夕法尼亞州默瑟縣沙龍市的一處物業簽訂了租賃合同，Vertua Property，Inc.是Vertua Ltd擁有100%所有權權益的附屬實體。董事首席執行官、董事公司重要股東詹姆斯·曼寧也是Vertua Ltd.的董事股東，並作為Vertua Ltd.的大股東在沙龍租賃中擁有實質性權益。該租賃包含市場標準法律條款，期限為5年，而露娜廣場有限責任公司有兩個選項，分別將期限延長 至5年。本公司審核委員會已將租金及條款與本公司訂立的其他公平租約進行比較，並認為租金與同類物業的市價一致。租金按年增加，相當於東北地區的消費物價指數，或4%，以較高者為準。第一年的基本租金金額為24萬美元。根據通電情況和使用情況，可能需要支付可變的額外租金，費用從每月500美元到10,000美元不等，具體取決於通電情況和是否可用。根據審核委員會的建議，除James Manning外，本公司董事已知悉有關Manning先生於租約中擁有權益的重大事實，並於確定租約對本公司公平後，真誠地授權本公司 訂立租約。

*2022年5月12日，露娜(我們的全資子公司)與Jai TX，LLC簽訂了期權協議和毛利協議，然後 簽署或轉讓了4份德克薩斯州物業的租約(所有這些都很接近)，意在為 開採比特幣開發MDC設施。露娜廣場德克薩斯有限責任公司打算執行相關的電力協議，預計這四個地點可以 提供總計120兆瓦的電力。租約的租金由每年每英畝1,500元至5,227.20元不等。出租人包括德克薩斯州土地的主要上市持有者和家庭集團。根據期權協議，Jai TX，LLC有權獲得發行最多 20%的露娜廣場德克薩斯有限責任公司的會員權益。收購價格將是資本成本的一部分，相當於Jai TX，LLC獲得的會員 權益，以及露娜平方德克薩斯有限責任公司的債務融資金額，按Jai TX，LLC的 持股比例計算。作為對Jai TX，LLC，Jai TX LLC提供的某些服務的回報，Jai TX LLC將有權從德克薩斯州委員會支付給露娜平方德克薩斯有限責任公司的所有電氣可靠性計劃付款(“ERCOT付款”)中分得一份，以及從德克薩斯州地點獲得的比特幣利潤減去某些成本(包括折舊)的一部分。露娜廣場德克薩斯有限責任公司的資本成本預計將超過419萬美元。 有關出售露娜廣場德克薩斯有限責任公司的更多細節見下文。

2022年5月27日，Mawson與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一項自動取款機協議，通過Wainwright將擔任銷售代理的“在市場發售”計劃，出售我們普通股的股份，每股面值0.001美元，總銷售價格高達1億美元。我們將向Wainwright 支付相當於每次股票銷售總收益3.0%的佣金，並同意向Wainwright提供慣常的賠償和出資權。我們還將報銷Wainwright與加入自動取款機協議相關的某些特定費用。自動櫃員機協議包含根據協議出售股份的慣例陳述、擔保和條件 。

於2022年6月期間，Mawson AU Limited與Tasmania Data Infrastructure Pty Ltd(“TDI”)訂立股份認購及設備出售契約。 TDI於澳洲塔斯馬尼亞的Que River礦場擬建100%可再生能源比特幣開採設施。Mawson AU Limited 已同意用約2,144名ASIC比特幣礦工換取TDI的107,042,254股已繳足股款。

於2022年9月8日，我們與CleanSpark簽訂了(I)購銷協議(經修訂後的“採購協議”)、 及(Ii)設備購銷協議。根據購買協議，CleanSpark向我們租賃了位於佐治亞州華盛頓縣桑德斯維爾的約16.35英畝房地產以及位於該土地上的所有個人財產(“佐治亞州財產”)。本次交易於2022年10月8日完成，CleanSpark根據購買協議向本公司支付了以下對價：(I)1,350萬美元現金；(Ii)1,590,175股普通股，每股面值0.001美元(估值為2022年10月7日的480萬美元)，以及(Iii)650萬美元的本票形式的賣方融資。本票已於2022年12月16日全額償付。根據設備採購協議，CleanSpark從本公司購買了專用集成電路礦工，這筆交易於2022年10月8日以948萬美元的現金完成(由於礦工數量減少，現金後來減少到902萬美元)。在成功清空喬治亞州 物業上所有所需的模塊化數據中心並使其可供CleanSpark使用後，根據買賣協議，公司向 支付了1,100,890股CleanSpark普通股的額外代價。我們在2022年12月30日實現了這一目標，並於2023年1月13日收到了股票。如果CleanSpark能夠在關閉日期的六個月週年紀念日之前利用該物業至少額外的150兆瓦電力，則可能還有200萬美元的現金對價。

於2023年3月8日，本公司 與BMF Holding GP Pte訂立成員權益購買協議(“MIPA”)及設備購銷協議(“EPSA”) 。LTD.(“BMF”)。根據MIPA，本公司已同意出售其於特拉華州有限責任公司露娜的所有成員權益，該公司為本公司的全資附屬公司，於得克薩斯州持有4份租約及各種相關合約。根據EPSA，該公司將出售59台變壓器。這筆交易的總對價為850萬美元 和400台以太。作為這筆交易的一部分，露娜廣場德克薩斯有限責任公司收購了一家名為Jai TX LLC的實體的所有會員權益，該實體是與德克薩斯州租賃相關的一些合同的當事人。

我們的傳統業務是作為一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療眼科疾病，包括乾眼症。我們的LO2A業務任何成功貨幣化的所有經濟利益(如果有的話)將只惠及或有價值權利(“CVR”)的持有人 和任何或有權利持有人。因此，我們估計這項資產在購置日的公允價值為零美元。因此，資產 被評估為減值，先前賬面金額2,396萬美元已於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表 中悉數列支。於2021年3月8日，本公司訂立或有價值權利協議(“CVR 協議”)，據此，CVR的若干持有人對本公司先前經營的LO2A業務 所產生的任何價值擁有若干權利。儘管持有人代表誠意努力，但持有人代表 無法達成合適的交易。2023年3月9日，CVR協議終止，CVR持有人在該協議下的權利同時到期。於2023年2月7日，本公司與N.Danenberg Holding (2000)Ltd訂立股份購買協議，出售本公司於2022年12月31日生效的Wize NC Inc.、Occuwize Ltd及Wize Pharma Ltd(“Wize Entities”)的股份或權益 ，代價為10,000美元。這筆交易於2023年3月9日完成。作為出售交易的結果 懷澤實體從2022年12月31日起從集團中解除合併。

新冠肺炎。

新冠肺炎全球大流行是不可預測的、史無前例的。該公司依賴由第三方提供的設備，與全球許多製造企業一樣，這些設備面臨供應鏈問題的風險。雖然新冠肺炎疫情的影響持續 消退，我們目前預計不會對我們的長期發展、運營或流動性產生任何實質性影響，但我們將繼續 監測情況。

數字資產條例

數字資產和加密貨幣一直是擬議的監管監督的對象。在美國，大多數提案涉及加密貨幣和消費者保護問題。北美已經頒佈了一些法律，限制在公司不活躍的特定 地區的比特幣開採活動，在公司活躍或計劃活躍的地區沒有提出這樣的法律。 中國[據報道，]禁止在其境內開採比特幣，迫使許多當地礦商利用該國的補貼權力，在鄰國哈薩克斯坦開始採礦活動。由於採礦活動的湧入，哈薩克斯坦被迫以高昂的成本從鄰國進口電力，然而，政府並沒有禁止採礦活動，而是試圖通過發放採礦許可證和限制採礦活動來將採礦的負面影響降至最低。我們不認為我們的採礦活動需要 許可或註冊或任何形式，包括進行採礦活動和銷售所產生的數字資產。Mawson不會長期積累或持有大量數字資產。數字資產行業的監管可能會加強 。

過去也注意到，美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會(“CFTC”)、納斯達克或其他政府機構或準政府機構或組織(包括澳大利亞等其他司法管轄區的類似機構)可能會得出結論： 我們的數字資產挖掘活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權， 我們可能面臨1933年證券法(修訂後的“證券法”)或1940年投資公司法 的監管。這樣的監管或無法滿足持續運營的要求，將對業務、財務狀況、運營結果和業務前景產生重大不利影響。未來的任何監管變化，包括税收處理，對數字資產或交易或持有數字資產的實體的影響是無法預測的，但此類變化可能是實質性的， 對我們的財務回報不利. 

環境、可持續發展、治理

Mawson 制定了一項戰略，以獲取可再生或可持續能源，包括為其大部分業務提供碳中性或低碳排放來源。這是分析收購新網站或出售現有網站時的一個關鍵標準。Mawson相信，它可以通過支持低排放電力來源，為降低碳排放做出積極貢獻。

公司可以並已經通過其能源市場計劃(例如，通過其在PJM市場的成員資格)以及各種可用需求響應計劃，在高電價時期減少其用電量，從而提供電網穩定性。

本公司認識到氣候變化帶來的 挑戰，包括監管、成本增加和不利天氣事件，並尋求通過以下方式來緩解這些風險：例如，確保其瞭解監管變化，與行業團體和思想領袖保持聯繫，並確保採取實際緩解措施，例如在選擇風險較低的氣候和地區(即 氣候較涼爽，較不容易發生洪水、龍捲風或野火)的地點時，然後確保地點的建設考慮到 潛在的氣候或天氣相關事件。

經營成果

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，加密貨幣開採收入分別為4311萬美元和3845萬美元。這比去年增加了465萬美元，增幅為12%。本年度的採礦收入增長主要由於比特幣產量增加 ，與2021年期間的808.88相比，2022年共生產了1,342.59個比特幣，佔同期比特幣產量的66%。這一增長被比特幣平均價格的下降所抵消，2022年期間的平均價格為28,205美元，而2021年期間的平均價格為47,390美元，或比 同期的平均比特幣價格下降了40%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度主機代管收入分別為1334萬美元和85萬美元。這一增長是由於我們在截至2022年12月31日的一年中託管的主機代管客户數量增加了 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，加密貨幣挖掘設備的銷售額分別為1424萬美元和216萬美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度的能源淨收益(包括削減收入和向電網出售過剩能源)分別為1,370萬美元 和0美元。這一增長是由於2021年期間沒有能源合同收入，因為我們當時沒有提供這項 服務。

營運成本及開支

我們的運營成本和費用 包括收入成本；銷售、一般和行政費用；基於股份的付款；以及折舊和攤銷。

收入成本

我們的收入成本主要包括：與加密貨幣挖掘和託管相關的直接電力成本，以及銷售的採礦設備成本。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本分別為4772萬美元和990萬美元。收入成本增加主要是由於與在我們擁有和託管設施內運營採礦設備的能源成本相關的電力成本增加所致。

銷售、一般和行政

我們的銷售、一般和行政費用主要包括以下方面的專業和管理費用：會計、工資、審計和法律；設備維修； 市場營銷；顧問費；租賃攤銷和一般辦公費用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用分別為2585萬美元和1606萬美元。銷售、一般和行政費用增加可歸因於多個因素；工資成本因員工人數增加而增加624萬美元；設備維修增加211萬美元；租賃攤銷因年內簽訂新租賃而增加118萬美元；營銷費用增加100萬美元，財產業務保險增加80萬美元。 這些增加被以下因素部分抵消：運費減少137萬美元；研發費用減少108萬美元；法律費用減少80萬美元。費用的剩餘增長與年內業務運營規模的增加有關。

基於股份的支付

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的股份支付開支分別為301萬美元及2249萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，以股份為基礎的付款主要歸因於向Celsius Mining LLC發行的權證確認的成本，金額分別為167萬美元和126萬美元，涉及對公司領導團隊的長期激勵。鑑於於2021年12月31日，基於股份的付款 主要歸因於HC Wainwright認股權證618萬美元、W資本認股權證578萬美元、與Mawson根據Cosmos交易的投標執行協議的條款發行RSU的義務相關的金額1,000,000美元，以及與領導團隊長期激勵相關的確認成本33萬美元。

折舊及攤銷

折舊主要包括加密貨幣挖掘硬件和模塊化數據中心(MDC)設備的折舊。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊和攤銷分別為6320萬美元和1411萬美元。增加主要是由於本公司於截至2022年12月31日止年度採購並投入使用的新礦工及MDC較截至2021年12月31日止年度增加 ，以及自2022年12月1日起採用經修訂估計的礦工使用年限，以更好地反映消費模式，以及自該日起將折舊方法由減少餘額改為採用直線折舊法所帶來的變化。

衍生資產公允價值變動

於截至2022年12月31日止年度內，衍生資產的公允價值與我們的電力定價安排有關的變動為1,130萬美元。

營業外費用

營業外費用主要包括利息支出、外幣交易損失、金融資產減值、財產和設備註銷損失、投資公允價值損失和權益類投資損失份額。

在截至2022年12月31日的年度內，外幣交易的已實現和未實現虧損為667萬美元，截至2021年12月31日的年度為虧損93萬美元。

截至2022年和2021年12月31日的年度的利息支出分別為606萬美元和164萬美元。這是增加442萬美元，這是由於從Celsius Mining LLC、W Capital Advisors Pty Ltd和2022年7月發行的有擔保可轉換本票獲得的新貸款收取的利息成本。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財產和設備核銷虧損分別為156萬美元和47萬美元。

截至2022年12月31日止年度的金融資產減值為338萬美元，與權益入賬投資TDI有關的減值為206萬美元，與權益入賬的投資Cosmos Asset Management Pty Ltd有關的減值為113萬美元，與Wize實體的解除合併有關的減值為19萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，169萬美元的投資出現了公允價值虧損 ，這與投資於納斯達克上市公司星火資本的股價下跌有關。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，已確認的與權益入賬投資有關的虧損份額分別為125萬美元及37萬美元。本年度虧損與權益入賬投資於TDI有關，而上一年度虧損則與權益入賬投資分佈式存儲解決方案有限公司(“DSS”)有關。

營業外收入

營業外費用主要由出售我們佐治亞州網站的利潤和其他收入組成。

在截至2022年12月31日的年度內，網站盈利828萬美元。這筆交易與我們的佐治亞州比特幣礦場的出售有關，該礦場於2022年10月7日被 出售給CleanSpark。

於截至2022年12月31日止年度內，已確認的其他收入主要包括146萬美元的知識產權許可及53萬美元的削減收入。我們的知識產權許可涉及諮詢和諮詢服務，使TDI能夠在澳大利亞塔斯馬尼亞建立設施。

普通股股東可獲得的淨虧損

由於上述原因，本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別確認淨虧損5,276萬美元及4,496萬美元。

非公認會計準則財務指標

該公司使用多種不同的財務衡量標準，包括公認會計原則和非公認會計原則，分析和評估其整體業務表現，作出經營決策，並預測和規劃未來時期。本公司認為非公認會計準則財務指標的使用有助於評估其當前的財務業績、持續運營和未來前景。雖然本公司使用非GAAP財務計量 作為工具以加強其對其財務業績某些方面的瞭解，但本公司並不認為這些計量 替代或優於GAAP財務計量所提供的信息。與這一方法一致，本公司相信 向其財務信息的讀者披露非GAAP財務指標為此類讀者提供了有用的補充數據，雖然不能替代GAAP財務指標，但允許在審查其財務和運營業績時提高透明度 。請投資者注意，將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在固有的侷限性。特別是，非GAAP財務衡量標準不是基於一套全面的會計規則或原則， GAAP財務衡量標準的許多調整反映了排除經常性項目，並將反映在公司可預見未來的財務業績中。此外，其他公司，包括公司 行業的其他公司，可能會以與公司不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，限制了它們作為比較工具的有用性。

公司為(I)非公認會計準則調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益或(“調整後的EBITDA”) 不包括利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、LO2A回撥、未實現的聯營公司股份損益以及某些非經常性支出的影響提供補充的 財務措施。我們相信，調整後的EBITDA對於投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現是有用的。

流動性與資本資源

一般信息

在截至2022年12月31日的一年中，我們主要通過以下途徑為運營提供資金：

在截至2022年12月31日的年度內，我們根據Foundry、Celsius、馬歇爾、W Capital和可轉換票據提供的歷史便利償還了2,800萬美元的本金。

我們相信，我們的營運資金需求將繼續通過我們預計從未來業務中產生的現金、我們現有的資金、可供我們使用的外債和進一步發行股票來提供資金。預計這些資金將足以為我們未來12個月的運營提供資金。此外，公司還可以通過2022年5月生效的自動取款機發售機制獲得股權融資。為使我們的業務增長，預計我們將繼續投資採礦設備，但我們可能在短期或長期內需要額外的資本。

營運資金和現金流

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為95萬美元和547萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，貿易應收賬款餘額分別為1046萬美元和561萬美元。

截至2022年12月31日，我們有2361萬美元的未償還短期借款，截至2021年12月31日，我們有1110萬美元的短期借款。截至2022年12月31日的短期借款涉及Celsius Mining LLC、W Capital Advisors Pty Ltd、向投資者發行的有擔保的可轉換本票和馬歇爾投資MIG Pty Ltd。截至2022年12月31日和截至2021年12月31日，我們分別有451萬美元和764萬美元的未償還長期借款。截至2022年12月31日的長期借款涉及與馬歇爾投資MIG Pty Ltd.的擔保貸款安排 。

截至2022年12月31日，我們的營運資本為負1517萬美元，截至2021年12月31日，我們的營運資本為負863萬美元。營運資金減少 主要由於本公司於2022年的短期及長期借款較2021年有所增加。

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度經營、投資和融資活動的現金流量淨額(用於)/提供的主要組成部分：

截至2022年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為14,256,294美元，截至2021年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為22,953,792美元。經營活動提供的現金淨額減少，主要是由於貿易及其他應收賬款及貿易及其他應付賬款的時間差異。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為32,540,422美元和128,247,751美元。用於投資活動的現金淨額減少主要是由於購買加密貨幣採礦設備的減少。

在截至 2022年和2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為13,986,496美元和109,854,460美元。融資活動提供的現金淨額減少 主要是由於上一期間的資本籌集所得收益。

近期發佈的會計公告

有關最近會計聲明的信息，請參閲截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註2v。

關鍵會計政策

收入確認-數字資產挖掘收入

公司確認ASC 606項下的收入，來自與客户的合同收入 。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入以描述承諾的貨物或服務向客户的轉移 金額反映公司預期有權獲得的這些貨物或服務的對價。 在評估收入確認時需要遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)分配交易價格；以及(V)在實體滿足履約義務時確認收入。

為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。 如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：客户可以單獨受益於貨物或服務，也可以與客户容易獲得的其他資源一起受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，實體將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的(即，轉讓商品或服務的承諾在合同上下文中是不同的)。

目前，美國GAAP或 用於管理數字貨幣的會計處理的替代會計框架沒有具體的明確指導，管理層在確定確認此類業務收入的適當會計處理方面做出了重大判斷 。

本公司已與礦池訂立合約，並承擔提供計算能力以換取加密貨幣形式的非現金代價的履約責任。計算能力的規定是公司與泳池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。如果收到的對價 是可變的(例如，由於只有在成功挖掘後才付款)，則當極有可能解決變異性時(這通常是在收到加密貨幣時)，就會被識別。

該公司以收到的加密貨幣的公允市值計量收到的非現金對價。管理層每天估計公允價值，因為收到的加密貨幣數量乘以公司在收到加密貨幣當天用於處置加密貨幣的加密交易所的報價。

財產和設備

財產和設備按成本扣除累計折舊後的淨額列報。 成本包括更換部分財產和設備的任何成本，替換部分的原始成本將被取消確認。 所有其他維修和維護成本在發生的利潤或虧損中確認。如果符合撥備的確認標準，資產在使用後退役的預期成本的現值包括在相應資產的成本中。從客户轉移來的財產、廠房和設備最初按取得控制權之日的公允價值計量。

固定資產的折舊金額是在資產分類的基礎上按直線或餘額遞減方式折舊的，自資產到達其可使用的目的地時起計至經濟實體的使用年限。低成本資產被資本化，並立即折舊。折舊 按下列估計使用年限計算：

一項財產、廠房和設備以及任何最初確認的重要部分在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)在資產終止確認時計入損益表 。

物業、廠房及設備的剩餘價值、使用年限及折舊方法將於每個財政年度結束時檢討，並於適當時作出預期調整。

自2021年10月1日起，本公司更改了與加工機器有關的運費政策。在此日期之前，這些成本計入經營報表和損益報表，之後這些成本計入加工機械。這一變化導致截至2022年12月31日的資產負債表中的加工機增加了3,130,638美元，截至2022年12月31日的年度的折舊費用 增加了84,735美元。

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司的長期資產將根據會計準則編纂(“ASC”)360“財產、廠房和設備”進行減值審查。 待持有和使用的資產的可收回程度是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為已減值，則應確認的減值按該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

金融工具收入的公允價值和確認：

本公司根據FASB會計準則編碼主題(“ASC”)820公允價值計量對金融工具進行會計處理。本聲明界定了公允價值，建立了以公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整) ；

第2級--第1級以外的可觀察投入，對活躍市場中類似資產或負債的報價，對不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，以及投入可見或重大價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及

第3級-資產和負債的顯著價值無法觀察到 驅動因素。可觀察到的投入是基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入是基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決定需要重要的管理層判斷力。

1級資產：

於二零二一年十二月三十一日，本公司持有澳洲證券交易所上市公司DXN Limited(“DXN”)5,000萬股股份。此乃按公允價值記錄，並於隨附的未經審核簡明綜合經營報表中確認公允價值變動 。DXN投資的公允價值 被歸類為公允價值等級的第一級，因為它在活躍的市場上報價，即澳大利亞證券交易所。在截至2022年12月31日的年度內，本公司出售了其在DXN的所有股份。

截至2022年12月31日，公司持有CleanSpark 159萬股股份。這項投資按公允價值記錄，公允價值變動在隨附的合併經營報表中確認。 CleanSpark投資的公允價值歸類於公允價值層次結構的第一級，因為它在活躍的市場上報價， 即納斯達克。

3級資產： 

供電協議

於2022年6月，本公司 與本公司賓夕法尼亞州工廠的能源供應商Energy Harbor LLC訂立供電協議，以固定價格提供總電量的固定部分至2026年12月。如果賓夕法尼亞州工廠的用電量超過合同規定的用電量，超出部分的成本將按Energy Harbor LLC的新報價計入。

雖然本公司通過定期將未使用或不經濟的電力賣回市場來管理賓夕法尼亞州工廠的部分運營成本，但本公司 不認為此類行為是交易活動。也就是説，本公司不會將電力市場投機活動作為其日常活動的一部分。由於削減計劃下的任何電力銷售允許淨額結算，本公司已確定電力供應協議符合ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)下衍生工具的定義。然而，由於本公司有能力將電力回售給電網，而不是進行實物交付，因此實物交付不可能貫穿整個合同，因此，本公司不相信正常購買和正常銷售範圍例外 適用於供電協議。因此，供電協議(非套期保值衍生合約)於每個報告期按估計公允價值入賬，而公允價值變動則記錄於綜合經營報表中衍生資產的公允價值變動 (參閲金融工具公允價值政策)。

供電協議於截至2022年6月30日止季度被分類為衍生資產，並於供電協議日期按公允價值計量，並於隨附的未經審核簡明綜合經營報表中確認公允價值變動 。本公司衍生資產的估計公允價值由於估值中使用了重大不可觀察的投入而被歸類於公允價值等級的第3級。具體地説，本公司的貼現現金流估計模型包含商品交換現貨和遠期報價，並根據截至2026年12月的供電協議期限內負荷區至樞紐差價的基差進行調整。此外，公司採用了比可觀察到的市場投入的最終價值高出約20%的進一步貼現率，但也包括基於與公司特定風險因素相關的定性判斷的不可觀察的投入。電力供應協議的條款要求預付抵押品，抵押品是根據電力市場成本率相對於合同中規定的固定價格計算的遠期成本 。

基於股份的支付

公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10補償-股票 補償。公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的薪酬。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定限制性股票單位(“RSU”) 和期權的授予日期公允價值。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。這些假設 是預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期罰沒率。預期波動率根據其歷史普通股交易價格計算股價在預期期限內的波動率。無風險利率是根據美國10年期國債的隱含收益率計算的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

作為一家較小的報告公司， 我們選擇不提供本項目所要求的披露。

項目8.財務報表和補充數據。

本項目所需的所有信息包括在本年度報告第四部分第15項中，並以引用方式併入本項目。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

 我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E))和1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)下的15d-15(E)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證 並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下並不有效。管理層對我們的披露控制和程序的有效性的評估是在合理保證的水平上表達的，因為管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證。 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期 財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據美國公認的會計原則 為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置；(Ii) 提供合理保證，記錄交易是必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2022年12月31日，也就是我們的財政年度結束時，我們對財務報告的內部控制。管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》確定的標準進行評估。管理層的評估 包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文檔、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。

已確定的重大弱點如下所述 。

對關鍵個人的高度依賴。 由於缺乏足夠的會計人員，我們在財務報告和其他管理審查和監督程序方面的職責分工不足。這與類似的快速發展的小型組織並不矛盾。這增加了 缺乏能力對運營問題做出及時反應並滿足越來越多的美國公認會計準則/公共會計準則/SOX/美國證券交易委員會註冊人要求的風險。 此外，這還帶來合規和其他報告義務未得到適當處理的風險。

控制財務 報表關閉和報告流程。在財務報表結算和報告流程中沒有充分設計或實施控制措施。這包括與複雜和判斷性會計交易相關的控制，包括業務收購和撤資、衍生品、手動日記帳分錄、賬户對賬和財務報表政策和披露。

信息和技術控制. 存在與信息技術(“IT”)一般控制相關的控制缺陷，這些缺陷匯聚成一個重大弱點。發現的缺陷包括缺乏對程序和數據訪問、程序更改、程序開發、程序更改和一般IT控制的控制。

來自第三方的數據。公司 沒有正確執行其設計的控制，以確保從第三方收到的數據是完整和準確的。該公司在確定與採礦和託管收入、能源淨收益和加密貨幣資產有關的金額時， 依賴這些數據。

固定資產核查。公司 沒有正確執行其針對美國礦場實物資產核查設計的控制。再加上系統限制， 限制了固定資產移動的跟蹤，存在着固定資產存在的風險。根本原因是缺乏足夠的 有能力的人員來執行實物資產檢查，再加上系統的限制。

儘管發現了重大弱點 並且管理層評估我們對財務報告的內部控制截至2022年12月31日沒有生效，但管理層 認為本季度報告中包含的10-Q表格中的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至和根據公認會計原則列報的期間的財務狀況、運營結果和現金流量 。在編制財務報表時，我們依賴具有這些事項專業知識的外部顧問的協助。 ：

補救措施：

我們的董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。我們的管理層將繼續努力改進與我們重大弱點相關的控制。在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們繼續糾正已發現的重大弱點的根本原因，主要是通過執行風險評估流程；制定和實施正式的書面政策和程序，改進流程和控制活動(包括評估職責分工)；以及聘請更多財務人員擔任特定角色，如財務報告。在截至2022年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制進行了以下更改，這些更改對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響： 。

我們在財務報告方面的內部控制 中的重大弱點將不會被視為補救措施，因為控制在財政年度結束前的一段足夠的時間內沒有運行，以進行有效性測試和總結。

即將到來的財政年度的補救工作 將側重於完善和實施其餘控制措施，並使用特雷德韋委員會(COSO)內部控制贊助組織委員會制定的標準來驗證實施的控制措施的有效性。我們不能 保證這些補救措施會成功，也不能保證我們對財務報告的內部控制會因這些措施而有效。此外，我們繼續評估並努力改進與已發現的重大弱點相關的財務報告的內部控制，管理層可能會決定採取額外措施來解決控制缺陷，或確定 修改上述補救計劃。 

財務報告內部控制的變化 

除上述補救措施外，我們對財務報告的內部控制(如《交易所法案》第13a-15(F)或15d-15(F)條所定義)在最近完成的會計季度內未發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的其他變化。

財務報告控制和程序以及內部控制有效性的限制。

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用判斷。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

本項目要求披露的有關我們高管的信息以10-K表格的形式合併到本年度報告中，引用了我們2023年年度股東大會的最終委託書 中題為“董事、指定的高管和公司治理”的章節，我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

第11項.行政人員薪酬

本項目要求披露的有關本公司高管的信息以10-K表格的形式併入本年度報告中，引用了我們2023年年度股東大會的最終委託書中題為“高管薪酬”的 部分，我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目要求披露的有關本公司高管的信息以表格10-K的形式併入本年度報告中，引用自我們2023年年度股東大會的最終委託書中題為“某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的 部分，我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內提交該聲明。

第十三項：特定關係及相關交易，董事獨立性。

本項目要求披露的有關我們高管的信息以10-K表格的形式合併到本年度報告中，引用自我們2023年年度股東大會的最終委託書 中題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”的章節，我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交該聲明。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求披露的有關本公司高管的信息以10-K表格的形式併入本年度報告中，引用了我們2023年年度股東大會的最終委託書中題為“首席會計師費用和服務”的 部分，我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交該報告。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)附表和財務報表索引 附表

(一)財務報表。

以下合併財務報表 作為本年度報告的一部分提交：

莫森基礎設施集團，Inc.及附屬公司

合併財務報表

截至2022年12月31日

美元

索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 6714)

致Mawson Infrastructure Group Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Mawson Infrastructure Group Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年和2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表和全面損益表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

吾等認為，上述綜合財務報表 按美國公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註 2所述，本公司於2021年更改了物業及設備的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項 是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

數字貨幣開採收入的確認和披露評估

如財務報表附註2所披露， 本公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。本公司向比特幣礦池提供計算能力，以換取以比特幣形式授予的非現金對價，本公司於授予日期按 公允價值計量。

由於審計比特幣開採收入的複雜性，我們將比特幣挖掘收入的確認、計量和披露確定為一項關鍵的審計事項。這是因為挖掘數字資產是一個新興行業，具有獨特的技術方面，這帶來了許多審計挑戰，需要進行大量審計 ，而且目前美國GAAP或替代會計框架中沒有針對數字貨幣挖掘的具體明確指導。

本公司在確定確認、計量和披露比特幣開採業務收入的適當會計處理方面做出了重大判斷 在截至2022年12月31日的年度內，本公司確認的數字貨幣開採收入約為4310萬美元。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

LNP審計和保險國際私人有限公司 有限公司

悉尼，新南威爾士州，澳大利亞

2023年3月23日

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師 。

Mawson基礎設施集團， Inc.及附屬公司

合併資產負債表

附註是綜合財務報表的組成部分。

Mawson基礎設施集團， Inc.及附屬公司

合併業務報表

附註是綜合財務報表的組成部分。

Mawson基礎設施集團， Inc.及附屬公司

綜合全面損失表

附註是綜合財務報表的組成部分。

毛森 基礎設施集團，Inc.及附屬公司

股東權益變動合併報表

截至2022年12月31日的年度

附註是綜合財務報表的組成部分。

莫森基礎設施集團，Inc.及附屬公司

合併股東權益變動表

截至2021年12月31日的年度：