附件4.1

根據 至註冊的證券説明
經修訂的1934年《證券交易法》第12條

以下描述闡述了Crescera Capital Acquisition Corp.(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。以下 對我們證券的描述不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。 本描述是從我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定，本文通過引用將其併入本文。以下摘要還參考了《公司法》和開曼羣島的習慣法。

截至2022年12月31日，我們根據《交易法》登記了三類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股的認股權證 ；以及由一股A類普通股和一半的一股A類普通股組成的單位 一股A類普通股。此外，本證券説明還包含對我們B類普通股的説明，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，不是根據交易法第12條登記的，但可以轉換為A類普通股。方正股份的描述是理解A類普通股的重要條款所必需的。

單位

每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

A類普通股和認股權證於2022年1月10日開始單獨交易，持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位拆分為成份股 件。

普通股

登記在冊的普通股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份 投一票。A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求。 除非我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有特別規定，或者公司法或適用的證券交易所規則的適用條款要求，否則需要我們投票表決的大多數普通股的贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這需要出席公司股東大會並在會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票 ，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會 分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。董事的委任並無累積投票權，因此投票支持委任董事的股份超過50%的持有人可委任所有董事。然而，只有B類普通股的持有人才有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事，這意味着A類普通股的持有人在完成我們的初始業務合併後才有權任命任何董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法的可用資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併 ，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外) 任期三年。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會 。公司法並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。 在完成初步業務合併前，我們可能不會舉行年度股東大會以委任新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，按每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述的限制和條件 限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利。與許多特殊目的收購公司舉行股東投票並進行委託書徵集 結合其初始業務合併並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金不同，即使法律不要求投票，如果法律不要求股東投票，並且我們 也沒有因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和公司章程 ，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修改和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件 包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於我們最初的業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們 尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律 收到普通決議時才會完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對這種初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票對批准我們的初始業務合併將沒有 任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過我們首次公開募股中出售的普通股的15%。未經我們事先同意，我們將其稱為“超額股份”。但是，我們 不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們 完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份 ，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，我們的保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的 初始業務合併，投票支持我們的 初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在我們首次公開募股中出售的20,125,000股公眾股票中的6,708,334股，或 33.3%，才能投票支持初始業務合併 才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。此外，每名公眾股東 可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期 為公眾股東。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們在2023年5月23日之前仍未完成最初的業務合併，我們將(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 (減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)， 除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，並受適用法律及(Iii)在贖回後合理可能的情況下，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，將 清盤及解散，在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下均受適用法律的其他規定所規限。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們不能在2023年5月23日之前完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利 。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們首次公開募股後收購了公開發行的股票 ，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行的股票的分配。

在企業合併後發生清算、解散或公司清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和撥備優先於普通股 的每一類股份後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格贖回其公開發行的股票以現金 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開發行股票的數量來繳納税款，受此處所述的限制和條件的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開發行的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份 受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份有權登記 權利；(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們已同意 (A)放棄他們在完成我們最初的業務合併時對其創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)放棄與股東 投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案有關的創始人股票和公眾股票的贖回權，以修改我們義務的實質或時間 ，如果我們 尚未在2023年5月23日之前完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回我們100%的公開股票，(C)如果我們未能在2023年5月23日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們 將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分配，以及(D)投票表決他們持有的任何創始人股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公共股票 ，以支持我們的初始業務組合 。(Iv)方正股份可在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，並可一對一完成我們的初始業務合併，但須按本文及經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則作出調整，及(V)只有B類普通股的持有人才有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何股東大會上委任董事 。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動將 轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受制於本文規定的進一步調整。如果因我們的初始業務合併而額外發行或被視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券，則所有 方正股票轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於我們首次公開募股完成時已發行的所有A類普通股和B類普通股總和的25% 加上與完成初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括已發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券。向初始業務合併中的任何賣方以及在向本公司提供的營運資金貸款轉換時向我們的保薦人或與保薦人有關聯的實體發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會 以低於一對一的基礎進行。

除某些有限的例外情況外，創始人 股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的發起人有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)我們的初始業務合併完成一年後，或者如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組 及(B)於吾等首次業務合併後至少720天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日， 及(B)吾等完成初始業務合併後完成清算、合併、換股 或其他類似交易，導致吾等全體股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產的交易。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。首次公開招股結束後，我們立即更新了會員名冊，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊 更新，會員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其姓名對應的股份的合法所有權。 然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定 會員名冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律 立場的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個 系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先股、親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，我們並無發行及發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行任何優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記的 持有人有權在自2023年5月23日起至我們初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但在每種情況下， 根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，以及與該等認股權證相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記、合資格或豁免登記 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的 時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此， 除非您購買至少三個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明 屆時生效，且招股説明書是有效的，但須視乎吾等履行下述有關登記的義務而定。任何認股權證均不得行使 ，我們亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合有關認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，且 期滿一文不值。在任何情況下，我們都不需要淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效 ，則持有該等認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價 。

吾等已同意，將於可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後十五(15)個營業日，吾等將作出商業上的 合理努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。我們將盡我們在商業上合理的努力使其生效，並 維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明在我們的初始業務組合結束後第六十(60)個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法第(Br)3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明的時間，以及在我們的 未能維持有效的註冊聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求 提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡我們的商業上的合理努力登記股票或使其符合資格。在此 事件中，每個持有人將支付行使價，即為該數量的A類普通股支付行使價，該數量等於 (A)商數除以(X)認股權證相關的A類普通股數量的乘積， 乘以認股權證的行使價減去認股權證的行使價後的超額部分，以(Y)公平市價和 (B)0.361的較小者。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以 贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。然而，我們不會贖回認股權證，除非根據證券法 有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書可在整個30天的贖回期內獲得。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行 ，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證成為可行使的，我們可以 贖回未償還的認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回而行使時將獲得的A類普通股數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期(假設 持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元贖回)的公平市值，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知 後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權 平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日 之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上述提及A類普通股的 應包括A類普通股以外的證券，而A類普通股在我們最初的業務合併中並非倖存公司的情況下已轉換或交換為A類普通股。

如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會 進行調整。

下表列標題 所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使時發行的股份數目或認股權證行權價 調整之日起調整。如果權證行使時可發行的股份數量 被調整，則調整後的列標題中的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行使價格 ，分母是緊接在調整前的權證的價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時的可交付股份數，分母是經調整的權證行使時的可交付股份數。如果權證的行權價因與初始業務合併相關的募資而進行調整，則列標題中調整後的股價將乘以分數，即 的分子，其為“-反稀釋調整”項下列出的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)，將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定為每份已行使認股權證而發行的A類普通股數目。例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知 之日起10個交易日內的成交量加權 平均價為每股11.00美元，而此時距離 認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能，為每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證 。

舉個例子，如果確切的公平市場價值和贖回日期沒有如上表所示，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給權證持有人的日期之後的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證 不得因此贖回功能而行使(可予調整)。

這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許 贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們已經建立了這項 贖回功能，使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不需要達到上文“-當A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的認股權證的每股18.00美元的門檻。 選擇根據此功能贖回認股權證的持有者實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在2021年5月3日之前獲得認股權證數量的 股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性 因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格 ，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們快速贖回權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當A類普通股的起步價為10.00美元，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證 持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使其認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致 權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不發行零星A類普通股 。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將把 向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，可就A類普通股以外的其他證券行使認股權證 (例如，倘若本公司並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證 可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)在權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量 因A類普通股的應付股本增加，或因普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量 將按該已發行普通股的增加比例增加 。向普通股持有人提供的有權以低於 “歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股票資本化 等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在任何其他股權下可發行的證券)和(Ii)1減去(X)價格的商 配股所支付的每股A類普通股及(Y)歷史公平市價。為此目的 (I)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，以及(br}行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公允市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價，但無權獲得該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)上述 所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似的 事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少比例相應減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目 調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母 為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們為完成我們最初的業務組合而額外發行 A類普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價 由我們的董事會真誠決定)，且在向我們的保薦人發行此類股票的情況下，不考慮我們的初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票， 發行前)(“新發行的 價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息 ，可用於我們的初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回)，以及(Z)我們的A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 (該價格，“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整(至最近的美分)，等於較高的市值和新發行價格的115%，與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”相鄰的每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格較高的180%，而與“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題旁邊所述的每股10.00美元贖回觸發價格 將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們作為持續法人的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及接收認股權證，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股， 經重新分類、重組、 如權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則權證持有人於合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時，將會收到認股權證 。如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，且該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將如此上市交易或在此類事件發生後立即報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按照認股權證協議中的規定進行下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，為權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，權證持有人在其他方面無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式 發行。認股權證協議規定，可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正 任何有缺陷的規定，或作出任何為本公司董事會善意決定(考慮當時的市場先例)而必需作出的修訂，以允許認股權證在本公司財務報表中被分類為股權，但否則， 須經當時未發行認股權證的至少大多數持有人批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人的辦事處交回權證證書後行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))、以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人 在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投 一票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

獨家論壇條款。我們的權證協議 規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區聯邦地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對每個這樣的專屬管轄權的反對意見，並且 這樣的法院代表不便的法院。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)在本公司初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東 -轉讓創辦人股份及私募認股權證”一節所述的有限例外情況外)，且只要由本公司保薦人、本公司保薦人成員或其各自獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證(包括因行使該等認股權證而可發行的A類普通股)。每個保薦人或其各自的獲準受讓人均可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款及條款相同。如果私募認股權證 由保薦人或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回 ，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同。

除“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇 以無現金方式行使認股權證，他們將支付行使價，交出他/她或其認股權證的該數量的A類普通股，等同於(X)除以(X)認股權證相關A類普通股數量的乘積所得的商數。 乘以我們A類普通股(定義見下文)的“歷史公平市價”，再乘以(Y)公平市價。就此等目的而言，“歷史公平市價”將指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人或其各自的許可受讓人持有，是因為目前 尚不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上銷售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內， 如果內部人士掌握重要的非公開信息，則不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此， 我們認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何現金股息的支付將在我們董事會此時的自由裁量權範圍內。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和 員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數 )授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內並無就該外地公司進行清盤或清盤的呈請或其他類似法律程序 仍未完成，亦未就該外地公司作出清盤或清盤的命令或決議；(Iii)在任何司法管轄區內均未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已根據該等文件獲得批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在； 及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，則有權在持不同意見的股東對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括 一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份；(B) 在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東 未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須 附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定 股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場的任何類別股份的持不同意見者，或出資的該等股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法 為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為 可能相當於合併的“安排計劃”。如果根據安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和 債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此目的召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准該安排：

如果安排方案或收購要約獲得批准 (如下所述)，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或股東受到不公平對待的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生品訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下， 我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力，適用上述原則的例外情況 ：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重審，其根據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決所得款項。若要在開曼羣島執行外國判決， 此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或 此類判決的強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多項損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免公司的特殊考慮事項。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任”是指 每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的業務合併條款包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。未經特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(Br)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的 公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東(他們在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股)將參與任何投票，以修訂我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，我們不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在首次公開募股後 達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議後修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和組織章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些 條款對我們的股東具有約束力，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動修訂或放棄任何這些條款。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下， 個人只有在兩次或兩次以上的股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司 目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證 已獲準在納斯達克交易，代碼分別為“CRECU”、“CREC”和“CRECW”。

16