美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從中國到日本的過渡期，從現在到現在。

佣金 文件編號001-41081

CRESCERA 資本收購公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(自上次報告以來更改的前 姓名或前地址)

根據該法第12(B)條登記的證券

+55(21) 3687-1500 

註冊人的電話號碼，包括區號。

不適用

(自上次報告以來更改的前 姓名或前地址)

根據該法第12(B)條登記的證券

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2023年4月14日，20,125,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及6,708,333B類普通股，每股面值0.0001美元，分別發行和發行。

通過引用併入的文檔

沒有。

CRESCERA 資本收購公司 Form 10-K年度報告

目錄表

某些 條款

除非 在本10-K表格年度報告(本《年度報告》)中另有説明，否則：

“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免的公司Crescera Capital Acquisition Corp.；

“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”是指經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則；

“公司法”適用於開曼羣島的公司法(經修訂)，因為公司法可能會不時修訂；

“董事” 是指我們的現任董事；

“股權掛鈎證券”是指我公司在與初始業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換為、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務；

《最終招股説明書》是指美國證券交易委員會於2021年11月18日宣佈生效的公司最終招股説明書(文件編號333-255382)，日期為2021年11月18日；

創始人“是我們的董事會主席詹姆·卡多佐·丹維拉、我們的首席執行官菲利佩·塞繆爾·阿爾加吉、我們的前首席財務官勞拉·瓜拉納·卡瓦略和我們的董事之一Daniel·阿瑟·博爾吉；

“方正 股”是指我們的保薦人在我們首次公開發行前以私募方式首次購買的B類普通股，以及將在我們進行本文所述的初始業務合併時自動轉換B類普通股時發行的A類普通股；

“初始 股東”是指在我們首次公開募股完成後，我們的發起人和對方持有我們的創始人股票；

“IPO” 指的是我們於2021年11月23日結束的首次公開募股；

“管理” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

“普通股”指我們的A類普通股和B類普通股；

“Crescera”為Crescera Invstientos Ltd.；

“私募認股權證”是指在首次公開募股結束時以私募方式出售給保薦人的認股權證，以及在轉換營運資金貸款(如果有)時同時出售給保薦人的權證；

“公開的 股”是指在我們的IPO中作為單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在我們的IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“公眾股東”指的是我們公開股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊，只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買了公開股票，提供每一位初始股東和我們管理團隊成員的“公眾股東”身份將僅存在於此類公眾股份；

“公開認股權證”是指在我們的IPO中作為單位的一部分出售的權證(無論它們是在我們的IPO中購買的，還是之後在 公開市場上購買的)，以及如果由保薦人(或獲準受讓人)以外的第三方持有的私募認股權證；

“贊助商” 指CC贊助商LLC，一家開曼羣島有限責任公司；

“認股權證” 指本公司的公開認股權證及私募認股權證；及

“$”、 “美元”和“美元”分別指的是美元。

警示 有關前瞻性陳述的説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的部分 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“1a項”中描述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。其中一些風險和不確定性在未來可能會被新冠肺炎疫情放大，可能會有更多我們認為無關緊要或未知的風險。無法 預測或識別所有此類風險。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法另有要求。

第 部分I

第 項1.業務

引言

我們 是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 到目前為止，我們尚未選擇任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與我們直接或間接地就任何潛在的業務合併目標與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何企業、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將重點放在拉丁美洲，更具體地説是在巴西，以及該地區具有技術轉型和強勁增長潛力的行業，包括但不限於科技、醫療保健、教育服務、消費和零售或目標行業 。

我們的 贊助商是Crescera的附屬公司。Crescera成立於2008年，是一家總部位於巴西的獨立資產管理公司，目前管理着約57億雷亞爾的資產管理(AUM)，專注於兩個主要投資戰略：增長股權和風險資本，分別在巴西。Crescera投資團隊的核心由六名資深投資專業人員組成，其中五人在Crescera工作了十年，成功地投資了目標行業內的巴西公司。總體而言，Crescera的投資團隊由11名才華橫溢的專業人士組成。

Crescera的業績記錄使其能夠成功募集並投資於四只成長型股票基金和兩隻風險投資基金。Crescera 目前正在從其第五個成長型股權中進行投資，併為其第三個風險投資年份籌集資金。Crescera戰略的一個顯著特點是其合作模式。Crescera認為，這一功能幫助其吸引、培養和留住了 頂尖人才。

Crescera 專注於其擁有重要行業專業知識的領域。Crescera發展這些專業知識的主要領域是技術、醫療保健、教育和消費者、零售和服務。Crescera將其戰略和專業知識與資本相結合，幫助公司 成為地區或國家的領導者。通過將其對巴西市場的廣泛瞭解與深厚的行業專業知識相結合，Crescera尋求將自己定位為巴西領先企業家和家族企業的首選合作伙伴，通過實際操作的治理和戰略投入增加顯著價值，併為增長提供資本。

此外， 我們相信Crescera的價值創造能力以及將自己定位為首選合作伙伴的努力已得到目標行業內公司的 認可。我們認為，這有助於增強專有發起能力，因為這樣的 公司經常尋找Crescera作為合作伙伴，或者比其他潛在的財務贊助商更喜歡Crescera。

公司 歷史

於2021年11月23日，我們完成了20,125,000個公開發售單位的首次公開發售(“IPO”)，包括因承銷商(“承銷商”)全面行使其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)而發行2,625,000個單位，每個公共單位的價格為10.00美元，產生的總收益為201,250,000美元。在完成首次公開招股的同時，我們完成了向CC保薦人有限責任公司(“保薦人”)進行私募，以每份私募認股權證1.00美元的價格出售10,150,000份私募認股權證，產生了10,150,000美元的總收益。

在首次公開募股、行使超額配售選擇權和相關私募的淨收益中，205,275,000美元的現金被存入信託賬户 。

我們 不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

2022年1月10日，我們宣佈，自2022年1月10日起，首次公開募股中出售的20,125,000個單位的持有者可以選擇分別 交易Crescera A類普通股和單位中包含的公開認股權證。未分離的單位繼續在納斯達克上交易，代碼為“CRECU”，分離後的Crescera A類普通股和公募認股權證分別以“CREC”和“CRECW”的代碼交易。

初始業務組合

納斯達克證券市場的 規則要求，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署初始業務合併協議時， 合計公平市值至少達到信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户收入的應付税款) 。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定我們 初始業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，或者如果我們正在考慮與 關聯實體進行初步業務合併，此類交易將需要獲得我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們不需要 徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併對我們的 公眾股東是否公平的問題。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。我們也將不被允許與另一家空白的支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。在受到這些限制的情況下，我們的董事和高管在確定和選擇一項或多項潛在業務方面將擁有幾乎無限的靈活性。

我們可以選擇與Crescera或Crescera的一個或多個關聯方(包括但不限於Crescera的高級管理人員和關聯方、與Crescera關聯的基金或此類基金的投資者)共同尋求收購機會。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類交易方借款或向其發行一類股權或債務證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類聯合收購或指定未來發行的金額和其他條款和條件 將在發行時確定。

我們 預計我們最初的業務合併將使我們的公眾股東 擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。我們只有在業務後合併公司擁有或 收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據修訂的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的 相對估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權 ，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。 在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股 ，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後我們已發行和 流通股的大部分。如果一項或多項目標業務 的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則此類業務中被擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個目標 業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標 業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

其他 注意事項

我們 目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。Crescera和我們的董事和高級管理人員定期瞭解潛在的業務合併機會，我們可能希望追求其中一個或多個機會。但是，我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

此外，我們的某些董事和高級管理人員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於Crescera和與Crescera或其當前或以前投資組合公司相關的基金 。這些基金可能有重疊的投資目標，Crescera關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定可能會出現潛在的衝突。如果我們的任何董事和高級管理人員意識到 適合他或她當時對其負有當前信託或合同義務的基金或實體(包括但不限於與Crescera或其當前或以前的投資組合公司相關的任何基金)的業務合併機會，則 根據開曼羣島法律他們的受託責任，他或她將需要履行該信託或合同義務，向該基金或實體提供該業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果Crescera、與Crescera關聯的基金或其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。此外，在Crescera或我們的董事和高管內部產生或提交給Crescera的投資 想法可能適用於我們和Crescera、當前或未來的Crescera基金或他們的一個或多個投資組合公司，並且在符合適用的受託責任或合同義務的情況下， 將首先指向Crescera、此類基金、投資工具或投資組合公司，然後再定向給我們(如果有的話)。但是， 我們預計這些受託責任或合同義務不會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，但合同明確承擔的除外；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何Crescera公司的機會(包括可能涉及另一Crescera實體的任何商業交易)。因此，Crescera和我們的董事或高級管理人員可能沒有義務向我們提供業務合併的機會。

我們的管理人員和董事，包括我們的首席執行官，現在和將來都需要投入時間和注意力在Crescera以及與Crescera相關的當前和未來基金上。如果我們與任何該等實體(包括但不限於某些高級職員及董事 被要求向該等實體提供收購機會)之間出現任何利益衝突，Crescera及其附屬基金將根據彼等當時的受託責任、合約責任及其他責任全權酌情決定解決該等利益衝突，且不能 保證該等利益衝突會以有利於我們的方式解決。

2021年11月17日，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份8-A表格的註冊聲明，以根據經修訂的1934年證券交易法第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們 受《交易法》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

企業信息

我們的行政辦公室位於巴西里約熱內盧2樓27號，郵編：22410-050RJ，我們的電話號碼是+55(21)3687-1500，我們的公司網站是https://cresceraspac.com/.。我們的網站和網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守開曼羣島公司法(經修訂)或公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們收到了開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)預扣吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本的全部或部分 或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他義務而到期的其他款項。

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券 法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過 7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的相關含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於 或超過1億美元，截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於 或超過7億美元。

影響我們最初的業務組合

一般信息

我們 目前沒有，也不會在IPO後的一段時間內從事任何業務，直到完成業務合併 。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與我們最初的業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或我們可能簽訂的後備協議)、向目標的所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户 釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或 利息，為收購其他公司提供資金或用於 營運資金。

我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性的 討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在具有強勁增長潛力的行業中的巴西公司 ，這些公司受益於該地區的積極趨勢，包括但不限於醫療保健、技術、教育 服務、消費和零售。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此 評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過IPO和出售私募認股權證的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除公眾股東贖回所需的金額)， 我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果初始業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的代理材料或要約文件披露初始業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們 才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股票或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務(包括根據我們未來可能簽訂的遠期購買協議或後備協議)籌集資金的能力沒有限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何 安排或諒解。 我們的保薦人、我們的任何高管、董事或股東都不需要向我們提供與 相關的任何融資或在我們最初的業務合併之後提供任何融資。

目標業務來源

我們 預計我們的高級管理人員和董事以及他們的關聯公司可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的業務聯繫人 瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，而這些機會不一定是我們所能獲得的。此外，各種非關聯來源，包括但不限於投資銀行家和私人投資基金，可能會因為我們通過電話或郵件徵集目標 業務而引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標 業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀本年度報告 並瞭解我們的目標業務類型。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來 聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平協商確定。我們只有在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們原本無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付任何在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。在我們最初的業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會收取發起人費用、報銷、 諮詢費、我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償的款項。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、由我們的某些關聯公司管理的高管、董事或基金相關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管、董事或由我們的某些關聯公司管理的基金以其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們 尋求與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的業務合併目標完成，則此類交易將得到我們大多數獨立和公正的 董事的批准，以從財務角度確定此類初始業務合併對我們公司是否公平。在這種情況下，我們不會被要求從第三方公司獲得意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。

評估目標業務和構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議 、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查(視情況而定)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定以特定的目標推進，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與我們的初始業務合併最終未完成的潛在目標業務的識別、評估和談判有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司 將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何與我們最初的業務合併相關的服務或服務的諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股份的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 受《交易法》下的收購要約規則約束，或構成非上市交易，受《交易法》下的私有化規則約束；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則 買方將遵守此類規則。

購買任何此類股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與 協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 如果沒有這樣的要求，似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、 高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股的情況下)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的 關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是此類股份尚未 在與我們的初始業務合併相關的股東大會上投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所 法案和其他聯邦證券法下的法規M時，才會購買股票。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司不會購買股票 如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買都將根據《交易法》第 13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託 賬户中的存款總額，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行 股票的數量，受此處描述的限制和條件的限制。我們將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權 將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權利。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄對其創始人 股票及其可能持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

贖回限制

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，其金額 將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件，規定最低 現金要求。如果本公司需要 支付所有有效提交贖回的A類普通股加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額的現金對價總額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人 。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能 達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們 將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併 後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下 贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用的法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購 而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東 批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行 和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東 批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的 股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的 要求包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們 是否維持我們根據交易所法案的註冊或我們在納斯達克的上市。該等條文如獲有權就該等條文投票的本公司三分之二普通股持有人 批准，則可予修訂，只要我們提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向公眾股東提供在股東大會期間贖回其公開股份的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在收到開曼羣島法律規定的普通決議案的情況下才能完成我們的初始業務合併。開曼羣島法律要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。 如果有權在大會上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到 。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入本次會議的法定人數，根據函件 協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持他們的創始人股票、作為私募認股權證基礎的股票 以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，無投票權將不影響我們初始業務合併的批准 。這些法定人數和投票門檻，以及我們的贊助商、 高管和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期選擇贖回其公眾股份，而不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份， 我們將撤回要約，不完成最初的業務合併。

於公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們 打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的 股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，使用存託信託公司的DWAC(託管處存取款) 系統將他們的股票交付給我們的轉讓代理 或以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案計劃投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該等股票的受益所有者的姓名。我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或收購要約文件(如適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理 任何贖回，而無需贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回 並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其 股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求與 有關的超額股份贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有總股份超過15%的公眾股東可以 威脅行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份的不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務 合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

交付與行使贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人 還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件(視情況而定)規定的日期之前，將他們的股票交付給我們的轉讓代理 ，或使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併提案的預定投票前兩個工作日。 此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們還打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益所有者的姓名。我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或收購要約文件(如適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日對初始業務合併進行預定投票，或者從我們發出收購要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)，如果公眾股東希望行使其贖回權利，則有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序，其股份不得贖回。鑑於行權期限相對較短，建議股東 使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或提交其股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要 是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權利時交付證書 ，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人 的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同 目標的業務合併，直到2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們將在2023年5月23日之前(或如果我們延長根據最終招股説明書中描述的條款完成初始業務合併的時間段，則為2023年11月23日)。如果我們尚未在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾 股票，但贖回不超過十個工作日，以每股價格贖回 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的税款(減去不超過100,000美元的利息收入 以支付解散費用)；除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理可能的情況下，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，將 清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務 ，並在所有情況下受適用法律的其他要求所規限。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配 ，如果我們未能在分配的 時間段內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年5月23日或2023年11月23日之前完成我們的初始業務合併(或如果我們根據我們最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間)，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的 分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的IPO中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成最初的 業務合併，他們 將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我們的初始業務 合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或贖回100%的公開發行的股票。2023如果我們根據我們最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後以每股價格贖回其公開 股票，該價格以現金支付，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們納税，除以 當時已發行的公開股票數量。但是，我們可能不會贖回會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的公開股票。如果這項可選擇的贖回權是針對數量過多的公眾股份行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修改或相關的贖回我們的公眾股份。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的1,450,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外撥付 至100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額 約為10.20美元。然而，存放在信託賬户中的資金可能會受到我們債權人的債權的約束，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法 向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。雖然我們 打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們 將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠 ，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們IPO的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。 將信託賬户中的資金減少到(I)每單位10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額 ，如果由於信託資產價值減少而每單位低於10.20美元，則減去應繳税款，提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券法下的債務 。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此， 如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每個單位不到10.20美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而您 將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的資金減少到低於(I)每單位10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每單位10.20美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事 確定不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每單位10.20美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中任何 種類的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們IPO的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從首次公開募股的收益中獲得最高1,450,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出， 目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定索賠和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任 。如果我們的發售費用超過我們預計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的 基金的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的 資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回， 信託賬户中持有的資金可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產或 破產債權耗盡信託帳户，我們不能向您保證我們將能夠向我們的公眾股東返還每單位10.20美元。 此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，股東收到的任何分配可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產 或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被 視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2023年5月23日之前完成我們的初始業務合併， 如果我們沒有在2023年5月23日之前完成我們的初始業務合併(如果我們延長了時間以根據我們最終招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務合併)，(Ii)與股東 投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間有關 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票。2023如果我們延長完成初始業務合併的時間(br}根據我們最終招股説明書中描述的條款)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，或(Iii)如果他們在完成我們的初始業務合併 時贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的 比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款 ，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

利益衝突

我們的每一位高管和董事目前都對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合 他或她當時負有受信義務或合同義務的實體的企業合併機會，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類企業合併機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任。 我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I) 擔任董事的任何個人或高級管理人員均無任何責任，除非並在合同明確承擔的範圍內，避免 直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何 權益或預期，或有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的 機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

設施

我們 目前使用我們贊助商位於巴西里約熱內盧2樓27號R.Aíbal de Mendonça的辦公空間，郵編：22410-050br}作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名軍官：菲利佩·塞繆爾·阿爾加吉和拉斐爾·莫雷拉·佩雷拉。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的 小時數，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。

第 1a項。風險因素

風險因素摘要

對我們證券的投資受到許多風險的影響，包括與我們的業務和行業有關的風險，與巴西有關的風險，以及與此次發行和我們的證券有關的風險。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。有關這些風險和其他風險的更詳細描述，請閲讀標題為 “風險因素”部分中的信息。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

與我們的證券有關的風險

在外國，特別是在拉丁美洲收購和經營企業的相關風險

與拉丁美洲有關的某些因素

一般風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息和與我們的IPO相關的招股説明書。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

一般風險因素

我們 是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊的空白支票公司，到目前為止，我們的所有活動都與我們的 成立、我們的IPO和我們尋找業務合併目標有關。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法根據 評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成我們的初始業務 合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能並不代表對公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的信息 ，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的企業 ，僅供參考。我們管理層 團隊及其附屬公司及其關聯企業過去的任何經驗和表現都不能保證我們能夠成功地 為我們的初始業務合併確定合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報， 或我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務 ，以指示對我們的投資的未來表現，或指示我們的管理團隊或其附屬公司的每位成員之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I) 我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果在此之前的任何 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入不超過1億美元 ，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善的公司法機構 和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們 從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder那裏得知，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。提供滿足特定條件 。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆清償金額， 不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不符，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或不得強制執行，與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東 批准，我們 可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，以代替股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和已發行普通股 作為對價，則仍需要獲得股東批准。因此，如果我們 構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和已發行普通股，我們將尋求 股東批准此類業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們的決定 將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。即使我們尋求股東 批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。

您與潛在業務合併有關的投資決策僅限於行使您的 權利，向我們贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾 股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在其中描述了我們的初始業務組合。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的 公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給 公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的競爭 我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識。與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信 我們有可能用IPO和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們的戰略是專注於拉丁美洲的業務合併目標，而拉丁美洲的目標池 較為有限，因此我們可能無法找到合適的業務合併目標。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東 投票或通過收購要約，向我們 公開股票的持有者提供以現金贖回其股票的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務組合的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求籤訂業務合併交易協議，最低現金要求為：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且該 遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在支付遞延承銷佣金後，我們的有形資產淨值不會低於5,000,001美元，或者與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金 要求。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致在支付遞延承銷佣金後，我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時低於5,000,001美元，或低於滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，我們可能會轉而 尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

如果我們能夠完成初始業務合併，則非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款 導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換 時，A類普通股以大於一對一的基礎發行，則本次攤薄將增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務組合相關的股票而進行調整 。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 ，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票； 但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益 直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年5月23日或2023年11月23日之前完成我們的初始業務合併(如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間 )。因此，此類目標企業在談判業務組合時可能會獲得對我們的優勢，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併 。

我們的 保薦人可能決定不延長我們完成初始業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們的 保薦人及其附屬公司或獲準指定人沒有義務購買私募認股權證，以延長我們 完成初始業務合併的時間。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過 其後十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，等同於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付我們的所得税，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述程序清算信託賬户，但在開曼羣島適用的法律允許的情況下， 不得超過十個工作日。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股10.20美元的股票，或每股不到10.20美元的股票。

我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何合作伙伴業務，可能會受到持續的新冠肺炎大流行或未來的任何大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致，而且其他傳染病的大量爆發可能會導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響， 我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。

此外， 新冠肺炎病例的持續激增，以及潛在的新毒株和變種的發現，以及與疫苗推出和獲得相關的挑戰，已導致在某些國家重新實施某些限制措施，特別是在拉丁美洲，並可能導致為減少新冠肺炎傳播而實施的其他限制措施。如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者進行 會議的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判 並完成交易，我們可能 無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資 無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。

最後， 新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“項目1A”中描述的許多其他風險。風險因素“ 部分，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的因素。

我們的初始業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

我們 可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標 公司或企業所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能導致股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(或其成員居住的司法管轄區 ，如果是税務透明實體)、目標公司所在的司法管轄區或我們再註冊的司法管轄區的股東或權證持有人的納税義務。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊 ，則在完成贖回之前可能需要繳納此類税款。我們不打算 進行任何現金分配來支付此類税款。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們 可能無法找到合適的目標業務並在2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間)之前完成初始業務合併。 我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內仍在繼續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤時除外；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付我們的税款(減去不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能的情況下，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在開曼羣島法律下規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求下，將 清盤及解散。

如果 我們無法在規定的時間範圍內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫在超過該時間範圍後等待從我們的信託賬户贖回。

如果 我們無法在2023年5月23日之前完成我們的初始業務組合(或如果我們根據最終招股説明書中描述的條款將時間延長至2023年11月23日完成我們的初始業務組合)，那麼當時存放在信託賬户中的資金 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於納税的利息 (減少高達100,000美元的利息收入，用於支付解散費用)將用於贖回我們的公開募股，如本文所述 。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤或清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待至2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我們延長時間以根據最終招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務組合)之後，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們 將從我們的信託賬户收到按比例返還的資金份額。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者 ，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾 股東才有權獲得分配。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)第2014-15號， “關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，我們的管理層已確定 流動性狀況以及強制清算和隨後的解散令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果我們需要在2023年6月14日(即2022年3月14日IPO結束後15個月，或2023年1月14日IPO結束後15個月，如果我們 根據我們最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最長可達21個月)清算資產或負債的賬面價值，則不會對資產或負債的賬面價值進行調整。 年度經審計財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營的企業而可能需要進行的任何調整。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

截至2022年12月31日，我們的 初始股東擁有我們約25%的已發行和已發行普通股。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能不定期購買A類普通股。我們修訂的 和重述的公司章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併， 如果我們根據開曼羣島法律收到普通決議，則此類初始業務合併將獲得批准，該普通決議要求出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的大多數股東 投贊成票，包括方正股份。 因此，除了我們的初始股東的方正股份外，我們還需要6,708,334股，或33.3%，在我們首次公開募股中出售的20,125,000股上市股票中，有20,125,000股將被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。 因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理層 團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、我們的其他初始股東、董事、高級管理人員、顧問 及其各自的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票 ，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有 個限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問 或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買可能包括 合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被 要求撤銷他們之前的贖回選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。 購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。 有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在任何私人交易中將如何選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“第1項.實現我們的初始業務合併-允許購買我們的證券”。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易 變得困難。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們最初的業務組合相關的代理材料或投標 要約文件(視情況而定)將説明為有效投標或提交公開股份以供贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓 代理，要麼在代理材料或要約收購文件中規定的日期(如果適用)之前將他們的股票以電子方式交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是對批准初始業務合併的提案進行投票的日期之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括此類 股票的受益所有者的名稱。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序，其股份不得贖回。見本年度報告題為“項目1.業務影響 我們的初始業務組合-交付與行使贖回權有關的股票”一節。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們 尚未選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於 的業務為目標，我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益收購這些業務。因此，如果收購價格的現金部分 超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們無法向 您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。目前的經濟環境可能使 公司難以獲得收購融資。如果在需要完成我們的 初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與完成我們的初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司用途，包括維護或擴大業務合併後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事、顧問或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。除了與我們可能簽訂的遠期購買協議有關的 以外，我們的任何高級管理人員、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和準則，包括地理區域，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們 完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多的股東 行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律規定交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額，我們的認股權證將一文不值。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們 可能會考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層 將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對候選業務合併的直接投資更不利。如果 我們選擇在管理層專業領域之外進行業務合併，則我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的 股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在該 點發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何 此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找 並收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能 只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人如在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會下跌。此類股東或認股權證持有人不太可能對價值的此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的代理 招標或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述 或重大遺漏。

我們 可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些 風險包括投資沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、收入或收益不穩定、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

此外，在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與私人持股公司進行初始業務合併。 有關私人公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與 一家沒有我們簽署協議收購此類私人公司時認為的那樣盈利(如果根本沒有)的公司進行業務合併，或者 未能滿足我們的估值可能所基於的預測。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與私人持股公司進行初始業務合併。 有關私人公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與 一家盈利能力不如我們懷疑的公司進行業務合併。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(除了他們在我們IPO期間或之後可能收購的公開股票以外的 )，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定 特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本。 換取了總計5,750,000股方正股票，這些股票臨時發行給了該高管，並於2021年4月7日轉讓給了我們的 保薦人。方正股份的收購價是通過代表公司支付的費用除以 方正股份發行數量來確定的。2021年10月，我們的保薦人通過使用現有股份溢價賬户以股份資本化的方式獲得了另外958,333股方正股票。方正股份的流通股數量是根據我們首次公開發行的20,125,000股和 確定的，因此相應的6,708,333股方正股份約佔已發行股份的25%。在6,708,333股方正 股票中，5,031,250股方正股票將在我們最初的業務合併後轉換為A類普通股，1,677,083股方正 股票將轉換為A類普通股，前提是我們的股票在最終招股説明書中描述的每股12.50美元或以上。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人 已購買了總計10,150,000份私募認股權證，總購買價為10,150,000美元，即每份認股權證1，00美元。 如果我們沒有完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。此風險可能在2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我們延長時間以根據最終招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務組合)變得更加嚴重，這是我們完成初始業務組合的最後期限。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與初始業務合併投票有關的委託書應包括歷史財務報表披露和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。這些財務報表可能要求按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或“GAAP”或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或“IFRS”編制，或與之一致。根據情況和歷史財務報表，可能需要按照PCAOB的標準進行審計。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法 及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的 初始業務合併。

如果 我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以 讓我們至少運營到2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我們延長時間以根據最終招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務組合)，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務組合的可用金額，我們將依賴保薦人或管理層 團隊的貸款來為我們的搜索和完成初始業務組合提供資金。

在我們首次公開募股的淨收益中，我們最初只有1,450,000美元在信託賬户之外可用於滿足我們的營運資金需求。 我們相信信託賬户外的這些資金足以讓我們運營到2023年11月23日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的，如果我們的保薦人、其附屬公司和我們管理團隊的成員隨後確定信託賬户外的資金不足，我們沒有義務預支資金給我們。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用 以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議的 業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的意向書或合併協議中的條款)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議 ，我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或與 就目標業務進行盡職調查。

如果我們的產品費用超過我們預計的650,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。 在這種情況下，我們打算在信託賬户外持有的資金金額將相應減少。 信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。相反，如果 發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的 贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款 將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務組合後發放給我們的資金中償還。最多2,100,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免 。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。如果我們無法完成初始業務 合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託 帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每單位可能只獲得10.20美元，甚至更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 ，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些 費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會 導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，此類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而違反這些契約。因此，任何股東或權證持有人選擇在業務合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的減值。此類股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們 能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標 要約材料(如果適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能會低於每單位10.20美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在這種情況下該第三方的參與符合公司的最佳利益的情況下才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們IPO的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成初始業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户中最初持有的每單位10.20美元。 根據作為我們IPO註冊聲明證物的信函協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊公共會計公司Marcum LLP除外)或我們與之訂立書面意向書的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將 對我們承擔責任。保密或其他類似協議或業務合併協議，將信託賬户中的資金減少到(I)每單位10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際金額 ，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每單位低於10.20美元，已提供 此責任不適用於簽署放棄任何及 信託賬户中所持有資金的所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)所提出的賠償要求。然而，我們 沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功 針對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將減少到每個單位不到 $10.20。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的資金減少到(I)每單位10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每單位10.20美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱無法履行其義務 或他沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做 ，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會 降至每單位10.20美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每單位10.20美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，以及由此賺取的、以前沒有發放給我們的任何利息收入，以支付我們的税款 (減去最高100,000美元的利息收入，以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每單位10.20美元。

如果， 在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回此類 收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託帳户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則信託帳户中持有的資金可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方的索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而獲得的每股金額可能會減少。

您 將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格，或者可以獲得某些豁免 。

如果在行使認股權證時發行A類普通股並未根據證券法及適用的州證券法登記、符合資格或豁免登記或 資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們 尚未註冊，也不會註冊根據證券法或任何州證券法 行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在可行的情況下，在我們最初的業務合併結束後，在任何情況下不遲於15個工作日，我們將盡我們商業上合理的 努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股 的登記，此後將盡我們商業上合理的努力使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股 相關的現行招股説明書，直至認股權證到期或根據權證協議的規定贖回為止。我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

若 可於行使認股權證時發行的A類普通股並未根據證券法註冊，則根據 認股權證協議的條款，尋求行使其認股權證的認股權證持有人不得以現金方式行使認股權證，而將要求 以無現金方式發行，在此情況下，認股權證持有人於無現金行使時可獲發的A類普通股數目將以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份數目為公式計算 (可予調整)。

在 中，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求 行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或取得資格，或獲得登記豁免或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人 這樣做，而是要求他們在無現金基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交註冊聲明或根據適用的州證券法登記或保留有效的 認股權證相關的股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據 適用的州證券法註冊或符合資格的認股權證的股票，如果沒有豁免的話。

在 任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外) 或其他補償以換取認股權證。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款 $18,293及監禁五年。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會 。

根據納斯達克公司治理要求，我們必須在不遲於我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後的一年內召開年度股東大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個 級別的董事，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外) 任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權 投票決定董事的任命。此外，作為我們 A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併 之前，將無權投票決定董事的任命。

由於 我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何具有 的目標業務來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的 運營的優點或風險。

儘管我們希望投資一家巴西公司，但我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於拉丁美洲的特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會 ，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力 ，這些業務可以受益於我們管理團隊已建立的全球關係和運營經驗。我們的管理團隊在戰略和財務方面擁有豐富的經驗，包括受益於該地區的積極趨勢而具有強勁增長潛力的行業的公司 ，包括但不限於醫療保健、技術、教育服務、消費和零售。我們修改和重述的組織章程和章程禁止我們與另一家名義上經營的空白支票公司或類似的 公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務 ，因此無法評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果 、現金流、流動性、財務狀況或前景。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們 可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的 機會的話。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

如果 我們考慮與關聯實體進行初始業務合併，或者如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，則此類交易將需要獲得我們大多數獨立且公正的董事的批准。在這種情況下，我們不需要徵求第三方公司的意見來解決業務合併從財務角度對我們的公眾股東是否公平的問題，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們的股東公平的保證 。

如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，或者如果我們正在考慮與關聯實體進行初始業務合併，此類交易將需要獲得我們的獨立和公正董事的多數 批准。在這種情況下，我們不需要徵求第三方公司的意見來解決 從財務角度來看，業務合併對我們的公眾股東是否公平。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值 。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股 。

方正股份可在完成最初業務的同時或之後以一對一的方式轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的規限，並須按本協議的規定進一步調整。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或與股權掛鈎的證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 總計將相當於此類轉換後已發行的A類普通股總數的25%(在公眾股東贖回A類普通股後，無論 方正股票是否已轉換)，包括已發行的A類普通股總數。或在轉換時被視為已發行或可發行，或公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或被視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時將向我們的保薦人、高級職員或董事發行的任何私募 認股權證；提供方正股票的此類轉換將永遠不會低於一對一的基礎。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至2022年12月31日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們 可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，不發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用我們IPO和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏 多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的IPO和私募認股權證的淨收益為我們提供了205,275,000美元，我們可以用來完成最初的業務組合(計入信託賬户中持有的7,043,750美元的遞延承銷佣金， 以及2,100,000美元的發售費用和營運資本成本)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們 可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，則業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務 組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍之內，因此我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。 此類合併可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在 業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法案註冊為投資公司 ，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後的公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如， 我們可以進行一項交易，發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分 。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，其金額 將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件，規定最低 現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議，將其股份出售給我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據 擬議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額，超過了我們可用現金的總額，我們將不會完成業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們 可能會尋找替代的業務組合。

與我們IPO相關的某些 協議可能會在無需股東批准的情況下進行修改。

除(I)認股權證協議(認股權證協議除外)外，每項與本公司IPO有關的協議(認股權證協議除外)允許在未經股東或認股權證持有人批准的情況下對本公司董事會的誠信決定進行必要或適宜的修改(考慮到當時的市場先例)，以允許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權 。提供任何將提高權證價格或縮短行權期的修改或修訂，均須經權證持有人根據權證協議批准)及(Ii)投資管理信託協議，可在未經股東批准的情況下修訂。該等協議包括承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等的保薦人之間的私募認股權證認購協議；以及吾等與吾等的保薦人之間的遠期購買協議 吾等可於首次公開招股完成後訂立的遠期購買協議。這些協議包含我們的公眾股東可能認為 重要的各種條款。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改 需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准， 董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的 董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂 。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在與該初始業務合併相關的委託書材料或投標要約文件中披露 ，而對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們股東的批准 ，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，而且 可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上文討論的鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

在最初的業務合併之前，方正股份的持有者將持有方正股份和作為一個單一類別一起投票的公眾股票合計投票權的約25%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，且 函件協議的各方未收購任何A類普通股)。因此，它們可能會對需要 股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括對我們修訂和重述的備忘錄以及 公司章程的修訂。除本年報所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員由我們的贊助商任命， 現在和將分為三個級別，每個級別的任期通常為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的 董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職 ，直到業務合併至少完成為止。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命，而我們的初始股東，因為他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制權，至少直到我們完成最初的業務合併。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備IPO，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢、新冠肺炎疫情和政府採取的遏制病毒傳播的措施，或者關閉業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加 我們尋找和完善初始業務合併的成本、延遲或以其他方式使其複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們 依賴於我們的創始人和高級管理人員，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的創始人和高管。我們相信，我們的成功有賴於我們創始人和管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。 此外，我們的創始人和管理人員不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將會產生利益衝突，包括確定潛在的業務合併 並監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何創始人或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一位或多位創始人或管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利影響 。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能 規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他 他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他業務事務的完整討論，請參閲“第10項.董事、執行人員和公司治理--董事和執行人員”。

我們的 高級管理人員和董事目前和將來可能對其他 實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在 我們完成初始業務合併之前，我們打算從事識別一家或多家企業並與之合併的業務。 我們的每位高管和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向 此類實體提供業務合併機會。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同的 或類似的業務活動或業務線；和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或在獲得參與的機會中 參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是作為一方的任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司 ，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是， 我們不認為任何此類潛在衝突會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高管及董事的業務關聯以及您應瞭解的潛在利益衝突的完整討論， 請參閲“第10項.董事、高管與公司治理-董事及高管 高管”、“第10項董事、高管與公司治理-利益衝突”和“第 13.某些關係及相關交易以及董事獨立性”。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與目標企業進行業務合併，該目標企業與我們的贊助商、我們的董事、 管理人員或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己聘請 參與我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和 選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將是 違反了他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人 侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲題為“項目10.董事、高管和公司治理--利益衝突”的章節。但是，我們可能最終不會 因此原因對他們提出的任何索賠成功。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事、現有持有人或由我們的某些關聯公司管理的基金有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突 。

鑑於我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員、董事、現有持有人或由我們某些關聯公司管理的基金相關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成我們與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併 進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何 關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準(如第1項.業務-實現我們的初始業務合併-評估目標業務和構建我們的初始業務合併)，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正的 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。在這種情況下，我們將不需要從第三方公司獲得意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。儘管我們的大多數獨立 和廉潔董事從財務角度批准了與我們的贊助商、高管、董事、現有持有人或由我們的某些關聯公司管理的基金相關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為它們將沒有任何利益衝突。

我們董事會和管理團隊的某些成員可能參與與我們贊助商有關聯的其他實體的業績，並與其有更大的經濟利益，此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們的某些 董事和管理團隊成員可能會因他們對我們的贊助商及其其他附屬公司的責任而受到各種利益衝突的影響。這些個人可以作為管理層成員或董事會成員(或以類似的身份)擔任各種其他附屬實體。此類立場可能會在向此類實體提供的建議和投資機會與我們應承擔的責任之間產生衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的投資目標重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工可能對其他關聯實體的業績有更大的經濟利益 。此類參與可能會在為我們和此類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

與我們的證券相關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇 贖回的A類普通股有關，受此處描述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份 ，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質 或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份 。2023如果我們延長完成初始業務合併的時間(br}根據我們最終招股説明書中描述的條款)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，以及(Iii)如果我們尚未在2023年5月23日之前完成初始業務合併(或如果我們延長根據最終招股説明書中描述的條款完成初始業務合併的時間 ，則贖回我們的上市 股票)，遵守適用的 法律並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的資金。因此，要清算您的投資， 您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。儘管我們預計會在一個形式上基於納斯達克的 最低初始上市標準，通常只要求我們滿足與股東權益、 市值、公開持股總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券 將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價 水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為400名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格 ，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。 我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克在初始業務合併完成前將我們的證券退市，或者我們在此之前自願將我們的證券退市，我們將不再被要求完成一項業務合併，其合計公平市值至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額)。這將使我們能夠收購一項目標業務，其價值大大低於我們信託賬户中的資金量。

如果 納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證都在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證都符合法律規定的擔保證券的資格。 雖然各州被排除在監管我們證券銷售的先發制人之外，但聯邦法規允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查 公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定案件中監管或禁止 擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規 規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者 無權就董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權在任何股東大會上任命董事。 在此期間，我們的公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。因此，在完成初始業務合併之前，我們 公開發行股票的持有者可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

您 無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務組合，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 然而，由於我們在首次公開招股及出售認股權證時的有形淨資產超過5,000,001美元，而且我們提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者 得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位可以立即交易，我們 有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的IPO 受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們 ，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去 贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求贖回權利，贖回權不得超過我們IPO中出售的股份的15%。我們稱之為“超額股份”。 然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成最初的 業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物屬於我們權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營業務合併後的業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待下列情況中最早發生的一次：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份 ，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質 或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份 。2023如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成我們的初始業務合併的時間，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定；或(Iii)在2023年5月23日(或2023年11月23日，如果我們延長時間以根據最終招股説明書中所述的條款完成我們的初始業務組合)之前未能完成初始業務組合，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將 需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 中按比例分配的部分，我們的認股權證將一文不值。

我們 有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或者 如果沒有有效的註冊聲明涵蓋可在行使該等認股權證時發行的A類普通股，將導致 持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價的情況下獲得的A類普通股。

如果 我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在招股説明書中描述的特定情況下以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，那麼持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而在沒有有效登記聲明的情況下，A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在 無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股 。這將降低持有人對我公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證的情況下，將持有較少數量的A類普通股。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們更難完成我們的初始業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股份 可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可能因營運資金貸款轉換而發行的證券的持有人可要求我們登記該等單位、股份、認股權證或可在行使該等認股權證時發行的A類普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成 。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者 要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

根據新頒佈的2022年通脹削減法案，我們 可能需要繳納消費税，因為我們在2022年12月31日之後贖回了我們的普通股 。

2022年8月頒佈的《2022年降低通貨膨脹率法》，從2023年開始對“涵蓋公司”回購的股票的公平市場價值徵收1%的消費税，但有某些例外(“消費税”)。 消費税針對回購公司本身，而不是其股東。由於我們是開曼羣島的“空白支票”公司，沒有子公司或以前的併購活動，因此我們目前不是“擔保公司” 。消費税的金額通常等於回購時回購的股票公平市值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價進行淨值比較。此外，消費税還有其他一些例外情況。美國財政部(“財政部”)已被授權 發佈法規或其他指導意見，以實施和防止逃避消費税。財政部和國税局最近發佈了關於適用這種消費税的初步指導意見，但不能保證該指導意見最終會以目前的形式被採納。因與美國目標公司的業務合併而發生的回購可能需要繳納消費税，具體取決於業務合併的結構以及可能在相關年度內進行的其他交易。

我們 認為我們在2021和2022納税年度是被動型外國投資公司或“PFIC”，我們也可能 是本納税年度的PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國投資者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC ，則該美國投資者可能受到不利的美國聯邦所得税後果和額外的 報告要求的影響。我們認為，在截至2021年12月31日的納税年度，我們沒有資格享受PFIC“創業例外”(如我們的最終招股説明書所述，標題為“税務-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資 公司規則”)。因此，我們認為在截至2021年12月31日和2022年12月31日的納税年度中，我們是PFIC。此外，即使我們的業務合併在本納税年度內完成，我們也有可能成為本納税年度的PFIC，這取決於業務合併的時間和結構 以及我們合併的公司的收入、資產和活動的性質，具體情況目前尚不清楚。如果我們在美國投資者擁有我們的A類普通股或認股權證的任何課税年度是PFIC，我們通常將繼續被視為關於該美國投資者的A類普通股或認股權證的PFIC，即使我們在隨後的任何納税年度不是PFIC，除非美國投資者做出“視為出售” 選擇。

如果美國股東(但不是權證持有人)及時對我們的A類普通股進行了“合格選舉基金”或“QEF”選舉，根據PFIC規則 將美國股東在我們當前收益中的比例計入其收入中，可能能夠減輕美國聯邦所得税的不利後果。無論是否分發。 我們將努力提供PFIC年度信息報表，以使我們的美國股東能夠就我們的2021和2022納税年度進行和維護QEF選舉 。然而，我們不能保證我們會及時提供所需的信息 以進行優質教育基金選舉，而且我們的認股權證在任何情況下都不能進行此類選舉。

我們 敦促美國投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則的適用情況，以及根據PFIC規則進行任何選擇的可用性、可行性和後果(如果之前沒有及時進行QEF選擇，則包括關於我們的A類普通股的 “視為出售”和QEF選擇的可能組合) 。有關這些和其他選舉以及PFIC規則的其他方面的更詳細説明，請參閲我們最終招股説明書中標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-被動外國投資公司”的 部分。這是公司的規則。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換 創始人股票時按我們初始業務合併時大於一比一的比率發行額外的A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為479,875,000股及43,291,667股 ，金額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的 股。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或之後 同時或之後轉換為A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但受本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下 。我們沒有已發行和已發行的優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，發行比率在我們最初的業務合併時大於1：1，因為其中所載的反攤薄條款 。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)以我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併 或(B)批准對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂，以(X)將完成業務合併的時間延長至2023年11月23日之後，或(Y)修訂前述條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

如果我們所有的創始人股票轉換為我們的A類普通股，並且所有的私募認股權證都被行使，我們的保薦人 和初始股東將總共擁有大約62.8%的已發行和已發行普通股。

大多數空白支票公司在此類空白支票公司首次公開募股完成後發行方正股票，佔已發行和已發行普通股的20%。我們已經發行了6,708,333股方正股票，其中5,031,250股將在我們最初的業務合併後轉換為A類普通股 ，1,677,083股將轉換為A類普通股，前提是我們的股票交易價格為 或本招股説明書中描述的每股12.50美元以上。此外，我們可能需要發行10,150,000股A類普通股 作為我們保薦人持有的私募認股權證的基礎股份。如果在我們的初始業務合併後，所有方正 股票轉換為我們的A類普通股，並行使所有私募認股權證，我們的初始股東將持有約62.8%的已發行和已發行普通股總數。儘管如上所述，所有在我們首次業務合併兩週年時尚未轉換為A類普通股的方正股份將於該日期(br}於本公司選舉時交換，金額為(I)100股A類普通股或 (Ii)現金，金額相當於100股A類普通股的價值，基於截至交換日期前兩個交易日的五個交易日內A類普通股的平均市場價格 )。如果我們所有的方正股份轉換為我們的 A類普通股，轉換後發行A類普通股將稀釋我們股東相對於其他空白支票公司股東的利益 。

我們 不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件 ，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間 ，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票，而修改我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人投票 ，僅就私募認股權證的條款或與 認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私募認股權證( 認股權證協議的條款除外)，這些條款允許在未經股東批准或權證持有人的情況下進行必要或適宜的修訂(考慮到當時的市場先例)，以允許在我們的財務報表中將認股權證歸類為股權。提供任何將提高權證價格或縮短行權期的修改或修訂，均須經權證持有人根據權證協議批准)。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們向公眾股東提供機會，在我們提議修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A) 以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成初步業務合併，則我們向公眾股東提供贖回其公開股票以換取現金的機會。2023若吾等根據最終招股説明書所述條款延長完成初步業務合併的 期限)或(B) 有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文。對於 任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質的程度，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們將 不尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併 。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及有關從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可經出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的持有不少於三分之二我們普通股的 持有人(或出席公司股東大會並在公司股東大會上就修訂信託協議從我們的信託賬户中釋放資金並投票的我們的65%普通股)進行修改。這比其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻更低。 因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

某些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司 一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果根據開曼羣島法律通過特別決議批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託 賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)可能會被修訂，該法律要求出席公司股東大會並投票的股東至少三分之二的多數贊成。如果獲得出席公司股東大會並在大會上投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東將共同實益擁有我們25%的普通股 ，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的 股東可以就任何違反我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年5月23日(或11月23日)之前完成我們的初始業務 合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的 ，或贖回100%的公開發行的股票。2023如果我們根據我們最終招股説明書中描述的條款延長完成我們的初始業務合併的時間)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後以每股價格贖回其A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時在信託賬户中存款的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來納税， 除以當時已發行的公開發行股票的數量。我們的股東不是這些 協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

我們 可以修改認股權證的條款，其方式可能不利於認股權證的持有人，但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的批准，或對權證歸類為股權所需的修改。 因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，可購買的A類普通股數量可以減少。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或 認股權證持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，或作出任何必要的修訂，以經本公司董事會善意決定(考慮當時的市場先例)，以便在本公司的財務報表中將認股權證分類為股權(提供任何會提高權證價格或縮短行使期的修改或修訂，均須經權證持有人按照權證協議批准)，但如非如此，則須至少獲得當時尚未發行的公共權證持有人的多數批准，才能作出對公共權證的登記持有人利益造成不利影響的任何改變。提供任何只影響私募認股權證條款或認股權證協議任何條文的修訂只涉及私募認股權證，亦至少需要當時尚未發行的認股權證的大部分。因此，我們可以修改公共權證的條款：(I)如果當時未發行的公共權證的持有人中至少有大多數人同意這種修改，則我們可以對公共權證持有人不利的方式進行修改，或者(Ii)在我們董事會善意確定的範圍內(考慮到當時的市場先例)，對權證進行必要的修改，以允許在我們的財務報表中將權證歸類為股權，而無需任何股東或權證持有人的同意(提供任何會提高認股權證價格或縮短行權期的修訂或修訂，均須根據認股權證協議獲得認股權證持有人批准)。 雖然我們在獲得當時已發行認股權證的至少大多數公眾認股權證同意下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數目。

對於A類普通股以外的證券， 認股權證可能成為可行使和可贖回的證券，目前您將不會有任何有關該等證券的信息 。

在 某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果 (I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，以完成我們的 初始業務合併，(Ii)此類發行的總收益 佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Iii)我們A類普通股的市值低於每股9.20美元。認股權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行價格的較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始 業務組合。

我們的 權證在發行時作為認股權證負債入賬並按公允價值記錄，公允價值的變化在收益中報告 ，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們 更難完成初始業務合併。

在完成首次公開招股及同時私募認股權證後，我們根據ASC 815-40所載指引，就本次首次公開招股發行合共20,212,500份認股權證(包括單位內包括的10,062,500份認股權證及10,150,000份私募認股權證)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準 ，每份認股權證必須記錄為負債。因此，吾等將該等負債記為認股權證負債，並於發行時按公允價值 記錄根據吾等從獨立第三方估值公司取得的估值報告 於盈利中所報告的每一期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，而這些權證將被計入 作為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是除其他事項外，我們A類普通股的最後報告銷售價格或參考價值等於 或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、請參閲我們最終招股説明書的“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”，以供參考。如果和 當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如上所述贖回未贖回認股權證可能會迫使您(br}您(I)行使您的權證並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii) 在您原本可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格 當未贖回的權證被要求贖回時，我們預計在我們完成您的權證的初始業務組合或市值的前一交易日起的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格將大幅低於 。任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

此外，如參考價值等於或超過每股10.00美元(經股份 拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，我們有權在可行使權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證 。請參閲我們最終招股説明書的“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回 ”，通過引用併入本文。於行使認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證A類普通股的0.361(須予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的 認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

我們 發行了認股權證，購買了10,062,500股A類普通股，作為與我們的IPO相關的單位的一部分，同時，我們以私募方式發行了總計10,150,000股認股權證，每份認股權證1.00美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將這些貸款轉換為最多2,100,000份私募認股權證。對於我們為完成業務交易而發行普通股的程度，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類 認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的 A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位 。

每個 單位包含一個搜查證的一半。根據認股權證協議，在分離 個單位時，不會發行零碎認股權證，而只會進行整個單位的交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向該認股權證持有人發行。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻整股認股權證， 購買一股整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為認股權證將針對一半的股份總數行使，而不是每個單位包含一個完整的認股權證來購買整個股票，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的合併 合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於 只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市後， 納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得 豁免，不受某些公司治理要求的約束。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準， 個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則 。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

與在外國，特別是拉丁美洲收購和經營企業有關的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

我們 打算為我們的初始業務合併尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司，這可能會使我們在調查、同意和完成此類初始業務合併方面承擔額外的負擔， 如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的 業務產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將 面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果 我們與這樣一家公司進行了初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併 ，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們的幾乎所有收入 都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

我們 將面臨投資拉丁美洲和其他新興市場所特有的某些風險。

在拉美國家尋求重大投資敞口時，我們面臨着在這些國家經營和投資所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。這些風險從尋找合適的收購目標所面臨的挑戰，到一旦被收購後在結算交易市場和經營業務方面的困難。拉丁美洲國家在不同程度上多次經歷了經濟收縮、政治不穩定、內亂、有組織犯罪、腐敗和其他不利條件。這些國家的經濟容易受到某些全球商品價格波動的影響， 也受到其他市場不利發展的影響。此外，與美國相比，該地區的國家往往存在重大的物理和數字基礎設施缺陷。拉美各國政府過去曾因應社會壓力(包括税收變化)而做出重大的政策和監管轉變。此外，這些政府有時對私營部門實行很大程度的控制，包括可能的國有化、徵收、價格管制和其他限制性政府行動。我們還可能面臨這樣的風險，即外國政府當局實施的外匯或資本管制或類似的限制可能會限制我們將我們在他們國家收到或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣的能力，或者將這些美元或其他貨幣從這些國家轉移出去的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，如果有，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下新的和不斷變化的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們 使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往該公司並在其註冊辦公室收到的郵件 將被原封不動地轉發到該公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)將不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延遲承擔任何責任，這可能會影響您與我們溝通的能力。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法 或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

與拉丁美洲有關的某些 因素

政府 在我們計劃運營的經濟體中擁有高度的影響力。這一影響以及拉丁美洲的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們A類普通股的交易價格。

在我們目前或未來可能開展業務的許多市場中，政府經常對各自的經濟產生重大影響，偶爾還會在政策和法規方面做出重大變化。政府為控制通貨膨脹和其他政策和法規而採取的行動，除其他措施外，往往涉及提高或降低利率、改變財政政策、工資和價格控制、匯率控制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進口以及出口限制。我們無法控制，也無法預測政府未來可能採取的措施或政策。我們 我們證券的市場價格可能會受到政府政策變化以及一般經濟因素的影響，包括但不限於：

拉丁美洲政府是否會在未來實施改革或政策或法規的變化影響這些或其他因素的不確定性 未來可能會影響拉美的經濟表現並導致經濟不確定性，例如税務機關對適用税法和豁免的解釋的税收不確定性增加 ，這可能對我們的活動 以及我們的經營業績產生不利影響，並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

例如，最近巴西的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的普遍負面看法和巴西證券市場更高的波動性，這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響。見-巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

其他國家的事態發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害我們所在國家的經濟 以及我們A類普通股的交易價格。

在拉丁美洲有重要業務的公司發行的證券市場 受該地區的政治、經濟和市場狀況以及其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家的市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，在拉丁美洲擁有大量業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，中國的增長率下降，貨幣波動，信貸和資本渠道有限，以及當前新冠肺炎疫情造成的重大不確定性。 其他新興市場國家的發展或經濟狀況有時會嚴重影響在拉丁美洲擁有大量業務的公司的信貸供應 ，並導致大量資金從拉美國家流出，減少了該地區的外國投資額 。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括國際貿易緊張局勢加劇和保護主義政策，可能會減少投資者對在巴西和拉丁美洲有重要業務的公司提供的證券的需求 ，例如我們的A類普通股。例如，2019年，包括厄瓜多爾、智利、玻利維亞和哥倫比亞在內的拉丁美洲國家的政治和社會動盪引發了政治示威，在某些情況下還引發了暴力。2019年10月，玻利維亞、烏拉圭和阿根廷舉行了總統選舉。玻利維亞和烏拉圭的爭議結果導致了暴力抗議和玻利維亞選舉舞弊的説法，並在烏拉圭舉行了決選。同樣，智利經歷了政治動盪和社會衝突，包括從2019年10月18日開始的一波抗議和騷亂，抗議和騷亂是由聖地亞哥地鐵票價上漲引發的，並擴大到反映對生活成本和不平等的憤怒。這些事態發展，以及潛在的危機和其他形式的政治不穩定或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們的A類普通股的交易價格。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突可能會對世界的地緣政治和經濟局勢產生影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突引起了美國、英國、歐盟和世界各地其他國家的強烈反應，其中包括北大西洋公約組織或“北約”成員國。隨着俄羅斯從2022年2月24日開始入侵烏克蘭，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯的廣泛經濟制裁，包括凍結俄羅斯央行資產、限制其使用其美元儲備的能力等金融措施，美國、歐盟和英國還禁止個人和企業與俄羅斯中央銀行、其財政部及其財富基金進行交易，選定的俄羅斯銀行也將被從SWIFT報文系統中移除，這使得 資金能夠順利跨境轉移。英國的其他制裁措施包括禁止俄羅斯主要銀行進入英國金融系統，禁止它們使用英鎊和清算支付，不包括俄羅斯大公司，國家將被禁止在英國市場融資或借款，以及對俄羅斯人在英國銀行的存款設置限制。美國、歐盟和英國採取了個人措施，如對與普京關係密切的個人實施制裁，並對幾名寡頭及其家人和親密夥伴實施簽證限制，並凍結了他們的資產。

儘管持續的武裝衝突和這些制裁對俄羅斯和全球經濟的確切影響仍不確定，但如果緊張局勢繼續加劇，市場可能面臨持續的波動以及經濟和安全後果，包括但不限於各種供應短缺、大宗商品價格上漲，包括管道天然氣、石油和農產品等。 鑑於俄羅斯和烏克蘭是世界上最大的糧食出口國之一，對金融市場、通脹、利率、 失業和其他問題可能會影響目前正從新冠肺炎疫情的影響中恢復的全球經濟。 尤其是，這些影響可能會導致巴西通脹上升，並導致巴西政府採取措施遏制通脹， 例如提高基本利率，這可能會對債務成本和跨行業融資和投資活動的第三方資本產生實質性影響 。

其他潛在後果包括，但不限於，該地區民眾起義數量增加，政治不滿加劇，特別是在受衝突或經濟制裁影響最嚴重的地區，網絡恐怖主義活動和襲擊增加，大批難民逃往衝突地區附近地區，以及逃離歐洲各地的難民人數增加，以及其他不可預見的社會和人道主義影響。

由於我們的目標業務可能在全球運營，俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的全球或局部負面影響，和/或美國、英國、歐盟或其他國家對俄羅斯政府實施的經濟制裁和進口和/或出口管制，可能會對我們的運營、擴張計劃以及最終結果產生重大影響。

巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括持續的腐敗調查，可能會損害我們的 我們和我們A類普通股的價格。

巴西的政治環境歷來影響並將繼續影響該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上曾導致經濟減速，並加劇了在巴西有重要業務的公司提供的證券的波動性。

巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降。對巴西聯邦檢察官辦公室正在進行的洗錢和腐敗指控進行的各種調查，包括這類調查中規模最大的一次，稱為“歐朋公司聖拉瓦哈託，“對巴西的經濟和政治環境產生了負面影響。這些調查的潛在結果尚不確定，但它們已經對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利影響。我們無法預測 正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員和/或私營公司高管的新指控。許多高級政客，包括現任和前任國會議員和行政部門成員，以及巴西大公司和國有公司的高級管理人員 被捕，被判與腐敗有關的各種指控，與聯邦檢察官簽訂認罪協議，和/或 因這些Lava Jato調查而辭職或被免職。這些人被指控通過政府授予幾家基礎設施、石油和天然氣和建築公司的合同回扣收受賄賂。據稱，這些回扣的利潤用於政黨的政治活動，這些資金要麼下落不明，要麼沒有公開披露。據稱，這些資金還被用於某些人的個人致富。Lava Jato的影響以及其他正在進行的腐敗相關調查對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟、政治環境和資本市場的普遍看法造成了不利影響。我們無法控制，也無法預測，這種調查或指控是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員的新指控。

預計現任巴西聯邦政府可能會提出某些改革方案，以刺激經濟並減少預計2021年及以後幾年的預算赤字，但目前尚不確定巴西政府是否能夠在巴西國會獲得所需的 支持，以通過額外的具體改革。我們無法預測巴西聯邦政府 可能採取或改變哪些政策，或任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。此外，巴西政府正在招致鉅額債務，以資助抗擊新冠肺炎疫情的措施，預計這將增加巴西的預算赤字。當前政策的任何新政策或變化，包括抗擊新冠肺炎疫情的措施，都可能 對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務。 並可能對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股的交易價格產生不利影響。

通貨膨脹 和政府抑制通貨膨脹的措施可能會對我們開展業務的一些國家的經濟和資本市場產生不利影響，從而損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

在過去，高通脹水平對我們所在的一些國家的經濟和金融市場產生了不利影響，特別是阿根廷和巴西，以及它們的政府創造條件刺激或保持經濟增長的能力。 此外，政府遏制通脹的措施以及對未來可能採取的政府措施的猜測加劇了通脹的負面經濟影響，並造成了普遍的經濟不確定性和資本市場的波動加劇。 作為這些措施的一部分，各國政府有時維持限制性的貨幣政策和高利率，這限制了信貸的可獲得性和經濟增長。

根據 全國居民消費價格指數(消費者和消費者之間的關係)，或IPCA，由巴西地理與統計研究所(巴西地緣學院)、 或IBGE，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的巴西通脹率分別為10.1%、4.5%和4.3% 。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西 政府幹預經濟，並出台可能損害我們的業務和我們的A類普通股交易價格的政策。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其貨幣政策，特別是與利率有關的政策。利率的提高限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長，反之亦然。近年來，巴西官方利率波動很大，從2015年12月31日的14.25%到2020年12月31日的2.00%。這一利率由中央銀行貨幣政策委員會(波利蒂卡莫內塔裏亞委員會)，或Copom。2018年2月7日，貨幣政策委員會 下調基礎利率(Custódia Liquidação e Custódia，或SELIC利率)至6.75%， 於2018年3月22日進一步將SELIC利率降至6.50%。貨幣政策委員會於2018年5月16日和隨後於2018年6月20日再次確認了6.50%的SELIC利率。截至2018年12月31日，SELIC利率為6.50%。貨幣政策委員會於2019年2月6日再次確認了6.50%的SELIC利率，但於2019年8月1日將SELIC利率下調至6.00%，並於2019年10月30日將 利率進一步下調至5.50%，並於2019年12月12日進一步將利率下調至4.50%。2020年2月6日，貨幣政策委員會將SELIC利率下調至4.25%，2020年3月19日，進一步下調至3.75%，2020年5月7日， 進一步下調至3.00%，2020年6月18日，進一步下調至2.25%，2020年8月6日，進一步下調至 2.00%。2021年3月18日，貨幣政策委員會將SELIC利率上調至2.75%，並於2021年5月5日至3.50%，2021年8月4日至5.25%，2021年9月22日至6.25%，2021年10月28日至7.75%，2022年2月2日至10.75%，2022年3月16日至11.75%，2022年5月4日至12.75%，至6月15日至13.25%。2022年8月3日降至13.75%。截至2023年4月14日，SELIC利率為13.75%。相反，更寬鬆的政府和中央銀行政策和利率下降已經並可能繼續引發通脹上升，因此增長波動和突然大幅加息的必要性，可能會對我們產生負面影響 並增加我們的目標業務債務。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、運營業績和財務狀況以及我們的目標業務產生不利影響。

此外，自2018年7月1日起，根據美國公認會計準則，阿根廷被視為高通脹 。雖然在我們開展業務的某些其他國家/地區的通貨膨脹率在最近 過去一直相對較低，但我們不能向您保證這種趨勢將繼續下去。這些國家政府為控制通貨膨脹而採取的措施往往包括維持緊縮的貨幣政策和高利率，從而限制信貸的可獲得性，並 阻礙經濟增長。通貨膨脹、打擊通貨膨脹的措施以及公眾對可能採取更多行動的猜測也大大加劇了其中許多國家的經濟不確定性，加劇了證券市場的波動性。通貨膨脹率較高的時期 也可能會減緩當地經濟的增長率，從而可能導致對我們目標業務的產品和服務的需求減少 。通貨膨脹還可能增加我們目標業務的一些成本和支出，目標業務 可能無法完全轉嫁給客户，這可能對我們的運營利潤率和運營收入產生不利影響。

匯率不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務以及我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的功能貨幣是美元。巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。儘管巴西貨幣的長期貶值真實通常與巴西的通貨膨脹率、貨幣貶值有關真實 在較短的時間內發生的情況導致兩國之間的匯率存在顯著差異真實、美元和其他貨幣。這個真實2016年12月31日，中央銀行公佈的美元兑雷亞爾匯率為3.259雷亞爾兑1美元，與2015年12月31日公佈的3.905雷亞爾兑1美元的匯率相比升值了19%.2017年，真實 貶值1%，2017年12月31日，匯率達到1美元兑3.308雷亞爾。2018年，真實2018年12月31日，雷亞爾額外貶值18%，至每1美元3.875雷亞爾。2019年，真實2019年12月31日，雷亞爾進一步貶值4%，至每1美元4.031雷亞爾。2020年，真實2020年12月31日，雷亞爾每1美元貶值29%，至5.197雷亞爾。真實2021年12月31日，中央銀行公佈的美元兑雷亞爾匯率為5.581雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元匯率下跌了7%真實2021年主要是由於新冠肺炎疫情對巴西經濟的影響。這個真實央行報告的2022年12月31日雷亞爾兑美元匯率為5.218雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元升值了7%真實2022年主要是由於新冠肺炎疫情後巴西經濟的復甦。截至2023年4月13日，真實央行報告的美元匯率為1美元兑4.910雷亞爾，升值5.9%.真實從2022年12月31日開始。不能保證 真實未來不會對美元或其他貨幣升值或進一步貶值。

A 人民幣貶值真實相對於美元可能在巴西造成通脹壓力，並導致巴西政府 提高利率等措施。貨幣的任何貶值真實通常可能會限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預，從而傷害我們。人民幣貶值 真實相對於美元，也可能像在當前經濟放緩的背景下，減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長。

從另一方面來説，對真實相對於美元和其他外幣，巴西的外匯活期賬户可能會惡化。視情況而定，人民幣貶值或升值真實相對於 ，美元和其他外幣可能會限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、 運營結果和盈利能力。

在我們可能開展業務的某些國家，我們 將受到嚴重的外匯管制和貨幣貶值。

某些拉美經濟體的外匯儲備出現短缺，它們各自的政府對將資金轉移到國外並將當地貨幣兑換成美元的能力 進行了限制。這可能會增加我們的成本，並限制我們將當地貨幣轉換為美元並將資金轉移到某些國家/地區的能力，包括購買以美元計價的投入品、支付股息或支付未償債務的利息或本金。如果我們的任何子公司 未來可能因貨幣限制而無法向我們轉賬，我們將對由此產生的任何資金缺口負責。

自2019年9月以來，阿根廷現政府收緊了對資本流動的限制，並實施了外匯管制和轉移限制，大大限制了企業在阿根廷境外保留外匯或支付的能力。此外，阿根廷中央銀行還實施了規定，要求阿根廷中央銀行事先批准根據適用條例授權進行的某些外匯交易，如股息支付或償還公司間貸款本金 以及貨物進口。作為重新實施外匯管制的結果，官方匯率與通常為獲得美元而進行的某些資本市場操作所隱含的其他匯率之間的價差已顯著擴大。實施上述措施可能會影響我們未來將資金轉移到阿根廷境外的能力 並可能阻止或推遲阿根廷投資組合公司可能被要求在阿根廷境外支付的款項。 因此，如果我們被禁止將資金轉移到阿根廷以外，或者如果我們在我們開展業務的其他國家 受到類似限制，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，自2015年底以來，阿根廷比索的持續貶值導致通脹水平上升，大大降低了競爭力、實際工資和消費，並對依賴國內市場需求和外幣供應的企業產生了負面影響。在我們經營業務的任何國家，貨幣進一步貶值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 和我們的目標業務受到税務機關的審查，我們對税收法律法規的錯誤解釋 可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的 活動將需要使用對複雜的税收法律法規的估計和解釋，並接受税務當局的審查。我們和我們的目標業務可能受巴西和我們預計運營的其他司法管轄區 的所得税和投資税法約束。這些税法很複雜，納税人和相關政府税務機關有不同的解釋，導致糾紛，有時會有較長的評估期，直到最終解決。 在做出投資決策或建立所得税費用撥備和申報時，我們必須對這些固有的複雜税法的適用作出判斷和解釋 。如果我們在作出投資決策或準備納税申報單時使用的判斷、估計和假設後來被發現是不正確的，可能會對我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。巴西税務當局和我們經營業務的其他司法管轄區的解釋是不可預測的 ，經常涉及訴訟，這帶來了關於税費的進一步不確定性和風險。

拉丁美洲的基礎設施 和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們和我們的目標業務產生實質性的不利影響。

在我們的業務合併後，我們的業績將在一定程度上取決於拉丁美洲經濟的整體健康和增長，尤其是巴西的經濟。過去幾年，巴西GDP增速起伏不定，2015年和2016年分別收縮3.5%和3.3%，緊隨其後的是2017年、2018年和2019年分別增長1.3%、1.8%和1.4%。2020年，巴西GDP收縮了3.3%。2021年和2022年，巴西GDP分別增長了5.0%和2.9%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力，以及這些領域缺乏私人和公共投資，從而限制了生產率和效率。此外，儘管我們計劃採用業務連續性和危機管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或對人員的潛在影響可能會擾亂我們的目標業務運營及其運營所在的市場。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動 並普遍影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長並最終對我們和我們的目標業務產生實質性的不利影響 。

新冠肺炎疫情預計將繼續對全球、地區和國家經濟產生負面影響，我們將受到長期經濟低迷的實質性不利影響。

持續的新冠肺炎疫情預計將繼續對全球、區域和國家經濟產生負面影響，擾亂供應鏈，並以其他方式減少國際貿易和商業活動。反映這一點的是，新冠肺炎疫情已經導致， 自2020年2月以來，股票和其他金融市場的水平大幅下降，變得動盪，未來這種影響可能會 繼續或惡化。這反過來可能會進一步影響巴西和拉丁美洲其他地區的股票市場和私募股權市場 ，這可能會影響我們未來在拉丁美洲的業務以及我們由此產生的業務合併業務。市場下跌和波動可能會對我們的運營造成負面影響，導致我們蒙受損失，並導致擴張計劃或併購計劃的推遲或取消 ，從而降低我們未來的增長前景等。經濟放緩和市場低迷也可能對我們的目標業務業績產生負面影響，因為對其產品或服務的需求下降，以及 虧損高於預期，可能導致我們的投資者將投資從我們身上轉移。持續的新冠肺炎疫情及其對全球經濟的持續影響可能會影響我們實現財務目標或業務組合的能力。雖然現在預測疫情對我們的目標業務或財務目標以及政府應對措施可能產生的影響還為時過早，但當地、地區或全球經濟狀況的長期低迷將對我們造成實質性的不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.財產

沒有。

第 項3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A) 市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“CRECU”、“CREC”和“CRECW” 。我們的單位於2021年11月19日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年1月10日開始分開交易 。

(B)持有者

截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有4名登記持有人，認股權證有2名登記持有人。

(C) 股息

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。在我們的初始業務合併之後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息 (受償付能力要求的限制)。如果我們產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E) 績效圖表

不適用 。

(F) 最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售額

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本。 換取了總計5,750,000股方正股票，這些股票臨時發行給了該高管，並於2021年4月7日轉讓給了我們的 保薦人。2021年10月，我們的保薦人通過使用現有股份溢價賬户以股份資本化的方式獲得了另外958,333股方正股票。就在我們首次公開募股之前，我們的保薦人將25,000股我們的創始人股票轉讓給了我們的三名獨立董事。在我們的一名高管對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形的資產。 在我們進行IPO後，我們有6,708,333股已發行的方正股票，佔當時已發行股票的25%。在6,708,333股方正股票中，5,031,250股方正股票將在我們最初的業務合併後轉換為A類普通股，1,677,083股方正股票將轉換為A類普通股，前提是我們的股票在我們最終招股説明書中描述的每股12.50美元或以上的範圍內。

方正股份可在完成最初業務的同時或之後以一對一的方式轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的規限，並須按本協議的規定進一步調整。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或與股權掛鈎的證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 總計將相當於此類轉換後已發行的A類普通股總數的25%(在公眾股東贖回A類普通股後，無論 方正股票是否已轉換)，包括已發行的A類普通股總數。或在轉換時被視為已發行或可發行，或公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或被視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時將向我們的保薦人、高級職員或董事發行的任何私募 認股權證；提供方正股票的此類轉換將永遠不會低於一對一的基礎。

除 某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年或更早的 如果在我們的初始業務合併之後， A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(B)在我們的初始業務合併後至少720天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日，該交易將導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

我們的 保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計10,150,000份私募認股權證，或在IPO結束的同時進行私募，價格約為10,150,000美元。每股私募認股權證可按每股普通股11.50美元的價格行使一股A類普通股 。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入我們的首次公開招股所得款項，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證將是不可贖回的(除非如本公司最終招股説明書“證券描述-認股權證-公眾股東認股權證-在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述)，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。

使用收益的

總計205,275,000美元，包括IPO收益中的197,225,000美元，包括承銷商遞延折扣的7,043,750美元和出售私募認股權證所得的8,050,000美元，存入由大陸股票轉讓和信託公司維持的位於美國的北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，作為受託人。

本公司最終招股説明書所述用途所得款項的計劃用途並無重大改變。

(G) 發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Crescera資本收購公司。 提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級職員和董事，而提及“保薦人”是指CC保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告中其他部分的財務報表及其附註 閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家根據開曼羣島法律於2021年3月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金和遠期購買證券、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們的 贊助商是CC贊助商LLP，是開曼羣島的一家有限責任公司。我們的首次公開募股登記聲明於2021年11月18日生效。我們於2021年11月23日完成了20,125,000套的IPO。每個單位包括一股A類普通股及一半 一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)，包括因承銷商(“承銷商”)全面行使其超額配股權(“超額配股權”)而發行2,625,000股。每個單位包括 一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及 一份本公司可贖回認股權證(每份完整認股權證，“認股權證”)的一半，每份認股權證持有人有權 按每股11.5美元購買一股A類普通股，並可作出調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了201,250,000美元的毛收入。我們產生了11,068,750美元的承銷費(包括7,043,750美元的遞延承銷費 )以及720,328美元的其他發行成本。

同時，隨着2021年11月23日首次公開招股的結束，我們完成了向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私募合計10,150,000份私募認股權證的交易完成，產生了10,150,000美元的收益。

在IPO、超額配售和私募完成後，出售IPO、超額配售和私募認股權證的單位的淨收益中的205,275,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户，大陸股票 轉讓和信託公司作為受託人，投資於美國政府國債，期限為185天或更短 ，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並滿足我們根據《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的 信託賬户的分配，兩者中較早者為止。

我們的管理層和董事會對IPO淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權， 超額配售和出售私募認股權證，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併 。

如果我們在IPO結束後的24個月內(如果我們根據本招股説明書中的條款延長完成我們的初始業務合併的時間)或2023年11月23日(“合併 期間”)內未能完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們以支付所得税的利息，如果有的話(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經其餘股東及董事會批准，但須受第(Ii)及 (Iii)條所規定的我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們在2021年3月11日(成立) 至2022年12月31日期間的唯一活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，我們尋找用於完成業務合併的目標業務，以及與擬議交易相關的活動。我們預計，在完成最初的業務合併之前， 不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。我們因成為一家上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為15,514,272美元，這是由於衍生產品 認股權證負債的公允價值變動收益13,302,237美元，有價證券收益以及利息和股息2,950,321美元，以及其他收入 295美元，但被738,581美元的形成和運營成本部分抵消。

從2021年3月11日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為1,633,867美元，其中包括組建和運營成本88,245美元，有價證券的未實現收益以及信託賬户持有的利息和股息17,557美元，分配給衍生權證負債的交易成本498,614美元，衍生權證負債公允價值變化收益2,203,163美元，以及其他收入6美元。

流動性、持續經營和資本資源

我們的流動性需求已在IPO完成前通過保薦人支付的25,000美元來滿足，以支付我們的某些發行 和形成成本，以換取向保薦人發行方正股票。

於2021年11月23日IPO完成後，205,275,000美元(每單位10.20美元)(包括IPO所得款項中的197,225,000美元及私募所得款項中的8,050,000美元)存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人而設於北亞州摩根大通銀行的美國信託賬户(“信託賬户”) 。除信託户口的資金所賺取的利息可發放予吾等以支付與管理信託户口有關的開支外，信託户口所持有的首次公開招股所得款項將不會發放，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)分配信託户口所得款項中較早者(如下所述)。信託賬户之外的剩餘收益 可用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的 一般和行政費用。

截至2022年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為329,441美元，這是由於衍生工具 認股權證負債的公允價值變動13,302,237美元，信託賬户持有的有價證券收益(淨額)2,950,321美元，但被淨收益15,514,272美元及營運資金變動408,845美元部分抵銷。

從2021年3月11日(開始)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為610,322美元。1,633,867美元的淨收入 被以下各項抵消：信託賬户持有的有價證券以及利息和股息的未實現收益17,557美元，衍生權證負債分配的交易成本498,614美元，衍生權證負債的公允價值收益2,203,163美元，為換取創始人股票而支付的形成和運營費用23,804美元，以及運營資產和負債的變化，使用了545,887美元的現金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有208,242,878美元的現金和有價證券，以及賺取的利息和股息，其中包括投資於180天或更短期限的美國政府國債的貨幣市場基金持有的證券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來支付解散費用。截至2022年12月31日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息以支付解散費用。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來納税。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的 金額所賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的税款。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務組合的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金分別為618,891美元和961,893美元。 我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、 談判和完成業務合併。

我們 不認為我們需要在首次公開募股後籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營我們的業務所需的支出，但從我們的保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員 的貸款中獲得的資金除外。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多2,100,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有 權利。

截至2022年12月31日，我們的營運資本盈餘為578,139美元。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。最多2,100,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，根據貸款人的選擇，每單位認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

我們 已經並預計將在實施其融資和收購計劃時產生鉅額成本。關於我們對持續經營考慮因素的評估，管理層認定，我們的清算截止日期令人對我們在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。不能保證我們的 完成業務合併或籌集額外資金的計劃將在合併期內成功。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

表外安排 表內安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

合同義務

註冊 權利

方正股份、私募認股權證、私募認股權證相關的A類普通股及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證的 持有人(以及行使私募認股權證及可於營運資金貸款轉換後發行的任何A類普通股普通股)的 持有人根據註冊權協議有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡稱要求。這些持有者有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權利 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

我們 從與IPO相關的最終招股説明書開始，授予承銷商45天的選擇權，以按IPO價格減去承銷折扣和佣金購買最多2,625,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。2021年11月23日，承銷商 全面行使超額配售選擇權。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策。

A類普通股，可能贖回

作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的20,125,000股A類普通股中的所有 都包含贖回功能哪個 允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股份，如果有與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的情況下。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，並非僅在我們控制範圍內的贖回條款要求將 需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的 。

我們 在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於 贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損的影響。 截至2022年12月31日的可贖回普通股的贖回價值增加，因為信託賬户獲得的收入超過了本公司的 預期解散費用(最高可達100,000美元)。因此，本公司於截至2022年12月31日止年度錄得可贖回普通股的賬面值增加2,867,878美元。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。由於贖回價值接近公允價值，需要贖回的A類普通股重新計量至贖回價值不計入每股收益 。應被沒收的B類普通股計入自沒收或有事項失效之日起的每股基本收益(虧損)計算 。應沒收的B類普通股 計入截至沒收或有事項失效的過渡期開始時的每股攤薄收益(虧損)。在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們並未考慮公開認股權證及私募認股權證購買合共20,212,500股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。

公司有A類普通股和B類普通股兩類股份。只要完成初始業務合併，收益就會在兩類股票之間按比例分配。與A類普通股相關的重新計量不計入每股淨收益，因為贖回價值接近公允價值。

擔保 債務

我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC主題815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行，而權證仍未結清。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。與首次公開發行相關的公開認股權證和私募認股權證的公允價值按公允價值計量，採用蒙特卡羅模擬模型。

最新會計準則

管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響 。

工作 法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告 (Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有 薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些 豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型 公司”為止，以較早者為準。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們IPO和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於期限不超過185天的美國政府國債 債券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

第 項8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務和會計官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易法第13a-15條第13(D)-15(E)段和第15d-15條第15(D)-15(E)段的要求，我們的首席執行官和首席財務會計官於2022年12月31日對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會》規則和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(由《交易所法案》下的規則13a-15(F)和15-15(F)定義)的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。 我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)《內部控制--綜合框架(2013)》所規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

本10-K表格年度報告不包括 我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義) 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的 董事和高管如下：

首席執行官菲利佩·塞繆爾·阿爾加吉

菲利佩 塞繆爾·阿爾加吉是我們的首席執行官。阿爾加吉也是Crescera的合夥人和教育平臺的聯席負責人。 在2009年1月加入Crescera之前，阿爾加爾吉於2007年6月至2008年11月在Gávea Invstientos的私募股權部門開始了他的職業生涯，在那裏他的投資涉及多個行業，包括農業綜合企業、物流、零售和公用事業。 他目前是AOVS Sistema de Informática S.A.(Alura)的董事成員。他曾於2019年6月至2021年8月擔任Afya Ltd.(納斯達克代碼：AFYA)的董事，2016年8月至2019年12月擔任Afya Participaçóes S.A.(前身為NRE Participaçóes S.A.)或Afya巴西公司的董事，並於2012年1月至2015年1月擔任Anima Education ação(B3：ANIM3)的董事。阿爾加吉先生擁有裏約熱內盧Ibmec商學院的經濟學學士學位。

首席財務官Rafael Moreira Pereira

拉斐爾 莫雷拉·佩雷拉是公司新任命的首席財務官。佩雷拉先生於2022年7月加入Crescera，負責Crescera的運營。 在加入Crescera之前，他是Greenhill聖保羅辦事處(2014年5月至2020年7月)的四名創始成員之一， 幫助建立了Greenhill&Co.do Brasil Assessoria Ltd.以及後來的Seneca Evercore Advisors Ltd.(2020年7月至2022年4月)作為巴西領先的獨立投資銀行之一。佩雷拉先生在瓦加斯基金會獲得學士學位後，開始了他在高盛的分析師職業生涯(2006年5月至2014年2月)。

Jaime{br]卡多佐·丹維拉主席

海梅·卡多佐·丹維拉擔任我們的董事會主席。卡多佐先生也是Crescera的合夥人，並共同負責其消費者、零售、醫療保健和服務平臺。在2010年5月加入Crescera之前，卡多佐先生於2000年6月至2008年4月在花旗集團全球市場擔任董事併購主管，於2008年4月至2010年4月在Bradesco Banco de Invstientos擔任投資銀行經濟學家，並於1999年5月至2000年5月在國際貨幣基金組織擔任經濟學家。卡多佐先生自2017年6月起擔任維拉克魯斯醫院董事會成員；自2017年5月起擔任醫院護理公司董事會成員；自2017年12月起擔任聖盧卡斯集團董事會成員；自2017年12月起擔任Rede Oba Hortiruti董事會成員；自2018年8月起擔任Vita Participaçáes集團董事會成員；自2018年12月起擔任南方集團董事會成員；自2019年8月起擔任Semantix Tecnologia em Sistemas de Informação S.A.董事會成員；自2020年8月起擔任住所家庭護理助理 ；自2020年8月起擔任Grupo Zelo集團董事會成員。卡多佐先生還曾於2012年2月至2021年1月擔任Estapar(B3：ALPK3)、2010年9月至2016年4月擔任Hortigil Hortiruti S.A.、2013年5月至2019年8月擔任Laticínios São Vicente、2014年1月至2018年3月擔任Forno de Minas Alimentos S.A.的董事會成員。卡多佐先生擁有加州大學洛杉磯分校的文學碩士學位和經濟學C.Phil學位。

由於卡多佐先生擁有豐富的私募股權和投資經驗，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Daniel 董事的亞瑟·博爾吉

Daniel 亞瑟·博爾吉擔任董事董事會成員。博爾吉也是Crescera的合夥人，並共同負責其教育平臺。他於2008年2月加入Crescera。博爾吉也是Afya Ltd.的董事會成員，他自2019年7月以來一直擔任該職位。2016年8月至2019年12月，他是Afya Participaçóes S.A.(前身為NRE Participaçóes S.A.)或Afya巴西公司董事會的成員，當時Afya巴西公司的董事會已經解散。自2018年11月起，他兼任Crescera聯席首席執行官、董事董事總經理和執行委員會成員。他目前也是自2018年3月以來的平臺中央大學(UNICEPLAC)和Nelogica Sistemas de Software Ltd.的董事會成員。自2020年12月以來。他曾於2015年2月至2020年7月擔任Wide Desenvolvimento Humano e Tecnologia S.A.、2015年7月至2018年3月擔任Prepona Sistema de Testagem e Avaliação S.A.、2015年2月至2018年3月擔任Passei Direto S.A.以及2016年3月至2019年1月擔任Guardaya Empreendimentos e Participaçóes S.A.(Medcel)的董事會成員。在加入Afya巴西公司董事會之前，他於2006年7月至2008年2月在麥肯錫公司擔任顧問；2003年9月至2004年6月在Docas Participaçóes S.A.擔任高管；從1999年5月至2003年8月在Finance Ltd. 擔任合夥人，從事合併和收購、風險投資和重組工作。他擁有PUC-RJ的電氣工程和電信學位，西北大學凱洛格管理學院的MBA學位，以及巴西金融市場研究所的金融專家頭銜。

由於博爾吉先生擁有豐富的創業、投資和管理經驗，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員。

丹尼斯·保利·帕瓦里納，董事

丹尼斯·保利·帕瓦里納是董事的董事會成員。2019年4月至2019年9月，帕瓦里納女士在巴西國家開發銀行擔任董事公司負責人，負責大公司的企業信貸業務。在加入BNDES之前，她於2012年1月至2019年1月擔任布拉德斯科銀行董事和投資者關係董事的高管，於2009年1月至2012年1月管理布拉德斯科資產管理公司的董事，並於2007年1月至 1月擔任布拉德斯科銀行(Banco Bradesco BBI)投資銀行業務主管。帕瓦里納女士在金融和資本市場擁有30多年的經驗。2012年4月至2016年4月擔任巴西金融和資本市場協會(安比馬)總裁，2008年6月至2009年7月擔任Cielo S.A.(B3：CIEL3) 顧問委員會成員；Belgo Mineira(Arcelor Group)；Alpargatas S.A.(B3：ALPA3)、Latasa(雷諾集團)；Vale S.A.於2017年2月至2019年3月擔任B3 S.A.-Brasil Bolsa Balcão(B3：B3SA3)顧問委員會成員；2021年2月至2023年2月擔任加里多尼亞醫院護理 。此外，Pavarina女士是BSM Supervisão de Mercados顧問委員會成員，並自2019年9月起擔任B3併購委員會(CAF)成員。Pavarina女士目前是Solvi Essencis Ambiental和Banco Bradesco S.A.的董事會成員，以及氣候相關財務披露特別工作組(TCFD(FSB))副主席。她擁有阿曼多·阿爾瓦雷斯·潘特多基金會(FAAP)的經濟學學位，保利斯塔大學(UNIP)的法學學位，以及Insper的金融學研究生學位，以及Fundação Dom Cabral和IESE-AMP的高級管理研究生學位。

由於Pavarina女士擁有豐富的創業、投資和管理經驗，我們相信她完全有資格擔任我們的董事會成員。

Rossana 伊莎貝爾·薩迪爾·普利托，董事

Rossana 伊莎貝爾·薩迪爾·普利托是我們董事會的董事成員。Sadir女士擁有廣泛的國際綜合管理經驗和戰略背景，參與的國家增長和扭虧為盈項目包括麥肯錫公司(1995年3月至1996年5月)、孟山都化工公司(1996年6月至1997年5月)、Abril S.A.(1997年6月至2004年7月)、雅芳(2004年8月至2012年12月)和安利(巴西安利)。2013年4月至2020年1月。她還擁有轉型代理的專業知識，通過重大戰略變化領導運營，在數字創新、積極增長、扭虧為盈 流程、組織重組和新商業模式開發方面取得了顯著成果。薩迪爾女士是董事的認證董事會成員，也是巴西企業治理研究所戰略委員會(自2020年11月起擔任巴西企業治理研究所戰略委員會委員)、巴西商業銀行材料諮詢委員會(自2020年11月起擔任)顧問委員會成員，以及自2020年12月起擔任鮑姆加特參與者協會戰略、創新與可持續發展委員會成員。她擁有聖保羅大學、博科尼SDA和凱洛格西北大學的工商管理學士和碩士學位。薩迪爾精通五種語言，曾在拉丁美洲的八個國家生活過。

由於薩迪爾女士擁有豐富的創業、投資和管理經驗，我們相信她完全有資格擔任我們的董事會成員。

弗拉維奧·馮塞卡·達席爾瓦，董事

弗拉維奧·迪亞斯·豐塞卡·達席爾瓦是我們董事會的董事成員。迪亞斯先生在綜合管理、零售、電子商務、電子商務和客户關係管理方面擁有豐富的經驗。迪亞斯先生曾在巴西五家頂級電子商務公司中的三家擔任高管20年 -WMB Comércio EletrôNico Ltd.(沃爾瑪)2007年3月至2014年7月，Cnova Comércio EletrôNico S.A. 2016年2月至2016年12月，Varejo S.A.(B3：VVAR3)，2016年12月至2020年1月。此前，迪亞斯先生在2014年8月至2016年2月期間擔任巴西第一家數字銀行Banco Original S.A.的首席執行官。目前，迪亞斯先生自2020年6月以來是Afya Ltd.(納斯達克代碼：AFYA)的獨立董事會成員，自2019年9月以來是Coppel S.A.的獨立董事會成員，並自2020年3月以來是500Startups的合夥人，該公司負責在巴西建立和發展基金業務。Dias先生擁有FEI Centro University的生產工程學位、Gundação Getulio Vargas的MBA學位和加州大學洛杉磯分校的MBA學位。

由於迪亞斯先生擁有豐富的創業、投資和管理經驗，我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係

高管和董事之間沒有 家族關係。

高級職員和董事的人數和任期

在註冊聲明生效後，我們的董事會由五名成員組成，分為三個類別，每年只任命一個類別的董事，每個類別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度會議。由Denise Pauli Pavarina組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事由Rossana Isabel Sadir Prieto和Flavio Dias Fonseca da Silva組成，其任期將於第二屆年度股東大會屆滿。由詹姆·卡多佐·丹維拉和Daniel·阿瑟·博爾吉組成的第三級董事的任期將於第三屆年度股東大會 屆滿。

只有B類普通股的持有者才有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在此期間，我們公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與B類普通股持有人任命董事的權利有關的這些條款，可以由至少66票的多數通過的特別決議進行修訂。^2/3% 我們的B類普通股在股東大會上投票。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定 ，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命管理人員。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立 董事一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東、股東或高管)。我們有三名“獨立董事”，詳見“納斯達克”上市標準及適用的“美國證券交易委員會”規則。 我們的董事會已決定Denise Pauli Pavarina、Rossana Isabel Sadir Prieto及Flavio Dias Fonseca da Silva為納斯達克上市標準及適用的“美國證券交易委員會”規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款 將從信託賬户以外的資金中支付。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向我們的 董事和高級管理人員支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除這些付款和報銷外，公司不會在完成我們的初始業務合併之前向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括 發起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在符合分階段規則的情況下，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會和提名與公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。各委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://cresceraspac.com/.

審計委員會

Denise Pauli Pavarina和Flavio Dias Fonseca da Silva擔任審計委員會成員，Rossana Isabel Sadir Prieto擔任審計委員會主席。Rossana Isabel Sadir Prieto、Denise Pauli Pavarina和Flavio Dias Fonseca da Silva是獨立的，與我們的贊助商和承銷商無關。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

Rossana Isabel Sadir Prieto精通財務，我們的董事會已確定她符合美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們 通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

Rossana Isabel Sadir Prieto和Flavio Dias Fonseca da Silva擔任成員，Flavio Dias Fonseca da Silva擔任賠償委員會主席。根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的所有董事必須是獨立的。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理成員是Denise Pauli Pavarina和Rossana Isabel Sadir Prieto。丹尼斯·保利·帕瓦里納擔任提名和公司治理委員會主席。

我們 已通過提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名委員會和公司治理委員會的目的和職責，包括：

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們的公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中，目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人員 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為從2021年3月11日(開始)到2021年12月31日期間沒有拖欠申請者。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已提交了一份《商業行為和道德規範》作為註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看 本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《企業行為和道德守則》和我們董事會委員會章程的副本。 請參閲我們最終招股説明書中題為《在哪裏可以找到更多信息》一節。如果我們對我們的《商業行為與道德準則》進行任何修改，而不是技術性、行政性或其他非實質性的修改，或者授予適用於我們的主要高管、主要財務官、首席會計官或財務總監的《商業行為與道德準則》的任何條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免， 根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。我們的 網站上包含的信息不會以引用的方式併入我們的最終招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用 都只是非主動的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有一個人可以合理地期望的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事們有充分的披露。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來實現。

我們的每一位高管和董事目前都對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合 他或她當時負有受信義務或合同義務的實體的企業合併機會，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類企業合併機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任。 我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I) 擔任董事的任何個人或高級管理人員均無任何責任，除非並在合同明確承擔的範圍內，避免 直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何 權益或預期，或有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的 機會。

下面的表格彙總了我們的高級管理人員、董事目前對其負有受託責任或合同義務的其他實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們 不被禁止與我們的贊助商、由我們的某些關聯公司管理的高管、董事或基金進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管、董事或由我們的某些關聯公司管理的基金的其他 形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求以與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金相關聯的業務合併目標來完成我們的初始業務合併，則此類交易將得到我們大多數獨立和公正的董事的批准，以從財務角度確定此類初始業務合併是否對我們的公司公平。在這種情況下，我們不會被要求從第三方公司獲得意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。 此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事、 或他們各自的任何關聯公司支付在 完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。

我們 不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票 以及在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以其身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽 除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事 在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。我們還打算與他們簽訂賠償協議。

我們的管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意放棄他們未來因任何服務或因任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。提供並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了 初始業務合併的情況下，我們才能滿足提供的任何賠償 。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

第 項11.高管薪酬

在我們最初的業務合併之前，我們沒有任何 高級管理人員或董事收到或不會收到任何現金補償 向我們提供的服務。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有薪酬將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露 。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或 選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成最初的 業務合併後繼續與我們在一起的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2023年4月14日可供我們使用的普通股的受益所有權信息 與持有的普通股相關：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為此等認股權證不得於2023年4月14日起計60天內行使。