附錄 5.1

Mourant Ozannes

5^第四地板

沃特斯邊緣大廈

子午線廣場

路城

託爾托拉

英屬維爾京羣島

AGM 集團控股有限公司

OMC Chambers

Wickhams Cay I

Road Town

託爾托拉

英國維爾京羣島

（收件人）

日期 | 2022 年 1 月 10 日

我們的 ref | 8056344/82603932/2

親愛的收件人

AGM 集團控股有限公司（以下簡稱 “公司”）

我們曾就公司的註冊聲明（定義見下文）擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問，該聲明是根據1933年《美國證券法》（經修訂）（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交的，該聲明涉及發行公司的A類普通股（定義見下文）和可向A類行使的認股權證（認股權證）普通股（認股權證）。

文檔、搜索和定義

1.1

出於本意見的目的，我們審查了以下每份文件的副本：

(a)

F-3 表格上的註冊聲明，該聲明最初於 2020 年 3 月 5 日根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，並於 2020 年 3 月 19 日和 2020 年 5 月 22 日修訂，並於 2020 年 5 月 28 日宣佈生效（註冊聲明）；

(b)

根據2021年12月14日的《證券法》第424 (b) (5) 條發佈的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）；

(c)

公司與每位投資者於2021年12月10日簽訂的每份證券購買協議，涉及公司向該投資者發行和出售特定數量的 A類普通股和認股權證，與該投資者的認購金額相對應，如公司投資者名單（定義見下文）（每份均為購買協議，統稱為購買協議）；

(d)

公司與每位投資者於2021年12月14日簽訂的每份 A類普通股購買認股權證協議，涉及公司向該投資者發行和出售與公司投資者認購金額相對應的特定數量的認股權證，以每股A類普通股8.30美元的行使價購買A類普通股（根據認股權證協議條款進行調整） br} 列出（每份均為投資者認股權證協議，合起來為投資者認股權證）協議）；

Mourant Ozannes 是英屬維爾京羣島的合夥企業

英屬維爾京羣島 | 開曼羣島 | 根西島 | 香港 | 澤西 | 倫敦

mourant.com

(e)

公司於2021年12月14日向配售代理人（定義見下文）或其指定人員簽發的每份 A類普通股購買認股權證協議，以每股A類普通股8.30美元的行使價購買特定數量的 A類普通股（須根據認股權證協議條款進行調整）（每份協議均為PA認股權證協議，統稱PA認股權證協議）而PA認股權證協議，連同和投資者認股權證協議，是認股權證協議，每份都是認股權證協議）；

(f)

2021 年 12 月 10 日公司與每位投資者之間的每份註冊權協議（每份協議均為註冊權協議）；

(g)

公司與英國《金融時報》環球資本 Inc.（配售代理）於2021年12月10日簽訂的配售代理協議；

(h)

2021 年 12 月 10 日通過的公司董事的書面決議（之前的董事決議）；

(i)

公司董事於 2022 年 1 月 6 日通過的書面決議，批准（除其他外）向投資者和配售代理人（或其指定人）發行認股權證（董事決議）；

(j)

先前董事決議附表 1（公司的投資者名單）中包含的公司的投資者名單；

(k)

從公司搜索中獲得的公司的註冊證書（公司註冊證書）以及備忘錄和公司章程（M&A）（定義見下文）；

(l)

2022 年 1 月 10 日公司註冊代理人的證書（註冊代理人的證書）；

(m)

a 公司於 2022 年 1 月 4 日向我們提供的由公司過户代理保存的公司認證股東名單（A 類股份）的副本（成員名單）；以及

(n)

由註冊商（定義見下文）簽發的日期為 2022 年 1 月 7 日的公司良好信譽證書（良好信譽證書）。

1.2

我們對公司進行了以下搜索（統稱為 “搜索”）：

(a)

a 搜索註冊商保存的（定義見下文）存檔並於 2022 年 1 月 10 日可供公眾查閲的記錄（公司搜索）；以及

(b)

a 檢索 2022 年 1 月 10 日在維爾京羣島高等法院（高等法院）登記處保存的司法執法管理系統（訴訟電子登記冊）中可供公眾查閲的英屬維爾京羣島法院（定義見下文）的訴訟記錄。

1.3

在這個觀點中：

(a)

協議包括協議、契約或其他文書；

(b)

BVI 是指英屬維爾京羣島的領土；

(c)

英屬維爾京羣島法院是指東加勒比最高法院、上訴法院（維爾京羣島）和高等法院（民事和商事庭），英屬維爾京羣島法院是指其中任何一處；

(d)

A類普通股是指公司每股面值0.001美元的A類普通股；

(e)

公司法案是指《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》；

(f)

公司記錄是指公司註冊證書、併購、良好信譽證書、註冊代理人證書、公司投資者名單和成員名單；

(g)

文檔指每份購買協議、每份認股權證協議和每份註冊權協議，文檔是指其中任何一項；

(h)

execute 及其其他語法形式意味着（除非上下文另有要求）文檔已簽名、註明日期並無條件交付；

(i)

破產法是指 2003 年《破產法》；

(j)

破產的含義在《破產法》中給出；

(k)

投資者是指在公司投資者名單中列為投資者或股東（或配售代理人的指定人，如適用）的人，投資者是指其中任何一人；

(l)

就證券而言，不可評估的是指公司同意發行該證券的購買價格已全額支付給公司，並且成員不能僅憑其成員身份就該證券向公司支付更多款項；

(m)

招股説明書是指構成註冊聲明的一部分（或包含在）註冊聲明中的招股説明書；

(n)

Registrator 是指根據《公司法》任命的公司事務註冊官；

(o)

證券統稱為 A 普通股、認股權證股份和認股權證，證券是指其中任何一股；以及

(p)

signed 表示文件已正式簽署或密封。

假設

我們假設（尚未獨立驗證）：

2.1

我們審查的每份文檔：

(a)

無論是是原件還是副本，（以及上的任何日期、簽名、縮寫、蓋章或印章）是真實和完整、最新的，並且（如適用）具有完全的效力和效力；以及

(b)

是（在我們審閲後執行的）以與我們審查的那份文件的最後草稿基本相同的方式執行；

2.2

其中我們只收到了任何文檔的簽名頁的副本，的每一方都無條件地交付了整個文檔（包括其簽名簽名頁面），其形式與我們審查的該文檔的最後草稿基本相同；

2.3

在導致公司簽署每份文件中，公司的每位董事：

(a)

真誠地行事，符合董事認為符合公司的最大利益；

(b)

出於正當目的行使了董事作為董事的權力；以及

(c)

行使了通情達理的董事在相同情況下所要表現出的謹慎、勤奮和技能；

2.4

公司的每位董事（以及任何候補董事）：

(a)

是否根據併購和《公司法》向對方董事披露了該董事（或候補董事）在註冊聲明和中的相關文件所設想的交易中的任何權益；以及

(b)

根據併購和《公司法》，向對方董事披露了該董事（或候補董事）在發行證券中的任何權益；

2.5

以前的每項項董事決議和董事決議均已正式通過，具有全部效力和效力，尚未修改、撤銷或取代；

2.6

我們審查的每份由公司簽署的文件：

(a)

是否由公司授權簽署的人簽署；

(b)

（其中任何簽署人是法人團體）它是根據該法人團體的章程以及當時的簽署機構簽署的；以及

(c)

是否已註明日期並由公司無條件交付；

2.7

不存在與註冊聲明、每份文件或任何證券發行的任何條款相沖突或可能違反公司作為一方的文件或安排，或公司董事或股東的決議；

2.8

發行後，公司將獲得公司同意發行認股權證股份的全部對價，該對價應至少等於其面值；

2.9

證券已經（或將）根據所有適用法律、M&A 以及註冊聲明和相關文件的條款發行，任何文件在相關證券發行時都將完全有效、有效、合法、具有約束力和可執行性，根據所有適用法律；

2.10

註冊聲明及其任何必要的修正案均已根據《證券法》和《招股説明書》生效，適用法律要求的招股説明書（包括招股説明書補充文件）的任何和所有未來補充文件均已交付並按此類法律的要求提交；

2.11

公司沒有破產，也不會因為執行或履行與發行證券有關的任何文件（包括註冊聲明和每份文件）規定的義務而破產，也沒有采取任何措施或通過決議來任命公司的清算人或與公司或任何資產有關的接管人；

2.12

每份文件的每個方（根據英屬維爾京羣島的法律，公司除外）都有：

(a)

容量和功率；

(b)

已採取或將採取一切必要行動；以及

(c)

已獲得或作出（或將獲得並將作出）所有必要的協議、批准、授權、同意、申報、許可、註冊和資格（無論是作為對其適用的任何法律或法規的規定還是對其具有約束力的任何協議），

執行該文件並履行其在該文件下的義務；

2.13

我們的任何觀點都不會受到任何外國司法管轄區法律或公共政策的影響；

2.14

在中，與搜索有關：

(a)

我們審查的公司所有公共記錄都是完整和準確的；

(b)

所有要求向註冊商提交的與公司有關的文件均已提交，而且在公司搜索時，所提交的任何信息均未出現在公司的記錄中；以及

(c)

搜索披露的信息在每次搜索時均為並將繼續保持準確和完整；以及

2.15

在本意見發佈之日，公司記錄過去和現在都是準確和完整的；

2.16

不會以低於其面值的價格發行 A類普通股或認股權證；

2.17

公司將有足夠的授權但未發行的股份來發行每股 A 類普通股股和認股權證；以及

2.18

不會對併購進行任何修改，這將影響該意見的持續準確性。

意見

在遵守本意見中規定的假設、觀察、限定條件和限制以及未向我們披露的事項的前提下，我們持以下意見。

3.1

狀態：公司根據《公司法》註冊，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，在註冊商中信譽良好。在以下情況下，公司在簽發良好信譽證書之日信譽良好：

(a)

已在註冊官保存的公司登記冊上列出；

(b)

已向註冊商支付了所有到期應付的費用、年費和罰款；以及

(c)

已向註冊官提交了其董事登記冊的副本，該副本已完整（令註冊官對與每位董事相關的必要信息感到滿意，已正確存檔）或尚未向書記官長提交董事登記冊。

3.2

發行認股權證：

(a)

公司已正式授權發行每股認股權證；

(b)

當每股認股權證股份按照註冊聲明和適用的購買協議和認股權證協議的規定發行和支付時，將有效發行，已全額支付且不可評估；以及

(c)

當更新公司的成員登記冊以記錄向適用投資者發行每股認股權證股份的情況時，該投資者將被視為擁有該認股權證股份的合法所有權。

資格和觀察

此意見受以下限定和意見的約束。

4.1

此意見受與破產、解散、破產、重組、清算、延期、法院計劃以及其他影響或與債權人權利相關的普遍適用法律和法律程序的約束。

4.2

公司搜索不會顯示任何未向註冊商提交的文件或在公司搜索時已提交但未註冊或未出現在公司檔案中的任何文件。

4.3

高等法院的搜查不會透露（除其他外）是否有：

(a)

訴訟或尚未提起或已提起但尚未記錄在高等法院司法執法管理系統中的任命，或者已提起但在高等法院搜查時未出現在高等法院司法執法管理系統中的任命；

(b)

如果自 2000 年 1 月 1 日以來沒有提交任何文件，則訴訟在 2000 年 1 月 1 日之前啟動；

(c)

已受到威脅但尚未提起的針對公司的訴訟；

(d)

根據法院命令封存的文件；或

(e)

公司作為被告或被申請人的仲裁訴訟。

侷限性

5.1

此意見僅限於其中明確規定的事項，僅與和註冊聲明和證券發行有關。

5.2

就本意見而言，我們僅審查了上文第1.1段列出的文件並進行了搜索。我們尚未審查註冊聲明或任何文檔中以引用方式納入或以其他方式提及的任何術語或文件，無論是全部還是部分，我們也未就任何此類術語或文件提供任何意見。

5.3

我們沒有對除英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律或註冊聲明的效力進行過調查，也沒有就這些法律下的任何文件發表任何意見。特別是，我們對註冊聲明或任何文件中提及的任何外國法規的含義或效力不發表任何意見。

5.4

我們沒有義務就可能影響本意見持續準確性的事實或法律變化向公司（或任何我們同意依賴此意見的人）提供建議。

的管轄法律

本意見以及由此產生的任何非合同義務受本意見發佈之日生效的英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據這些法律進行解釋。

同意

7.1

在註冊聲明生效期間，此意見只能用於證券的發行和出售。

7.2

我們同意：

(a)

將本意見的副本作為註冊聲明附錄 5.1 提交；以及

(b)

在招股説明書和招股説明書補充文件標題為的部分中提及我們 法律事務以及招股説明書和招股説明書補充文件的其他地方。

7.3

在給予這種同意時，我們不承認我們被列入《證券法》第 7 條或 SEC 根據《證券法》頒佈的規則和條例需要同意的人員類別。

你的是你的

/s/Mourant Ozannes

Mourant Ozannes