根據 2022 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

AGM 集團控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

c/o 創意顧問（香港）有限公司

灣仔道 185 號康諾商業大廈 15 樓 1502-3 室

香港灣仔

+86-010-65020507 — 電話

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

COGENCY GLOBAL

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

(212) 947-7200

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

William S. Rosenstadt，Esq
Mengyi “Jason” Ye，Esq。
Yarona L. Yieh，Esq

Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道 366 號，3^第三方地板

紐約州紐約 10017

+1-212-588-0022 — 電話

+1-212-826-9307 — 傳真

擬議 向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果只有在本表格 上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在此 表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請勾選以下 複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據1933年證券法 第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

這份 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2022 年 1 月 11 日

AGM 集團控股有限公司

認股權證的A類普通股最多為1,652,175股

本招股説明書涉及英屬維爾京羣島公司AGM Group Holdings Inc. 的多達1,652,175股A類普通股的發行和轉售，其中包括在行使向某些機構投資者（“投資者”）私募發行的某些普通股購買認股權證（“投資者 認股權證”）時發行的多達1,449,276股A類普通股 ）以及最多 202,899 股 A 類普通股（“配售認股權證股份”，連同投資者認股權證股份，“認股權證”） 可在行使向此類私募中配售代理人（“配售代理人”）發行的某些普通股購買認股權證（“配售代理認股權證” 和 投資者認股權證，“認股權證”）時發行。 在本註冊聲明中，投資者和配售代理人被確定為賣出股東（“賣出股東”）。 投資者認股權證是向投資者發行的，涉及公司與 投資者之間的某項證券購買協議，日期為2021年12月10日（“證券購買協議”）。投資者認股權證自發行之日起可立即行使 ，有效期自發行之日起三年半。投資者認股權證 的行使價為每股8.30美元，可根據該認股權證進行調整。配售代理認股權證是就公司與配售代理人於2021年12月10日 達成的某些配售代理協議（“配售代理協議”）向配售代理人 和/或其受讓人發行的。配售代理認股權證的期限為 發行之日起三年半。配售代理認股權證的行使價為每股8.30美元，可根據該認股權證進行調整。參見第 21 頁開頭標題為 “2021 年 12 月發售” 的部分。

本招股説明書還涵蓋根據投資者認股權證和配售代理 認股權證的條款進行任何反攤薄調整後可能發行的任何額外普通股 股票，這些普通股因股票分割、股票分紅和其中所述其他事件而向賣方股東發行。

認股權證股份將由第23頁開始標題為 “賣出股東” 的部分中列出的賣出股東不時轉售 。

賣出股東或其各自的 受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易 以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售認股權證股份。賣出股東 可以出售本招股説明書提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本註冊聲明生效之日後，賣方股東 何時或以多少金額出售其認股權證股份。我們在第27頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關 出售股東如何出售其認股權證股份的更多信息。

我們正在代表賣出股東 註冊認股權證，由他們不時發行和出售。雖然我們不會從出售股東在本招股説明書所述的發行中出售 我們的A類普通股獲得任何收益，但我們將在每份認股權證 現金行使後獲得收益。通過支付 現金對所有1,449,276股投資者認股權證行使投資者認股權證後，我們將獲得總收益12,028,990.80美元，如果行使價為每股8.30美元，並且在行使所有202,899股配售代理認股權證的配售 代理認股權證時，我們將獲得總收益1,684,061.70美元，按行使價 每股8.30美元。但是，我們無法預測認股權證的行使時間和金額，也無法預測認股權證是否會被行使，而且 認股權證有可能到期並且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。我們已同意承擔與認股權證股份註冊有關的所有 費用。賣出股東將支付或承擔折扣、 佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及出售認股權證 股票所產生的類似費用（如果有）。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上交易，代碼為 “AGMH”。2022年1月10日，我們在納斯達克 資本市場上公佈的股票銷售價格為每股2.31美元，截至2021年1月11日，我們在A類普通股已發行24,254,842股。我們的股票 價格波動不定。在本招股説明書發佈前的12個月中，我們的普通股交易價格為2.97美元，高點為 16.61美元。最近，我們的財務狀況或經營業績沒有任何變化，這與我們最近 的股價變化一致。

提醒投資者，您不是在購買一家總部位於中國的運營公司的 股票，而是在購買一家由其子公司開展業務的英屬維爾京羣島控股公司的股票。

AGM Group Holdings Inc.（簡稱 AGM）是一家在英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島註冊的控股公司 。作為一家沒有實質性業務的控股公司，AGM 的絕大部分 業務是通過其在中華人民共和國、中國或中國設立的子公司進行的。持有我們普通股的投資者 應該意識到，他們可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權，而是隻能購買我們的英屬維爾京羣島控股公司AGM Group Holdings Inc. 的 股權。

英屬維爾京羣島法律允許AGM通過貸款或資本出資向我們在中國、香港和新加坡的子公司提供 資金，不受資金金額限制，但須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。根據香港和新加坡的法律，我們在香港和新加坡的每家子公司 也被允許通過股息 分配向股東大會提供資金，對資金金額沒有限制。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向公司支付股息 。 截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司之間沒有任何此類股息或其他分配。此外， 我們的子公司從未向我們或他們在中國境外的各自股東發行過任何股息或分配。參見本招股説明書第15頁上的 “招股説明書摘要——向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金”。

投資我們根據本招股説明書 發行的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀並考慮第 10 頁開頭的 “風險因素” 。

由於我們的業務主要通過子公司位於 中國和香港，因此我們面臨與在 中國的業務相關的某些法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與 美國之間的關係或中國或美國的法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大和不利影響。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些 風險可能導致我們的運營和普通股價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的商業運營 ，幾乎沒有事先通知，包括打擊證券市場上的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的 中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們認為我們的子公司不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們沒有實施任何壟斷行為，而且我們的業務不涉及收集 用户數據或涉及網絡安全。截至本招股説明書發佈之日，中國沒有任何相關法律或法規明確要求 我們就我們的發行尋求中國證券監督管理委員會、中國證監會或任何其他中國政府機構的批准， 我們的英屬維爾京羣島控股公司或我們的任何子公司也未收到 中國證監會或任何其他中國政府機構就我們的發行提出的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於中華人民共和國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導方針和相關實施細則尚未發佈，因此尚不確定立法或 行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或詳細實施和解釋 ，以及此類修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務 運營產生的潛在影響，接受外國人的能力投資並在美國或其他外匯交易所上市。全國 人民代表大會常務委員會、SCNPC 或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們公司或我們的任何子公司在美國 發行之前必須獲得中國當局的監管批准。

截至招股説明書發佈之日， 我們的審計師JLKZ CPA LLP不受2021年12月16日PCAOB完全宣佈的無法檢查或調查註冊公司的決定約束。雖然公司的審計師設在美國並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但是 如果後來確定PCAOB無法由於 外國司法管轄區當局採取的立場而無法對公司的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致《外國公司責任追究法》禁止該公司 證券的交易，以及最終導致證券 交易所決定將公司的證券退市。終止證券交易或對 證券交易的任何限制，預計將對公司和我們證券的價值產生負面影響。參見第18頁上與美國證券交易委員會和PCAOB發佈的聲明有關的 “風險因素” 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 __________，2022

目錄

關於此產品

本招股説明書描述了 中賣出股東可以不時發行最多1,652,175股認股權證股份的一般方式，包括行使投資者認股權證時可發行的最多1,449,276股投資者認股權證 股票，以及配售代理認股權證行使 時可發行的最多202,899股配售代理認股權證。在做出投資 決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關附錄、任何招股説明書 補充文件或修正案以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案 均不構成向在該司法管轄區提出 此類要約或向任何人出售本招股説明書發行的A類普通股、 任何招股説明書補充文件或修正案，或向其提出 此類要約或徵求要約是非法的。您不應假設本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的信息，在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售 普通股的具體方式，該補充文件還可能增加、更新或 更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本 招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入 的文件），則修改文件中具有較晚日期的聲明，或取代 之前的語句。

在任何情況下，本招股説明書的交付以及根據本招股説明書對A類普通股進行任何 分配，均不得暗示 自 本招股説明書發佈之日起 在本招股説明書或我們的事務中列出或以提及方式納入的信息沒有發生任何變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 或修正案以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的期望或信念。前瞻性陳述包括 本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或指未來的事件或條件，和/或包括 “相信”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“期望”、“可能”、 “將” 等詞語或類似表達方式。此外，我們的管理層可能提供的任何有關未來財務業績、持續戰略或 前景以及未來可能採取的行動的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性 陳述基於當前對未來事件的預期和預測，受有關我們公司、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等的風險、不確定性和假設 的影響。這些陳述不是 對未來表現的保證，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是 的新信息、未來事件還是其他原因。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的 存在重大差異。可能導致我們的實際表現、未來 業績和行動與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於我們在根據交易所 法案第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件中在 標題 “風險因素” 下討論的因素。本招股説明書中的前瞻性陳述、適用的招股説明書補充文件或其任何修正案以及本招股説明書中以引用方式納入的信息 代表了我們截至此類陳述發表之日的觀點。自此類陳述發表之日以後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述 來代表我們的觀點。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們行業和我們運營所在市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場 規模，均基於來自各種來源的信息，基於我們根據此類數據和其他類似來源以及 對產品市場的瞭解所做的假設。這些數據源涉及許多假設和限制，提醒 不要過分重視此類估計值。

我們尚未獨立驗證任何第三方 信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是可靠的 ，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種 因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他地方所述的因素，對我們未來表現的預測、假設和估計以及 對我們運營所在行業未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些和其他 因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中以提及方式包含的風險。您還應該考慮下文和 “第 3 項” 中的 “風險 因素” 中描述的事項。關鍵信息——2020年年度報告中的D. 風險因素”，2021年9月29日在6-K表上提交的半年報告中的 “附錄99.3風險因素” ，以及在決定是否購買我們的普通股之前，本 招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到任何這些風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能 與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

與我們的業務和行業相關的風險

比特幣 網絡的重要貢獻者可以對其協議和軟件提出修正案，如果獲得接受和授權，可能會對我們的業務 和運營產生負面影響。

一小部分人為 GitHub.com 上的 比特幣核心項目做出了貢獻，該項目是準治理的主要來源，旨在確保比特幣區塊鏈保持 去中心化並受共識管轄。根據其網站，“Bitcoin Core是一個開源項目，負責維護和發佈名為'Bitcoin Core'的 比特幣客户端軟件。它是中本聰在發佈著名的比特幣白皮書後發佈的原始比特幣軟件客户端 的直接後代。”Bitcoin Core 由開源開發社區 提供支持，但它由一小部分維護者和主要貢獻者維護。

這組貢獻者目前由現任首席維護者 Wladimir J. van der Laan 領導 。這些人可以通過一項或多項軟件升級來對比特幣網絡的 源代碼提出完善或改進建議，這些升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性 ，包括交易的不可逆性和對新比特幣開採的限制。升級提案和與此相關的 討論在在線論壇上進行。例如，關於通過增加 區塊大小以容納更大交易量來改變區塊鏈的爭論仍在繼續。

bitcoin 網絡協議的開源結構可能會導致比特幣協議的更改不一致，甚至可能無效。協議升級或維護失敗 可能會損壞比特幣網絡，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

比特幣網絡基於貢獻者維護的開源 協議運行，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣不由官方組織或機構代表 。由於比特幣網絡協議不出售，其使用也不會為貢獻者帶來收入，因此 貢獻者通常不會因為維護和更新比特幣網絡協議而獲得報酬。儘管麻省理工學院媒體實驗室的 數字貨幣計劃為目前的維護者弗拉基米爾·範德蘭等人提供資金，但這種類型的經濟激勵並不典型 。貢獻者缺乏維護或開發比特幣網絡的有保障的經濟激勵，也缺乏有保障的 資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，這可能會降低充分或及時解決問題的動機。我們正在挖礦的數字資產網絡的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

如果對比特幣的需求下降，或者如果另一種 加密貨幣取代比特幣成為最著名的加密貨幣，我們的業務和運營業績可能會受到重大影響。

儘管比特幣是目前最著名的 加密貨幣，但另一種加密貨幣有可能取代它成為最著名的加密貨幣，這可能會對比特幣的需求產生重大負面影響，從而對其兑換現貨價格產生重大負面影響。或者，對比特幣 的需求可能會由於公司未知的其他原因而下降。

我們採用技術來響應 不斷變化的安全需求或趨勢的能力對我們數字資產的安全構成了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明 ，交易所和數字資產的大型持有者必須適應技術變革，以保護和保護其數字資產。 我們依靠第三方存儲解決方案和數字錢包的 “冷庫” 來保護我們的數字資產免遭盜竊、 丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題；但是，惡意行為者可能能夠在出售我們的 數字資產的過程中攔截這些資產。此外，我們可能會將我們的數字資產轉移到各個交易所，以將其兑換成法定貨幣 ，這將要求我們依靠這些交易所的安全協議來保護我們的數字資產。雖然這些交易所 聲稱是安全的，儘管我們相信它們是安全的，但沒有一個安全系統是完美的，在我們通過此類交易所出售數字資產時，惡意行為者可能能夠攔截 我們的數字資產。鑑於其規模的增長及其相對 不受監管的性質，我們相信這些交易所將成為惡意行為者更具吸引力的目標。在我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅的情況下，我們的數字資產可能會遭到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊， 可能會對我們的投資產生不利影響。

我們的採礦運營成本超過了我們的採礦 收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦業務成本高昂，我們的開支 將來可能會增加。我們打算使用手頭資金和根據購買協議出售的股票繼續購買比特幣 礦機。相應的收入增長可能無法抵消這種支出的增加。我們的支出可能超出我們的預期， 和我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，並且可能超過盈利努力。如果沒有 的收入相應增加，我們的成本就會增加，這將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務表現。

我們的商業模式不斷髮展， 會受到各種不確定性的影響。

隨着比特幣資產的可用性可能越來越廣泛， 我們預計與之相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的商業模式也可能 需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的商業模式的各個方面。我們無法保證 這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長 ，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證 將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會在這些機會中輸掉 。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

加密貨幣 和管理加密貨幣發行和交易的算法協議的開發和接受受各種因素的影響， 很難評估。

使用加密貨幣，除其他外， 買賣商品和服務以及完成交易，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產 。大規模接受加密貨幣作為支付手段 過去沒有，也可能永遠不會發生。總體而言，該行業的發展，尤其是比特幣的使用，都受到高度的不確定性 ，開發或接受開發協議的放緩或停止可能會不可預測。因子 包括但不限於：

這些因素的結果可能會對我們繼續經營或完全推行業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣 的價值產生負面影響，這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣 作為付款的企業（包括我們證券投資者的金融機構）提供銀行服務或切斷服務。

許多從事比特幣和/或 其他比特幣相關活動的公司一直無法找到願意為他們提供銀行賬户 和其他服務的銀行或金融機構。同樣，為了迴應政府的行動，許多與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並將可能繼續關閉 的現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務， 尤其是在中國，監管部門對加密貨幣的迴應是禁止在其管轄範圍內將其用於普通消費者交易 。

在遵守此類限制的前提下，我們還可能無法為我們的業務獲取或維護這些服務。許多在 其他比特幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為他們提供服務 的銀行和金融機構方面一直存在並將繼續遇到困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的用處，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低 的用處並在未來損害公眾的看法。

如果任何個人、機構或一組 共同行動獲得對比特幣網絡上超過50％的活躍處理能力的控制權，則這些人、機構 或其中的一組人可能會阻止新交易獲得確認，暫停用户之間的付款，撤消先前完成的 交易，這將削弱用户對比特幣的信心。

如果解決區塊的比特幣獎勵 和記錄交易的交易費用不足以激勵礦工，則礦工 可能會停止消耗處理能力來解決區塊。礦工停止運營將降低比特幣 網絡的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到任何人、 機構或已經獲得比特幣網絡計算能力超過50％控制權的人羣的攻擊。在這種情況下，這樣的 個人、機構或其中的一組人可能會阻止新交易獲得確認，暫停用户之間的付款，並撤銷 之前完成的交易。此類變化或對 比特幣網絡的確認過程或處理能力的信心下降可能會削弱用户對比特幣的信心，從而減少對我們產品的需求。

比特幣網絡 源代碼的管理員可以對比特幣網絡的協議和軟件提出修正案，如果得到比特幣 網絡社區的接受和授權，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

比特幣網絡 基於加密算法協議，該協議控制連接到 比特幣網絡的計算機之間的最終用户與最終用户之間的交互。一個組織鬆散的團體可以通過一個或多個軟件 升級來修改比特幣網絡的源代碼，這些升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性 和對新比特幣開採的限制。由於 比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工都安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將受到新協議和軟件的約束，這可能會使我們的 產品不那麼受歡迎，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝了這樣的軟件升級，比特幣網絡可能 “分叉”。

比特幣網絡中相當一部分但並非壓倒性的用户和礦工接受比特幣網絡軟件 補丁或升級可能會導致 在區塊鏈中出現 “分叉”，從而導致兩個無法合併的獨立網絡運行。forked 區塊鏈的存在可能會削弱用户對比特幣的信心，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

比特幣基於 開源軟件，沒有正式控制比特幣網絡的官方開發者或開發者羣體。任何個人 都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡 上的用户和礦工提出的。但是，礦工和用户必須通過下載修改後的 軟件或升級實現更改來同意這些軟件修改；否則，這些更改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡 成立以來，比特幣網絡的變化已被絕大多數用户和礦工所接受，這確保了比特幣網絡 仍然是一個連貫的經濟體系。但是，一個開發者或一組開發者可能會提議對比特幣 網絡進行修改，這種修改並未被絕大多數礦工和用户接受，但仍被比特幣網絡中大量參與者 所接受。在這種情況下，可能會在區塊鏈中形成一個分叉，並可能產生兩個獨立的比特幣網絡，一個運行 預修改軟件程序，另一個運行修改後的版本。一個例子是2017年年中推出了一種名為 的 “比特幣現金” 的加密貨幣。比特幣網絡的這種分裂可能會削弱用户對 比特幣網絡穩定性的信心，這可能會對我們產品的需求產生負面影響。我們幫助發展業務的營銷工作可能無效 。

提高人們對我們產品的知名度對於我們發展業務的能力很重要 ，吸引新用户的成本可能很高。我們相信，我們平臺上用户羣和 用户數量的增長在很大程度上將歸因於付費營銷計劃。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴 ，這些計劃可能很難獲得有意義的回報。即使我們通過 的付費營銷活動成功增加了收入，它也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

如果我們的營銷工作未能成功提高 對客户的認知度，或者我們無法經濟高效地管理營銷費用，我們的運營業績 可能會受到不利影響。如果我們的營銷工作成功地提高了人們對我們產品的認知度，這也可能導致 加強公眾對我們業務的審查，並增加第三方對我們提起法律訴訟的可能性。 上述任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

比特幣 的接受和/或廣泛使用尚不確定。

目前，在零售和商業市場上 任何比特幣的使用都相對有限，因此加劇了價格波動，可能會對我們證券的投資 產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可能會拒絕處理比特幣交易資金，拒絕處理與比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯 轉賬，或者為用比特幣交易 的個人或實體開設賬户。相反，比特幣需求的很大一部分是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者 產生的。價格波動削弱了任何比特幣作為中介 交易所的作用，因為零售商接受比特幣作為一種支付方式的可能性要小得多。作為交易媒介 和支付方式的比特幣的市值可能一直很低。

零售和商業市場對比特幣的接受程度相對較低，或者這種使用量的減少，限制了最終用户使用比特幣支付商品和服務的能力。 這種不被接受或拒絕接受的情況可能會對我們繼續作為持續經營企業或 推行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

缺乏流動性市場，並且 可能操縱基於區塊鏈/比特幣的資產。

在基於賬本的平臺上代表和交易 的加密貨幣不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查 發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控投資者在此類平臺上進行交易是否有 欺詐和其他不當行為。這些條件不一定會在分佈式賬本平臺上覆制，具體取決於平臺的 控制和其他策略。分佈式賬本平臺對比特幣資產的發行人或在該平臺上交易 的用户進行審查的力度越大，由於控制事件而導致欺詐或賬本操縱的潛在風險就越高。這些因素可能會降低 的流動性或交易量，或者可能增加投資證券或其他在基於賬本的系統上交易的資產的波動性， 可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續作為持續經營企業或推行 業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的 價值產生重大不利影響，並損害投資者。

來自其他加密貨幣投資方法的競爭可能會對我們的運營、投資策略和 盈利能力產生不利影響。

我們與 正在開採加密貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括通過與我們相似的 實體支持或關聯到加密貨幣的證券。市場和金融狀況以及其他我們無法控制的條件可能會使將 投資於其他金融工具或直接投資加密貨幣更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場並降低其流動性。 其他金融工具和交易所交易基金的出現受到了監管機構的審查，這種審查以及此類審查產生的負面 印象或結論可能適用於我們，影響我們成功推行業務 戰略或完全運營或維持證券公開市場的能力。這種情況可能會對我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對 我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購 或為自己賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

競爭 區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式賬本或其他替代方案。

競爭性區塊鏈 平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本或完全替代分佈式賬本。 我們的業務利用目前存在的數字賬本和區塊鏈，我們可能難以適應新興的數字賬本、 區塊鏈或其替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的接觸產生不利影響，並使我們 無法實現投資的預期利潤。這種情況可能會對我們 繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響， 並損害投資者。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡上超過50％處理能力的控制權 ，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈對我們產生不利影響， 這將對我們的投資或我們的運營能力產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡（志願者或 黑客入侵的一系列由協調計算機操作的聯網軟件控制的計算機）獲得了專門用於開採比特幣的大部分處理 ，則它可能能夠通過構建 欺詐區塊或阻止某些交易及時完成或根本無法完成來改變比特幣交易所在和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，儘管它無法使用這種控制生成新的單位或交易。 惡意行為者可以 “雙重消費” 自己的比特幣（即在多筆交易中使用相同的比特幣），並阻止 確認其他用户的交易，只要它保持控制即可。如果此類惡意行為者或殭屍網絡 無法控制網絡上的處理能力，或者比特幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則 可能無法撤消對區塊鏈所做的任何更改。上述描述並不是破解整個 區塊鏈或加密貨幣的唯一手段，而只是一個例子。

儘管沒有關於惡意 活動或通過控制網絡上超過50％的處理能力實現對區塊鏈的控制的已知報道，但據信某些 礦池可能已經超過了比特幣的50％閾值。可能突破50％的閾值表明 單個礦池對比特幣交易的驗證行使權力的風險更大。如果比特幣生態系統和 礦池管理者不採取行動確保比特幣採礦處理能力的進一步去中心化，惡意行為者獲得處理能力控制的可行性 就會增加，因為殭屍網絡或惡意行為者可能入侵 超過 50% 的礦池，從而獲得對區塊鏈的控制權，而如果區塊鏈保持去中心化，惡意行為者的殭屍網絡本質上更難聚合 足夠的處理能力來獲得對的控制權區塊鏈，可能會對我們普通股的投資 產生不利影響。對此類情況缺乏控制和應對措施可能會對我們 繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響， 並損害投資者。

我們面臨與 需要大量電力相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供 電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦 的運營可能需要大量的電力。此外，只有當與開採比特幣相關的 成本（包括電力成本）低於比特幣的價格時，我們的採礦業務才能成功並最終盈利。因此，只有我們能夠在具有成本效益的基礎上為該礦獲得足夠的電力，我們建立的任何礦山 才能取得成功，而建立 新地雷需要我們找到出現這種情況的地點。在合適的礦址方面，可能存在激烈的競爭， 政府監管機構可能會限制電力供應商在 電力短缺時期為採礦業務提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。根據 《中華人民共和國電力供應和使用規定》（2019 年修訂），過度使用電力或未按合同使用 電力可能會導致電力供應中斷。此外，停電可能會對我們的礦工造成重大不利影響。 《中華人民共和國電力法》禁止用户未經國務院電力部許可建造發電廠。考慮到電力 要求，在 政府限制電力或停電的情況下，使用備用發電機運行礦工或從個人發電廠購買電力是不可行的。

司法管轄區的任何電力供應短缺或 電力成本的增加都可能對該司法管轄區比特幣採礦活動 的可行性和預期經濟回報產生負面影響。此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻 ，這可能會導致公眾輿論反對允許在比特幣採礦活動中使用電力，也可能導致政府 採取措施限制或禁止在比特幣採礦活動中使用電力。

我們可能無法充分應對價格波動 和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業的競爭條件 要求我們在業務運營中使用先進的技術。區塊鏈技術行業的特點是 的快速技術變革、新產品的推出、改進和不斷演變的行業標準。可能會出現可能比我們目前使用的軟件和其他技術性能更好的新技術、技術 或產品，為了保持競爭力，我們可能 必須設法過渡到這些新技術。在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式實現這一目標，無論是總體上還是相對於比特幣行業的競爭對手 而言，我們都可能無法成功。在 在我們的運營中實施任何此類新技術的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。 此外，無法保證我們會及時或根本認識到 在我們的運營中採用新技術可能帶來的好處。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利的 影響。

與在中國經商相關的風險

我們 是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司 向我們支付股息的能力的任何限制，或者向我們支付股息所產生的任何税收影響，都可能限制我們支付母公司 公司費用或向A類普通股持有人支付股息的能力。

我們 是英屬維爾京羣島的控股公司，幾乎所有業務都通過我們在中國的子公司進行。我們可以依靠我們的中國子公司向 支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他 現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司將來代表自己承擔 債務，則管理債務的工具可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息 或進行其他分配的能力。

根據 PRC 法律法規，我們的中國子公司只能從根據 PRC 會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年必須從其 累計税後利潤（如果有）中至少預留10％，為某個法定儲備基金提供資金，直到該基金的總金額達到其註冊資本的 50％。

我們的 中國子公司的所有收入主要以人民幣產生，人民幣不可自由兑換成其他貨幣。因此， 對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的任何一家中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息 的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多的限制和實質性的審查程序 。對 我們的中國子公司向我們支付股息或支付其他類型款項的能力的任何限制都可能嚴重限制我們 增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的 業務提供資金和開展業務的能力。

此外，《企業所得税法》（EIT）及其實施細則規定，不超過 10% 的預扣税率將適用於中國公司向非中國居民企業支付的股息，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民 企業註冊的其他國家或地區政府之間的 條約或安排另有豁免或降低。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、 支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

根據 《中國大陸與香港特別行政區關於避免雙重徵税和所得逃税 的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民 企業擁有不少於 25% 的中國實體股份，10% 的預扣税率可以降至 5%。但是，5％的預扣税税率不會自動適用，必須滿足某些要求 ，包括但不限於：(a) 香港實體必須是相關股息的受益所有人； 和 (b) 香港實體必須在 收到股息之前的連續12個月內直接持有不少於25％的中國實體的所有權。在目前的實踐中，香港實體必須獲得香港税務機關 的税收居民證明，才能申請降低5％的中國預扣税率。由於香港税務機關將根據具體情況 簽發此類税收居民證，我們無法向您保證我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證，並且 就我們的PRC 子公司向其直屬控股公司 AGM Defi Tech Limited 和 AGM Technology Limited 支付的股息享受雙重徵税安排下5％的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日， 北京Keen Sense技術服務有限公司、AGM天津建設發展有限公司和南京路村半導體有限公司 Ltd. 目前沒有計劃向 AGM Defi Tech Limited 和 AGM Technology Limited 申報和支付股息，我們也沒有向相關香港税務機關申請 的税務居民證。AGM Defi Tech Limited 和 AGM Technology Limited 打算 在北京 Keen Sense 技術服務有限公司、AGM 天津建設發展有限公司時申請納税居民證， 有限公司和南京魯村半導體有限公司Ltd. 計劃向他們申報並支付股息。當北京敏感科技服務有限公司時、 Ltd.、AGM 天津建設發展有限公司和南京路村半導體有限公司Ltd. 計劃向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited申報並支付股息，當我們打算向相關的香港 香港税務機關申請税務居民證時，我們計劃在採取此類行動之前通過美國證券交易委員會的文件（例如表格6-K的最新報告）通知投資者。

中國政府對我們開展商業活動的方式施加了重大影響. 目前 無需獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市，但是，如果我們的控股公司或子公司將來需要 獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過 監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的 。這些 司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們額外支出 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動， ，包括任何不繼續支持最近的經濟改革，不恢復更中央計劃經濟或在實施經濟政策時迴歸地區差異的決定 ，都可能對中國或其特定 地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時持有中國房地產的任何權益。

以 為例，中國網絡安全監管機構於7月2日宣佈已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI） 進行調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店中刪除。

因此 ，公司的業務部門可能會受到其運營所在省份的各種政府和監管幹預。公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政 機構和政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新通過的法律 和法規所必需的成本，或者對任何不遵守法律的行為進行處罰。

此外， 尚不確定公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所 上市，即使獲得了此類許可，也尚不確定該許可是否會被拒絕或撤銷。儘管公司目前無需 獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，並且未收到任何拒絕 在美國交易所上市的拒絕，但我們的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規 的直接或間接的不利影響。因此，如果 需要獲得中國政府許可才能將來在美國交易所上市，我們的普通股價值可能會急劇下跌甚至變得一文不值。

最近， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見，並於 2021 年 7 月 6 日向公眾公開。 這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司在海外 上市的監督。這些意見建議採取有效措施，例如推動相關的 監管體系建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及對網絡安全 和數據隱私保護的需求。此外，國家互聯網信息辦公室於 2021 年 7 月 10 日發佈了《網絡安全審查辦法》（徵求意見稿修訂稿，尚未生效），要求擁有超過 100 萬 用户個人信息且希望在國外上市的運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。上述政策以及 即將頒佈的任何相關實施規則可能會要求我們在未來遵守額外的合規要求。儘管我們認為 我們的運營不受此影響，但由於這些意見是最近發佈的，因此目前 意見的官方指導和解釋在多個方面尚不清楚。因此，我們無法向您保證，我們將及時或根本完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新監管要求 。

本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的 批准，如果需要，我們無法 預測我們能否獲得此類批准。

六個中國監管 機構通過的 外國投資者兼併收購國內公司條例或《併購規則》要求通過收購中國國內公司和 由中國公司或個人控制的 為上市目的而形成的海外特殊目的載體在 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們的 PRC 律師根據他們對中國現行法律、規章和法規的理解，向我們建議，本次發行的背景下，我們在納斯達克的普通股上市和交易不需要中國證監會的批准 ，原因是：(i) 我們的 PRC 子公司是通過直接投資而不是通過合併或收購 中國境內股權或資產作為外商獨資企業註冊成立的由《併購規則》中定義的中國公司或個人擁有的公司，其中 是我們的受益所有人；(ii) 中國證監會目前尚未就本招股説明書下像我們這樣的 產品是否受併購規則的約束髮布任何明確的規則或解釋；並且 (iii) 併購規則中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

但是， 我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發行背景下， 將如何解釋或實施《併購規則》仍然存在一些不確定性，其上述意見受任何新的法律、規章和法規的約束，或與併購規則相關的任何形式的詳細 實施和解釋。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構 會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們 可能會因未能就本次發行尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁 可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、限制我們在中國的運營特權、延遲或限制 將本次發行的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出 股息，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、聲譽和前景產生重大和不利影響的行動，如以及我們的A類普通股的交易價格。此外，中國證監會 或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在 結算和交付我們發行的A類普通股之前停止本次發行，或者建議我們停止本次發行。因此，如果您在預期我們發行的A類普通股結算和交割之前以及之前從事市場交易或其他 活動，則您這樣做的風險是 可能無法進行結算和交割。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的 聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及《追究外國公司責任 法案》都要求在評估 審計師，尤其是未接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的 產品增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會其他高級工作人員發佈了一份 聯合聲明，強調了與投資總部位於包括中國在內的新興市場 或有大量業務的公司相關的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計 工作文件相關的風險，以及新興市場欺詐風險增加所帶來的風險。

2020 年 5 月 18 日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案，即（i）對主要在 “限制性市場” 運營的 公司適用最低發行規模要求，（ii）採用與限制性市場公司管理層或董事會 資格有關的新要求，以及（iii）根據公司審計師的資格對申請人或上市公司 適用額外和更嚴格的標準。

2020 年 5 月 20 日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法》，要求外國公司在因使用不受PCAOB檢查的外國 審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其 不是外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則 發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020 年 12 月 2 日，美國眾議院 批准了《追究外國公司責任法案》。2020 年 12 月 18 日，《追究外國公司責任法》（ ）簽署成為法律。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的提交 和該法案的披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定 在10-K、20-F、40-F或N-CSR表格上提交了年度報告，審計報告由位於外國司法管轄區的 註冊會計師事務所出具，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局採取的 立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類已識別的 註冊人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明該註冊人不由該外國司法管轄區的政府實體 擁有或控制，還將要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排 和政府對他們的影響。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把 觸發《追究外國公司責任法》的禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定 時使用 ，PCAOB是否因為外國司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查該司法管轄區內的完全註冊的公共會計師事務所 。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。 這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊公眾 會計師事務所出具的註冊人，由於外國司法管轄區當局採取 立場，PCAOB無法對這些註冊人進行全面檢查或調查。

2021 年 12 月 16 日，美國證券交易委員會宣佈 PCAOB 將中國和香港指定為不允許PCAOB按照HFCAA的規定進行全面和完整的審計檢查的司法管轄區 。該公司的審計師 JLKZ CPA LLP 總部設在紐約法拉盛，因此不受PCAOB這項授權的影響。

無法進入中國PCAOB的檢查，這使PCAOB無法全面評估駐中國的 審計師的審計和質量控制程序。結果，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計 程序或質量控制程序的有效性變得更加困難， 這可能導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及 對我們財務報表的質量失去信心。

我們的 審計師是發佈本招股説明書其他部分包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的 審計師，受美國 州法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師遵守適用的專業 標準的情況。我們的審計師總部位於紐約法拉盛，定期接受PCAOB的檢查。

但是， 最近的事態發展將增加我們產品的不確定性，在考慮了審計師審計程序和質量 控制程序的有效性、人員和培訓的充足性，或者與 財務報表審計相關的資源、地域範圍或經驗的充足性之後，我們無法向您保證 是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將意味着什麼 ，或者美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響 。此外，上述 修正案以及這些旨在增加美國監管機構 獲得審計信息的努力所產生的任何其他行動、程序或新規則都可能給投資者帶來一些不確定性，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響， 如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求聘請新的 審計公司，這將需要大量費用，我們可能會被除名和管理時間。

中國共產黨中央委員會辦公廳和 國務院辦公廳最近發佈的 意見將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。

最近， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 《意見》，並於 2021 年 7 月 6 日向社會公佈。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見建議採取 有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對中國的 境外上市公司面臨的風險和事件以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策以及即將頒佈的任何相關實施 規則可能會要求我們在未來遵守額外的合規要求。由於《意見》是最近發佈的， 對《意見》的官方指導和解釋目前在多個方面仍不明確。因此，我們無法向您保證 將及時完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新監管要求， 或根本不遵守。

本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的 批准，如果需要，我們無法 預測我們能否獲得此類批准。

六個中國監管 機構通過的 外國投資者兼併收購國內公司條例或《併購規則》要求通過收購中國國內公司和 由中國公司或個人控制的 為上市目的而形成的海外特殊目的載體在 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們的 PRC 律師根據他們對中國現行法律、規章和法規的理解，向我們建議，本次發行的背景下，我們在納斯達克的普通股上市和交易不需要中國證監會的批准 ，原因是：(i) 我們的 PRC 子公司是通過直接投資而不是通過合併或收購中國境內的 股權或資產作為外商獨資企業註冊成立的由 我們的受益所有人，即《併購規則》所定義的中國公司或個人擁有的公司；(ii) 中國證監會目前尚未就本招股説明書下的像 這樣的產品是否受併購規則的約束髮布任何明確的規則或解釋；並且 (iii) 併購規則中沒有明確將合同性 安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

但是， 我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發行背景下， 將如何解釋或實施《併購規則》仍然存在一些不確定性，其上述意見受任何新的法律、規章和法規的約束，或者與併購規則相關的任何形式的詳細 實施和解釋。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構 會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們 可能會因未能就本次發行尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁 可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、限制我們在中國的運營特權、延遲或限制 將本次發行的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出 股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、聲譽和前景產生重大和不利影響的行動，如以及我們普通股的交易價格。此外，中國證監會或其他 中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算 和交付我們發行的普通股之前停止本次發行，或者建議我們停止本次發行。因此，如果您在預期我們發行的普通股結算和交割之前 進行市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是可能無法進行結算 和交割。

與我們的普通股相關的風險

行使認股權證可能會進一步稀釋普通股並對我們的普通股價格產生不利影響。

截至2022年1月4日的 ，我們已發行24,254,842股A類普通股。根據認股權證的行使，最多可以再發行1,652,175股普通股（約佔我們截至2022年1月4日已發行和流通股份的6.81％）。此類發行 將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。此外，我們無法向您保證 賣出股東將能夠以等於或大於賣出股東支付的行使價 的每股價格出售普通股。

Securities 分析師可能無法報道我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的 交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立的 分析師）。我們目前沒有也可能永遠無法獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的 證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們 獲得獨立證券或行業分析師的報道，並且如果一位或多位為我們提供保障的分析師下調了我們的普通股評級， 改變了對我們普通股的看法或發佈了對我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的股價 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，那麼對我們普通 股票的需求可能會減少，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能導致我們的普通 股票的價格和交易量下降。

2021 年 12 月 發行

投資者認股權證條款摘要

2021 年 12 月 10 日，我們與某些買家簽訂了購買協議，根據該協議，我們於 2021 年 12 月 14 日通過註冊直接發行出售了 2,898,552 股 A 類普通股，還出售了投資者認股權證，以同時私募方式購買多達 1,449,276 股投資者認股證 股票（“私募配售”，與 “發行” 一起。

在扣除配售代理費用和其他費用之前， 本次發行的總收益為20,000,000美元，用於營運資金 和一般業務用途。

投資者認股權證和配售代理認股權證的期限為三年半，可在發行之日 立即行使，以每股8.30美元的行使價共購買多達1,449,276股A類普通股。

發行是根據2021年12月10日公司與配售代理人之間的配售代理協議（“配售代理協議”） 在 “合理的最大努力” 基礎上進行的。公司向配售代理人支付了150萬美元的 現金費，佔本次發行籌集的總收益的百分之七點五（7.5％），80,000美元作為償還本次發行籌集的總收益的律師費的應納費用 。此外，公司向配售 代理人發行了配售代理認股權證，用於購買多達202,899股配售代理認股權證。

投資者認股權證條款摘要

可鍛鍊性。 投資者認股權證可在發行之日立即行使，以每股8.30美元的行使價購買最多1,449,276股A類普通股 。投資者認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使 ，具體方式是向我們提交一份正式執行的行使通知，以及在任何時候登記我們根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）發行作為投資者認股權證基礎的A 類普通股的註冊聲明， 生效 ，可用於發行此類股票，或者根據證券免於登記該法案可用於發行 此類股票，只需全額支付立即可用的資金以我們在行使該項權利時購買的A類普通股的數量為依據。 如果註冊聲明或當前招股説明書無效或不適用於投資者認股權證的註冊或我們在《證券法》下作為投資者認股權證基礎的 A類普通股的轉售，則在發行截止日期六個月後的任何時候，持有人可以自行決定選擇通過 無現金行使投資者認股權證，在這種情況下，持有人將行使此類權益時將獲得根據我們 確定的A類普通股淨數投資者認股權證中規定的公式。

練習 限制。如果持有人（連同其 關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 數量的4.99％（或者，在持有人選擇後，佔9.99％），則持有人將無權行使投資者認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據投資者 認股權證的條款確定的。任何持有者都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是 任何提高要等到61才會生效^st在這樣的選舉後的第二天。

練習 價格調整。如果某些股票 分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及 向我們的股東分配資產，包括現金、股票或其他財產，也包括現金、股票或其他財產，對投資者認股權證的行使價格進行適當調整。如果公司隨後以低於投資者認股權證當時行使價的價格 出售普通股或普通股等價物，則投資者 認股權證的行使價也將降至等於後續出售中普通股 的每股價格。

參與 權利。如果我們在任何時候授予、發行或出售我們的任何普通股或普通股等價物（定義見購買 協議）或按比例向我們的任何 A 類普通 股票（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售我們的任何普通股或普通股等價物（定義見購買 ）或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，但須遵守受益人所有權限制，投資者 認股權證持有人在以下情況下本可以獲得的總購買權持有人在完全行使 投資者認股權證後持有的A類普通股數量已達到我們可收購的A類普通股的數量。

基本面 交易。如果在本認股權證未兑現的任何時候，(i) 公司（或任何子公司）在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或 任何子公司）直接或間接影響其所有 或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置在一筆或一系列相關交易中，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是公司（或其他人）已完成，根據該規定，允許普通股持有人出售、競標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被 50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、 重組或資本重組或所依據的任何強制性股份交換普通股實際上是 轉換為其他股票或將其交換為其他股票證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或 以上的關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成了股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於 重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），據此，該其他 個人或團體收購了超過 50% 的已發行普通股（不包括任何普通股）由其他人 或其他組成或參與者、關聯人或關聯人所為在其他人訂立或參與此類股票或股票購買（ 協議或其他業務合併）的情況下，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量 ，持有人可以選擇獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量， 如果是 尚存的公司，以及任何額外的應收對價作為應收賬款持有數量為 的普通股的持有人進行此類基本面交易的結果，本認股權證可在基本面交易之前立即行使。

配售代理認股權證條款摘要

可鍛鍊性。 配售代理認股權證可在發行之日立即行使，以每股8.30美元的行使價購買最多202,899股A類普通股 股。配售代理認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使 ，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並且在任何時候，登記我們在《證券法》下發行配售代理認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明均生效並可用於發行 此類股票，或者《證券法》下的此類股票的發行可獲得免於註冊的豁免，使用 全額支付我們班級數量的即時可用資金在此類行使時購買的普通股。配售代理認股權證 不可在無現金基礎上行使。

練習 限制。如果持有人（ 及其關聯公司）實益擁有的配售代理認股權證在行使生效後立即擁有的已發行普通 股份數量的4.99％（或持有人選擇後為9.99％），則持有人將無權行使配售代理認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據配售代理認股權證的 條款確定的。任何持有者都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比 提高到超過 9.99%，前提是任何提高要等到 61 才會生效^st在這樣的選舉後的第二天。

練習 價格調整。在某些 股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股 的類似事件以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）的情況下，配售代理認股權證的行使價有待適當調整。

基本面 交易。如果在本認股權證未兑現的任何時候，(i) 公司（或任何子公司）在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或 任何子公司）直接或間接影響其所有 或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置在一筆或一系列相關交易中，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是公司（或其他人）已完成，根據該規定，允許普通股持有人出售、競標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被 50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、 重組或資本重組或所依據的任何強制性股份交換普通股實際上是 轉換為其他股票或將其交換為其他股票證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或 以上的關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成了股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於 重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），據此，該其他 個人或團體收購了超過 50% 的已發行普通股（不包括任何普通股）由其他人 或其他組成或參與者、關聯人或關聯人所為在其他人訂立或參與此類股票或股票購買（ 協議或其他業務合併）的情況下，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量 ，持有人可以選擇獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量， 如果是 尚存的公司，以及任何額外的應收對價作為應收賬款持有數量為 的普通股的持有人進行此類基本面交易的結果，本認股權證可在基本面交易之前立即行使。

出售 股東

賣出股東發行的 A類普通股是行使所有認股權證後可發行的認股權證。 我們正在註冊認股權證股份，以允許賣出股東不時發行此類股票進行轉售。

下表列出了有關每位賣出股東的某些信息，包括 (i) 賣方股東在本次發行之前實益擁有的普通股 ，(ii) 賣方股東 根據本招股説明書發行的認股權證數量以及 (iii) 本次發行完成後的賣方股東的實益所有權。 的認股權證股份的註冊並不一定意味着賣出股東將出售全部或任何此類普通股， 但以下最後兩列中列出的普通股數量和百分比假設賣出股東發行的所有普通股 都已出售。最後兩欄還假設賣方股東 自2022年1月4日起行使所有認股權證，不考慮本招股説明書或認股權證中描述的任何行使限制。請參閲 “分配計劃 ”。

表基於賣出股東提供給我們的信息，根據美國證券交易委員會的規章制度確定實益所有權和所有權百分比 ，包括普通股的投票權或投資權。 此信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。在計算賣出股東實益擁有的普通股 數量和該賣出股東的所有權百分比時，受該賣出股東持有的可立即行使的認股權證 約束的普通股被視為已發行。但是，就計算任何其他股東的所有權百分比而言，此類普通股不被視為 已發行。

本 招股説明書涵蓋轉售總共不超過1,652,175股普通股，這些普通股可在 行使認股權證時向賣方股東發行，並可能由賣方股東出售或以其他方式處置。自發行之日起，投資者認股權證和配售 代理認股權證可立即行使，有效期為三年半，行使價為每股 8.30 美元。有關認股權證股份和認股權證的更多詳情 ，請參閲本招股説明書第21頁上標題為 “2021年12月發行” 的部分。

與賣方股東的重要 關係

根據配售機構協議，FT Global Capital Inc.在 “合理的最好 努力” 的基礎上擔任本次發行的配售代理人。公司向配售代理支付了150萬美元的現金費，相當於本次發行籌集的 總收益的百分之八（7.5%），以及8萬美元的應計支出。公司還向配售代理人發行了配售 代理認股權證，用於購買多達202,899股配售代理認股權證。

除上述內容的 以及我們公司普通股和某些普通股購買認股權證（包括 認股權證）的所有權、證券購買協議和配售代理協議所設想的交易以及 在本招股説明書第21頁標題為 “2021年12月發行” 的部分中披露的那樣，在過去三年中，所有賣方股東 都沒有與我們有任何實質性關係。

民事責任的可執行性

我們 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，承擔有限責任。我們在英屬維爾京羣島 註冊是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、 有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及提供專業 和支持服務。但是，與美國 相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護也較少。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

基本上 我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外其他國家的國民和/或居民 ，這些人的全部或大部分資產都位於美國 州以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人員 送達訴訟，也難以對他們或我們執行美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任 條款的判決。

我們 已指定 Vcorp Agent Services, Inc. 作為我們的代理人，負責接收根據美國聯邦證券法在紐約州各地區或 美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法 在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的訴訟的訴訟送達。

尚不確定中國法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們 或此類人員作出的判決，或 (2) 有權審理在每個司法管轄區對我們或根據美國任何州的證券 法對我們或此類人員提起的初審訴訟。

承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》規定的。中國法院可以承認 並根據中國《民事訴訟法》的要求執行外國判決，這些判決要麼基於 中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠性。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他協議 。 因此，尚不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個的法院做出的判決。

美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國 法院在民事和商業事務上的判決的條約，並且美國任何一般 或州法院基於民事責任作出的最終裁決，無論是否僅基於美國聯邦證券法， 都可能無法在英屬維爾京羣島強制執行。在美國聯邦或州法院根據 就一筆款項作為補償性損害賠償（即不是税務機關就政府機構類似性質的税收或其他費用 ，也不是罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償金要求的金額）的最終和最終判決可能是英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟的主體 。

使用 的收益

根據本招股説明書，我們 不會收到賣方股東出售認股權證股份的任何收益。假設 的行使價為每股8.30美元，我們 可能從投資者和配售代理認股權證的現金行使中獲得高達13,713,052.5美元的總收益。我們通過行使認股權證獲得的任何收益將用於營運資金和 一般公司用途。賣出股東將支付任何代理人的佣金和他們在經紀業務、會計、 税收或法律服務方面產生的費用，或他們在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊所產生的所有其他成本、費用和 開支。這些 可能包括但不限於所有註冊和申請費、SEC 備案費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用。

我們 無法預測認股權證何時或是否會被行使，而且認股權證有可能到期而永遠不會被行使。因此 ，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的或任何現金收益，除了本文所述的目的外，我們無法計劃對可能獲得的任何收益進行任何具體 用途。

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

分配計劃

賣方股東及其各自的質押人、受讓人和利益繼承人可不時在任何交易市場、證券交易所或其他交易設施 或私下交易中出售本文涵蓋的任何或全部 證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：

賣出股東也可以根據證券法第144條（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘用的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣方股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 ） ，其金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA規則，對於代理交易 不超過慣常經紀佣金；如果是主要交易是符合 FINRA IM-2440 的加價 或降價。

在 與出售本協議所涵蓋的證券有關時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（為反映此類交易而經過補充或修訂）。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折扣 。我們要求每位賣出股東告知我們，他們與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議 或諒解來分配證券。我們將支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支 。

由於 賣出股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受 《證券法》的招股説明書交付要求的約束，包括該法的第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的 根據證券法第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售 。我們要求每位賣出股東確認沒有承銷商或協調經紀人就賣出股東擬議出售轉售證券行事 。

我們 打算將本招股説明書的有效期保持在 (i) Selling 股東無需註冊即可轉售證券之日以較早者為準，也不考慮規則144規定的任何交易量或銷售方式限制，不要求我們遵守證券法 第144條規定的現行公共信息要求或者 (ii) 全部的證券是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的類似的效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的 經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免或符合資格要求，否則不得出售 所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規則和法規，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用限制期內（根據M條例 的定義）同時從事普通股的做市活動。此外，賣方股東將受到《交易法》的適用條款 及其相關規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣方股東或任何其他人購買和 出售普通股的時間。我們將向 賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知賣方股東需要在 或出售之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方提供本招股説明書的副本。

披露 委員會關於賠償的立場

證券 法案的負債

就 根據上述規定允許公司董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的負債或其他規定而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人 就我們註冊的A類普通股向此類負債（公司支付的公司董事、高級管理人員或控制人 在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則除非其律師認為此事 } 已通過控制性先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

法律 問題

本次發行中A類普通股發行的 有效性以及與英屬維爾京羣島有關的某些其他法律問題將由 由穆蘭特·奧贊內斯轉交給我們。與此 發行有關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Ortoli Rosenstadt LLP移交給我們。

專家們

我們 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書，並以獨立註冊 公共會計師事務所JLKZ CPA LLP作為會計和審計專家的授權將其納入本招股説明書。JLKZ CPA LLP 的當前地址是 39-01 Main Street Suite 501，紐約州法拉盛 11354。

以引用方式合併

SEC 允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交或提供的文件 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用 方式納入的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

在本招股説明書初始提交日期 至宣佈生效之日之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有 文件均應視為 已以提及方式納入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會 提交併以引用方式納入本招股説明書的這些文件將自動更新本招股説明書中包含的信息或 之前以引用方式納入本招股説明書的信息。您將被視為已注意到本招股説明書中以引用 形式包含的所有信息，就好像該信息已包含在本招股説明書中一樣。

我們 將向本招股説明書所交付的任何人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的 任何或全部信息的副本，請求方無需支付任何費用， 應我們書面要求或通過電話向我們提出以下信息：

AGM 集團控股有限公司

c/o 創意顧問（香港）有限公司

康諾商業大廈 15 樓 1502-3 室

灣仔灣仔道 185 號

香港 中國香港特別行政區

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。我們的企業網站是 www.ccnctech.com。 我們公司網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或我們提交的任何其他招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何其他此類招股説明書的一部分。

這份 招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的許可，構成註冊聲明一部分的本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。您可以在註冊聲明和 其展品中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。您可以通過上面列出的地址 或美國證券交易委員會的互聯網站點從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明的附錄。

上升至1,652,175股A類普通股標的認股權證

AGM 集團控股有限公司

招股説明書

本招股説明書的 日期為 2022

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

英屬維爾京羣島法律規定，我們的每位董事和高級管理人員在履行職責時，都必須誠實和真誠地行事，以維護我們的最大利益，並像相當謹慎的人在類似情況下那樣謹慎 行事。英屬維爾京羣島法律不限制公司備忘錄和公司章程 規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非 英屬維爾京羣島法院可能認定任何此類賠償與公共政策背道而馳，例如，對民事欺詐或 犯罪後果的賠償條款。

根據我們的備忘錄和公司章程，我們可以向董事賠償所有費用，包括律師費，以及所有的 判決、罰款和在和解中支付的款項，以及因他們作為董事而參與或威脅成為當事方的民事、刑事、行政或調查 訴訟所產生的合理費用。為了有權獲得 賠償，這些人必須以符合公司的最大利益為出發點誠實行事，而且，在 刑事訴訟案中，他們必須沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。除非涉及法律問題，否則我們的董事會 就該人的行為是否誠實和善意以及 該人是否沒有合理理由相信自己的行為是非法的，作出的決定 足以滿足賠償的目的。通過任何判決、命令、 和解、定罪或不提出任何抗辯而終止任何訴訟本身並不能推定董事的行為不誠實、本着 善意為我們的最大利益，也不能推定董事有合理的理由相信自己的行為是非法的。 這種責任限制不影響諸如禁令救濟或撤銷之類的公平補救措施的可用性。這些條款 不會限制董事在美國聯邦證券法下的責任。

我們 可以嚮應我們要求擔任另一實體董事的任何人賠償所有費用，包括律師費，以及 的所有 判決、罰款和在和解中支付的款項以及與法律、行政或調查程序相關的合理費用。 要獲得賠償，此類人員必須以符合我們的最大利益為出發點誠實和真誠地行事，而且，在刑事訴訟中， 必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。除非涉及法律問題，否則 的董事會就該人的行為是否誠實和真誠地以及 該人是否沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，否則 的決定是在不存在足以達到賠償目的 的前提下做出的。通過任何判決、命令、和解、定罪 或不提出任何抗辯而終止任何訴訟本身並不能推定某人沒有以符合我們的最大利益 為前提而誠實和真誠地行事，也不能推定該人有合理的理由相信自己的行為是非法的。

我們 可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維持保險，以應對針對董事 或高級管理人員提出的任何責任，以及董事或高級管理人員以該身份承擔的任何責任，無論我們是否有權或本來有權向我們的備忘錄和公司章程中規定的責任賠償 。

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員賠償1933年《證券法》規定的責任而言，註冊人被告知，證券交易所 委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

附有以下附件：

第 10 項。承諾

下面簽名的 註冊人特此承諾：

(x) 為了提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息， 應被視為註冊聲明的一部分， 應視為自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述第一份證券銷售合同的 日期，以較早者為準。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人 的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時發行 此類證券應被視為該招股説明書的首次善意發行。但是，前提是，對於在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為已納入 的文件中 作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明 或招股説明書中的任何陳述是註冊聲明的一部分或在註冊聲明之前在任何此類文件中作出的該生效日期；或

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合F-3表格的所有 要求，並已正式促使下列簽署人 於2022年1月11日在中華人民共和國香港代表其簽署本註冊聲明。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 ，下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於2022年1月11日在紐約州紐約簽署了 本註冊聲明。

II-6