根據2022年11月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-228498
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效後 第17號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
Hitek Global股份有限公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
開曼羣島 | 7372 | 98-1551601 | ||
(州或公司或組織的其他司法管轄區) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
思明區冠日路30號304單元,
福建省廈門市人大代表Republic of China
+86 592-5395967
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號
204號套房
特拉華州紐瓦克,郵編19711
(服務代理商的名稱、地址,包括 郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將副本複製到:
Joan Wu, Esq. | 劉芳, Esq. | |
應Li先生。 | VCL Law LLP | |
亨特·陶布曼·費舍爾和Li有限責任公司 | 老絞刑架路1945號,630套房 | |
華爾街48號,1100套房 | 弗吉尼亞州維也納,郵編:22182 | |
紐約州紐約市,郵編:10005 | (703) 919-7285 | |
(212) 530-2208 |
建議向公眾銷售的大約開始日期: 在本註冊聲明生效日期之後立即開始銷售。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式提供,請勾選以下框:☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框,並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在 將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效, 或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據該第8(A)節採取行動 確定的日期生效。
此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。
有待完成
招股説明書日期:2022年
4,000,000 普通股
Hitek Global股份有限公司
這是我們的普通股 首次公開發行。我們在確定的承諾基礎上發售4,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。 在本次發行之前,普通股並未公開上市。我們預計首次公開募股價格為每股普通股5.00美元。我們已預留“HKIT”作為我們的普通股在納斯達克資本市場上市的代碼,並計劃申請將普通股在納斯達克資本市場上市。我們的普通股已獲有條件批准在納斯達克資本市場上市,編號為“HKIT”。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。 作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的業務由我們的子公司在中國進行,並通過與可變利益實體廈門恆達海達計算機網絡有限公司及其子公司的合同 協議(也稱為VIE協議)進行。我們或我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。
本次發售的是開曼羣島境外控股公司的普通股,而不是中國的VIE股份,因此,您不是在投資VIE,也可能永遠不會持有VIE的股權 。由天大海(廈門)信息技術有限公司(“WFOE”)、HiTek、 和HiTek股東簽訂的VIE協議包括(I)若干授權書協議和股權質押協議,使WFOE 有效控制HiTek;(Ii)允許WFOE從HiTek獲得實質上 所有經濟利益的獨家技術諮詢和服務協議;及(Iii)若干獨家股權購買協議,向WFOE提供在中國法律允許的範圍內購買HiTek全部或部分股權及/或資產的獨家 選擇權。通過WFOE、HiTek和HiTek股東之間的VIE協議,出於會計目的,我們被視為HiTek的主要受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併HiTek的財務結果。
然而,VIE結構不能完全複製外國對中國公司的投資,因為投資者不會也可能永遠不會持有中國經營實體的股權。 相反,VIE結構提供了對外國在美國投資的合同敞口。由於我們並不持有VIE的股權,因此我們會因中國法律和法規的解釋和應用的不確定性而面臨風險,這些法律和法規包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制、通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查,以及VIE協議的有效性和執行力,因為它們沒有經過 法律法院的檢驗。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,這些行動可能會禁止VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,普通股價值可能大幅貶值 或變得一文不值。
VIE協議在提供對HiTek的控制權方面可能無效。如果我們不遵守中國證監會或中國證監會的規章制度,我們也可能受到包括中國證監會或中國證監會在內的中國監管機構的制裁。有關詳細信息,請參閲本招股説明書第26頁開始的“風險因素-與本公司結構有關的風險”、從本招股説明書第29頁開始的“風險因素-與在中國開展業務有關的風險”和從本招股説明書第40頁開始的“風險因素-與本次發行和我們的普通股有關的風險”。
我們面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此,這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化,導致我們的普通股價值大幅貶值,或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括 打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。
根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商 在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國手中,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網 產品和服務的,應經中國領導的網信辦進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,“關鍵信息基礎設施操作員”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日,CAC會同其他有關政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《修訂辦法》),取代了原《網絡安全審查辦法》。CAC 修訂後的辦法於2022年2月15日生效。根據CAC修訂的辦法,關鍵信息基礎設施運營商 購買網絡產品和服務,或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的,將接受網絡安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》,或《網絡數據安全管理辦法(草案)》,要求擁有100萬以上擬在境外上市用户的個人信息的網絡空間運營商向網絡安全辦公室提交網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及海外上市後的網絡數據安全風險。正如我們的中國法律顧問景天和恭誠確認,我們不受CAC修訂措施的網絡安全 審查,因為(I)我們沒有擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息,並且在不久的將來也不太可能達到該閾值;以及(Ii)截至本招股説明書日期,我們尚未收到適用的中國政府當局確定 其為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或決定。但是,由於這些聲明和監管行動是新的,非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及此類修改或新的法律和法規 將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生的潛在影響。
此外,作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師UHY LLP總部設在美國,根據美國法律,必須接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的定期檢查,以評估它們是否符合美國法律和專業 標準。雖然我們在中國大陸的中國司法管轄區通過海工科開展業務,但我們的審計師目前正接受PCAOB的全面檢查。 PCAOB在中國大陸以外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這可能會作為檢查過程的一部分來解決,以提高 未來的審計質量。
儘管我們的審計師UHY LLP總部設在美國,並且正在接受PCAOB的全面檢查,並且我們認為它目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束,但如果任何關於PCAOB訪問審計師文件的中國法律適用於 如海輝或其審計師的公司,PCAOB可能無法全面檢查我們的審計師。這可能導致我們的證券被摘牌 或根據《控股外國公司問責法》被禁止在場外交易,並對您的投資的價值和/或流動性產生不利影響。美國參議院通過了《加快外國公司責任法案》 ,如果通過,將要求外國公司在連續兩年內而不是連續三年內遵守PCAOB審計,這將縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。此外,UHY LLP不在《外國控股公司責任法案》(“HFCA法案”)確定名單上,該名單包括PCAOB無法檢查的所有審計公司。存在我們暫時無法預見的風險和不確定性 ,中國的規則和法規可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能會在任何時候幹預或影響HiTek未來在中國的運營,或者可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的公司的外國投資施加更多控制。中國政府可能在任何時候幹預或影響HiTek未來在中國的運營,或者可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的公司的外國投資施加更多控制。如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,則這種缺乏檢查可能會 導致根據《HFCA法案》禁止我們的證券交易,並最終導致證券交易所決定將我們的證券摘牌。
2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體、負責的框架,使PCAOB能夠 按照美國法律的要求,對設在內地中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。 然而,如果繼續禁止PCAOB對大陸和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查,PCAOB可能會在2022年底之前確定,中國當局的立場阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港的註冊會計師事務所的能力。 然後這些註冊會計師事務所審計的公司將受到《HFCA法案》 在美國市場的交易禁令的約束。終止我們證券的交易或對我們證券交易的任何限制,預計將對我們以及我們證券的價值產生負面影響。有關與中國有關的風險的詳細説明,請參閲本招股説明書第29頁開始的“風險因素-在中國經營業務的風險”。
我們的管理層定期監控每個實體在我們組織內的現金狀況,並每月編制預算,以確保每個實體在可預見的未來都有必要的資金來履行其 義務,並確保充足的流動性。作為一家控股公司,我們可能會依賴香港子公司日立香港支付的股息和其他股權分派,以及中國內地合併後的VIE中國,海泰,以滿足我們的現金和融資需求 。根據香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。為使我們能夠向股東支付股息,我們將依賴於HiTek根據他們之間的VIE協議向WFOE支付的款項,以及該等款項作為WFOE的股息分配給HiTek HK。我們的HiTek 向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税,包括營業税和增值税。我們打算保留未來的任何收益用於再投資和為我們業務的擴展提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息或轉移任何資產。截至本招股説明書的日期,控股公司、子公司或合併後的VIE之間尚未進行任何股息或資產分配。未來,我們可能會通過出資或股東貸款(視情況而定)將海外融資活動所籌得的現金收益(包括此次發行)轉移至綜合VIE。除上述 外,截至本招股説明書日期,吾等並無採納或維持任何現金管理政策及程序。更多信息, 請參閲本招股説明書第6頁開始的《招股説明書摘要-控股公司、子公司與合併VIE之間的股息分配或資產轉讓》、本招股説明書第16頁開始的《母公司、子公司、VIE及其子公司的精選簡明合併財務報表》、本招股説明書第53頁開始的《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析-合併》以及本招股説明書第F-1頁開始的我們的合併財務報表。
此外,我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”,並將遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息,請閲讀本招股説明書第42頁開始的披露 。
此外,在本次發售完成後,我們將繼續是納斯達克股票市場規則所界定的“控股公司”,因為我們的創始人尹慎平先生和他的妻子首席執行官Huang女士將實益擁有我們所有當時已發行和已發行的普通股,並將能夠行使我們總投票權的54.66%。因此,我們可能會選擇NOT 來遵守納斯達克的某些公司治理要求。目前,我們不打算在完成此次發行後,在公司治理實踐方面利用“受控公司”的豁免。有關更多信息,請閲讀本招股説明書第43頁開始的披露。
投資我們的普通股涉及很高的風險, 包括您的全部投資損失的風險。請參閲第22頁開始的“風險因素”,瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素 。
每股 | 總計(3) | |||||||
公開發行價 | $ | 5.00 | $ | 20,000,000 | ||||
承銷商折扣(1) | $ | 0.425 | $ | 1,700,000 | ||||
扣除費用前給我們的收益(2) | $ | 4.575 | $ | 18,300,000 |
(1) | 我們已同意向承銷商代表(“代表”)R.F.Lafferty&Co., Inc.和盈科證券有限公司支付相當於此次發行總收益8.5%的承銷商佣金。 |
(2) | 與此次發行相關的 代表總費用列於標題為“承銷”的章節 。 |
(3) | 假設承銷商不行使其超額配售選擇權的任何部分。 |
我們預計此次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的自付費用的現金支出)約為1,116,860美元,不包括上述佣金。 此外,我們還將支付與此次發行相關的額外價值項目,這些項目被金融行業監管機構 或FINRA視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。有關更多信息,請參閲本招股説明書第110頁開始的“承銷” 。
此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股份,承銷商有義務認購併支付全部股份。吾等同意於本次發售結束後45天內向承銷商授予一項為期45天的選擇權,以按首次公開發售價格減去承銷折扣,向承銷商按首次公開發售價格減去承銷折扣購入至多佔吾等根據本次發售而發售的普通股總數的15%(不包括受此項認購權約束的股份)。如果承銷商全面行使選擇權,應支付的承保折扣總額將為1,955,000美元,扣除承保折扣但未計入費用前,我們獲得的總收益將為 約21,045,000美元。如果我們完成此次發行,淨收益將在成交日交付給我們的公司。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期:2022年
目錄
招股説明書 摘要 | 1 |
產品 | 20 |
彙總 財務數據 | 21 |
風險因素 | 22 |
關於前瞻性陳述的披露 | 45 |
民事責任的可執行性 | 46 |
使用收益的 | 47 |
分紅政策 | 48 |
大寫 | 49 |
稀釋 | 50 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 51 |
工業 | 65 |
生意場 | 67 |
法規 | 78 |
管理 | 85 |
高管薪酬 | 88 |
主要股東 | 89 |
相關的 方交易 | 90 |
股本説明 | 91 |
有資格在未來出售的股票 | 102 |
課税 | 104 |
承銷 | 110 |
法律事務 | 116 |
專家 | 116 |
此處 您可以找到更多信息 | 116 |
財務報表 | F-1 |
i
關於本招股説明書
吾等及承銷商並無授權任何人提供任何 資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約,但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售,或提出要約或出售的人沒有資格這樣做,或向 不允許向其提出要約或出售的任何人出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期有效。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
其他相關信息
除另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中的引用 指:
● | 本招股説明書中的“我們”、“我們”或“公司”是指Hitek Global公司及其附屬實體;除非上下文另有説明,否則在描述我們的業務、運營和綜合財務信息時,“我們”、“我們”或“公司”應屬於希特克公司(定義如下 ); | |
● | “關聯實體”是指我們的子公司和可變利益實體(“VIE”); | |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣地區,僅就本招股説明書而言; | |
● | “海天威來”係指廈門海天威來科技有限公司,該公司是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,作為天大海的經營子公司; | |
● | “HiTek HK”指本公司的全資附屬公司,HiTek Hong Kong Ltd.,一家香港公司; | |
● | “HiTek”或“VIE實體”是指廈門恆大HiTek計算機網絡有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司,我們通過WFOE和HiTek之間的一系列合同安排控制 ; | |
● | “華勝”係指廈門華勝海科計算機網絡有限公司,該公司是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,是海信的運營子公司; | |
● | “霍爾果斯”是指霍爾果斯恆達信息技術有限公司,是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,作為海特克的運營子公司; | |
● | “普通股”是指Hitek Global公司的普通股,每股票面價值0.0001美元; | |
● | “代表”是指R.F.Lafferty&Co.,Inc.和盈科證券有限公司或承銷商的代表。 | |
● | “外企”指天海(廈門)信息技術有限公司(“天海”), 根據人民Republic of China(“中國”)法律成立的有限責任公司,由我們通過海德香港全資擁有; |
我們的業務是通過中國的VIE實體HiTek使用中國的貨幣人民幣進行的。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中,我們 指的是以美元為單位的綜合財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。 匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元計算的資產價值 這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少。
II
招股説明書 摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表完整地加以限定,並應與之一併閲讀。除本摘要外,我們還建議您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資我們普通股的風險,這一點在“風險因素”一節中進行了討論。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。 作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的業務由我們的子公司在中國進行,並通過與可變利益實體廈門恆達海達計算機網絡有限公司及其子公司的合同 協議(也稱為VIE協議)進行。這是開曼羣島離岸控股公司的普通股發行。 您不是在投資HiTek,即VIE。我們和我們的子公司都不擁有HiTek的任何股份。相反,我們通過日期為2018年3月31日的一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得HiTek業務運營的 經濟效益。
我們截至招股説明書日期和本次發行結束時的公司結構(假設沒有行使超額配售選擇權)如下:
VIE 協議包括:獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議、獨家股權購買協議和授權書。所有協議都沒有在法庭上經受過考驗。通過WFOE、HiTek和HiTek股東之間的VIE協議,出於會計目的,我們被視為HiTek的主要受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併HiTek的財務結果。然而,VIE結構不能完全複製外國對中國公司的投資,因為投資者不會也可能永遠不會 持有中國運營實體的股權。相反,VIE結構提供了對在美國的外國投資的合同敞口。
由於我們在VIE中不持有股權,因此我們面臨着因 中國法律法規的解釋和適用的不確定性而產生的風險,包括但不限於對互聯網技術公司外資所有權的限制,通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查,以及VIE協議的有效性和 執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動可能不允許VIE結構的不確定性風險, 這可能會導致我們的業務發生重大變化,普通股 的價值可能大幅貶值或變得一文不值。
VIE協議在提供對HiTek的控制權方面可能無效。如果我們不遵守中國證監會或中國證監會的規章制度,我們也可能受到包括中國證監會或中國證監會在內的中國監管機構的制裁。有關更多信息,請參閲本招股説明書第26頁開始的“風險因素-與本公司結構有關的風險”、從本招股説明書第29頁開始的“風險因素-與在中國開展業務有關的風險”和從本招股説明書第40頁開始的“風險因素-與本次發行和我們的普通股有關的風險”。
1
我們面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們目前業務經營的中國法律法規有時是模糊的和不確定的,因此,這些風險可能導致VIE的經營發生實質性變化,我們普通股的價值大幅貶值,或者我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻。 最近,中國政府在沒有提前通知的情況下,啟動了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構。採取新措施,擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是 新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生 潛在影響。見“風險因素--管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利能力 從本招股説明書第28頁開始,以及“風險因素-中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。中國政府採取的任何行動,包括幹預或影響我們的業務,或對中國發行人在海外和/或外國投資進行的任何證券發行施加控制的任何決定,都可能導致我們的業務發生實質性變化,可能限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。“從本招股説明書的第38頁開始,瞭解更多信息。
我們不能向您保證,中國法院或監管機構 可能不會認定我們的公司結構和VIE協議違反了中國的法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規,VIE協議將失效或無法執行,HiTek將不被視為VIE,我們將無權將HiTek的資產、負債和運營結果視為我們的資產、負債和運營結果,這將有效地將HiTek的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中剔除。這很可能要求我們停止開展業務,並將 導致我們的普通股在此次發行後從納斯達克資本市場退市,並導致我們的普通股市值大幅減值 。如果VIE結構被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規,或者如果我們的WFOE或VIE未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准,則中國相關監管部門在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權,包括:對WFOE或VIE處以罰款,吊銷WFOE或VIE的業務和經營許可證,停止或限制WFOE或VIE的運營;施加我們、WFOE或VIE可能無法遵守的條件或要求;要求我們、外商獨資企業或VIE重組相關的 所有權結構或運營,這可能會嚴重損害我們普通股持有人在VIE股權中的權利;限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。
業務概述
我們是一家專注於為中國各個行業的企業提供服務的信息技術(IT)諮詢和解決方案服務提供商。截至招股説明書之日, 我們有兩個業務系列--1)面向中小型企業(“SME”)的服務,包括防偽税控系統(“ACTCS”)税務設備,包括金税盤(“GTD”)和打印機、ACTCS服務和 IT服務;以及2)面向大型企業的服務,包括硬件銷售和軟件銷售。我們希望在不久的將來積極發展我們的系統集成服務和在線服務平臺。我們的願景是成為中國提供全方位IT和其他業務諮詢服務的一站式諮詢目的地 。
VIE實體HiTek自1996年起獲授權銷售金税光碟,並在廈門都會區ACTCS税務裝置及服務方面處於市場領先地位。我們為客户提供其增值税(“VAT”)申報、收集和處理所需的ACTCS。增值税申報 是中國所有企業的強制要求。ACTCS是企業實體可以選擇遵守增值税申報要求的兩個主要增值税控制系統之一。ACTCS由中國政府開發,旨在有效地消除偽造發票,為地區和國家審計系統提供準確和完整的税務信息。我們是經國家税務局廈門分局批准成為廈門都市圈首批ACTCS服務商之一。GTD是ACTCS軟件正常運行所必需的ACTCS設備。只有在使用ACTCS軟件及其 支持服務時,才允許購買GTD。根據廈門省税務局整理的數據,自1996年以來,我們一直是廈門市商業企業第一大ACTCS服務提供商。
作為對實體服務中心的補充,我們於2018年開始開發 在線服務中心,使廈門大都市區數以萬計的企業幾乎隨時隨地通過桌面安全地處理增值税申報和支付。目前,我們的客户涵蓋廈門大都市區各行業的大、中、小型企業。再加上我們的先發優勢,這種廣泛的適用性一直在推動我們的客户羣,根據廈門省税務局的統計數據,截至2022年9月30日,活躍用户約55,993人,約佔廈門市納税設備服務市場份額的27.8%。
2021年4月,WFOE根據中國法律成立了全資子公司廈門海天威來科技有限公司(“海天威來”)。成立新子公司的戰略目的是整合從Hitek到海天蔚來的税務發票管理服務。
作為向大型企業提供的服務的一部分,HiTek目前 銷售其自主開發的軟件--通信接口系統,為大型企業提供嵌入式系統接口解決方案 。CI是一種通用的嵌入式接口系統,用於石油化工和煤炭行業,用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據,並轉換為可讀的格式用於分析。
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作為我們為大型企業提供的服務的一部分,華勝 銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦及相關配件等硬件,以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器。華勝在其市場上的主要業務戰略是通過與製造商的獨家關係建立聯繫並進行採購 ,以便華勝能夠提供具有競爭力的硬件。華勝已於2018年初建立了在線支持系統。 該在線系統進一步提升了華勝的客户體驗,並輔之以訓練有素的專業人員和誘人的實體店環境。從2022年初開始,華勝將上述業務轉讓給VIE。
在截至2022年6月30日的6個月中,我們創造了2,859,150美元的收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別創造了6,461,163美元和5,804,727美元的收入。截至2022年6月30日的6個月,我們的淨收入為638,427美元(未經審計)。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們的淨收入分別為1,669,357美元和1,688,859美元。
在截至2022年6月30日的六個月中,HiTek的兩個業務線 以三個收入流運營。第一條業務線大企業服務,包括硬件銷售,佔總收入的28.0%;軟件銷售,佔總收入的38.4%;第二條業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的33.6%。在截至2021年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線在三個收入流中運營:第一個業務線,為大型企業提供服務,包括硬件銷售,佔總收入的37.7%;軟件銷售,佔總收入的31.8%;第二個業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的30.5%。在截至2020年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線以四個收入來源運營。 第一個業務線為大型企業服務,包括硬件銷售,佔總收入的40.7%;軟件 銷售,佔總收入的18.1%;第二個業務線,為中小企業服務,包括IT服務,佔總收入的2.4%,ACTCS設備和服務,佔總收入的38.8%。
WFOE和HiTek之間的合同 安排
由於中國法律對外資擁有電信業的限制,我們或我們的子公司均不擁有HiTek的任何股權。相反,我們通過一系列合同安排控制並獲得HiTek業務運營的經濟利益。因此,我們或我們的子公司均不擁有HiTek的任何股份。 這是發行開曼羣島離岸控股公司的普通股。你沒有投資HiTek,也就是VIE。
WFOE、HiTek及其股東於2018年3月31日簽訂了一系列合同 安排,也稱為VIE協議,這些安排尚未在法院接受測試。通過WFOE、HiTek和HiTek股東之間的VIE協議 ,出於會計目的,我們被視為HiTek的主要受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併HiTek的財務業績。然而,VIE結構不能完全複製外國對中國公司的投資,因為投資者不會也可能永遠不會 持有中國運營實體的股權。相反,VIE結構提供了對在美國的外國投資的合同敞口。VIE結構有其固有的風險,可能會影響您的投資,包括不如直接所有權的有效性和確定性,以及執行VIE協議條款的潛在鉅額成本。作為開曼羣島控股公司,我們可能難以在中國執行我們與VIE、其創辦人及擁有人訂立的VIE協議下的任何權利,因為所有VIE協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決糾紛,而中國的法律環境不如美國發達。此外,如果中國政府當局或法院認為這些VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因而無法執行,則這些VIE協議可能無法在中國執行。如果我們無法執行這些VIE協議,我們可能無法對HiTek實施有效的 控制,我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
下面詳細介紹每個VIE協議:
獨家 技術諮詢和服務協議
根據海輝科技與WFOE簽訂的《獨家技術諮詢與服務協議》,WFOE利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢,獨家為海輝科技提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於WFOE根據本協議向HiTek提供的服務,WFOE 有權收取服務費,按照 WFOE實際提供的諮詢和服務按季度支付。WFOE有權自行決定要支付的費用金額,雙方同意由WFOE自行決定修改或簽訂關於本協議中有關諮詢費的條款的補充協議。 諮詢費可以是HiTek季度利潤的100%。
獨家技術諮詢和服務協議的有效期為十年,除非在到期前得到WFOE和HiTek雙方的書面確認而提前終止。否則,本協議將再延長十年。HiTek無權 單方面終止協議。
根據獨家技術諮詢和服務協議的條款,WFOE的法定代表人尹申平先生目前正在管理HiTek。WFOE擁有與HiTek管理相關的絕對權力,包括但不限於有關費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家技術諮詢和服務協議 不禁止關聯方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後,註冊人的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易,包括涉及WFOE或HiTek的交易 。
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股權 權益質押協議
根據外商獨資企業與小陽方Huang、申平銀、柏實、王志雙、柳青Huang、景如Li、面堂、策天、先鋒林、內蒙古廣信投資有限公司及包頭中哲恆通科技有限公司合共持有海德科技100%股權(“海德股東”)的股權質押協議,海德股東將彼等於海德的全部股權質押予海通股份,以保證海德履行獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。根據協議條款,如果HiTek違反其在獨家技術諮詢和服務協議項下的合同義務,WFOE作為質權人將有權享有某些權利,包括但不限於收取由質押股權產生的股息的權利 。HiTek股東還同意,如股權質押協議所述,一旦發生任何違約事件,WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。HiTek股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何可能損害WFOE 權益的行動。
股權質押協議將在獨家技術諮詢和服務協議項下的所有到期付款由HiTek支付之前一直有效。WFOE應在HiTek全額支付獨家技術諮詢和服務協議項下的應付費用 後取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證HiTek履行獨家技術諮詢和服務協議項下的義務,(2)確保HiTek股東不會轉讓或轉讓質押的股權, 或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔,以及(3)提供 WFOE對HiTek的控制權。根據股權購買協議,在中國法律允許的範圍內,WFOE可隨時 收購HiTek的股權。如果HiTek違反獨家技術諮詢和服務協議項下的合同義務,WFOE將有權取消HiTek股東在HiTek的股權的贖回權,並可以(1)行使購買或指定第三方購買其在HiTek的部分或全部股權的選擇權,在這種情況下,WFOE 可以在收購HiTek的所有股權後終止獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議和獨家股權購買協議,或與 WFOE指定的第三方形成新的VIE結構;或(2)處置質押股權,並在出售後優先獲得償付,在此情況下,VIE結構將被終止 。
獨家 股權購買協議
根據獨家股權購買協議,HiTek股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內,在任何時間一次或多次購買HiTek股東持有的HiTek的部分或全部股權的獨家權利 。收購價相當於HiTek股東的實繳資本,但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制。截至本招股説明書日期,如果WFOE行使該專有權,將向HiTek所有股東支付的總收購價約為990,069美元, 為HiTek的註冊資本總額。
根據獨家股權購買協議,WFOE可在任何情況下在任何情況下購買或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買HiTek的全部或部分股權。 獨家股權購買協議與股權質押協議和授權書一起,使 WFOE能夠對HiTek行使有效控制。
該協議的有效期為十年,並可在WFOE選舉時再延長十年。
授權書
根據每一份授權書,海輝科技的每一位股東授權外商獨家代理和代理代表他們行使作為股東享有的所有權利,包括但不限於:(A)出席股東大會和簽署海輝科技的相關股東決議;(B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利,包括但不限於部分或全部股份的出售、轉讓或質押或處置;和(C)代表股東指定和任命合眾科技的法定代表人、董事高管、監事、首席執行官和其他高級管理成員。
雖然授權書中沒有明確規定,但授權書的期限應當與《獨家股權購買協議》的期限相同。
授權書與利益掛鈎,自簽署之日起不可撤銷並持續有效,因此 只要相關HiTek股東是公司股東。
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VIE的運營和本次發行需要獲得中國當局的許可或批准
為經營我們目前在中國進行的一般業務活動,合併後的VIE需要獲得國家市場監管總局(“SAMR”)的營業執照。 海泰已從國家市場監管總局獲得有效的營業執照,任何此類許可證的申請均未被拒絕。
然而,我們知道,最近,中國政府 在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營,包括 打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用 可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中資公司境外上市的監管。 將採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。本意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境,我們仍然受到中國規則和法規的不同解釋和執行 對我們不利的不確定性的影響,這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《國務院關於境內企業境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)。《管理規定》和《中國證監會境外上市管理辦法》對備案文件提出了具體要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。擬在境外上市的境內公司,如果其業務涉及此類監管,必須 進行相關安全審查程序。危害國家安全的公司是海外上市的禁區。據中國證監會相關負責人答記者問(《證監會答》)介紹,《管理規定》和《證監會辦法》在完成公開徵求意見和正當立法程序後, 證監會將制定併發布備案程序指導意見,進一步明確備案管理細則,確保 市場主體可以參照明確的備案指引,這意味着《管理規定》和《證監會辦法》的實施還需要時間。由於《管理規定》和證監會辦法尚未生效,我們目前不受影響。 但根據證監會的答覆,現有境外上市中國公司的新股首次公開發行和再融資將被要求 辦理備案程序;其他現有境外上市公司將被給予足夠的過渡期來完成備案程序,這意味着我們未來肯定會辦理備案程序。
2021年12月28日,CAC發佈了修訂後的CAC辦法, 進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂後的辦法於2022年2月15日起生效。根據CAC修訂後的辦法,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商 如欲在境外掛牌,必須申請網絡安全審查。此外,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的運營商也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查。儘管《CAC修訂辦法》沒有進一步説明“網絡平臺運營商”和“外國”的列入範圍 ,但考慮到 (I)我們沒有持有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息,並且我們也不太可能在不久的將來達到這樣的門檻;(Ii)截至本招股説明書發佈之日,我們沒有收到適用的中國政府當局將其認定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或認定。
話雖如此,CAC修訂後的措施授權網絡安全審查辦公室在他們認為任何特定的數據處理活動“影響或可能影響國家安全”時啟動網絡安全審查。此外,2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》),根據CAC條例草案,數據處理者進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動時,應按照國家有關規定申請進行網絡安全審查。然而,CAC修訂後的辦法和CAC條例草案都沒有就什麼構成“影響或可能影響國家安全”的活動作出任何進一步的解釋或解釋。因此,如果任何政府主管部門認為HiTek的數據處理活動可能影響國家安全,我們可能會接受網絡安全審查,在這種情況下,未能通過此類網絡安全審查和/或未能遵守此類網絡安全審查期間提出的數據隱私和數據安全要求,可能會使HiTek受到處罰, 損害其聲譽和品牌,並損害其業務和運營結果。有關更多信息,請參閲本招股説明書第35頁開始的題為“鑑於最近發生的事件表明國資委加強了對數據安全的監督,尤其是對於尋求在外國交易所上市的公司,我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務,任何未能遵守適用的法律和義務可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況、 運營結果和發行產生重大不利影響”的風險因素。
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總而言之,我們目前不需要獲得任何中國當局的許可來經營和向外國投資者發行我們的普通股。此外,我們、我們的子公司或VIE不需要獲得包括中國證監會或CAC在內的中國當局的許可或批准才能經營VIE,我們、我們的子公司或VIE也沒有收到任何關於VIE經營的拒絕。我們面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的風險 ,適用的法律、法規或解釋發生變化,從而要求我們或HiTek在未來獲得批准,或者中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化 ,包括我們繼續現有的控股公司結構、繼續我們目前的業務、接受外國 投資以及向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行動可能會使我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。如果我們不遵守這些規章制度,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的懲罰和制裁,這可能會對我們的證券在美國交易所上市的能力產生不利影響,這可能會導致我們的證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
控股公司、子公司和合並企業之間的股利分配或資產轉移
我們打算保留未來的任何收益用於再投資和為我們業務的擴展提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息或轉移任何資產。截至本招股説明書的日期,控股公司、子公司或合併後的VIE之間尚未進行任何股息或資產分配。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致公司 無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。如果我們決定未來支付任何普通股的股息 作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司HiTek HK獲得資金。
中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外,我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則儲備資金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序(如果有的話)時可能會遇到困難。此外, 如果我們在中國的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法支付普通股的股息。
我們普通股的現金股息(如果有的話)將以 美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。
為使我們能夠向股東支付股息,我們將依賴 根據他們之間的VIE協議,HiTek向WFOE支付的款項,以及該等款項作為WFOE的股息分配給HiTek HK。我們的HiTek向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税,包括營業税和增值税。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排,或雙重避税安排,如果香港居民企業持有中國境內項目不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於: (A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的 實踐中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就我們的中國附屬公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期,我們尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明書》。 當WFOE計劃向HiTek HK申報和支付股息時,HiTek HK打算申請税務居民證明。見 “風險因素-根據企業所得税法,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。”
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我們的競爭優勢
我們相信,我們擁有顯著的優勢,將使我們能夠 繼續我們在ACTCS税務設備服務方面的市場領先地位,並繼續我們的業務繁榮:
● | 先行先試優勢。我們是1996年在廈門大都市區開辦ACTCS業務的首批企業之一。從那時起,我們積累了客户基礎, 保持了我們的業務優勢。自成立以來,HiTek已投資約300,000美元用於研發,以構建我們的ACTCS支持軟件,這些軟件是免費的,並與我們的ACTCS服務相輔相成。在過去的26年裏,我們在廈門大都市區的税務/金融專業人士中建立了良好的聲譽。據廈門省税務局 統計,截至2022年9月30日,廈門市納税設備服務市場佔有率約27.8%。我們 依靠與我們共事或服務過的税務或會計專業人士推薦,利用我們的客户羣擴大業務。 |
● | 有足夠的實踐經驗。我們 充分了解税控軟件和網絡設備,為客户提供更好的税務開票管理服務 |
● | 遠見管理 團隊。我們擁有一支經驗豐富、長期服務的管理團隊,他們帶領我們實現了多項業務突破。我們的大多數高級管理團隊已經為我們服務了大約20年,並在中國的許多有影響力的工程和IT項目中擁有豐富的經驗。 |
● | 能力很強的員工。截至2022年9月30日,我們擁有3名全職研發人員;71%的員工擁有學士學位,26%的員工擁有碩士或博士學位。 |
● | 精心規劃的推薦網絡。我們精心規劃和實施的營銷努力通過我們的忠實客户和當地税務官員經常在政府税務機構附近面對面參觀,帶來了更強大的推薦基礎服務,更好的 網絡機會,增加了客户數量,並提高了客户滿意度。 |
雖然我們有信心我們的競爭優勢將繼續改善我們的業務 ,但我們敏鋭地意識到我們的業務面臨的挑戰,特別是我們在為中小企業提供服務方面的挑戰 源於ACTCS服務。提供給中小企業的服務僅限於廈門大都市區,因為我們 只獲得國家税務局廈門分局的授權提供ACTCS服務,這是我們為中小企業提供服務的基石。GTD和ACTCS年度服務費的價格是受國家税務總局定價規定的。 我們無法調整此類定價,因此我們的利潤率有限。近年來,中國税務監管機構一直在推出電子發票系統。電子發票使用量的增加將使我們的中小企業客户羣在未來每年減少約5% ,因為電子發票系統將使我們現有的一些客户能夠通過中國税務機關統一的在線電子發票管理系統申請、開具、轉移和核對發票。我們的客户羣增長可能是有限的 儘管我們勤奮的營銷努力,因為我們無法控制有多少新的中小企業在廈門都會區 地區。
我們的業務策略
我們打算通過執行以下戰略來推動我們的業務增長:
● | 利用我們現有的ACTCS客户羣加深我們與ACTCS客户的關係 並擴展我們的服務和硬件銷售產品。作為ACTCS設備和服務提供商,我們目前在廈門與大約55,993家ACTCS客户合作,我們認為這些客户有廣泛的組織服務需求 需要各種硬件產品和系統來支持其組織。我們預計此類服務需求將包括(但不限於)與技術和財務相關的組織需求。利用我們在ACTCS行業中現有的公認服務聲譽 ,我們相信我們可以深化與現有ACTCS客户的關係,提供擴展的服務產品 ,以滿足他們的業務、財務、技術和組織需求。 |
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● | 通過我們的在線服務平臺擴大我們的地理覆蓋範圍,成為覆蓋全國的全方位服務平臺。2018年5月,我們推出了在線服務平臺 ,主要通過在線客户和技術支持來滿足ACTCS客户的需求,並涵蓋增值税申報流程的各個方面,我們打算為客户提供更多服務。我們正在進行各種軟件 計劃並建立在線客户支持流程,這些計劃加在一起有望在税務、金融和IT服務方面提供全方位的 支持。我們打算通過我們的在線平臺為我們的客户提供與其他本地第三方服務提供商的連接,以便他們能夠通過我們的在線服務平臺尋求業務、技術和運營支持。我們相信,這將使我們在廈門以外的市場擴展到全國服務覆蓋範圍。 |
● | 在未來幾年,我們計劃完成我們的全方位服務 平臺,目標是將85%的客户轉移到該平臺上。我們計劃使用我們的ACTCS服務為中小企業客户提供業務管理服務,如代理會計服務和在線IT外包服務。我們還計劃將我們的服務擴展到其他地理區域的大型企業 。 |
風險因素摘要
與我們的業務運營相關的風險
與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們面臨與新冠肺炎等衞生流行病和其他 疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第22頁。 |
● | 增加電子發票的使用將減少使用我們ACTCS服務的客户數量 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第22頁。 |
● | 我們的IT服務和硬件以及軟件銷售依賴不斷髮展的信息技術來保持我們的競爭力。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第23頁。 |
● | 我們很大一部分收入 集中在少數幾個大客户身上,我們與關鍵客户 沒有長期服務協議,但我們依賴於與他們的長期關係。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第24頁。 |
● | 延長付款期限可能會導致 延遲付款或壞賬,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第24頁。 |
● | 我們的零售硬件主要來自有限數量的供應商。 有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第24頁。 |
● | 我們可能無法充分保護我們的知識產權,而我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第 25頁。 |
● | 我們與關聯方進行了交易,此類交易 存在可能的利益衝突,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。請參閲本招股説明書第26頁有關此風險因素的更詳細的 討論。 |
● | 我們未來的收入和增長前景取決於中國政府規定的ACTCS定價模式 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第22頁。 |
● | 中國政府機關和機構有關增值税徵收程序和ACTCS業務的規定可能會發生變化。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書的第33頁。 |
與我們公司結構相關的風險
我們 還會受到與公司結構相關的風險和不確定性的影響,包括但不限於:
● | 我們對我們在中國的經營實體沒有直接所有權,但通過VIE 協議擁有對HiTek及其在中國的子公司的資產、財產和收入的控制權,這可能無法有效地為我們提供對HiTek的控制權。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第26頁。 |
● | 由於我們是一家離岸控股公司,並且我們的業務是通過與中國的VIE協議進行的,因此如果我們不遵守適用的中國法律,我們可能會受到嚴厲的 處罰,我們的業務可能會受到不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第26頁。 |
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● | 我們可能難以在中國執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第27頁。 |
● | 本次發行可能需要中國證監會的批准和 其他合規程序,如果需要,我們無法預測我們能否 獲得此類批准。因此,您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會 顯著影響HiTek的財務業績和VIE協議的可執行性。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第27頁。 |
● | 管理我們目前業務運營的中國法律法規 有時含糊其辭和不確定。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第28頁。 |
● | 有關中國居民離岸投資活動的規定 可能會限制我們收購中國公司的能力,並可能對我們的業務產生不利影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第28頁。 |
● | 外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第29頁。 | |
● | 中國政府的任何行動,包括任何干預或影響我們的業務或對任何在海外進行的證券發行和/或外國投資中國發行人施加控制的決定。這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第38頁。 |
與在中國經商有關的風險
我們總部設在中國,我們的大部分業務都在中國,因此,我們在中國開展業務面臨着總體上的風險和不確定因素,包括但不限於:
● | 截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到中國當局的任何許可或拒絕其在美國證券交易所上市。我們面臨着中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第27頁。 | |
● | 雖然我們的審計師目前正在接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師 準備,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 此外,根據《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”),我們的證券可能被禁止交易。 如果美國證券交易委員會後來確定我們的審計工作是由PCAOB無法檢查或完全調查的審計師執行的, 因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能會決定將我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修訂《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師 沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查,這將縮短我們的證券 被禁止交易或退市的時間。此外,UHY LLP不在HFCA法案確定名單上列出的審計公司之列,該名單包括PCAOB無法檢查的所有審計公司。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第29頁。 | |
● | 2021年12月16日,美國證券交易委員會宣佈,PCAOB 指定中國和香港為PCAOB根據《HFCA Act》 不得進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。本公司的審計師UHY LLP總部設在美國,因此目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。此外,儘管我們通過中國大陸中國(PCAOB目前不能在未經中國政府當局批准的情況下進行檢查的司法管轄區)的HiTek開展業務,但我們的審計師目前正接受PCAOB的全面檢查。雖然我們的審計師位於美國,並且已在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查,但如果後來確定PCAOB因為外國司法管轄區的某個機構擔任的職位而無法檢查或徹底調查我們的審計師,那麼這種缺乏檢查的 可能會導致根據《外國控股公司責任法案》禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第30頁。 |
9
● | 美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司實施額外的 和更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品、業務運營、股價和聲譽的不確定性。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第31頁。 | |
● | 由於我們是一家開曼羣島公司,並且我們所有的業務都在中國進行,因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟,也無法執行您可能獲得的任何判決。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第32頁。 | |
● | 納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準 ,因為我們計劃進行一次小型公開募股,我們的內部人員將持有很大一部分上市證券 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第32頁。 | |
● | 境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第32頁。 | |
● | 政策、法規、規則和 中國政府法律的執行可能會很快,幾乎不需要事先通知,可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第33頁。 | |
● | 中國的經濟、政治和社會條件以及任何政府政策、法律法規的幹預和影響都是不確定的,可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書的第33頁。 | |
● | 由於我們的業務是以人民幣進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的 投資的價值。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第34頁。 | |
● | 根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第34頁。 | |
● | 我們在網絡安全和數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束 ,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響和不利影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第35頁。 | |
● | 鑑於最近發生的事件表明中國食品藥品監督管理局加強了對數據安全的監督,尤其是對於尋求在外匯交易所上市的公司,我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務, 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市 、財務狀況、運營結果和產品產生實質性的不利影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第 35頁。 | |
● | 中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第38頁。 | |
● | 我們面臨外幣匯率波動的風險。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第38頁。 |
10
與本次發行和我們的普通股相關的風險
除上述風險外,我們還面臨與此次發行和我們的普通股有關的一般風險和不確定性,包括但不限於以下 :
● | 在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第40頁。 |
● | 我們普通股的首次公開募股價格可能不是交易市場上的主流價格,這樣的市場價格可能會波動。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第40頁。 |
● | 您將立即感受到所購普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第40頁。 |
● | 在可預見的未來,我們不打算支付紅利。請參閲本招股説明書第41頁有關此風險因素的更多 詳細討論。 |
● | 無論我們的經營業績如何,我們普通股的市場價格可能會波動或下跌 ,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。 請參閲本招股説明書第41頁對此風險因素的更詳細討論。 |
● | 我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用發行中籌集的資金,並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。 請參閲本招股説明書第42頁對此風險因素的更詳細討論。 |
● | 我們對財務報告缺乏有效的內部控制,這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,而欺詐可能會影響我們普通股的市場和價格 。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第42頁。 |
● | 由於我們是一家“新興成長型公司”,我們可能不會受到其他上市公司的要求,這可能會影響投資者對我們和我們的普通股的信心。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第42頁。 |
● | 由於本公司主席尹慎平先生及其夫人Huang女士(董事會行政總裁辦公室)將可於發售後行使本公司已發行及已發行股本總投票權的60%以上,尹先生將有權選舉董事及批准需要股東批准的事項 。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第42頁。 |
● | 此次發行後,我們將成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司” ,因此,我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第43頁。 |
11
我們的歷史和公司結構
我們於2017年11月3日在開曼羣島註冊成立。我們的全資附屬公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)於2017年11月20日在香港註冊成立。天海(廈門)信息技術有限公司(“廈門”)是HiTek HK的全資子公司,於2018年3月15日根據中國法律成立。2021年4月,全資子公司廈門海天威來科技有限公司(“海天威來”)根據中國法律註冊成立。我們的可變利益實體廈門恆達海達計算機網絡有限公司(簡稱海達)於1996年1月18日根據中國法律在中國福建省廈門市成立。HiTek的股東包括某些中國居民和由中國居民控制的法人實體。
2018年3月31日,本公司完成重組,據此,WFOE、HiTek和HiTek的股東達成了一系列合同安排。此類協議在“章程摘要--WFOE和HiTek之間的合同安排”中進行了説明。Hitek Global股份有限公司為控股公司,除持有聯發科香港股份外,並無其他業務經營,聯發科香港則為無業務經營的過户實體。 本公司專門從事聯發科的經營管理業務。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於福建省廈門市思明區冠日路30號304室,人民Republic of China,我們的電話號碼是+86592-5395967。 我們維護着一個公司網站Http://www.xmhitek.com/。本招股説明書中包含或可從本網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
我們現在是,也將在本次發行結束後,是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為尹申平和Huang夫婦將在董事選舉中實益擁有50%以上的投票權。
作為新興成長型公司、外國私人發行人、控股公司和中國公司的含義。
我們符合《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中對《新興成長型公司》的定義。新興成長型公司可能會利用規定的減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括:
● | 要求只有兩年經審計的財務報表和只有兩年的相關選定財務數據和管理層的討論以及財務狀況分析和經營披露結果; |
● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求; |
● | 豁免實施新的或修訂後的會計準則,直至這些準則適用於私營公司,以及不遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求。 |
● | 減少有關高管薪酬安排的披露義務 ;以及 |
● | 不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求 不具約束力的諮詢投票。 |
我們已選擇利用延長的過渡期來實施新的或修訂的財務會計準則。我們可能會利用上述部分或全部其他條款 ,直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1) (A)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天,(B)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的財政年度的最後一天,或(C)根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則,我們被視為“大型加速申請者”之日,這意味着截至前一年7月1日,我們非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
12
我們是 《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息那麼廣泛 也不那麼及時。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與公司治理事宜相關的某些母國做法上採取與納斯達克上市標準有很大不同的 。此次發行後,我們打算依靠本國慣例豁免 公司治理要求,即我們的董事會中獨立董事佔多數,我們董事會的審計委員會 至少有三名成員。因此,我們的獨立董事不會佔多數,我們的審計委員會將由兩名獨立董事組成,而不是三名成員。與我們完全遵守納斯達克上市標準相比,這些做法對股東的保護可能會更少 。
本次發售完成後,我們將成為納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的創始人、董事會主席尹慎平先生和他的妻子首席執行官Huang女士將實益擁有我們當時發行的所有已發行和已發行的普通股 ,並將能夠行使我們總投票權的54.66%。根據納斯達克股票市場規則,“受控公司” 可以選擇不遵守某些公司治理要求。目前,我們不打算在完成此次發行後,在公司治理實踐方面利用“受控公司”的豁免。
此外,我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的業務是由我們的子公司在中國進行的,並通過VIE協議與海泰克及其子公司進行。這是開曼羣島境外控股公司的普通股發行。你沒有投資HiTek,也就是VIE。我們和我們的子公司都不擁有HiTek的任何股份。相反,我們通過日期為2018年3月31日的VIE協議控制並獲得HiTek業務運營的經濟利益,這些協議未經法庭 檢驗。通過WFOE、HiTek和HiTek股東之間的VIE協議,我們被視為HiTek在會計方面的主要 受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併HiTek的財務結果。然而,VIE結構不能完全複製外國對中國公司的投資,因為投資者不會也可能永遠不會持有中國運營實體的股權。相反,VIE結構 為在美國的外國投資提供合同敞口。由於我們的公司結構,我們面臨因中國法律法規的解釋和應用的不確定性而產生的風險,包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制 ,對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查,以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 。VIE協議在提供對HiTek的控制權方面可能無效。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。
此外,如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,則根據《控股外國公司問責法》,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。美國參議院通過了《加快外國公司責任法案》 ,如果通過,將要求外國公司在連續兩年內而不是連續三年內遵守PCAOB 審計,這將縮短 我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。如果我們的審計師 連續兩年不能接受PCAOB的檢查,我們的證券將被禁止在 任何美國國家證券交易所進行交易,以及在美國的任何場外交易, 。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供其根據HFCA法案確定,PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案 以最終確定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已向 註冊會計師事務所提交年度報告的註冊人,該註冊會計師事務所出具的審計報告位於外國司法管轄區,且PCAOB無法完全檢查或調查,因為 外國司法管轄區當局採取的立場。2021年12月16日,PCAOB 發佈了一份報告,確定無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所, 總部設在內地中國和香港的會計師事務所 ,原因是中國當局在這些司法管轄區擔任職務。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP與管理檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠對內地和香港的中國審計公司進行全面的檢查和調查。根據美國 法律要求。但是,如果PCAOB繼續被禁止對在PCAOB註冊的內地會計師事務所中國和香港進行全面檢查和調查,PCAOB可能會在2022年底之前確定,中國當局的立場 阻礙了其全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所中國的能力。然後,那些註冊的公共會計師事務所審計的公司將受到根據《HFCA法案》在美國市場的交易禁令的約束。
我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於無法 全面檢查或調查註冊公司的決定的約束。我們的審計師目前正在接受PCAOB檢查,而PCAOB能夠檢查我們的審計師。
然而,這些最近的事態發展 將為此次發行增加不確定性,我們無法向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們採用額外的和 更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB無法檢查或完全調查我們的審計師,因為在外國司法管轄區的當局採取了立場,那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券交易 根據HFCA法案被禁止,並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。
13
向我們的子公司和VIE轉移現金
根據開曼羣島法律,Hitek Global公司可透過貸款或出資方式向聯發科香港提供資金,而不受資金額限制。根據香港相關法律,海輝科技香港有限公司可透過派息方式向Hitek Global股份有限公司提供資金,而不受資金金額的 限制。從香港向開曼羣島轉移股息沒有任何限制。
為了將現金從HiTek HK轉移到WFOE,HiTek HK可以增加WFOE的註冊資本,這需要向當地商務部門報告,或者通過股東貸款,這需要 在中國國家外匯管理局或其當地局登記。除在國家外匯管理局登記外,對現金轉移或收益分配不作任何限制或限制。在實踐中, 在外商獨資企業準備材料齊全的情況下,當地AMR一般會在幾個業務 天內批准申請,當地銀行也可以在幾個業務 天內完成註冊資本匯入的審批。
向外商獨資企業或中外合資企業發放貸款,根據人民銀行中國銀行發佈的《關於跨境融資綜合宏觀審慎管理的有關事項》(中國人民銀行第379條),公司的跨境融資總額應當採用風險加權方法計算,不得超過上限。上限的計算方法為:資本或資產(企業以淨資產為準)乘以跨境融資槓桿率,再乘以宏觀審慎監管參數。企業宏觀審慎監管 參數目前為1,未來可能由人民中國銀行和國家外匯管理局進行調整,企業跨境融資槓桿率為2。因此,中國公司向外國公司借款的上限應為借款人淨資產的2倍。關於我們的外商獨資企業, 從外國公司借款的上限應為其淨資產的2倍,或作為替代方案, 其總投資額與註冊資本之間的差額,取決於其選擇並經政府主管部門接受。
14
由於中國法律及法規(見下文)規定,在派發股息前,須將税後收入10%的年度撥款額撥備於一般儲備金內,因此外商獨資企業在這方面及下文所述的其他方面,在將其部分淨資產作為股息轉移至HiTek HK的能力方面受到限制。我們注意到以下幾點:
1. | 中國法規目前只允許從累積利潤中支付股息,這是根據會計準則和中國法規確定的; |
2. | 外商獨資企業必須根據中國會計準則,每年至少提取其税後淨收入的10%作為法定盈餘公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止;此外,經股東決議,可從其税後利潤中提取可自由支配的公積金。 |
3. | 這些準備金不得作為現金股利分配,可用於彌補過去幾年的虧損,用於提高公司生產率和擴大業務或增加註冊資本;以及 |
4. | 債務的產生,特別是管理此類債務的工具,可能會限制子公司支付股東股息或進行其他現金分配的能力。 |
我們打算保留未來的任何收益用於再投資和為我們業務的擴展提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息或轉移任何資產。截至本招股説明書發佈之日,VIE尚未向WFOE匯出任何諮詢費。然而,VIE有義務 支付相當於VIE在扣除某些税收和運營費用後淨收入的100%的諮詢費。截至本招股説明書的 日期,我們的子公司或VIE均未向我們派發任何股息或分派,我們亦未向股東派發任何股息 或分派。
根據開曼羣島公司法(經修訂)(以下稱為“公司法”)及我們不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ,本公司董事會有權酌情決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果 這將導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税。目前,中國法律法規對Hitek Global公司向喜達香港或從喜達香港向Hitek Global有限公司的現金轉移沒有任何實質性影響。香港法律對港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港或跨境以及向美國投資者匯款沒有 或限制。
根據中國現行法規,外商獨資企業只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向HiTek HK 派發股息。此外,我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金,直到準備金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,留出的金額由其股東董事會 酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則準備金不能作為現金股息 分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)所需的行政程序時可能會遇到困難。此外, 如果我們在中國的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法為我們的證券支付股息。
15
我們普通股的現金股息(如果有的話)將以 美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。為了讓我們能夠向股東支付股息,我們將依賴WFOE和HiTek HK支付的股息。WFOE向HiTek HK支付的某些款項需繳納中國税費,包括所得税和增值税。截至本招股説明書日期,我們的中國子公司VIE及其 子公司尚未進行任何轉讓或分派。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排,或雙重避税安排,如果香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預提税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於: (A)香港實體必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。 在目前的做法中,香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書 ,我們不能向您保證,我們將能夠從有關的香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就WFOE 支付給其直接控股公司HiTek HK的股息,享有5%的優惠預扣税率。
截至本招股説明書日期,WFOE並無計劃向HiTek HK申報及派發股息,我們亦未向有關香港税務機關申請税務居留證明。 當WFOE計劃向HiTek HK申報及派息時,HiTek HK擬申請税務居留證明。
股利政策
我們預計,在公司首次公開募股後,我們將保留任何收益以支持運營 併為業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來, 不會再次派發現金股息。未來有關本公司股息政策的任何決定將由本公司董事會自行決定,並將取決於一系列因素,包括未來收益、資本要求、財務狀況 和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。截至本招股説明書日期,我們尚未向股東支付 任何股息或分派,HiTek Global Inc.、HiTek HK、WFOE或其各自股東之間尚未發生任何此類股息、轉讓或其他分配。
精選母公司、子公司、VIE及其子公司的簡明合併財務報表
以下表格精選了母公司(HiTek(Br)Global Inc.)、HiTek HK(HiTek Hong Kong Limited)、WFOE及其子公司(天大海(廈門)信息技術有限公司和廈門海天蔚來科技有限公司)的精選合併財務數據。The VIE (廈門恆達海特計算機網絡有限公司)及其子公司(廈門華勝海科計算機網絡有限公司和霍爾國斯恆達信息技術有限公司)。這些財務數據包括截至2022年6月30日(未經審計)、截至2021年12月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表數據,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日(未經審計)的相關簡明合併經營報表和現金流量數據。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。母公司在子公司的投資按權益會計方法入賬。此類投資在選定的精簡的母公司合併資產負債表中列示為“對非VIE子公司的投資” 和“通過VIE協議在VIE及其子公司的股權”,並列示了子公司的 利潤在選定的簡明合併經營報表中作為“非VIE子公司的收入” 和“VIE及其子公司的收入”。您應閲讀《精選簡明綜合財務數據》一節和我們的綜合財務報表,以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明 和《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》。
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精選業務簡明合併報表
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其應用 子公司 |
VIE及其應用 個子公司 |
淘汰 |
已整合 |
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收入 | $ | - | $ | - | $ | 53,344 | $ | 6,473,638 | $ | (65,819 | ) | $ | 6,461,163 | |||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (104,115 | ) | $ | (2,542,922 | ) | $ | 65,819 | $ | (2,581,218 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,994,595 | $ | 1,997,821 | $ | - | $ | - | $ | (3,992,416 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,061,517 | $ | - | $ | (2,061,517 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,994,595 | $ | 1,997,821 | $ | 2,061,517 | $ | (6,053,933 | ) | $ | 1,669,357 | |||||||||||
綜合收益 | $ | 1,669,357 | $ | 1,994,595 | $ | 1,996,896 | $ | 2,352,849 | $ | (6,053,933 | ) | $ | 1,959,764 |
截至 2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其應用 子公司 |
VIE及其應用 個子公司 |
淘汰 |
已整合 |
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收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 5,804,727 | $ | - | $ | 5,804,727 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (2,633,455 | ) | $ | - | $ | (2,633,455 | ) | ||||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 1,733,051 | $ | 1,734,927 | $ | - | $ | - | $ | (3,467,978 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入 | $ | - | $ | - | $ | 1,735,341 | $ | - | $ | (1,735,341 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 1,688,859 | $ | 1,733,051 | $ | 1,734,927 | $ | 1,735,341 | $ | (5,203,319 | ) | $ | 1,688,859 | |||||||||||
綜合收益 | $ | 1,688,859 | $ | 1,733,051 | $ | 1,734,901 | $ | 2,257,281 | $ | (5,203,319 | ) | $ | 2,210,773 |
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 153,144 | $ | 2,752,332 | $ | (46,326 | ) | $ | 2,859,150 | |||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | (75,434 | ) | $ | (989,920 | ) | $ | 46,326 | $ | (1,019,028 | ) | |||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 913,385 | $ | 914,514 | $ | - | $ | - | $ | (1,827,899 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入 | $ | - | $ | - | $ | 845,693 | $ | - | $ | (845,693 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 638,427 | $ | 913,385 | $ | 914,514 | $ | 845,693 | $ | (2,673,592 | ) | $ | 638,427 | |||||||||||
綜合收益 | $ | 638,427 | $ | 913,385 | $ | 915,530 | $ | 206,052 | $ | (2,673,592 | ) | $ | (198 | ) |
截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | 982 | $ | 2,989,950 | $ | - | $ | 2,990,932 | ||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | - | $ | 78 | $ | (1,092,975 | ) | $ | - | $ | (1,092,897 | ) | ||||||||||
非VIE子公司的收入 | $ | 879,978 | $ | 882,105 | $ | - | $ | - | $ | (1,762,083 | ) | $ | - | |||||||||||
VIE及其子公司的收入 | $ | - | $ | - | $ | 891,368 | $ | - | $ | (891,368 | ) | $ | - | |||||||||||
淨收入 | $ | 867,202 | $ | 879,978 | $ | 882,105 | $ | 891,368 | $ | (2,653,451 | ) | $ | 867,202 | |||||||||||
綜合收益 | $ | 867,202 | $ | 879,978 | $ | 882,075 | $ | 1,027,474 | $ | (2,653,451 | ) | $ | 1,003,278 |
17
精選壓縮合並平衡表 表
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 509,728 | $ | 8,605 | $ | 86,664 | $ | 1,486,311 | $ | - | $ | 2,091,308 | ||||||||||||
流動資產總額 | $ | 969,570 | $ | 8,605 | $ | 218,969 | $ | 13,425,543 | $ | (1,655,548 | ) | $ | 12,967,139 | |||||||||||
對非VIE子公司的投資 | $ | 13,515,589 | $ | 13,740,060 | $ | - | $ | - | $ | (27,255,649 | ) | $ | - | |||||||||||
通過VIE協議持有VIE及其子公司的股權 | $ | - | $ | - | $ | 13,805,168 | $ | - | $ | (13,805,168 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產總額 | $ | 13,515,589 | $ | 13,740,060 | $ | 13,809,284 | $ | 4,173,234 | $ | (41,064,933 | ) | $ | 4,173,234 | |||||||||||
總資產 | $ | 14,485,159 | $ | 13,748,665 | $ | 14,028,253 | $ | 17,598,777 | $ | (42,720,481 | ) | $ | 17,140,373 | |||||||||||
總負債 | $ | 1,358,930 | $ | 20,000 | $ | 288,193 | $ | 3,793,609 | $ | (1,446,587 | ) | $ | 4,014,145 | |||||||||||
股東權益總額 | $ | 13,126,229 | $ | 13,728,665 | $ | 13,740,060 | $ | 13,805,168 | $ | (41,273,894 | ) | $ | 13,126,228 | |||||||||||
總負債與股東權益 | $ | 14,485,159 | $ | 13,748,665 | $ | 14,028,253 | $ | 17,598,777 | $ | (42,720,481 | ) | $ | 17,140,373 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 516,204 | $ | 1,831 | $ | 7,792 | $ | 1,335,727 | $ | - | $ | 1,861,554 | ||||||||||||
流動資產總額 | $ | 1,814,507 | $ | 1,831 | $ | 7,792 | $ | 11,020,726 | $ | (2,068,688 | ) | $ | 10,776,168 | |||||||||||
對非VIE子公司的投資 | $ | 11,230,587 | $ | 11,410,535 | $ | - | $ | - | $ | (22,641,122 | ) | $ | - | |||||||||||
通過VIE協議持有VIE及其子公司的股權 | $ | - | $ | - | $ | 11,411,022 | $ | - | $ | (11,411,022 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產總額 | $ | 11,230,587 | $ | 11,410,535 | $ | 11,411,022 | $ | 3,628,891 | $ | (34,052,144 | ) | $ | 3,628,891 | |||||||||||
總資產 | $ | 13,045,094 | $ | 11,412,366 | $ | 11,418,814 | $ | 14,649,617 | $ | (36,120,832 | ) | $ | 14,405,059 | |||||||||||
總負債 | $ | 1,878,630 | $ | 10,000 | $ | 8,279 | $ | 3,238,595 | $ | (1,896,909 | ) | $ | 3,238,595 | |||||||||||
股東權益總額 | $ | 11,166,464 | $ | 11,402,366 | $ | 11,410,535 | $ | 11,411,022 | $ | (34,223,923 | ) | $ | 11,166,464 | |||||||||||
總負債與股東權益 | $ | 13,045,094 | $ | 11,412,366 | $ | 11,418,814 | $ | 14,649,617 | $ | (36,120,832 | ) | $ | 14,405,059 |
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 294,769 | $ | 7,475 | $ | 59,422 | $ | 1,329,153 | $ | - | $ | 1,690,819 | ||||||||||||
流動資產總額 | $ | 694,611 | $ | 7,475 | $ | 181,924 | $ | 12,261,724 | $ | (1,543,270 | ) | $ | 11,602,464 | |||||||||||
對非VIE子公司的投資 | $ | 13,790,350 | $ | 13,936,733 | $ | - | $ | - | $ | (27,727,083 | ) | $ | - | |||||||||||
通過VIE協議持有VIE及其子公司的股權 | $ | - | $ | - | $ | 13,932,004 | $ | - | $ | (13,932,004 | ) | $ | - | |||||||||||
非流動資產總額 | $ | 13,790,350 | $ | 13,936,733 | $ | 13,935,581 | $ | 9,070,380 | $ | (41,662,664 | ) | $ | 9,070,380 | |||||||||||
總資產 | $ | 14,484,961 | $ | 13,944,208 | $ | 14,117,505 | $ | 21,332,104 | $ | (43,205,934 | ) | $ | 20,672,844 | |||||||||||
總負債 | $ | 1,358,930 | $ | 20,000 | $ | 180,772 | $ | 7,400,100 | $ | (1,412,988 | ) | $ | 7,546,814 | |||||||||||
股東權益總額 | $ | 13,126,031 | $ | 13,924,208 | $ | 13,936,733 | $ | 13,932,004 | $ | (41,792,946 | ) | $ | 13,126,030 | |||||||||||
總負債與股東權益 | $ | 14,484,961 | $ | 13,944,208 | $ | 14,117,505 | $ | 21,332,104 | $ | (43,205,934 | ) | $ | 20,672,844 |
18
精選簡明合併現金流量表
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (276,777 | ) | $ | (3,226 | ) | $ | 69,801 | $ | (278,773 | ) | $ | 274,400 | $ | (214,575 | ) | ||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (10,000 | ) | $ | - | $ | - | $ | 392,254 | $ | 17,752 | $ | 400,006 | |||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 280,300 | $ | 10,000 | $ | 7,752 | $ | - | $ | (298,052 | ) | $ | - |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (290,054 | ) | $ | (1,876 | ) | $ | (414 | ) | $ | 1,527,162 | $ | 698,032 | $ | 1,932,850 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (981,392 | ) | $ | 116,345 | $ | (865,047 | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 745,570 | $ | - | $ | 7,345 | $ | - | $ | (752,915 | ) | $ | - |
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (214,958 | ) | $ | (1,129 | ) | $ | (23,672 | ) | $ | 4,462,072 | $ | - | $ | 4,222,313 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (7,636,014 | ) | $ | - | $ | (7,636,014 | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,088,422 | $ | - | $ | 3,088,422 |
截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | HiTek香港 | WFOE及其子公司 | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額 | $ | (106,086 | ) | $ | (2,127 | ) | $ | 6,478 | $ | 117,912 | $ | 252,956 | $ | 269,133 | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (10,000 | ) | $ | - | $ | - | $ | (503,115 | ) | $ | 10,000 | $ | (503,115 | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 280,300 | $ | 10,000 | $ | - | $ | - | $ | (290,300 | ) | $ | - |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,Hitek Global股份有限公司(“母公司”)融資活動提供的現金淨額為280,300美元,而截至2021年6月30日止六個月則為745,570美元。 Hitek Global股份有限公司(“母公司”)融資活動提供的現金淨額為280,300美元,這主要是由於 母公司代表VIE及其附屬公司收取以美元為主的銷售收款。截至本招股説明書發佈之日,VIE及其子公司尚未開設美元銀行賬户。現金金額將主要用於支付未來此次發行的成本。 在母公司層面,VIE及其子公司的保留現金被視為公司間融資活動 。但在合併水平上,銷售收到的現金仍以經營活動提供的現金報告。
長期投資展期
對非VIE的投資
子公司和 VIE及其 個子公司 | ||||
截至2019年12月31日 | $ | 8,975,622 | ||
期內股權回升 | 1,733,051 | |||
外幣折算調整 | 521,914 | |||
截至2020年12月31日 | 11,230,587 | |||
期內股權回升 | 1,994,595 | |||
外幣折算調整 | 290,407 | |||
截至2021年12月31日 | $ | 13,515,589 | ||
期內股權回升 | 913,385 | |||
外幣折算調整 | (638,624) | |||
截至2022年6月30日(未經審計) | 13,790,350 |
19
產品
我們提供的普通股 | 4,000,000股普通股(不包括以下討論的超額配售)。 | |
普通股每股價格 | 收購價為每股普通股5.00美元。 | |
超額配售 | 吾等同意授予承銷商在本次發售結束後45天內按首次公開發售價格減去承銷折扣購買至多本公司根據本次發售將發售的普通股總數的15%的選擇權(不包括受此項選擇權約束的股份),以彌補超額配售的目的。根據承銷商的超額配售選擇權,我們可以發行最多60萬股普通股。 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | 10,987,679股普通股 | |
本次發行後立即發行的普通股 | 14,987,679股普通股,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。 | |
上市 | 我們的普通股已獲得有條件的批准 在納斯達克資本市場上市,代碼為“HKIT”。 | |
納斯達克資本市場的象徵 | 我們已預留“HKIT”字樣。 | |
傳輸代理 | VStock Transfer,LLC | |
收益的使用 | 我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般企業用途,包括擴大我們的業務。如果我們無法 籌集此次發行所得資金,我們可能無法及時實現所有業務目標。有關詳細信息,請參閲本招股説明書第47頁開始的“使用收益 ”。 | |
風險因素 | 特此發行的普通股具有高度的風險。您應該閲讀從第22頁開始的“風險因素”,瞭解在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。 | |
鎖定 | 我們、我們的董事和高管以及我們5%或以上的已發行普通股的現有實益擁有人已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在普通股開始交易後180天內不出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股或類似證券 。有關更多信息,請參閲本招股説明書第110頁開始的“承銷” 。 |
20
彙總 財務數據
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)的精選運營歷史報表、截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,以及截至2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表數據,這些數據來自我們這些時期的已審計財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。您應將此數據與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一起閲讀,並在招股説明書中其他地方出現。
截止的年數 | 截至六個月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||||||||||
業務數據合併報表 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入 | 6,461,163 | 5,804,727 | 2,859,150 | 2,990,932 | ||||||||||||
收入成本 | (2,581,218 | ) | (2,633,455 | ) | (1,019,028 | ) | (1,092,897 | ) | ||||||||
總運營費用 | (1,776,411 | ) | (1,417,496 | ) | (1,078,385 | ) | (774,951 | ) | ||||||||
其他(費用)收入總額 | 108,676 | 204,325 | 124,040 | 29,386 | ||||||||||||
所得税費用 | (542,853 | ) | (269,242 | ) | (247,350 | ) | (285,268 | ) | ||||||||
淨收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | ||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||||||
-基本的和稀釋的 | $ | 0.15 | $ | 0.15 | $ | 0.06 | $ | 0.08 | ||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
-基本的和稀釋的 | 10,987,679 | 10,987,679 | 10,987,679 | 10,987,679 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
合併資產負債表數據 | 2021 | 2020 | 2022 | |||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,091,308 | $ | 1,861,554 | $ | 1,690,819 | ||||||
總資產 | $ | 17,140,373 | $ | 14,405,059 | $ | 20,672,844 | ||||||
總負債 | $ | 4,014,145 | $ | 3,238,595 | $ | 7,546,814 | ||||||
股東權益總額 | $ | 13,126,228 | $ | 11,166,464 | $ | 13,126,030 | ||||||
總負債與股東權益 | $ | 17,140,373 | $ | 14,405,059 | $ | 20,672,844 |
21
風險因素
投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大影響 並受到不利影響,這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和上述文件中提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下,才應該考慮投資我們的 普通股。
與我們的業務運營相關的風險
我們面臨着與健康相關的風險 新冠肺炎等疫情和其他疫情可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到新冠肺炎等疫情和其他影響中國的疫情的實質性不利影響。衞生疫情可能會導致公共交通和正常業務運營嚴重中斷,這可能會嚴重擾亂我們的運營。我們的業務運營依賴於廈門地區的整體經濟和對IT諮詢和解決方案服務的需求,這可能會受到衞生疫情的幹擾。廈門市公共交通服務因擔心新冠肺炎問題而減少。對於我們的税務設備和服務部門,我們必須向沒有使用我們的在線支付平臺的客户現場收取服務費用 ,這可能會導致收取延遲。截至招股説明書日期 ,我們的硬件和軟件銷售沒有明顯放緩的跡象。但是,由於這兩個板塊的客户 分佈在不同的省份,包括一些嚴重的疫區,新冠肺炎的爆發可能會在短期內對我們的收入產生負面影響 。新冠肺炎的長期爆發或中國的其他不良公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響,因為此類疫情或其他事態發展可能會嚴重影響中國經濟和IT服務業,嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們未來的收入和增長前景取決於中國政府規定的ACTCS定價模式。如果中國政府繼續降低我們被允許向每個用户收取的年費 ,我們的運營和收入可能會受到負面影響。
我們銷售ACTCS税務設備,併為客户提供ACTCS支持服務 。GTD和年服務費的價格是有規定的,並受國家税務總局的定價要求。 在過去的20年裏,年服務費經歷了三次大的調整--從每用户每年450元人民幣調整到每用户每年370元人民幣 ,然後進一步降低到每用户每年330元人民幣。最近,根據《國家發展和改革委員會關於降低ACTCS產品和維護服務費有關問題的通知》(發改委案例),ACTCS年服務費再次下調至每位用户每年280元[2017]第1243號)。此外,國家税務總局貨物和勞務税司於2019年1月31日發佈了關於税控服務費的通知。根據通知,每月銷售額不超過10萬元的小規模納税人 免收防偽税控系統或金税盤技術服務費。該通知於2021年4月1日更新,對每月銷售額不超過人民幣15萬元的小規模納税人,免徵防偽税控系統或金税盤技術服務費。由於我們不控制ACTCS服務的定價, 我們不能保證我們的利潤率將保持穩定,或者我們將在此類服務上完全盈利。我們不能保證每年的服務費不會進一步降低,因此我們來自ACTCS支持服務的收入可能會受到重大 波動的影響。
我們未來的收入和增長前景取決於廈門大都市區新業務實體的增長,這不在我們的控制範圍內,增長率可能會下降 。因此,我們的運營和收入可能會受到負面影響。
人們願意在廈門大都市區建立商業實體,這是我們無法控制的。人們可能會發現在廈門大都市區建立特定企業的吸引力有多種原因,例如人們的個人信念和中國資本市場的波動性 。如果由於政治或經濟環境的原因,人們不願意在廈門大都市區建立新的業務,我們將無法為我們的ACTCS服務獲得新的客户。因此,我們創造收入或盈利的能力可能會受到負面影響。
增加電子發票的使用 將減少使用我們ACTCS服務的客户數量。
近年來,中國税務監管機構一直在推出電子發票系統。目前,所有企業都可以使用電子發票。電子發票使企業 能夠通過中國税務機關統一的在線電子發票管理系統申請、開具、轉移和核對發票。 電子發票不涉及打印、存儲和郵寄程序,因此在幫助企業實體降低運營成本和簡化服務流程方面非常有用。自2021年1月21日起,新納税人可從税務機關免費領取電子税控ukey 。增加電子發票的使用和免費分發GTD將減少我們的年度服務費收入,從而對我們的總收入產生負面影響。
22
中國未來的通貨膨脹可能會 抑制我們在中國開展業務的能力。
近年來,中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。過去十年,中國的通貨膨脹率高達20.7%,低至-2.2%。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施,以限制信貸可獲得性或調節增長並遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制,或採取其他行動,這可能會抑制中國的經濟 活動,從而損害我們產品和公司的市場。
烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場,包括石油和天然氣價格的大幅上漲,這場衝突的不確定解決方案 可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施更多制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,從而可能影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場擾亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。 俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類擾亂可能會放大此處描述的其他風險的影響。 我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展 ,超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響,而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。
雖然中國的增值税申報服務行業 是一個監管嚴格的行業,新參與者在進入該行業之前必須獲得相關中國政府機構的批准,但新的競爭對手仍很有可能進入該市場,擁有比我們更多的財力和 其他資源,並可能提供我們可以為大型企業和中小企業提供的更具吸引力和更先進的服務。 因此,我們預計競爭會加劇,這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。
我們的IT服務和硬件以及軟件銷售依賴不斷髮展的信息技術來保持我們的競爭力,任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。
我們依賴複雜的信息技術和系統的使用,包括用於通信、採購和管理系統的技術和系統。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大,我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,以 向越來越多的客户提供增強的產品、服務、特性和功能,同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和 完整性。我們未來在IT服務以及硬件和軟件銷售方面的成功還取決於我們 適應快速變化的技術,尤其是越來越多地使用基於互聯網的產品和服務的能力,改變我們的服務和基礎設施,使其適應不斷髮展的行業標準,並提高我們服務的性能、功能和可靠性 以響應中國軟件市場的競爭服務和產品以及IT服務市場不斷變化的需求。 如果在引入新技術產品或保持現有技術或其他產品或其他產品和服務方面存在技術障礙,或者,如果這些產品和服務不能滿足客户不斷變化的需求,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
此外,競爭對手的出現 可能能夠優化使用雲計算等高級計算以及機器學習和人工智能等其他技術變化和開發技術的產品、服務或戰略,這些競爭對手已經並將要求我們進行新的、成本高昂的投資。過渡到新技術可能會中斷我們提供的資源和服務,並可能增加我們對第三方服務提供商的依賴。在開發在多個設備和平臺上有效運行且對我們的客户具有吸引力的技術方面,我們可能不會成功,也可能不如我們現有或新的競爭對手成功,而這兩種技術中的任何一個都會對我們的業務和財務表現產生負面影響。
如果我們不能 像我們的競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護現有系統、獲取新技術和系統,或者更換或引入新技術和系統,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。此外,我們可能無法從任何新技術或系統獲得預期或所需的好處,也可能無法在未來將財務資源投入新技術和系統 。
我們依賴第三方提供的軟件、設備和服務。
我們的業務運營依賴於第三方提供和/或管理的軟件、設備和服務。如果此類軟件、由第三方提供和/或管理的設備或服務的性能下降,或者我們與這些第三方中的任何第三方與軟件、設備或服務的提供和/或管理相關的協議終止,我們可能無法及時或以商業合理的條款找到替代服務、 設備或軟件,或者根本無法找到替代服務、 設備或軟件,或者這樣做不會產生重大成本 或中斷我們的業務,我們與客户的關係可能會受到不利影響。
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我們收入的很大一部分 集中在少數幾個大客户身上,我們與主要客户沒有長期的服務協議 ,而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去一個或多個客户,我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。
在截至2022年6月30日的六個月中,兩家客户分別佔HiTek總收入的34%和17%。在截至2021年12月31日的一年中,兩個客户合計佔HiTek總收入的42%,其中最大的客户佔28%。在截至2020年12月31日的年度內,兩個客户 合計佔HiTek總收入的32%,其中最大的佔22%,而作為HiTek的關聯方的一個客户佔HiTek收入的10%。由於我們沒有與如此大的客户簽訂長期的客户供應協議 ,主要依靠我們的商譽和聲譽來維持業務關係,如果其中一個或多個客户停止向我們採購,我們的運營結果可能會受到不利的 並受到實質性影響。
延長付款期限可能會導致延遲付款或壞賬,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
該公司向大型石油和煤礦集團等大客户提供了兩年的信用期。他們的收款期通常比其他中小型公司長 。延長信用期有可能導致延期付款或壞賬,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
我們的零售硬件主要從數量有限的供應商處採購。如果我們失去一家或多家供應商,我們的運營可能會中斷, 我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。
在截至2022年6月30日的六個月中,三家供應商分別佔總採購量的28%、25%和20%。在截至2021年12月31日的年度,兩家供應商佔總採購量的21%。 在截至2020年12月31日的年度,兩家供應商佔總採購量的38%。如果我們失去了供應商,並且無法 迅速與新供應商接洽,我們的運營可能會中斷或暫停,我們可能無法將硬件產品按時交付給我們的 客户。我們還可能不得不在短時間內支付更高的價格從不同的供應商那裏採購。雖然我們正在積極 尋找新供應商並與其談判,但不能保證我們將能夠在我們所需的時間表內找到合適的新供應商或供應商 合併目標。因此,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
我們面臨第三方借款人可能無法償還我們向其發放的貸款的風險。違約事件可能會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日,北京百恆達石油技術有限公司(“北京百恆達”,貸款人)與廣西北恆達礦業有限公司(“廣西北恆達”,或借款人)簽訂了三份類似條款的貸款協議,貸款人根據該協議共貸出人民幣4,000萬元人民幣(約合598萬美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)(合計,貸款)以1%的月利率借給借款人。海德科和百恆達各出資人民幣2,000萬元(約299萬美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)。截至本招股説明書日期,貸款未償還本金總額為人民幣3,700萬元(約553萬美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)。貸款將分別於2024年1月20日和2023年6月13日到期。借款人可以在12個月後預付未償還的貸款金額,而不會受到處罰。根據貸款方代表HiTek與借款方於2022年8月5日訂立的採礦權質押協議,貸款以博白縣自然資源局頒發的借款方煤炭開採許可證為抵押,授予借款方對廣西博白縣水明鎮大光村某座花崗巖礦為期20年的採礦權,產量為130.6萬立方米。
如果借款人無法及時足額支付到期貸款的利息和本金,我們的現金流、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 此外,在貸款期限內,採礦資產存在管理不善或價值縮水的風險。如果標的抵押品價值低於違約時的貸款金額,我們將蒙受損失。
我們可能需要額外的資本 來為我們未來的運營提供資金,如果在需要時無法獲得資金,我們可能需要減少計劃中的擴張和營銷工作,這可能會減少我們的收入。
我們相信,我們現有的營運資金和運營提供的現金將使我們能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求。但是,如果未來運營的現金不足,或者現金用於收購或其他當前未預料到的用途,我們可能需要 額外資本。因此,我們可能被要求籌集額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,發行此類證券可能會導致現有股東持有的股份被稀釋。如果通過發行債務或股權證券籌集額外資金,此類證券可能會為持有人提供比持有普通股的股東更高的某些權利、優惠和特權,任何此類債務證券的條款可能會對我們的業務施加限制。我們不能向您保證,如果需要,將以可接受的 條款提供額外資本,或者根本不提供。如果我們無法獲得足夠的額外資本,我們可能需要縮小 計劃的產品開發和營銷工作的範圍,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們無法有效管理我們的 預期增長,我們的業務可能會受到不利影響。
為了發展我們的業務,我們 需要在我們運營的所有領域招聘和留住主要經理和高管。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功開發和管理擴張和增長的能力。為了管理這種增長,我們必須建立法律和會計制度,並實施人力資源管理和其他工具。我們已經採取了初步步驟,將這個結構放置在 位置。然而,不能保證我們能夠擴展我們的業務或成功管理可能導致的任何增長。 如果不能有效地擴展我們的業務或管理我們的增長,可能會對我們在多個場所銷售我們的服務的能力造成實質性的不利影響 。
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由於我們依賴第三方 為我們的客户執行支付處理,因此第三方未能或無法提供這些服務可能會削弱我們的運營能力。
由於我們沒有內部 支付方式,參與者的所有支付都由支付寶和微信支付等第三方處理。支付處理業務 受到嚴格監管,並受到許多風險的影響,這些風險可能會對其向我們提供支付處理和託管服務的能力產生實質性不利影響,包括:
● | 更加註重監管,並要求它遵守眾多複雜和不斷變化的法律、規則和條例; | |
● | 第三方成本增加,包括銀行通過第三方處理資金所收取的費用,這可能會增加我們和我們的參與者的成本; | |
● | 對第三方服務不滿意的; | |
● | 第三方服務的使用率普遍下降 這可能導致我們和我們的參與者等用户的成本增加; | |
● | 第三方有能力維持適當的安全程序,以防止黑客入侵或以其他未經授權的方式訪問我們和使用系統的參與者提供的帳户和其他信息 ; | |
● | 系統故障或無法有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量; | |
● | 第三方未能或不能準確管理資金或第三方的資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因;以及 | |
● | 這些第三方未能或沒有能力 充分管理業務和監管風險。 |
我們依賴於第三方支付方式為我們的用户提供的便利和便利。如果這些支付服務的質量、實用性、便利性或吸引力因任何原因而下降,我們服務的吸引力可能會受到嚴重損害。如果我們出於任何原因需要遷移到其他 第三方支付服務,轉換可能需要相當長的時間和管理資源,而第三方支付服務可能不像我們的客户那樣有效、高效或受歡迎。此外,我們的客户可能不願使用不同的 支付系統。
我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員,以及我們未來招聘和留住合格人員的能力,以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。
如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。雖然我們總體上依賴於當前管理團隊的能力和參與,但我們特別依賴董事會主席尹申平先生和首席執行官Huang女士,他們負責制定和實施我們的業務計劃。因任何原因失去尹先生的服務都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈,合格的候選人非常有限。我們不能向您保證我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們,或者如果他們離開,我們將能夠找到合適的替代者 。
我們可能無法充分 保護我們的知識產權,而我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務,這將損害我們的競爭地位。
我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業保密法、保密程序、許可協議和合同條款來建立和保護我們對產品、程序和服務的專有權利。其他人可以複製或以其他方式 未經授權獲取和使用我們的技術,或自主開發類似的知識產權。我們還可能尋求在包括美國在內的其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務商標。然而,中國的知識產權法律 被認為沒有美國或歐盟的可比法律那麼強大。我們不能向您保證我們將 能夠保護我們的專有權。此外,我們的競爭對手可能能夠獨立開發類似或更先進的技術, 複製我們的產品和服務,或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。此外,我們的知識產權 可能會終止或到期。失去知識產權保護或無法及時恢復知識產權保護 可能會損害我們的業務和競爭能力。
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我們與關聯方進行了 交易,此類交易可能存在利益衝突,可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。
我們已與關聯方進行了 多項交易,包括我們的大股東和董事。例如,我們已經與北京中哲圓通科技有限公司進行了幾筆交易,HiTek的一個小股東處於共同 控制之下,或者是與董事長尹申平有關聯或由其擁有的商業實體,在這些實體中,我們有銷售收入或從這些實體獲得預付款。請參閲“關聯交易”。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。
與 關聯方的交易存在潛在的利益衝突,因為關聯方的利益可能與我們的 股東的利益不一致。儘管我們相信這些交易符合我們的最佳利益,但我們不能向您保證,這些交易是以對我們有利的條款進行的,而這些交易本來可以通過公平交易獲得的。我們還可能在未來與關聯方進行交易。當我們與關聯方進行交易時,就會產生利益衝突。這些 單獨或整體交易可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,或者可能導致 政府執法行動或其他訴訟。
與公司結構有關的風險
我們對我們在中國的經營實體沒有直接所有權 ,但通過VIE協議擁有對HiTek及其子公司的資產、財產和收入的控制權 ,這可能無法有效地提供對HiTek的控制權。
我們對我們在中國的經營實體沒有直接所有權,但通過VIE協議對HiTek及其子公司的資產、財產和收入擁有控制權和權利。我們目前的所有收入和淨收入都來自海輝科技,也就是中國的VIE。外資擁有互聯網技術業務,如發佈在線信息,受中國現行法律和法規的限制。例如,外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權,任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據2020年6月23日頒佈並於2020年7月23日生效的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(2020年版)以及其他適用法律和法規的要求保持良好的記錄。
為遵守中國法律和法規,我們不打算擁有HiTek的股權,而是依賴與HiTek的VIE協議來控制和運營其業務。 然而,如上所述,這些VIE協議可能不符合中國法律的規定,無法為我們提供對HiTek及其運營的必要控制。這些VIE協議中的任何缺陷都可能導致我們失去對HiTek的管理和運營的控制 ,這將導致對我們公司的投資價值的重大損失。由於福建省政府對直接外資持股的實際限制 ,我們必須依靠合同權利通過VIE結構對HiTek進行控制和管理,這使我們面臨HiTek的 股東潛在違約的風險。此外,由於我們的董事長尹先生和他的妻子Huang女士擁有HiTek約74.55%的流通股,如果這些股東拒絕與我們合作 ,我們可能很難改變公司結構。
由於我們是一家離岸控股公司,並且我們的業務是通過與中國的VIE公司--海輝科技簽訂的VIE協議進行的,如果我們不遵守適用的中國法律,我們可能會受到嚴厲的處罰,我們的業務可能會受到不利影響。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的業務是由我們的子公司通過VIE協議在中國進行的,並通過與海科的VIE協議進行,VIE在中國的VIE由小陽Huang、尹慎平、柏實、王志雙、柳青Huang、景如Li、綿棠、策天、仙峯林、內蒙古廣信投資有限公司和包頭市中哲恆通科技有限公司通過VIE協議進行,因此,根據美國公認會計原則,HiTek的資產和負債被視為我們的資產和負債,HiTek的運營結果在各個方面都被視為我們的運營結果 。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性,包括但不限於管理WFOE和HiTek之間的VIE協議的有效性和執行的法律、規則和法規 。
《關於境外投資者併購境內項目的規定》(以下簡稱《併購規則》)要求,境外特殊目的載體 為尋求在境外證券交易所上市而由中國公司或個人控制的 以該特殊目的載體的股份或其股東持有為代價收購中國境內公司的 ,在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易 之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准,我們是否有可能獲得批准還不確定。若本次發行未能獲得中國證監會的批准或延遲獲得中國證監會的批准,我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
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此外,中國在網絡安全、數據安全和數據隱私方面的監管要求也在不斷演變,可能會受到不同解讀或重大變化的影響,這導致海輝在這方面的職責範圍存在不確定性 。2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》為可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外,2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》規定了關鍵信息基礎設施經營者的網絡安全審查機制,並規定關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應當接受網絡安全審查。2021年12月28日,CAC發佈了修訂後的CAC辦法,進一步重申了 並擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂後的辦法於2022年2月15日生效。根據,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,申請“境外”掛牌的,必須申請網絡安全審查,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者,也有義務為此類購買行為申請網絡安全審查。雖然CAC修訂後的辦法 沒有進一步解釋“網絡平臺運營商”和“外國”上市的範圍,但我們並不認為我們有義務根據CAC修訂後的辦法申請網絡安全審查,考慮到(I)我們沒有 擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息,而且我們也不太可能在不久的將來達到這樣的 門檻;以及(Ii)截至本招股説明書的日期,我們沒有收到適用的 中國政府部門將其確定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或決定。話雖如此,考慮到 CAC修訂後的辦法授權網絡安全審查辦公室在他們認為任何特定數據處理活動 影響或可能影響國家安全時啟動網絡安全審查,並且不確定政府主管部門 是否會認為HiTek的數據處理活動可能影響國家安全,從而啟動對 HiTek業務的網絡安全審查。網絡安全、數據隱私和數據安全合規的失敗可能會使HiTek受到處罰,損害其聲譽和品牌,並損害其業務和運營結果。
如果WFOE、HiTek或其所有權結構或VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規,或者WFOE或HiTek未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准,則相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的 自由裁量權,包括:
● | 吊銷外商獨資企業(WFOE)或海特克(HiTek)的營業執照和經營許可證; | |
● | 停止或限制WFOE 或HiTek的運營; | |
● | 強加我們、WFOE或HiTek可能無法遵守的條件或要求; | |
● | 要求我們、WFOE或HiTek重組相關的所有權結構或業務,這可能會嚴重損害我們普通股持有人在HiTek股權中的權利。 | |
● | 限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金;以及 | |
● | 處以罰款。 |
我們不能向您保證,中國法院或監管機構可能不會認定我們的公司結構和VIE協議違反了中國的法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規,VIE協議將失效或無法執行,HiTek將不被視為VIE實體,我們將無權將HiTek的資產、負債和運營結果視為我們的資產、負債和運營結果,從而有效地將HiTek的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中剔除。這很可能需要我們 停止開展業務,並將導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市,我們普通股的市值將大幅減值 。
我們可能難以在中國執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。
由於與HiTek的所有VIE協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議,因此該等協議將根據中國法律解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境沒有美國那麼發達。因此,中國法律體系的不確定性可能會進一步限制我們執行這些VIE協議的能力。此外,如果中國政府當局或法院認為此等VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因而不可執行,則該等VIE協議可能無法在中國強制執行。如果 我們無法執行這些VIE協議,我們可能無法對HiTek實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。
此次發行可能需要獲得中國證監會的批准和其他合規程序,如果需要,我們無法預測能否獲得此類批准。因此,您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性 這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。
《關於境外投資者併購境內項目的規定》(以下簡稱《併購規則》)要求,境外特殊目的載體 為尋求在境外證券交易所上市而由中國公司或個人控制的 以該特殊目的載體的股份或其股東持有為代價收購中國境內公司的 ,在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易 之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准,我們是否有可能獲得批准還不確定。若本次發行未能獲得中國證監會的批准或延遲獲得中國證監會的批准,我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
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我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解,建議我們 我們的普通股在此次發行中在納斯達克資本市場上市和交易可能不需要中國證監會的批准,原因是:(I)中國證監會目前 尚未就本招股説明書中的此類發行是否符合本規定發佈任何最終規則或解釋; (Ii)我們通過直接投資和收購併購規則所界定的“中國境內 公司”以外的實體的股權或資產來建立我們的外商獨資企業,以及(Iii)併購規則中沒有明確的條款將VIE協議明確歸類為受該等規則約束的交易類型。
然而,我們的中國法律顧問 進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其以上概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰,原因是我們未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准。這些 制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止此次發行。因此,如果您在預期並在我們提供的普通股結算和交付之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和 交付可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求 我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到或拒絕中國當局在美國證券交易所上市的任何許可。 由於這些意見是最近發佈的,官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此,我們不能向您保證,我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何 未來的實施規則,或完全遵守。我們面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。
管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律法規的任何變化都可能削弱我們盈利運營的能力 。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規,以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭,可能會受到未來變化的影響,其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋,包括對現有法律法規的修訂,可能會推遲 ,如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規,而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同,則可能會影響我們的業務 。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。
2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及此類修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響,仍存在不確定性。
有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們收購中國公司的能力,並可能對我們的業務產生不利影響。
2014年7月,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知),取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”) 為持有境內或離岸資產或權益的目的,向外滙局當地分支機構進行登記。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,修改中國居民的登記。根據此等規定,中國居民如未能遵守指定的註冊程序,可能會對有關中國實體的外匯活動 施加限制,包括向其離岸母公司支付股息及其他分派,以及限制離岸實體向中國實體的資本流入,包括限制其向其中國附屬公司提供額外資本的能力。此外,不遵守外管局登記要求可能會導致根據中國法律對逃避外匯監管的行為進行處罰。
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吾等實益擁有人尹申平先生及Huang女士及其他十名中國居民已提出第37號通函登記申請,吾等中國律師 相信上述實益擁有人通函登記並無重大法律障礙。然而,我們不能保證所有或任何該等股東將在本次招股結束前完成第37號通函登記。由於第37號通知的頒佈時間較晚,尚不清楚這些條例將如何解釋和執行。我們不能向您保證,我們的最終股東是中國居民,將來將提供外匯局所需的足夠證明文件,或及時或根本不向外匯局完成所需的登記。我們的任何 中國居民或由中國居民控制的股東如未能遵守本規則下的相關要求 ,可能會受到中國政府施加的罰款或制裁,包括對我們的海外或跨境投資活動的限制,對我們向我們支付股息或向我們作出分配的能力的限制,以及我們增加我們在WFOE的投資的能力 。
儘管我們相信我們與我們架構相關的協議 符合中國現行法規,但我們不能向您保證中國政府會同意這些VIE協議符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或要求 或未來可能採用的政策。
外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性 。
2019年3月15日,全國人民代表大會批准了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了規範中國外商投資的現有三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將VIE協議歸類為一種外國投資形式,但不能保證外國投資者或外國投資企業通過合同安排進行的經營在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定VIE協議作為一種外國投資形式留下了迴旋餘地。在任何此類 案例中,VIE協議是否將被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的VIE協議採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性 我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。
在中國經商的相關風險
儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 此外,如果美國證券交易委員會後來確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的,則可能會禁止我們的證券交易 ,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》,如果該法案獲得通過,將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所進行交易。
作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師,以及在PCAOB註冊的公司,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查,以評估它們是否符合美國法律和專業標準 。
我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB 將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師目前正在接受PCAOB檢查,而PCAOB能夠檢查我們的審計師。然而,最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性 我們無法向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。
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作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分, 2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案,如果獲得通過,將要求美國證券交易委員會 保留一份上市公司名單,對於這些發行人,上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國公共會計事務所的審計工作。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)》 法案規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年從納斯達克等美國國家證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,美國政府內部最近一直在考慮是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,其中 要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人,而PCAOB由於審計師所在地非美國當局的限制而無法進行檢查或 徹底調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案,並於2020年12月18日簽署成為法律。此外, 2020年7月,美國總裁金融市場工作組發佈了建議, 行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美上市的中國公司及其審計公司採取行動,以保護在美投資者。對此,美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈了指導意見,強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響),並 總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《HFCA法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“非檢驗”年(如暫行最終規則中所定義),我們將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCA法案,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這 最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,如果該法案獲得通過,將修改高頻交易法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查,這將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據HFCA法案確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布了 修正案,最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。
2021年12月16日,美國證券交易委員會宣佈 PCAOB指定中國和香港為PCAOB根據《HFCA Act》的規定不得進行全面徹底審計檢查的司法管轄區。
本公司的審計師UHY LLP, 總部位於美國,因此目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響,
由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查,審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 相比,中國以外的審計師受到審計署的檢查,這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
雖然我們通過中國大陸中國司法管轄區的HITek開展業務,但我們的審計師(出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所) 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,仍受美國法律的約束,根據美國法律,PCAOB根據法律進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。
雖然本公司的審計師總部設在美國,並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查,但如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構擔任的職位而無法對本公司的審計師進行全面檢查或調查,則這種缺乏檢查可能會 導致根據《外國控股公司問責法》禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外,最近的事態發展將為我們的產品 增加不確定性,我們無法向您保證,在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源、地理範圍或經驗的充分性後,納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。 尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼,或美國證券交易委員會將採取哪些進一步行動。 PCAOB或納斯達克將採取措施解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外 股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求,或者 需要聘請新的審計公司,這將需要大量費用和管理時間,我們可能會被摘牌。
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2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。然而,如果PCAOB 繼續被禁止對PCAOB在內地和香港註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查 中國和香港,PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局的立場阻礙了 其全面檢查和調查內地中國和香港註冊會計師事務所的能力,那麼經這些事務所審計的公司將根據HFCA法案受到美國市場交易禁令的約束。不能保證 我們將能夠遵守美國監管機構的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,因為 這些行政或立法行動對在美國上市的中國擁有重要業務的公司 預期的負面影響,以及投資者對這些公司的負面情緒,無論這些行政或立法行動是否實施,也無論我們的實際經營業績如何。
美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲 對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險,並重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就 事項發表的聲明,這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場更高的欺詐風險 ,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括在新興市場發生欺詐的情況下。
2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券 將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市;(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其適用額外的更嚴格的標準 。
由於這些審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下, 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論此類指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或 為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果此類 指控不被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們的份額價值大幅 下降。
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納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用額外的和 更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股,我們的內部人員將持有我們上市證券的很大一部分 。
納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權,納斯達克可以使用這種酌情權 拒絕首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者 根據納斯達克認為使該證券首次或繼續上市是不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況,暫停或摘牌特定證券,即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉的 標準。此外,納斯達克還酌情拒絕首次或繼續上市 ,或在以下情況下適用其他更嚴格的標準,包括但不限於:(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師 、審計委員會無法審查的審計師或未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股 ,這將導致內部人持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心, 發行規模不足以確定公司的初始估值,而且將沒有足夠的流動性 支持公司公開市場;以及(Iii)如果公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫, 包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。我們的首次公開募股規模將相對較小,在 發行完成後,我們公司的內部人士將持有公司大部分上市證券。因此,我們的首次上市和 繼續上市可能會受到納斯達克額外且更嚴格的標準的約束,這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。
境外 股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。 由於第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈, 境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的 困難。
我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查,並且需要在中國境內進行調查或收集證據,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或收集證據。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立的監管合作機制,與中國證券監管機構進行跨境合作。
由於我們是一家開曼羣島公司,而我們的所有業務都在中國進行,因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟,也無法強制執行您可能獲得的任何判決。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,本公司所有高級管理人員大部分時間居住在中國境內,且均為中國公民。 因此,我們的股東可能難以向吾等或開曼羣島或中國的人士送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區中任何 法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。見“民事責任的可執行性”。
股東 在美國常見的索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國案中,從法律上或實際情況來看,一般都很難追究。例如,在中國,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,這種與統一國家證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。
此外,我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》或開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是,與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款做出的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且是經過清算的金額,並且不得在税收、罰款或處罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,可因欺詐而被彈劾,或以某種方式獲得,或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
中國的經濟狀況可能會 影響我們的業務和我們這兩個行業的經營業績
VIE實體及其子公司的業務和經營業績受到中國經濟狀況的影響,例如,由於中國政府為應對高水平的預算債務而採取的財政措施可能導致可支配淨收入普遍減少,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。最近一次全球金融危機和經濟衰退導致中國大規模倒閉和信貸市場收緊,直接影響到中國的IT服務市場和增值税申報服務 行業。未來在就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本等方面的不利經濟發展可能會減少可自由支配的支出,並導致我們運營的行業收縮。
中國政府機關有關增值税徵收程序和ACTCS業務的規定 可能會有變化
關於增值税徵收程序和ACTCS業務的中國法律、法規和政策正在演變,中國政府當局未來可能會頒佈新的法律、法規和政策。我們無法向您保證,我們的做法現在或將來都不會被視為違反任何中國法律、法規或政策 。
此外,ACTCS服務行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化,這可能會限制或限制我們提供的ACTCS硬件和服務。此外,我們不能排除中國政府將對我們未來提供的服務實施新的許可制度的可能性。如果引入此類許可制度 ,我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得任何新的所需許可,而這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國政府政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快,幾乎不需要事先通知,可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響 。
我們的所有業務都在進行,我們所有的收入都來自中國。因此,中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業的盈利能力產生重大影響。 我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響,包括法律、法規或其解釋的變化,特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化,包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制,以及影響我們網站運營能力的其他法律。
中國的經濟、政治 和社會條件、法律法規,以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響都是不確定的,可能對我們的業務和我們的普通股價值產生重大不利影響。
中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二到三十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。儘管中國的經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型,但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重要的 控制。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國的經濟產生不利影響,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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中國政府已實施各種措施以鼓勵外商投資和可持續經濟增長,並引導金融和其他資源的分配。 然而,我們不能向您保證,中國政府不會廢除或改變這些措施,或推出會對我們產生負面影響的新措施,或者更具體地説,我們不能向您保證,中國政府不會對我們發起可能的政府行動或審查,這可能會對我們的運營產生重大影響,我們的普通股價值可能會迅速貶值。中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律法規的幹預和影響都是 不確定的,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策,中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們 盈利運營的能力(如果有的話)。
儘管二十多年來,中國政府一直在推行多項經濟改革政策,但中國政府仍對中國的經濟增長實施重大控制。由於我們的業務性質,我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將總體上影響增值税的申報和徵收 ,特別是使用ACTCS的企業。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策,也不能保證現有政策不會發生重大變化,特別是在領導層更迭、社會或政治 中斷或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。
由於我們的業務是以人民幣進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值 。
我們的業務在中國開展, 我們的賬簿和記錄以人民幣保存,人民幣是中國的貨幣,我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣兑美元匯率的變化會影響我們的資產價值和以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外,本招股説明書提供的普通股是以美元計價的,我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣,才能將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的兑換率的變化將影響我們的業務所能獲得的收益。
根據中國企業所得税法或企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收 後果。
企業所得税法及其實施細則 規定,在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業,在中國税法下視為 “居民企業”。根據企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。但是,關於程序和確定“事實上的管理機構”的具體標準,沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國,但目前還不清楚中國税務機關是否會將我們歸類為中國“居民企業”。
如果我們被視為中國“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税,儘管從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息 可能因我們的中國“居民接受者”身份而免除 中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税費用和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們向非中國投資者支付的任何股息以及轉讓我們普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入 ,應繳納中國税,非中國企業的税率為10%,非中國個人的税率為20%(每種情況下,均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚,如果我們 被視為中國居民企業,我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大不利影響。
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根據《企業所得税法》,我們中國子公司的預提税金責任存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業通過經營產生的利潤 分配給其在中國境外的直接控股公司,將適用10%的預提税率。根據香港與內地中國之間的一項特別安排,如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權,這一税率可降至5%。我們的中國子公司 由我們的香港子公司全資擁有。此外,根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅規定有關問題的通知》,納税人需要滿足一定的條件 才能享受税收條約規定的利益。該等條件包括:(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人, 及(2)從中國子公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻 。此外,國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和認定“受益所有人”的通知“,將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織,並詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干因素。在目前的做法中,香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書 。截至本招股説明書日期,我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序 ,亦不能保證我們會獲發此類香港税務居民證明書。
即使在我們取得香港税務 居民證明後,根據適用的税務法律及法規,我們仍須向中國税務機關提交所需的表格及資料,以證明我們可享有較低5%的中國預扣税率。HiTek HK擬在計劃申報及派發股息時取得所需資料並向有關税務機關備案,但不能保證中國税務機關會批准從HiTek HK收取股息的5%預提税率。
我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。
我們受美國證券交易委員會的監管,我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的 審查或審查。例如,我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查,中國證券監督管理委員會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此,您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明,並理解沒有任何當地監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審查。
我們在新興且不斷髮展的市場中運營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長,或者如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的 產品和解決方案可能會失去競爭力。
IT服務市場的規模和增長速度以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用存在不確定性。 此外,ACTCS行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及 不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法開發新的解決方案和產品來滿足我們的客户 ,併為我們現有的產品提供增強和新功能以跟上快速的技術和行業變化,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品和服務的新技術,這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利的 影響。
我們的平臺 還必須與各種網絡、硬件、軟件平臺和技術集成,我們需要不斷修改和 增強我們的產品和平臺,以適應變化和創新。例如,如果客户採用新的軟件平臺或基礎設施, 我們可能需要開發新版本的產品以與這些新的軟件平臺或基礎設施兼容。此 開發工作可能需要大量資源,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。如果我們的產品和平臺不能與不斷髮展的或新的軟件平臺和技術一起有效運行,可能會 減少對我們產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化,我們的產品可能會變得不那麼適銷對路,競爭力下降或過時,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。
鑑於最近發生的事件表明,中國網信辦加強了對數據安全的監督,尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司,我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務, 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務 狀況、經營業績和上市產生重大不利影響。
我們面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本 。此數據範圍廣泛,涉及我們的投資者、員工、承包商和其他 交易對手和第三方。我們的合規義務包括與開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)及相關中國法律相關的合規義務。這些中國法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們、我們的外商獨資企業、VIE和VIE的子公司之間的信息轉讓,以及我們之間、我們的WFOE、VIE和VIE的子公司、 和與我們有商業關係的其他方之間的信息轉讓。這些法律還在繼續發展,中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。
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根據全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息 和重要數據必須存儲在中國中,關鍵信息基礎設施運營商購買影響 或者可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應當接受民航局的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋, “關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日,民航局公佈了修訂後的《辦法》,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂措施 於2022年2月15日生效。根據CAC修訂後的辦法,持有用户個人信息超過100萬的網絡平臺運營商,如欲將其列入“外國”名單,必須申請網絡安全審查。此外,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的運營商也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查 。雖然經CAC修訂的辦法並未就“網絡平臺 營運者”及“外國”名單的範圍作出進一步解釋,但經我司中國律師事務所確認,本公司不受CAC的網絡安全 審查,因為(I)我們並不擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息,且 近期內也不太可能達到該門檻;及(Ii)截至本招股説明書日期,本公司尚未 接獲適用的中國政府當局認定其為關鍵信息基礎設施營運者的任何通知或決定 。但是,我們不能保證未來不會受到網絡安全審查,因為我們在中國提供IT服務和 銷售硬件和軟件。在審查期間,我們可能會被要求暫停我們的運營經驗以及其他對我們運營造成的中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳,並轉移我們的管理和財務資源。
此外,如果我們在審查期間被發現違反了中國適用的法律法規,我們可能會受到行政處罰,如警告、罰款或暫停服務 。因此,網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求,數據收集必須合法、妥善進行,並規定,出於數據保護的目的,數據處理活動 必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。由於最近頒佈了《數據安全法》 ,我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合該法律。如果發現我們的數據處理活動不符合本法的規定,可以責令改正,在嚴重的情況下,如嚴重的數據泄露,我們可能受到包括吊銷營業執照或其他許可在內的處罰。 此外,最近發佈的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》要求:(一)加快修訂《關於加強證券境外發行和上市保密和檔案管理的規定》,(二)完善數據安全相關法律法規。跨境數據流動和機密信息管理 。由於這些法律和法規的進一步解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新法規,我們可能會被勒令糾正並終止監管機構認為違法的任何行為,並受到罰款和其他制裁。因此,我們可能被要求暫停相關業務、關閉我們的網站、關閉我們的運營應用程序或面臨其他處罰, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2021年8月20日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律,《個人信息保護法》規定,(I)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意,(Ii)使用敏感個人信息的個人信息運營者應通知個人使用此類信息的必要性及其對個人權利的影響,以及(Iii)個人信息運營者拒絕個人行使其權利的請求時,個人可以向人民法院提起訴訟。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將在所有方面遵守PIPL,我們可能會受到罰款和/或其他處罰,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施的有效性。 然而,遵守任何其他法律可能代價高昂,並可能對我們的業務運營和我們與用户互動的方式 造成限制。此外,任何不遵守適用的網絡安全、隱私和數據保護法律和法規的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟,包括通知改正、沒收非法收入、罰款或對我們的其他處罰和法律責任,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價值產生實質性的不利影響。此外,對我們網站或平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能損害我們的公眾形象和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款,並損害我們的業務和聲譽。
我們受1977年美國《反海外腐敗法》以及中國和美國的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。 反腐敗和反賄賂法律已經得到了積極的執行和廣泛的解釋,禁止公司及其 員工和代理人承諾、授權、支付或向政府官員和公共部門其他人員提供不正當的報酬或其他福利。我們利用包括渠道合作伙伴在內的業務合作伙伴來銷售我們的產品和解決方案,併為我們的網絡託管我們的許多設施。我們也可以依靠我們的業務夥伴在國外開展業務。我們和我們的業務合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動 ,我們可能要為我們的業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。
我們不能向您保證我們的所有員工 和代理商已經遵守或未來將遵守我們的政策和適用法律。對可能違反這些法律的行為進行調查,包括我們可能不時進行的內部調查和合規審查,可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、 和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消中國政府合同和其他合同的資格、其他 執法行動、指定監督員、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰 或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。因此,其他內部和政府調查、監管程序或訴訟,包括我們股東提起的私人訴訟,也可能隨之而來。任何調查、行動或制裁都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。 此外,新法律、規則或法規的頒佈或對當前法律、規則或法規的新解釋可能會影響我們在其他國家/地區的業務方式,包括要求我們更改業務的某些方面以確保合規,這 可能會減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任。
如果不遵守適用於我們在中國的業務的法律和法規,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或 以其他方式損害我們的業務。
我們的業務受中國各政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構,如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律法規。在某些司法管轄區,這些監管要求 可能比中國更嚴格。這些法律法規給我們的業務增加了成本。如果不遵守適用的法規或要求,我們可能會受到:
● | 調查、執法行動和制裁; |
● | 強制更改我們的網絡和產品; |
● | 返還利潤、罰款和損害賠償; |
● | 民事和刑事處罰或禁令; |
● | 我們的客户或渠道合作伙伴要求損害賠償; |
● | 合同終止; |
● | 知識產權流失; |
● | 未能獲得、維護或續期開展業務所需的某些許可證、批准、許可、註冊或備案;以及 |
● | 暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。 |
如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會 受到不利影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
此外,技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額的監管罰款、我們業務做法的更改和其他處罰,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 社會、政治和監管條件的變化,或者管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變我們的業務做法 。此外,我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些 因素可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
此外,我們還面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和未能履行職能的風險,他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟,或因違反適用法律和法規而面臨潛在的責任和處罰 ,這可能損害我們的聲譽和業務。
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我們面臨外幣匯率波動的風險,這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,按照人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。 我們不能向您保證,未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將我們從此次發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,則美元對 人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國的對衝選擇非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口, 或根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司,我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 以人民幣換算成美元后的報告。在某種程度上,我們需要將我們從此次發行中獲得的美元兑換成 對於我們的業務來説,人民幣兑美元升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響 。
中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
近年來,中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的員工成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。 除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的 監管要求,包括為我們員工的利益向指定的政府機構提供住房、養老金、醫療保險和失業保險計劃。與以前的《勞動合同法》相比,現行《中華人民共和國勞動合同法》在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面對用人單位提出了更嚴格的要求,進一步增加了我們的勞動相關成本,例如限制我們解僱部分員工的能力 或以經濟高效的方式改變我們的僱傭或勞動做法。此外,由於勞動相關法律法規的解釋和實施 仍在進行中,我們不能向您保證,我們的用工做法一直或將在任何時候被視為符合中國的勞動法律法規。如果我們因勞資糾紛或政府調查而受到嚴厲處罰,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。中國政府的任何行動,包括決定幹預或影響我們的業務,或對在海外進行的任何證券發行和/或外國投資中國發行人的任何證券發行施加控制,都可能導致我們的業務發生重大變化,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們基本上所有的業務都設在中國。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此,未來政府的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟,或在執行經濟政策方面的地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。
例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。
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因此,我們的業務部門可能會受到運營所在省份的各種政府 和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。
此外,我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市或簽訂VIE協議還不確定,即使獲得了這樣的 許可,我們是否會被拒絕或撤銷。儘管我們目前無需獲得中國聯邦或地方政府的任何 許可即可獲得此類許可,也未收到在美國交易所上市和/或簽訂VIE協議的任何拒絕,但我們的運營可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
我們必須將募集資金匯回中國,然後才能將其 用於我們在中國的業務,這一過程可能需要數月時間。
本次發行所得款項必須匯回中國,而將所得款項匯回中國的程序可能需要在本次發售結束後數月才能完成。在中國收到這些收益之前,我們可能無法 使用這些收益來發展我們的業務。為了將募集資金匯回中國,我們將採取以下行動:
首先,我們將為資本 賬户交易開立外匯專用賬户。開立該賬户,必須向國家外匯管理局(“外匯局”)提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資企業外匯登記證。
其次,我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。
三是辦理結匯手續。要做到這一點,我們必須向外滙局提交某些申請表、身份證件、指定人員的付款指令和納税證明。
這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常,這一過程需要幾個月的時間才能完成,但法律要求 必須在申請後180天內完成。在上述批准之前,本次發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中。
管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時含糊和不確定,此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。
關於中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户的協議的執行和履行。這些法律法規有時含糊其辭,可能會受到未來變化的影響,其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴法律法規,而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同,我們的業務可能會受到影響 。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。 我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考 ,但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新,且中國法律體系持續快速發展,許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果,大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。但是,中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷 。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
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此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯效力 。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。
有時,我們可能不得不訴諸行政程序和 法庭程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性,包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本不能。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開上市。我們計劃申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而,我們普通股的活躍公開市場 在發行後可能不會發展或持續,在這種情況下,我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。我們的普通股不會在任何交易所上市,也不會在任何場外交易系統 上報價交易。
我們普通股的首次公開發行價格可能 不代表交易市場上的主流價格,這些市場價格可能會波動。
我們普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定,與我們的收益、賬面價值或任何其他 價值標誌沒有任何關係。我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。過去幾年,美國和其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動 。我們普通股價格的波動可能是由我們控制之外的因素引起的,可能與我們經營業績的變化無關 或不成比例。
您將立即感受到購買的普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。
我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值(預計)。因此,假設承銷商不行使超額配售選擇權,當閣下於發售中購買吾等普通股並於發售完成後,閣下將產生每股2.98美元的即時攤薄,以每股5.00美元的首次公開發售價格計算,並扣除估計的承銷商手續費及佣金及吾等應支付的估計發售開支。請參見“稀釋”。此外,您可能會因行使我們 不時授予的未償還認購權而增發普通股,從而遭受進一步攤薄。
未來大量出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
本次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 假設承銷商沒有行使超額配售 選擇權,本次發行完成前將發行總計10,987,679股普通股,本次發行完成後將立即發行14,987,679股普通股 。本次發行後發行的普通股將在本次發行結束後180天的禁售期屆滿時可供出售,但須受某些限制。請參閲“符合未來出售條件的股票”。承銷商可自行決定在禁售期屆滿前解除任何或所有這些股份。向市場出售這些 股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
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在可預見的未來,我們不打算分紅。
我們目前打算保留未來的任何收益,為我們的運營和業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,如果我們普通股的市場價格上漲,您在我們普通股上的投資可能只會 獲得回報。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或 報告,或者如果發佈關於我們普通股的負面報告,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。 如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,我們普通股的價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度, 這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,任何真實或認為的不準確都可能損害我們的 聲譽並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果真的有增長的話。
本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測 受到重大不確定性的影響,其基於的假設和估計可能被證明不準確。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化, 不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在公司將購買我們的產品和解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長,我們的業務也可能因各種原因而無法增長,包括我們無法控制的 原因,如行業競爭。
無論我們的經營業績如何,我們普通股的市場價格可能會波動或可能 下跌,您可能無法以或高於首次公開募股 的價格轉售您的股票。
我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定,可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格 不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票 。我們不能向您保證,我們普通股的首次公開募股價格,或我們首次公開募股後的市場價格,將等於或超過我們股票在首次公開募股之前不時發生的私下協商交易的價格 。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 我們收入和其他經營業績的實際或預期波動; | |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測, 這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; | |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計 或投資者的期望; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 整個股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果; | |
● | 威脅或對我們提起訴訟;以及 | |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去, 股東在經歷了一段時間的市場波動後,會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務造成不利的 影響。
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我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用發行中籌集的資金,並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們普通股價格的方式。
我們預計,我們將把此次發行的淨收益 用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益,並可能以不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式使用所得資金。
我們對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場和價格 。
為了實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條,美國證券交易委員會 通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。 在提交本招股説明書所屬的註冊説明書之前,我們不受這些規則的約束。因此,我們沒有對財務報告進行有效的披露控制和程序或內部控制。我們將遵守 保持內部控制和管理層定期評估內部控制有效性的要求。 對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊非常重要。因此,如果我們沒有有效的內部控制,我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響 。我們目前沒有財力或人員來開發或實施系統,以便及時向我們提供必要的信息,以便能夠實施財務控制。因此,我們可能無法及時發現任何問題,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心 ,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票,並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。
由於我們是一家“新興成長型公司”,我們 可能不會受到其他上市公司的要求,這可能會影響投資者對我們和我們的普通股的信心。
由於我們是“新興成長型公司”,我們可能不會 受到其他上市公司所受的要求的約束,這可能是適用於非新興成長型公司的其他上市公司的其他要求 ,其中最重要的是,只要我們是新興成長型公司和較小的報告公司,就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。參見“我們成為一家新興成長型公司的影響”。
作為上市公司,我們的成本將會增加,尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司 ,預計將產生鉅額法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據JOBS法案,作為一家“新興成長型公司”,我們可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本更高。 在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生大量額外費用,並投入大量 管理工作來確保合規性增加披露要求。
由於本公司主席尹慎平先生及其夫人、董事會行政總裁Huang女士將可於發行後行使本公司已發行及已發行股本總投票權的60%以上,殷慎平先生將有權選舉董事及批准需要股東批准的事項。
董事會主席尹申平先生及其夫人Huang女士目前實益擁有8,192,000股普通股或本公司已發行股份的74.55%,該等股份由滙富企業控股有限公司直接持有,而滙富企業控股有限公司為殷先生及Huang女士全資擁有的實體。發行後,尹先生將可行使本公司已發行及已發行股本總投票權約54.66%。因此,殷先生將能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重大投票權影響。根據百分比的不同,他可能有權選舉所有董事並批准所有需要股東批准的事項,而無需任何其他股東的投票。 他將對達成任何公司交易的決定具有重大影響,並有能力阻止任何需要股東批准的交易 ,無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的 最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果,這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,或阻止我們的股東 實現高於其普通股當時市場價格的溢價。
42
此次發行後,我們將成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司” ,因此,我們可能會依賴於豁免某些公司治理要求,從而為其他公司的股東提供保護。
此次發行後,我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司” 因為我們的兩位主要股東,我們的董事長尹慎平和我們的首席執行官Huang,他們是夫妻,將在董事選舉中實益地擁有超過50%的投票權。 只要我們是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇並可能依賴於某些豁免 公司治理規則,包括:
● | 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定; |
● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須由獨立董事確定或推薦的規則;以及 |
● | 我們的董事被提名者必須完全由獨立董事選擇或推薦的規則的豁免 。 |
因此,您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求 完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,我們將產生 作為外國私人發行人不會產生的重大額外法律、會計和其他費用。
我們預計在此次發行完成後,將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人,我們將不受《交易法》中有關委託書提交和內容的規定,我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,而且我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。 雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人,但我們可能會停止 在未來獲得外國私人發行人的資格。
我們的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。
我們的組織章程大綱和章程細則的一些條款將在本次發行完成後生效,這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更 ,其中包括以下內容:
● | 授權我們的董事會 發行具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票的條款,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動; 和 | |
● | 限制我們股東召開會議和提出特別事項供股東大會審議的條款 |
在某些情況下,我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。
本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非(I)轉讓文書已送交吾等,並附有轉讓文書所涉及的股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; (Ii)轉讓文書只涉及一類股份;(Iii)如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; (Iv)若股份轉讓予聯名持有人,將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人; (V)授出股份不存在以吾等為受益人的任何留置權;或(Vi)就股份向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定的最高金額的費用,或吾等董事會可能不時要求的較低金額。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起一個月內,向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章 或以電子方式發出通知14天后暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊,但任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過 30天。
43
您可能無法在股東大會 或非股東召集的特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是, 這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則允許持有總面值不低於已發行股份面值10%股份的不良股東在該日有權在股東大會上投票,要求召開股東特別大會,在這種情況下,我們的董事有義務 召開大會並將如此要求的決議在該會議上付諸表決。雖然本公司的組織章程細則 並無賦予本公司的股東任何權利向非該等股東提出的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議,但任何股東均可向本公司的董事會提交建議,以供考慮納入委託書 。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少15個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東,相當於我公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一的面值。
如果我們被歸類為被動外國投資公司, 擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度,像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司,即PFIC,如果在該年度,
● | 本年度至少75%的總收入為被動收入 ;或 | |
● | 在納税年度內,我們產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(在每個季度末確定)的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費 (不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能受到 增加的美國聯邦所得税負擔的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。
根據我們在此次發行中籌集的現金金額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在我們的2022納税年度或隨後的任何 年度,我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何 特定納税年度結束後做出此決定,在我們的情況下,該納税年度是日曆年度。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將HiTek視為由我們擁有,這不僅是因為我們控制他們的管理決策,還因為我們 有權享受與HiTek相關的經濟利益,因此,出於美國聯邦所得税的目的,我們將HiTek視為我們的全資子公司。就PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。因此,在任何課税年度,在確定我們是否為PFIC時,應包括HiTek的收入和資產。
有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的詳細討論,請參閲“税務-美國-聯邦所得税-被動型外國投資公司”。
我們的普通股交易價格可能低於每股5.00美元,因此 將是一股細價股。細價股的交易有一定的限制,這些限制可能會對我們股票的價格和流動性產生負面影響。
我們的普通股在上市後可能低於每股5.00美元。 因此,我們的普通股將被稱為“細價股”,受各種法規的約束,涉及在購買任何細價股之前向您提供的披露 。美國證券交易委員會已經通過了相關規定,一般將“細價股” 定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券,但在某些例外情況下。根據市場波動, 我們的普通股可以被視為“細價股”。對於將這些證券出售給非正式會員和認可投資者的經紀/交易商,必須遵守對其實施額外銷售的規則。 對於本規則所涵蓋的交易,經紀/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性判定。 此外,經紀/交易商必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。經紀人/交易商 還必須向買方提供某些書面披露。因此,“細價股”規則可能會限制經紀商/交易商出售我們證券的能力,並可能對我們普通股持有人轉售證券的能力產生負面影響。這些 披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險,並且您可以承擔全部投資的損失。通常情況下,細價股的交易量不是很高。因此,股票價格經常波動,您可能無法在想要的時候買入或賣出股票。
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有關 前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含“前瞻性陳述”,所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測 。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中,您可以找到許多 (但不是全部)這樣的陳述,例如使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式。這些陳述可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。 您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證,未來的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 未來財務和經營業績,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; | |
● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響; | |
● | 我們執行增長、擴張和收購戰略的能力,包括實現目標的能力; | |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; | |
● | 使用ACTCS納税裝置或其支持服務的參與者對公司通過這些系統申報增值税遇到的任何困難的反應; | |
● | 中國政府機關和機構有關增值税徵收程序和ACTCS業務的規定的變化; | |
● | 我們能夠使用我們的服務為項目參與者提供安全且可接受的付款方式; | |
● | 我們通過VIE結構繼續運營的能力; | |
● | 我們的資本要求和我們籌集任何我們可能需要的額外融資的能力; | |
● | 我們有能力保護我們的知識產權 ,並確保我們有權使用我們認為對我們的業務開展至關重要或可取的其他知識產權; | |
● | 我們有能力聘用和留住合格的管理層人員和關鍵員工,以使我們能夠發展業務; | |
● | 我們有能力留住首席執行官肖陽 Huang女士的服務; | |
● | 整體行業和市場表現;以及 | |
● | 本招股説明書中描述的其他假設 或與任何前瞻性陳述相關的假設。 |
我們在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性 聲明基於管理層的信念和假設,基於管理層在做出聲明時可獲得的信息 。我們提醒您,實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中明示、暗示或預測的內容大不相同。因此,在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法規定的 外,我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述 ,無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。
行業數據和預測
本招股説明書包含中國增值税徵管備案程序、税務服務業、軟件業、五金零售業、IT服務業等相關數據。這些數據包括基於我們認為合理的行業和政府來源得出的多個假設的預測 。 税務服務行業、軟件行業、硬件零售行業和IT服務行業可能不會以行業數據預測的速度增長,或者根本不會增長。如果這些行業未能如預期那樣增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,這些行業迅速變化的性質使得與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計 都存在重大不確定性。此外,如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,則實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測 不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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民事責任的可執行性
我們是一家開曼羣島公司,於2017年11月3日註冊成立,是一家獲得豁免的有限責任公司。豁免公司是指希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司,因此可獲豁免遵守《公司法》的某些規定。作為一家獲豁免的公司,我們已 向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾,根據開曼羣島税收特許法(修訂)第6條,自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務,此外,不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的税項應(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)以預扣方式全部或部分預扣吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本,或支付本金或利息 或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。
我們所有的資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和管理人員 是中國國民或居民,他們的全部或大部分資產位於美國以外 。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些 個人送達法律程序,或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。
我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人,接受根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟的訴訟程序服務。
我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Cayman)LLP告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決;以及(Ii) 在開曼羣島提起的原告訴訟中,根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,前提是該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額,但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是終局和決定性的,判決金額為清償金額,且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得、或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性裁決或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
中華人民共和國
我們的中國法律顧問景天律師事務所已告知我們,中國的法院是否會:
● | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
景天律師事務所進一步告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院的判決,以及執行的依據是什麼。根據中國民事訴訟法,外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟,前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而,外國股東僅憑持有我們的普通股將很難與中國建立足夠的聯繫。
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收益的使用
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後,我們預計將從本次發行中獲得淨收益,這是基於每股普通股5.00美元的首次公開募股價格,約為17,180,000美元(不包括 任何行使承銷商的超額配售選擇權)。
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於 以下目的:
淨收益的使用 | ||
研發 | 大約3440,000美元 | |
招聘更多員工 | 大約4300,000美元 | |
加強我們的資訊科技系統 | 大約6010,000美元 | |
一般營運資金 | 約3430,000美元 | |
總計 | 17,180,000美元 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得的資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的,我們打算將我們的淨收益投資於短期計息銀行存款 或債務工具。
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股利政策
我們打算保留未來的任何收益,為我們業務的擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付股息 ,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。
如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司HiTek HK獲得資金。
中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外,我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則儲備資金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序(如果有的話)時可能會遇到困難。此外, 如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入 ,我們可能無法支付普通股的股息。
我們普通股的現金股息(如果有)將以美元 美元支付。若吾等在税務上被視為中國税務居民企業,吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入,因此可能須按高達10.0%的税率繳納中國預扣税。請參閲“税務 -中華人民共和國税務”。
為使我們能夠向股東支付股息,我們將依靠 HiTek根據他們之間的VIE協議向WFOE支付的款項,以及我們的中國子公司向HiTek HK支付的股息 。我們的HiTek向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税,包括營業税和增值税。此外, 如果HiTek或我們的中國子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排,或雙重避税安排,如果香港居民企業持有中國境內項目不少於25%的股份,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於: (A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的 實踐中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就我們的中國附屬公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期,我們尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明書》。 當WFOE計劃向HiTek HK申報和支付股息時,HiTek HK打算申請税務居民證明。見 “風險因素-根據企業所得税法,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。”
48
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的市值:
● | 在實際基礎上;以及 | |
● | 按備考調整基準計算,以反映吾等於本次發售中按每股普通股5.00美元的首次公開發行價格發行及出售普通股,扣除承銷折扣及吾等應支付的預計發售費用。 |
閲讀本資本化表時,應同時閲讀《收益的使用》、《選定的綜合財務和經營數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關附註。
2022年6月30日 | ||||||||
實際 | 調整後的備考 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
權益 | (未經審計) | |||||||
普通股(面值0.0001美元;實際流通股10,987,679股,調整後已發行流通股14,987,679股) | 1,099 | 1,499 | ||||||
額外實收資本(1) | 2,628,356 | 19,811,096 | ||||||
法定儲備金 | 767,207 | 767,207 | ||||||
留存收益 | 9,631,797 | 9,631,797 | ||||||
累計其他綜合收益 | 97,571 | 97,571 | ||||||
總股本 | 13,126,030 | 30,309,170 | ||||||
總市值 | 13,126,030 | 30,309,170 |
(1) | 預計以資本形式支付的額外費用反映了我們 預計在扣除承銷費、承銷商費用津貼和其他費用後預計獲得的淨收益。我們預計將獲得(A)約17,183,140美元的淨收益(20,000,000美元的發行,減去1,700,000美元的承銷折扣,估計發行費用約為1,116,860美元)。 |
假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數目保持不變,在扣除估計承銷折扣及非實報實銷開支後,首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元 每股普通股5.00美元,將增加(減少)每股額外實收資本、股東總股本及總資本366萬美元。
49
稀釋
如果您投資我們的普通股,您的權益將按您購買的每股普通股稀釋 至本次發行後每股普通股的首次公開發行價格與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格 大幅高於我們現有已發行普通股的每股有形賬面淨值 。
截至2022年6月30日,我們的有形賬面淨值約為12,190,345美元,或每股普通股1.11美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額,減去我們的合併負債總額和發售成本。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去經調整的每股普通股的有形賬面淨值,並在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。
攤薄的原因是每股普通股的發行價 大大高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔每股普通股的賬面價值。在本次發行中我們以每股5.00美元的發行價發行和出售4,000,000股股票後,假設沒有行使超額配售,扣除估計的承銷折扣和我們應支付的發售費用後,截至2022年6月30日的預計有形賬面淨值為30,309,170美元,或每股2.02美元。 這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了0.91美元。每股發行價將大大超過每股有形賬面淨值。因此,在此次發行中購買股票的新投資者將立即遭受每股2.98美元的投資稀釋。下表説明瞭購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄情況:
售後服務(1) | 充分行使超額配售 選項 | ||||||||
首次公開發行普通股每股價格 | 美元 | 5 | 美元 | 5 | |||||
截至2022年6月30日的每股普通股有形賬面淨值 | 美元 | 1.11 | 美元 | 1.11 | |||||
預計增加,調整後每股普通股有形賬面淨值,可歸因於新投資者在此次發行中購買普通股 | 美元 | 0.91 | 美元 | 1.03 | |||||
預計為調整後每股普通股有形賬面淨值,可歸因於新投資者的付款 | 美元 | 2.02 | 美元 | 2.14 | |||||
向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 | 美元 | 2.98 | 美元 | 2.86 |
(1) | 假設承銷商的超額配售選擇權尚未行使。 |
上市後所有權
以下圖表説明了本次發行完成後,當前股東和投資者的形式比例 所有權與各自支付的相對金額 的對比。圖表反映了截至收到對價之日現有股東支付的款項,以及投資者在此次發行中按發行價支付的款項,不扣除佣金或費用。圖表進一步假設,除此次發行所產生的變化外,有形賬面淨值不會發生任何變化。
購買的普通股 | 總對價 | 平均值 單價 普通 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||||||||||
現有股東 | 10,987,679 | 73.31 | % | 美元 | 2,629 | 11.62 | % | 美元 | 0.24 | |||||||||||
新投資者 | 4,000,000 | 26.69 | % | 美元 | 20,000 | 88.38 | % | 美元 | 5 | |||||||||||
總計 | 14,987,679 | 100 | % | 美元 | 22,629 | 100 | % | 美元 | 1.51 |
如上所述的調整後信息 僅為説明性信息。
50
管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
以下討論和分析應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本報告包含的某些陳述可被視為美國證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外,所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期的活動、事件或發展的陳述,以及類似的表達或未來條件動詞,如將、應該、將、可能或可能在未來發生的陳述,均為前瞻性陳述。此類陳述基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的某些假設和評估。
這些陳述包括但不限於關於我們的預期支出的陳述,包括與一般和行政費用相關的陳述;我們服務的潛在市場規模、我們服務在我們市場的未來發展和/或擴展、我們的創收能力、我們獲得監管許可的能力以及對我們未來財務業績的預期。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同, 可能存在實質性差異,這些因素包括:我們需要和 籌集額外現金的能力。本報告中包含的前瞻性陳述會受到許多其他重大風險和不確定性的影響,包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險。
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本文件中包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外,本討論還可能包含反映我們當前計劃、估計、信念和預期的前瞻性陳述,這些計劃、估計、信念和預期涉及風險和不確定性。由於許多重要因素的影響,我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。 作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的業務是由我們的子公司通過VIE協議在中國進行的, 與HiTek及其子公司。這是開曼羣島離岸控股公司普通股的發行。您不是在投資HiTek,也就是VIE。我們和我們的子公司都不擁有HiTek的任何股份。相反,我們在2018年3月31日通過一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得HiTek業務運營的經濟利益 這些安排尚未在法庭上得到檢驗。通過WFOE、HiTek和HiTek股東之間的VIE協議,我們在會計方面被視為HiTek的主要受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併HiTek的財務業績 。然而,VIE結構不能完全複製外資對中國公司的投資,因為投資者不會也可能永遠不會持有中國運營實體的股權 。相反,VIE結構提供了對外國在美國投資的合同敞口。有關這些VIE協議的摘要,請參閲“WFOE和HiTek之間的業務-合同安排”。
我們是一家專注於為中國各個行業的企業提供服務的信息技術(IT) 諮詢和解決方案服務提供商。截至招股説明書日期,我們有兩個業務系列--1)面向中小型企業(“SME”)的服務,包括 防偽税控系統(“ACTCS”)税務設備、ACTCS服務和IT服務;以及2)面向大型企業的服務,包括硬件銷售和軟件銷售。我們希望在不久的將來積極發展我們的系統集成服務和在線服務平臺。我們的願景是成為中國提供全方位IT和其他商業諮詢服務的一站式諮詢目的地 。
VIE實體HiTek自1996年起獲授權銷售金税光碟(“GTD”),並在廈門都會區的ACTCS税務裝置及服務方面處於市場領先地位。我們為客户提供增值税(“增值税”)申報、徵收和處理所需的ACTCS。 中國所有企業必須申報增值税。ACTCS是企業 實體可選擇遵守增值税申報要求的兩大增值税控制系統之一。該系統由國有實體中國航天科技股份有限公司開發,旨在有效消除假髮票,為地區和國家審計系統提供準確和 完整的税務信息。我們是國家税務局廈門市分局授權的廈門都會區首批ACTCS服務商之一。GTD是正常運行ACTCS軟件所必需的ACTCS硬件。只有在使用ACTCS軟件及其支持服務的情況下,才允許購買GTD。根據廈門省税務局整理的數據,自1996年以來,我們一直是廈門市商業企業第一大ACTCS服務提供商。
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雖然我們有信心我們的競爭優勢將繼續改善我們的業務 ,但我們敏鋭地意識到我們的業務面臨的挑戰,特別是我們在為中小企業提供服務方面的挑戰 源於ACTCS服務。提供給中小企業的服務僅限於廈門大都市區,因為提供ACTCS服務需要國家税務局廈門分局的授權,這是我們為中小企業提供服務的基石。 GTD和ACTCS年費的價格是受國家税務總局定價規定的。我們無法調整此類定價,因此我們的利潤率有限。從2018年開始,中國税務監管機構一直在推出電子發票系統。電子發票使企業能夠通過中國税務機關統一的在線電子發票管理系統進行發票的申領、開具、轉賬和核對。電子發票不涉及打印、存儲和郵寄程序,在幫助企業實體降低運營成本和簡化服務流程方面非常有用。 從2021年1月21日起,新納税人可以從税務機關免費獲得電子税控ukey。增加電子發票的使用和免費分發GTD將減少我們的年度服務費收入,從而對我們的總收入產生負面影響。儘管我們做出了勤奮的營銷努力,但我們的客户羣增長可能是有限的,因為廈門大都市區每年會有多少新開的中小企業是我們無法控制的。
作為實體服務中心的補充,我們於2018年開始開發 在線服務中心。截至2019年1月,在線服務中心使廈門大都市區的數萬家企業能夠安全地進行處理。再加上我們的先發優勢,這種廣泛的適用性一直在推動我們的客户基礎,產生了約55,993活躍用户,根據廈門省税務局的統計數據,截至2022年9月30日,活躍用户約佔廈門市納税設備服務市場份額的27.8%。我們計劃使用ACTCS服務為中小企業客户提供業務管理服務,如代理會計服務和在線IT外包服務。我們還計劃將我們的服務擴展到其他地理區域的大型企業。
2021年4月,WFOE根據中國法律成立了全資子公司廈門海天威來科技有限公司(“海天威來”)。成立新子公司的戰略目的是整合從Hitek到海天蔚來的税務發票管理服務。
作為向大型企業提供的服務的一部分, HiTek目前銷售其自主開發的軟件通信接口系統(“CIS”),為大型企業提供嵌入式系統 接口解決方案。CI是石油化工和煤炭企業使用的通用嵌入式接口系統,用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據,並轉換為可讀格式用於分析。
作為我們為大型企業提供的服務的一部分,華勝 銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦及相關配件等硬件,以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器。在我們推出CIS銷售後,我們還向CIS用户介紹了我們的硬件產品。我們在 市場的主要業務戰略是通過與製造商的獨家關係建立聯繫並進行採購,以便華勝能夠提供具有競爭力的價格 硬件。從2022年初開始,華勝將上述業務轉讓給VIE。我們計劃在未來推出大規模的硬件集成系統,如商用路由器、工業交換機、服務器、大型互聯網防火牆等。我們已於2018年年初建立了在線支持系統。在線系統進一步增強了我們的客户體驗,並輔之以訓練有素的專業人員和誘人的實體店環境。
在截至2022年6月30日的六個月中,HiTek的兩個業務線 以三個收入流運營。第一條業務線大企業服務,包括硬件銷售,佔總收入的28.0%;軟件銷售,佔總收入的38.4%;第二條業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的33.6%。在截至2021年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線在三個收入流中運營:第一個業務線,為大型企業提供服務,包括硬件銷售,佔總收入的37.7%;軟件銷售,佔總收入的31.8%;第二個業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的30.5%。在截至2020年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線以四個收入來源運營。 第一個業務線為大型企業服務,包括硬件銷售,佔總收入的40.7%;軟件 銷售,佔總收入的18.1%;第二個業務線,為中小企業服務,包括IT服務,佔總收入的2.4%,ACTCS設備和服務,佔總收入的38.8%。近年來,中國税務監管機構 一直在推出電子發票系統。
2020年1月,隨着新冠肺炎疫情繼續蔓延至中國以外,世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈 新冠肺炎為全球疫情,2020年年初至今對我們運營的負面影響以及2020財年的運營業績 。截至本招股書日期,中國普遍認為新冠肺炎疫情已得到控制。 鑑於目前的情況,在沒有長期的局部封鎖的情況下,公司預計其財務業績在2022年下半年不會 受到不利影響。本公司正密切關注新冠肺炎疫情的發展,並持續 評估對其業務、經營業績及財務狀況的任何進一步潛在影響。如果疫情持續或升級, 公司的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。
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整固
由於中國法律對某些行業外資所有權的限制,本公司通過其VIE及其子公司向中國的大型企業和中小企業提供幾乎所有的 服務。本公司於中國的收入、成本及淨收入幾乎全部由VIE及其附屬公司直接或間接產生。本公司已與VIE和VIE的合法股東簽署了各種協議,以允許VIE將經濟利益轉移給本公司並指導VIE的活動。
本公司綜合資產負債表中列報的總資產和負債,以及綜合經營表和綜合收益表中列報的收入、費用、淨收益以及綜合現金流量表中列報的經營、投資和融資活動的現金流量,實質上是公司VIE和VIE子公司的財務狀況、運營和現金流。本公司於截至2022年6月30日止六個月及截至 2021年及2020年12月31日止年度並無向VIE及其附屬公司提供任何財務支持。截至2022年6月30日,我們的可變利息實體及其子公司分別佔我們總資產和總負債的96%和98%。截至2021年12月31日,我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的93%和100%。截至2020年12月31日,我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的87%和100%。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,分別有1,373,852美元、1,557,325美元和1,335,727美元的現金和現金等價物以人民幣計價。下表 列出了VIE及其子公司作為一個整體的資產、負債、經營業績和現金、現金等價物的變化,這些資產、負債和現金等價物已計入公司的綜合資產負債表和全面收益表以及剔除了公司間交易的現金流量表:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
流動資產 | $ | 11,779,996 | $ | 8,952,038 | $ | 10,728,454 | ||||||
非流動資產總額 | $ | 4,173,234 | $ | 3,628,891 | $ | 9,070,380 | ||||||
總資產 | $ | 15,953,230 | $ | 12,580,929 | $ | 19,798,834 | ||||||
總負債 | $ | 3,793,609 | $ | 3,238,595 | $ | 7,400,100 |
在過去幾年裏 12月31日, | 六個月,截至 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入 | $ | 6,473,638 | $ | 5,804,727 | $ | 2,752,332 | $ | 2,989,950 | ||||||||
淨收入 | $ | 2,061,517 | $ | 1,735,340 | $ | 845,693 | $ | 891,368 |
在過去幾年裏 12月31日, | 六個月,截至 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (757,861 | ) | $ | 3,025,193 | $ | 4,431,188 | $ | 117,912 | |||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 400,006 | $ | (865,047 | ) | $ | (7,636,014 | ) | $ | (503,115 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | 3,088,422 | $ | - |
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的,該原則要求我們作出影響資產和負債報告金額的估計和假設 。我們持續評估我們的估計,包括那些可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的估計 。我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表的附註2中披露。以下對關鍵會計政策的討論針對的是那些對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要且需要大量判斷和估計的政策。 我們的估計和判斷基於歷史經驗以及在這種情況下被認為合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
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收入確認
自2019年1月1日起,本公司已為其新的收入確認會計政策採納了ASU 2014-09主題606“與客户的合同收入”及其相關修訂(統稱為“FASB ASC 606”),該政策描述了向客户轉讓承諾的商品或服務 ,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取該等商品或服務。根據本公司的分析,本公司並未確認於2019年1月1日對期初綜合資產負債表作出重大累積追趕調整。採用ASC 606後,收入將在滿足以下所有五個步驟時確認:(I) 確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;(V)在(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入 。採用新的收入確認標準對本公司2019年之前任何期間的綜合財務報表沒有重大影響。因此,上期金額不會進行調整。
該公司的收入主要來自四個來源:(1)硬件銷售、(2)軟件銷售和(3)税務設備和服務。在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時,公司確認收入。當商品和服務的控制權已轉移給客户時,就會發生這種情況。
● | 硬件銷售 |
硬件收入主要來自向最終用户銷售計算機和網絡硬件。這些產品包括計算機、打印機、網線、某些互聯網服務器、相機和顯示器。硬件的銷售代表着單一的履約義務。公司通常在所有權轉移到最終客户時確認收入 。本公司來自硬件銷售的收入按毛數報告,因為本公司主要在交易中承擔義務,承擔庫存和信用風險,並有權自行確定價格 。硬件銷售在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-硬件”。
● | 軟件銷售 |
HiTek還從事軟件銷售業務, 專注於自主開發的軟件通信接口系統(“CIS”)的永久許可銷售。Cis 基於Linux,這是一個用於石化和煤炭企業的通用嵌入式接口系統。該系統用於與RCTX-X模塊進行通信,採集工作圖、電氣圖、壓強、温度等測量數據,並能將數據提取出來,導入Windows平臺的軟件進行顯示分析。
履行義務-與客户簽訂的軟件合同 包括多種履行義務,如銷售軟件許可證、安裝軟件、操作培訓 服務和保修。安裝和操作培訓對於軟件的功能至關重要,在軟件驗收之前提供給客户。本公司提供以電話支持為主的一年保修。公司 估計,與保修相關的成本在整個合同中微乎其微。因此,本公司不再分配 交易價格。
公司在軟件被客户接受時確認收入 。軟件銷售合同的收入在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-軟件” 。
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● | 税務設備和服務 |
2021年1月21日前,中國所有增值税一般納税人業務均需購買税控防偽系統(ACTCS或金税盤或GTD)納税設備 開具增值税發票和增值税季度備案。HiTek被授權實施ACTCS專業硬件零售 。GTD及相關配套服務價格由國家發展改革委確定。自2021年1月21日起,新納税人可從税務機關免費領取電子税控ukey。HiTek可以為新納税人提供支持服務 。
履約義務-税務設備和服務 與客户簽訂的合同包括產品交付、安裝和售後服務 服務、税控系統風險調查服務和税務發票管理服務等多重履約義務,如電子發票開具、自動完成納税申報和在線備份數據的培訓服務。
銷售GTD設備的收入在所有權轉移到最終客户時確認 。公司提供税具售後服務和税務發票管理服務,服務期一般為一年,按年收取服務費。在相關服務協議的 期限內,使用直線方法確認與其服務相關的收入 ,即提供服務並賺取金額。公司還對每個調查請求收取一次性服務費。與税控系統風險調查服務相關的收入 在執行服務時確認。收入是根據每個履約義務的獨立銷售價格確認的,這些價格在合同開始時單獨銷售並向客户收費。
本公司的收入來自其總賬單,並按毛數報告,因為本公司在交易中主要承擔債務,受庫存和信用風險的影響,並具有幾個但不是所有的跡象表明收入應按毛數記錄。
● | 合同餘額 |
在執行服務之前從客户那裏收到的預付款被記錄為遞延收入。遞延收入包括金税盤的年度服務費 和客户尚未提供的税務發票管理服務。本公司根據服務期限按直線將服務費金額確認為收入。
● | 實用的權宜之計和豁免 |
由於攤銷期限為一年或更短時間,公司通常會收取銷售佣金 (如果有)。
應收賬款、應收賬款關聯方、風險集中度
應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額列報。如果有,公司會對因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户進行備抵。本公司持續審查其應收賬款的可收回性。在所有收款嘗試失敗後。應收賬款與備抵金額相抵銷。
本公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性存在疑問時,給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額時,公司會考慮許多因素,包括餘額的使用年限、客户的 歷史付款記錄、客户當前的信譽以及當前的經濟趨勢。
在決定是否允許更長的付款期限時,公司會考慮以下因素:
● | 客户過去的付款記錄; |
● | 客户的總體風險概況,包括客户的規模、年齡和公共或私人身份等因素; |
● | 可能影響客户支付能力的宏觀經濟狀況;以及 |
● | 客户關係對公司業務的相對重要性 。 |
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正常的付款期限約為客户收到貨物或接受服務後6個月至1年。考慮到上述因素,公司給予客户不同的信用期限。對於大型石油、煤礦等大客户,本公司給予兩年信用期。對於IT外包客户,公司給予一年半的信用期。對於中小型客户,本公司給予半年的信用期 。
根據ASC 210-10-45,非流動應收賬款和非流動應收賬款關聯方是指公司根據公司的最佳估計和客户以往的付款行為,在公司正常運營週期內無法合理預期實現的金額。本公司以大約一年的時間段作為流動和非流動資產分離的基礎。
盤存
存貨按成本(加權平均基準)或可變現淨值中較低者列報。確定庫存成本的方法每年都是一致使用的。當某些庫存項目的市場價值低於成本時,會為庫存報廢提供備抵。
最近發佈的會計聲明
2019年3月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-01《租賃(主題 842):編纂改進》。“這些修訂使主題842中非製造商或經銷商的出租人對標的資產公允價值的指導意見與現有指導意見保持一致。因此,標的資產在租賃開始時的公允價值為其成本,反映了可能適用的任何數量或交易折扣。然而,如果標的資產從收購之日起到租賃開始之日之間有一段時間間隔較長,則應適用公允價值的定義(主題820,公允價值計量)。(問題1)。ASU還要求主題942“金融服務--存管和借貸”範圍內的出租人在投資活動中列報所有“根據租賃收到的本金付款”。(第二期)。最後,ASU豁免承租人和出租人在公司採用新租賃標準的會計年度提供某些中期披露。(第三期)。“過渡期和生效日期條款適用於問題1和問題2。它們不適用於問題3,因為對該問題的修正是針對主題842中的原始過渡要求。這些修訂的生效日期為2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。本公司在截至2022年6月30日的6個月內不採用新標準,而在截至2022年12月31日的年度內將採用新標準 。採用後,公司將根據最低租賃付款現值確認租賃負債和相應的使用權資產 。預計對經營業績的影響不會很大,因為在新準則下,租賃費用和現金流的確認和計量將基本相同。
經營成果
以下綜合經營業績 包括本公司、其全資附屬公司及綜合VIE的經營業績。
我們的歷史報告結果不一定 代表未來任何時期的預期結果。
截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月(未經審計)
收入
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加/(減少) | 百分比 變化 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
硬體 | $ | 799,247 | $ | 1,112,547 | $ | (313,300 | ) | (28.2 | )% | |||||||
企業信息系統軟件 | 1,098,849 | 911,875 | 186,974 | 20.5 | % | |||||||||||
税務設備和服務 | 961,054 | 966,510 | (5,456 | ) | (0.6 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 2,859,150 | $ | 2,990,932 | $ | (131,782 | ) | (4.4 | )% |
我們有以下三個收入來源:硬件零售、批發、軟件銷售和防偽税控系統(“ACTCS”)銷售和服務。自2021年1月21日起,新納税人可免費獲得電子税控ukey,免税授權,金税盤硬件銷量大幅下降,被電子發票技術服務需求增加帶來的辦税設備服務增加所抵消。我們預計GTD和 相關税務設備服務的銷售將在未來受到影響。截至2022年6月30日的6個月,我們的總收入為2,859,150美元,較截至2021年6月30日的6個月的2,990,932美元減少131,782美元或4.4%。收入的總體下降主要是由於2022年冠狀病毒爆發導致硬件銷售下降。由於新冠肺炎的負面影響,我們的主要客户對硬件的需求推遲到2022年下半年。
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公司預計將在2022年下半年擴大税務發票管理服務,並增加主要客户的軟件和硬件銷售訂單。
成本和 保證金
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加/(減少) | 百分比變化 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
總收入 | $ | 2,859,150 | $ | 2,990,932 | $ | (131,782 | ) | (4.4 | )% | |||||||
收入成本 | 1,019,028 | 1,092,897 | (73,869 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
毛利 | 1,840,122 | 1,898,035 | (57,913 | ) | (3.1 | )% | ||||||||||
利潤率% | 64.4 | % | 63.5 | % | 0.9 | % |
收入成本 包括:(I)我們從第三方購買硬件產品的直接成本;(Ii)物流相關成本,主要包括產品包裝和運入費用;(Iii)與GTD相關的第三方使用費;(Iv)處理產品和執行税務發票管理服務的員工的薪酬 以及我們向客户提供服務所需的其他成本 ;以及(V)外包 成本,主要包括向第三方提供軟件外包服務的成本。
截至2022年6月30日的六個月,我們的收入成本從2021年同期的1,092,897美元降至1,019,028美元,減少了73,869美元,降幅為6.8%。這一下降主要是由於硬件銷售額和成本的下降,以及高利潤率軟件收入的大幅增長 。
毛利。 截至2022年6月30日的六個月,我們的毛利從2021年同期的1,898,035美元降至1,840,122美元。截至2022年6月30日的六個月,我們的毛利潤佔收入的百分比從2021年同期的63.5%增加到64.4%。這主要是由於軟件銷售的增長,與其他收入來源相比,軟件銷售的毛利率相對較高。 公司預計將繼續專注於中小企業服務等毛利較高的項目,同時增加大客户的硬件和軟件銷售。
運營費用
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加/(減少) | 百分比變化 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
銷售費用 | $ | 291,272 | $ | 379 | $ | 290,893 | 76,752.8 | % | ||||||||
佔收入的百分比 | 10.19 | % | 0.01 | % | 10.18 | % | - | |||||||||
一般和行政費用 | 787,113 | 774,572 | 12,541 | 1.6 | % | |||||||||||
佔收入的百分比 | 27.5 | % | 25.9 | % | 1.6 | % | - | |||||||||
運營費用 | $ | 1,078,385 | $ | 774,951 | $ | 303,434 | 39.2 | % |
銷售 費用。銷售費用主要包括銷售產品的運費和手續費,以及宣傳我們產品的廣告和營銷費用 。截至2022年6月30日的6個月,銷售費用增加76,752.8%或290,893美元,從2021年同期的379美元增至291,272美元。增加的主要原因是公司增加了與軟件銷售相關的銷售佣金,截至2022年6月30日的6個月,50套軟件的銷售佣金為290,912美元。 銷售費用佔截至2022年6月30日的6個月總收入的10.19%,佔2021年同期總收入的0.01%。我們計劃繼續進行營銷活動,以吸引新老客户的新購買。
57
一般 和管理費用。一般及行政開支主要包括一般行政及管理人員的薪金及福利開支、設施成本、折舊費用、專業費用、會計費用及與一般業務有關的其他雜項開支。截至2022年6月30日的6個月,一般和行政費用增加了1.6%或12,541美元,從2021年同期的774,572美元增加到787,113美元。增加的主要原因是審計費用增加了180,806美元,支付給美國老虎證券公司的自付費用增加了60,000美元(br}終止了與公司的聘用函),並被折舊費用減少190,181美元所抵消。截至2022年6月30日的6個月,一般和行政費用佔總收入的27.5%,2021年同期佔總收入的25.9%。公司預計未來將維持目前併購費用佔收入的比例。
淨收入
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加/(減少) | 百分比變化 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
營業收入 | $ | 761,737 | $ | 1,123,084 | $ | (361,347 | ) | (32.2 | )% | |||||||
其他收入合計 | 124,040 | 29,386 | 94,654 | 322.1 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 885,777 | 1,152,470 | (266,693 | ) | (23.1 | )% | ||||||||||
所得税費用 | (247,350 | ) | (285,268 | ) | 37,918 | (13.3 | )% | |||||||||
淨收入 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | $ | (228,775 | ) | (26.4 | )% | |||||||
實際税率 | 27.9 | % | 24.8 | % | 3.2 | % |
營業收入。截至2022年6月30日的6個月,營業收入為761,737美元,而2021年同期為1,123,804美元。2022年營業收入減少 主要是由於收入減少和銷售費用增加。
其他收入。其他收入包括政府補貼收入、淨投資收入(虧損)和利息收入和支出。截至2022年和2021年6月30日的6個月,其他收入分別為124,040美元和29,386美元。增加的主要原因是與應收貸款有關的利息收入增加了248,064美元,但與借款有關的利息支出增加了122,765美元。
所得税 費用。截至2022年6月30日的6個月,所得税支出為247,350美元,而2021年同期為285,268美元。 所得税支出減少的主要原因是毛利潤下降和運營費用增加。
實際税率。截至2022年6月30日的6個月,有效税率為27.9%,而2021年同期為24.8%。
淨收入。由於上述因素,截至2022年6月30日的六個月的淨收益為638,427美元,比2021年同期的淨收益867,202美元減少了228,775美元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
在過去幾年裏 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
硬體 | $ | 2,434,694 | $ | 2,360,362 | $ | 74,332 | 3.1 | % | ||||||||
企業信息系統軟件 | 2,056,106 | 1,053,467 | 1,002,639 | 95.2 | % | |||||||||||
IT服務 | - | 136,722 | (136,722 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
税務設備和服務 | 1,970,363 | 2,254,176 | (283,813 | ) | (12.6 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 6,461,163 | $ | 5,804,727 | $ | 656,436 | 11.3 | % |
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我們 有以下四個收入來源-硬件零售和批發、軟件銷售、外包IT服務以及反假冒税控系統(ACTCS)銷售和服務。對於截至2021年12月31日的年度,我們沒有確認IT收入 ,因為我們無法合理地確保收取付款,我們將在未來收取現金時確認IT收入 。從2021年1月21日起,新納税人可以免費獲得電子税控ukey,免税授權, 金税盤硬件銷量大幅下降,被電子發票技術服務需求增加帶來的辦税設備服務增加所抵消。我們預計未來税務設備和服務銷售將受到影響。截至2021年12月31日的年度,我們的總收入為6,461,163美元,較截至2020年12月31日的年度的5,804,727美元增加656,436美元或11.3%。收入的整體增長主要來自軟件銷售的增長,因為業務在2020年從冠狀病毒疫情中恢復過來。
公司預計將在2022年擴大針對中小企業的税控系統風險調查服務,並增加大客户的軟硬件銷售訂單。
成本和利潤率
在過去幾年裏 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
總收入 | $ | 6,461,163 | $ | 5,804,727 | $ | 656,436 | 11.3 | % | ||||||||
收入成本 | 2,581,218 | 2,633,455 | (52,237 | ) | (2.0 | )% | ||||||||||
毛利 | 3,879,945 | 3,171,272 | 708,673 | 22.3 | % | |||||||||||
利潤率% | 60.1 | % | 54.6 | % | 5.5 | % |
收入成本包括:(I)從第三方購買硬件產品的直接成本;(Ii)物流相關成本,主要包括產品包裝和運入費用;(Iii)與GTD相關的第三方版税;以及(Iv)處理產品和執行IT服務的員工的薪酬,以及我們向客户提供服務所需的其他成本。
截至2021年12月31日的一年,收入成本從2020年同期的2,633,455美元降至2,581,218美元。減少52,237元或2.0%。這一下降主要是由於IT服務銷售額和成本的下降,以及高利潤率軟件收入的大幅增長。
毛利。截至2021年12月31日的年度,我們的毛利潤從2020年同期的3,171,272美元增至3,879.945美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們的毛利潤佔收入的百分比從2020年同期的54.6%增加到60.1% 。這主要是由於軟件銷售的增長,與其他收入來源相比,軟件的毛利率相對較高。 公司預計將繼續專注於中小企業服務等毛利較高的項目,同時增加大客户的硬件和軟件銷售。
運營費用
在過去幾年裏 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
銷售費用 | $ | 76,477 | $ | 2,012 | $ | 74,465 | 3,701.0 | % | ||||||||
佔收入的百分比 | 1.18 | % | 0.03 | % | 1.15 | % | - | |||||||||
一般和行政費用 | 1,699,934 | 1,415,484 | 284,450 | 20.1 | % | |||||||||||
佔收入的百分比 | 26.3 | % | 24.4 | % | 1.9 | % | - | |||||||||
運營費用 | $ | 1,776,411 | $ | 1,417,496 | $ | 358,915 | 25.3 | % |
59
銷售費用。銷售費用主要包括 銷售產品的運費和手續費,以及用於推廣我們產品的廣告和營銷費用。在截至2021年12月31日的一年中,銷售費用 增長了3,701.0%,即74,465美元,從2020年同期的2,012美元增至76,477美元。增長的主要原因是公司在獲得新訂單時增加了銷售佣金。銷售費用佔截至2021年12月31日的年度總收入的1.18%,佔2020年同期總收入的0.03%。該公司預計2022年銷售費用與收入的比率將保持不變。
一般和行政費用。一般和行政費用 主要包括一般行政和管理人員的工資和福利費用、設施成本、折舊費用、專業費用、會計費用和與一般業務相關的其他雜項費用。 截至2021年12月31日的年度,一般和行政費用增加了20.1%,即284,450美元,從2020年同期的1,415,484美元增加到1,699,934美元。增加的主要原因是社會保障費用增加52,651美元和專業服務費增加371,269美元,但折舊費用減少22,856美元和壞賬準備減少95,552美元。。截至2021年12月31日的年度,一般和行政費用佔總收入的26.3%,2020年同期佔總收入的24.4% 。該公司預計2022年將保持目前併購費用與收入的比率。
淨收入
在過去幾年裏 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
增加/ | 百分比 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | (減少) | 變化 | |||||||||||||
營業收入 | $ | 2,103,534 | $ | 1,753,776 | $ | 349,758 | 19.9 | % | ||||||||
其他收入合計 | 108,676 | 204,325 | (95,649 | ) | (46.8 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 2,212,210 | 1,958,101 | 254,109 | 13.0 | % | |||||||||||
所得税費用 | (542,853 | ) | (269,242 | ) | (273,611 | ) | 101.6 | % | ||||||||
淨收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | $ | (19,502 | ) | (1.2 | )% | |||||||
實際税率 | 24.5 | % | 13.8 | % | 10.8 | % |
營業收入。截至2021年12月31日的年度營業收入為2,103,534美元,而2020年同期為1,753,776美元。2021年營業收入的增長主要是由於收入和毛利潤的增加。
其他 收入。其他收入包括政府補貼收入、淨投資收入(虧損)和利息收入和支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,其他收入分別為108,676美元和204,325美元。減少的主要原因是,截至2020年12月31日的年度政府補貼為101,965美元,而2021年同期政府補貼為6,883美元。
所得税支出。截至2021年12月31日的一年,所得税支出為542,853美元,而2020年同期為269,242美元。所得税支出的增加主要是由於截至2021年12月31日的年度利潤總額從2020年同期的1,958,101美元增加到2,212,210美元 ,而日立在2021年不再享受小微企業的優惠税率。
實際税率。截至2021年12月31日的一年,有效税率為24.5%,而2020年同期為13.8%。
淨收入。由於上述因素,截至2021年12月31日止年度的淨收入為1,669,357美元,較2020年同期的1,688,859美元減少19,502美元。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們的現金金額分別約為1,690,819美元和2,091,308美元。
60
營運資金。截至2022年6月30日的營運資本總額為7,619,071美元,而截至2021年12月31日的營運資本總額為10,178,635美元。減少的主要原因是短期投資減少2,392,650美元,但因應收賬款增加210,444美元、應收貸款增加1,289,434美元和存貨增加203,143美元而被抵銷。截至2022年6月30日,流動負債為3,983,393美元,而截至2021年12月31日為2,788,504美元。負債增加的主要原因是遞延收入增加263,761美元,短期借款增加746,938美元,應付税款增加105,337美元。
資本 資源和資本需求。到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流和第三方貸款。在當前市場的不確定性下,我們的管理層認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款的收回 ,在運營決策和項目選擇上保持謹慎。 我們的管理層相信,我們目前的運營能夠滿足我們的日常營運資金需求。
2020年,公司聘請外部供應商開發軟件APP。截至2022年6月30日,公司支付的產品開發成本總計453,229美元,合同總金額為448,000美元。2021年3月,本公司簽署了一項補充協議,推遲本公司首次公開募股結束後的正式推出。本公司已於2022年1月支付了119,405美元(含增值税)的開發成本,並將於2022年12月支付最後一筆12,771美元。
於2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日,本公司作為借款人在正常業務過程中與另一第三方訂立本金人民幣15,000,000元(約2,240,813元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)、人民幣1,500,000元(約224,081元,截至2022年6月30日匯率為0.1494) 及人民幣3,500,000元(約522,856元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)的借款協議。貸款將於2024年1月20日、2022年7月27日和2023年6月13日到期,年利率分別為12% 。截至2022年8月5日,已償還本金150萬元人民幣(約合224,081美元)。
公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。我們的管理層對催收應收賬款和其他應收賬款充滿信心。截至2022年6月30日,應收賬款淨額和關聯方應收賬款淨額分別為6,197,295美元和705,668美元。2022年6月30日之後,本公司已在 中收取截至申請日期的應收賬款總額1,639,409美元。到2023年6月30日,該公司預計將額外收取1,450,366美元。我們還可以通過公開募股籌集資金。
公司 根據客户規模和 過去的信用經驗,為客户提供不同的信用期限。對於大型石油、煤礦等大客户,由於這些客户還款週期較長,本公司自2019年3月起給予兩年信用期 。截至2022年6月30日和2021年12月31日,應收賬款淨餘額分別為6669 167美元和6171 410美元。2022年6月30日之後,截至提交申請之日,本公司已收回應收賬款1,203,188美元。到2023年6月30日,該公司預計將額外收取1,450,366美元。
對於IT外包客户, 公司給予一年半的信用期。截至2022年6月30日和2021年12月31日,應收賬款淨餘額分別為31371美元和64478美元。2022年6月30日之後,截至提交申請之日,公司已收回應收賬款共計31,371美元。
對於中小型客户,公司給予半年的信用額度 。截至2022年6月30日和2021年12月31日,應收賬款淨餘額分別為202425美元和218621美元。到2023年6月30日,該公司預計將籌集到202,425美元。
表外安排。
我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生 合同,或者沒有反映在我們的財務 報表中的任何衍生合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益 。
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現金流分析
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月比較
(a) | 經營活動 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月,經營活動提供的現金淨額分別為4,222,313美元和269,133美元。截至2022年6月30日的六個月,經營活動提供的現金淨額增加3,953,180美元,主要是由於短期投資的現金流入、應收賬款和遞延收入增加,但部分被供應商預付款、應付税款和預付費用和其他流動資產的流出所抵消。
(b) | 投資活動 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額分別為7,636,014美元和503,115美元。截至2022年6月30日的6個月,我們購買持有至到期投資的現金流出1,544,211美元,借給第三方6,176,843美元,軟件開發預付款122,207美元,回收第三方貸款的現金流入207,247美元。
2022年1月21日、2022年3月28日和2022年6月14日,北京百恆達石油科技有限公司(“北京百恆達”,貸款人)與廣西北恆達礦業有限公司(“廣西北恆達”,或借款人)簽訂了三份類似條款的貸款協議,根據協議,貸款人共貸款人民幣4,000萬元(約合598萬美元,截至2022年6月30日,匯率為0.1494)(合計)。貸款)以1%的月利率借給借款人。希特克和百恆達各自出資人民幣2,000萬元(約299萬美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)。截至本招股説明書日期,貸款未償還本金總額為人民幣3,700萬元(約553萬美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)。貸款將分別於2024年1月20日和2023年6月13日到期。借款人可以在12個月後預付未償還的貸款金額,無需支付違約金。 根據出借人代表海特克與借款人於2022年8月5日簽訂的礦業權質押協議,貸款以博白縣自然資源局頒發的借款人煤炭開採許可證為抵押,授予借款人對廣西博白縣水明鎮大光村某建築花崗巖礦為期20年的採礦權,產量為130.6萬立方米。
(c) | 融資活動 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,融資活動提供的現金淨額為3,088,422美元, 為零。在截至2022年6月30日的6個月中,我們從第三方借款獲得了3,088,422美元的現金流入。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
(a) | 經營活動 |
(1) | 截至2021年12月31日的年度,經營活動使用的現金淨額為214,575美元,而截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為1,932,850美元。 截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額減少2,147,425美元,主要原因是(1) 應收賬款減少2,034,581美元,(2)短期投資減少2,450,837美元,(3)存貨減少674,275美元。與應收賬款有關的款項增加了391,934美元,對供應商的預付款增加了664,280美元,預付費用和其他流動資產增加了1,442,932美元, |
(b) | 投資活動 |
(2) | 截至2021年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為400,006美元,而截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為865,047美元。截至2021年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額增加1,265,053美元,主要是由於(1)軟件開發預付款增加259,764美元,(2)第三方貸款償還增加317,059美元,(3)購買持有至到期投資增加1,223,403美元。持有至到期投資贖回減少323503美元,部分抵消了這一減少額。 |
控股公司結構
概述
我們是一家控股公司,沒有自己的 物質業務。我們在中國的幾乎所有業務都是通過與可變權益實體廈門恆達計算機網絡有限公司及其子公司的合同安排進行的。有關這些VIE安排的摘要,請參閲“WFOE和HiTek之間的商業-合同協議”。截至2022年6月30日,我們的可變利息實體 分別佔我們總資產和總負債的96%和98%。截至2021年12月31日,可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的93%和100%。截至2020年12月31日,可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的87%和100% 。截至2022年6月30日和2021年12月31日,分別有1,373,852美元和1,557,325美元的現金和現金等價物以人民幣計價。
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通過與可變權益實體的合同 安排進行我們的運營,可能會導致我們失去指導對可變權益實體的經濟表現影響最大的活動的權力,這可能導致我們無法將其財務 結果與我們的結果合併,並可能損害我們從其運營中獲得現金流的機會,從而減少我們的流動性。有關更多信息,請參閲“風險 因素-與在中國開展業務有關的風險”,包括標題為“我們與HiTek及其股東的合同安排可能無法有效控制HiTek”和“因為我們通過HiTek開展業務,即如果我們不遵守適用法律,我們可能會受到嚴厲處罰,我們的業務可能受到不利影響”的風險因素。
此外,我們向 任何中國子公司或VIE的任何資金轉移,無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加,都必須遵守某些法定的 限額要求和相關中國政府部門的登記或批准,包括相關的外匯管理和/或相關的審批機構。根據中國法律,我們的中國子公司和VIE不允許直接相互借貸。
因此,一旦相關資金從我們公司匯到我們的中國子公司或VIE,就很難改變我們的資本支出計劃。這些對我們與我們的中國子公司和VIE之間資金自由流動的限制可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況採取行動的能力 並及時在內部重新分配資金。
股利分配
我們打算保留未來的任何收益,再投資於我們的業務併為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息,前提是 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司HiTek HK獲得資金。
中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外,我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留金額由其董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但公積金不能作為現金股息分配,除非發生清算。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序,以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤, 如果有的話。此外,如果我們在中國的子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入 ,我們可能無法支付普通股的股息。
我們普通股的現金股息(如果有) 將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外 股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。
為使我們能夠向股東支付股息,我們將根據他們之間的VIE協議,依靠HiTek向WFOE支付的款項,以及該等款項作為WFOE的股息分配給HiTek HK。我們的HiTek向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税,包括營業税和增值税。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》,香港居民企業在中國境內項目持股不少於25%的,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於:(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目 必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證,我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重課税安排,就我們的中國 附屬公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的預扣税優惠税率。截至本招股説明書日期,本公司尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明書》。當WFOE計劃向HiTek HK申報和支付股息時,HiTek HK打算申請税務居留證明。風險因素-根據《企業所得税法》,我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受 某些條約利益。
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與VIE結構有關的風險
通過合同安排的VIE結構 已被包括我們在內的許多中國公司採用,以獲得目前受中國外商投資限制的行業的必要許可證和許可。商務部於2015年1月發佈了擬議的《中華人民共和國外商投資法》的討論稿 或2015年外商投資法草案,根據該草案,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,也將被視為外商投資實體。2019年3月,中國全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》,2019年12月,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》,進一步明確和細化了《中華人民共和國外商投資法》的相關規定。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則自2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據《中華人民共和國外商投資法》,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一: (一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似的權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國投資新項目,法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》 在確定一家公司是否被視為外商投資企業時沒有引入“控制權”的概念, 也沒有明確規定VIE結構是否被視為一種外商投資方式。然而,《中華人民共和國外商投資法》有一個包羅萬象的條款,將外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式 納入中國對外商投資的定義,而且由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則是新通過的,有關政府部門可能會出台更多關於解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或細則,因此不排除2015年文件草案中所述的 概念可能體現在,或者我們採用的VIE結構可以被未來的任何這樣的法律、法規和規則視為對外投資的一種方式。如果我們合併後的VIE根據未來的任何法律、法規和規則被視為外商投資企業 ,並且我們經營的任何業務都將被列入任何外商投資負面清單 ,因此受到任何外商投資限制或禁令,我們根據這些法律、法規和規則需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響 。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
合同義務的表格披露
下表列出了截至2022年6月30日我們的所有合同義務 :
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
少於 | 1 – 3 | 3 – 5 | 多過 | |||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | |||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 39,350 | $ | 27,056 | $ | 12,294 | $ | - | $ | - | ||||||||||
貸款義務 | ||||||||||||||||||||
本金 | 2,987,751 | 746,938 | 2,240,813 | - | - | |||||||||||||||
利息 | 515,387 | 358,530 | 156,857 | - | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 3,542,488 | $ | 1,132,524 | $ | 2,409,964 | $ | - | $ | - |
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工業
ACTCS行業
ACTCS的歷史與技術
據國家税務總局介紹,1994年,中國將增值税方案作為國家税制改革議程的一部分。為了加強增值税專用發票的管理,國家税務總局在部分地區開展了ACTCS和計算機交叉核對系統的試點工作。 這啟動了金税工程一期工程,為完善增值税管理髮揮了積極作用。根據金税工程一期的經驗和教訓,國家税務總局於1998年啟動了金税工程二期。反恐協調中心下的四個分系統於2001年在發票、電子證書、交叉核對和調查過程中開始運行。到2003年7月,中國的增值税一般納税人(營業額起徵點以上)全部納入防偽税控系統。隨着增值税管理的制度化、規範化,虛開增值税發票的犯罪案件有所減少,增值税管理更加有效和高效。在金税二期工程的基礎上,國家税務總局進一步推進增值税信息化管理。目前,增值税管理局
由政府開發的ACTCS信息系統是一個循環系統,由六個子系統組成,分別控制開票、電子證書、備案、交叉核對、核查和轉介調查。該系統有助於提高增值税管理效率,改善納税人服務質量,降低徵收成本,防止税收流失。它也為中國保持增值税收入穩定流動,營造公平競爭環境,保持税收穩定增長的目標做出了很大貢獻。
與我們業務直接相關的空管系統是中國航天科技集團公司研發的國家專利 安全產品。我公司與中國航天 科技集團達成協議,在廈門分銷該產品,併為ACTCS提供支持服務。
支持ACTCS的核心技術有兩種:安全的 加密算法和解密技術和黑匣子存儲技術。ACTCS通過税務發票開具、税務發票銷售和税收抵扣的閉環流程,提供完整的增值 税務安全和控制解決方案。這種 閉環流程消除了發票造假問題,為地區和國家審計系統提供了準確和完整的税務信息。
安全加密算法和解密技術:這項中國國家安全技術與防偽税控系統提供的加密功能相配合。 他們可以將發票上的數據(如發票日期、發票編號和税務登記號)加密為防偽 代碼(也稱為密文),印在特別發票上。ACTCS的黑匣子記錄了所有密文信息. 要識別發票的真實性,客户可以解密密文通過認證系統在發票上進行驗證,然後將解密信息與發票上的信息進行比較。如果解密的信息與發票上顯示的 信息不匹配,則該發票是偽造的。
金税盤:這款專用硬件與ACTCS軟件配合使用 ,只有中國航天科技集團授權的零售商才能購買。金税盤具有USB接口,是實現發票數據加解密、發票管理等ACTCS功能的必備設備。
黑匣子:大容量發票數據存儲裝置。
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廈門ACTCS市場
中國政府要求每個提供ACTCS支持服務的ACTCS服務提供商、支持ACTCS的軟件和與ACTCS相關的硬件服務的提供商(“ACTCS服務提供商”) 必須獲得國家税務局的許可。自1996年初採用ACTCS系統以來,ACTCS市場一直在穩步增長。根據廈門市政府發佈的2021年官方經濟報告,廈門共有企業201,110家。所有這些 商業企業都被中國政府授權使用ACTCS進行增值税申報、徵收和處理。近年來,中國税務監管機構一直在推廣電子發票系統。目前,所有企業都可以使用電子發票。 電子發票使企業可以申請、開具、通過中國税務機關統一的網上電子發票管理系統進行發票的轉賬和核對。 電子發票在幫助企業降低經營成本和簡化服務流程方面非常有用,因為它不涉及打印,寄存和郵寄手續。 從2021年1月21日起,新納税人可以免費獲得税務機關的電子税控ukey 。
中國的IT產業
自2006年左右以來,中國的IT服務市場增長非常迅速。根據中國投資產業研究院發佈的《2022年至2026年中國IT外包市場投資分析與前景預測報告》,從宏觀上看,IT外包在中國的服務外包市場中佔據46%的市場份額,處於領先地位。從微觀上看,IT運維外包服務大幅增長 ,近年來增速在整體ITO服務外包領域始終保持優勢。
中國的IT服務市場主要由四個子市場組成:IT服務市場、IT數據中心運營服務市場、IT數據中心第三方運營服務市場 以及IT運營與分析市場。根據中國的《2022年至2026年IT外包市場投資分析與前景預測報告》,IT運維領域、第三方運維佔比逐年提升,市場佔有率從2013年的不足40%上升到2019年的過半 ,受益於企業數字化轉型和工業互聯網發展,IT服務將持續增長。2020年中國的IT服務市場規模為8,583億元,2021年約為9,697億元。 預計中國的IT服務市場將保持13%左右的增長率,到2023年市場規模有望達到 1.2萬億元。
IT數據中心的第三方運營服務已在金融、電信、電力、交通等多個行業得到廣泛應用。因此,預計未來對第三方運營服務的需求將會增加,市場規模也將相應增長。在中國企業轉型升級的過程中,傳統行業釋放了大量的IT服務外包需求,外包市場有着廣闊的增長空間。
中國計算機硬件銷售行業
根據歐睿國際有限公司的數據,受經濟放緩和來自智能手機的激烈競爭的影響,電腦和電腦硬件的零售量自2017年以來一直在下降。 大多數消費者在呆在家裏或旅行時將自己的電腦用於娛樂目的,而不是工作。隨着智能手機普及率的增長和大屏幕智能手機(屏幕尺寸>5.5英寸)的普及,越來越多的消費者 認為沒有必要擁有或更換新電腦,因為他們可以用智能手機瀏覽網站、通過社交媒體互動和在線購買 。
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生意場
概述
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。 作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的業務是由我們的子公司通過VIE協議在中國進行的, 與HiTek及其子公司。這是開曼羣島離岸控股公司普通股的發行。您不是在投資HiTek,也就是VIE。我們和我們的子公司都不擁有HiTek的任何股份。通過WFOE、HiTek 和HiTek股東之間的VIE協議,我們被視為HiTek會計目的的主要受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併HiTek的財務業績 。然而,VIE結構不能完全複製外國對中國公司的投資,因為投資者不會也可能永遠不會持有中國運營實體的股權。相反,VIE結構為在美國的外國投資提供了合同風險敞口。有關這些VIE協議的摘要,請參閲“WFOE和HiTek之間的業務合同安排”。
我們是一家專注於為中國各個行業的企業提供服務的信息技術(IT)諮詢和解決方案服務提供商。截至招股説明書之日, 我們有兩個業務系列--1)面向中小型企業(“SME”)的服務,包括防偽税控系統(“ACTCS”)税務設備、ACTCS服務和IT服務;以及2)面向大型企業的服務,包括硬件銷售和軟件銷售。我們希望在不久的將來積極發展我們的系統集成服務和在線服務平臺。我們的願景是成為中國提供全方位IT和其他商業諮詢服務的一站式諮詢目的地。
VIE實體廈門恆達HiTek計算機網絡有限公司(“HiTek”)是廈門市首批支持企業實體的服務提供商之一,該企業實體應中國政府的要求於1996年利用防偽税控系統(ACTCS)進行增值税(“增值税”)徵收 。海爾科技於1996年1月18日在人民Republic of China(“中國”)註冊成立,目前有兩家子公司:廈門華勝海科計算機網絡有限公司(“華勝”)(我們的硬件銷售業務實體)和霍爾果斯恆達信息技術有限公司(“霍爾果斯”),我們的經營子公司 。
經廈門市國家税務局於1996年授權,我們在國營實體中國航天科技有限公司開發的國税中心上利用和發展了我們的收入流,以確保中國國家税收徵收過程的安全性和有效性。截至2022年9月30日,我們的ACTCS服務使我們獲得廈門納税設備服務市場份額的27.8%,擁有約55,993名活躍用户。除了我們的ACTCS支持服務外,我們還提供ACTCS設備銷售。
ACTCS是中國所有負有增值税代繳責任的企業必備的兩款軟件之一。ACTCS軟件通過包括税務發票開具、税務發票銷售和税收抵扣在內的閉環流程,提供完整的增值 税務安全和控制解決方案。該閉環流程旨在有效地 消除發票造假,為地區和國家審計系統提供準確和完整的税務信息。從2018年開始,中國税務監管機構一直在推出電子發票系統。電子發票使企業可以通過中國税務機關統一的網上電子發票管理系統 申領、開具、轉賬、核對發票。電子發票在幫助企業實體降低運營成本和簡化服務流程方面非常有用,因為它們不涉及打印、存儲和郵資程序。自2021年1月21日起,新納税人 可從税務機關免費領取電子税控ukey。增加電子發票的使用和免費分發GTD將減少我們的年度服務費收入 ,從而對我們的總收入產生負面影響。
自1996年在廈門大都市區開展業務以來,我們在中小企業的大客户羣中建立了我們的聲譽和商譽。ACTCS軟件兼容各種類型的業務,我們為從小型企業主到中型企業實體的客户提供ACTCS服務。我們的軟件 工程師定期改進ACTCS的用户體驗,確保我們的客户在處理他們的 税務信息時的效率和隱私。根據廈門市統計局的數據,廈門ACTCS的用户有201,110人,其中55,993人是我們的客户。 這個龐大的客户基礎使我們能夠積累經濟和社會數據,這為我們提供了一個獨特的視角來了解我們客户的各種需求。這些知識對我們公司的業務發展至關重要,並使我們能夠開發新的服務領域,如在線代理會計平臺和在線IT外包平臺,這兩個平臺都已於2018年10月投入運營 。為了擴大我們的客户羣,我們在2018年初推出了“微信雲服務管理系統”,將我們傳統的線下服務業務轉變為線上服務,解決了傳統ACTCS服務模式的不足。這帶來了不斷增長的客户羣,並使我們能夠集成從不同子系統和平臺接收的數據,從而提高了我們的工作效率和市場競爭力。
我們有一個短期和長期利潤的路線圖。例如, 通過專注於ACTCS軟件的應用,我們在改善客户的用户體驗方面取得了重大進展, 其中包括我們在2013年和2014年開發的ACTCS界面和發票管理軟件。除了與ACTCS軟件相關的服務外,我們還為客户提供ACTCS設備設備服務。ACTCS設備和軟件服務相結合的商業模式 使我們能夠提供個性化的客户服務,以滿足客户的需求。我們相信,從長遠來看,我們的品牌認知度和龐大的客户基礎將使我們能夠推出更多創新的在線產品和服務,促進我們 客户的業務增長。
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VIE實體HiTek有權銷售 金税光盤。這項業務是與HiTek的ACTCS軟件服務相關的授權業務,HiTek僅被授權在廈門市區開展此類業務。只有在使用ACTCS軟件及其支持服務的情況下,才允許購買GTD。在HiTek的企業運營中,HiTek有一個配送中心,所有GTD銷售都是從該中心進行的。HiTek不直接向客户提供GTD交付,但提供免費的現場安裝。ACTCS設備訂單從HiTek的特殊GTD倉庫完成 。
2021年4月,WFOE根據中國法律成立了全資子公司廈門海天威來科技有限公司(“海天威來”)。成立新子公司的戰略目的是整合從Hitek到海天蔚來的税務發票管理服務 。
作為向大型企業提供的服務的一部分,HiTek目前 銷售其自主開發的軟件--通信接口系統,為大型企業提供嵌入式系統接口解決方案 。CI是一種通用的嵌入式接口系統,用於石油化工和煤炭行業,用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據,並轉換為可讀的格式用於分析。
作為我們為大型企業提供的服務的一部分,華勝 銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦及相關配件等硬件,以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器。華勝在其市場上的主要業務戰略是通過與製造商的獨家關係建立聯繫並進行採購 ,以便華勝能夠提供具有競爭力的硬件。華勝於2018年初建立了在線支持系統。 該在線系統進一步提升了華勝的客户體驗,並輔之以訓練有素的專業人員和誘人的實體店環境。從2022年初開始,華勝將上述業務轉讓給VIE。
在截至2022年6月30日的六個月中,HiTek的兩個業務線 以三個收入流運營。第一條業務線大企業服務,包括硬件銷售,佔總收入的28.0%;軟件銷售,佔總收入的38.4%;第二條業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的33.6%。在截至2021年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線在三個收入流中運營:第一個業務線,為大型企業提供服務,包括硬件銷售,佔總收入的37.7%;軟件銷售,佔總收入的31.8%;第二個業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的30.5%。在截至2020年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線以四個收入來源運營。 第一個業務線為大型企業服務,包括硬件銷售,佔總收入的40.7%;軟件 銷售,佔總收入的18.1%;第二個業務線,為中小企業服務,包括IT服務,佔總收入的2.4%,ACTCS設備和服務,佔總收入的38.8%。
我們的歷史和公司結構
我們於2017年11月3日在開曼羣島註冊成立。我們的全資子公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)於2017年11月20日在香港註冊成立。於2018年3月15日根據中國法律組織。我們的可變利益實體廈門恆達高科計算機網絡有限公司,簡稱高科,於1996年1月18日根據中國法律在中國福建省廈門市成立。 2021年4月,WFOE成立了全資子公司,根據中國法律,廈門海天威來科技有限公司(“海天威來”)。成立新子公司的戰略目的是整合從Hitek到海天蔚來的税務發票管理服務 。HiTek的股東包括某些中國居民和由中國居民控制的法人實體。
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2018年3月31日,本公司完成重組,據此,WFOE、HiTek和HiTek的股東達成了一系列合同安排。此類協議在“WFOE和HiTek之間的業務合同安排”中進行了説明。Hitek Global為控股公司, 除持有聯發科香港股份外並無任何業務經營,而聯發科香港為過户實體,並無業務經營。WFOE 專門從事管理HiTek運營的業務。
根據中國法律,根據中國法律成立的每個實體應具有經工商行政管理局或其當地對應部門批准的一定經營範圍。因此,WFOE的業務範圍 主要是從事業務開發、技術服務、技術諮詢、知識產權服務和業務管理諮詢。由於WFOE的唯一業務是向HiTek提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務,以換取諮詢費,這完全由WFOE酌情決定 並且可以是HiTek的淨收入,根據中國法律,此類業務範圍是必要和適當的。另一方面,HiTek已被授予與WFOE不同的業務範圍,使其能夠提供ACTCS税務設備和服務、硬件銷售、軟件銷售 和IT服務。
我們通過“WFOE和HiTek之間的業務合同安排”中所述的合同協議來控制HiTek。Hitek Global為控股公司, 除持有聯發科香港股份外並無任何業務經營,而聯發科香港為過户實體,並無業務經營。WFOE 專門從事管理HiTek運營的業務。
我們截至招股説明書日期的公司結構為和 截至本次發行結束時的公司結構(假設沒有行使超額配售選擇權)如下:
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WFOE與HiTek之間的合同安排
由於中國法律對外資擁有電信業的限制,我們或我們的子公司均不擁有HiTek的任何股權。相反,我們通過一系列合同安排控制並獲得HiTek業務運營的經濟利益。WFOE、HiTek及其股東於2018年3月31日簽訂了一系列合同 安排,也稱為VIE協議。通過WFOE、HiTek和HiTek股東之間未經法庭測試的VIE協議,我們被視為HiTek的主要會計受益人,因此,我們能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併HiTek的財務業績。然而,VIE結構不能完全複製外國對中國公司的投資,因為投資者不會也可能永遠不會 持有中國運營實體的股權。相反,VIE結構提供了對在美國的外國投資的合同敞口。
下面詳細介紹每項VIE協議:
獨家技術諮詢和服務協議
根據海泰克與WFOE簽訂的獨家技術諮詢與服務協議,WFOE利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢,獨家為海泰克提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於WFOE根據本協議向HiTek提供的服務,WFOE有權收取服務費,該服務費應根據WFOE實際提供的諮詢和服務按季度支付。WFOE有權自行決定應支付的費用金額,雙方同意根據本協議中有關諮詢費的條款,自行修改或簽訂補充協議。諮詢費可能是HiTek季度利潤的100%。
獨家技術諮詢和服務協議的有效期為十年,除非在到期前得到WFOE和HiTek雙方的書面確認而提前終止。否則,本協議將再延長十年。HiTek無權單方面終止協議。
WFOE的法定代表人尹申平先生目前根據獨家技術諮詢和服務協議的條款管理HiTek。WFOE擁有與HiTek管理相關的絕對權力,包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家技術諮詢和服務協議並不禁止關聯方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後,註冊人的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易,包括涉及WFOE或HiTek的交易。
股權質押協議
根據外商獨資企業與蕭陽的股權質押協議 Huang、尹申平、柏實、王志雙、柳青Huang、精如Li、綿棠、策天、林先鋒、內蒙古廣信投資有限公司及包頭中哲恆通科技有限公司合共持有海德科技100%股份(“海德股東”),海德股東將彼等於海德的全部股權質押予海通,以保證海德履行獨家技術諮詢及服務協議項下的義務。根據協議條款,如果HiTek違反其在獨家技術諮詢和服務協議項下的合同義務,WFOE作為質權人將有權享有某些 權利,包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。HiTek股東 還同意,一旦發生任何違約事件,如股權質押協議所述,WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。HiTek股東進一步同意不會出售所質押的 股權或採取任何可能損害WFOE利益的行動。
股權質押協議將在HiTek支付獨家技術諮詢和服務協議項下到期的所有 款項之前有效。WFOE應在HiTek全額支付獨家技術諮詢和服務協議項下的應付費用後取消或終止 股權質押協議。
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股權質押協議的目的是(1)保證HiTek履行獨家技術諮詢和服務協議項下的義務,(2)確保HiTek股東 不會在未經WFOE事先書面同意的情況下轉讓或轉讓質押的股權,或產生或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔 ,以及(3)提供對HiTek的WFOE控制權。根據股權購買協議,在中國法律許可的範圍內,WFOE 可隨時收購HiTek的股權。如果HiTek違反獨家技術諮詢和服務協議項下的合同義務,WFOE將有權止贖HiTek 股東在HiTek的股權,並可以(1)行使購買或指定第三方購買其在HiTek的部分或全部股權的選擇權,在這種情況下,WFOE可以在收購HiTek的所有股權後終止獨家技術諮詢和服務協議、 股權質押協議和獨家股權購買協議,或與WFOE指定的第三方形成新的VIE結構;或(2)處置質押股權,並優先從出售中獲得支付,在此情況下,VIE結構將被終止。
獨家股權購買協議
根據獨家股權購買協議,HiTek 股東在中國法律允許的範圍內,不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或 在任何時間、多次購買HiTek股東持有的HiTek的部分或全部股權的獨家權利。收購價 等於HiTek股東的實繳資本,但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。截至本招股説明書日期,如果WFOE行使該獨家權利,將向 HiTek所有股東支付的總收購價約為990,069美元,這是HiTek的總註冊資本。
根據獨家股權購買協議,WFOE可在任何情況下,在中國法律允許的範圍內,在任何時間購買或讓其指定人士購買HiTek的全部或部分股權。獨家股權購買協議與股權質押協議及授權書一起,使WFOE能夠對HiTek實施有效控制。
該協議的有效期為十年,並可在WFOE選舉時 再延長十年。
授權書
根據每份授權書,海輝科技的每一位股東授權WFOE 代表他們作為股東行使所有權利,包括但不限於: (A)出席股東大會和執行海輝的相關股東決議;(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利,包括投票權, 包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部股份;和(C)代表股東指定和任命合益科技的法定代表人、董事執行董事、監事、首席執行官和其他高級 管理成員。
雖然授權書中沒有明確規定,但授權書的期限應與獨家股權購買協議的期限相同。
只要相關HiTek股東是本公司的股東,授權書即附帶權益,且自簽署之日起不可撤銷 並持續有效。
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我們的業務策略
我們打算通過執行以下戰略來推動我們的業務增長:
● | 利用我們現有的ACTCS客户羣加深我們與ACTCS客户的關係 並擴展我們的服務和硬件銷售產品。作為ACTCS服務和硬件銷售提供商,我們目前在廈門與大約55,993家ACTCS客户合作,我們認為這些客户有廣泛的組織服務需求 需要各種硬件產品和系統來支持其組織。我們預計此類服務需求將包括(但不限於)與技術和財務相關的組織需求。利用我們在ACTCS行業中現有的公認服務聲譽 ,我們相信我們可以深化與現有ACTCS客户的關係,提供擴展的服務產品 ,以滿足他們的業務、財務、技術和組織需求。 |
● | 通過我們的在線服務平臺擴大我們的地理覆蓋範圍,成為覆蓋全國的全方位服務平臺。隨着我們最近推出的在線服務平臺 能夠主要通過在線客户和技術支持來滿足我們ACTCS客户的需求,並涵蓋增值税申報流程的各個方面,我們打算為我們的客户提供更多服務。我們有各種軟件程序和在線客户支持流程正在進行中,這些程序加在一起有望在税務、金融和IT服務方面提供全方位服務支持。我們打算通過我們的在線平臺為我們的客户提供與其他本地第三方服務提供商的連接,以便他們能夠通過我們的在線服務平臺尋求業務、技術和運營支持。 我們相信這將使我們在廈門以外的市場擴張到全國服務覆蓋範圍。 |
● | 在未來幾年,我們計劃完成我們的全方位服務 平臺,目標是將85%的客户轉移到該平臺上。我們計劃利用我們的ACTCS服務為中小企業客户提供代理會計 服務、在線IT外包服務、IT互聯網運維服務以及設備採購和交付上門服務等業務管理服務。我們還計劃將我們的服務擴展到其他地理區域的大企業。 |
市場機會
自2021年1月21日起,新納税人可從税務機關免費領取電子税控ukey。我們相信,廈門都會區內所有規模、各行各業的企業將繼續使用ACTCS軟件和ACTCS納税裝置處理其增值税申報,以及支持服務,以幫助它們 自動、方便和加快申報過程。我們估計,在截至2022年12月31日的財年,廈門大都市區的ACTCS服務業將額外產生約8,730,500美元的收入。我們通過估計我們在廈門大都市區直接核心市場的大型企業實體和中小企業的競爭對手總數來計算這一數字。然後,我們根據中國税務法規,將廈門地區ACTCS服務的政府指定合同價值以及我們的支持服務價值(“收集價值”)根據其規模、行業和地點分別適用於每個公司。然後,我們根據ACTCS相關服務的投資支出(按規模和行業)利用了從我們當前和過去的客户那裏收集的數據。例如,我們 應用了創收能力排名前100的客户的平均收集價值,我們認為這些客户已經申請了 相對更廣泛的ACTCS服務實施。對於中型企業實體,我們按規模和行業對當前商業客户支出應用了平均收集價值 。對於小型企業,我們只需將年價應用於我們最基本的計劃。
我們相信,中國IT市場將繼續增長。應用軟件 仍將是增長的主要來源。各種因素綜合在一起,將為中國軟件產業的快速發展提供良好的外部環境,包括企業和社會生產的信息化,政府和政策的支持,以及多媒體市場化教育、視頻、遊戲等軟件的市場需求增長。此外,中國的IT服務市場前景廣闊。據估計,2022年IT服務市場的增長率將高於2021年的10.9%左右, IT服務行業在整個IT市場中的比重將繼續提高。
我們認為,儘管過去幾年中國計算機硬件市場的增長速度有所放緩,但它仍將繼續增長。我們估計,對超薄、遊戲和可轉換產品的需求將有助於刺激筆記本電腦在預測期內的總銷量。
我們的競爭優勢
我們競爭的ACTCS業務市場有很高的進入門檻 ,新來者受到中國政府的嚴格審查。儘管市場在不斷增長和發展,但我們不相信廈門都會區目前有任何一家競爭對手擁有像我們一樣的直接可比客户基礎和客户信譽 以及端到端的ACTCS服務。此外,想要進入這個高度監管的市場的新來者,在被授權經營ACTCS相關業務之前,將面臨各種政府機構越來越嚴格的審查。我們相信,我們 將在未來幾年保持廈門ACTCS服務市場的先發優勢。
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有遠見的管理團隊
我們擁有一支才華橫溢、長期服務的管理團隊,他們帶領我們實現了多項業務突破。我們的大多數高級管理團隊已經在我們這裏工作了大約20年。我們的首席執行官尹申平是中國IT行業的領導者,擁有20多年的經驗。他人脈深厚, 參與了中國許多有影響力的大型項目,管理客户關係,並擔任中國上游重工業的商業顧問。他參與的重大項目包括新疆準東公司北三臺自動化項目、中石化新疆分公司陸樑油田自動化項目、冀東油田自動化工程項目、福建泉州市國税局大樓自動化建設項目、公安部户籍管理系統項目。他對我們公司的業務發展和我們今天的成功起到了重要作用。
技術驅動型專家
我們的創新IT人才和以技術為中心的企業文化使我們成為廈門ACTCS設備和服務行業的領導者。截至2022年6月30日,我們擁有3名全職研究和開發專業人員,專注於各種技術突破。71%的員工擁有學士學位,26%的員工擁有碩士或博士學位。2018年初,我們與其他互聯網科技公司成立了聯合IT研究協作辛迪加,以創新互聯網服務項目,如納税服務移動APP和微信雲收費系統 。截至2022年6月30日,我們在中國共登記了12份計算機軟件著作權證書(以下簡稱《證書》) ,涉及增值税領域和互聯網技術領域。2015年頒發證書6張,2017年頒發證書3張,2018年頒發證書3張。
強大的客户基礎和成熟的品牌認知度
我們是最早獲得中國政府授權在廈門市區承接ACTCS業務的公司之一。在過去的26年裏,我們在廈門大都市區的税務/金融專業人士中建立了很高的聲譽。這一級別的品牌認知度已逐漸成為我們的主要營銷策略之一。我們還定期組織與税務和金融相關的研討會,培養客户忠誠度,並加強客户和專家之間的關係。
我們的良好品牌認知度也建立在堅實的客户 基礎上,這些客户包括廈門大都市區的中小型和大型企業。ACTCS軟件兼容 大多數類型的業務,為從小企業主到大企業的客户提供服務。根據廈門市税務局的統計,截至2022年6月30日,廈門市共有ACTCS用户201,110人,其中55,993人是我們的客户。 如此雄厚的客户基礎和品牌認知度使我們能夠利用客户資源進行新的貨幣化模式。例如,我們為有選擇的符合條件的客户提供IT外包服務,為我們業務的可持續增長提供了重要支持。 我們強大的客户基礎對我們計劃中的未來業務發展也至關重要-我們相信,我們將能夠在未來直接從我們的大型企業實體和中小企業客户羣中招攬大量系統集成客户和IT服務客户, 為我們提供了致力於帶來技術突破的創新項目的機會。
精心規劃的營銷努力
我們相信,我們的商業信譽不僅是通過我們的優質服務建立的,也是通過我們有效的營銷策略來最大限度地提高我們服務的可用性和威望。 例如,推薦HiTek的專家的關係和信任是由我們的忠實客户和當地税務官員通過在政府税務機構附近的面對面商店訪問而建立的。我們精心規劃和實施的營銷努力為我們提供了更強大的服務推薦基礎、更好的網絡機會、更多的客户數量以及更高的客户滿意度。此外,我們 幫助我們的服務團隊在有效部署期間保持工作效率,並調整部署計劃以支持我們的實體店 前端的容量要求。
雖然我們有信心我們的競爭優勢將繼續改善我們的業務 ,但我們敏鋭地意識到我們的業務面臨的挑戰,特別是我們在為中小企業提供服務方面的挑戰 源於ACTCS服務。提供給中小企業的服務僅限於廈門大都市區,因為我們 只獲得國家税務局廈門分局的授權提供ACTCS服務,這是我們為中小企業提供服務的基石。GTD和ACTCS年度服務費的價格是受國家税務總局定價規定的。 我們無法調整此類定價,因此我們的利潤率有限。近年來,中國税務監管機構一直在推出電子發票。增加電子發票的使用將在未來大幅減少我們的中小企業客户羣。 儘管我們努力營銷,但我們的客户羣增長可能是有限的,因為廈門大都市區每年新開多少家中小企業是我們無法控制的。
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服務
在截至2022年6月30日的六個月中,HiTek的兩個業務線 以三個收入流運營。第一條業務線大企業服務,包括硬件銷售,佔總收入的28.0%;軟件銷售,佔總收入的38.4%;第二條業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的33.6%。在截至2021年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線在三個收入流中運營:第一個業務線,為大型企業提供服務,包括硬件銷售,佔總收入的37.7%;軟件銷售,佔總收入的31.8%;第二個業務線,ACTCS設備和服務,佔總收入的30.5%。在截至2020年12月31日的一年中,HiTek的兩個業務線以四個收入來源運營。 第一個業務線為大型企業服務,包括硬件銷售,佔總收入的40.7%;軟件 銷售,佔總收入的18.1%;第二個業務線,為中小企業服務,包括IT服務,佔總收入的2.4%,ACTCS設備和服務,佔總收入的38.8%。
我們從ACTCS相關服務中獲得了可觀的收入。我們的中小企業客户基礎和出色的客户支持使我們能夠提高我們每個目標ACTCS服務鏈路的有效性,從而 增強我們的整體盈利能力。
我們開始通過提供IT服務產生收入,主要是在2017年簽約解決客户的IT問題。我們還通過銷售2014年開發的CIS軟件獲得收入。 此外,我們還從硬件銷售中獲得可觀的收入,包括銷售筆記本電腦、打印機、臺式計算機和相關附件,以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器。
ACTCS設備和服務
對於ACTCS支持服務,我們按年收費。 這項服務保證ACTCS軟件的功能暢通,涵蓋與ACTCS軟件相關的任何技術故障。自2021年1月21日起,新納税人可從税務機關免費領取電子税控ukey。對於税控系統風險排查服務,我們對每一次排查請求收取一次性服務費。。HiTek可為新納税人提供税務發票管理服務。
我們的ACTCS設備主要是銷售GTD。對於ACTCS設備的銷售,我們按件收費。在截至2022年6月30日的六個月中,我們的ACTCS設備和服務產生的收入佔我們業務總收入的33.6%。2021年和2020年,我們的ACTCS設備和服務產生的收入分別佔我們業務總收入的30.5%和38.8%。
2019年1月,我們開始運營在線 代理記賬平臺、在線IT外包平臺等新服務領域。我們打算積極發展這類綜合業務管理服務。
IT服務
我們的IT服務主要專注於解決客户的IT問題,我們按項目收取費用。
截至2022年6月30日的六個月內沒有銷售IT服務。 2021年和2020年,來自IT服務的收入分別佔我們業務總收入的零和2.4% 。如果在公司提供定期IT服務時,能夠合理地確保所收取的款項,則IT服務合同的收入將在服務期內按比例確認。如果無法合理保證付款的收取,公司 將在收取現金時確認IT服務收入。截至2022年6月30日的六個月,由於公司收到的所有款項都是前幾年的應收款項,收入尚未確認。
軟件銷售
對於我們的軟件銷售,我們銷售我們自主開發的通信接口 系統(“CIS”)。該軟件為大型企業提供嵌入式系統接口解決方案。CI是石油化工和煤炭企業使用的通用嵌入式接口系統,用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據 並轉換為可讀格式用於分析。目前,幾乎所有的軟件銷售收入都來自於CIS的銷售。 我們不轉售任何第三方開發的軟件。
在截至2022年6月30日的六個月中,來自軟件銷售的收入佔我們業務總收入的38.4%。2021年和2020年,來自軟件銷售的收入分別佔我們業務總收入的31.8%和18.1%。
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硬件銷售
我們還從硬件銷售中獲得收入,其中包括銷售計算機硬件,如筆記本電腦、打印機、臺式計算機和相關附件,以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器。我們在廈門都會區建立了精心設計的銷售網絡,將2018年初開發的在線平臺和我們的零售店面結合在一起。隨着時間的推移,我們通過實體店的營銷 建立了硬件銷售客户羣。在我們推出CIS銷售後,我們還向CIS用户介紹了我們的硬件產品。我們計劃未來將商用路由器、工業交換機、服務器、大型互聯網防火牆等大型硬件集成系統 推向 大型企業。
在截至2021年6月30日的六個月中,來自硬件銷售的收入佔我們業務總收入的28.0%。2021年和2020年,來自硬件銷售的收入分別佔我們業務總收入的37.7%和40.7%。
我們的技術
我們通過各種盈利模式為企業提供 有效的信息技術服務和安全的税務解決方案。 我們擁有一支由九名高技能內部IT專家組成的專門團隊,其中包括三名負責研發的全職IT專業人員。以下是我們自主開發的軟件清單。
技術 | 完成日期 | 證書 日期 | 常規 函數 | |||
移動發票系統 (“管理信息系統”) | 2013年10月15日 | 2015年6月15日 | 管理信息系統使我們的客户能夠隨時隨地 生成發票。 | |||
微服務系統 (“MSS”) | 2014年7月30日 | 2015年06月16日 | MSS解決了服務提供商和我們的客户之間的服務問題。 | |||
安全協調系統(“SCS”) | 2013年4月10日 | 2015年06月16日 | SCS對用户生成的開票信息進行實時備份。 | |||
通信接口 系統(“CIS”) | 2014年4月17日 | 2015年6月15日 | CI是基於Linux的,Linux是石化、煤炭企業通用的嵌入式接口系統。該系統可用於與RCTX-X模塊通信,並從工作圖、電力圖、壓力圖和温度圖中收集數據。它可以從txt, 生成數據,然後複製並導入到Windows平臺的軟件中顯示分析。 | |||
通用發票系統 (“UIS”) | 2014年2月13日 | 2015年06月16日 | AIS促進了用户的管理和財務系統與ACTCS軟件之間的數據傳輸。 | |||
發票查詢管理 系統(IQMS) | 2013年10月30日 | 2015年6月15日 | IQMS方便用户查詢發票 和驗證流程。 | |||
微應用系統(MAS) | 2017年8月10日 | 2017年12月1日 | MAS診斷並解決用户端應用程序問題 。 | |||
微信雲業務 系統(“雲存儲”) | 2017年5月10日 | 2017年12月1日 | WCBS為公司及其客户之間的在線交易提供便利。 | |||
協同管理系統(“CMS”) | 2017年10月10日 | 2017年12月1日 | CMS促進了我們客户的業務和 多個操作系統之間的數據管理流程。 | |||
HiTek應用程序 軟件 | 2018年11月25日 |
2018年12月10日 | 它是企業服務 平臺的另一個名稱。作為HiTek的在線服務平臺,包括IT服務、銷售和金融税務服務等 。 | |||
HiTek網絡後臺管理系統 | 2018年11月25日 |
2018年12月10日 | 用於HiTek的 APP和HiTek在線服務平臺的後臺統一管理。 | |||
遠程監控系統 | 2018年10月19日 | 2018年10月19日 | 用於App的遠程監控、調試和 預警。 |
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顧客
我們依賴於幾個大客户,我們每年都從這些大客户那裏獲得可觀的收入,我們最大客户的構成每年都在變化。在截至2022年6月30日的六個月中,兩家客户分別佔HiTek總收入的34%和17%。在截至2021年12月31日的一年中,兩個客户 佔HiTek總收入的42%,其中最大的客户佔28%。在截至2020年12月31日的年度內,兩個客户 佔HiTek總收入的32%,其中最大的佔22%,而一個客户是HiTek的關聯方 ,佔HiTek收入的10%。雖然至少在2021年,兩個主要客户將佔我們銷售額的很大一部分,但我們預計我們的客户羣將繼續擴大,未來我們將減少對主要客户的依賴 。
供應商
除了為我們的轉售業務從固定數量的供應商處購買通用硬件 外,政府還要求我們從特定供應商處購買我們的ACTCS設備。總體而言,在截至2022年6月30日的六個月中,三家供應商分別佔總採購量的28%、25%和20%。在截至2021年12月31日的年度中,兩家供應商佔總採購量的21%。在截至2020年12月31日的年度中,兩家供應商佔總採購量的38% 。
我們在正常業務過程中與我們的供應商簽訂採購協議 ,按照通常以“逐筆交易”為基礎的供貨訂單形式。
市場營銷和銷售
自成立以來,我們在為大型企業提供服務和為中小企業提供服務方面的用户基礎主要通過口碑推薦、數字廣告和社交媒體廣告增長。我們通過實體店為硬件銷售積累了忠誠的客户羣。總體而言,我們專注於通過更好的產品和服務提供卓越的用户體驗,我們相信這可以擴大我們的用户基礎,提升我們的品牌。我們沒有具體的廣告預算 ,因為我們用非常低的營銷成本建立了自己的品牌。
雖然我們已顯著受益於口碑推薦、數字廣告和社交媒體廣告的效果,但我們正在考慮與專業廣告公司合作,發起旨在進一步推廣我們的品牌和服務的活動。我們將在納斯達克首次公開募股後,為此次營銷活動 敲定最終計劃。
在對中小企業的服務方面,由於ACTCS服務的地域限制,我們計劃將重點放在業務管理服務的營銷和推廣上,這將包括代理會計服務、在線IT外包服務、IT互聯網運維服務以及為中小企業提供的設備採購和交付上門服務 。在對大企業的服務方面,我們計劃未來專注於硬件集成系統的營銷和推廣 。
知識產權
保護我們的知識產權是我們業務的戰略重點。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。除中國政府開發的用於我們日常運營的ACTCS軟件外,我們一般不依賴第三方知識產權許可用於我們的業務.
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我們的研發活動是以項目為基礎的,我們從事的項目數量每年都會有所不同。截至2022年6月30日,我們擁有3名全職研發專業人員。從2014年到2015年,我們有9名全職研發專業人員專注於各種軟件開發項目。我們成功開發了12個軟件產品,2015年獲得了6個《計算機軟件著作權證書》(簡稱《證書》) ,2017年獲得了3個證書,2018年獲得了3個證書。我們的證書無限期有效。2018年初,我們與其他互聯網科技公司成立了 3個聯合IT研究協作辛迪加,致力於税服手機APP、微信雲收費系統、遠程監控系統等創新互聯網服務項目。除上述保護措施外,我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用,例如使用與員工和外部顧問簽訂的保密協議。
研究與開發
從2014年到2015年,我們的研發團隊主要專注於開發兩類軟件--數據採集軟件和ACTCS輔助軟件。在我們開發的所有軟件中,CIS是我們目前正在營銷併產生收入的唯一軟件產品。我們的研發團隊已於2018年初與其他互聯網科技公司建立了聯合研究辛迪加 。
設施
我們的總部位於中國福建省廈門市思明區冠日路30號304單元,我們在這裏擁有總建築面積約495平方米的寫字樓。這包括我們的銷售和營銷、溝通和業務開發人員以及我們的管理和運營設施以及客户服務。
我們目前在廈門市思明區天湖路77號101室租賃了約83平方米的辦公空間,中國。租約將於2023年11月19日到期,經雙方同意可續簽。此外,該公司還在廈門租賃了另外三個地點 作為倉庫。
員工
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有63、66和75名員工。下表列出了截至2022年6月30日按職能分類的員工人數:
自.起 2022年6月30日 | ||||
職能: | ||||
管理部(HiTek) | 7 | |||
財務部(HiTek) | 6 | |||
採購及銷售部(HiTek) | 4 | |||
技術服務部(HiTek) | 20 | |||
銷售培訓部(HiTek) | 4 | |||
熱線服務部(啟德) | 4 | |||
研發部(HiTek) | 3 | |||
操作維護部(啟德) | 4 | |||
財務部(華勝) | 2 | |||
管理部(霍爾果斯) | 1 | |||
運維部門(霍爾果斯) | 4 | |||
技術服務部(蔚來) | 4 | |||
總計 | 63 |
截至2022年6月30日,我們的員工分佈在福建廈門和新疆霍爾果斯,中國。
根據中國法律法規的要求,我們參加了由省市政府組織的各種 員工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比 向員工福利計劃繳費,最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係, 我們沒有經歷過任何勞資糾紛。
法律訴訟
我們目前 不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
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法規
我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構國務院及其下屬的幾個部委和機構組成,其中包括工業和信息化部、國家工商總局、國家税務總局及其各自的地方辦事處。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。
與外商投資有關的法規
中國公司的設立、經營和管理主要受2018年修訂的《中國公司法》管轄,適用於中國境內公司和外商投資公司 。2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,2019年12月26日,國務院發佈了《外商投資法實施細則》,進一步明確和闡述了外商投資法的相關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行,取代了中國此前關於外商投資的三部主要法律,即 中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法 及其各自的實施細則。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(三)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新項目。法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。實施細則引入了透明原則,並進一步規定,外商投資企業在中國投資的,也適用外商投資法及其實施細則。
《外商投資法》和《實施細則》規定,對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度,其中“准入前國民待遇”是指外國投資者及其投資在市場準入階段的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇,“負面清單”是指對外商進入特定領域或行業的特別管理措施。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域,投資限制領域的外國投資者應遵守有關持股和高級管理人員等方面的特殊要求。同時,政府有關主管部門將根據國家經濟社會發展需要,制定鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區目錄。現行的外商在中國境內投資活動的行業准入要求分為兩類,即國家發展和改革委員會於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》,或發改委、商務部於2020年7月23日起施行的《2020年負面清單》,以及2019年6月30日國家發改委、商務部發布並於7月30日起施行的《外商投資鼓勵類目錄(2019年版)》。2019年。未列入這兩個目錄的行業 通常被視為允許外商投資,除非中國其他法律明確限制 。
根據實施細則,外商投資企業的登記由國家市場監管總局或國家市場監督管理總局或其授權的地方主管部門辦理。 外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的,除法律、行政法規另有規定外,負責發放許可證的有關政府主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查,且政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。
自2020年1月1日起施行,已建立外商投資信息申報制度,外商或外商投資企業應通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息,市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。
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增值税税控系統服務提供者管理辦法
這個關於印發《增值税税控系統服務提供者監督管理辦法》的通知,或國家税務總局於2015年10月9日發佈並於2015年11月1日生效的《國家税務總局第118號通知》,規定: 從事增值税税控系統專用設備(ACTCS 税具)銷售的企業的設立和更換,以及向使用增值税税控系統的增值税納税人(服務提供者)提供增值税税控系統維護服務,須經國家税務總局省級主管部門 同意。服務提供者應當按照國家税務總局第118號通知的規定,為用户提供優質服務,保障用户正確使用增值税税控系統。主管税務機關負責對服務提供者進行監督管理,對服務提供者達不到《國家税務總局第118號通知》要求的,應當給予警告,要求其立即改正、整改,甚至取消其服務資格。
根據國家統計局廈門市辦公室的官方網站上公佈的信息,海泰克是廈門市四家公認的合格服務提供商之一。廈門市廈門市辦公室是國家統計局的省級主管部門,http://xiamen.chinatax.gov.cn/content/300662.html,是VIE實體。
電信增值業務管理辦法
2000年9月25日,國務院頒佈中華人民共和國電信條例,或於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》。《電信條例》 是管理電信服務的主要中國法律,併為中國公司提供的電信服務制定了一般監管框架。《電信條例》對“基本電信服務”和“增值電信服務”進行了區分。《電信條例》將增值電信服務定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。根據《電信條例》,增值電信業務的商業經營者必須先取得工信部或省級主管部門頒發的經營許可證。
這個電信業務目錄,或作為《電信條例》附件發佈並於2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《目錄》, 進一步將增值電信服務分為兩類:第一類增值電信服務和第二類增值電信服務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。
2017年7月3日,工信部發布了電信經營許可管理辦法 ,或2017年9月1日起生效的《電信許可辦法》,作為對《電信條例》的補充。《電信許可辦法》規定了經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序。電信服務經營者必須按照許可證中的規定經營業務。
為遵守上述法律法規,VIE實體HiTek已於2018年獲得了通過互聯網提供信息服務的增值電信服務運營許可證 或ICP許可證,有效期至2023年3月19日。
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外商直接投資增值電信企業規定
外商對中國電信公司的直接投資受外商投資電信企業管理規定2001年12月11日國務院公佈,2008年9月10日、2016年2月6日修訂。本規定要求,在中國投資的外商投資增值電信企業必須以中外合資形式設立,且外國投資者在合資企業中最多可獲得50%的股權。此外,中國增值電信業務的主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和運營增值電信業務的經驗。此外,符合條件的境外投資者在中國開展增值電信業務,須經工信部和商務部批准,工信部和商務部在批准時有相當的自由裁量權。
2006年7月13日,信息產業部發布了關於加強增值電信業務運營中的外資管理, 或信息產業部通知,根據通知,外國投資者投資中國的電信業務,必須設立外商投資電信企業,並申請相關的電信業務經營許可證 。此外,根據信息產業部通知,國內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信經營許可證,不得以任何形式向外國投資者提供任何資源、場所、設施和其他協助 外國投資者在中國非法經營任何電信業務。此外,根據信息產業部的通知,增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該運營商或其股東所有。
對互聯網內容提供商的監管
這個互聯網信息服務管理辦法國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户收費提供信息或服務的服務。商業性互聯網信息服務提供商必須獲得互聯網內容提供商許可證。VIE實體HiTek已經獲得了ICP許可證,該許可證將一直有效到2023年3月19日。
《知識產權條例》
關於版權的規定
這個《中華人民共和國著作權法》,或1991年6月1日起生效,並於2001年、2010年和2020年修訂的著作權法(將於2021年6月1日起施行)規定,中國公民、法人或非法人組織,無論是否出版,都應對其可受著作權保護的作品擁有著作權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,《著作權法》還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可以對 處以罰款和/或行政或刑事責任。
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這個計算機軟件著作權登記辦法,或於2002年2月20日頒佈的《軟件著作權管理辦法》,規定了軟件著作權的登記、軟件著作權的獨家許可合同和轉讓協議。國家版權局或國家版權局管理軟件著作權登記,中國人民政治協商會議被指定為軟件登記機關。計算機軟件著作權申請人同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件著作權管理辦法》要求的,由中國人民代表大會頒發登記證書。計算機軟件保護條例 (2013年修訂).
這個最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定 明確互聯網使用者或者網絡服務提供者未經著作權人許可,通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的,視為侵犯了著作權人的傳播權。
這個與互聯網有關的著作權行政保護辦法由國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合頒佈,並於2005年5月30日生效,其中規定,互聯網內容提供商在收到合法版權所有者的侵權通知後,必須立即採取補救措施 ,移除或禁用對侵權內容的訪問。如果互聯網內容提供商運營商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動,該互聯網運營商可能受到行政處罰,包括責令停止侵權活動、當局沒收侵權活動產生的所有收入或支付罰款。
2006年5月18日,國務院頒佈《信息網絡傳播權保護條例》(2013年修訂)。根據本條例,書面作品或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有者,如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利,可以要求互聯網服務提供商刪除、 或斷開此類作品或錄像的鏈接。
關於域名的規定
工信部頒佈了互聯網域名管理辦法 ,或《域名管理辦法》,於2017年11月1日起施行,取代中國互聯網域名管理辦法信息產業部於2004年11月5日公佈。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者 應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。我們 已在中國註冊了xmhitek.com域名。
《外匯管理條例》
國家外匯管理局
在.之下中華人民共和國外匯管理辦法人民幣於1996年1月29日頒佈,最近一次修訂是在2008年8月5日,以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定 ,人民幣經常項目可兑換為其他貨幣,如與貿易有關的收付款和支付利息和股息。將人民幣兑換成其他貨幣並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,需經外匯局或其所在地機構批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,否則中國企業不得將從境外收到的外幣款項匯回國內或保留在境外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或派出機構規定的上限。經常項目下的外匯收入可以留存,也可以按照外匯局有關規章制度出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。
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根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知,或外匯局2012年11月19日發佈的外匯局第59號通知, 於2012年12月17日生效,並於2015年5月4日進一步修訂,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的涉外登記,並進一步完善了外商投資企業結匯管理。
根據《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 ,或自2015年6月1日起施行的外匯局通知第13號,取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了涉外登記手續,投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。
這個關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知,或外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的外匯局第19號通知規定,外商投資企業可根據實際業務需要,將有關外匯管理部門 確認貨幣出資權益(或銀行登記將貨幣出資注入該賬户)的外匯資本在其資本金賬户中的部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫允許外商投資企業自行安排100%結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,應先辦理境內再投資登記,並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户。
這個關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知,或外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的外匯局第16號通知,其中規定,在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了綜合標準,適用於 所有在中國註冊的企業。
離岸投資
在.之下國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知根據國家外匯局於2014年7月4日發佈並生效的《國家外匯管理局第37號通知》,中國居民 必須在設立或控制離岸特殊目的載體(SPV)之前向當地外匯局登記,離岸特殊目的載體是指由中國居民直接設立或間接控制的離岸企業,用於對其在中國持有的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本有任何重大變化,也需要該中國居民修改註冊或隨後向當地外匯局備案 。同時,外匯局已經發布了《往返投資外匯管理有關問題操作指引》關於根據作為第37號通告附件於2014年7月4日生效的《國家外匯管理局第37號通告》規定的安全登記程序。
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股利分配條例
規範外商投資企業在中國的股利分配的主要法律法規是《中華人民共和國公司法》根據中國現行的監管制度,在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外,中國境內公司應按法定規定計提至少10%的税後利潤公積金,直至該公積金累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度保留的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
税務條例
企業所得税
2007年3月16日,全國人民代表大會常務委員會公佈了2017年2月24日、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,2007年12月6日,國務院制定了企業所得税法實施條例,或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法,居民企業和非居民企業均須在中國繳税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業, 或者根據外國法律設立但實際上在中國境內受到控制的企業。 非居民企業是指根據外國法律組建的、實際管理在中國以外,但在中國境內設立機構或場所,或沒有此類機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所,或者如果它們 在中國成立了常設機構或場所,但在中國獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係,則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。
增值税 税
這個中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日國務院公佈,1994年1月1日起施行,2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日對其進行修改。這個《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部頒佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》,或第691號令。根據增值税法令第691號法令,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、維修和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。增值税一般適用的税率簡化為17%、11%、6%和0%, 小規模納税人適用的增值税税率為3%。自2018年5月1日起普遍適用的新增值税税率簡化為16%、10%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率仍為3%。自2019年4月1日起,提供產品產生的收入增值税税率由16%改為13%。
股息 預提税金
《企業所得税法》規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者宣派的股息一般適用10%的所得税率。 投資者在中國境內沒有設立或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫,但有關股息來自中國境內。
根據一項中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排 根據《雙重避税安排》或其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律規定的相關條件和要求 ,該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預提税額可減至5%。然而,基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知 ,或2009年2月20日發佈的SAT第81號通知,如果相關中國税務機關酌情確定, 一家公司受益於這種主要由税收驅動的結構或安排,該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知,由國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收待遇時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付超過其收入50%的 ,申請人經營的業務是否構成 實際經營活動,而税收條約對手國或地區是否不徵税或給予相關所得免税或極低税率,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人如欲證明其“實益所有人”身份,應按《中華人民共和國税務條例》向有關税務部門報送相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告.
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間接轉賬税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,即《關於非中國居民企業間接轉讓資產所得税問題的通知》。根據《通知7》,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,可以重新定性,作為中國應納税資產的直接轉讓處理,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括: 有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接來源於中國 應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成,或者 其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國 應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據第七號通知,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。7號通知不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易,此類股票是在公共證券交易所獲得的。 2017年10月17日,國家統計局發佈了關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知, 或國家税務總局第37號通知,其中進一步闡述了非居民企業預提税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則 。
就業和社會福利條例
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》,或勞動合同法,於2008年1月1日頒佈,並於2012年12月28日修訂,主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務,包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。
社會保險和住房公積金
根據以下規定工傷保險條例 於2004年1月1日實施,並於2010年修訂,企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起實施,國務院關於建立統一的養老保險制度的決定一九九七年七月十六日發出國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日公佈,失業保險辦法1999年1月22日發佈,並於1999年1月22日發佈中華人民共和國社會保險法自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂, 用人單位必須為其在中國的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。
根據《公約》住房公積金管理條例 1999年4月3日國務院發佈,2002年3月24日和2019年3月24日修訂,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工 還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年度月平均工資5%的住房公積金。
併購規則和海外上市
2006年8月8日,商務部、中國證券監督管理委員會等6箇中國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理條例》。關於外國投資者收購境內企業的規定,或併購規則,管理外國投資者併購境內企業,於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。併購規則還要求,為境外上市而成立並由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體,在 該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。
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管理
以下是關於我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。以下個人為董事會成員和註冊人的執行管理層。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
腎平飲 | 52 | 董事會主席 | ||
小陽Huang | 52 | 董事首席執行官兼首席執行官* | ||
田雨霞 | 32 | 首席財務官 | ||
博世 | 47 | 首席技術官 | ||
楊文華 | 53 | 獨立董事提名人* | ||
建本鬆 | 63 | 獨立董事提名人* | ||
勞倫斯·威尼克 | 49 | 獨立董事提名人* |
* | 該個人應被任命並同意擔任該職位,該職位在本招股説明書所包含的登記聲明生效時生效。 |
從我們成立之日起,尹申平先生就一直擔任我們的董事長。尹先生自2007年起擔任董事有限公司(納斯達克股票代碼:RCON)首席執行官兼董事。2003年,殷先生創立了南京勘測公司,這是一家中國公司,提供自動化和改進中國石油開採的服務,並從那時起一直擔任首席執行官。殷先生創立並運營了多家從事IT行業的公司,包括:廈門恆達海天計算機網絡有限公司(1994年)、包頭恆達海天計算機網絡有限公司(1997年)、北京晶科海天電子科技發展有限公司(1999年)和江蘇華盛信息技術有限公司(2000年)。殷先生於1991年在南京農業大學信息系統專業獲得學士學位。
Huang女士自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官。Huang女士 將被任命為我們的董事,以確保註冊説明書的有效性,本招股説明書是其中的一部分。自2000年以來,她一直擔任VIE實體HiTek的首席執行官。Huang女士畢業於南京農業大學農業信息專業。2010年至2011年,她還在中國人民大學參加了為期一年的會計課程。
夏天宇女士自2018年8月15日以來一直擔任我們的首席財務官。2014年4月至2015年12月,她在Recon科技有限公司擔任投資者關係經理。從2015年12月至2017年10月,她在Smartisan科技有限公司擔任投資者關係經理。夏女士於2012年畢業於聖路易斯大學約翰·庫克商學院,並獲得會計學士學位。 她還輔修信息技術管理。夏女士於2013年在福特漢姆大學商學院獲得投資者關係碩士學位。她於2018年在長江商學院獲得工商管理碩士學位。
從我們成立之日起,博時先生就是我們的首席技術官。1996年7月至1998年3月,在廈門汽車摩擦密封材料有限公司任維修工程師,1998年3月起在華碩工作,先後擔任維修工程師、技術經理、技術董事、副總經理、總經理等職務。施先生於1996年7月畢業於武漢理工大學(前身為“武漢汽車大學”),獲計算機科學與應用專業學士學位。
楊文華先生將被任命為我們的獨立董事 註冊説明書生效後,本招股説明書的一部分。2002年7月至2004年5月,北京華夏銀行光華路支行總裁副行長。2004年6月至2006年9月,任北京光大銀行光華路支行總裁副行長。2006年4月至今,他擔任北京能居貿易發展有限公司總經理。 他在銀行和商業行業工作了15年。楊先生擁有首都經濟貿易大學會計學學士學位和工商管理碩士學位。
註冊説明書生效後,宋建本先生將被任命為我們的獨立董事 ,本招股説明書是其組成部分。宋先生自2013年2月起擔任Charge 通信的數據架構師。2010年11月至2013年1月,他在美國銀行擔任數據架構師,負責數據庫設計。他在軟件工程方面有豐富的經驗。宋先生畢業於清華大學,獲物理學學士學位。中國研究院生物物理研究所生物物理學碩士學位。他擁有紐約羅切斯特大學生物物理學博士學位。
在註冊説明書生效後,Lawrence Venick先生將被任命為我們的獨立董事 ,本招股説明書是註冊説明書的一部分。韋尼克自2007年以來一直是Loeb&Loeb LLP的合夥人。他是一名公司和證券律師,專注於美國資本市場交易和涉及美國上市公司的公司治理事務。在他的職業生涯中,韋尼克先生代表過許多在納斯達克和紐約證券交易所上市的上市公司。韋尼克目前在Loeb&Loeb LLP的香港和北京辦事處之間奔波。他是香港辦事處的執行合夥人,也是北京辦事處的首席法律代表。2004年至2012年,韋尼克先生在Loeb&Loeb LLP的洛杉磯辦事處擔任公司律師。在此之前,Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC的帕洛阿爾託辦事處擔任公司律師。Venick先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的學士學位和洛約拉法學院的法學博士學位。
家庭關係
除尹先生及Huang女士為夫妻外,各董事或行政人員並無 於S-K規則第401項所界定的家庭關係。
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參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。
董事 獨立
我們的 董事會已經確定,我們目前沒有任何獨立的董事,因為該術語是在納斯達克資本市場的上市標準 中定義的。我們擬根據納斯達克資本市場上市標準的要求,在本次發行初步完成時任命獨立董事。
董事的職責
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員負有以下受託責任:
(i) | 本着董事認為最符合公司整體利益的原則行事的義務 ; |
(Ii) | 有義務為授予這些權力的目的行使權力,而不是為附帶目的行使權力 ; |
(Iii) | 董事 不應適當束縛未來自由裁量權的行使; |
(Iv) | 有義務 不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
(v) | 行使獨立判斷力的職責。 |
此外,董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人,同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗, 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能,以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。
正如上文所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式或通過股東大會批准的方式來完成。
董事和高管的條款
我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止,除非董事是由董事會任命的,在這種情況下,該董事的任期直到下一次年度股東大會為止,屆時該董事 有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。 目前沒有董事的持股資格。
內部人士 參與高管薪酬
註冊人的董事會,其中包括董事會主席 ,尹申平先生將就高管薪酬做出所有決定。註冊人於2018年7月1日首次開始招聘高管。
審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會
本招股説明書生效後,我們將立即在董事會下設立三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。儘管我們因為是外國私人發行商(“FPI”)而被豁免遵守公司治理標準,但我們自願為這三個委員會中的每一個制定了章程。每個委員會的 成員和職能如下。
審計委員會 。我們的審計委員會將由楊文華先生、宋建本先生和勞倫斯·韋尼克先生組成。楊文華先生將擔任我們審計委員會的主席。吾等已確定楊先生、宋先生及韋力克先生將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及證券交易法第10A-3條的“獨立性” 要求。本公司董事會亦認定楊先生具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格,或具備納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有審計和非審計服務,允許由獨立審計師執行; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
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● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
薪酬 委員會。我們的薪酬委員會將由楊文華先生、宋建本先生和勞倫斯·韋尼克先生組成,以確定他們的任命是否有效。宋先生將擔任我們薪酬委員會的主席。吾等已確定楊先生、宋先生及韋力克先生將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及證券交易法規則第(Br)10A-3條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能 出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責,除其他事項外:
● | 審查並向董事會批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; | |
● | 批准並監督除最高級別高管以外的高管的全部薪酬方案; |
● | 審查 並就我們董事的薪酬向董事會提出建議; |
● | 定期審查並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; |
● | 在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
● | 計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由楊文華先生、宋建本先生和Lawrence Venick先生 組成,以評估他們的任命的有效性。韋尼克先生將擔任我們提名和公司治理委員會的主席。楊先生、宋先生及韋尼克先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成 。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
● | 確定 並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; |
● | 根據我們的獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供的服務的特點,與我們的董事會每年審查其目前的組成; |
● | 確定 並向我們的董事會推薦董事擔任委員會成員; |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正措施向董事會提出建議。 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
公司治理
我們的董事會已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 我們將在本次發行初步結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。
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高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了關於截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度由我們的首席執行官和主要執行人員以及我們的主要財務官賺取或支付給我們的薪酬的某些信息。
彙總表 薪酬表
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
股票大獎 ($) |
期權大獎 ($) |
非股權激勵
計劃 薪酬 |
遞延薪酬 收益 | 其他 | 總計 ($) |
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首席執行官Huang小陽 | 2021 | 13,023 | 62,016 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 75,040 | |||||||||||||||||||||||||
2020 | 12,464 | 57,970 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70,434 | ||||||||||||||||||||||||||
伯石, 首席技術官 |
2021 | 28,861 | 31,008 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 59,869 | |||||||||||||||||||||||||
2020 | 26,826 | 28,985 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55,811 | ||||||||||||||||||||||||||
田雨霞, 首席財務官 |
2021 | 55,815 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55,815 | |||||||||||||||||||||||||
2020 | 52,173 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 52,173 |
與指定高管簽訂的協議
我們 於2018年7月1日與我們的CEO和CTO簽訂了僱傭協議,並於2018年9月2日與我們的CFO簽訂了僱傭協議。我們的每位執行官員都有一段特定的時間段,經雙方同意,在當前任期結束前30天續簽。對於高管的某些行為,包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意違抗合法合理秩序、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守的行為,我們可以隨時終止聘用,而無需通知或支付報酬。主管人員可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。每位高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。此外,每位執行幹事已同意在其任期內和終止僱用後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。
我們與首席執行官Huang肖陽簽訂的僱傭協議規定,她的任期為一年,年薪為70,000美元。
我們與首席技術官伯石簽訂的僱傭協議規定,他的任期為一年,年薪為55,000美元。
我們與首席財務官夏天宇的僱傭協議規定,夏天宇的任期為三年,年薪為6萬美元。
董事薪酬
在截至2021年12月31日的財政年度,我們沒有補償我們的董事的服務,只是報銷了他們因出席董事會會議而產生的自付費用 。
88
主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權的信息,符合《交易所法案》規則13d-3的含義,並已進行調整,以反映 本次發售的普通股的出售情況
● | 實益擁有我們普通股的每一位董事和高管;以及 |
● | 我們所知的實益擁有我們5.0%以上普通股的每一人。 |
下表中的計算是根據截至本招股説明書日期的10,987,679股已發行普通股 和緊隨本次發行完成後已發行的14,987,679股普通股 計算,假設承銷商沒有行使超額配股權。
受益 所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
普通股 | 普通股 | |||||||||||||||
實益擁有 | 實益擁有 | |||||||||||||||
在此次發售之前 | 本次發行後(1) | |||||||||||||||
數 | % | 數 | % | |||||||||||||
董事及行政人員: | ||||||||||||||||
腎平飲 | 8,192,000 | (2)(3) | 74.55 | % | 8,192,000 | 54.66 | % | |||||||||
小陽Huang | 8,192,000 | (2)(3) | 74.55 | % | 8,192,000 | 54.66 | % | |||||||||
田雨霞 | - | - | ||||||||||||||
博時(4) | 431,000 | (4) | 3.92 | % | 431,000 | 2.88 | % | |||||||||
楊文華 | - | - | ||||||||||||||
建本鬆 | - | - | ||||||||||||||
勞倫斯·威尼克 | - | - | ||||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||
富邦企業控股有限公司 | 8,192,000 | (2)(3) | 74.55 | % | 8,192,000 | 54.66 | % |
(1) | 此 計算假設承銷商不行使其超額配售選擇權的任何部分。 |
(2) | 這些 普通股被視為由尹申平和Huang實益擁有,因為他們是夫妻。 |
(3) | 財富企業控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立,註冊地址為:VG 1110,Tortola,Craigmuir Chambers,VG 1110, 。尹先生及Huang女士為華富企業控股有限公司的股東及董事,彼等被視為該等證券的實益擁有人。 |
股本歷史
我們 於2017年11月3日作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本 包括50,000,000美元,分為49,000,000股普通股和10,000,000股優先股。每股票面價值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票權。
於二零一七年十一月三日及二零一七年十二月十六日,本公司向華富企業控股有限公司、星探環球有限公司、東方新和控股有限公司、羅德資訊有限公司、林達科資訊有限公司、天地科技有限公司、百夫長科技控股有限公司、永福控股有限公司及Circatrade Universal Holdings Limited發行合共10,987,679股普通股,作為訂立VIE協議的誘因 ,據此,本公司將取得對HiTek的資產、財產及收入的絕對控制權及權利。此次發行是根據開曼羣島法律以私人交易方式進行的。
截至本招股説明書發佈之日,我們的已發行普通股中沒有一股由美國的記錄持有者持有。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
89
相關的 方交易
本次發售完成後,假設不行使超額配股權,尹先生及Huang女士將持有本公司已發行普通股合共54.66%的股份。本次發售完成後,尹先生及Huang女士將繼續有權單獨採取行動,批准任何需要本公司普通股 多數表決的行動,並選舉本公司所有董事。
與WFOE、HiTek及其股東的合同 安排
為遵守中國限制外資擁有中國IT業務的法律,我們通過HiTek開展IT業務,HiTek是我們控制的VIE實體 ,我們通過我們的中國子公司WFOE、HiTek及其股東、小陽Huang、 申平銀、薄石、王志雙、柳青Huang、景如Li、綿棠、策田、先鋒林、內蒙古廣信投資有限公司和包頭中哲恆通科技有限公司之間的一系列合同安排來開展IT業務。該等合同安排為我們提供(I)對HiTek、(Ii)我們因參與HiTek而面臨的風險或獲得可變回報的權利,以及(Iii)通過使用我們對HiTek的權力影響我們的回報金額來影響這些回報的能力。因此,我們控制了HiTek。有關這些合同安排的説明, 請參閲“業務-我們的歷史和公司結構”。
支付股息
請參閲 “股利政策”。
物料 與關聯方的交易
關聯方預付款
截至2022年6月30日,本公司欠豐啟(Br)(北京)智能科技有限公司的預付款為617美元,海特克董事長尹申平先生持有該公司3.04%的股份。預付款 應按需支付,且不計息。
截至2021年12月31日,本公司欠豐啟(Br)(北京)智能科技有限公司的預付款為4,163美元,海特克董事長尹申平先生持有該公司5.7%的股份。預付款應按需支付,且不計息。
截至2020年12月31日,本公司欠豐祺 (北京)智能科技有限公司的預付款為3,005美元,海特克董事長尹申平先生持有該公司5.7%的股份。預付款應按需支付,且不計息。
銷售 關聯方收入
在截至2022年6月30日的6個月中,公司從與包頭中哲恆通科技有限公司共同控制的北京中哲圓通科技有限公司獲得的銷售收入 硬件和軟件銷售額為零;截至2021年12月31日的財年硬件銷售額為零,截至2020年12月31日的財年為255,344美元;截至2021年12月31日的財年,軟件銷售額為零,截至2020年12月31日的財年,軟件銷售額為353,977美元。
應收關聯方賬款
截至2022年6月30日,北京中哲圓通科技有限公司應收賬款為705,668美元。
截至2021年12月31日,北京中哲圓通科技有限公司應收賬款為963,034美元。
截至2020年12月31日,北京中哲圓通科技有限公司應收賬款為1,509,383美元。
關聯方收入成本
本公司以8,345美元向豐啟(北京)智能科技有限公司購買硬件,截至2022年6月30日止六個月為8,345美元,截至2021年12月31日止財政年度為52,961美元,而截至2020年12月31日止財政年度則為零
僱傭協議
見 “管理-僱傭協議”。
90
股本説明
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(經修訂)管轄,我們在下文中將其稱為公司法。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本 包括50,000美元,分為4.90,000,000股普通股和10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
我們已經通過了修訂和重述的組織章程和章程,並於2021年7月15日生效。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,完成發售後,我們的法定股本將為50,000,000美元,分為面值0.0001美元的500,000,000股, 包括4.90,000,000股普通股及10,000,000股優先股。本公司董事可行使其絕對酌情權,在未獲本公司股東批准的情況下,在本公司未發行的優先股中創設及指定一個或多個類別或系列的優先股 ,由本公司董事 決定,並擁有指定、權力、優先股、特權及其他權利,包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清算優先股。假設 不行使超額配股權,本次發售完成後,我們將立即發行和發行14,987,679股普通股。我們將在此次發行中發行普通股。以下是我們建議的發售後組織章程大綱及組織章程細則及公司法中與我們預期將於本次發售完成後生效的普通股的重大條款 有關的重要條文的摘要。
普通股 股
紅利。在受到任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的情況下,我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息 ,並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外,本公司董事會不得宣佈分紅:
● | 利潤; 或 | |
● | “股票 溢價帳户”,表示發行股票時支付給我公司的價格超過該等股票的面值或“面值” ,這類似於美國的額外實收資本概念。 |
然而, 任何股息不得計入本公司的利息。
91
投票權 。除法律另有要求外,我們普通股的持有者在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別進行投票。在任何股份附帶的關於投票的任何特別權利或限制的規限下,每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士對其或其受委代表為持有人的每股股份均有一票投票權。於任何股東大會上,付諸會議表決之決議案應以投票方式決定。
股東作出的任何普通決議案均需股東大會上所投普通股 的簡單多數票贊成,而特別決議案則須獲得不少於所投普通股 票的三分之二贊成票。
根據開曼羣島法律,某些事項,如修改公司章程大綱和章程細則、更改名稱或決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區登記,需要股東通過特別決議批准。
本公司章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權並無限制。然而,任何人士 將無權在任何股東大會或任何單獨的普通股持有人大會上投票,除非該人士於該會議的記錄日期已登記,且該人士目前就本公司普通股 股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
清盤;清盤於本公司清盤時,在清盤或清盤分派方面任何優先於普通股的已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備支付後,本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定可供分配的本公司任何剩餘資產 。我們普通股持有者在清算中收到的資產可能是全部或部分財產, 不要求所有股東都屬於同一類型。
調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定時間 及付款地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回。我們可以發行股票 ,或根據其選擇或根據持有人的選擇,在股票發行前按其決定的條款和方式進行贖回。根據《公司法》,開曼羣島公司的股份可以從公司的利潤中贖回或回購,從為此目的發行新股的收益中或從資本中贖回,前提是章程大綱和組織章程細則授權這樣做,並且開曼羣島公司有能力在正常業務過程中到期償還債務。
沒有 優先購買權。普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券 。
附在股票上的權利變體 。如股本於任何時間被分成不同類別的股份,則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在章程大綱及組織章程細則的規限下,經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。
反收購條款 。我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會 以一個或多個系列發行優先股,並指定此類 優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
92
對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同,但下列豁免和特權除外:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲; |
● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會; |
● | 獲得豁免的公司可以發行無票面價值的股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島被撤銷註冊。 |
● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
註冊成員
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份成員登記冊, 將在其中登記:
● | 成員的名稱和地址,每個成員持有的股份的説明,關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額,以及每個成員的股份的投票權; |
● | 已發行股份是否附 投票權; |
● | 將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
● | 任何人不再是成員的 日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即,股東名冊將就上述事項提出事實推定 ,除非被推翻),而於股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律 擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後,會員名冊 將立即更新,以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。
但是,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下,命令更正公司所保存的成員登記冊。如果針對我們的普通股申請了更正成員名冊的命令,則該等股票的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。
優先股 股
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權 發行10,000,000股優先股,其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或登記優先股。因此,我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,包括股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。我們可能會發行部分或全部優先股 以實現業務合併。此外,優先股可以被用作阻止、推遲或 阻止我們控制權變更的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證,我們 將來不會這樣做。
93
認股權證
沒有未償還的認股權證來購買我們的任何證券。
選項
沒有未償還的期權可以購買我們的任何證券。
公司法中的某些差異
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。 《公司法》以英國法律為藍本,但不遵循最新的英國法律法規,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。
在某些情況下,《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島的一家公司與在另一法域註冊的公司之間的合併或合併 (前提是該另一法域的法律提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。 該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為66.6%的多數) ;或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)的授權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意,除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ,公司註冊處將登記合併或合併計劃。
如果合併或合併涉及一家外國公司,程序與 相似,不同的是,對於該外國公司,開曼羣島公司的董事需要作出一項聲明,表明經適當查詢後,他認為下列要求已經滿足:(I)該外國公司的章程文件和該外國公司成立為公司所在的司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併 ,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)在任何司法管轄區內,並無就該外地公司清盤或清盤而提交的呈請書或其他類似的法律程序仍未完成,或仍未作出命令或通過決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似的 人士,並就該外地公司、其事務或其財產或其中任何部分行事;。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。
如尚存的公司是開曼羣島公司,則開曼羣島公司的董事 還須作出聲明,表明經適當查詢後,他認為以下規定已獲符合:(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務,且該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人;(Ii)就該外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准;及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守;(Iii)在合併或合併生效後,該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在;及(Iv)沒有其他理由會違反公共利益而準許合併或合併。
94
在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持異議時,將獲得支付其股份公允價值的權利 。實質上,這一程序如下:(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經投票批准,股東建議要求支付其股份的款項;(B)在股東批准合併或合併之日起20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其持不同意見的意向,除其他細節外,包括要求支付其股份的公允價值;(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格,公司必須向股東支付該金額;(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議,則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值,而該呈請書必須 附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中,法院有權確定股票的公允價值,以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,均可全面參與所有程序,直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利,例如,持不同意見的人 持有在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上有公開市場的任何類別的股份,或該等股份的出資價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外,開曼羣島法律也有單獨的法律規定,便利公司的重組或合併。在某些情況下,安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易, 在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成時間也更長),則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准,並且必須另外代表親自或由受委代表出席併為此召開的會議或會議上投票的每一類股東或債權人的價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點,但如果法院本身滿足以下條件,預計將批准該安排:
我們 不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為,並且已遵守有關多數表決權的法定條款 ;
股東在會議上得到了公平的代表;
這種安排是商人合理批准的;以及
這種安排不是根據公司法的其他條款來批准的更合適的安排,否則就相當於對少數人的欺詐。
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,則任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ,否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而提供了 接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
95
擠兑條款 .
當收購要約在四個月內提出並被與要約相關的90%股份的持有人接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意、串通或股東不公平待遇的證據,否則不太可能成功。
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可通過其他方式實現,以 通過合同安排對運營中的企業進行股本交換、資產收購或控制這些法定規定。
股東訴訟 .
我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP, 不知道有任何報告在開曼羣島法院提起集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常 不能由股東提出。然而,根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於 下列情況:
公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為;
被投訴的 行為雖然不超出權力範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,則可生效;或
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯,則該股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的執行 .
開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系,可能對投資者提供的保護較少。 此外,開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Cayman)LLP告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決; 和(Ii)在開曼羣島提起的原訴中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要該條款規定的責任是刑事的 。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是終局和決定性的,並且是經過清算的金額,不得涉及税收或罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,或以某種方式獲得,或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
96
修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程
我們根據開曼羣島法律提交的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在 在完成業務合併之前為我們的股東提供某些權利和保護的條款。
《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得出席股東大會並在股東大會上投票的該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人的批准後,修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可明確規定需要獲得較高多數的批准,但只要獲得所需多數的批准,開曼羣島的任何公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則,無論其章程大綱和章程細則是否另有規定 。因此,雖然吾等可修訂修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文,但吾等將所有此等條文視為對本公司股東具約束力的義務,吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文,除非 吾等向公眾股東提供與任何該等投票有關的轉換其公眾股份的機會。上述規定載於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,不能修改。
反洗錢 開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理的理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義 或恐怖主義融資和財產,並且他們在受監管部門的業務過程中,或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該情況或懷疑。根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(Ii)警員或更高級別的警官,如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產,則根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本), 或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
數據保護-開曼羣島
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂),我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。
隱私通知
引言
本隱私聲明向我們的股東發出 通知,通過您對本公司的投資,您將向我們提供構成數據保護法(“個人數據”)意義上的個人數據的某些個人信息 。在以下討論中,“公司”指的是我們和我們的附屬機構和/或代表,除非上下文另有規定。
投資者數據
我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據,收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於正常業務過程中合理需要的範圍和可合理預期的參數。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據,以持續進行我們的 活動,或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息 安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、 破壞或損壞。
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在使用這些個人數據時,根據《數據保護法》,我們將被 定性為“數據控制者”,而我們的關聯方和服務提供商 可能在我們的活動中從我們接收此個人數據,根據《數據保護法》的目的,他們可能充當我們的“數據處理者”,或者可能出於自身合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息 。
我們還可能從其他 公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
這會影響到誰
如果您是自然人,這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的,包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 為我們提供與您在公司的投資有關的個人信息的個人信息,則這將 與這些個人相關,您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式通知 其內容。
公司如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人,可為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:
a) | 對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務而言,這是必要的; |
b) | 對於遵守我們必須履行的法律和監管義務(例如,遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或 |
c) | 對於我們的合法利益而言是必要的,且此類利益不會被您的 利益、基本權利或自由所取代。 |
如果我們希望將個人數據用於其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們將與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下,我們可能有法律義務 與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《數據保護法案》的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權 或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
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如果有任何個人數據泄露事件 可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險,我們將通知您。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律不限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非島嶼法院認為任何此類規定違反公共政策,如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償,包括他們以這樣的身份產生的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽 除外。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 根據前述條款,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策 ,因此迄今無法強制執行。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外, 我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
董事的職責
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員負有以下受託責任:
(i) | 本着董事認為最符合公司整體利益的原則行事的義務; |
(Ii) | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為附帶目的行使權力; |
(Iii) | 董事 不應適當束縛未來自由裁量權的行使; |
(Iv) | 有義務 不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地; |
(v) | 行使獨立判斷力的職責。 |
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此外,董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人,同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗, 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能,以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。
正如上文所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式或通過股東大會批准的方式來完成。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東 在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司 一般為股東提供提出建議和提名的機會,但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是, 這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程細則規定,股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開,該等股東(合共)持有不少於面值不少於面值10%的已發行股份,而該等已發行股份於當日有權於股東大會上投票,並根據細則的通知條文交存 ,列明會議的目的,並由提出要求的每名股東簽署 。如董事在收到書面要求後不遲於21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後3個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供向 年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有法律義務召開 股東年度大會。然而,我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加股東在選舉董事方面的投票權 。在《公司法》允許的情況下,我們的條款不提供累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
刪除 個控制器
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司章程的規定的情況下,在下列情況下,董事的職位可立即終止:(A)適用法律、證券交易所規則和/或任何主管監管機構的規則禁止他擔任董事;(B)他破產或與債權人達成一般協議或債務重整協議;(C)通過通知我們辭去其職位;(D)他僅擔任董事的固定任期且期限屆滿,(E)正為他提供治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力以董事的身分行事,。(F)獲過半數董事(不少於兩名)通知他離任(但不損害因違反與提供該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索);。(G)他受任何關乎精神健康或無行為能力的法律的規限,不論是否藉法院命令或其他方式,或。(H)未經其他董事同意。他連續缺席三次董事會議,或(I)經我們股東的普通決議罷免。
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與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非 公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或作為公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
《開曼公司法》沒有類似的法規。因此, 我們無法享受特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管《開曼公司法》不規範公司與其大股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,此類交易 必須為公司的最佳利益和正當的公司目的而真誠地進行,並且不會構成對小股東的欺詐。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據《公司法》和我們的章程,我們的公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤,或者如果清盤是由我們的董事會發起的,通過我們成員的特別決議 ,如果我們的公司無法償還到期的債務,則通過我們成員的普通決議。此外,開曼羣島法院可下令將一家公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據公司法及本公司細則,如本公司股本分為多於一類股份,則任何類別股份所附帶的 權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或委派代表於 獨立股東大會上通過的決議案批准而更改。
管理文件修正案
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的,並獲得有權投票的流通股的多數 批准的情況下才可修改,且章程可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,如果公司註冊證書中有此規定,也可由董事會進行修改。根據《公司法》,我們的條款只能由我們的股東通過特別決議進行修改。
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有資格在未來出售的股票
在我們首次公開發行之前,我們的普通股還沒有公開 市場,雖然已經提出了普通股在納斯達克資本市場上市的申請,但 我們的普通股可能不會發展成一個正規的交易市場。在我們首次公開募股後,未來在公開市場上出售大量普通股,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們 普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。於本次發售完成後,並假設於此發售4,000,000股普通股,假設並無行使超額配股權,本公司將擁有合共14,987,679股已發行普通股。本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。
鎖定協議
我們已同意,我們不會直接或間接地提供、質押、出售、簽訂出售合同、 授予任何購買、出售任何期權或合同、購買任何出售、出借、 或以其他方式轉讓或處置(包括全部或部分轉讓給他人的所有權權益的任何經濟後果的任何掉期或其他安排)我們的任何普通股或可轉換為、可行使或可交換我們普通股的任何證券。或向美國證券交易委員會提交任何與發售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券有關的登記聲明(S-8表格登記聲明除外),登記聲明的期限為發售開始銷售 開始後180天止,但根據行使於發售日期已發行的僱員購股權而進行的發行及若干其他例外情況除外。
我們每一位從我們的主要股東尹申平先生和Huang女士手中購買普通股的董事和高管,以及我們已發行普通股的5%或更多的現有實益擁有人已同意,除一些例外情況外,不直接或間接地要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓 或處置(包括達成任何交換或其他安排,將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人),任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券,或對任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何要求或行使任何權利,在未經代表事先書面同意的情況下 在普通股開始交易日期後180天止的期間內。在180天期限屆滿後,我們的董事、高管或現有實益擁有人持有5%或以上的已發行普通股的普通股可以受證券法第144條的限制或通過登記公開發行的方式出售。
180天的限制期在某些情況下可能會有所調整。如果(1)在180天限制期限的最後17天內,我們發佈了收益新聞稿或重大新聞,或發生了與我們有關的重大事件;或(2)在180天限制期屆滿前,吾等宣佈,吾等將在自180天限制期最後一天起計的16天期間內公佈盈利業績,該等限制將繼續適用,直至自發布盈利新聞稿或發生重大新聞或重大事件起計的180天期間屆滿為止,除非就適用於吾等的限制期而言,吾等、吾等的 董事及行政人員以及持有吾等5%或以上已發行普通股的現有實益擁有人放棄延期 。
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規則 144
本次發行前我們所有已發行的普通股都是證券法第144條中定義的“受限證券”,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才能在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的豁免。
一般而言,根據目前有效的規則144,從本招股説明書日期後90天開始,在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人,將有權出售不限數量的該等股票,但條件是可以獲得關於我們的當前公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,非聯營公司實益擁有受限證券至少一年,即有權自由出售該等股份。
被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票:
● | 當時已發行普通股數量的1% ,以普通股或其他形式發行,將在緊接本次發行後相當於約1股 ;或 | |
● | 在提交有關本次出售的表格144通知之前的四個日曆周內,普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束,並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。此外,在每種情況下,這些股票將 繼續受鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
規則第701條
一般而言,根據現行《證券法》第701條規則 ,我們的每位僱員、顧問或顧問向我們購買與補償股票或期權計劃或其他有關補償的書面協議有關的普通股,有資格在本公司依據規則144成為申報公司後90天 轉售該等普通股,但不遵守規則144所載的部分 限制,包括持有期。
第S條
條例S一般規定,在境外交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。
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課税
材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果
以下闡述了開曼羣島、中國和美國與投資我們普通股相關的聯邦所得税後果。它面向持有我們普通股的美國持有人(定義見下文),並基於截至本招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋,所有這些 均可更改。本説明不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,如州、地方和其他税法下的税收後果。除非在以下討論中另有説明,否則本部分是我們的美國税務律師Messina馬德里律師事務所的意見,涉及美國聯邦所得税法事項的法律結論,以及我們的中國律師景天和恭成的意見,涉及中國税法事項的法律結論 。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產、以美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期 生效的美國税法,以及截至本招股説明書日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規,以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門均受 變更的約束,這些變更可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税務後果。
如果您是受益的股票持有者,並且出於美國聯邦所得税的目的,
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 信任(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為 美國人。 |
我們
敦促我們股票的潛在購買者諮詢他們自己的税收
有關美國聯邦、州、地方和非美國税收的顧問
{br]購買、擁有和處置我們股票的後果。
人民Republic of China企業税
以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。請參閲“股利政策”。
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。 企業所得税法及其實施規則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非 任何此類外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或 免税的税收條約。
根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它被視為類似於中國企業的待遇。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前可獲得的關於這一定義的唯一官方指導 是關於確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留 地位的指導意見,其定義是根據外國或地區的法律註冊的企業,其主要控股股東為中國企業或企業集團。儘管Hitek Global 股份有限公司沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此也不是中國税務總局公告82所指的中國控股的離岸註冊企業,但由於沒有專門適用於我們的指引,我們已應用中國税務總局公告82所載的指引來評估Hitek Global股份有限公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。
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根據《中華人民共和國税務總局第82號公告》,中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的收入僅在滿足下列所有條件的情況下才被視為中華人民共和國企業所得税:(一)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內;(二) 財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定; (三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內;(四)有投票權的董事或高級管理人員中有一半(或以上)人員習慣性地居住在中國境內。
我們認為,我們不符合前一段中概述的一些條件。例如,作為一家控股公司,Hitek Global公司的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,若中國税務總局公告82所載有關“事實上的管理機構”的準則 被視為適用於本公司,則就中國税務而言,Hitek Global及其境外附屬公司不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居留身份 取決於中國税務機關的決定,而“事實上的管理機構”一詞適用於我們的離岸實體的解釋 仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所,或者(二)以轉讓境內企業股權實現收益的,該股息或者收益按中國來源的收入處理。根據《企業所得税法》,《住所》如何解釋尚不清楚,它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此,如果就中國税務而言,我們被視為中國税務居民企業,我們向非居民企業的海外股東支付的任何股息以及該等股東通過轉讓我們的股份實現的收益可能被視為中國來源的 收入,因此我們將按最高10%的税率繳納中國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見 ,因為我們的中國法律顧問景天公誠認為,本公司及其境外附屬公司可能但極不可能在中國税務上被視為“居民企業”,因為他們不符合SAT公告82中概述的一些條件 。此外,據吾等所知,截至招股説明書日期,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似 被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們海外股東獲得的收入被視為中國來源的收入是可能的,但可能性很小。
見 “風險因素--與在中國經營有關的風險--根據企業所得税法,我們 可被歸類為中國的居民企業。”
我們公司為WFOE支付25%的EIT税率。您通常確認的任何收益或損失都將被視為美國來源收益或 損失。然而,如果出於中國税務的目的,我們被視為中國居民企業,並且任何收益都被徵收中國税,如果您 有資格享受美國和中國之間的税收條約的好處,您可以選擇將該收益視為該條約下的中國來源收益,因此,您可能能夠從您的美國聯邦所得税責任中抵免中國税收。
開曼羣島税收考慮因素
以下是對投資本公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現有法律:
與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税,向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣,從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
認股權證的發行無需繳納任何印花税。與權證有關的轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島,即可加蓋印花。
本公司發行普通股或有關該等股份的轉讓文件均不須繳交印花税。
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本公司已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司,因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾:
《税收減讓法(修訂)》
關於税務寬減的承諾
根據《税收優惠法》(經修訂)第六節的規定,財政司司長與Hitek Global公司(以下簡稱本公司)承諾:
1. | 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務;以及 |
2. | 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税。 |
a. | 在 或就本公司的股份、債權證或其他義務而言;或 |
b. | 通過扣繳全部或部分《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節所界定的任何相關付款。 |
這些特許權的有效期為二十年,自本協議之日起生效。
美國聯邦所得税
以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 養老金 計劃; | |
● | 合作社; | |
● | 受監管的投資公司 ; |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易商; | |
● | 某些前美國公民或長期居民; | |
● | 免税實體(包括私人基金會); | |
● | 應繳納替代性最低税額的人員; | |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有我們普通股的人員; | |
● | 實際或建設性擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人員 ; | |
● | 因行使任何僱員購股權或以其他方式作為代價而收購我們普通股的人士;或 | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人員。 |
所有這些都可能受到與下面討論的税則有很大不同的税務規則的約束。
建議潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問 有關美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果的問題。
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一般信息
出於本討論的目的,“美國持有人”是指 我們普通股的實益所有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體) ; |
● | 對於美國聯邦所得税而言,其收入可計入總收入的 遺產,無論其來源如何;或 |
● | A信託(A),其管理受美國法院的主要監督,並且有一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定或(B)已根據《守則》以其他方式有效地選擇被視為美國人。 |
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其 合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
在遵守下面討論的被動型外國投資公司規則的情況下,我們就普通股向您作出的分配總額(包括從中預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於分配從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。 因為我們不打算根據美國聯邦收入 税收原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税 税收的“紅利”。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司從其他美國公司獲得股息的股息扣除 。
對於非公司美國股東,包括美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是:(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度,(3)滿足一定的持有期要求。根據美國國税局 服務機構,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解有關我們普通股的較低股息率的 可用性,包括在本招股説明書發佈日期 之後任何法律變更的影響。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
107
普通股處置的税收
根據下文討論的被動型外國投資公司規則 ,美國持有者一般會確認出售或以其他方式處置我們普通股時的資本收益或損失,其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等普通股中調整後的 計税基礎之間的差額。如果普通股持有超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常是出於美國外國税收抵免的目的而來自美國的收益或虧損。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税 。若出售普通股所得收益須在中國繳税,則有資格享有本條約利益的美國持有人可根據 條約將該等收益視為來自中國的收益。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益或未能將任何該等收益視為中國來源,則 該美國持有人一般不能使用因處置普通股而徵收的任何中國税項所產生的任何外國税收抵免,除非該抵免可用於(受制於適用的限制)對同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額可能會受到限制。如果對我們普通股的處置徵收外國税,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免,請美國持股人諮詢他們的税務顧問。
被動 外商投資公司
基於我們目前和預期的業務以及我們的資產構成,我們預計在本納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC,以繳納美國聯邦所得税。在本課税年度結束之前,我們在本課税年度的實際PFIC狀態將無法確定,因此,不能保證我們不會成為本課税年度的PFIC 。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定,只有在納税年度結束時才能做出決定。 非美國公司被視為任何納税年度的PFIC,條件是:
● | 至少其總收入的75%是被動收入;或 | |
● | 按 計算,至少50%的資產價值(按應課税年度內資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
我們 將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC狀態可能會從否變為是。具體地説,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格來確定,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面受到 不確定性的影響,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。如果在您持有普通股的任何一年中,我們是PFIC,那麼在您持有普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC 。但是,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您持有普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何 “超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; |
● | 分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的 金額將被視為普通收入; |
● | 每隔一年分配的税額將適用該年度有效的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將對可歸因於該年度的 所產生的税款徵收;以及 | |
● | 將對除PFIC之前的每個課税年度以外的每個納税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。 |
108
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以使其不受上述税收待遇的影響。如果您選擇普通股按市值計價,您將在每個 年度的收入中計入相當於在您的納税年度結束時普通股的公平市值超過您在該等普通股的調整基準的金額(如有)。您可以扣除在納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分(如果有)。然而,只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額以及從實際出售或以其他方式處置普通股的收益被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等普通股之前計入的按市值計價收益淨額 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價,則適用於不是PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們 成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者, 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們 是PFIC的任何一年持有普通股,您將被要求提交美國國税局表格8621,説明普通股 收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。
信息 報告和備份扣繳
股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到 向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響,目前的比率為24%。但是,備份扣繳 不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。
根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外),方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們持有普通股的每一年的納税申報表。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢他們的税務顧問。
109
承銷
我們同意與R.F.Lafferty公司和盈科證券有限責任公司簽訂承銷協議,作為下列承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件,下列承銷商同意按公開發行價減去承銷折扣後的數量 購買我們的普通股,如本招股説明書封面所述,如下所示:
名字 | 普通數量
個共享 | |||
R.F.拉弗蒂公司 | ||||
太平洋世紀證券有限責任公司 | ||||
總計 |
承銷商發行股票的前提是他們接受我們的普通股,並且必須事先出售。承銷協議 規定,承銷商支付和接受本招股説明書所提供普通股的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項以及某些其他條件。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果認購了任何此類股票。
我們同意賠償承銷商及其某些控股 人的某些責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商 可能被要求就這些債務支付的款項。
我們同意授予承銷商45天的選擇權,從本次發行結束之日起,以首次公開募股價格減去承銷折扣,從我們手中購買最多600,000股額外股份。在45天的期權 期限內,該期權可全部或部分行使,並可多次行使。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書擬進行的發行相關的超額配售(如果有的話)。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“HKIT”。
折扣和費用
我們同意向承銷商支付相當於本次發行所得總收益的8.5%(8.5%)的現金費用。
承銷商已通知我們, 他們建議按本招股説明書封面上的公開發行價格向公眾發行普通股。 本次發行後,代表可能會降低公開發行價格和對交易商的特許權。此類減持不應 改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。這些證券由承銷商按本文所述提供,但須經承銷商收到並接受,並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商已通知我們,他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售 。
下表顯示了我們的每股價格和公開發行總價、承銷折扣和扣除費用前的收益。
總計 | ||||||||||||
每股 | 不是 鍛鍊 | 飽滿 鍛鍊 | ||||||||||
公開發行價 | $ | 5.00 | $ | 20,000,000 | $ | 23,000,000 | ||||||
承保折扣由我們支付: | $ | 0.425 | $ | 1,700,000 | $ | 1,955,000 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 4.575 | $ | 18,300,000 | $ | 21,045,000 |
我們還將向代表支付 從此處預期的此次發售的淨收益中扣除相當於150,000美元的非實報實銷費用津貼。
我們將負責支付100,000美元的現金預留費用,以支付給公司實際未發生的費用。現金預付金將用於 代表的責任費用,包括合理的法律諮詢費、盡職調查費用、路演費用和其他 費用。
110
我們還將負責與此次發行相關的所有費用, 包括但不限於:(A)準備、打印和向美國證券交易委員會提交註冊説明書、修改和補充、生效後的修改以及向FINRA提交的費用,以及支付與此相關的所有必要費用以及印刷足夠數量的初步和最終招股説明書,這是承銷商可能合理要求的。(B)按承銷商合理要求的數量準備、印刷和交付證物的費用;。(C)公司的律師和會計師費用,包括與任何藍天備案相關的費用;。(D)與公司轉讓代理有關的費用;。(E)為盡職調查目的翻譯文件的費用;。(F)吾等因向潛在投資者進行任何“路演”而招致的所有費用 ,但承銷商將支付承銷商或其任何僱員因“路演”而招致的所有旅費、住宿及其他開支;(G)轉讓代理及登記處就普通股的費用及收費;及(H)吾等履行承銷協議項下其他責任所產生的所有其他 開支。
我們估計,此次發行的總費用約為1,116,860美元,包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷商費用和佣金,所有費用均由我們支付。
承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
鎖定協議
吾等及吾等每一位高級職員、董事及5%或以上的股東同意,除某些例外情況外,吾等不會在未經代表事先書面同意的情況下,於本次發售開始之日(“限售期”)起計180天內:
● | 發佈(在我們的情況下)、要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置,直接或間接,任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股的證券; | |
● | 將普通股所有權的任何經濟後果 全部或部分轉讓給另一方的任何互換或其他安排;或 | |
● | 將與發行任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券有關的任何登記聲明(S-8表格登記聲明除外) 提交美國證券交易委員會。 |
代表可在禁售期屆滿前,在沒有任何通知的情況下,全權酌情在任何時間解除部分或全部受禁售協議規限的股份。在決定是否解除禁售協議的股份時,代表會考慮證券持有人要求解除股份的原因、要求解除股份的股份數目及當時的市況等因素。
價格穩定
承銷商可根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)下的規則M從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易的辛迪加交易、懲罰性出價和被動做市。
● | 穩定的 交易允許出價購買標的證券,只要穩定的出價不超過指定的最大值。 |
● | 超額配售 涉及承銷商出售超出承銷商有義務購買的普通股數量的普通股 ,從而產生辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在回補的 空頭頭寸中,承銷商超額配售的股票數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的股票數量。在裸空頭寸 中,涉及的股份數量大於超額配售 期權中的股份數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。 |
111
● | 辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股份來源 時,承銷商將考慮其他因素,其中包括我們可在公開市場購買的普通股的價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商出售的股票超過超額配售選擇權所能覆蓋的數量,即裸空頭頭寸,則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。 |
● | 罰金 出價允許代表在 辛迪加成員最初出售的普通股在穩定 或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時,從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
● | 在被動做市中,作為承銷商或潛在承銷商的股票的做市商可以在受到限制的情況下出價或購買我們的普通股 ,直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。 |
這些穩定交易、銀團覆蓋交易 和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或防止或延緩股票市場價格的下跌 。因此,我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格 。這些交易可能在納斯達克資本市場完成或以其他方式完成,如果開始,可能會在 任何時候終止。
電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得,承銷商 可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意向出售集團成員分配一定數量的股份,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團隊成員進行分配, 將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商 未來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,並收取或將收取慣例的費用和開支。
此外,在正常的業務活動過程中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資,並積極交易債務和股權證券(或相關的 衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户。 這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
發行價的確定
在此次發行之前,普通股一直沒有公開市場。我們發行的股票的公開發行價是我們與承銷商協商後,根據與潛在投資者的討論並考慮多個因素而確定的。 包括:
● | 本招股説明書中所列並以其他方式向承銷商提供的信息; | |
● | 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; | |
● | 對我們管理層的評估; |
● | 我們對未來收益的展望; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; | |
● | 一般可比公司上市交易證券的近期市場價格和需求;以及 | |
● | 承銷商和我們認為相關的其他 因素。 |
本招股説明書封面上的首次公開募股價格為5.00美元,可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
112
普通股電子要約、出售和分配
電子格式的招股説明書可能會在承銷商維護的網站上提供。此外,承銷商可以將普通股 出售給證券商,證券商再將普通股轉售給網上經紀賬户持有人。除電子格式的招股説明書 外,承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,允許公開發行普通股,或 持有、傳閲或分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料,如需為此採取行動 。因此,普通股不得直接或間接發售或出售,且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登與普通股有關的本招股説明書或任何其他發售資料或廣告,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。
加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,該購買者是國家文書45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者,並且是許可客户,定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。普通股的任何轉售必須根據 進行,豁免適用證券法的招股説明書要求,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述,則可向購買者提供撤銷或損害賠償,條件是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據NI 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下,第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
開曼羣島。本招股説明書並不構成公開發售開曼羣島普通股,不論以出售或認購方式 。承銷商已表示並同意,他們並未向開曼羣島的任何公眾人士提供或出售任何普通股,亦不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何普通股。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國),不得在該相關成員國 向公眾發出作為本招股説明書擬發行標的的任何股票的要約,除非招股説明書已獲得該相關成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一個相關成員國批准,並通知該相關成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書指令, 但可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免條款,隨時向該相關成員國的公眾發出任何股票要約,前提是這些股票已在該相關成員國實施:
● | 被授權或受監管可在金融市場經營的法人實體,或者,如果未獲授權或受監管,則其公司宗旨僅為投資證券的法人實體; |
● | 適用於擁有兩個或兩個以上(I)上個財政年度內平均至少250名員工的任何法人實體;(2)資產負債表總額超過43,000,000歐元;(3)如其上一個年度或合併賬目所示,年營業額淨額超過5,000萬歐元; |
● | 由承銷商 減至100人以下,或者,如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關條款,150,自然人或法人(招股説明書指令中定義的“合格投資者”除外),但須事先徵得代表的同意。或 |
● | 招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的其他 情形;但該等股份要約不應導致吾等或任何代表 須根據招股章程指令第3條刊登招股章程,或根據招股章程指令第16條補充招股章程 。 |
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任何在歐洲經濟區內提出或有意提出任何股份要約的人士,只應在吾等或承銷商沒有義務為該要約提供招股説明書的情況下才這樣做 。吾等及承銷商均未授權亦未授權透過任何金融中介提出任何股份要約,但構成本招股説明書所預期的最終股份發售的承銷商提出的要約除外。
就本條款和您在下文中的陳述而言, 與任何相關成員國的任何股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股票進行的溝通,以使投資者 能夠決定購買任何股票,因為在該相關成員國,這些條款可以通過在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變,而“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(包括 2010 PD修訂指令,在相關成員國執行的範圍內),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施,“2010年PD修訂指令”一詞指的是第2010/73/EU號指令。
相關成員國的每個人,如收到與本招股説明書擬進行的股份要約有關的任何通信,或根據本招股説明書的要約收購任何股份,將被視為已向吾等和承銷商 作出以下聲明,並與我們和承銷商達成協議:
● | 它是實施《招股説明書指令》第二條第(1)款(E)項的有關成員國法律所指的“合格投資者”;以及 |
● | 在它作為金融中介收購的任何股份的情況下,如招股説明書指令第 3(2)條中使用的那樣,(I)它在發售中收購的股份 沒有 代表收購,也不是為了向“合格投資者”以外的任何相關成員國的人(如招股説明書指令所界定的)進行要約或轉售,或在事先徵得 代表同意的情況下收購的;或(Ii)如其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)購入股份,則根據招股章程指令,向其要約收購該等股份並不視為已向該等人士作出 要約。 |
此外,在聯合王國,本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第(Br)條第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人,或該命令,及/或(Ii)屬第(Br)令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該等資料的人士)(所有此等人士統稱為“有關人士”)。在英國,非相關人員不得以本文件為依據或依據 。在英國,本文檔涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員,並將與其進行。
香港 香港。普通股不得以本文件或任何其他文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I)在不構成《公司條例》(第32章,香港法例)或《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)所指的公開要約或邀請的情況下,或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)及據此訂立的任何規則所指的“專業投資者”,或(Iii)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情況下,有關普通股的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何 人為發行目的而發出,或其內容相當可能會被 訪問或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的普通股除外。
馬來西亞。普通股尚未也可能不會獲得馬來西亞證券委員會(SC)的批准,本文件沒有也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC註冊為招股説明書。因此,本文件並無向馬來西亞境內或境內的任何人士作出證券或認購要約或 認購或購買證券的邀請 ,但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一項的人士除外,且只由資本市場服務牌照持有人分銷,該持有人經營證券交易業務,且發行人須於本招股説明書在馬來西亞分發之日起計七日內向證監會遞交本招股説明書。本文檔在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。除上述情況外,馬來西亞尚未根據證券法律就本文件採取任何行動 。本文檔不構成也不得用於公開發售或發行、 認購或購買要約、認購或購買任何需要證監會批准的證券或向證監會登記招股説明書。
114
日本。普通股尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》進行登記,普通股將不會直接或間接在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或其他人直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售 ,除非符合登記要求的任何豁免,並以其他方式遵守, 日本的《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
人民Republic of China。本招股説明書 不得在中國散發或分發,普通股亦不得要約或出售,亦不會向任何 人士要約或出售,以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,除非根據中國適用法律及法規 。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣和香港特別行政區。
新加坡。本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此,本招股説明書以及與本公司普通股的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士 提供或出售或邀請認購或購買,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者、 或SFA;(Ii)根據第275(1A)條向相關人士或任何人士發出;並根據《SFA》第(Br)275節規定的條件,或(Iii)按照《SFA》任何其他適用條款,並根據《SFA》第 條規定的條件,在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果我們的普通股是由相關人士根據第(Br)275條認購或購買的,該相關人士是:(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有且全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司並非SFA第4A條所界定的認可投資者);或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人不是認可投資者),而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人;該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條收購普通股後的六個月內轉讓,但下列情況除外:(1)轉讓給機構投資者(適用於SFA第274條下的公司)或SFA第275(2)條中定義的相關人士,或根據要約將該等股份轉讓給任何人,根據SFA第275條規定的條件,該公司的債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益以每筆交易不低於200,000新元(或其等值的外幣)的對價獲得,無論該金額是以現金支付,還是通過證券交換或其他資產支付,對於公司而言, ;(2)未考慮或將考慮轉讓的; 或(3)因法律的實施而轉讓的。
臺灣。普通股尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准, 不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權發售或出售在臺灣的普通股。
英國。不得向經修訂的《2000年金融服務和市場法》或《金融服務及市場法》102B條或金融市場管理局所指的英國公眾 發出股份要約,但獲授權或受監管可在金融市場運作的法人實體,或其公司目的僅為投資證券或在不需要本公司根據金融服務管理局或金融服務管理局的招股章程規則公佈招股説明書的情況下,則不在此限。
參與投資活動的邀請或誘因(在《金融服務及市場管理局》第21條所指的範圍內)只可傳達給在《金融服務及市場法案》2005年第19(5)條所指的投資事宜方面具有專業經驗的人士,或在《金融服務及市場法案》第21條不適用於本公司的情況下發出。
FSMA關於承銷商與股票有關的任何行為的所有適用條款必須在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國遵守。
115
法律事務
本次發售的普通股的有效性及開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP為我們傳遞。有關美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為我們傳遞。與此次發行相關的美國聯邦所得税法律將由Messina馬德里律師協會為我們傳遞。承銷商由VCL Law LLP代表,涉及美國聯邦法律和紐約州法律。有關中國法律的法律事務將由景天律師事務所和德恆律師事務所為我們和承銷商傳遞。
專家
本招股説明書中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表是根據獨立註冊公共會計公司UHY LLP的報告編制的,該報告是根據UHY LLP作為審計和會計專家的權威提供的。UHY LLP的辦公室位於紐約38層美洲大道1185號,郵編10036。
此處 您可以找到其他信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書,包括證券法下的相關證物和時間表,包括 本招股説明書提供的普通股。如果您 想了解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他 文檔的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會。 美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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財務報表索引
Hitek Global股份有限公司
目錄
頁面 | ||
Hitek Global公司合併財務報表索引 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合營業和全面收益表 | F-4 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 Hitek Global公司董事會和股東。
對財務報表的意見
吾等已 審計Hitek Global股份有限公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及 二零二零年十二月三十一日所附的綜合資產負債表,以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ UHY LLP | |
我們 自2017年起擔任本公司的審計師。 | |
紐約,紐約 | |
2022年5月13日 |
F-2
Hitek Global股份有限公司
合併資產負債表
截至 12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,091,308 | $ | 1,861,554 | ||||
短期投資 | 5,197,015 | 2,826,055 | ||||||
應收賬款淨額 | 2,357,114 | 2,129,283 | ||||||
應收賬款--關聯方,淨額 | 414,639 | 696,086 | ||||||
對供應商的預付款,淨額 | 1,110,923 | 902,460 | ||||||
庫存,淨額 | 409,021 | 119,809 | ||||||
遞延發行成本 | 1,026,567 | 1,165,722 | ||||||
預付費用和 其他流動資產 | 360,552 | 1,075,199 | ||||||
流動資產合計 | 12,967,139 | 10,776,168 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
非流動應收賬款 | 3,134,361 | 2,009,766 | ||||||
非經常應收賬款關聯方 | 548,395 | 813,297 | ||||||
對第三方的非當期預付款 | 333,717 | 301,625 | ||||||
財產、設備和軟件,網絡 | 156,761 | 504,203 | ||||||
非流動資產合計 | 4,173,234 | 3,628,891 | ||||||
總資產 | $ | 17,140,373 | $ | 14,405,059 | ||||
負債與權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 518,739 | $ | 379,413 | ||||
遞延收入 | 784,530 | 752,286 | ||||||
應繳税金 | 1,299,147 | 943,452 | ||||||
因關聯方的原因 | 4,163 | 3,005 | ||||||
應計費用和 其他流動負債 | 181,925 | 303,075 | ||||||
流動負債合計 | 2,788,504 | 2,381,231 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
遞延所得税 非流動負債 | 1,225,641 | 857,364 | ||||||
非流動負債合計 | 1,225,641 | 857,364 | ||||||
總負債 | 4,014,145 | 3,238,595 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股*(每股面值0.0001美元,授權發行4.9億股;分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行10,987,679股和10,987,679股) | 1,099 | 1,099 | ||||||
額外實收資本 | 2,628,356 | 2,628,356 | ||||||
法定準備金 | 767,207 | 713,737 | ||||||
留存收益 | 8,993,370 | 7,377,483 | ||||||
累計其他 綜合收益 | 736,196 | 445,789 | ||||||
股東權益合計 | 13,126,228 | 11,166,464 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 17,140,373 | $ | 14,405,059 |
* | 回顧 為反向拆分的影響而重述。 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Hitek Global股份有限公司
合併經營報表和全面收益
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
硬體 | $ | 2,434,694 | $ | 2,105,018 | ||||
硬件 -相關方 | - | 255,344 | ||||||
徵税 設備和服務 | 1,970,363 | 2,254,176 | ||||||
軟件 | 2,056,106 | 699,490 | ||||||
軟件 -相關方 | - | 353,977 | ||||||
IT 服務 | - | 136,722 | ||||||
總收入 | 6,461,163 | 5,804,727 | ||||||
收入成本 | (2,581,218 | ) | (2,633,455 | ) | ||||
毛利 | 3,879,945 | 3,171,272 | ||||||
運營費用 : | ||||||||
一般費用和管理費用 | 1,699,934 | 1,415,484 | ||||||
銷售費用 | 76,477 | 2,012 | ||||||
運營費用總額 | 1,776,411 | 1,417,496 | ||||||
營業收入 | 2,103,534 | 1,753,776 | ||||||
其他 收入(費用) | ||||||||
政府補貼 | 6,883 | 101,965 | ||||||
淨投資收益 | 103,375 | 99,574 | ||||||
財務 (費用)收入,淨額 | (2,190 | ) | 2,607 | |||||
其他, 淨額 | 608 | 179 | ||||||
其他收入合計 | 108,676 | 204,325 | ||||||
扣除所得税準備前的淨收益 | 2,212,210 | 1,958,101 | ||||||
收入 税費 | 542,853 | 269,242 | ||||||
淨收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | ||||
綜合收入 | ||||||||
淨收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | ||||
外幣折算收益 | 290,407 | 521,914 | ||||||
綜合收入 | $ | 1,959,764 | $ | 2,210,773 | ||||
每股普通股收益 | ||||||||
- 基本和稀釋 | $ | 0.15 | $ | 0.15 | ||||
加權 已發行普通股平均數 | ||||||||
- 基本和稀釋 | 10,987,679 | 10,987,679 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Hitek Global股份有限公司
合併股東權益變動表
普通股 | 其他內容 | 累計其他 | ||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 | 金額 | 已繳費 資本 | 法定 保留 | 保留 收益 | 全面 (虧損)收入 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 664,747 | $ | 5,737,614 | $ | (76,125 | ) | $ | 8,955,691 | ||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | 521,914 | 521,914 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 1,688,859 | - | 1,688,859 | |||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | - | - | - | 48,990 | (48,990 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 713,737 | $ | 7,377,483 | $ | 445,789 | $ | 11,166,464 | |||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | 290,407 | 290,407 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 1,669,357 | - | 1,669,357 | |||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | - | - | - | 53,470 | (53,470 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 767,207 | $ | 8,993,370 | $ | 736,196 | $ | 13,126,228 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Hitek Global股份有限公司
合併現金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | ||||
調整以將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行核對: | ||||||||
折舊和攤銷 | 355,738 | 378,594 | ||||||
財產、廠房和設備處置損失 | - | 94 | ||||||
利息收入 | (6,525 | ) | (6,522 | ) | ||||
淨投資收益 | (103,375 | ) | (99,574 | ) | ||||
沖銷供應商應收賬款和預付款壞賬 | (123,754 | ) | (33,519 | ) | ||||
(沖銷) 為過時庫存撥備 | (5,317 | ) | 6,783 | |||||
遞延所得税 | 340,624 | 242,296 | ||||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||
短期 投資交易證券 | (2,625,216 | ) | (174,379 | ) | ||||
應收賬款 | (1,100,056 | ) | 934,525 | |||||
應收關聯方賬款 | 578,157 | 186,223 | ||||||
向供應商預付款 | (184,369 | ) | (848,649 | ) | ||||
延期的 產品成本 | 155,915 | (335,898 | ) | |||||
庫存, 淨額 | (276,672 | ) | 397,603 | |||||
預付 費用和其他流動資產 | 769,913 | (673,019 | ) | |||||
關聯方到期 | - | 708 | ||||||
應付帳款 | 127,422 | 172,025 | ||||||
遞延收入 | 12,089 | (58,463 | ) | |||||
應繳税款 | 327,807 | 159,464 | ||||||
欠關聯方 | 1,062 | 2,843 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | (127,375 | ) | (7,144 | ) | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (214,575 | ) | 1,932,850 | |||||
投資 活動 | ||||||||
軟件開發預付款 | (25,582 | ) | (285,346 | ) | ||||
借給第三方的貸款 | (356,595 | ) | (144,925 | ) | ||||
通過第三方貸款還款 | 317,059 | - | ||||||
購買持有至到期投資 | (1,240,329 | ) | (2,463,732 | ) | ||||
贖回持有至到期投資 | 1,705,453 | 2,028,956 | ||||||
淨額 投資活動提供的(用於)現金 | 400,006 | (865,047 | ) | |||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 44,323 | 17,531 | ||||||
現金和現金等價物淨增長 | 229,754 | 1,085,334 | ||||||
年初現金 和現金等價物 | 1,861,554 | 776,220 | ||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | 2,091,308 | $ | 1,861,554 | ||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 32,646 | $ | 26,300 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
HiTek 全球公司
合併財務報表附註
注1--業務性質
HiTek Global Inc.(“本公司”)於2017年11月3日根據開曼羣島法律註冊成立,預計將進行首次公開募股。本公司透過其可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司在中華人民共和國中國(“中國”)提供硬件銷售、軟件銷售、資訊科技(“IT”)維修服務及税務器材及服務。
本公司於2017年11月3日及2017年12月16日分別向尹申平全資擁有的實體富國企業控股有限公司及其他八名股東發行合共10,987,679股普通股。在10,987,679股普通股中,74.55%由富達企業控股有限公司持有。於2017年11月20日,本公司於香港成立全資附屬公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)。2018年3月15日,HiTek HK在中國成立了全資子公司天海(廈門)信息技術有限公司(“WFOE”)。
廈門恆大海特克電腦網絡有限公司(“海特克”)於1996年1月由尹申平、黃曉陽(尹申平的配偶)及其他九名股東根據中國法律分別持有其於中國福建省廈門市29.83%、44.74%及25.43%的股權而成立。本公司 與HiTek訂立一系列於2018年3月生效的合約安排,並透過WFOE 與其股權持有人取得控制權,成為HiTek在會計上的主要受益人。
1999年9月,華勝計算機網絡有限公司(“華勝”)根據中國法律註冊成立,這是華勝計算機的全資子公司。
2017年9月,HiTek的全資子公司霍爾果斯恆達信息技術有限公司(“霍爾果斯”)在中國新疆成立。
2021年4月,外商獨資子公司廈門海天威來科技有限公司(“海天威來”)根據中國法律註冊成立。
F-7
由於上述提出的所有公司均處於共同控制之下,本公司於2018年3月與HiTek之間的一系列合同安排構成共同控制下的重組 ,並須按其歷史金額追溯應用於綜合財務報表。 綜合財務報表的編制如同現有的公司結構在所有 期間均存在一樣。這包括對所有與股權相關的披露(包括每股和每股)的回顧陳述,這些披露已進行了修訂,以反映重組的影響。
附註2-重要會計政策的列報和彙總依據
財務信息基礎
本公司的會計及財務報告政策 符合美國公認會計原則(“GAAP”),而綜合財務報表的編制亦符合要求管理層作出影響 報告金額及披露的估計及假設的GAAP。
重新分類
前一年的某些金額已重新分類 以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
合併原則
隨附的綜合財務報表 包括與本公司及其全資附屬公司及本公司為主要受益人(“PB”)的可變權益實體(“VIE”)有關的財務資料。
在編制合併財務報表時, 所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。以機構或受託身份持有的資產不包括在合併財務報表中。
VIE與HiTek達成協議
由於中國法律對某些行業的外資所有權的限制 ,我們或我們的子公司均不擁有HiTek的任何股權。相反,WFOE、HiTek和HiTek的股東 於2018年3月31日簽訂了一系列合同安排(“VIE協議”),這些安排並未在法庭上得到檢驗 。WFOE、HiTek和HiTek股東之間的VIE協議包括(I)若干授權書協議和股權質押協議,使WFOE對HiTek擁有實際控制權;(Ii)獨家技術諮詢和服務協議,允許WFOE從HiTek獲得幾乎所有經濟利益;及(Iii)若干獨家股權購買協議,使WFOE在中國法律允許的情況下,在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買HiTek的全部或部分股權和/或資產。因此,就會計目的而言,本公司被視為VIE的主要受益人 ,並已將VIE及其附屬公司的資產、負債、經營業績和現金流量合併在隨附的合併財務報表中。
下面將詳細介紹每項VIE協議:
獨家技術諮詢和服務 協議
根據HiTek和WFOE之間的獨家技術諮詢和服務協議,WFOE獨家向HiTek提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務 。《獨家技術諮詢和服務協議》已於2018年3月31日生效。對於WFOE根據本協議向HiTek提供的服務,WFOE有權 收取服務費,按HiTek季度利潤的100%支付。獨家技術諮詢和服務協議的有效期為十年,除非WFOE提前30天通知終止。
F-8
股權質押協議
WFOE、HiTek及HiTek股東訂立股權質押協議,根據該協議,HiTek股東將彼等於HiTek的所有股權質押予WFOE ,以保證HiTek履行上文所述的獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。《股權質押協議》自2018年3月31日起生效。在質押期內,WFOE 有權獲得就HiTek質押股權宣佈的任何股息。當獨家技術諮詢和服務協議項下的所有合同義務全部履行完畢後,股權質押協議即告終止。
獨家股權購買協議
根據獨家股權購買協議,HiTek股東授予WFOE(或其指定人士)在中國法律允許的範圍內購買其於HiTek的部分或全部股權的獨家選擇權。購股權價格等於HiTek股東的實繳資本,但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制。獨家股權購買協議的有效期為十年,並可在WFOE選舉時續簽。
授權書
HiTek的每個股東都簽署了一份以WFOE為受益人的不可撤銷的授權書。根據這份授權書,外商獨資企業擁有完全的權力和授權來行使股東在VIE公司(包括HiTek、華勝和霍爾國斯)的股權方面的所有權利。只要股東仍是HiTek的股東,授權書將一直有效。
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,除最低限度的資本交易及支付專業費用外,Hitek Global股份有限公司及海德香港並無 交易。截至2021年12月31日,我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的93%和100%。 截至2020年12月31日,我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的87%和100%。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別有1,557,325美元和1,335,727美元的現金和現金等價物以人民幣計價。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用的金額。
反映在公司合併財務報表中的重大會計估計包括壞賬準備、存貨陳舊、遞延税金、 以及財產和設備的使用壽命。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,因此實際結果可能與這些估計數不同。
F-9
金融工具的公允價值
關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的美國公認會計準則 界定了公允價值,建立了三級估值體系,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
三個級別的投入定義如下:
估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第2級投入 包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債的可直接或間接投入,包括該金融工具的基本整個期限。
無法觀察到估值方法的3級輸入 。
ASC 825-10“金融工具”, 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值選項可以逐個工具進行選擇,並且不可撤銷,除非出現新的選擇日期。如果為一種工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。
在綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應收賬款關聯方、對供應商的預付款、遞延發售成本、 預付費用和其他、應收賬款和應計負債、應付所得税、增值税和其他應付税項以及應付相關 方的賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公允市場價值。
本公司的投資按公允價值按經常性基礎計量,包括交易證券和持有至到期的債務證券。1級頭寸的估值是基於活躍市場的報價。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的我們的資產和負債的信息,並顯示了我們用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。估值技術基於交易證券和持有至到期債務證券的經常性基礎上的公允價值計量。截至2021年12月31日,持有至到期的債務證券已全部贖回。
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||
十二月三十一日, | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
證券交易 | $ | 5,197,015 | $ | 188,208 | $ | 5,008,807 | $ | - | ||||||||
總計 | $ | 5,197,015 | $ | 188,208 | $ | 5,008,807 | $ | - |
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||
十二月三十一日, | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
2020 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
證券交易 | $ | 2,366,475 | $ | 191,130 | $ | 2,175,345 | $ | - | ||||||||
持有至到期的債務證券 | 459,580 | - | 459,580 | - | ||||||||||||
總計 | $ | 2,826,055 | $ | 191,130 | $ | 2,634,925 | $ | - |
每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法為: 淨收入除以期內已發行普通股和稀釋性潛在普通股的加權平均數。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,並無其他發行普通股的合約,例如期權、認股權證或換股權利,會對每股盈利產生攤薄效應 。
F-10
現金和現金等價物
現金包括手頭現金和銀行現金。 本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 本公司在中國的多家金融機構持有現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,中國銀行持有的現金餘額未投保。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司的銀行賬户沒有出現任何虧損。
信用風險的集中度
目前,本公司的所有業務均在中國境內進行。因此,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響,而北美的公司通常與此無關。 本公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、貿易應收賬款、應收賬款以及與供應商相關的應收賬款和預付款。本公司的一部分銷售是信用銷售 客户的支付能力取決於這些領域的行業經濟狀況;然而,由於一般較短的付款期限,貿易應收賬款的信用風險集中度 有限。該公司還對其客户進行持續信用評估,以幫助進一步降低信用風險。
短期投資
短期投資包括交易型股票和債務證券,其中包括商業銀行發行的共同基金和理財產品。本公司根據財務會計準則委員會第320主題“投資--債務和股權證券”進行短期投資。股息和利息 包括收購時產生的溢價和折價攤銷在內的所有類別證券投資的股息和利息收入 包括在綜合經營報表中。短期投資的已實現和未實現持有損益淨額 包括在綜合經營報表中。
如果購買證券的意圖是在數小時或數天內將其出售,則該證券應歸類為交易型證券。本公司將交易股票和共同基金的投資 歸類為交易證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
如果公司具有持有至到期的積極意圖和能力,則該證券應歸類為持有至到期證券。本公司將商業銀行發行的理財產品投資歸類為持有至到期證券,因為本公司打算持有這些理財產品投資至到期,且這些投資的到期日在一年內。由於投資期限較短,理財產品的投資 按賬面價值估值,接近攤銷成本。對於被歸類為持有至到期證券的個別證券,本公司根據ASC 320評估公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否是非臨時性的。非暫時性減值損失在收益中確認,該收益等於債務證券的已攤銷成本基礎相對於其公允價值在報告期的資產負債表日的全部超額部分。
應收賬款、應收賬款-關聯方和風險集中度
應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額列報。如果有,公司會對因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户進行備抵。本公司持續審查其應收賬款的可收回性。在所有收款嘗試失敗後。應收賬款與備抵金額相抵銷。
本公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性存在疑問時,給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額時,公司會考慮許多因素,包括餘額的使用年限、客户的 歷史付款記錄、客户當前的信譽以及當前的經濟趨勢。
F-11
在決定是否允許更長的付款期限時,公司會考慮以下因素:
● | 客户過去的付款記錄 ; |
● | 客户的總體風險概況,包括客户的規模、年齡和公共或私人身份等因素; |
● | 可能影響客户支付能力的宏觀經濟條件 ; |
● | 客户關係對公司業務的相對重要性 。 |
正常的付款期限約為客户收到貨物或接受服務後6個月至1年。考慮到上述因素,公司給予客户不同的信用期限。對於大型客户,如大型石油、煤礦客户,公司給予兩年的信用期限;對於IT外包客户,公司給予一年半的信用期限。對於中小型客户,本公司給予半年的信用額度。
根據ASC 210-10-45,非流動應收賬款和非流動應收賬款關聯方是指公司根據公司的最佳估計和客户以往的付款行為,在公司正常運營週期內無法合理預期實現的金額。公司使用大約一年的時間段作為流動資產和非流動資產分離的基礎。
對供應商的預付款,淨額
對供應商的預付款是指為採購庫存而預付給供應商的金額。在評估壞賬準備時,公司主要考慮餘額的賬齡。截至2021年12月31日和2020年12月31日,對供應商的預付款包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
對供應商的預付款--庫存 | $ | 751,301 | $ | 907,099 | ||||
給供應商的預付款--服務 | 366,903 | - | ||||||
減去:壞賬準備 | (7,281 | ) | (4,639 | ) | ||||
總計 | $ | 1,110,923 | $ | 902,460 |
截至2021年12月31日,支付給第三方供應商的服務預付款達366,903美元,其中包括外包軟件服務預付款304,592美元和銷售佣金預付款62,311美元。
遞延發售成本
本公司遵守
盤存
存貨按成本(加權平均基準)或可變現淨值中較低者列報。確定庫存成本的方法每年都是一致使用的。當某些庫存項目的市場價值低於成本時,會為庫存報廢提供備抵。
F-12
財產、設備和軟件,淨值
財產、設備和軟件按成本入賬,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。維修和維護費用 計入已發生費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊及攤銷將從賬目中扣除,由此產生的任何損益將計入處置年度的經營報表 。當 事件或環境變化反映其記錄價值可能無法收回時,本公司會研究財產、設備及軟件價值減少的可能性。
考慮到資產的估計剩餘價值,估計使用壽命如下:
分類 | 預計使用壽命 | |
傢俱和辦公設備 | 2-3年 | |
計算機設備 | 2-3年 | |
運輸設備 | 5年 | |
建築物和改善措施 | 20年 | |
軟件 | 3年 |
長期資產減值準備
根據ASC主題360,當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,公司 將審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無記錄任何減值費用。
收入確認
自2019年1月1日起,本公司已為其新的收入確認會計政策採納了ASU 2014-09主題606“與客户的合同收入”及其相關修訂(統稱為“FASB ASC 606”),該政策描述了向客户轉讓承諾的商品或服務 ,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取該等商品或服務。根據本公司的分析,本公司並未確認於2019年1月1日對期初綜合資產負債表作出重大累積追趕調整。採用ASC 606後,收入將在滿足以下所有五個步驟時確認:(I) 確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;(V)在(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入 。採用新的收入確認標準對本公司2019年之前任何期間的綜合財務報表沒有重大影響。因此,上期金額不會進行調整。
該公司的收入主要來自四個來源:(1)硬件銷售,(2)軟件銷售,(3)IT服務和(4)税務設備和服務。公司在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入 。當貨物和服務的控制權已轉移到客户手中時,就會發生這種情況。
● | 硬件銷售 |
硬件收入主要來自向最終用户銷售計算機和網絡硬件。這些產品包括計算機、打印機、網線、某些互聯網服務器、 相機和顯示器。硬件的銷售代表着單一的履約義務。公司通常在所有權轉移到最終客户的時間點 確認收入。本公司來自硬件銷售的收入按毛數報告,因為本公司主要在交易中承擔義務,承擔庫存和信用風險,並有權自行確定價格 。硬件銷售在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-硬件”。
F-13
● | 軟件銷售 |
HiTek還從事軟件銷售業務, 專注於自主開發的軟件通信接口系統(“CIS”)的永久許可銷售。Cis 基於Linux,這是一個用於石化和煤炭企業的通用嵌入式接口系統。該系統用於與RCTX-X模塊進行通信,採集工作圖、電氣圖、壓強、温度等測量數據,並能將數據提取出來,導入Windows平臺的軟件進行顯示分析。
履行義務-與客户簽訂的軟件合同 包括多種履行義務,如銷售軟件許可證、安裝軟件、操作培訓 服務和保修。安裝和操作培訓對於軟件的功能至關重要,在軟件驗收之前提供給客户。本公司提供以電話支持為主的一年保修。公司 估計,與保修相關的成本在整個合同中微乎其微。因此,本公司不再分配 交易價格。
公司在軟件被客户接受時確認收入 。軟件銷售合同的收入在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-軟件” 。
● | IT服務 |
HiTek為其客户提供IT支持和維護服務。HiTek的IT服務業務直接負責定期檢查、隨叫隨到的維修和維護服務, 客户IT設施的技術支持和IT容災等,IT服務的銷售代表單一的履行義務 。
IT服務合同收入在服務期內按比例確認。 如果公司定期提供IT服務,可以合理地保證收取的款項。 如果不能合理保證付款的收取,公司會在收取現金時確認IT服務收入。截至2021年12月31日,該公司仍在提供IT服務。截至2021年12月31日的年度,由於公司收到的所有款項都是前幾年的應收款項,因此收入尚未確認。
● | 税務設備和服務 |
2021年1月21日前,中國所有增值税一般納税人 業務需購買税控防偽系統(“ACTCS”或金税盤或GTD) 增值税發票開具和增值税季度備案。HiTek被授權實施ACTCS專業 硬件零售。GTD及相關配套服務的價格由國家發改委確定。 自2021年1月21日起,新納税人可從税務機關免費獲得電子税控UKEY。HiTek可以為新納税人提供 配套服務。
履約義務-税務設備和服務 與客户簽訂的合同包括產品交付、安裝和售後服務 服務、税控系統風險調查服務和税務發票管理服務等多重履約義務,如電子發票開具、自動完成納税申報和在線備份數據的培訓服務。
銷售GTD設備的收入在所有權轉移到最終客户時確認 。公司提供税具售後服務和税務發票管理服務,服務期一般為一年,按年收取服務費。在相關服務協議的 期限內,使用直線方法確認與其服務相關的收入 ,即提供服務並賺取金額。公司還對每個調查請求收取一次性服務費。與税控系統風險調查服務相關的收入 在執行服務時確認。收入是根據每個履約義務的獨立銷售價格確認的,這些價格在合同開始時單獨銷售並向客户收費。
本公司的收入來自其總賬單,並按毛數報告,因為本公司在交易中主要承擔債務,受庫存和信用風險的影響,並具有幾個但不是所有的跡象表明收入應按毛數記錄。
F-14
● | 合同餘額 |
在執行服務之前從客户那裏收到的預付款被記錄為遞延收入。遞延收入包括金税盤的年度服務費 和客户尚未提供的税務發票管理服務。本公司根據服務期限按直線將服務費金額確認為收入。
● | 實用的權宜之計和豁免 |
由於攤銷期限為一年或更短時間,公司通常會收取銷售佣金 (如果有)。
遞延收入
遞延收入包括從客户收到但尚未提供服務的金税光盤年度服務費 (定義如下)。本公司根據服務年限按直線將服務金額確認為收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延收入分別為784,530美元和752,286美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司確認的收入分別為752,286美元和763,191美元,並在每年年初計入遞延收入餘額。
收入成本
收入成本包括:(I)從第三方購買硬件產品的直接成本;(Ii)物流相關成本,主要包括產品包裝和運入費用;(Iii)支付的與GTD相關的第三方版税;以及(Iv)處理產品和執行IT服務的員工的薪酬以及我們向客户提供服務所需的其他成本。
銷售費用
銷售費用主要包括已售出產品的運費和手續費,以及用於推廣我們產品的廣告和營銷費用。在截至2021年12月31日的年度內,銷售費用還包括為與客户簽訂合同而支付給第三方的銷售佣金。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括我們一般行政和管理人員的工資和福利費用、設施成本、折舊和攤銷費用、專業費用、會計費用、餐飲和娛樂、水電費以及與一般業務有關的其他雜項費用。所有折舊和攤銷費用都記錄在一般和行政費用中,因為固定資產主要用於銷售和行政目的。
政府補貼
補貼由政府給予,主要是 支持公司銷售軟件產品,並退還3%的增值税。贈款在收到時在合併業務報表中確認為政府補貼收入 。
研究和開發費用
本公司遵循《FASB ASC 985-20,待銷售、租賃或營銷軟件的成本》中關於銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件開發成本的指導。 FASB ASC 985-20-25要求軟件開發的研究和開發成本在軟件模型 在技術上可行之前按發生的費用計入。當企業完成所有必要的規劃、設計、編碼、測試和風險識別活動,以確定產品可生產以滿足其設計規範、功能、技術性能要求時,即可確定技術可行性。需要進行一定的判斷和估計,以評估何時確定技術上的可行性,以及對資本化成本的可回收性進行持續評估。該公司的產品 在產品發佈並向公眾銷售前不久達到了技術可行性。因此,研發成本通常在發生時計入費用。
F-15
公司支出研發費用 已發生的費用,並作為一般和行政費用的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的研發費用分別為43,661美元和35,904美元。
公司推遲與公司確定具有未來經濟效益的特定軟件相關的軟件開發活動相關的某些成本。管理層在必要時定期審查和修訂其對這些成本和費用的未來收益的估計,如果它認為不再有未來收益的話。公司有兩個軟件(內部使用)(財税服務平臺移動應用和企業全業務平臺移動應用)。
所得税
本公司受中國所得税法 管轄。該公司使用ASC 740規定的資產/負債方法來核算所得税,“所得税會計”。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差額確定的,採用的税率將在預期差額沖銷的期間內生效。如果根據現有證據的份量,本公司很可能部分或全部遞延税項資產不會變現,則本公司會計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或虧損。
本公司適用ASC 740-10-50, 《所得税中不確定性的會計處理》的規定,澄清了與公司合併財務報表中確認的不確定税務狀況的會計處理相關的流程。審核期保持開放供審查 ,直到訴訟時效通過。完成審查或特定審計期間的訴訟時效到期 可能會導致公司所得税責任的調整。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的運營結果產生重大影響,部分依據的是 給定期間的運營結果。
增值税(“增值税”)
2018年5月1日前,本公司提供服務和提供產品的收入分別按6%和17%的税率徵收增值税。自2018年5月1日起, 提供產品收入增值税税率由17%調整為16%。自2019年4月1日起, 提供產品收入的增值税税率由16%改為13%。增值税在發生時被報告為收入的扣除。作為增值税一般納税人的實體 可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨額 記入應納税額。
外幣折算
本公司在中國業務的功能貨幣為人民幣或人民幣(“人民幣”)。合併財務報表使用資產和負債的期末匯率換算為美元,權益按歷史匯率換算,(當期)平均匯率 用於收入、支出和現金流量。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額 不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。 將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程產生的換算調整計入確定全面收益/虧損時。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為 本位幣,因匯率波動而產生的任何交易損益在發生時計入 經營業績。
F-16
公司的所有收入交易 均以其本位幣進行交易。本公司不以外幣進行任何重大交易。交易損益沒有、也不會對本公司的經營業績產生實質性影響。
2021年12月31日和2020年12月31日的匯率以及截至2021年和2020年12月31日的年度匯率如下:
十二月三十一日, | 截至 31年度, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
外幣 | 資產負債表 | 資產負債表 | 損益 | 損益 | ||||||||||||
人民幣:1美元 | 6.3588 | 6.5277 | 6.4499 | 6.9001 |
綜合收益
全面收益包括淨收益 (虧損)和股東權益表的所有變動(虧損),但因股東投資和實收資本變動的除外。就本公司而言,截至2021年及2020年12月31日止年度的全面收益包括淨收益 及外幣換算調整的未實現收益(虧損)。
關聯方
如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下,則被視為與公司有關聯 。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士,如一方控制或能夠顯著 影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止 完全追求其本身的獨立利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方,或者如果它在交易方之一擁有所有權權益,並且能夠對另一方產生重大影響,以致可能阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的利益,則該交易方也是關聯方。
後續事件
該公司對資產負債表日之後至2022年5月13日(可發佈合併財務報表之日)發生的後續事件和交易進行了評估。除附註6所述事項外,該等綜合財務報表並無重大後續事項需要確認或額外披露。
近期會計公告
最近發佈的會計聲明
2016年6月,財務會計準則委員會發布了《金融工具--信貸損失》(ASU 2016-13),《金融工具信貸損失計量》(ASU 2016-13)。ASU 2016-13更改了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於按攤餘成本計量的工具,該標準將用“預期損失” 模型取代“已發生損失”方法。對於可供出售的債務證券,實體將被要求 記錄減值準備,而不是像今天在非臨時性減值模式下所做的那樣減少賬面金額。ASU 2016-13財年的 修正案在2022年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期 。該公司正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。
F-17
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15, 《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户在作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的會計處理》。這些修訂使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計處理不受這些修訂的影響。修正案 自2020年12月15日起對年度期間有效,包括該年度期間內的過渡期。採用ASU 2018-15年度對合並財務報表沒有重大影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,“合併 (主題810):有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導”。“新的指導意見取代了2014年發佈的私營公司共同控制租賃安排的替代辦法,並將其擴大到所有符合條件的共同控制安排 。ASU還修改了確定決策費是否為可變利息的指導意見。修正案要求 組織按比例考慮通過共同控制的相關方持有的間接利益,而不是將其等同於全部直接利益(如目前《公認會計準則》所要求的)。因此,這些修訂可能會導致 更多決策者不整合VIE。本ASU適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 。採用ASU 2018-17年度對合並財務報表沒有重大影響。
2019年3月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-01《租賃 (主題842):編纂改進》。“這些修訂使主題842中非製造商或經銷商的出租人對標的資產公允價值的指導意見與現有指導意見保持一致。因此,標的資產在租賃開始時的公允價值為其成本,反映了可能適用的任何數量或交易折扣。然而,如果標的資產從收購之日起到租賃開始之日之間有一段時間間隔較長,則應適用公允價值的定義(主題820,公允價值計量)。(問題1)。ASU還要求主題942“金融服務--存管和借貸”範圍內的出租人在投資活動中列報所有“根據租賃收到的本金付款”。(第二期)。最後,ASU豁免承租人和出租人在公司採用新租賃標準的會計年度提供某些中期披露。(第三期)。“過渡期和生效日期條款適用於問題1和問題2。它們不適用於問題3,因為對該問題的修正是針對主題842中的原始過渡要求。這些修訂的生效日期為2021年12月15日之後的財年。採用後,本公司將根據最低租賃付款的現值確認租賃負債和相應的 使用權資產。預計對經營業績的影響不會太大,因為在新準則下,對租賃費用和現金流的確認和計量將基本相同。
本公司並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對綜合財務狀況、經營報表及現金流量產生重大影響。
附註3--短期投資
短期投資包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
短期投資 | 2021 | 2020 | ||||||
證券交易 | $ | 5,197,015 | $ | 2,366,475 | ||||
持有至到期的債務證券 | - | 459,580 | ||||||
總計 | $ | 5,197,015 | $ | 2,826,055 |
2021年和2020年12月31日終了年度的投資收入包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
出售短期投資的收益: | ||||||||
證券交易 | $ | 3,945 | $ | 46,492 | ||||
持有至到期的債務證券 | 17,189 | 32,093 | ||||||
未實現持有收入: | ||||||||
證券交易 | 82,241 | 20,989 | ||||||
淨投資收益 | $ | 103,375 | $ | 99,574 |
F-18
附註4-應收賬款,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應收賬款淨額如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | 2,536,589 | $ | 2,427,507 | ||||
減去:壞賬準備 | (179,475 | ) | $ | (298,224 | ) | |||
應收賬款淨額 | $ | 2,357,114 | $ | 2,129,283 | ||||
應收賬款--關聯方,淨額 | $ | 414,639 | $ | 696,086 | ||||
非流動應收賬款 | $ | 3,134,361 | $ | 2,009,766 | ||||
非經常應收賬款關聯方 | $ | 548,395 | $ | 813,297 |
壞賬準備在2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日分別為179,475美元和298,224美元,是管理層的最佳估計。下表説明瞭2021年12月31日和2020年12月31日終了年度壞賬準備的變動情況:
2020年1月1日的餘額 | $ | 307,026 | ||
壞賬準備減少 | (27,696 | ) | ||
外匯差價 | 18,894 | |||
2020年12月31日餘額 | $ | 298,224 | ||
壞賬準備減少 | (124,881 | ) | ||
外匯差價 | 6,132 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | 179,475 |
本公司定期審核未償還的應收賬款,並在對個人餘額的可收回性存在疑問時,給予一般和具體的撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,應收賬款壞賬回收金額分別為124,881美元和27,696美元。
附註5--庫存,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存包括 :
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
庫存 | $ | 419,726 | $ | 135,491 | ||||
減去:陳舊庫存儲備 | (10,705 | ) | (15,682 | ) | ||||
總計 | $ | 409,021 | $ | 119,809 |
庫存包括計算機、 網絡硬件和金税磁盤。本公司定期審核其庫存,以確定是否需要儲備以應對潛在的報廢,或者如果賬面價值超過可變現淨值,是否需要減記。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,庫存(回收)/陳舊費用分別為5,317美元和6,783美元。
F-19
附註6--預付費用和其他流動資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日,預付費用和流動資產 包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
其他應收賬款,淨額 | $ | 105,623 | $ | 909,046 | ||||
應收貸款 | 211,060 | 160,087 | ||||||
預付費用 | 43,869 | 6,066 | ||||||
總計 | $ | 360,552 | $ | 1,075,199 |
2020年1月13日,本公司與因經營活動受限的非關聯方訂立本金人民幣1,000,000元(約153,193美元)的貸款協議,以提高本公司自由現金的利用率和效率。這筆貸款於2021年1月13日到期,年利率為4.5%。本金和應計利息已於2021年2月4日前償還。
2021年4月12日,本公司與因經營活動受限的非關聯方訂立本金人民幣1,300,000元(約204,441美元)的貸款協議,以提高本公司自由現金的利用率和效率。貸款將於2022年3月31日到期,年利率為4.5%。本金和應計利息已於2022年3月31日前償還。
2021年6月8日,本公司與因經營活動受限的非關聯方訂立本金人民幣1,000,000元(約153,193美元)的貸款協議,以提高本公司自由現金的利用率和效率。這筆貸款於2021年7月15日到期,年利率為4.5%。本金已提前一天於2021年7月14日前償還。
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應收貸款: | ||||||||
本金 | $ | 204,441 | $ | 153,193 | ||||
應收利息 | 6,619 | 6,894 | ||||||
總計 | $ | 211,060 | $ | 160,087 |
附註7-向第三方支付非當期預付款
2020年,公司簽訂了軟件開發(內部使用)(企業全業務平臺移動應用)合同,軟件開發公司有義務在2020年9月10日進行特定的軟件開發活動。工作範圍包括分析和確認公司提供的應用需求核對表,在用户界面下進行設計,編碼,安排/定位服務器, 和啟動。截至2021年12月31日,合同總價約為472,000美元,採用分期付款方式支付(本合同簽訂後30個工作日內30%,正式版上線後30個工作日內50%,正式版上線後90個工作日內20%)。最終產品的所有權屬於本公司,版權將與軟件開發公司共享。截至2021年12月31日,已資本化的產品開發成本總計333,717美元(記錄在對第三方的非當期預付款中),截至2021年12月31日,公司根據軟件開發合同對額外成本的承諾總額為138,283美元。2021年3月,本公司簽署了一項補充協議,推遲本公司首次公開募股結束後的正式推出 。它將在適當的條件下轉移到淨資產、設備和軟件 。無論首次公開募股是否完成,公司都將在2022年12月重新啟動項目並支付138,283美元的最終款項。
F-20
注8-財產, 設備和軟件,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產、設備和軟件 包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
辦公傢俱 | $ | 2,798 | $ | 2,726 | ||||
計算機設備 | 7,111 | 6,927 | ||||||
運輸設備 | 73,429 | 71,529 | ||||||
建築物和改善措施 | 487,430 | 474,818 | ||||||
軟件 | 1,160,596 | 1,130,567 | ||||||
1,731,364 | 1,686,567 | |||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (1,574,603 | ) | (1,182,364 | ) | ||||
$ | 156,761 | $ | 504,203 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,折舊費用分別為355,738美元和378,594美元。
公司推遲與公司確定具有未來經濟效益的某些軟件相關的軟件開發活動的相關成本。管理層 在必要時定期審查和修訂其對這些成本和費用的未來收益的估計(如果它認為這些成本和支出不再是未來的收益) 。公司有兩個軟件程序(內部使用)(財税服務平臺移動應用程序和企業全業務平臺移動應用程序)。截至2018年12月31日,這兩個軟件程序已投入使用,資本總額為1,073,237美元,並在合併資產負債表中記為財產、設備和軟件淨額 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,攤銷費用分別為332,822美元和356,517美元。
附註9--應付税款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應繳税款包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應繳增值税 | $ | 990,173 | $ | 832,270 | ||||
應付所得税 | 198,130 | 25,441 | ||||||
其他應繳税金 | 110,844 | 85,741 | ||||||
總計 | $ | 1,299,147 | $ | 943,452 |
附註10--關聯方交易
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的關聯方餘額:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應收賬款 | ||||||||
北京中哲圓通科技有限公司(1) | 414,639 | 696,086 | ||||||
$ | 414,639 | $ | 696,086 | |||||
非經常應收賬款關聯方 | ||||||||
北京中哲圓通科技有限公司(1) | $ | 548,395 | $ | 813,297 | ||||
$ | 548,395 | $ | 813,297 |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
豐啟 (北京)智能科技有限公司(2) | $ | 4,163 | $ | 3,005 | ||||
$ | 4,163 | $ | 3,005 |
F-21
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
北京中哲圓通科技有限公司(1) | $ | - | $ | 609,321 | ||||
$ | - | $ | 609,321 | |||||
收入成本 | ||||||||
豐啟 (北京)智能科技有限公司(2) | $ | 52,961 | $ | - | ||||
$ | 52,961 | $ | - |
(1) | 北京中哲圓通科技有限公司(以下簡稱“北京中哲”)與海德科技的少數股東之一共同控股。截至2022年3月22日,北京中哲隨後償還了220,167美元。 |
(2) | 尹先生是董事 ,鳳棲(北京)智能科技有限公司的小股東。 |
附註11--應計費用和其他流動負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應計費用和其他流動負債包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
工資單 | $ | 180,855 | $ | 302,033 | ||||
其他應付款項 | 1,070 | 1,042 | ||||||
總計 | $ | 181,925 | $ | 303,075 |
附註12-法定儲備金
根據適用於中國的法律,中國實體必須從税後利潤中撥入不可分配的“法定盈餘公積金”。在受若干累積 限額規限下,“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10%,直至累計撥款額達註冊資本的50%為止(按中國於每年年底普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,法定準備金總額分別為767,207美元和713,737美元。
附註13-普通股
該公司被授權發行5億股普通股,面值0.0001 。於2017年11月3日及2017年12月16日,本公司向九名股東共發行普通股10,987,679股。
於2021年7月15日,本公司已批准並通過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 規定,完成發售後,本公司的法定股本為50,000,000美元,分為面值0.0001美元的500,000,000股,包括4.90,000,000股普通股及10,000,000股優先股。
附註14--所得税
本公司內的實體在各自的税務管轄區分別提交 報税表。
開曼羣島
本公司是一家在開曼羣島註冊成立的免税實體。
香港
HiTek Hong Kong Limited是在香港註冊成立的,本身並無任何實質業務。由於HiTek Hong Kong Limited於截至2021年及2020年12月31日止年度並無應課税溢利,故綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。
F-22
中華人民共和國
本公司於中國註冊成立的中國營運附屬公司及VIE受中國所得税法律管轄,並須繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。 中國企業所得税税率為25%,適用於內資及外商投資企業。本公司位於新疆霍爾果斯特別開發區的子公司之一霍爾果斯目前從2017年1月1日至2021年12月31日免徵中國的企業所得税。國家税務總局、財政部於2019年1月發佈了關於小型企業税收減免政策的通知。根據通知,自2019年1月1日至2021年12月31日,小型 營利性企業年應納税所得額小於等於100萬元人民幣的,減按20%的税率徵收其年應納税所得額的25%;年應納税所得額在100萬元以上但不超過300萬元的,減按20%的税率徵收其年應納税所得額的50%。公司在2021年前取得小微企業資格並享受税收減免政策,但自2021年起未達到小微企業標準,不能享受税率優惠。
本公司的税前收益(虧損)包括:
截至12月31日止年度 31 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
非中國業務 | $ | (328,672 | ) | $ | (46,483 | ) | ||
中國業務 | 2,540,883 | 2,004,584 | ||||||
所得税前總收入 | $ | 2,212,211 | $ | 1,958,101 |
所得税支出由以下部分組成:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當期税費 | ||||||||
中華人民共和國 | $ | 202,229 | $ | 26,946 | ||||
遞延税費 | ||||||||
中華人民共和國 | 340,624 | 242,296 | ||||||
所得税總支出 | $ | 542,853 | $ | 269,242 |
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時 差額所產生的税收淨影響。按構成遞延税額淨額的重要項目25%的預期税率計算的累計納税效果分別為:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
淨營業虧損 | $ | 8,060 | $ | 408 | ||||
遞延收入 | 147,876 | 188,072 | ||||||
未開單成本 | 225,242 | 165,244 | ||||||
軟件攤銷 | 290,149 | 200,428 | ||||||
壞賬準備 | 15,270 | 28,252 | ||||||
庫存報廢 | 1,759 | 26,956 | ||||||
證券交易中的未實現虧損 | 1,966 | - | ||||||
應計獎金 | 40,377 | 46,792 | ||||||
其他 | 27,491 | 20,676 | ||||||
遞延税項資產總額 | 758,190 | 676,828 | ||||||
遞延税項負債 | ||||||||
未開賬單的收入 | (1,880,466 | ) | (1,485,397 | ) | ||||
遞延政府附屬收入 | (46,511 | ) | (45,308 | ) | ||||
短期投資未實現收益 | (23,742 | ) | (2,133 | ) | ||||
其他 | (13,977 | ) | (1,354 | ) | ||||
遞延税項負債總額 | (1,964,696 | ) | (1,534,192 | ) | ||||
估值免税額 | (19,135 | ) | - | |||||
遞延税項淨負債 | $ | (1,225,641 | ) | $ | (857,364 | ) |
F-23
以下是按有效税率 計算的所得税費用與按計算的法定税率計算的所得税的對賬:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
中華人民共和國法定税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
不同司法管轄區不同税率的影響 | 3.7 | % | - | |||||
永久性差異 | ||||||||
對於庫存損失 | - | 0.1 | % | |||||
對於遞延發售成本 | 0.7 | % | (2.5 | )% | ||||
對於其他人來説 | 0.4 | % | 0.8 | % | ||||
免税期效應 | (5.3 | )% | (9.6 | )% | ||||
實際税率 | 24.5 | % | 13.8 | % |
不確定的税收狀況
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無重大未確認 不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。
注15-每股收益
下表列出了所列期間基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
淨收入 | $ | 1,669,357 | $ | 1,688,859 | ||||
分母: | ||||||||
用於計算基本和稀釋後每股淨收益的加權平均份額 | 10,987,679 | 10,987,679 | ||||||
普通股每股淨收益:-基本和稀釋後收益 | $ | 0.15 | $ | 0.15 |
附註16-濃度
在截至2021年12月31日的一年中,兩個客户 佔HiTek總收入的42%,其中最大的佔28%。截至2021年12月31日,三個客户的應收賬款餘額佔本公司應收賬款總額的97%,其中最大的佔66%,其次是佔本公司應收賬款16%的餘額,而HiTek的關聯方客户 佔HiTek應收賬款的15%。
F-24
在截至2020年12月31日的年度內,兩個客户 佔HiTek總收入的32%,其中最大的佔22%,而一個客户是HiTek的關聯方 ,佔HiTek收入的10%。截至2020年12月31日,兩個客户的應收餘額佔公司貿易應收賬款總額的80%,其中最大的佔53%,其次是關聯方的應收餘額,佔公司貿易應收賬款的27%。
在截至2021年12月31日的一年中,兩家供應商佔總採購量的21%。截至2021年12月31日,三家供應商佔公司應付貿易賬款的46% 。
在截至2020年12月31日的一年中,兩家供應商佔總採購量的38%。截至2020年12月31日,四家供應商佔公司應付貿易賬款的50% 。
附註17--承付款和應急
租賃義務
公司根據不同期限的經營租賃協議為員工租賃某些辦公場所和公寓,租期至2023年11月19日。根據經營租賃協議,未來的最低租賃付款 如下:
金額 | ||||
截至12月31日的12個月, | ||||
2022 | $ | 26,051 | ||
2023 | 18,205 | |||
$ | 44,256 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為34,554美元和55,849美元。
承銷商協議
與R.F.Lafferty& Co.和US Tiger Securities,Inc.簽訂的承銷商協議。
2020年10月5日,新橋終止了與本公司於2019年5月10日簽署的承銷商協議。
2020年11月10日,本公司與R.F.Lafferty&Co.,Inc.和US Tiger Securities,Inc.(“承銷商”)簽訂了合同。該協議已於2021年11月9日到期。然後,各方簽署了協議修正案,將服務終止日期延長至2022年12月31日。根據合同,公司同意支付以下費用:
1) | 現金預付金:100,000美元,如果保險人發生的費用少於已支付的預付金,則可退還。 |
2) | 現金費用:在IPO結束時,承銷商將獲得相當於所收到毛收入的8.5%(8.5%)的佣金。 |
3) | 非實報實銷費用:IPO結束時應支付的150,000美元,用於支付承銷商與IPO相關的法律和路演費用 。 |
截至2021年12月31日,本公司已向承保人支付了總計60,000美元的現金預付金。
F-25
聘書還指出,為了涵蓋超額配售(如有),本公司應授予承銷商在發行結束後45天內可行使的選擇權,按照與發行中出售的證券相同的條款,購買至多15.0%的本公司將發售的證券。
與VIE結構有關的風險
本公司透過VIE經營其若干業務及業務,可能會被中國當局發現違反中國法律及法規 禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司。雖然本公司管理層 認為中國監管當局根據現行法律及法規作出這項裁決的可能性不大,但於二零一五年一月十九日,中國商務部或商務部(“商務部”)在其網站上發佈了一項擬議的中國外商投資企業法(“外商投資企業法草案”)徵求公眾意見,該草案似乎將外商投資企業包括在可被視為外商投資企業(或“外商投資企業”)的實體範圍內,而根據中國現行的外商投資法,這些實體將受到某些行業類別的外商投資限制 。具體而言,外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念,以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法草案 還在“實際控制”的定義內包括通過合同安排進行控制。如果外商投資企業法草案由中國人民代表大會通過並以目前的形式生效,這些關於通過合同安排進行控制的規定可能被解釋為達成本公司的VIE安排,因此本公司的VIE可能會明確 受制於當前對某些行業類別的外國投資的限制。若中國當局根據現行法律及法規或外商投資企業法草案(如生效)就本公司透過其外商投資企業經營其若干業務及業務作出裁斷,則對該等業務及業務的發牌及經營擁有司法管轄權的監管當局將有廣泛酌情權處理該等違規行為,包括徵收罰款、沒收本公司的 收入、吊銷受影響業務的業務或經營許可證、要求本公司重組其股權結構或經營,或要求本公司停止其全部或任何部分業務。任何這些行動都可能對公司的業務運營造成重大 中斷,並對公司的現金流、財務 狀況和經營業績造成嚴重不利影響。
此外,假若中國政府當局或法院裁定 外商獨資企業、聯發科及聯發科股東之間的合同違反中國法律法規或因公共政策原因而不能強制執行,則該等合同可能無法在中國執行。如果本公司無法執行這些合同安排,本公司將無法對VIE實施有效控制。 因此,VIE的經營業績、資產和負債將不會計入本公司的綜合財務報表 。如果是這樣的話,公司的現金流、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。本公司的WFOE、HiTek及HiTek股東的合約安排已獲批准及實施。 管理層相信該等合約可予強制執行,並認為對本公司的營運及合約關係擁有司法管轄權的中國監管當局認為該等合約不可強制執行的可能性微乎其微。
本公司的業務和業務依賴於其VIE的業務和業務,這些VIE持有某些公認的創收資產。VIE還擁有一支集結在一起的員工隊伍,主要專注於研發,其成本在發生時計入費用。如果公司失去使用和享用其VIE持有的資產的能力,公司的運營和業務 可能會受到不利影響。
附註18--後續活動
於2022年1月21日及2022年3月28日,本公司分別向第三方訂立本金人民幣30,000,000元(約4,717,871美元)及人民幣3,000,000元(約471,787美元)的兩項貸款協議,限於經營。貸款將於2024年1月21日和2022年7月27日到期,年利率分別為12%。
於2022年1月21日,本公司於正常業務過程中向另一第三方訂立本金為人民幣15,000,000元(約2,358,936美元)的借款協議。這筆貸款將於2024年1月21日到期,年利率為12%。
附註19--獨立審計員報告日期之後的事項(未經審計)
2022年6月14日,本公司與第三方簽訂了本金為人民幣7,000,000元(約1,045,713美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)的貸款協議,該協議僅限於經營。截至2022年6月30日,公司共有應收貸款人民幣40,000,000元(約合5,975,500美元),限於業務運營。本金人民幣30,000,000元(約4,481,625美元)、人民幣3,000,000元(約448,163美元)及人民幣7,000,000元(約1,045,713美元)將分別於2024年1月21日、2022年7月27日及2023年6月13日到期,年利率為12%。截至2022年8月5日,已收回本金300萬元人民幣(約合44.8163萬美元)。截至2022年6月30日,本公司向第三方借款總額為人民幣20,000,000元(約合2,987,750美元)。借款金額人民幣15,000,000元(約2,240,813美元)、人民幣1,500,000元(約224,081美元)及人民幣3,500,000元(約522,856美元)將分別於2024年1月21日、2022年7月27日及2023年6月13日到期,年利率分別為12%。2022年8月5日,150萬元人民幣(約合22.4081美元)的借款得到全額償還。
根據出借方代表海特克與借款方於2022年8月5日訂立的採礦權質押協議,貸款以博白縣自然資源局頒發的借款方採煤許可證為抵押,授予借款方在廣西博白縣水明鎮大光村建設花崗巖礦的採礦權,採礦權為期20年,產量為130.6萬立方米。
F-26
Hitek Global股份有限公司
目錄
未經審計的簡明合併財務報表索引 | |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 | F-28 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計綜合經營及全面收益報表 | F-29 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合權益變動表 | F-30 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | F-31 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-32至F-50 |
F-27
Hitek Global股份有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,690,819 | $ | 2,091,308 | ||||
短期投資 | 2,804,365 | 5,197,015 | ||||||
應收賬款淨額 | 2,567,558 | 2,357,114 | ||||||
應收賬款--關聯方,淨額 | 319,793 | 414,639 | ||||||
對供應商的預付款,淨額 | 1,017,879 | 1,110,923 | ||||||
庫存,淨額 | 612,164 | 409,021 | ||||||
遞延發行成本 | 935,685 | 1,026,567 | ||||||
短期應收貸款 | 1,493,875 | 204,441 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 160,326 | 156,111 | ||||||
流動資產總額 | 11,602,464 | 12,967,139 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
非流動應收賬款 | 3,629,737 | 3,134,361 | ||||||
非經常應收賬款關聯方 | 385,875 | 548,395 | ||||||
對第三方的非當期預付款 | 435,229 | 333,717 | ||||||
長期應收貸款 | 4,481,625 | - | ||||||
財產、設備和軟件, 淨額 | 137,914 | 156,761 | ||||||
非流動資產合計 | 9,070,380 | 4,173,234 | ||||||
總資產 | $ | 20,672,844 | $ | 17,140,373 | ||||
負債與權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 517,535 | $ | 518,739 | ||||
短期借款 | 746,938 | - | ||||||
遞延收入 | 1,048,291 | 784,530 | ||||||
應繳税金 | 1,404,484 | 1,299,147 | ||||||
因關聯方的原因 | 617 | 4,163 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 265,528 | 181,925 | ||||||
流動負債總額 | 3,983,393 | 2,788,504 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
長期借款 | 2,240,813 | - | ||||||
遞延所得税非流動負債 | 1,322,608 | 1,225,641 | ||||||
非流動負債合計 | 3,563,421 | 1,225,641 | ||||||
總負債 | 7,546,814 | 4,014,145 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(每股面值0.0001美元,授權發行4.9億股;分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行10,987,679股和10,987,679股) | 1,099 | 1,099 | ||||||
額外實收資本 | 2,628,356 | 2,628,356 | ||||||
法定準備金 | 767,207 | 767,207 | ||||||
留存收益 | 9,631,797 | 8,993,370 | ||||||
累計其他綜合收益 | 97,571 | 736,196 | ||||||
股東總股本 | 13,126,030 | 13,126,228 | ||||||
總負債 和股東權益 | $ | 20,672,844 | $ | 17,140,373 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-28
Hitek Global股份有限公司
未經審計的業務簡明合併報表
和
綜合收益
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入 | ||||||||
硬體 | $ | 799,247 | $ | 1,112,547 | ||||
税務設備和服務 | 961,054 | 966,510 | ||||||
軟件 | 1,098,849 | 911,875 | ||||||
總收入 | 2,859,150 | 2,990,932 | ||||||
收入成本 | (1,019,028 | ) | (1,092,897 | ) | ||||
毛利 | 1,840,122 | 1,898,035 | ||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | 787,113 | 774,572 | ||||||
銷售費用 | 291,272 | 379 | ||||||
總運營費用 | 1,078,385 | 774,951 | ||||||
營業收入 | 761,737 | 1,123,084 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
政府補貼 | 8,588 | 3,073 | ||||||
淨投資(虧損)收益 | (6,124 | ) | 31,197 | |||||
財務收入(費用),淨額 | 120,176 | (5,194 | ) | |||||
其他,淨額 | 1,400 | 310 | ||||||
其他收入合計 | 124,040 | 29,386 | ||||||
扣除所得税準備前的淨收入 | 885,777 | 1,152,470 | ||||||
所得税費用 | 247,350 | 285,268 | ||||||
淨收入 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | ||||
綜合收益 | ||||||||
淨收入 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | ||||
外幣折算(虧損)收益 | (638,625 | ) | 136,076 | |||||
綜合(虧損)收益 | $ | (198 | ) | $ | 1,003,278 | |||
每股普通股收益 | ||||||||
-基本的和稀釋的 | $ | 0.06 | $ | 0.08 | ||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
-基本的和稀釋的 | 10,987,679 | 10,987,679 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-29
Hitek Global股份有限公司
未經審計的權益變動簡明合併報表
普通股 | 其他內容 | 累計其他 | ||||||||||||||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 實收資本 | 法定準備金 | 留存收益 | 全面 收入 | 總計 權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 713,737 | $ | 7,377,483 | $ | 445,789 | $ | 11,166,464 | |||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | 136,076 | 136,076 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 867,202 | - | 867,202 | |||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 713,737 | $ | 8,244,685 | $ | 581,865 | $ | 12,169,742 |
普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 實收資本 | 法定準備金 | 留存收益 | 全面 收入 | 總計 權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 767,207 | $ | 8,993,370 | $ | 736,196 | $ | 13,126,228 | |||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | (638,625 | ) | (638,625 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 638,427 | - | 638,427 | |||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | 10,987,679 | $ | 1,099 | $ | 2,628,356 | $ | 767,207 | $ | 9,631,797 | $ | 97,571 | $ | 13,126,030 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-30
Hitek Global股份有限公司
未經審計的現金流量簡明合併報表
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨收入 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 11,367 | 201,549 | ||||||
利息收入 | (23,163 | ) | (2,274 | ) | ||||
淨投資(虧損)收益 | 6,124 | (31,235 | ) | |||||
應收賬款和供應商預付款壞賬沖銷 | (4,241 | ) | (753 | ) | ||||
(沖銷)陳舊庫存撥備 | (2,853 | ) | 2,098 | |||||
遞延所得税 | 163,677 | 135,810 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
短期投資--交易證券 | 3,742,348 | (732,390 | ) | |||||
應收賬款 | (1,015,176 | ) | (1,117,825 | ) | ||||
關聯方應收賬款 | 216,190 | 19,638 | ||||||
對供應商的預付款 | 44,047 | 90,321 | ||||||
遞延發行成本 | 60,000 | (93,310 | ) | |||||
庫存 | (228,306 | ) | (196,882 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | 34,285 | 857,772 | ||||||
應付帳款 | 25,606 | 121,228 | ||||||
遞延收入 | 313,257 | 99,076 | ||||||
應繳税金 | 176,134 | 190,857 | ||||||
因關聯方的原因 | (3,450 | ) | (1,665 | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 | 68,040 | (140,084 | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | 4,222,313 | 269,133 | ||||||
投資活動 | ||||||||
借給第三方的貸款 | (6,176,843 | ) | (355,503 | ) | ||||
從第三方貸款中償還 | 207,247 | 161,522 | ||||||
購買持有至到期的投資 | (1,544,211 | ) | (1,081,967 | ) | ||||
軟件開發預付款 | (122,207 | ) | - | |||||
贖回持有至到期的投資 | - | 772,833 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (7,636,014 | ) | (503,115 | ) | ||||
融資活動 | ||||||||
從第三方借來的貸款 | 3,088,422 | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,088,422 | - | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (75,210 | ) | 41,631 | |||||
現金和現金等價物淨減少 | (400,489 | ) | (192,351 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | 2,091,308 | 1,861,554 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 1,690,819 | $ | 1,669,203 | ||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 34,202 | $ | 26,896 | ||||
支付利息的現金 | $ | 94,969 | $ | - |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-31
Hitek Global股份有限公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
注1--業務性質
Hitek Global股份有限公司(“本公司”) 於2017年11月3日根據開曼羣島法律註冊成立,預計將進行首次公開募股。本公司 透過其可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司在人民Republic of China(“中國”)提供硬件銷售、軟件銷售、資訊科技(“IT”)維修服務及税務器材及服務。
本公司於2017年11月3日及2017年12月16日分別向尹申平全資擁有的實體富國企業控股有限公司及其他八名股東發行合共10,987,679股普通股。在10,987,679股普通股中,74.55%由富達企業控股有限公司持有。於2017年11月20日,本公司於香港成立全資附屬公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)。2018年3月15日,HiTek HK在中國成立了全資子公司天海(廈門)信息技術有限公司(“WFOE”)。
廈門恆達電腦網絡有限公司(“恆達”)於1996年1月由尹申平、Huang(尹申平的配偶)及其他九名股東根據中國法律分別持有其於中國福建省廈門市29.83%、44.74%及25.43%的股權成立。本公司與HiTek訂立一系列於2018年3月生效的合約安排,並透過WFOE與其股權持有人取得控制權,成為HiTek在會計上的主要受益人。
1999年9月,華勝計算機網絡有限公司(“華勝”)根據中國法律註冊成立,這是華勝計算機的全資子公司。
2017年9月,HiTek的全資子公司霍爾果斯恆達信息技術有限公司(“霍爾果斯”)在中國新疆成立。
2021年4月,外商獨資子公司廈門海天威來科技有限公司(“海天威來”)根據中國法律註冊成立。
由於上述提出的所有公司均處於共同控制之下,本公司於2018年3月與HiTek之間的一系列合同安排構成共同控制下的重組 ,並須按其歷史金額追溯應用於綜合財務報表。 綜合財務報表的編制如同現有的公司結構在所有 期間均存在一樣。這包括對所有與股權相關的披露(包括每股和每股)的回顧陳述,這些披露已進行了修訂,以反映重組的影響。
F-32
附註2-重要會計政策的列報和彙總依據
財務信息基礎
截至2022年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間未經審計。隨附的未經審計的綜合財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務報告而普遍接受的會計原則編制。列報的經營業績不一定代表全年的預期業績。
這些未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註應與本公司於2022年5月16日提交的截至2021年12月31日的F-1表格第14號生效後修正案中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
重新分類
前一年的某些金額已重新分類,以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。
合併原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括與本公司及其全資附屬公司及本公司為主要受益人(“PB”)的可變權益 實體(“VIE”)有關的財務資料。
在編制未經審計的簡明合併財務報表時,所有重大的公司間賬目和交易均已註銷。以代理或受託身份持有的資產不包括在合併財務報表中。
VIE與HiTek達成協議
由於中國法律對某些行業的外資所有權的限制 ,我們或我們的子公司均不擁有HiTek的任何股權。相反,WFOE、HiTek和HiTek的股東 於2018年3月31日簽訂了一系列合同安排(“VIE協議”),這些安排並未在法庭上得到檢驗 。WFOE、HiTek和HiTek股東之間的VIE協議包括(I)若干授權書協議和股權質押協議,使WFOE對HiTek擁有實際控制權;(Ii)獨家技術諮詢和服務協議,允許WFOE從HiTek獲得幾乎所有經濟利益;及(Iii)若干獨家股權購買協議,使WFOE在中國法律允許的情況下,在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買HiTek的全部或部分股權和/或資產。因此,就會計目的而言,本公司被視為VIE的主要受益人 ,並已將VIE及其附屬公司的資產、負債、經營業績和現金流量合併在隨附的合併財務報表中。
下面詳細介紹每項VIE協議:
獨家技術諮詢和服務協議
根據HiTek和WFOE之間的獨家技術諮詢和服務協議,WFOE獨家向HiTek提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務 。《獨家技術諮詢和服務協議》已於2018年3月31日生效。對於WFOE根據本協議向HiTek提供的服務,WFOE有權 收取服務費,按HiTek季度利潤的100%支付。獨家技術諮詢和服務協議的有效期為十年,除非WFOE提前30天通知終止。
F-33
股權質押協議
WFOE、HiTek及HiTek股東訂立股權質押協議,根據該協議,HiTek股東將彼等於HiTek的所有股權質押予 WFOE,以保證HiTek履行上文所述的獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。《股權質押協議》自2018年3月31日起生效。在質押期內,WFOE 有權獲得就HiTek質押股權宣佈的任何股息。當獨家技術諮詢和服務協議項下的所有合同義務均已完全履行時,股權質押協議即告終止。
獨家股權購買協議
根據獨家股權購買協議,HiTek股東授予WFOE(或其指定人士)在中國法律允許的範圍內購買其於HiTek的部分或全部股權的獨家選擇權。購股權價格等於HiTek股東的實繳資本,但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制。獨家股權購買協議的有效期為十年,並可在WFOE選舉時續簽。
授權書
HiTek的每個股東都簽署了一份以WFOE為受益人的不可撤銷的授權書。根據這份授權書,外商獨資企業擁有完全的權力和授權來行使股東在VIE公司(包括HiTek、華勝和霍爾國斯)的股權方面的所有權利。只要股東仍是HiTek的股東,授權書將一直有效。
於截至2022年6月30日止六個月及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止兩年期間,除最低限度的資本交易及支付專業費用外,Hitek Global股份有限公司及希特克香港並無任何交易。截至2022年6月30日,我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的96%和98%。 截至2021年12月31日,我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的93%和100%。截至2022年6月30日和2021年12月31日,分別有1,373,852美元和1,557,325美元的現金和現金等價物以人民幣計價。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響未經審計簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
本公司未經審計的簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計包括壞賬準備、存貨陳舊、遞延税項以及財產和設備的使用年限。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。
金融工具的公允價值
關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的美國公認會計準則 界定了公允價值,建立了三級估值體系,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
輸入的三個級別定義如下:
估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入。
評估方法的第三級投入是不可觀察的。
F-34
ASC 825-10“金融工具”, 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值選項可以逐個工具進行選擇,並且不可撤銷,除非出現新的選擇日期。如果為一種工具選擇了公允價值選項,則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。
綜合資產負債表中列報的現金、應收賬款、應收賬款關聯方、應收貸款、預付費用、對供應商的預付款、遞延發售成本、預付費用及其他、應付帳款及應計負債、借款、應付所得税、增值税及其他應付税項,以及應付關聯方的賬面金額,按該等票據的短期到期日計算,與其公平市價相若。
本公司按公允價值按經常性基礎計量的投資包括交易證券和持有至到期的債務證券。1級頭寸的估值是基於活躍市場的報價。下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的我們的資產和負債的信息,並顯示了我們用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次。估值技術基於交易證券和持有至到期債務證券的經常性 基礎上的公允價值計量。
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||
6月30日, | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
證券交易 | $ | 1,310,490 | $ | 145,267 | $ | 1,165,223 | $ | - | ||||||||
持有至到期的債務證券 | 1,493,875 | - | 1,493,875 | - | ||||||||||||
總計 | $ | 2,804,365 | $ | 145,267 | $ | 2,659,098 | $ | - |
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||
十二月三十一日, | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
證券交易 | $ | 5,197,015 | $ | 188,208 | $ | 5,008,807 | $ | - | ||||||||
總計 | $ | 5,197,015 | $ | 188,208 | $ | 5,008,807 | $ | - |
每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益 計算方法為淨收入除以期內已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有其他發行普通股的合同,如期權、認股權證或轉換權, 會對每股收益產生攤薄效應。
現金和現金等價物
現金由手頭現金和銀行現金組成。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司在中國的多家金融機構持有現金。截至2022年6月30日和2021年12月31日,中國各銀行持有的現金餘額均未投保。在截至2022年6月30日的六個月及截至2021年12月31日的年度內,本公司的銀行賬户並無任何虧損。
F-35
信用風險的集中度
目前,本公司的所有業務均在中國境內進行。因此,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響,而北美的公司通常與此無關。 本公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、貿易應收賬款、應收賬款以及與供應商相關的應收賬款和預付款。本公司的一部分銷售是信用銷售 客户的支付能力取決於這些領域的行業經濟狀況;然而,由於一般較短的付款期限,貿易應收賬款的信用風險集中度 有限。該公司還對其客户進行持續信用評估,以幫助進一步降低信用風險。
2020年1月,隨着新冠肺炎疫情繼續蔓延至中國以外,世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈 新冠肺炎為全球疫情,2020年年初至今對我們運營的負面影響以及2020財年的運營業績 。截至本招股書日期,中國普遍認為新冠肺炎疫情已得到控制。 鑑於目前的情況,在沒有長期的局部封鎖的情況下,公司預計其財務業績在2022年下半年不會 受到不利影響。本公司正密切關注新冠肺炎疫情的發展,並持續 評估對其業務、經營業績及財務狀況的任何進一步潛在影響。如果疫情持續或升級,該公司的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響
短期投資
短期投資 包括交易性股票和債務證券,包括共同基金和商業銀行發行的理財產品。根據FASB ASC主題320“投資-債務和股票證券”,公司對短期投資進行會計處理。 所有類別的證券投資的股息和利息收入,包括收購時產生的溢價和折價攤銷 都包括在綜合經營報表中。短期投資的已實現和未實現持有損益淨額包括在合併經營報表中。
如果購買證券的目的是在數小時或數天內將其出售,則該證券應被歸類為交易型證券。本公司將交易型股票和共同基金的投資歸類為交易型證券。交易證券的未實現持有損益 計入收益。
如果公司具有持有至到期的積極意向和能力,則該證券應歸類為持有至到期證券。本公司將對商業銀行發行的理財產品的投資歸類為持有至到期證券,因為本公司打算持有該等 理財產品投資至到期,而該等投資的到期日為一年內。由於理財產品的到期日較短,理財產品的投資按賬面價值計價,接近攤銷成本。根據ASC 320,對於被歸類為持有至到期證券的個別證券,本公司根據ASC 320評估公允價值下降至攤銷成本基礎以下是否非暫時的。非暫時性減值損失在收益 中確認,該收益等於債務證券的攤餘成本基礎超過其在報告期資產負債表日的公允價值的全部超額部分。
應收賬款、應收賬款關聯方和風險集中度
應收賬款按扣除壞賬準備後的淨額列報。如果有,公司會為因客户無力支付所需款項而造成的估計損失計提可疑賬户備抵。本公司持續審查應收賬款的可收款性。 在所有嘗試收回應收賬款失敗後。應收賬款與備抵金額相抵銷。
本公司定期審查應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時,公司會考慮許多因素,包括餘額的使用年限、客户的歷史付款記錄、當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。
在決定是否允許更長的付款期限時,公司會考慮以下因素:
● | 客户過去的付款記錄; |
● | 客户的一般風險概況,包括客户的規模、年齡和公共或私人身份等因素; |
F-36
● | 可能影響客户支付能力的宏觀經濟條件;以及 |
● | 客户關係對公司業務的相對重要性。 |
正常的付款期限約為客户收到貨物或接受服務後的6個月至1年。考慮到上述因素,公司給予客户不同的信用期限。對於大型客户,如大型石油、煤礦客户,公司給予兩年的信用期限;對於IT外包客户,公司給予一年半的信用期限。對於中小型客户,本公司給予半年的信用額度。
根據ASC 210-10-45,非流動應收賬款和非流動應收賬款關聯方是指公司根據公司的最佳估計和客户以往的付款行為,在公司正常運營週期內無法合理預期實現的金額。公司使用大約一年的時間段作為流動資產和非流動資產分離的基礎。
給供應商的預付款, 淨額
對供應商的預付款是指為採購庫存而預付給供應商的金額。在評估壞賬準備時,公司主要考慮餘額的賬齡。截至2022年6月30日和2021年12月31日,對供應商的預付款包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
對供應商的預付款--庫存 | $ | 821,557 | $ | 751,301 | ||||
給供應商的預付款--服務 | 198,042 | 366,903 | ||||||
減去:壞賬準備 | (1,720 | ) | (7,281 | ) | ||||
總計 | $ | 1,017,879 | $ | 1,110,923 |
截至2022年6月30日,向第三方供應商提供的外包軟件服務預付款總額為198,042美元。
截至2021年12月31日,向第三方供應商提供服務的預付款總額為366,903美元,其中包括軟件服務外包預付款304,592美元和銷售佣金預付款62,311美元。
遞延發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。遞延 發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他與擬公開發售直接相關的費用。遞延發售成本將於擬公開發售完成後計入股東權益。 如果建議的公開發售被證明不成功,這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營。
盤存
存貨按成本 (加權平均基準)或可變現淨值中較低者列報。確定庫存成本的方法每年都是一致的。 當某些庫存項目的市場價值低於成本時,就會提供庫存報廢準備。
F-37
財產、設備和軟件,網絡
財產、設備和軟件按成本入賬,並在資產的估計使用年限內按直線折舊。維修和維護費用 計入已發生費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊及攤銷將從賬目中扣除,由此產生的任何損益將計入處置年度的經營報表 。當 事件或環境變化反映其記錄價值可能無法收回時,本公司會研究財產、設備及軟件價值減少的可能性。
考慮到資產的估計剩餘價值,估計使用壽命如下:
分類 | 估計數 使用壽命 | |
傢俱和辦公設備 | 2-3年 | |
計算機設備 | 2-3年 | |
運輸設備 | 5年 | |
建築物和改善措施 | 20年 | |
軟件 | 3年 |
對長期資產計提減值
根據ASC主題360,當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,公司 將審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司未記錄任何減值費用。
收入確認
自2019年1月1日起,本公司已為其新的收入確認會計政策採納了ASU 2014-09主題606“與客户的合同收入”及其相關修訂(統稱為“FASB ASC 606”),該政策描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取該等商品或服務。根據本公司的分析,本公司並未確認於2019年1月1日對期初綜合資產負債表作出重大累積追趕調整。採用ASC 606後,收入將在滿足以下所有五個步驟時確認:(I) 確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;(V)在(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入 。採用新的收入確認標準對本公司2019年之前任何期間的綜合財務報表沒有重大影響。因此,上期金額不會進行調整。
該公司的收入主要來自四個來源:(1)硬件銷售,(2)軟件銷售,(3)IT服務和(4)税務設備和服務。公司在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入 。當貨物和服務的控制權已轉移到客户手中時,就會發生這種情況。
■ | 硬件 銷售 |
硬件收入主要來自向最終用户銷售計算機和網絡硬件。這些產品包括計算機、打印機、網線、某些互聯網服務器、相機和顯示器。硬件的銷售代表着單一的履約義務。公司通常在所有權轉移到最終客户時確認收入 。本公司來自硬件銷售的收入按毛數報告,因為本公司主要在交易中承擔義務,承擔庫存和信用風險,並有權自行確定價格 。硬件銷售在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-硬件”。
F-38
■ | 軟件銷售 |
HiTek還從事軟件銷售業務 ,專注於自主開發的軟件通信接口系統(“CIS”)的永久許可銷售。 CIS基於Linux,Linux是石化和煤炭企業使用的通用嵌入式接口系統。該系統用於與RCTX-X模塊進行 通信,採集工作圖、電氣圖、壓力温度等測量數據,並可將數據提取並導入WINDOWS平臺的軟件進行顯示分析。
履行義務-與客户簽訂的軟件合同 包括多種履行義務,如銷售軟件許可證、安裝軟件、操作培訓 服務和保修。安裝和操作培訓對於軟件的功能至關重要,在軟件驗收之前提供給客户。本公司提供以電話支持為主的一年保修。公司 估計,與保修相關的成本在整個合同中微乎其微。因此,本公司不再分配 交易價格。
公司在軟件被客户接受時的 時間點確認收入。軟件銷售合同的收入在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-軟件” 。
■ | 徵税 設備和服務 |
2021年1月21日前,中國所有增值税一般納税人業務均需購買税控防偽系統(ACTCS或金税盤或GTD)納税設備 開具增值税發票和增值税季度備案。HiTek被授權實施ACTCS專業硬件零售 。GTD及相關配套服務價格由國家發展改革委確定。自2021年1月21日起,新納税人可從税務機關免費領取電子税控ukey。HiTek可以為新納税人提供 配套服務。
履約義務-税務設備和與客户的 服務合同包括產品交付、安裝和售後服務 支持服務、税控系統風險調查服務和税務開票管理服務等多重履約義務,如 開具電子發票、自動完成納税申報和在線備份數據的培訓服務。
銷售GTD設備的收入在所有權轉移到最終客户時確認 。公司提供税具售後服務和税務發票管理服務,服務期一般為一年,按年收取服務費。在相關服務協議的 期限內,使用直線方法確認與其服務相關的收入 ,即提供服務並賺取金額。公司還對每個調查請求收取一次性服務費。與税控系統風險調查服務相關的收入 在執行服務時確認。收入是根據每個履約義務的獨立銷售價格確認的,這些價格在合同開始時單獨銷售並向客户收費。
本公司的收入來自其總賬單,並按毛數報告,因為本公司在交易中主要承擔債務,受庫存和信用風險的影響,並具有幾個但不是所有的跡象表明收入應按毛數記錄。
F-39
■ | 合同餘額 |
在提供服務之前從客户那裏收到的預付款 被記錄為遞延收入。遞延收入包括從客户那裏收到的尚未執行服務的金税盤和税務發票管理服務的年服務費 。本公司按照服務期限按直線將服務費金額確認為收入。
■ | 實用的權宜之計和豁免 |
由於攤銷期限為一年或更短時間,公司通常會收取銷售佣金 (如果有)。
遞延收入
遞延收入 指從客户處收到的金税盤(定義見下文)的年度服務費,但該服務尚未執行。 本公司按服務期限直線確認該服務額為收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日的遞延收入分別為1,048,291美元和784,530美元。
收入成本
收入成本包括:(I)從第三方購買硬件產品的直接成本;(Ii)物流相關成本,主要包括產品包裝和運入費用;(Iii)支付的與GTD相關的第三方版税;以及(Iv)處理產品和執行IT服務的員工的薪酬以及我們向客户提供服務所需的其他成本。
銷售費用
銷售費用主要包括已售出產品的運費和手續費,以及用於推廣我們產品的廣告和營銷費用。在截至2022年6月30日的六個月內,銷售費用還包括為與客户簽訂合同而支付給第三方的銷售佣金。
一般和行政費用
一般及行政費用主要包括一般行政及管理人員的薪金及福利開支、設施成本、折舊及攤銷費用、專業費、會計費、膳食及娛樂、水電費及其他與一般業務有關的雜費。所有折舊和攤銷費用都記錄在一般和行政費用中 ,因為固定資產主要用於銷售和行政目的。
政府補貼
補助由政府給予 ,主要用於支持公司增加對農村勞動者的生產和社會保險補償。 補助金在收到時在合併經營報表中確認為政府補貼收入。
研究和開發費用
本公司遵循《FASB ASC 985-20,待銷售、租賃或營銷軟件的成本》中關於銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件開發成本的指導。 FASB ASC 985-20-25要求軟件開發的研究和開發成本在軟件模型 在技術上可行之前按發生的費用計入。當企業完成所有必要的規劃、設計、編碼、測試和風險識別活動,以確定產品可生產以滿足其設計規範、功能、技術性能要求時,即可確定技術可行性。需要進行一定的判斷和估計,以評估何時確定技術上的可行性,以及對資本化成本的可回收性進行持續評估。該公司的產品 在產品發佈並向公眾銷售前不久達到了技術可行性。因此,研發成本通常在發生時計入費用。
F-40
公司支出研發費用 已發生的費用,並作為一般和行政費用的一部分。截至2022年和2021年6月30日的六個月的研發費用分別為25,035美元和20,441美元。
本公司遞延與軟件開發活動相關的某些成本,這些活動與本公司確定具有未來經濟效益的某些軟件相關。管理層定期審查 ,並在必要時修訂其對這些成本和費用的未來收益的估計(如果認為不再有未來收益) 。公司有兩個軟件(內部使用)(財税服務平臺移動應用和企業全業務平臺移動應用)。截至2022年12月31日,它們都已全部攤銷。
所得税
本公司受中國所得税法 管轄。該公司使用ASC 740規定的資產/負債方法來核算所得税,“所得税會計”。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差額確定的,採用的税率將在預期差額沖銷的期間內生效。如果根據現有證據的份量,本公司很可能部分或全部遞延税項資產不會變現,則本公司會計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或虧損。
本公司適用美國會計準則第(Br)740-10-50號“所得税中的不確定性會計處理”的規定,澄清了與公司合併財務報表中確認的不確定税務狀況的會計處理相關的流程。審核期保持開放 以供審查,直到訴訟時效通過。在指定的審計期間內完成審查或訴訟時效到期,可能會導致公司所得税責任的調整。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的經營業績產生重大影響,部分依據的是該期間的經營業績 。
增值税(“增值税”)
在2018年5月1日之前,公司提供服務和產品產生的收入分別按6%和17%的税率徵收增值税。自2018年5月1日起,提供產品產生的收入增值税税率由17%調整為16%。自2019年4月1日起,提供產品收入的增值税税率由16%調整為13%。增值税在發生時被報告為收入的扣除 。作為增值税一般納税人的實體,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其進項增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額。
外幣折算
本公司在中國業務的功能貨幣為人民幣或人民幣(“人民幣”)。合併財務報表使用資產和負債的期末匯率換算為美元,權益按歷史匯率換算,(當期)平均匯率 用於收入、支出和現金流量。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額 不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。 將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程產生的換算調整計入確定全面收益/虧損時。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為 本位幣,因匯率波動而產生的任何交易損益在發生時計入 經營業績。
公司的所有收入交易 均以其本位幣進行交易。本公司不以外幣進行任何重大交易。交易損益沒有、也不會對本公司的經營業績產生實質性影響。
截至2022年6月30日和2021年12月31日的匯率以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的匯率如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
外幣 | 資產負債表 | 資產負債表 | 損益 | 損益 | ||||||||||||
人民幣:1美元 | 6.6940 | 6.3588 | 6.4758 | 6.4697 |
F-41
綜合收益
綜合收益由淨收益(虧損)和股東權益表的所有變動組成,股東投資和實收資本變動除外。對於本公司而言,截至2022年6月30日和2021年6月30日的全面收益(虧損) 包括淨收益和外幣換算調整的未實現收益(虧損)。
關聯方
如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下,則被視為與公司有關聯 。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司的主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士,如一方控制另一方的管理或經營政策,或可對另一方施加重大影響,以致交易一方可能被阻止 完全追求其本身的獨立利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方,或者如果它在交易方之一擁有所有權權益,並且能夠對另一方產生重大影響,以致可能阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的利益,則該交易方也是關聯方。
最近的會計聲明
最近發佈的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,《金融工具--信貸損失》(專題326),《金融工具信貸損失計量》(《ASU 2016-13》)。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代“已發生損失” 方法。對於可供出售的債務 ,實體將被要求記錄減值準備,而不是像今天在非臨時性減值模式下所做的那樣減少賬面金額。ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。該公司正在評估採用本指南對其 合併財務報表的影響。
2019年3月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-01《租賃(主題 842):編纂改進》。“這些修訂使主題842中非製造商或經銷商的出租人對標的資產公允價值的指導意見與現有指導意見保持一致。因此,標的資產在租賃開始時的公允價值為其成本,反映了可能適用的任何數量或交易折扣。然而,如果標的資產從收購之日起到租賃開始之日之間有一段時間間隔較長,則應適用公允價值的定義(主題820,公允價值計量)。(問題1)。ASU還要求主題942“金融服務--存管和借貸”範圍內的出租人在投資活動中列報所有“根據租賃收到的本金付款”。(第二期)。最後,ASU豁免承租人和出租人在公司採用新租賃標準的會計年度提供某些中期披露。(第三期)。“過渡期和生效日期條款適用於問題1和問題2。它們不適用於問題3,因為對該問題的修正是針對主題842中的原始過渡要求。這些修訂的生效日期為2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。本公司在截至2022年6月30日的六個月內不採用新標準,並將在截至2022年12月31日的年度採用新標準。採用後,公司將根據最低租賃付款的現值確認租賃負債和相應的使用權資產。預期對經營業績的影響不會太大,因為在新準則下,租賃費用和現金流的確認和計量將基本相同。
本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對綜合財務狀況、經營報表及現金流量產生重大影響。
F-42
附註3- 短期投資
短期投資包括以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
短期投資 | ||||||||
證券交易 | $ | 1,310,490 | $ | 5,197,015 | ||||
持有至到期的債務證券 | 1,493,875 | - | ||||||
總計 | $ | 2,804,365 | $ | 5,197,015 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的投資收益(虧損)包括:
在這六個月中 截止 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
(虧損)出售短期投資的收益: | ||||||||
證券交易 | $ | (24,453 | ) | $ | 16,770 | |||
持有至到期的債務證券 | - | 7,886 | ||||||
未實現持有收入: | ||||||||
證券交易 | 6,872 | 6,541 | ||||||
持有至到期的債務證券 | 11,457 | - | ||||||
淨投資(虧損)收益 | $ | (6,124 | ) | $ | 31,197 |
附註4- 應收賬款,淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日,應收賬款淨額包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應收賬款 | $ | 2,739,327 | $ | 2,536,589 | ||||
減去:壞賬準備 | (171,769 | ) | (179,475 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 2,567,558 | $ | 2,357,114 | ||||
應收賬款--關聯方,淨額 | $ | 319,793 | $ | 414,639 | ||||
非流動應收賬款 | $ | 3,629,737 | $ | 3,134,361 | ||||
非經常應收賬款關聯方 | $ | 385,875 | $ | 548,395 |
2022年6月30日和2021年12月31日的壞賬準備分別為171,769美元和179,475美元,是管理層的最佳估計。下表説明瞭截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度壞賬準備的變動情況:
2021年1月1日的餘額 | $ | 298,224 | ||
壞賬準備減少 | (124,881 | ) | ||
外匯差價 | 6,132 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | 179,475 | ||
增加呆賬準備 | 1,324 | |||
外匯差價 | (9,030 | ) | ||
2022年6月30日的餘額 | $ | 171,769 |
本公司定期審查未償還應收賬款 ,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,壞賬支出分別為1,324美元和24美元。
F-43
附註5--庫存,淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日,庫存包括 以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
庫存 | $ | 619,573 | $ | 419,726 | ||||
減去:陳舊庫存儲備 | (7,409 | ) | (10,705 | ) | ||||
總計 | $ | 612,164 | $ | 409,021 |
庫存包括 計算機、網絡硬件和金税磁盤。本公司定期審核其庫存,以確定是否需要任何儲備以應對潛在的報廢,或者如果賬面價值超過可變現淨值,是否需要減記。截至2022年和2021年6月30日止六個月,存貨陳舊(回收)費用分別為(2,853美元) 和2,098美元。
附註6-預付費用和其他流動資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日,預付費用和其他流動資產包括以下 :
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
其他應收賬款,淨額 | $ | 51,011 | $ | 105,623 | ||||
應收利息 | 63,549 | 6,619 | ||||||
預付費用 | 45,766 | 43,869 | ||||||
總計 | $ | 160,326 | $ | 156,111 |
附註7--應收貸款
截至2022年6月30日和2021年12月31日,應收貸款包括以下各項:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
短期應收貸款 | $ | 1,493,875 | $ | 204,441 | ||||
長期應收貸款 | $ | 4,481,625 | $ | - | ||||
總計 | 5,975,500 | 204,441 |
於2021年4月12日,本公司與因經營活動受限的非關聯方訂立本金人民幣1,300,000元(約204,441美元)貸款協議,以提高本公司自由現金的使用及效率。這筆貸款將於2022年3月31日到期,年利率為4.5%。本金和應計利息已於2022年3月31日前償還。
於2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日,公司向因經營活動受限的非關聯方訂立本金人民幣30,000,000元(約4,481,625元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)、人民幣3,000,000元(約448,163美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)及人民幣7,000,000元(約1,045,713元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)的三項貸款協議,以提高公司自由現金的利用率及效率。貸款將於2024年1月20日、2022年7月27日和2023年6月13日到期,年利率分別為12%。截至2022年8月5日,已償還本金人民幣3,000,000元(約448,163美元)和利息人民幣120,000元(約18,531美元)。 根據出借人代表HiTek與借款人於2022年8月5日訂立的採礦權質押協議,貸款以博白縣自然資源局頒發的借款人採煤許可證為抵押,授予借款人對廣西博白縣水明鎮大光村某建築花崗巖礦為期20年的採礦權,產量為130.6萬立方米。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的利息收入分別為248,064美元和1,984美元。分別作為應收利息計入附註6。
F-44
注8-給第三方的非當期預付款
2020年,公司簽訂了軟件開發合同(內部使用)(企業全業務平臺移動應用),軟件開發公司有義務於2020年9月10日進行特定的軟件開發活動。工作範圍包括分析和確認公司提供的應用需求核對表,在用户界面下進行設計,編碼,安排/定位服務器,以及啟動。截至2022年6月30日,合同總價約44.8萬美元,採用分期付款方式(本合同簽訂後30個工作日內支付30%,正式版上線後30個工作日內支付50%,正式版上線後90個工作日內支付20%)。 最終產品的所有權屬於公司,版權將與軟件開發公司共享。截至2022年6月30日, 產品開發成本總計435,229美元(記錄在對第三方的非當期預付款中),其中119,405美元已支付給軟件開發公司授權的第三方,截至2022年6月30日,公司根據軟件開發合同對額外成本的承諾總額為12,771美元。2021年3月,公司 簽署了一項補充協議,推遲公司首次公開募股結束後的正式啟動。在適當的條件下,它將 轉移到財產、設備和軟件,淨額。該公司將重新啟動該項目,並在2022年12月支付12,771美元的最終付款,無論IPO是否完成。
注9-屬性, 設備和軟件,網絡
截至2022年6月30日和2021年12月31日,財產、設備和軟件淨額包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
辦公傢俱 | $ | 2,659 | $ | 2,798 | ||||
計算機設備 | 6,755 | 7,111 | ||||||
運輸設備 | 69,752 | 73,429 | ||||||
建築物和改善措施 | 463,022 | 487,430 | ||||||
軟件 | 1,102,480 | 1,160,596 | ||||||
1,644,668 | 1,731,364 | |||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (1,506,754 | ) | (1,574,603 | ) | ||||
賬面淨值 | $ | 137,914 | $ | 156,761 |
截至2022年和2021年6月30日的六個月,折舊和攤銷費用分別為11,367美元和201,549美元。
附註10--應付税款
截至2022年6月30日和2021年12月31日,應繳税款包括 以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應繳增值税 | $ | 1,052,691 | $ | 990,173 | ||||
應付所得税 | 223,680 | 198,130 | ||||||
其他應繳税金 | 118,113 | 110,844 | ||||||
總計 | $ | 1,404,484 | $ | 1,299,147 |
F-45
附註11--關聯方交易
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的關聯方餘額:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
北京中哲圓通科技有限公司(1) | $ | 319,793 | $ | 414,639 | ||||
$ | 319,793 | $ | 414,639 |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
豐啟(北京)智能科技有限公司(2) | $ | 617 | $ | 4,163 | ||||
$ | 617 | $ | 4,163 |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
非經常應收賬款關聯方 | ||||||||
北京中哲圓通科技有限公司(1) | $ | 385,875 | $ | 548,395 | ||||
$ | 385,875 | $ | 548,395 |
(1) | 北京中哲圓通科技有限公司(以下簡稱“北京中哲”)與HiTek的少數股東之一共同控股。截至2022年9月30日,北京中哲 隨後償還293,367美元。 |
(2) | 尹先生是董事的創始人,也是鳳棲(北京)智能科技有限公司的小股東。 |
附註12--應計費用和其他流動負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日,應計費用和其他流動負債包括:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
工資單 | $ | 164,683 | $ | 180,855 | ||||
應付利息 | 24,649 | - | ||||||
其他應付款項 | 76,196 | 1,070 | ||||||
總計 | $ | 265,528 | $ | 181,925 |
附註13--借款
截至2022年6月30日和2021年12月31日,借款包括以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
短期借款 | $ | 746,938 | $ | - | ||||
長期借款 | $ | 2,240,813 | $ | - | ||||
總計 | 2,987,751 | - |
於2022年1月21日、2022年3月28日及2022年6月14日,本公司在正常業務過程中分別與另一方簽訂本金人民幣15,000,000元(約2,240,813元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)、人民幣1,500,000元(約224,081美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)及人民幣3,500,000元(約522,856美元,截至2022年6月30日匯率為0.1494)的借款協議。這筆貸款是信用貸款。貸款將於2024年1月20日、2022年7月27日和2023年6月13日到期,年利率分別為12%。截至2022年8月5日,已償還本金150萬元人民幣(約合224,081美元)。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的利息支出為122,765美元。和零。分別作為應付利息計入附註12。
F-46
附註14-法定儲備金
根據適用於中國的法律,中國實體必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在一定累積限額的規限下,“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10% ,直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國於每年年底普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)。截至2022年6月30日和2021年12月31日,法定準備金總額分別為767,207美元和767,207美元。
附註15-普通股
該公司被授權發行5億股普通股,面值0.0001 。於2017年11月3日及2017年12月16日,本公司向九名股東共發行普通股10,987,679股。
2021年7月15日,本公司批准並通過了經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,完成發售後,本公司的法定股本將為50,000,000美元,分為面值0.0001美元的500,000,000股,包括4.90,000,000股普通股及10,000,000股優先股。
附註16--所得税
本公司內的實體在各自的税務管轄區分別提交 報税表。
開曼羣島
本公司是一家在開曼羣島註冊成立的免税實體。
香港
HiTek Hong Kong Limited於 香港註冊成立,本身並無任何實質業務。由於HiTek Hong Kong Limited於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月並無應評税溢利,故綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
本公司於中國註冊成立的中國營運附屬公司及VIE受中國所得税法律管轄,並須繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。中國的企業所得税税率為25%,適用於內外資企業。 本公司位於新疆霍爾果斯特別開發區的子公司霍爾果斯目前從2017年1月1日至2021年12月31日免徵中國的企業所得税。自2022年初起,霍爾果斯未享受上述 税收優惠政策。國家税務總局、財政部於2019年1月下發了關於小型企業税收減免政策的通知。根據通知,自2019年1月1日至2021年12月31日,小型營利性企業年應納税所得額小於等於100萬元人民幣的,減按20%的税率徵收所得税;年應納税所得額在100萬元以上但不超過300萬元的,減按20%的税率徵收其年應納税所得額的50%。2021年4月,在此前優惠政策的基礎上,國家税務總局、財政部 發佈通知,自2021年1月1日至2022年12月31日,對年應納税所得額在100萬元以下的,減按其年應納税所得額的12.5%徵收所得税。2022年3月,在此前優惠政策的基礎上,國家税務總局、財政部進一步下發通知,自2022年1月1日至2024年12月31日,對年應納税所得額在100萬元以上但不超過300萬元的,減按其年應納税所得額的25%徵收所得税。
本公司的所得税前收入(虧損)包括 以下各項:
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
非中國業務 | $ | (276,088 | ) | $ | (14,902 | ) | ||
中國業務 | 1,161,865 | 1,167,372 | ||||||
所得税前總收入 | $ | 885,777 | $ | 1,152,470 |
F-47
所得税支出由以下部分組成:
六個月來 截止 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
當期税費 | ||||||||
中華人民共和國 | $ | 83,673 | $ | 149,458 | ||||
遞延税費 | ||||||||
中華人民共和國 | 163,677 | 135,810 | ||||||
所得税總支出 | $ | 247,350 | $ | 285,268 |
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時 差額所產生的税收淨影響。按構成遞延税額淨額的重要項目25%的預期税率計算的累計納税效果分別為2022年6月30日和2021年12月31日,具體如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
遞延收入 | $ | 229,328 | $ | 147,876 | ||||
未開單成本 | 212,777 | 225,242 | ||||||
未開賬單的利息支出 | 29,691 | - | ||||||
軟件攤銷 | 275,620 | 290,149 | ||||||
應計獎金 | 39,920 | 40,377 | ||||||
其他 | 47,380 | 54,546 | ||||||
遞延税項資產總額 | 834,716 | 758,190 | ||||||
遞延税項負債 | ||||||||
未開賬單的收入 | (2,017,927 | ) | (1,876,895 | ) | ||||
未開賬單的利息收入 | (63,387 | ) | (3,571 | ) | ||||
遞延政府附屬收入 | (44,182 | ) | (46,511 | ) | ||||
短期投資未實現收益 | (4,433 | ) | (23,742 | ) | ||||
其他 | (16,000 | ) | (13,977 | ) | ||||
遞延税項負債總額 | (2,145,929 | ) | (1,964,696 | ) | ||||
淨營業虧損計價準備 | (11,395 | ) | (19,135 | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | (1,322,608 | ) | $ | (1,225,641 | ) |
以下是按有效税率 計算的所得税費用與按計算的法定税率計算的所得税的對賬:
六個月來 截止 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
中華人民共和國法定税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
不同司法管轄區不同税率的影響 | 7.8 | % | 0.3 | % | ||||
永久性差異 | ||||||||
對於其他人來説 | - | % | 2.4 | % | ||||
免税期效應 | (4.9 | )% | (2.9 | )% | ||||
實際税率 | 27.9 | % | 24.8 | % |
不確定的税收狀況
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度,本公司並無重大未確認 不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。
F-48
附註 17-每股收益
下表列出了所列期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
分子: | ||||||||
淨收入 | $ | 638,427 | $ | 867,202 | ||||
分母: | ||||||||
用於計算基本和稀釋後每股淨收益的加權平均份額 | 10,987,679 | 10,987,679 | ||||||
普通股每股淨收益:-基本和稀釋後收益 | $ | 0.06 | $ | 0.08 |
附註18-濃度
主要客户
在截至2022年6月30日的六個月中,兩家客户分別佔HiTek總收入的34%和17%。截至2022年6月30日,三個客户的應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的98%,其中最大的佔66%,其次是應收賬款餘額佔本公司貿易應收賬款的22%,而HiTek關聯方的一名客户佔HiTek應收賬款的10%。
在截至2021年6月30日的六個月中,兩個客户分別佔HiTek總收入的35%和12%。截至2021年6月30日,三家客户的應收餘額佔公司貿易應收賬款總額的92%,其中最大的佔59%,其次是關聯方的應收餘額,佔公司貿易應收賬款的22%。
主要供應商
在截至2022年6月30日的六個月中,三家供應商分別佔總採購量的28%、25%和20%。截至2022年6月30日,兩家供應商佔公司應付貿易賬款的37%。
在截至2021年6月30日的六個月中,三家供應商分別佔總採購量的26%、16%和12%。截至2021年6月30日,三家供應商佔公司應付貿易賬款的54%。
附註 19--承付款和意外情況
租賃義務
本公司根據經營租賃協議為員工租賃某些辦公場所和公寓,租期至2024年12月31日。根據經營租賃協議,未來的最低租賃付款 如下:
金額 | ||||
(未經審計) | ||||
截至12月31日的12個月, | ||||
2022 | 14,289 | |||
2023 | 21,476 | |||
2024 | 3,585 | |||
總計 | $ | 39,350 |
截至6月30日、2022年和2021年的六個月的租金支出分別為15,458美元和18,100美元。
F-49
承銷商同意t
2020年10月5日,新橋終止了與本公司於2019年5月10日簽署的承銷商協議。
2020年11月10日,本公司與R.F.Lafferty&Co.,Inc.和US Tiger Securities,Inc.(“承銷商”)簽訂了合同。該協議已於2021年11月9日到期。然後,各方簽署了協議修正案,將服務終止日期延長至2022年12月31日。
2022年8月16日,美國老虎證券公司 終止了與該公司於2020年11月10日簽署並於2021年11月9日修訂的承銷商協議。
2022年8月25日,公司與R.F.Lafferty&Co.,Inc.和盈科證券有限責任公司簽訂了合同。(“承銷商”)。協議 已於2023年8月24日早些時候到期,即發售的最終成交日期。根據合同,公司同意支付 以下費用:
1) | 現金 預付金:100,000美元,在保險人發生的 費用少於支付的預付金的範圍內可退還。 |
2) | 現金 費用:IPO結束時,承銷商將獲得相當於所收到毛收入的8% 和0.5%(8.5%)的佣金。 |
3) | 非責任 費用:IPO結束時應支付的150,000美元,用於支付承銷商與IPO相關的法律和路演費用。 |
聘書還指出,為了超額配售(如有),本公司應授予承銷商一項選擇權,可在發售結束後45天內行使,按與發售中出售的證券相同的條款,購買至多15.0%的本公司擬發售證券總數。
與VIE結構有關的風險
本公司透過VIE經營其若干業務及業務,可能會被中國當局發現違反中國法律及法規 禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司。雖然本公司管理層 認為中國監管當局根據現行法律及法規作出這項裁決的可能性不大,但於二零一五年一月十九日,中國商務部或商務部(“商務部”)在其網站上發佈了一項擬議的中國外商投資企業法(“外商投資企業法草案”)徵求公眾意見,該草案似乎將外商投資企業包括在可被視為外商投資企業(或“外商投資企業”)的實體範圍內,而根據中國現行的外商投資法,這些實體將受到某些行業類別的外商投資限制 。具體而言,外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念,以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法草案 還在“實際控制”的定義內包括通過合同安排進行控制。如果外商投資企業法草案由中國人民代表大會通過並以目前的形式生效,這些關於通過合同安排進行控制的規定可能被解釋為達成本公司的VIE安排,因此本公司的VIE可能會明確 受制於當前對某些行業類別的外國投資的限制。若中國當局根據現行法律及法規或外商投資企業法草案(如生效)就本公司透過其外商投資企業經營其若干業務及業務作出裁斷,則對該等業務及業務的發牌及經營擁有司法管轄權的監管當局將有廣泛酌情權處理該等違規行為,包括徵收罰款、沒收本公司的 收入、吊銷受影響業務的業務或經營許可證、要求本公司重組其股權結構或經營,或要求本公司停止其全部或任何部分業務。任何這些行動都可能對公司的業務運營造成重大 中斷,並對公司的現金流、財務 狀況和經營業績造成嚴重不利影響。
此外,假若中國政府當局或法院裁定 外商獨資企業、聯發科及聯發科股東之間的合同違反中國法律法規或因公共政策原因而不能強制執行,則該等合同可能無法在中國執行。如果本公司無法執行這些合同安排,本公司將無法對VIE實施有效控制。 因此,VIE的經營業績、資產和負債將不會計入本公司的綜合財務報表 。如果是這樣的話,公司的現金流、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。本公司的WFOE、HiTek及HiTek股東的合約安排已獲批准及實施。 管理層相信該等合約可予強制執行,並認為對本公司的營運及合約關係擁有司法管轄權的中國監管當局認為該等合約不可強制執行的可能性微乎其微。
本公司的業務和業務依賴於其VIE的業務和業務,這些VIE持有某些公認的創收資產。VIE還擁有一支集結在一起的員工隊伍,主要專注於研發,其成本在發生時計入費用。如果公司失去使用和享用其VIE持有的資產的能力,公司的運營和業務 可能會受到不利影響。
附註 20-後續事件
本公司對資產負債表日之後至2022年11月28日(綜合財務報表可供發佈之日)發生的後續事件和交易進行評估。 除附註19中討論的事項外,這些綜合財務報表中並無重大後續事件需要確認或額外披露。
F-50
Hitek Global股份有限公司
4,000,000 普通股
招股説明書
___, 2022
直至幷包括[],2022(本招股説明書日期後25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行, 都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
交易商、銷售人員或任何其他人員無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述,但包含出售要約或要約購買任何證券(本招股説明書提供的證券除外)的要約或要約購買證券的要約,或要約出售或要約邀請任何司法管轄區內任何人購買任何證券的要約或要約是非法的除外。
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的公司章程將於本次發售完成後生效, 在法律允許的範圍內,我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)、 和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人 :
(A)現任或前任祕書或人員在處理本公司的業務或事務時,或在執行或履行現任或前任祕書或人員的職責、權力、權限或酌情決定權時所招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害或法律責任。
(B)在不限於以上(A)段的情況下,現任或前任祕書或官員在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是威脅、待決或完成)進行辯護(無論成功與否)而招致的所有費用、開支、 損失或責任。
然而,該等現任或前任祕書或官員不得就其不誠實所引起的任何事宜而獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付一名現任或前任祕書或我們的任何人員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是該祕書或人員必須償還 我們支付的金額,條件是該祕書或人員最終沒有責任賠償該祕書或該人員的法律費用。
承保協議的形式已作為本註冊聲明的附件1.1存檔,它還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。
就根據上述條款可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士對1933年證券法 項下產生的責任進行賠償的情況下,我們 已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此 不可執行。
第七項近期銷售未登記證券。
於二零一七年十一月三日及二零一七年十二月十六日,本公司向華富企業控股有限公司、星際探索環球有限公司、東方新和控股有限公司、羅泰克資訊有限公司、林達科資訊有限公司、天安科技有限公司、百夫長科技控股有限公司、永福控股有限公司及Circatrade Universal Holdings Limited發行合共10,987,679股普通股,作為訂立VIE協議的誘因,據此,本公司將取得對本公司資產、物業及收入的絕對控制權及權利。此次發行是根據開曼羣島法律以私人交易方式進行的。
項目8.證物和財務報表附表
(A)展品
參看本註冊説明書第II-3頁開始的附件索引。
(B)財務報表附表
由於附表中規定的信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中,附表被省略。
II-1
項目9.承諾
以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供 承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每位購買者。
根據第6項 或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,因此註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求,要求對此類責任(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法項下的任何責任,註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中依據規則430A提交的招股説明書中遺漏的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之時起生效。
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。
(3)為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發售有關的註冊説明書的一部分,除根據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是,作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或通過引用而併入或視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明,對於首次使用之前簽訂了銷售合同的買方 而言,不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。
(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾在 根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的主要要約中,無論用於向購買者出售證券的承銷 方法如何,如果證券是通過下列任何 通信方式向購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券 :
(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ;
(Ii)由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3)任何其他免費書面招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;和
(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他通知。
II-2
展品索引
附件 編號: | 描述 | |
1.1*** | 承銷協議書表格 | |
3.1*** | 《公司章程》 | |
3.2*** | 協會備忘錄 | |
3.3*** | 修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程 | |
4.1*** | 普通股證書樣本 | |
5.1**** | Maples對正在登記的普通股的有效性的意見 | |
8.1*** | 景天、恭城對中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2) | |
8.2*** | 梅西納馬德里法對某些美國聯邦所得税問題的意見 | |
10.1*** | 首席執行官Huang與公司簽訂的僱傭協議 2018年7月1日 | |
10.2*** | 首席技術官博世與公司於2018年7月1日簽訂的僱傭協議 | |
10.3*** | 首席財務官夏天宇與公司於2018年9月2日簽訂的僱傭協議 | |
10.4*** | WFOE與公司之間於2018年3月31日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議 | |
10.5*** | 外商獨資企業與小陽Huang、尹申平、柏實、王志雙、柳青Huang、Li精如、綿棠、策田、林先鋒、內蒙古廣信投資有限公司、包頭中哲恆通科技有限公司於2018年3月31日簽訂的股權質押協議。 | |
10.6*** | WFOE、小陽Huang、申平銀、博時、王志雙、柳青Huang、景如Li、棉唐、策天、先鋒林、內蒙古廣信投資有限公司、包頭市中哲恆通科技有限公司和 公司於2018年3月31日簽訂的獨家股權購買協議 | |
10.7*** | 2018年3月31日外企與小陽Huang、尹申平、柏實、王志雙、柳青Huang、Li精如、綿棠、策田、林先鋒、內蒙古廣信投資有限公司、包頭中哲恆通科技有限公司簽署的授權書。 | |
23.1* | UHY有限責任公司同意 | |
23.2*** | 楓樹同意書 (見附件5.1) | |
23.3*** | 景天與恭城同意書 (見附件99.2) | |
23.4*** | 《梅西納馬德里律師法》同意(見附件8.2) | |
99.1*** | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2*** | 註冊人Republic of China法律顧問景田、恭成對VIE協議的有效性和某些中國法律問題的意見 | |
99.3* | 董事提名者(小陽Huang)同意 | |
99.4* | 董事提名者同意(楊文華) | |
99.5* | 董事提名者同意(宋建本) | |
99.6* | 董事提名者同意(勞倫斯·威尼克) | |
107*** | 備案 費用表 |
* | 現提交本局。 |
*** | 之前提交的 |
II-3
簽名
根據1933年《證券法》的要求,登記人證明其有合理的理由相信其符合提交表格F-1的生效後的第17號修正案的所有要求,並已正式促使本登記聲明由下列簽署人簽署,並得到正式授權,廈門市,人民Republic of China,2022年11月28日。
Hitek Global股份有限公司 | ||
發信人: | /s/ Huang小陽 | |
小陽Huang | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) |
/s/ 天宇下 | ||
田雨霞 | ||
首席財務官 | ||
(首席會計和財務官) |
簽名 | 容量 | 日期 | ||
/s/小陽Huang | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2022年11月28日 | ||
小陽Huang | ||||
* | 董事會主席 | 2022年11月28日 | ||
腎平飲 | ||||
/s/ 田雨霞 | 首席財務官 | 2022年11月28日 | ||
田雨霞 |
*由: | /s/ Huang小陽 | |
事實律師 |
在美國的授權代表簽字
根據修訂後的1933年《證券法》,簽署人、正式授權的美利堅合眾國代表已於2022年11月28日在得克薩斯州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
授權的美國代表 | 發信人: | /s/ Donald J.Puglisi |
姓名:唐納德·J·普格利西 | ||
職位:管理董事普格利西律師事務所 |
II-4