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西班牙電信 BRASIL S.A.
上市公司
CNPJ nº 02.558.157/0001-62
NIRE 35.3.0015881-4
25 分鐘中的分鐘第四普通股東大會和56第四巴西電信股份有限公司於4月13日舉行特別股東大會第四, 2023
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K/A 表格
外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16條或第15d-16條提交的報告
在 2023 年 4 月份
委員會檔案編號：001-14475
西班牙電信 BRASIL S.A.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
西班牙電信巴西有限公司 （將註冊人姓名翻譯成英文）
Av。Eng° Luís Carlos Berrini，1376 年——28 樓
聖保羅，南達科他州
巴西聯邦共和國
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告：
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20-F 表格 |
X |
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40-F 表格 |
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用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：
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是的 |
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沒有 |
X |
用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：
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是的 |
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沒有 |
X |
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25 分鐘中的分鐘第四普通股東大會和56第四巴西電信股份有限公司於4月13日舉行特別股東大會第四, 2023
1。日期、時間和地點：2023年4月13日上午11點，西班牙電信巴西分公司（“公司”）總部，位於聖保羅州聖保羅市蒙索斯拜羅市恩根海羅路易斯·卡洛斯·貝裏尼大道 1376。
2。電話通知：《Valor Econômico》報紙於2023年3月2日、3日和4/5/6日分別在C5、C3和C5頁上發佈了通話 通知， 同時在該報紙的頁面上在線發佈了該出版物。
3。出版物：公司的 財務報表，以及管理層的報告以及董事會、審計和控制委員會 和財政委員會關於截至2022年12月31日的財年的意見，以摘要方式發佈在2023年2月16日發行的Valor Econômico報紙的A7至A10頁上，與獨立審計師一起全文提供根據經修訂的第6,404/76號法律（“公司法”）第289條， 在上述報紙的頁面上在線報道。 與本次普通和特別股東大會（“會議”）中要解決的主題有關的所有文件，經修訂的CVM第81/22號決議（“RCVM 81”）中規定的 均在證券交易委員會（www.gov.br/cvm）的公司 網站（www.tefonica.com.br/ri）上向股東提供) 還有 B3 S.A. — Brasil 的 Bolsa、Balco（www.b3.com.br）。
4。出席情況：考慮到通過Banco Bradesco S.A. 收到的有效遠程投票公告，首次通話時，代表公司發行普通股約89.7％的股東出席了普通股大會 ， 特別股東大會的股東在首次通話時出席了公司發行的普通股約89.7％， 根據RCVM 81，作為公司股票的簿記員，也是公司直接的簿記員到 2023 年 4 月 12 日披露的合併 遠程投票的摘要投票地圖（“合併遠程投票地圖”）中。因此，本次會議開幕並就議程所列項目達成了法定的 法定人數。
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25 分鐘中的分鐘第四普通股東大會和56第四巴西電信股份有限公司於4月13日舉行特別股東大會第四, 2023
出席會議的還有 總祕書兼法律總監佈雷諾·羅德里戈·帕切科·德·奧利維拉先生；財政委員會成員查爾斯·愛德華茲·艾倫先生；公司會計師卡洛斯·塞薩爾·馬祖爾先生， ，以及Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S. 的代表納爾遜·瓦蘭達斯·多斯桑托斯先生
5。主持委員會：佈雷諾·羅德里戈·帕切科·德·奧利維拉 ——會議主席；納塔莉亞·佩雷拉·萊特——會議祕書。
6。議程：
在普通股東大會上：
| 1. | 審查經理的賬目，對截至2022年12月31日的財年的管理報告和財務 報表以及獨立審計師報告、審計委員會的意見和財政委員會的意見 進行審查、討論和投票； |
| 2. | 關於截至2022年12月31日的財年收入分配提案的決議，包括 補充股息表； |
| 3. | 選舉新任期的財政委員會成員； |
| 4. | 根據經修訂的第6,404/1976號法律（“公司法”），批准在2023年1月31日的董事會會議 上舉行的公司董事會獨立成員選舉；以及 |
| 5. | 確定2023財年 財政委員會經理和成員的年度全球薪酬限額。 |
在特別股東大會上：
| 1. | 修改公司章程中關於社會資本的第5條主要部分，以 反映由於註銷了國庫中持有的部分普通股 ，使公司資本分成的新股份數量；以及 |
| 2. | 重申公司章程，以反映上文第 1 項中提到的修正案。 |
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7。決議：主席告知，與本次會議相關的文件 已提供給股東。出席會議的股東同意 (i) 免於閲讀 文件（因為這些文件是眾所周知的）以及可供查閲的合併遠程投票地圖， 和（ii）根據《公司法》第 130 條第 1 款以摘要形式起草這些會議記錄以及提交給會議的任何文件 或提案，以及投票或異議聲明將按順序編號，由主持委員會 和任何提出要求的股東進行認證，將被擱置公司的總部。
在審查和討論了議程項目之後， 出席的股東決定如下：
在普通股東大會上：
(1) 審查截至2022年12月31日的財年的經理賬目，並對管理層 報告和財務報表以及獨立審計師報告、審計委員會的意見和 財政委員會的意見進行審查、討論和表決。
根據附錄 A 中包含的最終摘要投票地圖，該主題以多數票獲得通過，記錄為棄權 。
(2) 就截至2022年12月31日的財政年度收入 的分配提案，包括補充股息表達成決議。
根據先前在美國證券交易委員會（CVM）、B3 — Brasil、Bolsa e Balcao 和公司網站上披露的 管理提案，該主題以多數票獲得批准，記錄為棄權 （根據附錄A中包含的最終摘要投票地圖），簡要描述如下：
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| o | 年度淨利潤：4,085,013,026.42 蘭特 |
| o | 撥款：(i) 法定儲備金：204,250,651.32 雷亞爾， 和 (ii) 不可分配的税收優惠儲備金：95,094,242.98 雷亞爾 |
| o | 調整後的淨利潤：3,785,668,132.12 巴西雷亞爾 |
| o | 股息和國際奧委會申報：本財年已申報的淨資產分紅和利息 為3,075,000,000.00雷亞爾 |
| o | 未分配淨利潤餘額：710,668,132.12 雷亞爾 |
| o | (i) 自有資本利息和規定股息金額 為167,449,237.99雷亞爾，以及 (ii) 扣除税款後的盈餘計劃資產的已確認精算損失和限制效應51,386,008.74雷亞爾 |
| o | 可供分配的利潤：826,731,361.37 蘭特 |
826,731,361.37蘭特的餘額用於 向持有公司2023年4月13日記錄中的普通股的股東分配股息，之後這些股票將被視為 “除息”。
經公司法定執行辦公室在2023年2月14日舉行的會議上 批准，淨權益和股息（ 已在此申報和批准）以及特此宣佈的補充股息的利息將在下述日期支付。
| 金額以雷亞爾計（淨額） | 2023年4月18日 | 2023年7月18日 | 總計 |
| 2022 年 2 月 16 日申報的自有資本利息 | 153,000,000.00 | - | 153,000,000.00 |
| 2022 年 3 月 17 日申報的自有資本利息 | 212,500,000.00 | - | 212,500,000.00 |
| 2022 年 4 月 13 日申報的自有資本利息 | 127,500,000.00 | - | 127,500,000.00 |
| 2022 年 6 月 14 日申報的自有資本利息 | 408,000,000.00 | - | 408,000,000.00 |
| 2022 年 8 月 19 日申報的自有資本利息 | 255,000,000.00 | - | 255,000,000.00 |
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| 2022年9月12日申報的自有資本利息 | 607,750,000.00 | - | 607,750,000.00 |
| 2022 年 9 月 12 日宣佈的中期股息 | - | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 在 2023 年 4 月 13 日的年度和特別股東大會上宣佈的補充股息 | 826,731,361.37 | 826,731,361.37 | |
| 總淨額 | 1,763,750,000.00 | 1,826,731,361.37 | 3,590,481,361.37 |
(3) 選舉新任期 的財政委員會成員。
當選為財政委員會成員如下：
| (a) | 根據《公司法》第161條第4款第 “a” 項，在沒有公司控股股東 參與的另一次選舉中，少數股東指定了以下 候選人： |
| • | 作為有效成員，加布裏埃拉 蘇亞雷斯·佩德奇尼夫人，巴西公民，已婚電氣工程師，持有身份證 RG No.MG-14.207.779，在CPF 註冊，編號為 085.995.616-42，居住和居住在米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特市，營業地址在米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特市 ，多斯安德拉達斯大道，nº 3323，sala 601，聖特雷薩，CEP 31010-310 560 而且，作為她各自的 候補人，亞歷山大·佩德奇尼·伊薩先生，巴西公民，已婚，管理人，持有身份證 RG No.MG-7.835.351， 以編號054.113.616-05註冊CPF，居住和定居在米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特市，公司 地址位於米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特市，多斯安德拉達斯大道，nº 3323，sala 601，聖特雷薩，CEP 31010-310 560， 由股東 Hydrocenter——Válvulas Tubos e Conexes Ltda 表示。 |
隨後，出席會議的少數股東一致選舉加布裏埃拉·蘇亞雷斯·佩德奇尼女士和亞歷山大 佩德奇尼·伊薩先生為有效的候補投票，記錄了棄權票（根據附錄 A 中的最終摘要投票 地圖）
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分別為財政委員會成員， 的任期從該日期開始，到2024年舉行的年度股東大會時結束。
(b) 在大選中，通過指示 控股股東西班牙電信拉丁美洲控股有限公司、西班牙電信、西班牙電信、S.A. 和西班牙電信智利股份有限公司為有效成員：Stael Prata Silva Filho先生，巴西公民，已婚，企業管理員， 持有身份證 (RG) 編號 4.650.4949。6-5，由 SSP-SP 簽發，在財政部 個人納税人登記冊 (CPF/MF) 中登記，編號為 374.378.958-20，居住在聖保羅州聖保羅市 Rua Jesuíno Arruda，第 499 號，約 91 號，Itaim Bibi，CEP 04532-081；和巴西公民露西亞娜·多裏亞·威爾遜夫人結婚， 持有 SSP-SP 簽發的第 25.396.311-4 號身份證（RG），並以 268.474711-4 號在 CPF/MF 註冊 5.448-99，居住並居住在聖保羅州聖保羅市 Rua Irineu Marinho，nº 242，Alto da Boa Vista，CEP 04739-040；以及他們各自的候補人：Cremínio Medola Netto 先生， 巴西公民，已婚，經濟學家，持有身份證(RG) 第 3.590.896-8 號，由 SSP-SP 簽發，以 編號 026.676.068-68 在 CPF/MF 註冊，居住和居住在聖保羅州阿蒂巴亞市阿蒂巴亞市 Rua Araras 235、Jardim Flamboyant、CEP 12946-843；查爾斯·愛德華茲·艾倫先生，單身，經濟學家，持有由 SSP-SP 簽發的 號為 4.730.628 的身份證（RG），並以第 669.820.148-00 號在 CPF/MF 註冊，居住並居住在 聖保羅州聖保羅市，Rua Joao Alvares Soares，1555，apto。151，Campo Belo，CEP 04609-000 4；所有任期均為辦公室從該日期 開始，在將於 2024 年舉行的年度股東大會上結束。
根據《公司法》第147條第4款，財政委員會成員在履行各自的授權書和許可聲明後將享有各自的 職位，他們將通過這些授權書和許可聲明聲明 他們在行使財政委員會成員職位時不受法律障礙的約束，並且他們有擔任上述職能的條件 ，這些條件將被擱置在公司的 總部，這些聲明包含在附錄 B 和附錄 B 的文書中在本文附錄 C 中授予榮譽稱號。
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(4) 根據《公司法》批准2023年1月31日在董事會會議上舉行的公司 董事會獨立成員選舉。
丹尼斯·蘇亞雷斯 多斯桑托斯夫人的選舉獲得批准，她是巴西公民，已婚，電氣工程師，持有由 SSP/SP 簽發的 RG 第 17.004.524-9 號身份證，以 147.428.088-94 號在 CPF 中註冊 ，居住並居住在聖保羅市和聖保羅州，公司 地址為 Avenida Engenheiro 路易斯·卡洛斯·貝裏尼，編號1376，聖保羅州聖保羅市，CEP：04571-936， 在公司董事會舉行的 會議上任命的公司董事會成員一職2023年1月31日，根據《公司法》第150條，以多數票獲得通過，記錄了棄權票（根據附錄A的最終摘要投票地圖，以 表示）。該董事會成員的任期從 2023 年 1 月 31 日開始，將於 2025 年舉行的年度股東大會之日結束。
在執行授予書和許可聲明後，董事會成員在 被董事會任命時擔任其職務， 董事會成員通過該聲明表示，根據《公司法》第 147 條第 4 款和經修訂的 CVM 第 80/2022 號決議（“RCVM 80”），她在行使該職位時不受法律障礙的約束，這些文件存放在公司總部 ，並在聖保羅州商業登記處登記。
此外，董事會在2023年1月31日舉行的一次會議上記錄了收到被任命的董事會成員的獨立聲明的情況，該聲明按RCVM 80的規定執行，基於 ，董事會表示，丹尼斯·蘇亞雷斯·多斯桑托斯夫人包含在該規則規定的獨立標準中， ，該獨立聲明已在公司總部擱置。因此，根據RCVM 80附錄 K第7條第一和第二項，將丹尼斯·蘇亞雷斯·多斯桑托斯女士定性為獨立董事會成員的做法獲得批准。
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(5) 確定2023財年財政委員會經理和成員的年度全球 薪酬限額。
2023財年經理 和財政委員會成員的年度全球薪酬限額為39,709,010.32雷亞爾，相當於僱主承擔的社會費用（社會保障繳款和FGTS——失業補償基金）淨額（社會保障繳款和FGTS——失業補償基金），以多數票 獲得通過，記錄在案的棄權票（根據最終的投票摘要地圖）附錄 A 的）。
根據公司章程的規定，經理的薪酬將由 董事會進行個性化調整。據記錄，財務委員會 成員的薪酬將不低於《公司法》規定的每位官員的平均薪酬的10％。
在特別股東大會上：
(1) 修改第5條，主要內容 部分，關於社會資本 的公司章程，以反映由於取消了國庫中持有的部分普通股 ，公司資本分成的新股份數量。
公司 章程第 5 條主要部分的修正案在 2023 年 2 月 15 日舉行的一次會議上以多數票獲得通過，記錄了棄權票（根據附錄 A 的最終摘要投票地圖），以在公司資本中反映 董事會決議的影響， 通過該會議取消了一千三百萬、三十八萬一、五十四萬公司發行的（13,381,540）股普通股 在不減少資本金額的情況下獲得批准，存放在國庫中。因此，公司 章程的第 5 條將按以下措辭生效：
“第5條——認購和全額 實收資本為六百三十億、五億七千一百萬、四十萬一千五千、八百一十二
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六十五雷亞爾等九分（63,571,415,865.09 雷亞爾）， 分為 十億、六億六千三百萬、五百 和五萬六千七百三十一（1,663,556,731）股，均為普通賬面記賬股，不含面值。
單段——股票將以持有人名義存放在金融機構的存款 賬户中，無需簽發證書。”
(2) 重述章程，以反映上文第 1 項中提到的修訂。
公司章程的重述以多數票獲得通過，並記錄了棄權票（根據附錄 A 的最終摘要投票地圖 ），該重述自 生效。
8。投票地圖：根據RCVM 80第22條第5款 和第33條第4款，最終的簡要投票地圖由會議主席和祕書執行， 顯示每項決議獲得的批准、否決和棄權數量，以及對 每位候選人投的票數，作為附錄 A 作為這些會議記錄的一部分。
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9。閉幕：沒有什麼可討論的 ，會議主席宣佈會議閉幕並下令暫停會議，以便以摘要形式起草 會議記錄。另據指出，在公佈會議記錄時應省略股東的簽名。會議紀要 由主持委員會成員以及下文 確定的出席股東和其他成員閲讀、批准和簽署，他們已經根據RCVM 81第47條第1款考慮了遠程投票的股東。
主持委員會：(aa) Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira — 會議主席；Nathalia Pereira Leite — 會議祕書。
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股東：
根據 RCVM 81 第 47 條 1 款，通過遠程投票公告出席的人：
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魁北克倉庫和倉儲處 加州公共僱員退休制度 加利福尼亞州教師退休制度 資本國際基金 CASEY FAMILY 項目 中央公積金委員會 CHANGE HWA COM BK LTD 在上面當我的 CUST OF P LAT A EQ FD 雪佛龍英國養老金計劃 安達公司主退休信託基金 CIBC 新興市場股票指數ETF CIBC 新興市場指數基金 花旗銀行 NA，紐約 CITRUST LIM 試過黑人總理 FDS-FISH WORK EQU FD CITITRUST LTD A T VANG FDS S-VANGUARD 温和增長基金 CITITRUST LTD A T VANGUARD FDS 系列先鋒收益基金 印第安納州巴爾的摩市退休制度 洛杉磯市消防和警察養老金計劃 紐約市團體信託基金 費城酒吧員工退休系統 克林頓核電廠合格基金 可口可樂公司 大學退休股票基金 殖民地第一州投資基金 50 殖民地第一州批發指數全球股票 科羅拉多州公共僱員退休協會 哥倫比亞新興市場消費ETF 聯邦銀行集團超級銀行 英聯邦全球股票基金 16 英聯邦全球股票基金 22 英聯邦全球股票基金 30 聯邦養老金公司 康涅狄格州通用人壽保險公司 建築工會超級基金 諮詢集團資本市場基金 EMER MARKETS 股票基金 庫克縣的縣級僱員年金和福利金 J.LTD. 的保管人 B.回覆：SMTB G. I. M. F. J.LTD. 的保管人 B.回覆：STB D. E. E. F. I. M. F. 日本託管銀行有限公司回覆：新興股票的被動母親 日本託管銀行有限公司回覆：SMTB 大和/WELLING DELA 存託資產管理 B.V. DESJARDINS RI 新興市場——低二氧化碳指數等 |
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DESJARDINS RI 新興市場多因素——LOW C DESJARDINS RI 全球多因素——化石燃料資源 DEUTSCHE 資產管理有限公司為 ARERO — DER WEL DEUTSCHE XTRACKERS MSCI 除美國以外的所有世界對衝股票ETF DIMENCE 新興核心股票市場 ETF DIM DOMINION 資源公司主信任 杜克電力公司員工退休計劃 DWS ADVISORS 新興市場股票被動 DWS I. GMBH FOR DEAM-FONDS KG-PENSIONEN 東泉投資 EATON VANCE 集體投資 TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD EATON VANCE INT (IR) F PLC-EATON V INT (IR) PAR EM MKT FUND EATON VANCE TR CO CO TR FD-PA STR EM MKTS EQ COM TR FD EIT GLOBAL 所有國家管理的波動率不包括澳大利亞基金 EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROUP 新興市場股票指數 ESG 篩選基金 B 新興市場股票指數主基金 新興市場股票精選ETF 新興市場指數不可貸款基金 新興市場指數不可貸款基金 B 沃思堡市的員工退休 員工休息。系統。密爾沃基市 達拉斯市員工退休基金 ENSIGN PEAK ADVISORS EQ/新興市場股票加投資組合 ETF BRADESCO IBOVESPA FUNDO DE INDICE EURIZON CAPITAL S.A. EURIZON CAPITAL SGR S.P.A 歐洲中央銀行 EVTC 削減了 EBP-EVTC 參數化半核心股票基金 TR EXELON GENERATION COMP, LLC 符合税收條件的核電電子商務部分 富達康科德街信託：保真度零整數指數基金 富達環球（美國除外）股票指數機構 富達國際低波動率股票機構T 富達投資基金富達指數新興市場基金 富達投資理財公司 富達塞勒姆街 T：富達 E M 指數基金 富達 SALEM STREET T: FIDELITY G EX 美國指數基金 FIDELITY SALEM STREET T T：富達國際指數基金 富達塞勒姆街信託基金：FIDELITY FLEX INDINA 富達塞勒姆街信託基金：富達國際SUSTAINA |
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富達塞勒姆街信託基金：富達説正在興起 富達塞勒姆街信託基金：富達説正在興起 富達塞勒姆街信託基金：富達稱新興基金正在興起 富達塞勒姆街信託基金：富達系列 G EX US I FD FINACAP ICATU PREVIDENCIARIO FIFE FINACAP MAURITSTAD DE INVESTMENTO EM ACOES 消防員是年金而是 BEN。芝加哥的FD 第一信託巴西 ALPHADEX 基金 第一信託新興市場 ALPHADEX 基金 FIRST TRUST GLL FUND PLC-FIRST TR ET ET ET 第一信託拉丁美洲 ALPHADEX 基金 FLEXSHARES 新興市場高股息環境 FLEXSHARES ESG 和氣候新興市場核心指數基金 FLEXSHARES 晨星新興市場因子傾斜指數 F 綜合預測儲備基金 福特汽車公司定義了 BENEF MASTER TRUST 加拿大福特汽車公司，L 養老金信託基金 FRANKLIBERTYQT 新興市場指數等 富蘭克林自由股份 ICAV 富蘭克林鄧普頓 ET-FRANKLIBERTYQ 新興 M ETF 富蘭克林鄧普頓ETF信託基金——富蘭克林富時巴西 富蘭克林鄧普頓ETF信託基金——富蘭克林富時拉丁語 基本面低點 VS I E M 權益 ACOES IBOVESPA 157 的投資基金 FUNDO DE INVESTMENTO EM ACOSÍES SABESPREV SMALL 未來基金監護人委員會 GAM 投資管理（瑞士）AG F Z I I-Z A E M P 守衞單位信託 社會保險總組織 一般養老金和社會保障局 喬治盧卡斯家庭基金會 全球全市值阿爾法傾斜基金 全球 ALPHA 傾斜基金 B 全球管理波動率基金 GMO GLOBAL R RETURN (UCITS) F，GMO FUNDS PLC 旗下的子基金 高盛ETF ICAV僅代表以下人員行事 高盛ETF信託基金——高盛的ACTIVEBETA E E ME ETF 高盛ETF信託基金——高盛新興市場 高盛基金——高盛 E M C (R) EQ 投資組合 高盛信託——高盛新興市場 E I F GUIDEMARK 新興市場基金 |
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GWL 全球投資有限責任公司 H.E.S.T. 澳大利亞有限公司 HANDELSBANKEN 新興市場指數 貿易銀行全球指數標準 商業銀行拉丁美洲主題 HANDELSBANKEN TILVAXTMARKNAD 團隊 哈特福德全球影響力基金 哈特福德國際資本增值基金 哈特福德多因子低波動率國際股票ETF 六大新興市場基金 高地公共通貨膨脹對衝基金 醫院管理局公積金計劃 滙豐銀行作為STATE STREET AUT EMERG的受託人 IBM 401 (K) PLUS 計劃 伊利諾伊市政退休基金 伊利諾伊州投資委員會 IMCO 新興市場公募股權有限責任公司 在 BK 中用於 REC 和 DEV，如 TR FT ST RET PLAN 和 TR/RSBP 和 TR/RSBP 和 TR 國際外籍人士福利主信託基金 國際貨幣基金組織 景順基金 景順全球新興市場基金（英國） 景順全球低波動率股票收益基金 INVESCO MARKETS III PLC-INV FTSE RI 新興市場 U 景順摩根士丹利資本國際新興市場 ESG 通用屏幕 INVESCO PUREBETASM 富時新興市場等 景順拉菲基本面全球指數信託基金 景順標準普爾新興市場低波動率ETF INVESTERINGSFORENINGEN D. I. I. G. AC R.-A.KL INVESTERINGFORENINGEN D. I. I. G. E. M. R.-A.KL 投資協會 SPARINVEST 指數新興市場 IPROFILE 國際股權私募池 ISHARES (DE) I INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT MIT ISHARES CORE MSCI 新興市場等 ISHARES CORE MSCI 新興市場 IMI 指數等 ISHARES CORE MSCI 國際股票總額ETF ISHARES EDGE MSCI 多因素全球ETF ISHARES 新興市場股息ETF ISHARES 新興市場基本面指數等 ISHARES 新興市場 IMI 股票指數基金 ISHARES ESG 高級 MSCI EM ETF |
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| ISHARES ESG MSCI EM LEADERS 等 ISHARES 全球月度股息指數ETF（加元對衝） ISHARES II 上市有限公司 ISHARES III 上市有限公司 ISHARES IV 上市有限公司 ISHARES MSCI ACWI ETF ISHARES MSCI ACWI 除美國ETF ISHARES MSCI ACWI 低碳目標等 ISHARES MSCI 巴西ETF ISHARES MSCI BRIC ETF ISHARES MSCI 新興市場ETF ISHARES MSCI 新興市場（中國除外）ETF ISHARES 公共有限公司 ISHARES 訴上市有限公司 ISHARES VI 公眾有限公司 IVESCO 富時拉菲新興市場等 簡街資本有限責任公司 傑弗裏有限責任 JNL 新興市場指數基金 JNL/BLACKROCK 全球配置基金 約翰·漢考克基金二期新興市場基金 約翰·漢考克基金二期國際戰略股票配置 約翰·漢考克對衝股票收益基金 約翰·漢考克信託公司集體投資 T 約翰·漢考克變量 INS 信託實習生股票指數信託基金 約翰 S. 和詹姆斯 L. 奈特基金會 摩根大通多元化回報新興市場股票ETF 摩根大通基金 摩根大通基金拉丁美洲股票基金 凱撒基金會醫院 KAISER 永久團體信託 KAPITALFORENINEGEN EMD INVEST，新興市場 資本學會投資專業人士，全球股票 I 資本協會投資專業人士、全球股票投資公司 KAPITALFORENINGEN LAEGERNES 養老金投資，LPI AEM III KAPITALFORINEN PENSAM INVEST，PSI 3 GLOBALE AKTIER KRANESHARES 摩根士丹利資本國際新興市場（中國除外）指數 E LAERERNES PENSION FORSIKRINGSAKTIESELSKAB LANSDOWNE 全球新興市場主基金限額 萊迪思新興市場策略等 LAZARD 全球活躍基金, PLC |
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拉扎德/威爾明頓集體信託基金 法律和一般未來世界 ESG 新興市場 法律和一般信息 ICAV 法律和一般國際指數信託 法律和一般保險養老金 MNG LTD 法律和一般保險協會有限公司 法律基因 FUTURE WORD 氣候變化權益因子基金基金 一般法律 CCF 合法的普通集體投資信託 一般法律全球新興市場指數基金 一般法律全球股票指數基金 法律通用科學測試版新興市場基金有限責任公司 LGIASUPER 受託人 LGPS 中央全球多因子股票指數基金 LINCOLN VIP T-L SSGA 新興市場 100 基金 洛杉磯縣僱員退休協會 路易斯安那州僱員退休制度 LSV 新興市場股票基金 LP LSV 美國新興市場股票基金 LSV 全球管理波動率基金 LVIP 貝萊德全球配置基金 LVIP SSGA 新興市場股票指數基金 MACKENZIE 最大多元化新興市場指數ETF 麥格理多因子基金 麥格理真指數新興市場基金 管理養老基金有限公司 管理委員會公共服務養老基金 MAP 機構有限責任公司 800 系列 MBB 公共市場 I LLC 赫爾曼紀念基金會 赫爾曼紀念衞生系統 赫爾曼紀念養老金計劃和信託 美世新興市場股票基金 MERCER QIF FUND PLC 美世取消了普通合同基金 METALTRENTE 基金投資組合 MGI基金有限公司 MGTS AFH DA 全球新興市場股票基金 經濟和財政部 MIP 活躍股票主投資組合 MOBIUS LIFE |
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MSCI ACWI（美國除外）IMI 指數基金 B2 MSCI 股票指數基金 B-巴西 芝加哥市政E年金A B 基金 NAT WEST BK PLC AS ST JAMES PL GL 股權單位信託基金的 TR NAT WEST BK PLC 作為 ST JAMES PL ST 管理單位信託基金的 TR 全國社會保障基金理事會 全國電梯行業養老金計劃 全國就業儲蓄信託基金 國家養老保險基金 NAVARRO 1 FUND LLC NBIMC 低波動率新興市場股票基金 新的航空養老金計劃 NEW SOUTH WALLES TR CORP 為 TC EMER MKT 股票基金的 TR 新世界基金公司 紐約人壽保險和年金公司 紐約州共同退休基金 紐約州教師退休制度 新西蘭養老金基金 NN (L) NN (L) 新興市場高股息 NN PARAPLUFONDS 1 N.V 北方新興市場股票指數基金 北方信託集體 ALL COUNTRY WORLD I (ACWI) E-U F-L 北方信託集體新興市場（不包括中國） 北方信託集體新興市場指數基金貸款 北方信託投資基金有限公司 北方信託基金解除了 FGR 基金 NTGI QM COMMONDAILY ALL COUNT WORLD EXUS EQU指數 FD NTGI 量化管理集合資金信託 NTGI-QM COMMON DAC WORLD 除美國以外的可投資MIF——貸款 NTGI-QM 普通每日新興市場股票 I F-NON L NVIT GS 新興市場股票洞察基金 ONEPATH 全球新興市場股票（未對衝）指數池 俄勒岡州公共僱員退休制度 太平洋天然氣 A EL COMP NU F Q CPUC DEC MASTER TRUST 太平洋精選基金 太平洋精選基金——PD 新興市場投資組合 參數化新興市場基金 參數化税收管理的新興市場基金 參數化 TMEMC 基金，LP PENSIOENFONDS WERK EN (RE) INTEGRATIE |
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PENTEGRA 金融機構固定福利計劃 中國人民銀行 PF 國際價值基金 費城天然氣廠養老金計劃 PICTET-新興市場指數 PICTET CH 機構新興市場追蹤器 PIMCO 股票系列：PIMCO RAE 新興市場基金 PIMCO 股票系列：PIMCO RAFI 動態多因素新興 PIMCO RAE 新興市場基金有限責任公司 PINEBRIDGE ESG 量化全球股票基金 泳池再保險有限公司 PRAMERICA SICAV 超級英雄 新加坡保誠保險公司（私人）有限公司 新墨西哥州公共僱員退休協會 俄亥俄州公共僱員退休制度 公共部門養老金投資委員會 澳航的侷限性與澳航的計劃一樣 QIC 國際股票基金 QIC 上市股票基金 作為投資者 DBI 全球新興市場股票基金 LP QSMA1 LLC 超級 鐵路養老金信託有限公司 芝加哥公交退休計劃 AUTH.EMPL 羅素新興市場股票池 羅素投資基金 NON.US.基金 羅素投資全球股票池 羅素海外股票池 羅素機構 FDS, LLC-RI EQUITY FD 羅素機構基金有限責任公司——REM EQUITY PLUS 基金 羅素機構基金，LLC-RUSSELL 全球股票 P F 羅素投資公司——RUSSELL I D MARKETS 基金 羅素投資公司新興市場基金 羅素投資公司全球股票基金 羅素投資公司上市有限公司 羅素投資公司羅素税務管理國際公司 羅素投資管理有限公司擔任羅素的受託人 RUSSELL 投資管理有限公司的 R M-A F E 基金的 羅素投資加拿大股息池 羅素投資國際股票基金 |
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RUSSELL TR COMPANY 將 E. B. F. T. R. L. D. I. S. 羅素信託公司將員工福利基金混合在一起 鹽河 PIMA-MARICOPA INDIAN C SAS 受託人公司集合基金 SBC大師養老金信託基金 施羅德國際精選基金 SCHWAB 新興市場股票等 SCHWAB 基本面新興市場大公司指數等 SCHWAB 基本面新興市場大型公司指數基金 斯科舍省新興市場股票指數追蹤器ETF 蘇格蘭寡婦投資解決方案基金 ICVC-基本面 蘇格蘭寡婦管理投資基金 ICVC-INT SEDCO CAPITAL 全球基金——SC 全球新興市場股票 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC——SEI F SEI INSTINST TR WORLD EQ 不包括美國基金 半機構投資信託——WORLD S. E.F. 殼牌基金會 SHELL TR (BERM) LTD AS TR O SHELL OV CON P F SONA 戰略收益基金 SOUTHERN CAL ED C N F Q C DC MT S ON P VD N G 南方公司系統主退休 員工福利計劃的斯巴達集團信託基金：SP 斯巴達集團對員工福利計劃的信託：SPARTAN EMERG SPDR BLOOMBERG SASB 新興市場 ESG SELECT 等 SPDR MSCI 新興市場無化石燃料ETF SPDR MSCI 新興市場戰略因子等 SPDR SP 新興市場等 SPDR SP 新興市場基金 SSGA MSCI ACWI 除美國指數非貸款每日信託基金 SSGA MSCI 巴西指數非貸款 QP 普通信託基金 SSGA SPDR ETFS 歐洲 I PLC SSGA SPDR ETFS EUROPE II 上市有限公司 ST STR MSCI ACWI EX USA IMI SCREENCED NONLEDING 標準人壽投資公司——GL EMER M EQ FD 標準人壽投資公司 III-EHANCED-D G 基金 阿拉斯加州退休和福利計劃 加利福尼亞州主信託基金 明尼蘇達州僱員退休計劃 新澤西州公共養老基金D 新墨西哥州立大學理事會 懷俄明州 |
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STATE ST GL ADV 信託公司投資税前扣除租金計劃 STATE STREET 新興市場 E N-L C 信託基金 道富新興市場股票指數基金 STATE STREET GLOBAL A LUX SICAV-SS EM SRI 增強版 E STATE STREET GLOBAL A. L. S. S.S. E. E. M. ESG S. E. E. F. STATE STREET 全球顧問 LUX SICAV-S S G E M I E FUND STATE STREET 全球除美國以外的全市值股票指數投資組合 州街 ICAV 愛爾蘭州街信託基金 STATE STREET 可變保險系列基金公司 州立大學退休制度 STICHING PENSIOENFONDS VOR HUISARTSEN 藍天流動資產基金基金會 基金會存託機構 APG 新興市場股票池 STICHTING JURIDISCH EIGENAAR ACHMEA 投資人 STICHTING PENSIOENFONDS ING STICHTING PENSIOENFONDS PGB STICHTING PENSIOENFONDS UWV STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BK NV STICHTING PENSIONENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME) 基金會 PGGM 存放處 飛利浦基金會 PENSIOENFONDS STICHTING SHELL PENSIOENFONDS 努力爭取除中國以外的新興市場ETF SUNAMERICA 系列新興市場股票信託基金 SUNCORP 集團全球股票信託基金 SUNSUPER 養老金基金 澳大利亞養老金基金管理公司 得克薩斯州的教師退休制度 得克薩斯州市政退休制度 德克薩斯州常設學校基金公司 N. Y. M. (INT) LTD 的銀行是 T. OF I. E. M. E. E. I. F. UK 紐約梅隆銀行 EMP BEN 集體投資基金計劃 養老金保護基金董事會 波音公司員工退休計劃主信託基金 THE CHASE MAN BK 是 DELTA MASTER FD 的 TR DFA I.T.CO. 的新興理事 高盛信託公司和集體信託 哈特福德全球不動產基金 哈特福德國際價值基金 JPN, LTD 的 MASTER T BK AS NIKKO BR EQ MOTHER FUND |
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日本主信託銀行有限公司AS TR。適用於 MTBJ400045828 日本主信託銀行有限公司AS TR。適用於 MTBJ400045829 日本萬事達信託銀行有限公司AS T. FOR MTBJ400045835 日本萬事達信託銀行有限公司AS TR FOR MUTB400045792 日本萬事達信託銀行有限公司就像 MTBJ400045849 一樣 日本萬事達信託銀行有限公司作為 MTBJ4000 的受託人 日本萬事達信託銀行有限公司作為 MUTB4000 的受託人 日本萬事達信託銀行有限公司受託人 MUTB400045794 衞理公會醫院 新加坡金融管理局 NOMURA T AND B CO LTD 是 I E S INDEX MSCI 我們沒玩得開心 公共社會保障機構 加州大學的校長 第七屆瑞典國家養老基金——AP7股票基金 殼牌繳費型養老基金 三裏島單元一合格基金 THRIVENT 核心新興市場股票基金 欣欣向榮的國際配置基金 欣欣向榮的國際配置投資組合 TIAA-CREF FUNDS——TIAA-CREF 新興市場股票 I F 國際總數（美國除外）I 主入站港口 劍橋三一學院 UI-E-J P MORGAN S/A DTVM USAA 國際基金 猶他州退休制度 UTD NAT 為近東的朋友難民提供救濟和工作 VANECK VECTORS MSCI 多因素新興市場 E VANGUARD 新興市場股票指數基金 VANGUARD 新興市場股票指數基金 先鋒ESG 國際 VANGUARD. T. C. INSTAT.國際股票總數 M. 指數信託 II VANGUARY FIDUCIARY TRT COMPANY INTUT T INTL STKT INTEX T VANGUARD FUNDS PLC/VANGUAR VANGUARD FUNDS PLC/VANGUARD ESG G 先鋒基金公眾有限公司 VANGUARD 國際核心股票基金 VANGUARD 國際高股息收益率指數 F VANGUARD 投資基金 ICVC-VANGUARD 富時全球全市值指數 F VANGUARD 投資系列有限公司 VANGUARD 投資系列 PLC /VANGUARD ESG E VANGUARD TOTAL 國際股票指數 FD，A SE VAN S F |
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VANGUARD TOTAL 世界股票指數基金，一系列的 可變保險產品基金 II：國際 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJE FREMVOKSENDE MARKEDER F VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJE FREMVOKSENDE MARKEDER INDEKS I VERIZON 主儲蓄信託基金 維多利亞時代的基金人 C A T F V E M T 勝利市場中立收益基金 VIDENT 國際股票基金——WI 弗吉尼亞退休制度 VOYA 新興市場高股息股票基金 VOYA 新興市場指數投資組合 華盛頓州投資委員會 惠靈頓多元化通脹對衝基金 惠靈頓管理基金（愛爾蘭）有限公司 惠靈頓信託公司 N.A. 富國銀行（LUX）全球基金 富國銀行因子增強了新興市場的投資組合 威爾明頓多經理另類基金 威爾明頓信託信託服務公司 C I T FOR E 威爾明頓信託基金退休後成立了 S C CLECTIVE I TRUST WISDOMTREE 新興市場高效核心基金 WISDOMTREE 新興市場 ESG 基金 WISDOMTREE 新興市場（中國除外）基金 WISDOMTREE 新興市場前國有企業基金 WISDOMTREE 新興市場高股息基金 WISDOMTREE 全球高股息基金 WM POOL——股票信託第 74 號 WM POOL-75 號股票信託基金 追蹤器 XTRACKERS（即）上市有限公司 XTRACKERS MSCI ACWI EX 美國 ESG LEADERS 股票等 XTRACKERS 摩根士丹利資本國際新興市場 ESG 領袖股票 |
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親自參加的人：
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西班牙電信拉丁美洲控股有限公司 西班牙電信 S.A. 西班牙電信智利有限公司 （p.p. Nathalia Pereira Leite）
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西班牙電信拉丁美洲控股有限公司 西班牙電信 S.A. 由 S3 CACEIS BRASIL DIBRIIDORA DE TITLOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. 代表 （p.p. Nathalia Pereira Leite）
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阿伯丁拉丁美洲收益基金有限責任公司 阿伯丁標準 SICAV I-多元化收益基金 ABERDEEN STANDARD SICAV I——新興市場基礎設施股票基金 阿伯丁標準 SICAV I-拉丁美洲股票基金 AMUNDI ETF ICAV-AMUNDI MSCI ACWI SRI PAB UCITS ETF 最佳投資公司 M&G FUNDS (1) 貝萊德新興市場股票基金 由法國巴黎銀行巴西分行代表 （p.p. Christiano Marques de Godoy）
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NSHARES ESG EM MKTS EQ ETF 由 ITAU UNIBANCO S.A. 代表 （p.p. Christiano Marques de Godoy）
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AMUNDI ESG 全球低碳基金 AMUNDI 基金 AMUNDI 指數解決方案 LUX IM 最多樣化的投資組合 SICAV STICHTING PENSIOENFONDS VOR DE ARCHITEENBUREAUS 由 SANTANDER CACEIS BRASIL DISTRIUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. 代表 （p.p. Christiano Marques de Godoy）
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現在是 IBOVESPA FUNDO DE INDICE 現在我是 FUNDO DE INDICE 它現在是 FUNDO DE INDEXICE ITAU CAIXA COES FI ITAU FTSE RAFI 巴西 50 上限指數 FIA ITAU IBOVESPA ATIVO MASTER FIA ITAU 索引 ACOES BRIX FI ITAU ACOÍES DIVIDENDOS FI ITAU EXCELENCIA SOCIAES FUNDO DE INVESTMENTO ITAU IBRX ATIVO MASTER FIAU ITAU INDEX ACONES IBOVESPA FI ITAU 通貨膨脹股票機會行動 ITAU 通貨膨脹股票機會 MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTMENTO ITAU 通貨膨脹策略 MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTMENTO ITAU INFLAMULTISTRATEGIA MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTMENTO ITAU MASTER GLOBAL DINAMICO MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTMONT ITAU PREVIDENCIA IBRX FIA ITAU S&P B3 低波動率基金DE INVESTIMENTO EM AXÍES QUANTAMENTAL HEDGE MASTERDO DE MULTIMERCADO 由 ITAU UNIBANCO S.A. 代表——ANBID 34 （p.p. Christiano Marques de Godoy） |
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埃裏瓦爾多·科埃略·巴斯托斯 Acionista
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維拉·瑪麗亞·拉莫斯·巴斯托斯 （p.p. Luiza Silva Rodrigues）
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HYDROCENTER — VALVULAS、TUBOS 和 CONEXES LTDA。 （p.p. Alexandre Pedercini Issa） |
其他：
查爾斯·愛德華茲·艾倫 — 財政委員會成員
卡洛斯·塞薩爾·馬祖爾 — 公司會計師
Nelson Varandas dos Santos——Baker Tilly 4Partners Auditores Indepentes {
我特此證明，這是4月舉行的第25屆普通股東大會和第56屆特別股東大會會議記錄 的忠實副本
2023 年 13 月 13 日，在公司的記錄中起草。
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________________________________ 納塔莉亞·佩雷拉·萊特 會議祕書 |
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西班牙電信巴西股份有限公司舉行的第25屆年度股東大會和第56屆特別股東大會的紀要
2023年4月13日
附錄 A-最終摘要投票地圖
| 批准 | 拒絕 | 避免 | |
| 在年度股東大會上 | 普通股數量 | 普通股數量 | 普通股數量 |
| (1) 審查經理的賬目，並對截至2022年12月31日的財年的管理報告和財務報表以及獨立審計師報告、審計委員會的意見和財政委員會的意見進行審查、討論和表決。 | 1,458,389,136 | 280,714 | 31,736,245 |
| (2) 關於截至2022年12月31日的財政年度收入分配提案，包括補充股息表的決議。 | 1,489,476,071 | 29,137 | 900,887 |
| （3）選舉新任期的財政委員會成員。 | 見下文 | 見下文 | 見下文 |
| -加布裏埃拉·蘇亞雷斯·佩德奇尼（有效）和亞歷山大·佩德奇尼·伊薩（候補） | 700,002 | 0 | 3,831,277（沒有投票） |
| -Stael Prata Silva Filho（有效）和 Cremènio Medola Netto（候補） | 1,489,227,969 | 148,178 | 329,946 |
| -露西亞娜·多裏亞·威爾遜（有效）和查爾斯·愛德華茲·艾倫（候補） | 1,489,297,367 | 151,791 | 256,935 |
| (4) 根據《公司法》批准在2023年1月31日的董事會會議上舉行的公司董事會獨立成員選舉。 | 1,489,314,698 | 142,611 | 948,786 |
| （5）確定2023財年管理人員和財政委員會成員的年度全球薪酬限額。 | 1,481,624,434 | 7,699,053 | 1,082,608 |
| 在特別股東大會上 | 普通股數量 | 普通股數量 | 普通股數量 |
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| (1) 修訂公司章程中關於資本的第5條主要部分，以反映由於註銷了國庫中持有的部分普通股而導致公司資本分成的新股份數量。 | 1,489,082,822 | 65,918 | 772,775 |
| (2) 重申公司章程，以反映上文第 1 項中提到的修正案。 | 1,489,087,176 | 64,454 | 769,885 |
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的章程
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第一章-公司的特徵
法律制度
第一條- 西班牙電信巴西有限公司 是一家 股份公司，受本章程和其他適用的法律條款管轄，期限不定。
企業目的
第 2 條-公司的宗旨如下：
a) 利用電信服務；
b) 根據授予的特許權、授權和許可，開展對執行 這些服務所必需或有用的活動；
c) 利用增值服務，包括在沒有明確分配的情況下提供 音頻、視頻、圖像和文本、應用程序和類似內容；
d) 利用綜合解決方案，管理和提供 服務，涉及：(i) 數據中心，包括託管和託管；(ii) 存儲、處理和管理數據、信息、 文本、圖像、視頻、應用程序和信息系統及類似活動；(iii) 信息技術；(iv) 信息和 通信安全；(v) 電信；(vi) 與盜竊、入侵有關的電子安全系統火和其他；
e) 任何性質的軟件的許可和分許可。
單段——為了實現其目的， 公司可以將第三方資產和權利以及：
I-參與其他公司的資本，包括 以遵守國家電信政策；
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II-設立公司或子公司，以執行 所列並建議分散的活動；
III-促進進口 為執行其目的所列活動所必需的商品和服務；
IV-向開展共同利益活動的電信 公司提供技術援助服務；
V-管理和提供與公司活動相關的計算機和設備的維護、協助 和技術支持服務；
VI-提供與公司 活動相關的諮詢服務；
VII-準備、實施和安裝與 公司活動相關的項目；
VIII-管理和提供工程服務，開展 土木建築或相關工程，這些工程是執行與公司活動相關的項目所必需的；
IX-提供與公司 活動相關的監控服務；
X-一般提供商業中介服務；
十一-商業化和租賃必需的 或用於開展其活動的設備和材料，包括精密和測量設備及電子傳感器；
XII-開展以 發展電信部門為目標的研究和研究活動；
XIII-與其他 電信服務運營商或任何個人或實體簽訂協議和合作夥伴關係，以確保服務的運營，但不影響 的歸屬和責任；以及
XIV-開展巴西電信局ANATEL歸因於 的其他類似或相關活動。
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主要營業地點
第 3 條-公司 的主要營業地點位於聖保羅州首府，公司可根據執行辦公室的決定，在巴西領土的任何地方設立和消失 分支機構、機構和子公司、辦公室、部門和代表處，如本 第 20 (vii) 條所述。
第二章 — 資本
法定資本
第4條- 公司有權將其資本增加至十億八億五千萬股（18.50,000,000）股普通股， ，董事會是有權在授權資本的限額 範圍內解決增加和隨後發行新股的機構。
單獨段落——股東在認購增資時應享有優先購買權 ，其比例應與其持有的股份數量的比例相同。根據董事會的決議， 可以排除發行股票、可轉換為股份的債券和認購紅利的優先購買權， 的發行是在證券交易所出售或公開認購時進行的，根據公司法第257和263條在公開發行中交換股份以獲得控制權，以及根據特別立法享受税收優惠的權利 根據第6,404/76號法律第172條。
認購資本
第 5 條—— 的全額繳款和認購資本為六百三十億、五億七千一百萬、四十五萬一千五千、 八百六十五雷亞爾和九分錢（63,571,415,865.09 蘭特），分為十億、六億六千三十萬、 五十五萬六千、七百三十一（1,663,556,731 蘭特））股票，均為普通賬面記賬股票，不含面值。
單段——股票將以持有人名義存放在金融機構的存款賬户 中，無需簽發證書。
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第三章-股份
普通股
第6條 — 每股普通股相當於股東大會決議中的一 票。
第四章-股東大會
第 7 條-股東大會 將：(i) 根據 第 6,404/76 號法律第 132 條，通常每年舉行一次，在每個財政年度結束後的前四 (4) 個月內，以及 (ii) 出於公司利益或本 章程的規定，或者適用的法律有此要求時，在必要時舉行特別會議。
單獨段落——股東大會 將由董事會召集，該機構的主席有責任執行該法案。
第8條- 以下內容應提交股東大會事先批准：（i）與關聯方簽訂的協議， 其條款和條件對公司來説比市場通常在類似合同中採用的條款和條件更為繁瑣，無論如何都應遵守 第6,404/76號法律第117條的規定；以及（ii）管理服務協議的執行，包括與公司控股股東相關的外國實體提供技術 協助。
第9條-股東大會 將由董事會主席主持，董事會主席應在與會者中指定祕書。在 董事會主席缺席的情況下，股東應選擇主持董事會的主席和祕書。
單獨段落——在第136號法律第136條的情況下 6,404/76，股東大會的第一次電話會議將至少提前三十 (30) 天舉行，第二次電話會議至少提前十 (10) 天舉行。
第10條-只有在相應的股東 大會指定日期前七十二 (72) 小時在相應的賬簿上以其名義登記 的股東才能參加股東大會並在股東大會上投票。
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第1款——電話會議通知可能要求股東出席 股東大會，要求股東在預定股東大會日期前七十二 (72) 小時在公司主要營業地點提交由公司本身或公司股票存託機構簽發的其 股東地位證明。
第2款——電話會議通知還可能要求事實上的律師在會議上代表股東 ，要求在股東大會預定日期前七十二 (72) 小時之前在公司 主要營業地點提交相應的授權書。
第五章 — 公司的管理
第 11 條-公司的管理由董事會和執行辦公室負責 ，其權限由法律和本章程授予。其成員將當選 ，任期三 (3) 年，允許連任，而且他們無需為行使職能提供擔保。
第1段——董事會和 執行辦公室的所有成員將在各自文書執行後就職，在 繼任者有效上任之前繼續擔任各自的職務。
第2段——股東大會應 確定公司經理的全球薪酬，包括任何性質的福利和代表津貼， 並且董事會有權在其成員和執行辦公室成員之間分配該薪酬。
第3款——股東大會可 將公司利潤的一部分分配給經理，前提是第152條第1款和第2款的規定。根據管理層提交的提案， 共觀察到6,404/76。
第 4 款——在特許權期限及其延期期間，公司及其控股股東 應在巴西境內維持中心 的有效存在，以解決和實施與遵守公司所加入的特許權 協議有關的戰略、管理和技術實施。
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董事會
構圖
第 12 條- 董事會應由至少五 (5) 名且最多十七 (17) 名成員組成，由股東大會選舉和免職 ，遵守適用法律的規定，包括該人數中由少數股東 選出的成員（如果有）。
單獨段落——如果出現空缺，董事會應在 成員中任命該機構的主席或其替代者。董事會可酌情任命和/或解僱該機構的副主席 。
替換
第13條-如果 董事會主席遇到障礙或缺席，將由副主席（如果有）接替他們。在副主席缺席的情況下， 主席將由委員會另一名成員代替。
第 1 款——根據本《章程》第 17 條第 3 款，如果董事會任何其他 成員遇到障礙或缺席，則受阻或缺席的顧問應以書面形式在董事會其他成員 中指定他們的替代者，代表他們或決定他們不得出席的會議。
第2段——如前一段所述， 指定代表的董事會成員無論如何都將被視為出席相應的會議。
第14條-如果董事會成員的職位 出現空缺，仍少於上文第12條規定的最低成員人數，則應召開股東 大會，以選舉替代成員。
權威
第 15 條-董事會有責任：
(i)-確定公司 業務的總體行為；
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(ii)-批准公司的預算和年度業務 計劃；
(iii)-召集公司 的股東大會；
(iv)-批准公司的財務報表和管理層的 報告，並將其提交給股東大會；
(v)-在任何時候選舉或解僱 執行辦公室成員，確定他們的屬性，遵守法律和法律規定；
(vi)-批准設立技術和諮詢 委員會，就與公司利益有關的事項向其提供建議，選舉此類委員會的成員，並批准其內部法規， 其中將包含有關組成、職能、權力、薪酬和運作的具體規則；
(vii)-監督公司 高管的管理，隨時檢查公司賬簿，索取有關即將執行或即將執行的協議以及 任何其他行為的信息；
(viii)-批准公司的組織結構， 能夠在遵守法律和法定規定的前提下，對執行辦公室行使此類職能設定限制；
(ix)-批准和修改 董事會的內部規定；
(x)-在授權資本的範圍內通過增資 解決公司發行股票的問題，確定本次發行的條款和條件；
(xi)-解決訂閲獎金的問題；
(xii)-通過股東 股東大會的授權，解決公司發行債券的以下方面：(i) 發行機會，(ii) 到期、攤銷或贖回的時間和條件 ，(iii) 支付利息、利潤分享和償還獎金的時間和條件（如果有），（iv）認購或配售形式，以及（v）類型的債券；
(xiii)-解決簡單債券問題，即 不可轉換為股票且無需實物擔保的問題；
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(xiv)-關於公開發行 的期票問題的決議 (”商業票據”）以及將公司股票提交存款制度，用於 對相應證書進行商業化（”存託憑證");
(xv)-授權收購 公司發行的股份，以供取消或存入國庫並在稍後階段處置；
(xvi)-授權處置與正在使用的公共電信服務直接相關的 資產；
(xvii)-授權處置不動產、 設立物擔保和向第三方債務提供擔保，從而能夠限制執行辦公室此類行為 的做法；
(xviii)-在內部規則中規定 執行辦公室授權處置或抵押永久資產貨物的限制，包括與公共 電信服務有關的已停用或無法使用的貨物；
(xix) 批准公司對財團 的總體參與以及此類參與的條款，能夠在其設定的限度內 將此類歸屬委託給執行辦公室，其目標始終是發展符合公司企業宗旨的活動；
(xx)-規定執行辦公室的限額為 授權採取合理的自由行為以造福員工或公司參與的社區，包括 捐贈無法用於公司的資產；
(xxi)-批准公司在巴西或國外的 子公司的成立和消失；
(xxii)-批准承擔任何金額超過兩億五千萬雷亞爾（250,000,000.00 雷亞爾）的債務，但不是 規定的債務；
(xxiii)-授權執行公司預算中未提供 規定的金額超過兩億五千萬雷亞爾（250,000,000.00 雷亞爾）的協議；
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(xxiv)-批准進行投資和收購 資產，金額高於兩億五千萬雷亞爾（250,000,000.00 雷亞爾）；
(xxv)-授權收購其他公司的永久股權 權益，負擔或處置股權；
(xxvi)-批准中期股息的分配；
(xxvii)-選擇和解僱獨立審計員；
(xxviii)-指定並解僱 內部 審計負責人，後者將在運作時通過審計和控制委員會向董事會報告，以及 批發執行辦公室負責人，後者專門負責與批發市場產品參考報價 相關產品的所有服務流程、商業化和交付；以及
(xxix)-批准公司的職業和薪水 計劃、激勵措施和職業發展政策、規則和員工，以及與代表公司員工類別的工會簽訂的集體談判 協議的條款和條件，以及加入或退出 補充養老基金，所有這些都與公司員工有關，董事會在認為 必要時可以, 為執行辦公室解決這些問題規定了限制.
第 16 條- 董事會主席的具體職責是：(a) 在股東大會的電話通知中代表董事會；(b) 主持 股東大會並在與會者中選出祕書；以及 (c) 召集和主持董事會 會議。
會議
第 17 條-董事會應 (i) 通常舉行會議， 每三 (3) 個月舉行一次，以及 (ii) 根據主席的要求舉行特別會議，會議記錄及其決議應起草 。
第 1 段——董事會會議應至少提前四十八 (48) 小時以 書面形式召開，電話會議通知應包含相應會議的 議程和有待解決的主題。
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第 2 款——如果出現平局，董事會應以多數 票作出決定，其代理成員的多數出席，除常規表決外，主席還應擁有 票。
第 3 款——任何董事會成員均可選擇由另一位顧問代表 參加他們不得出席的會議，前提是授予代表權必須通過 書面文書作出。
第 4 段——在不影響稍後執行 相應會議記錄的前提下，董事會會議可以通過電話會議、視頻會議或任何其他允許識別出席成員的通信方式 進行，也可以進行同步通信。 董事會成員也可以通過書面投票聲明參與，即使他們沒有親自出席。
行政辦公室
構圖
第18條——執行辦公室應由至少三 (3) 名至多十五 (15) 名成員組成，不論是否為股東，居住在該國，他們將由董事會 選舉產生，具體如下：(a) 首席執行官；(b) 財務和投資者關係官員；(c) 祕書長兼法律總監； (d) 其他未具體指定的官員。
第1款——未經具體指定，官員 的個人屬性應由董事會定義，董事會也可以對上述職位規定具體名稱。
第2款——可以選舉同一位官員來累計 執行辦公室多個職位的職位。
第19條-如果出現臨時缺勤和阻礙， 首席執行官有責任在執行辦公室成員中指定他們的替代人員以及 執行幹事的替代者。如果行政辦公室出現空缺，相應的替代問題應由董事會 解決。
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執行辦公室的權限和 公司的代表性
第20條-執行辦公室是積極 和被動代表公司的機構，因此有責任代表公司及其成員個人（視情況而定）遵守這些章程， 促使遵守這些章程、董事會和股東大會的決議， 採取所有必要或便於公司業務管理的行動。執行辦公室集體有責任 ：
(i)-向董事會提出公司的總體規劃和 計劃，具體説明工廠擴建和現代化的投資計劃；
(ii)-在董事會 在內部規範性文書中規定的限度內，授權處置或抵押永久資產中的貨物，包括與 有關的已停用或無法使用的公共電信服務，並向該機構提交對超過這些限額的貨物的處置或抵押 ；
(iii)-向董事會和財政 董事會提交年度管理報告和財務報表，並附上獨立審計師的意見，以及 關於分配當年確定的利潤的提案；
(iv)-根據董事會 規定的限制，批准：a) 購買材料、設備、貨物、工程和服務；b) 出售資產中的貨物；
(v)-批准根據董事會規定的限制執行上文 未提及的其他協議；
(vi)-每年批准金融交易規劃 ，每季度批准上述規劃的遵守情況摘要；
(vii)-批准公司在該國設立和解散分支機構、 辦事處、機構、子公司和代表處；
(viii)-根據董事會的説法，批准公司的組織結構 ，同時隨時向董事會通報這方面的情況；
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(ix)-規定遵守董事會制定的公司道德 行為準則；
(x)-起草並向董事會提出公司的 機構責任政策，例如公司的環境、健康、安全和社會責任，並執行 批准的政策；
(xi)-根據董事會設定的限制 ，授權為員工或公司參與的社區的利益採取合理的自由行動， 包括捐贈無法用於公司的資產；以及
(xii)-批准成立技術和諮詢委員會 ，就與公司利益有關的事項向其提供建議，選舉此類委員會的成員，並批准其內部法規，其中 將包含有關組成、職能、權力、薪酬和運作的具體規則。
第 1 段——執行辦公室的決議應 以多數票通過，多數代理成員作出，如果票數相等，首席執行官除常規表決外，還應 投決定票。
第 2 款-除第 4 段中規定的情況並遵守本章程中包含的規定外，公司可能受以下法律約束：i) 由兩位 (2) 位法定官員共同簽署，緊急情況除外，即首席執行官單獨簽署 “尚待公投”根據本章程第 21 條第 A-5 條的規定，允許執行辦公室的 任職；ii) 由一 (1) 名 名法定官員簽名，與一 (1) 名事實上的律師共同行事；iii) 由兩 (2) 名事實上的律師簽名，共同行事， 前提是他們擁有特定權力。
第 3 款——除第 4 款規定的情況外，委託書應始終由兩 (2) 名官員簽署，並應具體説明授予的權力，除司法 目的的權力外，最長有效期為一 (1) 年。
第 4 款——公司只能由一名 高級管理人員或一名擁有特定權力的事實代理人代理，以執行以下行為：
(i) 收取和支付款項；
(ii) 簽署不對公司產生義務 的信函；
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(iii) 代表公司出席其利益相關公司的成員會議 ；
(iv) 授予代理人進行司法或行政 代理的權力；
(v) 在法庭或行政訴訟中代理， 暗示放棄權利的行為除外；
(vi) 代表公司參與公開招標程序和私人 評選，旨在提供公司宗旨所包含的服務；以及
(vii) 在公共分割、混合資本公司、商業登記處、勞工法院、巴西社會保障研究所 (INSS)、失業補償基金 (FGTS) 及其收款銀行以及其他性質相同的情況下，執行簡單的行政例行行為。
行政辦公室成員的權力
第21條-行政辦公室成員擁有具體的 權力，可以執行以下行為：
A — 首席執行官：
1。在法庭上或庭外在 股東和公眾面前代表公司，能夠讓事實上的律師與其他高級管理人員和指定代理人一起，將 的權力下放給其他高管採取具體行動；
2。跟蹤和檢查董事會 關於其活動和歸屬的決定的執行情況；
3。制定指導方針，協調和監督 公司在以下方面的活動：財務和控制；公司資金；一般法律領域；機構關係；監管； 企業傳播；西班牙電信基金會；人力資源；網絡和現場運營；企業戰略和規劃； 信息技術；客户服務和質量；公司業務；移動業務；固定業務；
4。召集行政辦公室的會議；
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5。採取緊急行動”尚待公投“ 的行政辦公室；以及
6。履行董事會 確定的其他職責。
B-財務和投資者關係官員：
1。制定指導方針，監督公司 在經濟和金融領域的活動以及公司發行證券的管理、會計和管理控制， ，並監督補充養老基金的管理；
2。在證券交易所 委員會——CVM、證券交易所和證券市場的其他檢查機構面前代表公司；
3。如有必要，授權其他官員 採取具體行動；
4。按照本章程的規定代表公司； 和
5。開展由 董事會確定的其他活動。
C — 祕書長兼法律總監：
1。制定指導方針並監督 公司在法律領域的總體活動；
2。如有必要，授權其他官員 採取具體行動；
3。按照本章程的規定代表 公司；以及
4。開展董事會 確定的其他活動。
D-沒有具體稱號的軍官：
1。行使董事會確定的個人職能和職責 ；
2。與其他法定官員共同簽署需要兩名官員簽名的文件 和文件；以及
3。按照本章程的規定代表公司。
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第六章-財政委員會
第22條——財政委員會具有常設性質， 應由至少三 (3) 名、最多五 (5) 名有效成員和相同數量的候補成員組成。
第 1 段——財政 董事會成員的薪酬，除了報銷履行職責所需的差旅和住宿費用外， 將由他們當選的股東大會確定，並且每位在職成員的薪酬不得低於分配給每位高管的平均薪酬的十 ％（10％），不包括任何性質的福利、代表津貼和 利潤分成。
第2段——如果財政委員會成員 的職位空缺，該成員將由各自的候補成員取代。如果大多數職位空缺，則應召開 大會，以選舉替補職位。
第 3 款——財政委員會應 (i) 通常每季度舉行一次 會議，(ii) 特別會議，應董事會主席的召集或兩 (2) 名財務 董事會成員的召開，並應起草其決議紀要。
第4段——財政委員會會議應至少提前四十八 (48) 小時以書面形式召開 ，電話會議通知應包含議程，主題清單 將在相應的會議上審查。
第七章-財政年度和財務報表
財政年度
第23條-財政年度將與民用 年度重合，除了年度資產負債表 表外，還可以編制半年度或季度資產負債表或期限較短的資產負債表。
利潤分配
第24條——除財務報表外， 董事會將就（i）與員工和管理人員分享利潤以及 （ii）淨利潤的全額分配向年度股東大會提交提案。
第1段——從當年的淨利潤中：（i）將向法定儲備金分配五 ％（5％），旨在確保資本的人身完整性，限制為二十
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西班牙電信 BRASIL S.A.
上市公司
CNPJ nº 02.558.157/0001-62
NIRE 35.3.0015881-4
西班牙電信巴西股份有限公司舉行的第25屆年度股東大會和第56屆特別股東大會的紀要
2023年4月13日
實收資本的百分比（20％）；（ii）根據第6,404/76號法律第202條第二和第三項調整後的淨利潤的二十五 ％（25％）將作為強制性 最低股息分配給所有股東；以及（iii）在遵守本 條款前幾項的規定後，剩餘餘額將根據股東的決定進行分配根據董事會的提議，股東大會將 納入財務報表。如果利潤儲備的餘額超過資本，則股東大會將就超額部分的應用於支付或增加資本或向股東分配額外股息作出決定。
第2段——在分配問題解決後的三 (3) 個 年內未領取的股息將恢復為公司的利益。
第25條——公司可通過董事會 的決議申報股息：（i）存入半年資產負債表中確定的利潤賬户；（ii）在較短時期內在季度資產負債表或資產負債表中確定的利潤 賬户，前提是該財年每學期 支付的股息總額不超過第182條第一款所述的資本儲備金額第6,404/76號法律；或 (iii) 記入上一年度或半年存在的應計利潤或利潤儲備金賬户中-年度資產負債表。
單段——根據 分配的中期股息應歸因於強制性最低股息。
第26條-通過董事會 的決議並遵守法律規定，公司可以向其股東支付股本利息，該利息可以歸因於強制性的 最低股息，”尚待公投” 股東大會的。
第八章-其他
第27條-公司應按照法律 的規定進行清算，股東大會有權決定清算形式並指定清算人。
第28條-在公司通過其 代表批准其受控公司的合併、分拆、合併或解散之前，應由具有國際聲譽的獨立公司進行經濟和金融 分析，確認所有感興趣的公司都享有平等待遇， 的股東將完全有權獲得上述分析報告。
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西班牙電信 BRASIL S.A.
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2023年4月13日
第 29 條-如果本章程中有任何遺漏， 公司將受適用的法律條款管轄。
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主持委員會：
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___________________________________ 佈雷諾·羅德里戈·帕切科·德·奧利維拉 會議主席 |
___________________________________ 納塔莉亞·佩雷拉·萊特 會議祕書 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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西班牙電信 BRASIL S.A. | |||
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日期： |
2023年4月14日 |
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來自： |
//若昂·佩德羅·卡內羅 | |
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姓名： |
若昂·佩德羅·卡內羅 |
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標題： |
投資者關係總監 |