附錄 99.3

未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息

除非 另有説明，否則此處使用但未定義的大寫術語具有向美國證券交易委員會提交的2022年11月10日最終代理 聲明中賦予此類術語的含義。

導言

截至2022年12月31日的 未經審計的預計簡明合併資產負債表和截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併運營報表 列出了CENAQ和Mediredia的歷史財務報表，經調整後的 以反映業務合併。截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併預計資產負債表使業務合併和相關交易產生了形式上的影響，就好像它們發生在2022年12月31日一樣。截至2022年12月31日止年度的未經審計的縮寫 合併運營報表數據使業務合併和 相關交易在形式上具有效力，就好像它們已於2022年1月1日完成一樣。未經審計的初步簡明合併財務信息 是根據經修訂的S-X條例編制的。

業務合併包括：

未經審計的預估合併財務信息是根據以下信息編制而成的，應與以下內容一起閲讀：

交易是通過 “Up-C” 結構完成的，Holdings 收到的對價分類反映了這種 “Up-C” 結構。收盤時，Holdings持有多個OpCo單位，這些單位可兑換成 合計22,500,000股A類普通股，或者根據Verde Clean Fuels的選擇，現金等於 在同期出售或承銷發行中出售此類A類普通股所籌集的淨收益。

根據應收税款協議 ，Verde Clean Fuels將需要繳納美國聯邦、州和 地方所得税和特許經營税（使用簡化假設計算得出的，以解決州和地方税的影響）的淨現金儲蓄額的85％（如果有的話），因為根據税收基礎的某些增加 歸因於行使 OpCo 交易所權、強制性交易所或看漲權以及可歸因於某些權益 歸咎於利息。向TRA持有人支付的任何此類款項都將減少未來交易所 產生的節税所提供的現金，而這些節税本來可以用於Verde Clean Fuels用於其他用途，包括再投資或向A 類普通股持有人分紅。剩餘的15％税收優惠中節省的現金税收將由Verde Clean Fuels保留。Verde Clean Fuels根據應收税款協議承擔的與控制權變更有關的 義務的支付上限為5,000,000,000美元。 支付上限不會被先前根據應收税款協議支付的任何金額或控制權變更發生當年或之前任何年份 要求支付（但尚未支付）的任何金額減少或抵消。

由於 由於未來更換C類OpCo單位的數量和時間的不確定性，未經審計的簡明合併財務信息假設沒有進行過C類OpCo單位的交換，因此，税基 沒有增加。此外，Verde Clean Fuels將根據Verde Clean Fuels目前對未來變現能力的評估 確認已實現的任何遞延所得税資產的全額估值補貼。

以下是 彙總了截至2023年2月15日的佛得角清潔燃料普通股已發行的情況。根據截至2023年2月15日 已發行和流通的31,858,620股公司A類普通股和C類普通股，實益所有權的百分比為 。

未經審計 PRO FORMA 簡明合併資產負債表

作為 2022 年 12 月 31 日的

未經審計 PRO FORMA 簡明合併運營報表

年份 已於 2022 年 12 月 31 日結束

注意 1 — 演示基礎

未經審計的預計合併財務信息已準備就緒，旨在説明業務合併的估計影響。

根據公認會計原則， 業務合併是根據普通控制反向資本重組進行核算的，沒有記錄商譽或其他無形 資產。業務合併未被視為中級公司控制權的變更。這一 的決定反映了Holdings擁有Verde Clean Fuels的多數投票權，中級的業務前合併 業務是Verde Clean Fuels在業務合併後的大部分業務，而中級的管理團隊 在Verde Clean Fuels保留了類似的職位。此外，Holdings將繼續通過其多數 投票權控制董事會。

在 財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 805的指導下， 業務合併，對於受共同控制的實體之間的交易 ，CENAQ和Mediredive的資產、負債和非控股權益按業務合併之日的賬面金額確認 。根據這種會計方法，就財務報告而言，CENAQ被視為 “被收購的” 公司。因此，出於會計目的，企業合併被視為CENAQ淨資產的中間發行股票的等價物 ，同時進行了資本重組。CENAQ的淨資產在預計財務信息中按其 歷史價值列報，不記錄商譽或其他無形資產。

注 2 — 交易會計調整

截至2022年12月31日，未經審計的預計簡明合併資產負債表中包含的 交易會計調整如下：

(a) 現金。 代表業務合併對於 Verde Clean Fuels 現金餘額的影響，該合併被視為普通控制反向資本重組。

下方 表顯示了截至2022年12月31日的業務合併資金來源和用途，作為常見控制措施 反向資本重組進行核算：

(b) 遞延所得税的調整 。源於OpCo權益的財務報表和税收基礎之間的差異，包括遺留的 遞增基礎調整和Verde Clean Fuels記錄的淨營業虧損。遞延所得税的調整假設：

Verde Clean Fuels因未確認的税收優惠而累積負債或調整遞延税。截至2022年12月31日，Verde Clean Fuels尚未記錄任何未確認的 税收優惠，這些優惠如果得到確認，將影響其年度有效税率。但是，隨着Verde Clean Fuels 繼續評估各種會計考慮，它可能會根據公認會計原則記錄不確定的税收狀況。

(c) 特遣隊 對價。表示取消了129.9萬美元的或有對價支出，該費用於2022年12月31日被中級記錄為 ，涉及在自上次資產購買之日起的指定期限內達到某些投資回報率 障礙時向中級管理層支付的或有付款。儘管中級公司記錄了或有對價 （因為提供服務的員工受僱於中級公司的合併子公司），但如果實現投資回報障礙，母公司和中級公司的100％ 所有者Holdings有法律義務結清或有款項。 2022年8月5日，BCF Holdings與公司管理層兼首席執行官達成協議，根據該協議，在業務合併結束後 將沒收或有付款。因此，或有對價已排除在未經審計的預算 簡明合併財務報表中。

(d) Tax 應收賬款協議責任。未對應收税款協議的影響進行任何調整，委託書其他地方對 進行了更全面的描述。作為交易完成的一部分，Verde Clean Fuels是 下的應收税款協議的當事方，Verde Clean Fuels將向TRA持有人支付Verde Clean Fuels在某些 税收屬性的淨税收優惠中的85％。在控制權變更方面，向TRA持有人支付的款項必須遵守5,000,000,000美元的付款上限。 支付上限不會被先前根據應收税款協議支付的任何金額或控制權變更發生當年或任何前幾年 要求支付（但尚未支付）的金額減少或抵消。Verde Clean Fuels預計，它將根據每次交易所頒佈的税率確認遞延所得税資產的增加，從而考慮未來行使OpCo A＆R LLC協議中規定的應納税交易權所產生的所得税影響。如果在交易後立即交換所有未償還的C類OpCo單位，則根據應收税款協議向Verde Clean Fuels提供的税收優惠的估計淨現值將約為3,700萬美元 由向TRA持有人支付的相關折扣款所抵消，該折扣相當於根據某些假設獲得的3200萬美元福利的85％， 包括Verde Clean Fuels有足夠的應納税所得額來實現税收優惠；税法沒有重大變化；而且 的公允市場價值交換的股票等於每股10美元。目前，將對根據OpCo當前對未來變現能力的評估創建的任何遞延所得税資產設立全額估值補貼 。因此，未反映與應收税款協議下未來付款相關的 任何負債。

(e) CENAQ 的 A 類普通股可能被贖回。表示將CENAQ的可贖回股份重新歸類為與業務合併相關的CENAQ的 A類普通股，計為普通控制反向資本重組。

(f) 對股權的影響。下表顯示了以普通控制反向資本重組計算的業務合併 對總權益部分的影響：

(g) 非控制性 權益。根據合併後公司的合併後結構 ，進行調整，以反映非控股權益持有人在合併權益中的經濟份額。收盤後，A類普通股的持有人將擁有合併後實體業績 的直接控股權，而Holdings將擁有OpCo的經濟權益，在Verde Clean Fuels的財務 報表中顯示為非控股權益。間接經濟利益由Holdings以OpCo交易所權利的形式持有，或者在某些情況下，包括Verde Clean Fuels選擇時，以等於A類普通股公允價值的現金形式持有。 如果Verde Clean Fuels選擇交換的C類OpCo單位以及取消C類普通股， 將以現金結算，則用於結算交易所的現金必須通過私募出售或承銷發行A 類普通股提供資金。

下表彙總了A類普通股持有人與OpCo單位持有人持有的間接 經濟權益之間的佛得角清潔燃料的經濟利益（假設所有C類OpCo單位都兑換為A類普通股）：

非控股權益可能會根據用C類普通股和OpCo單位的股份數量減少，或者在某些情況下，包括在選擇Verde Clean Fuels時，現金的金額等於A類普通股的公允價值 。非控股權益的計算基於Verde Clean Fuels在業務合併結束時 的淨資產。因此，非控股權益增加到2700萬美元，額外實收資本和累計赤字相應減少 （見附註2 (f) (9) 對股權的影響).

(h) 利息 收入。表示扣除信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息。

(i) 非控股權益 淨虧損。佛得角清潔燃料的淨虧損正在減少，彙總如下：

(j) 每股收益 （虧損）。代表使用加權平均已發行股票計算的每股淨收益（虧損）。由於Business 合併的反映效果好像是在所述時期開始時發生的，因此計算基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的加權平均已發行股票 時假設與業務合併相關的可發行股票 在本報告所述的整個時期內均已流通。

(k) 保險。代表與業務合併 相關的董事和高級管理人員責任保險單，將在收盤後支付。