附錄 99.1

Bluescape 清潔燃
中間控股有限責任公司

合併 財務報表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月

以及截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Bluescape 清潔燃料中間體 Holdings, LLC 的成員和董事會

對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Bluescape 清潔燃料中間控股有限責任公司和子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關合並 運營報表、成員權益變動和現金流以及相關的 附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在 所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和 的現金流。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計 公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易所 委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面 保持獨立。

我們根據 PCAOB 的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們規劃 並進行審計，以合理保證財務報表是否存在重大錯報， 是錯誤還是欺詐造成的。公司沒有被要求對其對財務 報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大誤報的風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

//德勤會計師事務所

得克薩斯州達拉斯

2023年4月6日

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

Bluescape 清潔燃料 中間控股有限責任公司

合併資產負債表

參見合併財務報表附註

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合併運營報表

參見合併財務報表附註

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成員 權益變動綜合報表

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合併現金流量表

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合併財務報表附註

注1：組織

特拉華州有限責任公司Bluescape Clean Fuels Mediative Holdings， LLC（“公司” 或 “BCF”）成立於2020年7月31日。在 2020 年 8 月 7 日購買知識產權和專利技術之前，該公司 沒有開展任何業務。

截至2022年12月31日，該公司 由其唯一成員兼直系母公司Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC（“BCF Holdings”）全資擁有。BCF Holdings 由Bluescape Energy資本重組和重組基金IV LP（“BERR”）通過一系列中間 實體控制。

該公司是專有的 液體燃料技術 STG+ 工藝的開發商，該工藝旨在利用合成氣或合成氣生產液態碳氫化合物，合成氣從生物質和城市固體廢物（“MSW”）等可再生原料以及天然氣（包括合成天然 氣）和其他原料中提取 。BCF 的 STG+ 工藝將合成氣轉化為重新配製的混合原料，用於氧氣混合 (“RBOB”) 汽油、甲醇或可與原油（“合成原油”）混溶的蒸汽。生物固體廢物的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出去的經濟 和環境驅動因素使BCF能夠利用這些廢物流生產可再生汽油。 該公司專注於開發用於將廢物和其他生物原料轉化為可用的合成氣流 的技術，然後無需任何精煉步驟即可將其轉化為單一成品燃料，例如汽油。計劃的主要業務 尚未開始。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司尚未從其主要業務活動中獲得收入。 該公司作為綜合業務進行管理；因此，只有一個可申報的細分市場。

公司於2021年12月15日簽訂了一份不具約束力的 業務合併條款表（“條款表”），以與現有的特殊目的收購 公司（SPAC）合併。條款表表明，公司的當前股權持有人將獲得 合併實體的所有權權益，這意味着收盤時的估計公允價值為225,000,000美元，還有一筆盈利金額。隨後，公司於2022年7月20日與同一家特殊目的收購公司簽訂了 修訂後的不具約束力的業務合併條款表。

2022 年 8 月 12 日，公司與 SPAC 簽署了 一份業務合併協議。公司當前股權持有人在收盤時將獲得的隱含價值保持不變（2.25億美元）。PIPE 發行、關聯交易和完成此類合併所需的條件已於 2023 年 2 月 15 日完成 ，此類交易已完成。參見注釋 8。

2022年8月5日，BCF Holdings與公司管理層兼首席執行官簽訂了一項協議，根據該協議，如果上述業務合併結束，附註2中討論的 或有對價將被沒收。如附註7所述，業務合併已結束，因此 或有對價安排終止，沒有支付任何款項。同樣在2022年8月5日，對現有的 單位獎勵進行了某些修改，根據該修正案，BCF Holdings的所有未歸屬A系列激勵單位和創始人單位（如附註5中所述 ）將在業務合併完成後全部歸屬。此外，作為這些協議修正案的一部分， 還修訂了A系列激勵單位和創始人單位下的分配優先級，使參與者在向BCF Holdings的A系列優先單位持有人獲得規定回報（而不是20％）後獲得10％ 的分配。對 A 系列激勵單位和創始人單位的修改並未導致與 修改相關的任何基於單位的薪酬支出增加。

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合併財務報表附註

注2：重要 會計政策摘要

演示基礎

公司的合併財務 報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）確定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US. GAAP”）編制的。

公司已對前一時期的某些 金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。

風險和不確定性

該公司目前處於開發 階段，尚未開始主要業務或創造收入。公司項目的開發受 許多風險和不確定性的影響，包括但不限於獲得必要的許可和監管部門的批准、影響推進項目決策的商品 價格風險、 項目建設和開發所需融資的可用性和獲得必要融資的能力。

估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務 報表，要求管理層做出影響所報告的收入、支出、資產和負債金額以及或有資產和 負債披露的估計 和假設。公司定期評估這些估算值；但是，實際金額可能與這些估計值有所不同。涉及管理層估算的最重要的 項目包括單位薪酬估計值和或有對價。 變動對估計值的影響記錄在得知估算值的時期。

整合原則

公司的政策是整合 所有公司通過所有權利益或其他合同權利控制的實體，使公司能夠控制被投資方最重要的 活動。合併財務報表包括Bluescape Clean Fuels Mediative Holdings、 LLC及其全資子公司Bluescape Clean Fuels, LLC、Bluescape Clean Fuels, LLC和Maricopa Clean Fuels I, LLC的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已消除。

信用風險的集中度

有可能 使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過 250,000美元的聯邦存款保險承保範圍。公司沒有因該賬户遭受損失，管理層認為 公司不會因此而面臨重大風險。

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合併財務報表附註

現金和現金等價物

現金和現金等價物代表 現金和短期高流動性投資，購買時到期日為三個月或更短。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。

金融工具

由於這些工具的到期時間短，公司的 金融工具（包括現金、應付賬款和保險費融資）的賬面價值接近其公允價值 。除非另有説明，否則管理層認為 不會面臨這些金融工具產生的重大利息或貨幣風險。

公允價值測量

公司對所有按經常性和非經常性計量的金融資產和負債採用公允價值會計 。公允價值被定義為退出價格，代表 在衡量之日市場參與者 之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場 參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。會計指南建立了基於三個等級 的投入的公允價值層次結構，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一個不可觀測的，用於確定其金融 工具的公允價值。金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量具有重要意義 的所有輸入的最低水平。

財產、設備和裝修

財產、設備和改進 按成本減去累計折舊後列報。折舊是在相關資產的估計使用壽命 內使用直線法計算的。資產的估計使用壽命如下：

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合併財務報表附註

維護和維修在發生時計入費用 ，而改進則資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在所附的 已實現期間的運營報表中。

應計負債

應計負債包括以下內容：

租賃

公司根據2016-02年 會計準則更新（“ASU”），租賃（主題842）對租賃進行了核算。該標準的核心原則是，承租人應 通過在合併資產負債表中確認支付租賃 的負債（租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產，來確認租賃產生的資產和負債。根據主題 842 的指導 ，租賃被歸類為融資租賃或經營租賃，這兩種類型的租賃均在合併的 資產負債表中確認。

公司承認期限超過12個月的租賃的使用權資產 和租賃負債。租賃分為融資租賃或經營租賃。這種 分類規定了租賃費用是根據有效利率法確認的，還是在 租賃期限內按直線法確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司只有經營租約。

公司的使用權資產 與辦公設施有關，其中包括續訂選項，續訂條款可以將租賃期限延長至1年。 續訂租約由公司自行決定。如果 可以合理確定續訂期由公司行使，則續訂期將包含在預期的租賃期限中。公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保或 重大限制或契約。

該公司的租賃按尚未支付的最低租賃付款的現值進行資本化 。公司要麼使用租賃中隱含的利率（如果可以隨時確定） ，要麼使用公司在與租賃期限相當的期間內的增量借款利率來計算 的租賃負債的淨現值。

短期租賃（初始 期限為12個月或更短的租賃或可由承租人和出租人取消而無需支付鉅額罰款的租賃）未資本化，但是 在租賃期內按直線計費。（請參閲註釋 4。）

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合併財務報表附註

無形資產

公司的無形資產 由其知識產權和專利技術組成，被視為無限期的無形資產，無需攤銷。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，該無形資產的總額和賬面金額為1,925,151美元。

對無限壽命的 無形資產進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。在進行此分析時， 公司會考慮宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、當前和預測的財務業績、特定實體的 事件以及定量分析下淨資產構成或賬面金額的變化、知識產權和專利 。

根據公司的定性 減值評估，包括附註1中討論的業務合併的隱含交易價值，其 無限期無形資產的公允價值大於其賬面金額，並且在 提出的任何時期均未確認減值費用。

長期資產減值

當存在減值指標時，公司會評估長期資產的賬面價值 。當來自長壽資產的估計值 可單獨識別的未貼現現金流低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損 。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的貼現率估算的現金流來確定 。 所列的任何時期都沒有減值費用。

遞延交易成本

遞延交易成本是與SPAC的業務合併直接相關的費用 。這些成本主要由公司 資本化的法律和會計費用組成。在與SPAC的業務合併完成期間，遞延交易成本將從業務合併收益中抵消，並將重新歸類為額外的 實收資本。

基於單位的薪酬

公司採用ASC 718（薪酬—股票薪酬）（“ASC 718”）下的公允價值法 來核算員工的單位薪酬。 基於服務單位的薪酬成本在授予日根據授予的權益工具的公允價值計量，並在要求員工提供服務以換取獎勵的時段或必要的服務期（ 通常是歸屬期）內得到承認。授予的股權獎勵的公允價值是在授予之日估算的。基於績效的單位 在必要的服務期內根據實現績效目標的概率記為支出，預期的變化 被視為對變更期間收益的調整。如果未實現績效目標，則不確認任何基於單位的薪酬支出 ，並沖銷任何先前確認的基於單位的薪酬支出。

授予的獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。預期波動率基於在公司行業運營的指南 上市公司的歷史波動率。授予的獎勵的預期期限代表管理層對截至授予之日流動性事件的年數的估計 。預期期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 。此外，管理層在估算過程中考慮了分配優先級時間表 或 “瀑布計算”。

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合併財務報表附註

或有對價

BCF Holdings有一項向公司首席執行官和顧問支付 的安排，根據該安排，如果在附註1所述資產購買截止日期後的5年內達到某些投資回報率 障礙，則可以支付或有款項。公司在每個 報告期內都會重新衡量該負債，並將此類義務的任何相關變更記錄在運營報表中。

在衡量截至2022年12月31日該安排下 的估計應付金額時，公司考慮了附註1（交易估值方法）和折扣現金流分析中描述的公司達成的交易 所隱含的業務估值，這意味着 對現有股東的價值為2.25億美元。這種隱含價值支持了 確定或有對價負債餘額時使用的蒙特卡羅模擬估值模型。

使用 Monte Carlo Simulation 確定或有對價負債 基於多種假設，包括預期期限、預期波動率、預期 分紅、無風險利率、貼現率 (WACC) 和成功或支付概率，以及特定的合同回報 障礙（基於內部回報率）。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司降低了支付或有對價的可能性，因為有可能與SPAC完成業務合併 ，屆時或有付款將被沒收。該公司還更新了交易完成的預期時間 將在2023年2月完成，比最初在2021年12月31日估值中假設的晚了大約四個月。根據 的內部回報障礙率，在預期交易成交量上增加 的增量時間會導致更高的成就門檻。該公司還更新了估值中使用的波動率假設和貼現率（包括無風險利率）。 因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了總額為7,551,000美元的或有對價減少， 導致截至2022年12月31日的或有對價負債餘額為129.9萬美元。這種或有對價 負債的衡量被歸類為經常性三級公允價值衡量標準。正如附註1和7所討論的那樣，業務合併關閉了 ，因此或有對價安排終止，沒有支付任何款項。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有轉入或轉出 3級。

所得税

根據《美國國税法》和適用的州法律的規定，公司無需直接繳納 聯邦所得税；但是，根據《美國國税法》和適用的州法律的規定，公司在某些州需繳納 州所得税。因此，向個人合夥人報告應納税的 收入或虧損，以納入各自的納税申報表，隨附的合併財務報表中沒有聯邦和州 所得税準備金。

COVID-19 疫情的影響

該公司正在監測持續的 COVID-19 疫情，這場疫情擾亂了全球經濟和金融市場。 疫情造成的後果的長度和嚴重性存在很大的不確定性。儘管政府和非政府組織正在努力抗擊 COVID-19 疫情的傳播和嚴重性以及相關公共衞生問題，但 COVID-19 的爆發 可能在多大程度上影響公司的業務、經營業績和財務狀況尚不清楚，將取決於 的未來發展，而未來發展高度不確定且無法預測。公司認為自這些財務報表發佈之日起 所獲得的信息，目前尚未因 COVID-19 疫情而對其運營、 流動性或資本資源產生重大的負面影響。

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合併財務報表附註

注3：屬性、裝備、 和改進

財產、裝備和改進的主要類別是 ，如下所示：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，財產、設備和裝修的折舊分別為10,034美元和19,903美元。

附註4：承付款和或有開支

租賃

2022 年 10 月 17 日，該公司在亞利桑那州馬里科帕簽訂了 一份為期25年的土地租約，目的是建造一座生物燃料加工設施。 租賃的生效日期為2023年2月，因為在租賃生效之日，已識別資產的控制權並未轉移給公司。因此 ，截至2022年12月31日，該公司沒有記錄特定於土地租賃的ROU資產或租賃負債。

截至2022年12月31日，公司 維持辦公和生產設施的租約，租約將於2023年4月到期。該租約還包含自當前到期之日起為期一年的續訂選項 ，該選項自2022年12月31日起已包含在租賃責任中，因為 租約有合理的把握會續訂。該租約於2023年1月續訂，現在將於2024年4月到期。租約還要求 公司支付所有執行費用（財產税、維護和保險）。

與 公司辦公室租約相關的補充信息如下：

截至2022年12月31日， 的未來最低租賃承諾如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的總運營租賃支出分別為237,850美元和229,253美元。

突發事件

公司不是任何訴訟的當事方。

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注5：會員權益

在截至2022年12月31日 和2021年12月31日的年度中，公司從BCF Holdings獲得了總額分別為375萬美元和200萬美元的資本出資。

該公司是BCF Holdings的全資子公司 。BCF Holdings已與公司管理層簽訂了多項與薪酬相關的安排。在員工向 公司提供服務時，BCF Holdings已向公司分配了與這些安排相關的補償 成本。但是，與這些裁決有關的最終合同義務，包括未來的任何和解協議，均由BCF Holdings承擔。

BCF Holdings 的 A 系列激勵單位

BCF Holdings有權發行 1,000 個A系列激勵單位，其名稱、投票權和其他權利和偏好由BCF Holdings董事會不時決定 。A系列激勵單位持有人在向A系列優先單位持有人支付指定的 回報後參與收益和分配。2020年8月7日發行了800個A系列激勵單位，截至2022年12月 31日和2021年12月31日尚未發行。

BCF Holdings 創始人激勵單位

BCF Holdings有權發行 1,000 個創始人激勵單位，其名稱、投票權和其他權利和偏好由 BCF Holdings董事會不時確定。創始人激勵單位持有人在向A系列優先單位持有人支付了規定的總分配金額 後參與分配。2020年8月7日發行了1,000個創始人激勵單位，截至2022年12月31日和2021年12月31日 已發行。

注6：激勵單位

公司遵守 FASB ASC Topic 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定，適用於公司授予的激勵單位和公司 對薪酬支出的確認。

在公司 董事會的指導下，向某些管理層成員發放了 有限責任公司協議下的A系列優先激勵單位（基於服務）和A系列創始人激勵單位（基於績效）。公司將這些單位 視為股權獎勵，並衡量其在授予日的公允價值。

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度中，此類單位的歸屬情況如下：

基於服務的單位

此類單位應在 2020 年 8 月 7 日第一至四週年之際分期等額分期發放 25%，但前提是參與者在此日期之前持續 服務。

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合併財務報表附註

基於性能的單位

如果根據這些單位進行分配，則此類單位應完全歸屬 ，但前提是參與者在此日期之前的持續服務。

如附註7所述，Business 合併於2023年2月15日結束，因此，BCF Holdings 的所有未歸屬A系列激勵單位和創始人單位均於該日全部歸屬。

在截至2022年12月31日 和2021年12月31日的年度中，公司分別記錄了1,420,532美元和1,309,883美元的基於服務的 單位的獎勵薪酬支出，這些費用包含在隨附的運營報表的一般和管理費用中。截至2022年12月31日， 未確認的薪酬成本總額分別為2,146,792美元和593,500美元，與發放的非既得服務獎勵和基於績效的獎勵 相關的未確認薪酬總額分別為2,146,792美元和593,500美元。

截至2022年12月31日，公司 非歸屬單位的狀況以及截至該日止年度的變化摘要如下所示：

截至2021年12月31日，公司 非歸屬單位的狀況以及截至該日止年度的變化摘要如下所示：

注7：關聯方交易

公司遵循FASB ASC副主題 850-10（關聯方披露）來識別關聯方和披露關聯方交易。

在截至2022年12月31日的年度中，沒有與Green Energy Partners, Inc、我們的控股所有者BERR或其普通合夥人Bluescape Energy Partners IV GP LLC、 和註冊投資顧問Bluescape Energy Partners LLC進行關聯方交易。在截至2021年12月31日的年度中， 公司代表Green Energy Partners， Inc支付了2,758美元的與特許經營税和其他報税服務相關的費用。

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注8：後續事件

公司評估了截至2023年4月6日，即財務報表 發佈之日的資產負債表日期之後發生的隨後 事件和交易。

2022年8月12日，公司和 BCF Holdings與特拉華州的一家公司（前身為CENAQ Energy Corp.）Verde Clean Fuels, Inc.、特拉華州有限責任公司兼CENAQ Energy Corp. 的全資子公司Verde Clean Fuels, LLC和特拉華州有限責任公司CENAQ Sponsor LLC簽訂了業務合併協議。在業務合併的完成方面， 合併後的公司於2023年2月15日更名為Verde Clean Fuels, Inc.（“Verde”），佛得角A類普通股的股票於2023年2月16日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為 “VGAS”， 代碼為 “VGASW” 的公開認股權證。在支付收盤相關的 費用之前，佛得角在收盤時收到的現金對價總額為5100萬美元，其中3200萬美元來自PIPE投資者，其餘的1900萬美元收益來自CENAQ的信託 賬户。

在業務合併的同時， 交易完成後，BCF Holdings與A系列優先單位相關的375萬美元資本出資已償還， 這些單位被取消。

同樣在企業合併的同時， Diamondback Energy, Inc.（“Diamondback”）通過其全資子公司Cottonmouth Ventures LLC（“Cottonmouth Ventures”）對佛得角進行了2000萬美元的股權投資（包含在上文提到的PIPE投資者的收益金額中），並簽訂了股權參與權協議，佛得角將根據該協議授予卡頓茅斯的權利參與 並利用佛得角的STG+技術共同開發二疊紀盆地設施，生產衍生汽油來自經濟上處於不利地位的 天然氣原料。

2023 年 2 月 14 日，亞利桑那州馬里科帕市為期25年的土地 租賃開始，目的是建造一座生物燃料加工設施。

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