附錄 99.3

來自 椅子 小託馬斯·福吉 椅子				致我們的股東： 邀請您參加將於2023年5月25日星期四上午10點（温哥華時間）舉行的First Majestic Silver Corp. 股東的年度股東大會。 隨附的會議通知和管理信息通告中描述了年度股東大會將要考慮的業務，其中 包含有關會議、投票、董事候選人、我們的治理做法以及我們如何補償高管和董事的重要信息。 你的投票很重要。我們鼓勵您通過對股票進行投票來參與此 流程。 感謝您作為 股東的支持，我希望您能在 2023 年 5 月 25 日加入我們。 小託馬斯·福吉 椅子

來自 總裁兼首席執行官				致我們的股東： 經久不衰的團隊努力 這份年度報告的主題標誌着我們在努力使First Majestic在2023年實現更高收益的同時，迎接了 非凡的挑戰。儘管在2022年遇到了挫折，但我們又創下了創紀錄的一年白銀當量產量，為3,130萬盎司，而2021年為2880萬 盎司。 傑裏特峽谷的挑戰 我們最艱鉅的挑戰來自內華達州的傑裏特峽谷，那裏的船員面臨着 的環境、基礎設施和修復障礙，這些障礙使每盎司的現金成本超出了預期。冬季的極端寒冷、承包商效率低下、低於預期的人員等級以及通貨膨脹（尤其是燃料通貨膨脹）加劇了我們 的不利因素。年底之後，即3月，我們暫時暫停了所有采礦活動，並裁減了傑裏特峽谷的員工。暫停的積極結果包括資本支出大幅減少，預計2023年收益將增加，白銀產量將升至我們產量的51％。現在，JC的勘探將側重於區域目標，而不是專注於為工廠提供食物。 墨西哥產量穩定 在墨西哥，我們的礦山報告產量穩定，達到了今年的預期。我們完成了位於聖埃琳娜的液化天然氣發電廠的調試， 主要是將礦山從柴油發電中取出。截至2023年初，液化天然氣價格已大幅下降。這種下降將降低成本，同時大大降低我們的温室氣體產量。 埃爾米塔諾礦的礦石出貨量混合量增加和黃金品位的提高使聖埃琳娜在2022年再次創下了910萬ageQ盎司的產量記錄，與2021年相比增長了81％。 該公司在2022年實現了創紀錄的6.24億美元收入，這主要是由於埃爾米塔諾礦的產量增加。我們還在 2022 年在聖埃琳娜完成了 幾個關鍵的成本節約項目，包括配備全新 3,000 tpd 尾礦壓濾機的雙迴路項目，以及將液化天然氣發電廠擴建至 24 兆瓦。儘管我們一直在努力，但由於不可預見的供應鏈問題、墨西哥比索小幅走強以及整個行業持續感受到的通貨膨脹壓力，每盎司 的合併現金成本在2022年增長了9％。 墨西哥的工會關係 我很高興地向大家報告，我們繼續與墨西哥工會建立良好的關係，並在一年中努力營造積極的工作環境。我相信，我們比以往任何時候都更有能力在墨西哥開展合作並保持健康的企業文化。這一直是我們的關鍵任務之一，在我們向前邁進的過程中，這一點將更加如此。 白銀市場的影響 在一年中的大部分時間裏，我們也受到白銀價格下跌的影響。從5月 到11月，月平均價格一直低於每盎司21美元，7月至10月低於20美元。從 2023 年初開始，我們看到了轉機，我們相信這種趨勢將持續到 年。

Keith Neumeyer 總裁兼首席執行官				專注於白銀 First Majestic 仍然是一家專注於白銀的公司。我們的商業模式一直側重於對白銀價格的槓桿作用， 也將繼續如此。儘管埃爾米塔諾為我們的生產流增加了更多黃金，但我們受益於黃金銷售帶來的穩定性。白銀通常在牛市中提供更大的槓桿作用，但黃金 為白銀的波動提供了寶貴的緩衝區。 遵循我們的 長期商業模式，我們正在積極尋找高質量的白銀生產資產，以使First Majestics的生產結構恢復到以白銀為主的生產結構。 我要感謝我們整個 First Majestic 家族在 2022 年持續專注於 並付出的辛勤工作。儘管2022年面臨挑戰，但我們仍然是全球首屈一指的白銀公司之一，併為我們的團隊感到非常自豪。我們才剛剛開始。 基思·諾伊邁耶 總裁兼首席執行官

目錄

年度股東大會通知 日期： 星期四， 2023年5月25日 時間： 上午 10:00 （温哥華時間） 地點： 薩頓廣場酒店， 不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 845 號 V6Z 2K6 記錄日期： 2023年4月3日				特此通知，股東的年度股東大會（“大會”） First Majestic Silver Corp.（以下簡稱 “公司”）將於2023年5月25日星期四上午10點（温哥華時間）在不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街845號的V6Z 2K6的薩頓廣場酒店舉行。在會議上，股東將收到截至2022年12月31日止年度的 財務報表以及審計師有關報告，接收和審議董事的報告，並審議決議： 1。將公司的 董事人數設置為七名。 2。選舉公司董事，任期至下一次 股東年度股東大會。 3。任命獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所為 公司的審計師，任期至公司下屆年度股東大會為止，並授權董事確定支付給審計師的薪酬。 4。就一項關於公司高管薪酬方針的 諮詢決議進行表決。 5。處理在會議或任何休會或 休會之前可能適當處理的其他事項。 會議通知和投票的記錄日期為 2023 年 4 月 3 日。只有在2023年4月3日營業結束時的註冊股東才有權在會議上投票。 如果您是公司的註冊股東但無法出席會議，請閲讀會議委託書（ 代理人），簽署並註明日期，然後通過快遞或郵寄方式將其存入Computershare 投資者服務公司（Computershare），安大略省多倫多大學大道8樓，M5J 2Y1，注意：代理部門，或傳真至 1-866-249-7775（北美地區為免費電話）或 1-416-263-9524（國際）在 2023 年 5 月 23 日星期二上午 10:00（温哥華時間）之前，或者在 會議延期或休會之前至少 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）。或者，註冊股東可以通過電話投票 (1-866-732-8683)或者使用代理上列出的控制號在線 （www.investorvote.com）。 如果您是公司的非註冊股東，請按照填寫和存入説明填寫並交回投票指示表（或 其他隨附表格）。 所有股東均可出席會議，但如果他們希望在 會議上投票，則必須遵守隨附的信息通告中規定的指示。 公司採用了國家儀器54-101規定的通知和訪問模式 （通知和准入） 與申報發行人證券的受益所有人的溝通用於向股東提交截至2022年12月31日止年度的會議通知、 信息通告、財務報表和管理層討論與分析（統稱為 “會議材料”），以供股東參加。在 “通知和訪問” 下，股東不是 收到會議材料的印刷副本，而是收到一份通知和訪問通知，其中包含會議日期、地點和目的的詳細信息，以及有關他們如何以電子方式訪問會議材料 的信息。持有關於接收印刷材料的現有指示的股東將收到會議材料的印刷副本。其他希望收到會議材料印刷副本的股東應遵守 通知和訪問通知中規定的指示。 這個 17 年在不列顛哥倫比亞省的温哥華約會第四2023 年 4 月的那一天。 代表董事會 第一家雄偉的白銀公司 基思·諾伊邁耶 總裁兼主管 執行官

代理摘要

本摘要重點介紹本管理信息通報（信息通報）中包含的信息。摘要 不包含您應考慮的所有信息。鼓勵股東在投票前仔細閲讀整份信息通告。

年度股東大會詳情

		日期 2023年五月二十五日，星期四				地點 薩頓廣場酒店 伯拉德街 845 號 英國温哥華 哥倫比亞 V6Z 2K6				時間 上午 10:00（温哥華時間）

股東投票事宜

有待表決的事項		管理層 建議		參考 頁面
董事選舉		對於每位被提名人		第 8 頁
審計師的任命和薪酬		對於		第 18 頁
關於高管 薪酬的諮詢投票		對於		第 18 頁

2023 年管理信息通告 1

代理摘要

導演提名人

除非 職位提前騰空，否則股東將被要求選出七名董事擔任董事會成員，直到下一次年度股東大會。下表提供了有關每位董事候選人的摘要信息。有關被提名人的其他信息可從本信息通告第8頁開始找到。

姓名

校長 職業

第一年 被任命

獨立

委員會參與

審計

企業 治理 和 提名

補償

環境， 社交、健康 和安全

基思·諾伊邁耶

總裁兼首席執行官 的軍官 公司

1998

沒有

Marjorie Co

商業 發展 專業/ 律師

2017

是的

●

椅子

●

小託馬斯·福吉

半退休 顧問

2021

是的

●

●

安娜洛佩茲

人類 資源 行政管理人員

2020

是的

●

椅子

雷蒙德·波爾曼

退休/財務 顧問

2022

沒有

●

讓·德·裏維耶爾

退休高管/ 地質學家

2021

是的

●

●

椅子

科萊特·拉斯塔德

顧問

2021

是的

椅子

2 第一大西洋銀業公司

第一部分 投票信息

2023 年管理信息通告第 3 號

第一部分

徵集代理人

本 信息通告是為First Majestic Silver Corp.（First Majestic或公司）管理層招攬代理人而提供的。隨附的委託書（代理人）供 在將於2023年5月25日舉行的公司年度股東大會（以下簡稱 “會議”）上使用，其目的載於隨附的會議通知及其任何續會。雖然預計 招標將主要通過郵件進行，但公司董事和員工可能會親自或通過電話徵求代理人（無需額外補償）。公司可能會聘請其他人或公司代表 管理層徵求代理人，在這種情況下，將支付此類服務的慣常費用。所有招標費用將由公司承擔。

除非 另有説明，否則本信息通告中所有提及 $ 的內容均指美元，除非註明加元 (C$)。除非另有説明，否則從 加元轉換的任何美元金額均按加拿大銀行在2022年12月31日報出的匯率1.00加元=0.7383美元的匯率進行兑換。

本信息通告的日期為2023年4月17日。除非另有説明，否則本信息通告中的信息截至2023年4月3日。

通知和訪問流程

公司採用了國家儀器54-101規定的通知和訪問模式（通知和准入） 與申報發行人證券的受益所有人的溝通 （NI 54-101），用於向股東提交截至2022年12月31日止年度的會議通知、本信息通告、財務報表和管理層的討論與分析（統稱會議材料）。該公司採用了這種替代交付方式，以進一步履行其對環境可持續性的承諾並降低其印刷和郵寄 成本。

在 “通知和訪問權限” 下，股東不會收到會議材料的印刷副本，而是收到通知和訪問通知 ，其中包含會議日期、地點和目的，以及有關他們如何以電子方式訪問會議材料的信息。持有現有接收印刷材料指示的股東將收到會議材料的打印副本 。

收到通知和訪問通知的股東可以要求在自SEDAR提交本信息通告之日起一年內通過郵寄方式免費向他們發送會議材料的印刷副本 。對通知和訪問系統有疑問或想索取 會議材料的印刷副本的股東應通過免費電話聯繫公司的公司祕書 1-866-529-2807.為了留出足夠的時間進行郵寄，會議之前需要的 印刷 副本的申請應不遲於 2023 年 5 月 11 日提出。

投票説明

註冊股東

註冊股東是持有直接以其名義註冊的公司普通股的人。註冊股東可以通過參加會議、任命代理持有人、電話或在線投票來投票 。

希望 參加會議的註冊股東無需填寫和交存委託書（代理人），應在會議上向審查人登記。

希望指定代理持有人在會議上投票的註冊股東可以完成委託書。代理人將 公司的董事和/或高級管理人員指定為代理人/替代代理人（管理指定人員）。股東有權指定管理層指定人員以外的個人或公司代表股東出席會議。 希望任命另一位的註冊股東

4 First Majestic

第一部分

在會議上擔任代理人/候補 代理人的人員（不必是股東）可以通過刪除管理層指定人的姓名並在代理人提供的空白處插入所需代理人/候補代理持有人的姓名來做到這一點。

註冊股東可以通過在代理人上標記 指示來指示其普通股在會議上投票或不予表決的方式。根據 代理人中包含的註冊股東的指示，代理人代表的任何普通股都將由管理層設計者/代理人/候補代理人進行表決或拒絕投票。如果沒有指示，則將就會議通知中列出的每項事項對這些普通股進行投票。代理人授予代理持有人酌情就會議通知中確定的 事項的任何修正或變更或可能在會議之前提出的任何其他事項進行表決。

在印發 本信息通告時，除了會議通知中提及的事項外，管理層不知道會議可能要討論的其他事項。擔任公司董事的人都沒有通知管理層他打算反對管理層在會議上採取的任何 行動。

或者，註冊股東可以通過電話投票 (1-866-732-8683)或者使用代理上列出的控制號在線（www.investorvote.com）。

要生效，必須在 2023 年 5 月 23 日上午 10:00（不列顛哥倫比亞省温哥華當地時間）之前，或者在會議延期或休會之前至少 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）， Computershare 投資者服務公司（Computershare）將完整的代理文件存入或收到電話/在線投票。

代理可以通過以下方式撤銷：

(a) 稍後完成委託書，並在上述時間和地點之前將其存放；

(b) 簽署書面撤銷通知並註明日期，然後將其送交Computershare，或通過電話或電子 手段將撤銷通知傳送給Computershare，或者在會議當天之前的最後一個工作日之前的任何時間將撤銷通知傳送給Computershare，或者在會議當天向會議主席送達 會議當天或任何延期或休會；或

(c) 出席會議或任何延期或 休會，並以親自出席的股東身份向審查人登記。

非註冊持有人

非註冊股東是指持有以中介機構（例如經紀商、銀行、信託公司、證券交易商、RRSP、RRIF、RESP或類似計劃的受託人或管理人）或清算機構（例如CDS Clearing和 Depository Services Inc.或存款信託公司）名義註冊的普通股的人 。非註冊股東可以參加會議（自己或通過代理持有人），也可以通過中間人使用投票 指示表（或其他隨附表格）參加會議。或者，一些非註冊股東可以通過電話或在線進行投票，並應參閲投票指示表（或其他隨附的 表格）以獲取更多詳細信息和説明。

如果非註冊股東希望參加 （親自或通過被提名人）並在會議上投票，則遵循任命代理持有人的必要程序至關重要，因為公司無法不受限制地獲得公司非註冊股東的姓名，因此不會有任何非註冊股東有權在會議上投票的記錄。

2023 年管理信息通告第 5 號

第一部分

非註冊股東可以使用以下 程序之一指定自己或被提名人為代理持有人：

(a) 仔細遵循投票指示表（或其他隨附的 表格）中包含的委託人指示，並確保根據此類指示在會議之前及早將此類請求傳達給相應人員；或

(b) 除非適用的公司法禁止，否則以書面形式向公司提交任何其他書面文件，要求 非註冊股東或其被提名人在 2023 年 5 月 23 日上午 10:00（温哥華時間）之前（或72小時之前，不包括星期六、星期日和任何節假日，不包括任何星期六、星期日和節假日）之前出席、投票或以其他方式代表註冊股東行事會議延期或休會）。

希望使用通知和准入通知所附的投票指示表（或 其他表格）通過中介機構進行投票的非註冊股東應仔細遵守通知和准入通知附帶的投票指示表（或其他表格）中包含的指示，並應確保在會議之前儘早將此類指示 傳達給相應的人。

非註冊股東 應參考通知和訪問通知附帶的投票説明表（或其他表格），以確定是否可以使用電話或在線投票。

非註冊股東如果希望在 根據通知和訪問通知附帶的投票指示表（或其他表格）上的説明下達投票指示後更改投票指示或任命代理持有人，請通過以下免費電話聯繫公司的公司祕書 1-866-529-2807,討論這是否可能以及必須遵循哪些程序.

分發到 非註冊股東

根據NI 54-101的規定，公司正在向 註冊股東和非註冊股東發送通知和訪問通知。非註冊股東分為兩類：反對公司 （OBO）知道其身份的股東和不反對向公司透露其身份的股東（NoBO）。

根據NI 54-101，公司將直接向 NOBO 發送 通知和訪問通知。如果您是非註冊股東，並且公司或其代理人已直接向您發送了通知和 訪問通知，則您的姓名和地址以及有關您持有證券的信息是根據適用的證券監管要求從代表您的 持有普通股的中介機構那裏獲得的。通過選擇直接向您發送通知和訪問通知，公司（而不是代表您持有普通股的中介機構）承擔了（i）向您發送通知和訪問通知， 和（ii）執行您的適當投票指示的責任。

公司將承擔向OBO交付會議 的代理相關材料的費用。

有表決權的證券及其主要持有人

公司的授權股權結構由無限數量的無面值普通股組成。截至2023年4月3日， 共發行和流通了274,491,698股沒有面值的普通股。

自 2023 年 4 月 3 日（記錄日期）起，每位股東有權對持有的每股普通股獲得一票。任何股東未能收到會議通知並不剝奪該股東在會議上投票的權利。

據公司董事和高級管理人員所知，截至記錄日，沒有任何個人或公司以實益方式擁有或 直接或間接控制或指導普通股，其投票權超過公司所有已發行普通股的10％。

6 第一大西洋銀業公司

第二部分 會議事務

會議將討論以下事項：

1.	收到公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表， 以及審計師的相關報告。

2.	將董事人數設置為七人。

3.	選舉將在下屆年度股東大會之前任職的董事。

4.	任命將在下屆年度股東大會之前任職的審計師，並授權 董事會（董事會或董事會）確定審計師的薪酬。

5.	就一項關於公司高管薪酬方針的諮詢決議進行表決。

6.	處理可能適當地提交會議的任何其他事項。

2023 年管理信息通告第 7 號

第二部分

接收合併財務報表

公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表以及審計師關於這些報表 （財務報表）的報告，將在會議上提交給股東。財務報表包含在公司的2022年年度報告中，可在以下網址查閲 www.firstmajestic.com/investors/agm-Materi或者在公司簡介下，網址為www.sedar.com。可以通過撥打公司祕書的免費電話向股東索取紙質副本 1-866-529-2807.

董事選舉

每位現任董事的 任期在會議結束時到期。管理層提議提名下列董事選舉候選人中列出的人員為會議董事選舉，委託書中提名的管理層 指定人打算投票支持這些被提名人的選舉。在沒有相反指示的情況下，所有代理人將被投票支持此處列出的被提名人。在會議上當選的每位董事將 任職至公司下次年度股東大會，除非他或她的職位提前離職。管理層並不認為任何被提名人將無法擔任董事。如果在會議之前，任何 被提名人退出或出於任何其他原因無法在會議上競選，則打算由管理層指定人或其他代理人/候補代理人（視情況而定）行使自由裁量權，在代理人中被指定為被提名人，對代理人所代表的股份進行投票，以選舉公司提名的任何其他人或個人競選董事，除非股東在他或其 代理中指明股東的股份將不用於對董事選舉的投票。

多數投票政策

2016 年 5 月 20 日，董事會通過了一項政策（多數投票政策），要求 任何被保留選票數多於當選選票數的董事候選人都必須提出辭去公司董事職務。多數投票政策於 2021 年 2 月 19 日修訂，僅適用於無競爭性選舉，即董事候選人人數等於董事會可用職位數量的選舉。如果多數投票政策要求 被提名人提出辭呈時，董事會將把辭呈提交公司治理和提名委員會（某些情況除外，在這種情況下，董事會將在不提及公司治理和提名委員會的情況下審查 的辭職），該委員會將考慮董事的辭職並建議董事會是否接受。通常預計公司治理和提名委員會 會建議接受辭職，除非特殊情況需要相關董事繼續在董事會任職。董事會將在審查人認證適用的年會投票結果後的 90 天內根據公司治理和 提名委員會的建議採取行動，並將立即通過新聞稿披露其是否接受 董事辭職的決定，包括拒絕辭職的原因（如果適用）。根據多數投票政策提出辭職的董事將不參加董事會或公司 治理和提名委員會審議辭職的任何會議。

提前通知 政策

根據董事會於2013年4月11日通過並隨後修訂的預先通知政策（預先通知政策），公司必須在2023年4月20日營業結束前根據預先通知政策收到會議的任何額外董事提名。截至本文發佈之日，公司尚未收到任何此類提名 。

董事任期政策

2015 年 12 月 3 日，董事會通過了一項政策，以確保適當和持續地更新董事會，以維持董事會 的績效並保持董事會專業知識（董事任期政策）。董事任期政策。根據董事任期政策，前提是獲得強勁的年度業績

8 First Majestic

第二部分

董事會的非管理層成員每年由股東再次選出 ，董事會非管理層成員可以在董事會任職的任期如下：

•

如果該成員在 2015 年 1 月 1 日之前加入董事會，則任期最長 15 年；或

•

如果該成員在 2015 年 1 月 1 日或之後加入董事會，則最長 10 年。

董事會可以將在 2015 年 1 月 1 日當天或之後加入董事會的非管理層董事的任期延長五年， 。

董事選舉提名人

下表列出了每位被提名人當選為董事的姓名、 通常居住的直轄市和省或州和國家、他們現在由每人擔任的公司所有職位、每位被提名人的主要職業、業務或就業、每位被提名人擔任公司董事的時間以及每位被提名人直接實益擁有的公司 股份數量，或間接地，或者截至2023年4月3日，每位被提名人對其行使控制權或指導權2022年12月31日和2021年12月31日。在2022年5月26日舉行的最後一次年度股東大會和特別股東大會上，所有擬議的被提名人都正式當選為 董事。

董事會建議股東 投票支持董事候選人。

2023 年管理信息通告 9

第二部分

		KEITH N. NEUMEYER 瑞士楚格 年齡：63 自 1998 年 12 月起導演 不獨立 主要職業： 總裁兼首席執行官 從那時起擔任公司高管 2001 年 11 月		Neumeyer先生在投資界工作了超過35年。 Neumeyer 先生的職業生涯始於多家加拿大國有經紀公司，後來在資源和高科技領域與多家上市公司合作。他的職位包括金融、業務發展、戰略規劃和企業重組領域的高級管理職位和 董事職位。諾伊邁耶先生是 First Quantum Minerals Ltd.（多倫多股票 Exchange-fm）的原始和創始總裁。紐邁耶先生於 2002 年創立了 First Majestic諾伊邁耶先生還在多倫多證券交易所上市了多家公司（多倫多證券交易所），因此在處理與投資界相關的金融、監管、法律和會計問題方面擁有豐富的 經驗。

主要技能和專業知識				2022 繼續教育
戰略領導力 國際商務 兼併和收購 企業融資 運營 行業專業知識 風險管理 人力資源 政府和社區關係				BMO 資本市場全球金屬與礦業會議 121 礦業投資會議 24第四年度投資會議 2022 年美國銀行全球金屬、礦業和鋼鐵會議 瑞士礦業研究所會議 加拿大勘探者與開發者協會 (PDAC) 會議 自然資源投資規則研討會 黃金論壇 美洲 121 礦業與能源投資 參觀傑裏特峽谷金 礦
2022 年年度股東大會和特別大會的投票 結果
對於		扣留
99.35%		0.65%
董事會和委員會 成員資格		出席情況
板		15 / 15 100%
其他申報發行人 董事職位
第一礦業黃金公司（董事長）

期權、 股票獎勵和普通股（截至4月3日持有）
年		選項		基於共享 獎項		常見 股份		的總值 普通股， 基於共享的 獎項和 在錢裏 選項(1)		遇見 所有權 指導方針
2023		841,921		486,839		4,039,102		$33,160,945		是的
期權、 基於股份的獎勵和普通股（截至12月31日持有）
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎項和 在錢裏 選項(2)(3)		遇見 所有權 指導方針
2022		751,000		297,679		4,027,602		$36,698,803		是的
2021		598,000		166,334		4,068,067		$48,489,525		是的

(1)	2023年4月3日的價值基於多倫多證券交易所截至2023年4月3日的收盤價，使用2023年4月3日的0.7442美元的匯率，將9.76加元兑換 轉換為7.26美元。

(2)	2022年12月31日的價值基於截至2022年12月31日的多倫多證券交易所收盤價11.28加元摺合為8.33美元，年底匯率為0.7383美元。

(3)	2021年12月31日的價值基於截至2021年12月31日的多倫多證券交易所的收盤價14.07加元轉換為11.10美元，年終匯率為0.7888美元。

10 First Majestic

第二部分

		THOMAS F. FUDGE JR.，P.E.，P. Eng. (ret) 美國科羅拉多州大章克申市 年齡：68 自導演起 2021 年 2 月 獨立 主要職業： 半退休 高管		福吉先生擁有40多年的專業採礦經驗， 之前曾在塔霍資源公司、Alexco Resource Corp.、Hecla Mining Company和Sunshine Precious Metals等公司工作。Fudge 先生擁有密歇根理工大學 大學採礦工程理學學士學位，曾監督過美國、墨西哥、委內瑞拉、育空地區、危地馬拉和祕魯的許多重大采礦建設項目。

主要技能和專業知識				2022 繼續教育
戰略領導力 國際商務 兼併與收購 企業融資 運營 行業專業知識 風險管理 政府與社區關係 環境與可持續發展				反賄賂、欺詐和腐敗培訓 ICD 全國 局長會議 CGIC 網絡研討會，高管薪酬和治理趨勢 2022 年 CGI 全球峯會 德勤薪酬與績效披露指南 德勤績效披露網絡直播 參觀傑裏特峽谷金 礦
2022 年年度股東大會和特別大會的投票 結果
對於		扣留
97.47%		2.53%
董事會和委員會 成員資格		出席情況
板		15 / 15 100%
補償		3 / 3 100%
公司治理與提名		2 / 2 100%
其他申報發行人董事職位
沒有

期權、 股票獎勵和普通股（截至4月3日持有）
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總值 普通股， 基於共享的 獎項和 在錢裏 選項(1)		遇見 所有權 指導方針
2023		不適用		40,331		1,750		$305,651		沒有(4)
期權、 基於股份的獎勵和普通股（截至12月31日持有）
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總值 普通股， 基於股份 獎項和 在錢裏 選項(2)(3)		遇見 所有權 指導方針
2022		不適用		20,385		1,750		$184,341		沒有(4)
2021		不適用		6,075		1,000		$78,521		沒有(4)

(1)	2023年4月3日的價值基於多倫多證券交易所截至2023年4月3日的收盤價，使用2023年4月3日的0.7442美元的匯率，將9.76加元兑換 轉換為7.26美元。

(2)	2022年12月31日的價值基於截至2022年12月31日的多倫多證券交易所收盤價11.28加元摺合為8.33美元，年底匯率為0.7383美元。

(3)	2021年12月31日的價值基於截至2021年12月31日的多倫多證券交易所的收盤價14.07加元轉換為11.10美元，年終匯率為0.7888美元。

(4)	Fudge, Jr. 先生於 2021 年 2 月 17 日出任董事，自被任命之日起有五年時間，因此 遵守本文所述的股份所有權準則。

2023 年管理信息通告 11

第二部分

		MARJORIE CO，理學學士 法學學士， 工商管理碩士 加拿大不列顛哥倫比亞省 年齡：54 自 2017 年 3 月起導演 獨立 主要職業： 業務發展 專業人士/律師		Co 女士擁有超過 20 年的法律、商業和企業發展經驗 。她目前為以技術為重點的組織和初創公司提供業務發展和法律諮詢。她之前的職位包括在Westport Innovations Inc.擔任戰略關係總監 和PROOF卓越中心的首席開發官。Co女士於1996年獲得不列顛哥倫比亞省律師資格，並且是不列顛哥倫比亞省律師協會會員。Co 女士在不列顛哥倫比亞大學獲得 工商管理碩士和法學學士學位，以及西蒙弗雷澤大學的理學學士學位。

主要技能和專業知識				2022 繼續教育
戰略領導力 國際商務 兼併與收購 企業融資 行業專業知識 會計 風險管理 人力資源、環境與可持續發展				勞動與就業-當前和立法COVID更新 礦山關閉準備：政府和行業準備好了嗎？ 地緣政治 見解與影響 審計委員會的有效性 美國證券交易委員會提案：氣候 變化和網絡安全 隱私與安全 2022 招聘和解僱 最佳實踐的最新情況 ICD 全國局長會議 研究所全球主任網絡 24 小時虛擬會議 2022 年 CGI 全球峯會 2022 年法斯肯研討會 《勞動與就業——年度回顧》 何時以及如何終止合同 參觀傑裏特峽谷金礦
2022 年年度股東大會和特別大會的投票 結果
對於		扣留
98.50%		1.50%
董事會和委員會 成員資格		出席情況
板		15 / 15 100%
公司治理與提名		2 / 2 100%
審計		5 / 5 100%
環境、社會、健康與安全		3 / 3 100%
其他申報發行人 董事職位
沒有

期權、 股票獎勵和普通股（截至4月3日持有）
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎勵 和 在錢裏 選項(1)		遇見 所有權 指導方針
2023		48,527		30,155		13,821		$356,213		是的
期權、 基於股份的獎勵和普通股（截至12月31日持有）
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎勵 和 在錢裏 選項(2)(3)		遇見 所有權 指導方針
2022		48,527		18,188		13,821		$338,198		是的
2021		70,524		11,237		13,821		$458,725		是的

(1)	2023年4月3日的價值基於多倫多證券交易所截至2023年4月3日的收盤價，使用2023年4月3日的0.7442美元的匯率，將9.76加元兑換 轉換為7.26美元。

(2)	2022年12月31日的價值基於截至2022年12月31日的多倫多證券交易所收盤價11.28加元摺合為8.33美元，年底匯率為0.7383美元。

(3)	2021年12月31日的價值基於截至2021年12月31日的多倫多證券交易所的收盤價14.07加元轉換為11.10美元，年終匯率為0.7888美元。

12 First Majestic

第二部分

		安娜·洛佩茲，B.A. 榮譽學士，法學學士， CPHR， CEC 加拿大不列顛哥倫比亞省 年齡：55 自2020年6月起擔任導演 獨立 主要職業： 人力資源 高管		洛佩茲女士擁有超過20年的人力資源經驗，曾領導交通和教育領域的 廣泛的人力資源組合。洛佩茲女士目前是不列顛哥倫比亞理工學院人力資源和人事發展副總裁，此前曾擔任TransLink的人力資源 資源副總裁。洛佩茲女士於1994年獲得不列顛哥倫比亞省律師資格，並且是不列顛哥倫比亞省律師協會的成員。洛佩茲女士是一名認證高管教練，擁有羅亞爾 Roads 大學的高管教練研究生證書。她獲得了渥太華大學的法學學士學位和卡爾頓大學的榮譽文學學士學位。她還是 2008 年加拿大總督領導力 會議的校友。

主要技能和專業知識				2022 繼續教育
戰略領導力 行業專業知識 會計 風險管理 人力資源 信息技術與環境與可持續發展				美國證券交易委員會提案-氣候相關和網絡安全概述及對上市公司的影響 ICD 全國主任會議（勇於治理） 董事的企業風險監督 2022 年高管薪酬趨勢 DEI 的領導力 高管薪酬和治理的趨勢：董事會應該考慮什麼？ 工作的演變：如何在混合世界中建立創新和人際關係的文化 重塑未來：高通脹或冷補償 管理 ESG 報告的風險 為美國證券交易委員會新的薪酬與績效 披露做準備 不斷變化的風險格局：審計委員會現在需要知道什麼 參觀傑裏特峽谷金礦
2021 年年度和特別股東大會的投票 結果
對於		扣留
98.14%		1.86%
董事會和委員會 成員資格(1)		出席情況
板		15 / 15 100%
補償		3 / 3 100%
審計		3 / 3 100%
其他申報發行人 董事職位
沒有

期權、 股票獎勵和普通股（截至4月3日持有）(1)
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎勵 和 在錢裏 選項(1)		遇見 所有權 指導方針
2023		21,496		18,068		15,907		$246,774		是的
期權、 基於股份的獎勵和普通股（截至12月31日持有）
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎勵 和 在錢裏 選項(2)(3)		遇見 所有權 指導方針
2022		21,496		17,779		15,907		$280,538		是的
2021		21,496		10,418		13,673		$281,276		是的

(1)	2023年4月3日的價值基於多倫多證券交易所截至2023年4月3日的收盤價，使用2023年4月3日的0.7442美元的匯率，將9.76加元兑換 轉換為7.26美元。

(2)	2022年12月31日的價值基於截至2022年12月31日的多倫多證券交易所收盤價11.28加元摺合為8.33美元，年底匯率為0.7383美元。

(3)	2021年12月31日的價值基於截至2021年12月31日的多倫多證券交易所的收盤價14.07加元轉換為11.10美元，年終匯率為0.7888美元。

2023 年第 13 號管理信息通告

第二部分

		雷蒙德 POLMAN，B. Sc。（經濟），註冊會計師，加利福尼亞州 加拿大不列顛哥倫比亞省 年齡：63 自導演起 2022 年 5 月 不獨立 主要職業： 退休的首席財務官		波爾曼先生在加拿大和美國金融市場擁有超過35年的公共會計和企業融資 經驗，並在 2007 年 2 月至 2021 年 12 月期間擔任公司的首席財務官。在加入 First Majestic 之前，波爾曼先生曾在多家 上市的高科技公司擔任首席財務官六年，在此之前，他曾在為全球礦業界提供服務的大型私營公司Rescan Environment Services Ltd. 擔任財務總監多年。Polman 先生擁有維多利亞大學的科學（經濟）學士 學位，並且是不列顛哥倫比亞特許專業會計師協會會員。波爾曼先生還帶來了在德勤 有限責任公司八年的公共會計經驗。

主要技能和專業知識				2022 繼續教育
戰略領導力 國際商務 兼併與收購 企業融資 行業專業知識 會計 風險管理與信息技術				ESG 研討會（加拿大註冊會計師協會） 會計 技術出版物的月度回顧 2023 年的可持續發展披露優先事項 國際財務報告準則更新 2022 ESG 和公司法律顧問的角色 第三季度財務報告更新 參觀傑裏特峽谷金礦
投票 2022 年年度和特別股東大會的結果
對於		扣留
96.96%		3.04%
董事會和委員會 成員資格		出席情況
板		10 / 10
環境、社會 健康與安全		3 / 3
其他申報發行人 董事職位
第一礦業黃金公司

期權、 股票獎勵和普通股（截至4月3日持有）(1)
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎勵 和 在錢裏 選項		遇見 所有權 指導方針
2023		不適用		19,502		125,067		$1,050,061		是的
期權、 基於股份的獎勵和普通股（截至12月31日持有）
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎勵 和 在錢裏 選項(2)(3)		遇見 所有權 指導方針
2022		不適用		7,535		128,667		$1,134,294		是的
2021		325,000		55,800		114,200		$2,690,045		是的

(1)	2023年4月3日的價值基於多倫多證券交易所截至2023年4月3日的收盤價，使用2023年4月3日的0.7442美元的匯率，將9.76加元兑換 轉換為7.26美元。

(2)	2022年12月31日的價值基於截至2022年12月31日的多倫多證券交易所收盤價11.28加元摺合為8.33美元，年底匯率為0.7383美元。

(3)	2021年12月31日的價值基於截至2021年12月31日的多倫多證券交易所的收盤價14.07加元轉換為11.10美元，年終匯率為0.7888美元。

14 First Majestic

第二部分

		JEAN DES RIVIères，P.Geo， M.Sc.A.，B.Sc. 加拿大魁北克 年齡：63 自導演起 2021 年 3 月 獨立 主要職業： 退休高管/地質學家		des Rivières 先生提供了 35 年來在 50 多個國家獲得的 勘探和採礦業方面的全球多元化知識。他曾在必和必拓集團有限公司、Rio Algom Ltd.和Noranda Inc等公司擔任管理和技術職務。在最近擔任必和必拓的 金屬勘探副總裁期間，他制定了全球戰略，引導團隊在南澳大利亞發現了橡樹壩西部的氧化鐵銅金礦牀。他加入美洲礦業領導團隊使他能夠 為銅礦開採資產做出貢獻。此外，他還擔任必和必拓包容與多元化委員會主席。在擔任副總統之前，他曾擔任全球職務，例如Ag-Pb-Zn全球搜索負責人、全球銅大宗商品專家 和業務開發團隊的資源開發經理。在後一個職位上，他幫助制定了指導必和必拓銅和銀鉛鋅棕地勘探計劃的戰略，這促成了南埃斯康迪達 的發現。他於 1983 年獲得蒙特利爾魁北克大學地質學學士學位，1985 年獲得蒙特利爾大學 蒙特利爾理工學院的地質學應用科學碩士學位。

主要技能和專業知識				2022 繼續教育
戰略領導力 國際商務 兼併與收購 運營 行業專業知識 會計 風險管理 人力資源 政府與社區關係和環境與可持續發展				PDAC 全球 峯會期間的氣候變化研討會 為美國證券交易委員會新的薪酬和績效披露做準備 參觀傑裏特峽谷 金礦
2022 年年度股東大會和特別大會的投票 結果
對於		扣留
98.50%		1.50%
董事會和委員會 成員資格		出席情況
板		15 / 15 100%
補償		3 / 3 100%
公司治理與提名		2 / 2 100%
審計		2 / 2 100%
環境、社會、健康與安全		3 / 3 100%
其他申報發行人 董事職位
米德蘭勘探公司

期權、 股票獎勵和普通股（截至4月3日持有）(1)
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎項和 在錢裏 選項		遇見 所有權 指導方針
2023		不適用		25,085		8,663		$245,125		是的
期權、 基於股份的獎勵和普通股（截至12月31日持有）
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎項和 在錢裏 選項(2)(3)		遇見 所有權 指導方針
2022		不適用		14,303		6,878		$176,396		沒有(4)
2021		不適用		5,371		5,815		$124,147		沒有(4)

(1)	2023年4月3日的價值基於多倫多證券交易所截至2023年4月3日的收盤價，使用2023年4月3日的0.7442美元的匯率，將9.76加元兑換 轉換為7.26美元。

(2)	2022年12月31日的價值基於截至2022年12月31日的多倫多證券交易所收盤價11.28加元摺合為8.33美元，年底匯率為0.7383美元。

(3)	2021年12月31日的價值基於截至2021年12月31日的多倫多證券交易所的收盤價14.07加元轉換為11.10美元，年終匯率為0.7888美元。

(4)	des Rivières 先生於 2021 年 3 月 31 日成為董事，自被任命之日起 有五年時間遵守本文所述的股份所有權準則。

2023 年管理信息通告 15

第二部分

		COLETTE RUSTAD，註冊會計師， CA 加拿大不列顛哥倫比亞省 年齡：57 自導演起 2021 年 7 月 獨立 主要職業： 顧問		Rustad 女士是一位國際金融專家，擁有 30 多年 多元化的財務和運營經驗，包括採礦、金融服務、能源和技術領域的併購、項目建設、風險管理和諮詢專業知識。她目前擔任桑福德住房協會 的董事，此前曾擔任Terrane Metals Corp. 的董事，並曾在Barrick Africa副總裁兼首席財務官；Goldcorp Inc高級副總裁兼財務總監；安永多倫多高級經理和 Alio Gold執行副總裁兼首席財務官擔任行政職務。她是一名特許專業會計師（CPA）（CA），擁有卡爾加里大學的商學學士學位，並完成了賓夕法尼亞大學 沃頓商學院的高級管理課程。

主要技能和專業知識				2022 繼續教育
戰略領導 國際商務 兼併和收購 企業融資 運營 行業專業知識 會計 風險管理 人力資源 信息技術 政府與社區關係以及環境與可持續發展				2022 年氣候治理倡議 (CGI) 全球峯會：雄心到行動 CPABC-不斷變化的風險格局：審計委員會現在需要知道什麼 對格拉斯·劉易斯和國際空間站代理指南和2022年投票建議的審查 CPABC-SEC 提案-氣候相關和網絡安全披露-概述和影響 2023 年 採礦和金屬的十大商業風險和機遇 安永2022年全國財務報告更新 畢馬威礦業 高管兼董事論壇經濟展望研討會：能源轉型中的礦業機遇 德勤礦業審計委員會圓桌會議 畢馬威礦業審計委員會圓桌會議 cPAB 採礦業論壇-監管 評估更新；CPAB 披露最新情況；審計和會計問題圓桌討論；人才短缺、環境、社會和治理 (ESG) 和董事會監測和監督標準 EyS 2022 年礦業和金屬金融見解與報告發展情況 參觀 傑裏特峽谷金礦
投票 2022 年年度和特別股東大會的結果
對於		扣留
99.21%		0.79%
董事會和委員會 成員資格		出席情況
板		15 / 15 100%
審計		3 / 3 100%
其他申報發行人 董事職位
沒有

期權、 股票獎勵和普通股（截至4月3日持有）(1)
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎項和 在錢裏 選項		遇見 所有權 指導方針
2023		不適用		24,584		426		$218,455		沒有(4)
期權、 基於股份的獎勵和普通股（截至12月31日持有）
年		選項		基於股份 獎項		常見 股份		的總價值 普通股， 基於共享的 獎項和 在錢裏 選項(2)(3)		遇見 所有權 指導方針
2022		不適用		12,617		426		$180,248		沒有(4)
2021		不適用		3,448		不適用		$38,267		沒有(4)

(1)	2023年4月3日的價值基於多倫多證券交易所截至2023年4月3日的收盤價，使用2023年4月3日的0.7442美元的匯率，將9.76加元兑換 轉換為7.26美元。

(2)	2022年12月31日的價值基於截至2022年12月31日的多倫多證券交易所收盤價11.28加元摺合為8.33美元，年底匯率為0.7383美元。

(3)	2021年12月31日的價值基於截至2021年12月31日的多倫多證券交易所的收盤價14.07加元轉換為11.10美元，年終匯率為0.7888美元。

(4)	Rustad 女士於 2021 年 7 月 1 日成為董事，自被任命之日起有五年時間遵守本文所述的 股權準則。

16 First Majestic

第二部分

截至 2023 年 4 月 3 日， 居住的直轄市和省、州或國家、主要職業、企業或就業信息，以及每位被提名人實益擁有或每位被提名人行使控制或指導的股份數量的信息，均由個人被提名人提供。

在本信息通告發布之日之前的十年內，任何公司的董事或擬任董事 均未擔任包括公司在內的任何公司的董事、首席執行官或首席財務官，在該人以該身份行事期間：

(a)	是停止交易令、類似命令或連續30天以上拒絕公司根據證券立法獲得任何豁免 的命令的對象；

(b)	受擬議董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的命令的約束，該命令是由擬議董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件造成的；或

(c)	在該人停止以該身份行事、破產、根據任何與破產或破產有關的立法 提出提案，或受債權人制約或提起任何訴訟、安排或妥協，或被指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產後的一年內。

在本信息通告發布之日之前的十年內，公司的董事或擬議董事均未破產或根據任何與破產或破產有關的立法提出 提案，也未受債權人提起或提起過任何訴訟、安排或妥協，也沒有指定接管人、接管人經理或受託人持有該 個人的資產。

董事資格

正如下文在《公司治理慣例評估聲明》中討論的那樣，董事會採用了年度正式 董事評估程序。作為該過程的一部分，董事會評估有效監督公司業務所需的技能和專業知識。以下是本信息通告中提名的每位董事候選人 所擁有的技能和專業知識的摘要。缺乏明確的專業領域並不意味着有關人員不具備適用的技能或專門知識。相反，特別確定的 專業領域表明董事會目前依賴該人提供技能或專業知識。

基思 Neumeyer

Marjorie 有限公司

託馬斯 軟糖

安娜 洛佩茲

雷蒙德 波爾曼

Jean des 裏維耶爾

科萊特 魯斯塔

戰略領導力-指導 組織戰略方向和發展的經驗，最好包括管理多個重要項目和公司治理經驗。

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國際業務——在 在一個或多個國際司法管轄區開展業務的大型組織工作的經驗，最好是在公司已經或預計將要開展業務的國家或地區。

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兼併和收購-在重大合併和 收購和/或投資銀行業務方面的經驗。

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企業融資-金融領域的經驗，特別是在 公司貸款/借款交易和公開市場交易方面的經驗。

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運營——在一家擁有 礦產儲量、勘探和運營專業知識的大型資源公司的高級經驗，以及制定和實施嚴格的安全、環境和運營標準的特殊經驗。

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行業專長-採礦業、市場和 國際監管環境方面的經驗。

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2023 年管理信息通告 17

第二部分

基思 Neumeyer

Marjorie 有限公司

託馬斯 軟糖

安娜 洛佩茲

雷蒙德 波爾曼

Jean des 裏維耶爾

科萊特 魯斯塔

會計-作為專業會計師、首席財務 官或申報發行人的首席執行官或審計委員會成員的經驗；對組織財務方面的深刻理解，包括熟悉財務報告、內部財務控制和其他財務 要求。

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風險管理-實施風險管理最佳實踐的經驗， 包括評估和解決大型組織的潛在風險。

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人力資源-曾擔任董事會薪酬委員會成員或 負責監督薪酬和福利計劃的高級官員，在高管薪酬計劃方面有特殊經驗。

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信息技術-在大型組織開發和實施領先的 信息技術實踐（包括信息安全）的經驗。

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政府和社區關係——對政府和公共政策 的經驗和充分理解，以及與公司運營所在司法管轄區的社區和礦業監管機構建立牢固的社區關係和工作關係的經驗。

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環境與可持續性- 對採礦業環境、健康和安全問題以及可持續發展實踐的經驗和理解。

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任命審計員

該公司的審計師是位於不列顛哥倫比亞省格蘭維爾街939號的獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所V6B 1L3。在 會議上，將要求股東批准 (a) 重新任命德勤律師事務所為公司審計師，任期至公司下屆年度股東大會；(b) 一項授權董事會確定下一年度向審計師支付的薪酬的 決議。德勤律師事務所於2004年12月14日首次被任命為公司的審計師。

董事會建議股東投票贊成在下屆年度股東大會之前重新任命德勤律師事務所為公司審計師 ，並投票贊成授權董事會確定向審計師支付的薪酬的決議。

關於高管薪酬的諮詢投票

2015 年 3 月 6 日，董事會通過了一項與股東參與度和 高管薪酬諮詢投票有關的政策，即Say-on-Pay（ Say-on-Pay政策）。Say-on-Pay政策的目的是讓股東有正式機會就公司披露的 高管薪酬計劃目標以及計劃本身發表看法，從而為公司股東提供對董事會薪酬決策的適當問責。

18 First Majestic

第二部分

根據Say-on-Pay政策，在會議上，將要求股東 考慮一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，如下所示：

BE IT 在諮詢的基礎上決定：股東接受公司本次 會議信息通告中披露的高管薪酬方針，但不削弱董事會的作用和責任。

董事會建議股東投票贊成關於高管薪酬的諮詢決議。

由於這是諮詢投票，因此結果對公司沒有約束力。但是，在考慮未來的薪酬政策、程序和決策時，以及在確定是否需要在此問題上大幅增加與股東的參與時，董事會將酌情考慮投票結果。特別是，如果 大量 股東反對諮詢決議，董事會將與股東，特別是已知反對該決議的股東協商，以瞭解股東的擔憂並評估在這些擔憂背景下采取的適當行動。與股東薪酬有關的重要評論摘要將包含在公司下一年的信息通告中，並將披露對薪酬 計劃進行的任何變更或為何不考慮進行任何變更的解釋。

2023 年管理信息通告 19

第三部分 公司治理慣例聲明

如信息通告本部分所述，董事會負責制定、審查和實施一套專門適用於 公司的公司治理準則。公司治理慣例確保了用於指導和管理公司業務和事務的流程和結構，目標是提高股東價值 並確保業務的財務可行性。

董事會通過了本文附錄 A 中 規定的董事會授權（董事會授權），以明確職責並確保董事會與管理層之間的有效溝通。

以下對公司治理做法的描述是根據國家文書58-101的指導方針提供的 披露公司治理慣例，如 58-101F1 表格所示 公司治理披露（58-101F1 表格指南）。58-101F1 表格指南涉及與董事的組成和獨立性、公司及其委員會的董事 應履行的職能以及加拿大證券監管機構規定的擬議公司治理指導方針和最佳做法的有效性和評估有關的事項。公司將繼續關注事態發展以及 對 58-101F1 表格指南和最佳實踐的各種變更，並在適用的情況下相應地修改其公司治理指南。

20 First Majestic

第三部分

董事會

董事會的獨立性

董事會目前由七名董事組成，其中五名（大多數）是獨立的。董事會認為，五位獨立董事與公司（作為公司股份、期權、限制性股或DSU的持有人除外）有任何直接或 間接的重大關係，這種關係可能會合理地幹擾該人行使獨立 判斷。Marjorie Co、Thomas Fudge、Ana Lopez、Jean des Rivières 和 Colette Rustad基思·諾伊邁耶是公司的總裁兼首席執行官。作為公司高管，Neumeyer先生不是 獨立董事。公司前首席財務官雷蒙德·波爾曼因曾在公司任職，因此不被視為獨立董事。

導演		獨立		非獨立		原因 非獨立
基思·諾伊邁耶				·		警官
Marjorie Co		·
小託馬斯·福吉		·
安娜洛佩茲		·
雷蒙德·波爾曼				·		前軍官
讓·德·裏維耶爾		·
科萊特·拉斯塔德		·

董事職位和聯鎖職位

下表披露了同時擔任其他申報發行人董事的公司董事，以及該董事在該申報發行人中擔任的任何高管職位或 委員會成員：

導演		公司		行政職位		委員會 會員資格
基思·諾伊邁耶		第一礦業黃金公司		主席		審計委員會、薪酬委員會 公司治理與提名委員會
讓·德·裏維耶爾		米德蘭勘探公司				審計委員會 技術委員會
雷蒙德·波爾曼		第一礦業黃金公司				審計委員會公司治理與提名委員會

董事會授權禁止公司董事在超過五家申報發行人 （不包括公司）的董事會任職。

Board Interlock一詞是指公司的兩名或多名董事一起在另一家申報發行人的董事會（或 同等職務）中任職，委員會聯鎖一詞是指董事會聯鎖存在時，此外，相關的兩名或多名董事還一起在公司或其他 申報發行人的董事會委員會中任職。基思·諾伊邁耶和雷蒙德·波爾曼也是多倫多證券交易所上市的礦產勘探和開發公司First Mining Gold Corp.（FF）的董事會成員。就董事會授權而言，這構成 的董事會聯鎖機制。董事會已確定，根據其判斷，董事會Interlock不會對這些董事的獨立性或這些董事為公司的最大 利益行事的能力產生不利影響，因為除其他外，FF專注於開發和勘探地產，主要位於加拿大東部，而公司則專注於在墨西哥和美國生產房產。

2023 年第 21 號管理信息通告

第三部分

如果發生衝突，每位相關董事都必須按照《準則》（定義見 標題道德商業行為）和適用的公司和證券法規定的義務行事，如《道德商業行為》所述。

獨立董事會議

獨立董事定期舉行非獨立董事和 管理層成員不參加的會議。董事會定期在董事會會議和審計委員會會議之後舉行不公開會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，獨立董事 舉行了15次閉會內會議（每次董事會會議結束時舉行一次），在審計委員會會議結束時舉行了五次閉會內會議。

椅子

董事會主席小託馬斯·福吉是一位獨立董事。董事會主席領導董事會管理和監督公司的 業務和事務，並監督其對管理層。除其他外，董事會主席負責履行以下職責和責任：充當董事會與公司和 股東主要管理層之間的聯絡人，主持董事會和股東會議，協調董事會會議議程，並協助薪酬委員會對董事和整個董事會的績效進行年度審查。

22 First Majestic

第三部分

董事會和 董事會委員會的會議

董事會每年至少舉行四次會議，通常每季度舉行一次，並在公司股東的年度股東大會 之後舉行。董事會的每個委員會通常每年舉行一次會議，或在適用委員會認為必要時更頻繁地舉行會議。會議頻率和會議議程的性質取決於 公司不時面臨的業務和事務的性質。在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了15次會議，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了三次 會議，公司治理和提名委員會舉行了兩次會議，環境、社會、健康和安全委員會舉行了三次會議。下表詳細介紹了截至2022年12月31日的財政年度內每位董事和委員會 會議的出席情況。雷蒙德·波爾曼於2022年5月26日被任命，道格拉斯·彭羅斯的任期於2022年5月26日結束。

導演		董事會 導演		審計 委員會		企業 治理 和 提名 委員會		補償 委員會		環境， 社交、健康 和安全 委員會		委員會 （總計）		總的來説 出席情況
基思·諾伊邁耶		15 / 15										–		15 / 15
		(100%)												(100%)
Marjorie Co		15 / 15		5 / 5		2 / 2(1)				3 / 3		10 / 10		25 / 25
		(100%)		(100%)		(100%)				(100%)		(100%)		(100%)
小託馬斯·福吉		15 / 15				2 / 2		3 / 3				5 / 5		20 / 20
		(100%)				(100%)		(100%)				(100%)		(100%)
安娜洛佩茲		15 / 15		3 / 3				3 / 3(1)				6 / 6		21 / 21
		(100%)		(100%)				(100%)				(100%)		(100%)
雷蒙德·波爾曼		10 / 10								3 / 3		3 / 3		13 / 13
		(100%)								(100%)		(100%)		(100%)
讓·德·裏維耶爾		15 / 15		2 / 2		2 / 2		3 / 3		3 / 3(1)		10 / 10		25 / 25
		(100%)		(100%)		(100%)		(100%)		(100%)		(100%)		(100%)
科萊特·拉斯塔德		15 / 15		3 / 3								3 / 3		18 / 18
		(100%)		(100%)								(100%)		(100%)
道格拉斯·彭羅斯		5 / 5		2 / 2								2 / 2		7 / 7
		(100%)		(100%)								(100%)		(100%)

(1)	表示這樣的董事是委員會主席。

董事會授權

董事會授權 由董事會實施，自 2019 年 3 月 7 日起生效，並於 2021 年 2 月 19 日和 2021 年 8 月 19 日進行了修訂，並作為附錄 A 附於本信息通告中。

職位描述

董事會已為首席執行官、董事會主席和董事會各委員會主席制定了書面 職位描述。有關 董事會主席角色和職責的描述，請參閲董事會主席。

首席執行官基思·諾伊邁耶（Keith Neumeyer）發揮領導力和遠見，從利益相關者的 最大利益出發，管理公司。首席執行官制定戰略方向和舉措，以最大限度地發揮作用

2023 年管理信息通告 23

第三部分

股東價值，確保戰略、業務和運營計劃的實施，並在董事會制定的 指導方針範圍內管理公司的業務和事務。

審計委員會現任主席科萊特·拉斯塔德是一位獨立董事。審計 委員會主席發揮領導作用，提高審計委員會的有效性，並採取一切合理措施，確保 審計委員會成員充分理解審計委員會任務中概述的審計委員會的責任和職責，並儘可能有效地執行。審計委員會主席負責以下職責和責任，其中包括：協調審計委員會會議議程，主持 審計委員會會議，向董事會報告審計委員會的活動、調查結果和建議，並確保審計委員會和審計委員會成員的年度績效評估。

公司治理和提名委員會主席Marjorie Co是一位獨立董事。公司治理和 提名委員會主席發揮領導作用，提高公司治理和提名委員會的有效性，並採取一切合理措施確保公司治理和提名委員會授權中概述的公司治理和提名 委員會的責任和義務得到公司治理和提名委員會成員的充分理解並儘可能有效地執行。公司 治理和提名委員會主席負責以下職責和責任，其中包括：協調公司治理和提名委員會會議議程，主持公司治理和提名 委員會會議，向董事會報告公司治理和提名委員會的活動、調查結果和建議，確保對公司治理和提名委員會及公司和 提名委員會成員進行年度績效評估，以及調查根據公司舉報人政策收到的投訴（參見下面的舉報人政策）。

薪酬委員會主席安娜·洛佩茲是獨立董事。薪酬委員會主席發揮領導作用，提高 薪酬委員會的有效性，並採取一切合理措施確保 薪酬委員會成員充分理解薪酬委員會任務中概述的薪酬委員會的責任和職責，並儘可能有效地執行。薪酬委員會主席負責以下職責和責任，其中包括：協調薪酬委員會會議議程， 主持薪酬委員會會議，向董事會報告薪酬委員會的活動、調查結果和建議，並確保對薪酬委員會和薪酬委員會成員進行年度績效評估。

環境、社會、健康和安全委員會主席讓·德里維埃爾是一位獨立董事。 環境、社會、健康和安全委員會主席發揮領導作用，提高環境、社會、健康和安全委員會的有效性，並採取一切合理措施確保 環境、社會、健康和安全委員會任務中概述的 環境、社會、健康和安全委員會的責任和職責得到薪酬委員會成員的充分理解並儘可能有效地執行。 環境、社會、健康和安全委員會主席負責履行以下職責和責任，其中包括：監測、評估公司的環境、社會、健康和安全 政策、做法和績效，包括員工健康和安全；環境事務，包括水、廢物、生物多樣性和空氣質量管理、排放和氣候變化、與當地社區和 土著人民的接觸，尾礦設施管理和應急計劃, 多樣性, 公平和包容性以及人權.

董事會採用了正式的流程來介紹董事會新成員。新董事將獲得全面的材料，這些材料提供了有關公司歷史、業績和戰略計劃以及 董事會、其委員會和成員的角色的背景信息。入職計劃還為新成員提供了與高管團隊會面的機會。因為每個導演都有一個

24 First Majestic

第三部分

不同的技能和專業背景，董事會尋求 根據每位新董事的特殊需求和經驗為新成員量身定製指導和培訓。

董事會所有成員的繼續教育主要在非正式基礎上進行。作為董事繼續教育的一部分，管理層在董事會會議上就可能影響公司及其業務的新進展發表演講。 此外，董事會定期收到 一對一管理層的陳述，並有機會在正式 董事會會議之外與公司高管會面，以討論和更好地瞭解業務。董事們還不時訪問公司每項生產資產的地下礦山和地上作業。

鼓勵董事會成員與管理層和公司審計師溝通，隨時瞭解行業趨勢和 的發展，並以免費/最低的成本參加相關的行業研討會。

董事會成員擁有對公司 記錄的完全訪問權限。

下表詳細介紹了在 截至2022年12月31日的一年中為董事舉辦或參加的各種繼續教育活動：

日期和 地點		事件		出席的導演
2022 年 2 月，美國好萊塢		BMO 資本市場全球金屬與礦業會議		Neumeyer
2022 年 2 月虛擬版		勞動與就業-當前和立法COVID更新		有限公司
2022 年 3 月，美國拉斯維加斯		121 礦業投資會議		Neumeyer
2022 年 3 月虛擬版		礦山關閉準備：政府和行業準備好了嗎？		有限公司
2022 年 3 月虛擬版		地緣政治見解與影響		有限公司
2022 年 4 月，美國聖地亞哥		24第四年度投資會議		Neumeyer
2022 年 4 月虛擬版		審計委員會的有效性		有限公司
2022 年 4 月虛擬版		美國證券交易委員會提案：氣候變化和網絡安全		Co、Lopez、Rusta
2022 年 4 月虛擬版		隱私與安全 2022		有限公司
2022 年 4 月虛擬版		反賄賂、欺詐和腐敗培訓		軟糖
2022 年 5 月，美國邁阿密		2022 年美國銀行全球金屬、礦業和鋼鐵會議		Neumeyer
2022 年 5 月虛擬版		招聘和解僱最新最佳實踐		有限公司
2022 年 5 月虛擬版		ICD 全國局長會議		Co、Lopez、Fudg
2022 年 5 月虛擬版		董事的企業風險監督		洛佩茲
2022年5月不列顛哥倫比亞省温哥華		對格拉斯·劉易斯和國際空間站代理指南和2022年投票建議的審查		魯斯塔
2022 年 6 月，瑞士蘇黎世		瑞士礦業研究所會議		Neumeyer
2022 年 6 月，加拿大多倫多		加拿大勘探者與開發商協會（PDAC）會議		諾伊邁耶，德斯·裏維耶爾
2022 年 6 月虛擬版		ESG 研討會		波爾曼
2022 年 6 月虛擬版		高管薪酬趨勢		洛佩茲

2023 年第 25 號管理信息通告

第三部分

日期和地點		事件		出席的導演
2022 年 7 月，美國佛羅裏達州		自然資源投資規則研討會		Neumeyer
2022 年 7 月虛擬版		全球院長機構網絡 24 小時虛擬會議		有限公司
2022 年 7 月虛擬版		DEI 的領導力		洛佩茲
2022年7月不列顛哥倫比亞省温哥華		畢馬威礦業審計委員會圓桌會議		魯斯塔
2022年9月美國科羅拉多斯普林斯		美洲黃金論壇		Neumeyer
2022 年 9 月虛擬版		第三季度財務報告更新		波爾曼
2022 年 9 月虛擬版		高管薪酬和治理的趨勢：董事會應該考慮什麼？		洛佩茲
2022 年 9 月虛擬版		工作的演變：如何在混合世界中建立創新和人際關係的文化		洛佩茲
2022 年 9 月虛擬版		重塑未來：高通脹或冷補償		洛佩茲
2022年9月不列顛哥倫比亞省温哥華		2023 年採礦和金屬業的十大商業風險和機遇		魯斯塔
2022年9月不列顛哥倫比亞省温哥華		安永2022年全國財務報告更新		魯斯塔
2022年9月不列顛哥倫比亞省温哥華		德勤礦業審計委員會圓桌會議		魯斯塔
2022 年 10 月新加坡		121 礦業與能源投資		Neumeyer
2022 年 10 月虛擬版		2022 年國際財務報告準則更新		波爾曼
2022 年 10 月虛擬版		管理 ESG 報告的風險		洛佩茲
2022 年 10 月虛擬版		高管薪酬和治理的趨勢		軟糖
2022年十月温哥華		畢馬威礦業高管兼董事論壇經濟展望研討會；能源轉型中礦業的機會		魯斯塔
2022 年 10 月虛擬版		2022 年 CGI 全球峯會		Co、Fudge、des Rivières、Rustad
2022 年 11 月虛擬版		薪酬與績效披露指南		軟糖
2022 年 11 月虛擬版		績效披露		軟糖
2022 年 11 月虛擬版		為美國證券交易委員會新的薪酬與績效披露做準備		洛佩茲，德斯里維埃爾
2022 年 11 月虛擬版		不斷變化的風險格局：審計委員會現在需要知道什麼		拉斯塔德·洛佩茲
2022 年 11 月虛擬版		2022 年法斯肯研討會		有限公司
2022 年 11 月虛擬版		勞動和就業年度回顧		有限公司
2022年11月不列顛哥倫比亞省温哥華		cPAB 採礦業論壇——監管評估更新；CPAB 最新披露信息；審計和會計問題圓桌討論；人才短缺、環境、社會和 治理和董事會監測和監督標準		魯斯塔

26 First Majestic

第三部分

日期和地點		事件		出席的導演
2022年11月不列顛哥倫比亞省温哥華		EyS 2022 年礦業和金屬金融見解與報告發展情況		魯斯塔
2022 年 11 月，美國內華達州埃爾科		參觀傑裏特峽谷金礦		Neumeyer、Co、Fudge、Lopez、Polman、des Rivières、Rustad
2022 年 12 月虛擬版		會計技術出版物的月度審查		波爾曼
2022 年 12 月虛擬版		第四季度財務報告更新		波爾曼
2022 年 12 月虛擬版		2023 年的可持續發展披露優先事項		波爾曼
2022 年 12 月虛擬版		ESG 和公司法律顧問的角色		波爾曼
2022 年 12 月虛擬版		何時以及如何終止合同		有限公司

道德商業行為

董事會為其董事、高級職員和員工通過了正式的書面道德行為守則（以下簡稱 “守則”）。公司治理 和提名委員會負責制定《守則》中包含的商業行為標準，並通過確保所有董事、高級職員和員工每年接受和熟悉 並感謝他們對守則的支持和理解，來監督和監督《守則》的遵守情況。任何違反《守則》的行為都必須向公司治理和提名委員會報告。該守則的 副本可在公司網站 www.firstmajestic.com 上查閲。

如果董事在與公司有關的交易或協議中擁有重大利益，則董事會將採取謹慎的措施， 隔離、消除或減少此類利益衝突幹擾董事會行使獨立判斷的可能性。

公司法和《守則》要求任何直接或間接對 涉及公司的擬議活動或交易感興趣或處於可能造成利益衝突的境地的董事或高管都必須向公司首席執行官和公司治理與提名 委員會披露情況和這些利益，後者將評估是否存在利益衝突。如果確定存在利益衝突，則必須向董事會披露該衝突。此外，根據適用的公司法，任何處於 衝突地位的董事都必須避免對董事會關於衝突的任何決議進行表決。董事會還可以要求董事為自己辯解董事會的審議，或者也可以將此事提交董事會獨立董事委員會考慮 。

環境社會治理

公司致力於可持續發展、安全的原則，並以對環境和社會負責任的方式開展活動。公司的核心環境社會治理 (ESG) 價值觀是：關愛其運營所在的環境；為東道社區的長期發展做出貢獻；確保員工、當地社區和政府的工作場所安全和 有保障；以及透明運營。保持和改善與公司東道社區的良好關係和合作對於實現可持續發展 目標至關重要。

通過積極參與，公司瞭解社會、經濟和環境優先事項，並採取行動解決最緊迫的問題和重大風險。

董事會採用了正式的政策、程序和行業最佳實踐，以管理公司的 影響力，為當地社區的社會和經濟發展做出貢獻。董事會通過監督環境、社會、健康和安全委員會（ESHS ）直接對此負責

2023 年第 27 號管理信息通告

第三部分

委員會）。ESHS委員會的成員目前由讓·德斯·裏維耶爾、Marjorie Co和Raymond Polman組成。 的目的是在董事會的監督下，監測、評估公司的環境、社會、健康和安全政策、做法和績效，包括 員工健康和安全；包括水、廢物、生物多樣性和空氣質量管理在內的環境問題、排放和氣候變化、與當地社區和土著人民的接觸、尾礦設施管理和應急 應對計劃，多元化, 公平與包容以及人權 (ESHS 事項）。

ESHS 委員會的職責 包括但不限於以下內容：

•

ESHS 事項：根據適用的法律和政策的遵守情況，代表董事會審查和監督公司的 ESHS 事務、事務、系統、政策和活動 。

•

事態發展：監測與公司運營的 ESHS 事項有關的相關政策、立法和趨勢的重大進展。

•

舉措：審查與 ESHS 事項相關的舉措和戰略，並向 管理層和董事會提出建議。

•

目標和評估：審查與ESHS事項相關的公司 目標並將其提交董事會批准，並根據這些目標評估公司的業績。

•

披露：審查與公司在ESHS問題上的表現有關的公開報告 ，並確保所有此類披露要求得到遵守。

•

審查違規行為：審查與公司政策或適用的 ESHS事務立法和政策有關的任何違規行為，並就如何處理此類違規行為向董事會提出建議；

•

向董事會報告：定期及時向董事會報告，至少每年向董事會報告 ，説明提交委員會審查、討論或採取行動的 ESHS 事項和其他事項；

•

風險評估：與公司高級管理人員一起評估公司與 相關的重大風險敞口以及公司為識別、監測和減輕此類風險而採取的行動。

•

ESG報告：審查並批准年度 管理信息通告中發佈的ESHS事項報告以及其他ESHS事項。

董事會的重要性評估流程（重要性評估 流程）由全球報告倡議（GRI）提供信息，為衡量和跟蹤公司各礦山的社會影響和可持續發展績效提供了統一的方法，同時提供了根據每項行動的情況量身定製方法所需的 靈活性。作為重要性評估流程的一部分，公司通過在每個礦址舉行的一系列內部研討會以及企業 調查收集定性數據。意見還通過諮詢公司內部的關鍵內容專家來收集，他們持續進行內部和外部利益相關者的參與，並能夠代表各種利益相關者的看法， 包括：社區成員、員工、合同工、工會、供應鏈供應商、政府當局、行業組織、非政府組織和股東。

公司還定期對其系統進行審計，並監控現場績效結果，以確定糾正措施和改進措施。 可持續發展績效每季度向董事會報告。審計有助於董事會監測和管理公司活動對社區、勞動力和區域供應鏈的影響。

公司已經實施了許多與環境和可持續發展相關的系統，包括以下管理系統：

第一個 Majestic 環境管理系統 (EMS)。EMS適用於公司的所有業務和項目。 旨在建立一種側重於預防、最大限度地減少和減輕環境影響的文化。EMS 基於國際標準和最佳實踐以及最佳行業實踐

28 First Majestic

第三部分

在美國和墨西哥，以及墨西哥業務獲得清潔工業 認證（CIA）的要求。該公司所有運營的礦山都實施了年度合規計劃，以管理 公司環境許可證下必須履行的義務和條件。定期進行外部環管系統審計，以審查每項採礦作業的績效。重要的環境指標，如用水量、温室氣體排放和環境事件 在公司的內部風險管理系統和生產狀態數據庫中實時記錄和更新。

第一個 Majestic 社交管理系統 (SMS)。短信是公司履行其社會績效承諾的工具。SMS內部各種計劃和程序的目的是確保公司積極管理 運營影響，與利益相關者進行透明互動，並以在其運營區域取得切實發展成果的方式進行合作。SMS 基於社會績效最佳實踐，包括國際 金融公司 (IFC) 績效標準、實現可持續採礦協議、國際礦業和金屬理事會 (ICMM)、聯合國兒童基金會兒童權利和商業原則、《安全自願原則》和 人權，幷包括用於持續改進的明確績效指標。該公司所有運營的礦山都制定了當地社區參與計劃和社會投資計劃。每個站點都進行了社會影響 評估，並確定了影響區域，其中包括受其運營經濟、社會和/或環境影響的地理區域內的當地社區。2022年，First Majestic在墨西哥的三座運營礦山 ，即聖迪馬斯銀礦/金礦、聖埃琳娜銀礦/金礦和拉恩坎塔達銀礦都因最佳可持續發展實踐獲得了2022年社會責任商業傑出獎，也被稱為Empresa Socialmente Responsable 獎。自被First Majestic收購以來，位於索諾拉州的Santa Elena工廠連續第八年獲得該獎項；位於 Coahuila州的La Encantada工廠連續兩年獲得該榮譽，位於杜蘭戈州的聖迪馬斯工廠連續五年獲得該獎項。該獎項每年由 Centro Mexicano para la Filantropia CEMEFI（墨西哥 慈善中心）頒發。這種來自墨西哥社區內部的區別是為了表彰在環境和社會責任以及道德管理方面的卓越表現。

職業健康與安全管理體系（OHSM）。OHSM 應用於墨西哥的所有業務中，以實現任務標準化， 強化了以保護員工安全為重點的文化。OHSM 的關鍵支柱是 Visible Felt 領導力、監管合規性以及滿足獲得 墨西哥勞動和社會福利祕書處頒發的墨西哥安全公司認證的要求。公司在墨西哥的所有業務均已加入自願計劃和自我審計程序。

公司還實施了多項舉措，以最大限度地減少全球 COVID-19 疫情造成的社會和經濟影響。在墨西哥政府於 2020 年 5 月 18 日 將採礦視為一項基本業務之前，該公司通過了衞生協議，以減緩或防止病毒在公司活躍的社區和業務中的傳播。該公司的應對措施包括為每個地點的 COVID-19 預防和控制制定準備和 應對計劃。有關公司應對COVID的更多信息，請參閲公司在SEDAR 上提交的最新年度信息表，網址為www.sedar.com。

儘管 公司的可持續發展實踐和努力已經實施了多年，但該公司在 2020 年發佈了第一份環境、社會和治理 (ESG) 報告（2019 年可持續發展報告），此後於 2022 年發佈了最新的 ESG 報告（2022 年可持續發展報告）。2022 年可持續發展報告遵循國際認可的全球採掘公司指南， 與加拿大增強企業社會責任 (CSR) 戰略保持一致。該指南包括 GRI、可持續發展會計準則委員會、聯合國可持續發展目標、加拿大礦業協會 邁向可持續採礦倡議、經濟合作與發展組織跨國企業指導方針、安全與人權自願原則、國際 金融公司績效標準和聯合國工商業與人權指導原則。2022 年可持續發展報告可在公司網站上找到 https://www.firstmajestic.com/corporate-social-responsibility/esg-report/.

2023 年管理信息通告 29

第三部分

該公司的2022年可持續發展報告和ESG報告總體上不是根據氣候相關金融披露工作組（TCFD）的建議編寫的，但它們與這些建議一致。以下是與TCFD建議有關的主要披露摘要。

公司的治理結構通過在現場實施可持續發展政策 和流程以及高管和董事會層面的監督來應對與氣候相關的風險和機遇。從首席執行官開始，公司倡導可持續發展並監督公司在這一領域的進展。董事會監督所有環境政策和實踐。 公司的ESHS委員會向董事會報告可持續發展問題，包括與氣候相關的風險。企業社會責任團隊負責管理可持續發展報告，並充當可持續發展專業知識中心， 與高管和運營團隊合作，為戰略、計劃和目標設定做出貢獻。運營團隊制定可持續發展政策和流程，確保將可持續性和與氣候相關的考慮因素納入 日常業務管理。在站點層面，有環境團隊確保在所有站點實施上述政策。

公司的高級領導團隊每年對識別和應對氣候變化風險、緩解措施、 和減少碳足跡機會的措施進行優先排序、審查和評估。董事會和高級管理層監督公司的資本配置和商業模式，以履行其通過合乎道德、創新和可持續的做法生產盈利的白銀盎司和增加礦產資源 的使命。

公司的企業創新和技術服務部門負有重要的 職責，即評估基於市場的解決方案，通過低碳技術和改用低碳能源提高其能源效率。

可持續發展和與氣候相關的風險和機遇在公司的整個供應鏈中得到解決。公司的供應商 程序要求其採購團隊除考慮技術和經濟方面的考慮外，還要考慮環境合規性和可持續性績效。公司100％的服務提供商都按照 ESG 標準進行了篩選。

董事會還通過對ESHS委員會的監督，監督公司的具體領域，這些領域被主要的內部和外部 利益相關者認為特別重要。這些領域包括能源和氣候行動、水資源管理、生物多樣性管理和尾礦管理、政策、程序和活動。

公司跟蹤與氣候相關的風險和機遇的有形和實質性影響，並相應地調整其業務和ESG戰略。 公司最重要的ESG相關風險包括：環境事件、包括惡劣天氣事件在內的氣候變化風險、社會衝突、公共衞生危機、持續的健康和安全 業績、勞動力短缺、工會關係和安全問題（例如盜竊、欺詐）。這些事件可能導致環境損害和負債、停工和延遲生產、生產成本增加、礦產或生產設施受損或 破壞、人身傷害或死亡、資產減記、金錢損失、對第三方的負債和其他負債。

公司應對這些風險的戰略是緩解、適應和支持氣候機會。該公司通過 通過使用低碳能源和更節能的採礦工藝減少First Majestics的碳足跡來實現緩解措施。例如，在 2017 年至 2021 年之間，該公司投資超過 6,500 萬美元，對其加工 技術和效率進行現代化改造，並實現能源消耗的脱碳。其優先事項之一是減少對柴油的依賴並改用液化天然氣（LNG）。

該公司正在積極調整運營，以減輕和提高其 場地、辦公室和設施抵禦氣候風險（例如極端天氣事件）的能力。它通過優化商業機會來支持氣候機會，以滿足全球對低碳技術和 解決方案所需的貴金屬不斷增長的需求。

30 First Majestic

第三部分

作為公司戰略的一部分，它在 2019 年至 2021 年間簡化了加工、通風、加熱和冷卻產生的 排放。它還通過技術創新提高加工和回收效率，以此作為其業務脱碳的途徑。

公司的風險管理部門負責識別和報告風險（包括與氣候相關的風險）、開展風險 評估培訓和促進風險審查。它持續評估其風險控制的充分性和有效性，確定將風險降低到可接受的風險承受能力水平的行動計劃，並對這些計劃進行監測和跟進。

該公司已將氣候變化確定為公司面臨的最大風險。其風險 管理評估包括與能源安全及其面臨氣候變化的物理風險有關的方面。該公司在業務決策中考慮了不斷變化的天氣和極端事件。它繼續在理解和評估氣候變化影響方面積累專業知識，從而提高其避免或減輕對運營以及公司工作和生活社區的不利影響的能力。

除了 GRI 和 SASB 標準關於評估與氣候相關的重大風險和機遇的建議外，公司還每月跟蹤和監測 能源消耗，包括直接（範圍 1）和間接（範圍 2）温室氣體 (GHG) 排放以及温室氣體排放強度。這些指標每年公開報告。目前，公司 不彙編範圍 3 的温室氣體排放量。儘管該公司制定了全面的環境計劃和環境管理體系來防止、最大限度地減少和減輕影響，但該公司尚未制定長期減排目標。

截至2021年，公司通過將柴油消耗量減少35％，將液化天然氣發電佔公司 公司能源需求的40％，從而改變了能耗趨勢，與2019年相比，範圍1的直接温室氣體排放量也減少了8.9％，範圍2的間接温室氣體排放量與2019年相比減少了30.4％。與2019年相比，這導致2021年温室氣體總排放量減少了17％，温室氣體強度降低了9.7％ 。範圍 1 的最大排放源來自移動設備（佔範圍 1 總排放的 54.7% 和温室氣體總排放量的 40%）。

通過對可持續發展的承諾和奉獻，公司繼續改善其ESG戰略和流程。

信息安全

公司 已經建立並繼續加強安全控制，以保護其信息系統和基礎設施。

該公司的信息 安全計劃是一組解決方案，旨在使用由人工智能和機器學習提供支持的程序和工具進行預防、檢測和響應。該計劃將持續監控和修復與公司網絡和數據的技術和人力 互動相結合，幷包括由網絡安全專家組成的全天候安全運營中心，負責監控網絡和電子郵件流量，保護公司設備的健康

公司的審計委員會負責審查信息、信息系統和恢復計劃的安全性是否充分。審計委員會的 成員在評估公司面臨的信息安全問題方面有經驗。審計委員會主席科萊特·拉斯塔德曾在Goldcorp Inc.和非洲的Barrick Gold（Placer Dome）任職， 負責監督財務和運營技術和數字化戰略，曾擔任技術實施委員會主席，並過渡到雲和SAAS（軟件即服務）。所有董事會成員、管理層和員工 也接受網絡安全意識培訓。

審計委員會每季度 向董事會通報信息安全事宜。董事會根據委員會的評估和建議制定戰略舉措。在過去三年中，該公司沒有遇到過信息安全漏洞。該公司正在評估購買信息安全風險保險單的市場 ，但尚未出台保單。這個

2023 年第 31 號管理信息通告

第三部分

公司接受國際諮詢公司的外部審查，以評估和建議其信息安全標準的持續改進。 這些審查包括年度網絡滲透測試和網絡安全成熟度評估，以及運營技術安全評估。

多元化、公平和包容性政策

作為《守則》的延伸，董事會於 2015 年 3 月 6 日通過了一項政策，並於 2022 年 3 月 8 日和 2022 年 12 月 1 日對 進行了修訂，以反映其對工作場所和董事會各級多元化、公平和包容性的承諾（多元化、公平和包容性政策）。多元化， 公平與包容性政策規定了公司和董事會將努力在整個公司實現多元化、公平和包容性的指導方針。為此，公司致力於營造一個尊重 個體差異，貢獻和獲得就業機會的能力以業績、技能和績效為基礎，正視和消除不當態度、行為和陳規定型觀念的環境。董事會將 將多元化、公平和包容性視為董事會候選人總體甄選標準的一個要素。此外，董事會和管理層將嘗試分別面試董事會和 管理層中每個空缺職位的候選人的代表性。

公司報告稱，截至2022年12月31日，(a) 公司高管 管理層中40％的人員是女性，40％的此類人員自稱是少數羣體的一員，（b）43％的公司董事會成員是女性，14％的董事會成員自稱屬於少數羣體。

舉報人政策

2007 年，公司通過了一項舉報人政策（“舉報人政策”），允許其董事、高級職員和員工在 保密和匿名的基礎上舉報此類違規行為或疑慮，即 。該政策還明確規定，公司禁止歧視、騷擾和/或報復任何員工、高管或董事 (i) 舉報有關財務 報表披露問題、會計、內部會計控制、審計事項或違反《守則》的行為的投訴，或 (ii) 就他或她 合理認為違反就業或勞動法、證券法、欺詐法的任何行為提供信息或以其他方式協助調查或訴訟或者實施或可能犯下刑事罪。公司的每個人都有責任確保 免受《舉報人政策》禁止的所有形式的歧視、騷擾和報復。公司的員工、高級管理人員或董事無權從事舉報人政策禁止的任何行為。 可以通過網絡舉報或通過公司為此目的使用的獨立報告機構EthicsPoint, Inc. 通過電話進行舉報。收到投訴後，將轉交給 公司治理和提名委員會主席、首席執行官和公司祕書。對舉報的每件事進行調查，並酌情采取糾正和/或紀律處分。

32 First Majestic

第三部分

董事提名

公司治理和提名委員會目前由 Marjorie Co、Thomas Fudge, Jr. 和 Jean des Rivières 組成，他們都是 獨立的。在其職責中，公司治理和提名委員會負責確定有資格成為新董事會成員的人員，並向董事會推薦下一次年度股東大會 的新董事候選人。在選擇合適的董事會候選人時，公司治理和提名委員會負責確定適當的董事會規模、組成和董事會概況，以確保 技能、背景、經驗和專業知識的多樣性。使用和維護常青色的潛在董事名單和技能/經驗矩陣作為工具，以確定與董事會最相關的能力差距，協助 公司治理和提名委員會評估和麪試潛在的董事會成員，審查董事會空缺候選人。委員會還可能聘請第三方服務公司協助為董事會招聘 候選人。根據多元化、公平和包容性政策，董事會將多元化、公平和包容性視為候選人總體選擇標準的一個要素。此外，理事會將 嘗試面試董事會每個空缺職位的候選人代表性均衡。

補償

薪酬委員會全面負責推薦具有競爭力和激勵力的高管薪酬水平，以 吸引、留住和激勵高級官員。薪酬委員會的所有成員都有在董事會薪酬委員會任職以及監督薪酬和福利計劃的經驗。

薪酬委員會的職責包括但不限於以下內容：

•

至少每年審查一次董事會的整體業績。

•

每年審查個別董事的表現，包括最低出席率準則、 盡職調查、避免或處理利益衝突以及遵守其法定和普通法職責的情況。

•

評估董事會主席的表現。

薪酬委員會審查管理層對公司及其子公司的管理層、董事、高級職員和其他僱員和顧問的期權、 限制性股份單位 (RSU) 和績效股份單位 (PSU) 的建議，並根據董事會指導方針建議授予期權、 限制性股份單位 (RSU) 和績效股份單位 (PSU)。 董事會的獨立成員因擔任董事而獲得報酬，根據多倫多證券交易所的政策，可根據公司的長期激勵計劃獲得激勵性股票期權和限制性股份，根據公司獨立的遞延股份單位計劃（DSU） 獲得遞延股份單位（DSU） 。董事會總體上批准授予每位董事的限制性單位和DSU。

公司不時審查同類礦業公司的薪酬做法，以確保我們的薪酬方法在我們運營所在的市場中具有競爭力 。公司還從行業調查和薪酬顧問那裏獲得基準市場數據。在截至2021年12月31日的財年中，公司根據其研究、從薪資調查中獲得的市場數據、我們的薪酬顧問的建議以及同行集團公司的信息通告文件，對高管和董事的薪酬 安排進行了變更，自2021年1月1日起生效。 公司對同行集團公司的薪酬做法進行了廣泛審查，這些信息是 2021 年實施變更的基礎。自 2021 年實施新的薪酬變更以來， 公司沒有進一步更改其薪酬慣例。

同行小組包括：

•

惠頓貴金屬公司

•

MAG Silver 公司

2023 年管理信息通告 33

第三部分

•

霍奇柴爾德礦業有限公司

•

Silvercrest 金屬公司

•

Silvercorp 金屬公司

•

Coeur Mining Inc.

•

奮進白銀公司

•

財神銀礦業公司

•

弗雷斯尼洛有限公司

•

赫克拉礦業公司

•

泛美白銀公司

選擇同行羣體時使用的選擇標準包括：

•

市值

•

年收入

•

採礦作業數量

•

國際業務

•

總部所在地（加拿大或美國）

•

員工人口

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會目前由 Marjorie Co、Thomas Fudge, Jr. 和 Jean des Rivières 組成，在 的董事會監督下，全面負責監督董事會（包括董事會規模和董事會成員概況）和董事會委員會的治理。公司治理和提名 委員會的職責包括但不限於以下內容：

•

至少每年審查董事會的規模、組成和概況。

•

每年向董事會推薦一份公司治理問題清單，供董事會或委員會審查、 討論或採取行動。

•

每年審查公司的賠償政策、一般責任保險單和 董事和高級管理人員保險單。

其他董事會委員會

董事會感到滿意的是，考慮到董事會的規模和構成，除審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及環境、社會、健康和安全委員會外，董事會全體成員履行常設委員會要求的 職責更有效率和更具成本效益。

評估

董事會已對董事會、其委員會和個別董事的績效採用了年度正式評估程序。整個董事會通過進行績效評估問卷來考慮每位董事的貢獻和績效以及董事會及其每個委員會的 業績。董事會使用評估工具來確定是否需要額外的專業知識來確保董事會能夠正確履行其 職責，並確定具備必要技能的人員。如上文在薪酬部分所述，薪酬委員會代表董事會進行此項評估。

34 First Majesti

第三部分

股東參與

公司通過多種方式開展積極的股東參與計劃。公司通過 年度和季度報告和新聞稿以及在SEDAR上提交的其他披露和監管文件定期與股東溝通，網址為 www.sedar.com。公司的管理團隊定期與大型機構股東和投資顧問會面。 此外，公司定期舉辦電話會議和網絡廣播，讓個人股東有機會提問並參與有關公司財務和運營要點和業績的討論。 投資者也可以通過信件聯繫公司的投資者關係部門， 持續發送電子郵件或電話。

董事會還認識到，董事會必須與股東溝通，包括就治理問題代表 股東或就治理問題提供建議的組織，例如加拿大善治聯盟和機構股東服務聯盟。股東、員工和其他利益相關方可通過董事會主席或公司祕書就與董事會和高管繼任、薪酬和公司治理有關的問題或疑慮 直接與董事會溝通。

2023 年管理信息通告 35

第四部分 董事薪酬

36 First Majesti

第四部分

董事薪酬

下表列出了在公司最近結束的財政年度向董事提供的薪酬詳情，但同時也是董事的指定執行官（定義見本信息通告第五部分）除外。除了向同時也是董事的指定執行官（擔任其職務）支付的薪酬外，除非下文 另有説明，否則在公司最近結束的財政年度中，沒有向擔任公司或其子公司董事、董事會或其子公司委員會董事或顧問或專家的董事支付任何報酬。

姓名

費用 贏得了(1) ($)

分享- 基於 獎項(1)(2) ($)

選項- 基於 獎項(1)(3) ($)

非股權 激勵計劃 補償 ($)

養老金 價值 ($)

所有其他 補償 ($)

總計 ($)

Marjorie Co

115,380

103,842

無

無

無

無

219,222

Thomas Fudge， Jr.(4)

173,070

173,070

無

無

無

無

346,140

安娜洛佩茲

119,226

103,842

無

無

無

無

223,068

Raymond Polman(5)

60,575

87,816

無

無

無

604,810

(7)

753,201

道格拉斯 彭羅斯(6)

126,918

103,842

無

無

無

無

230,760

讓·德·裏維耶爾

110,573

103,842

無

無

無

無

214,415

科萊特·拉斯塔德

117,303

103,842

無

無

無

無

221,145

(1)	所有董事薪酬均以加元支付，並使用 2022 年平均匯率為 1.00 加元，等於 0.7692 美元兑換成美元，用於申報。

(2)	該金額是基於授予 之日股價的股票獎勵的總市值的美元金額。

(3)	在截至2022年12月31日的年度中，未授予基於期權的獎勵。

(4)	福吉先生於 2022 年 1 月 1 日被任命為董事會主席。

(5)	波爾曼先生於2022年5月26日當選為董事。

(6)	彭羅斯先生於2022年5月26日停止擔任董事。

(7)	包括在向公司提供諮詢服務時獲得的就業報酬，以及與 其工作相關的報酬（休假補助金、年度獎金和福利）。

董事會的獨立成員因 擔任董事而獲得報酬，並可根據多倫多證券交易所和長期激勵計劃的政策（定義在 “薪酬討論與分析” 標題下）獲得限制性股票。根據2022年4月的獨立DSU計劃， 董事會的獨立成員也可以獲得DSU。在薪酬委員會提出建議後，董事會總體上批准每位董事的限制性股和DSU。

2023 年管理信息通告 37

第四部分

下表顯示了董事會為在 董事會和/或董事會委員會任職而設定的2021年、2022年和2023年各向獨立董事支付的費用明細（如適用）：

董事會 職責的性質		2021(1)				2022(2)				2023(3)
董事會每位獨立成員的年度預付費：
適用於所有獨立 董事		$	106,029			$	106,488			$	99,671
為 董事會主席提供額外預付金		$	106,029			$	70,992			$	66,447
審計委員會主席的額外年度預付費		$	23,562			$	23,664			$	22,149
薪酬委員會主席的額外年度預付費		$	15,708			$	15,776			$	14,766
公司治理和提名委員會主席的額外年度預付費		$	11,781			$	11,832			$	11,075
環境、社會、健康與安全 委員會主席的額外年度預付費			不適用				不適用			$	11,075
所發生費用的抵免額		$	1,571			$	1,578			$	1,477
教育費用抵免		$	2,356			$	2,366			$	2,215

(1)	所有董事費均以加元支付，並使用1.00加元等於0.7854美元的 匯率轉換為美元，即加拿大銀行在2020年12月31日報出的匯率。

(2)	所有董事費均以加元支付，並使用1.00加元等於0.7888美元的 匯率（即加拿大銀行在2021年12月31日報出的匯率）轉換為美元。

(3)	所有董事費均以加元支付，並使用 1.00 加元等於 0.7383 美元的 匯率（即加拿大銀行在 2022 年 12 月 31 日 公佈的匯率）轉換為美元。

董事薪酬：基於股票的傑出獎勵和期權類獎勵

董事薪酬中基於股份的部分旨在通過鼓勵董事保持 與公司的聯繫來促進公司的利益。長期激勵計劃下的補助金旨在提供與公司股票的市值表現直接相關的長期獎勵。公司的2019年長期激勵計劃規定 發放限制性股和DSU。2022 年 4 月，公司通過了一項獨立的 DSU 計劃，規定根據該計劃發行的任何 DSU 只能以現金結算，DSU 已從公司當前的 長期激勵計劃中刪除。DSU只能向董事發行，在根據獨立DSU計劃授予的DSU結算後，沒有普通股可供發行。薪酬委員會向 董事會建議向公司董事授予限制性股和DSU。

38 First Majesti

第四部分

下表列出了在最近結束的財政年度向公司 獨立董事發放的激勵計劃獎勵：

基於期權的獎勵

基於股份的獎勵

姓名

的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#)

選項 運動 價格 ($)

選項 到期 約會

的值 未行使的 在- 錢 選項 ($)

的數量 股份或 的單位 股份 那有 不是 已歸屬 (#)

市場或 支付價值 of 基於共享的 獎勵那個 還沒有 既得(1) ($)

市場 或 支付 的價值 既得 分享- 基於 獎項不是 已支付或 分散式的 ($)

Marjorie Co

無

無

無

無

3,554

38,460

無

小託馬斯·福吉

無

無

無

無

3,554

38,460

無

安娜洛佩茲

無

無

無

無

3,554

38,460

無

雷蒙德·波爾曼(2)

無

無

無

無

2,791

22,434

無

道格拉斯 彭羅斯(3)

無

無

無

無

無

無

無

讓·德·裏維耶爾

無

無

無

無

3,554

38,460

無

科萊特·拉斯塔德

無

無

無

無

3,554

38,460

無

(1)	該金額是基於授予日股價的股份獎勵的總市場價值。 基於股份的獎勵以加元支付，並使用1.00加元等於0.7692美元的平均匯率轉換為美元，用於報告目的。

(2)	波爾曼先生於2022年5月26日當選為董事。

(3)	彭羅斯先生於2022年5月26日停止擔任董事。

董事薪酬激勵計劃獎勵年內既得或賺取的價值

下表詳細列出了 每位獨立董事在最近完成的財政年度中所有激勵計劃獎勵的既得價值或賺取的價值：

姓名		基於期權的獎勵 值 在此期間歸屬 那一年(1)(2) ($)		基於股份的獎勵價值 在年內歸屬 (2)(3) ($)		非股權激勵計劃 補償 值 當年賺了 ($)
Marjorie Co		無		85,040		無
小託馬斯·福吉		無		134,834		無
安娜洛佩茲		無		82,244		無
雷蒙德·波爾曼(4)		47,805		160,397		無
道格拉斯·彭羅斯(5)		無		139,220		無
讓·德·裏維耶爾		無		70,675		無
科萊特·拉斯塔德		無		66,599		無

(1)	該金額基於在授予之日行使基於期權的 獎勵下的期權本應實現的總美元價值。金額是使用本應實現的美元價值計算的，該美元價值是通過確定行使時標的證券的市場價格與基於期權的獎勵下期權的行使價或基準價格 之間的差額來計算的

2023 年管理信息通告 39

第四部分

授予日期。在最近的財政年度中，共有62,980份期權歸屬於董事，在最近一個財政年度沒有行使任何期權 。該列中列出的金額基於截至2022年12月31日的既得期權。

(2)	所有期權和股份獎勵均以C$發放。該年度的既得或賺取的價值按1.00加元=0.7383美元的匯率轉換為美元 美元，即加拿大銀行在2022年12月31日報出的匯率。

(3)	該金額基於已實現的總美元價值。它是將 的股價乘以基於股份的既得獎勵數量計算得出的。

(4)	雷蒙德·波爾曼於2022年5月26日當選為董事。

(5)	彭羅斯先生於2022年5月26日停止擔任董事。

董事股份所有權要求

公司對董事有最低股權要求。在2018年11月29日之前任命的持有至少30,000股股份的董事被視為符合標準。在 2018 年 11 月 29 日之後和 2021 年 1 月 1 日之前被任命的董事，且收購的股份的總價值至少為此類董事基本年預付費的 100%，則被視為符合標準。2021年1月1日之後被任命或之前未達到標準的董事必須在被任命後的五年內持有總額至少為此類董事年度 現金預付費的300％的股份。出於此類決定的目的，董事將獲得未歸屬的限制性股和未結算的DSU的抵免額。

自 2023 年 4 月 3 日起，除於 2021 年 2 月 17 日出任董事的小託馬斯·福吉和2021 年 7 月 1 日出任董事的科萊特·拉斯塔德外，公司的所有董事都遵守這些股份所有權要求。Thomas Fudge, Jr. 和Colette Rustad自任命之日起都有五年的時間來遵守本文所述的股份所有權準則。

40 First Majestic

第五部分 高管薪酬

2023 年管理信息通告 41

第五部分

導言

該公司的 薪酬結構旨在與其他具有相似國際業務規模和範圍的加拿大礦業公司的市場競爭力。公司的薪酬方法旨在實現 公司的薪酬目標，即使公司能夠吸引、留住和激勵合格和經驗豐富的高級管理人員，並確保他們有動力在年度和長期基礎上實現 的業務計劃、戰略和目標，並最終提高股東價值。公司的股東價值主要由業績驅動，無論是在財務實力方面，還是在生產和成本等運營指標方面。這些 目標與公司的年度預算和長期計劃直接相關，這些預算和長期計劃每年由董事會批准。薪酬與關鍵績效指標掛鈎，例如生產水平、現金 成本、資源增加、安全和滿足環境要求。關鍵目標指標僅與執行官和其他高級員工可以影響和影響的指標有關。為礦場的運營人員設定了生產水平、現金 成本和安全等運營目標，併為加拿大、墨西哥和美國的執行官和公司人員制定了公司目標，例如實現年度生產和現金成本、增加儲量和資源、實現安全結果和滿足環境 要求。如下文所述，高管薪酬取決於個人和公司 業績的實現，因此與股東價值的創造有關。

就本信息通告而言：

(a)

公司首席執行官是指在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席執行官或以 類似身份行事的每位個人；

(b)

公司首席財務官是指在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席財務官或以 類似身份行事的每位個人；以及

(c)

指定執行官是指 (i) 每位首席執行官，(ii) 每位首席財務官，(iii) 公司三位薪酬最高 高薪的高管，包括公司的任何子公司，或者在最近結束的 財政年度結束時以類似身份行事的三位薪酬最高的人，除首席執行官和首席財務官外，個人總薪酬超過15萬加元；以及 (iv) 根據第 (iii) 段將成為指定執行官但事實上該人既不是高管在該財政年度結束時， 公司或公司子公司的高管，也未以類似身份行事。

在截至2022年12月31日的 財政年度中，公司有五位指定執行官：公司總裁兼首席執行官基思·諾伊邁耶；公司首席運營官史蒂芬·霍爾姆斯；公司首席財務官戴維·蘇亞雷斯、公司技術服務副總裁拉蒙 門多薩和公司墨西哥運營副總裁科林·鮑爾。

以下是每位指定執行官的簡短 傳記：

基思·諾伊邁耶
總裁兼首席執行官		Neumeyer 先生在投資界工作了超過 35 年，他的職業生涯始於多家加拿大國家經紀公司。Neumeyer先生後來與資源和高科技 領域的幾家上市公司合作。他的職位包括金融、業務發展、戰略規劃和企業重組領域的高級管理職位和董事職位。諾伊邁耶先生是First Quantum Minerals Ltd.（多倫多證券交易所-FM）的原創總裁。紐邁耶先生於 2002 年創立了 First MajesticNeumeyer先生還曾在多倫多證券交易所上市多家公司，因此在處理與投資界相關的財務、監管、法律和會計問題方面擁有豐富的 經驗。

42 First Majesti

第五部分

史蒂芬·C·霍姆斯
首席運營官		Holmes 先生是一名 採礦工程師，擁有超過 35 年的經驗，負責監督公司銀礦和金礦及項目的所有運營職能。在 2020 年 2 月加入 First Majestic 之前，Holmes 先生曾擔任全球金礦開採公司 Barrick Gold Corporation 的 合資投資組合副總裁，並負責監督巴里克在其全球合資企業運營和項目中的權益。他之前曾擔任 KGHM International的首席運營官、智利塞拉戈爾達銅礦的運營副總裁，並曾在Asarco、礦業技術集團、奇諾礦業公司和弗裏波特-麥克莫蘭擔任過綜合管理職務。

大衞·蘇亞雷斯，註冊會計師，加利福尼亞州
首席財務官		蘇亞雷斯先生擁有 超過15年的財務和管理經驗，這反映了在包括Xstrata、Glencore和Barrick在內的跨國礦業公司的高級領導職位逐漸增多。在加入First Majestic Silver之前，蘇亞雷斯先生曾擔任Kirkland Lake Gold的首席財務官。Kirkland Lake Gold是當時表現最好的高級黃金生產商之一，最終與Agnico Eagle Mines進行了平等合併。他曾擔任代表行業和私營部門的國家級組織的 主任，具有國際治理經驗。蘇亞雷斯先生擁有安大略省特許專業會計師協會頒發的特許專業會計師稱號（CPA，CA）、公司董事協會 的ICD.D稱號、艾維商學院的工商管理碩士學位和多倫多大學的商學學士學位。

拉蒙·門多薩
技術服務副總裁		門多薩先生是 是一位資深的採礦專業人士，擁有 30 多年的經驗，廣泛瞭解採礦企業的不同階段，在採礦技術方面擁有紮實的背景，在管理地下和露天礦作業方面擁有成功的往績。自 2014 年 4 月加入 First Majestic 以來，門多薩先生一直是公司的主要合格人員。在加入 First Majestic 之前，Mendoza 先生曾在 AMEC 擔任 首席採礦工程師，帶領礦業諮詢團隊開發了大量前端研究、運營審查和專業服務，為地下和 露天採礦項目應用先進的優化技術，整合礦規劃和成本建模工具，並將地質冶金方面納入採礦計劃。作為顧問，門多薩先生廣泛參與了北美和南美的 項目，他的經驗涵蓋了一系列大宗商品，包括基本金屬和貴金屬、煤炭和工業礦物。在加入 AMEC 之前，門多薩先生在墨西哥索諾拉州的 Grupo Minero del Bravo、ORICA、MICARE 和 Minera Frisco 擔任過各種運營職務。門多薩先生是在不列顛哥倫比亞省註冊的專業工程師，擁有科羅拉多礦業學院的採礦和地球系統工程理學碩士學位。

科林·鮑爾
墨西哥運營副總裁		Bower 先生於 2021 年 6 月加入 First Majestic，擔任墨西哥運營副總裁。在加入 First Majestic 之前，鮑爾先生曾在 Barrick Gold、BHP Billiton 和 KGHM International 擔任行政領導職務。Bower 先生擁有雷鳥全球管理學院的 國際管理碩士學位。

2023 年管理信息通告 43

第五部分

薪酬討論與分析

薪酬委員會指導公司高管薪酬計劃的設計和監督，並全面負責 推薦在市場上具有競爭力的高管薪酬水平，使公司能夠吸引、留住和激勵高管。薪酬委員會的主要職能是：

•

審查公司首席執行官的薪酬水平和計劃，並向董事會 的獨立成員提出建議；

•

審查所有其他執行官的薪酬水平和計劃並向董事會全體成員提出建議； 和

•

管理公司的股權激勵計劃。

公司首席執行官通過向薪酬委員會提出以下建議來參與高管薪酬決策：

•

執行官基本工資、年度獎金和股權獎勵補助金；

•

執行官的年度和長期定量目標和年度定性目標；以及

•

如有必要，參與公司的股權激勵計劃和對公司股權激勵計劃的修改。

薪酬委員會審查這些建議的依據，在向整個董事會提出建議之前，可以行使自由裁量權修改 任何建議。

以下高管薪酬 原則指導薪酬委員會履行其在設計和持續管理公司高管薪酬計劃中的作用和職責：

•

薪酬水平和機會應具有競爭力，以促進招聘和留住合格且 經驗豐富的高管，同時與股東保持一致；

•

薪酬應通過在激勵計劃中傳達關鍵指標和運營 績效目標（短期和長期）以及在總薪酬組合中強調激勵措施來加強公司的業務戰略；

•

激勵性薪酬應通過強調運營績效而不是受金屬價格更直接影響的績效指標來應對公司基於大宗商品的週期性商業環境；以及

•

薪酬計劃應通過 提供基於股權的激勵措施，使高管的長期經濟利益與股東的長期經濟利益保持一致。

公司審查同行礦業公司的薪酬做法，以確保 我們的薪酬方法在市場上具有競爭力。公司還從行業調查、年度信息申報、薪酬論壇和外部薪酬顧問那裏獲得基準市場數據。根據這些市場信息來源，公司對高管和董事的薪酬安排實施了 變更，自2021年1月1日起生效。這些變化是公司進行全面市場分析的結果， 的重點是審查同行公司的年度申報數據。分析的重點是採礦業和同行羣體內部的競爭性薪酬做法，唯一的重點是確保市場競爭力。

2021年11月，公司聘請了Lane Caputo Compurency Inc.，費用為4萬加元，為其提供 2022年的高管和董事會薪酬信息。

該公司的總體高管薪酬理念是以 工資的形式向其執行官支付基本薪酬，這在其他上市礦業公司的市場上具有競爭力。此外，公司還努力通過可能獲得年度激勵獎金和公司的股權激勵計劃，為高管提供獲得高於平均水平的總薪酬的機會。

44 First Majesti

第五部分

個人高管薪酬包括：基本工資、年度激勵 獎金、長期股權獎勵補助金；福利和津貼。我們的高管薪酬計劃的每個組成部分在支持公司高管薪酬計劃的目標方面都有特定的作用，其結構旨在 強化特定的工作和組織要求。有關這些組成部分的薪酬指導方針是根據工作職責和公司整體高管 薪酬計劃的背景為特定職位制定的。

具體的薪酬建議由薪酬委員會成員討論 後向董事會提出。薪酬的每個組成部分以及薪酬委員會關於每個組成部分的決定都會影響委員會關於其他薪酬部分的決定。以 為例，如果指定執行官遠遠超過其個人目標和目的，這可能會影響支付的薪酬和/或授予的股權獎勵金額。所有薪酬組成部分共同旨在實現 公司的薪酬目標，這些目標旨在使公司能夠吸引、留住和激勵有動力按年度和 長期實現公司業務計劃、戰略和目標的合格和經驗豐富的高管，從而增加股東價值。

除其他因素外，在設計公司的薪酬計劃、設定 目標和制定激勵獎勵時，董事會和薪酬委員會會仔細考慮與公司薪酬做法和政策相關的潛在風險。將許多業務風險映射到決策者和 薪酬計劃，包括：

•

在兼顧 公司運營的長期發展要求的同時，實現年度生產和成本目標；

•

不超過合併基礎上和每個運營單位 基礎上每應付白銀當量盎司產量的現金成本目標；

•

實現儲備和資源的增加；

•

取得安全結果；以及

•

滿足環境要求。

董事會沒有發現任何合理可能對公司產生重大不利影響的薪酬做法或政策。根據薪酬委員會的建議，董事會 已決定根據其高級管理層的具體情況制定某些薪酬安排。因此，董事會決定，向居住在加拿大境外的諾伊邁耶先生支付的 薪酬應結構為服務安排。請參閲薪酬表和服務協議摘要 Keith Neumeyer。

該公司的證券交易政策禁止高管、董事和員工購買或賣出 旨在對衝或抵消此類高管、董事和僱員持有的任何股票證券的市值下降的金融工具，包括作為補償發放的股權證券。

公司的薪酬待遇政策是公司持續審查高管薪酬流程的重要組成部分。有關更多信息，請參閲 會議業務 Say-on-Pay 投票。

基本工資

指定執行官的基本工資旨在補償指定執行官履行工作 職責。個人薪資調整考慮了與高管職責相關的年度績效貢獻和整體業務業績。指定執行官的基本工資在各自的僱用或服務協議中規定 ，其條款如下所述。每位指定執行官的基本工資由董事會根據薪酬委員會對 高管持續業績的建議以及對有競爭力的市場薪酬水平的考慮而確定。在向董事會提出建議時

2023 年管理信息通告 45

第五部分

董事們，薪酬委員會還考慮個人的特殊技能和經驗，並考慮 公司的即時現金需求，以期在不犧牲成長機會或過分依賴可變薪酬的情況下提供有競爭力的薪酬。高管薪酬（包括 工資）的最終決定由董事會根據薪酬委員會的建議及其對公司運營所在行業和地理市場的瞭解自行決定。雖然要求首席執行官向薪酬委員會提供 關於指定執行官基本年薪的建議，但董事會對指定執行官的基本年薪做出最終決定。首席執行官沒有就自己的薪酬提出建議 。薪酬委員會不使用任何類型的量化公式來確定任何指定執行官的基本工資水平。

公司已與每位指定執行官簽訂了僱用或服務協議。這些協議規定了僱傭條款和 條件、高管在僱用或服務期限內的義務和責任、公司為換取高管服務而提供的薪酬和福利、公司在符合條件的解僱前沒有公司控制權變更的情況下提供的薪酬和 福利，以及公司在符合條件的情況下提供的薪酬和福利 在此之前終止僱傭關係公司控制權的變更。委員會認為，此類協議澄清了僱傭條款並確保公司受到非競爭和保密條款的保護，從而使公司受益。

以下是每份指定執行官就業和服務協議的重要 條款：

服務協議 Keith Neumeyer

該公司的子公司FMS Trading AG與 Neumeyer先生簽訂了一項服務協議，該協議於2011年12月8日生效（隨後修訂），該修訂後的協議取代了先前與Neumeyer先生簽訂的所有其他僱傭和服務協議。根據服務協議，Neumeyer先生無限期擔任總裁兼首席執行官，目前 的費用為每年1260,000美元，外加福利，以及股票期權、限制性股票、PSU的授予和年度獎金的發放，這些獎金將由董事會自行決定。在截至2022年12月31日的 年度中，將在2023年支付279,720美元的獎金。公司可以通過支付十二個月的基本付款和福利無故終止服務協議。從 2003 年起， 每增加一年，該金額就會增加兩個月。Neumeyer 先生可以在 90 天書面通知後終止服務協議。如果控制權變更，公司可以無故終止服務協議，或者 Neumeyer先生應在控制權變更生效後60天內選擇終止協議，終止協議後，公司必須向Neumeyer先生支付總額為12個月的基本 補助金外加如下所示的福利：

•

市場薪酬審查應由獨立的人力資源顧問對符合以下選擇標準的同行組織的總裁兼首席執行官 職位進行：

•

生產階段的礦業公司的規模與在國際地點開展業務的同行集團相似；

•

年收入與同行羣體最近的年收入相似的礦業組織；以及

•

市值水平與同行羣體相似的礦業組織。

•

十二個月的基本工資應確定為總裁兼首席執行官 職位中位數百分位數的75％。

從 2003 年 9 月 26 日起，Neumeyer 先生每多服務一年，向諾伊邁耶先生支付的解僱補助金將增加兩個月。

46 First Majesti

第五部分

僱傭協議 史蒂芬·霍姆斯

公司和霍姆斯先生簽訂了一份自2020年2月3日起生效的僱傭協議，隨後 於2021年4月30日進行了修訂，根據該協議，霍姆斯先生被聘為首席運營官，任期不明，當前年薪為58.3萬美元，外加福利，股票期權、限制性股票、PSU和 的年度獎金的發放由總裁兼首席執行官和首席執行官自行決定董事會。在截至2022年12月31日的年度中，支付了107,855美元的獎金。 可以由霍姆斯先生在發出60天書面通知後終止僱傭協議，也可以由公司在任何時候無故通過支付十二個月的基本工資和福利來終止僱傭協議。如果控制權變更和解僱， 公司必須向霍姆斯先生支付總額為24個月的基本工資和年度激勵計劃獎金的遣散費。如果霍爾姆斯先生在過去三年中沒有獲得年度激勵計劃獎金，則遣散費的獎金 部分應乘以兩來確定，即霍爾姆斯先生最近的年度目標獎金金額，如公司短期激勵計劃所述。

僱傭協議戴維·蘇亞雷斯

公司和蘇亞雷斯先生簽訂了一份自2022年3月28日起生效的僱傭協議，根據該協議，蘇亞雷斯先生被聘為主管 財務官，任期不明，目前的年薪為70萬加元，外加福利，股票期權、限制性股票、PSU的發放以及年度獎金的發放由 總裁兼首席執行官和董事會自行決定。在截至2022年12月31日的年度中，支付了99,117加元的獎金。蘇亞雷斯先生可在 60 天書面通知後終止僱傭協議，也可以由公司在任何 時間無故終止僱傭協議，向員工提供一定數額的解僱通知、代通知的工資或工資延續，但員工有責任減輕損失，由 First Majestic 自行決定， 並且員工無法進一步申請任何其他形式的解僱。如果控制權變更和解僱，公司必須向蘇亞雷斯先生支付遣散費，總額為24個月的基本工資 和蘇亞雷斯先生在前三個日曆年中獲得的平均年度激勵計劃獎金乘以二。如果蘇亞雷斯先生在過去三年中沒有獲得年度激勵計劃獎金， 遣散費的獎金部分應乘以二，即公司短期激勵計劃中規定的蘇亞雷斯先生最近的年度目標獎金金額。

僱傭協議拉蒙·門多薩

公司與門多薩先生簽訂了一份自2014年4月3日起生效的僱傭協議，隨後進行了修訂（最近一次是在2020年1月1日 ），根據該協議，門多薩先生被聘為技術服務副總裁，任期不明，年薪為416,955加元，外加福利，股票期權、限制性股票、PSU 和 的年度獎金的發放由絕對自由裁量決定總裁兼首席執行官的。在截至2022年12月31日的年度中，支付的獎金為零。門多薩先生可以在收到一 個月的書面通知後終止僱傭協議，也可以由公司在任何時候無理由地向員工提供最長一個月的解僱通知或基本工資代替通知或延續收入，但前提是員工 有責任減輕損失，由 First Majestic 自行決定，員工不得進一步申請任何其他形式的遣散費。如果控制權變更和解僱，公司必須 向門多薩先生支付總額為24個月基本工資的遣散費。雖然就高管薪酬披露而言，門多薩先生被視為公司的指定執行官，但出於其他目的， 不被視為公司高管，因此，他的薪酬和獎金獎勵不是由薪酬委員會決定的，而僅由首席執行官決定。在確定門多薩先生的獎金獎勵時，首席執行官使用了 一組不同的指標，該指標與公司所有其他副總裁一致，也符合公司的企業目標。

就業協議 Colin Bower

公司與鮑爾先生於2021年6月15日簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，鮑爾先生被聘為墨西哥運營副總裁，任期不明，目前年薪為37.8萬美元，外加福利，股票期權、限制性股票、PSU的發放以及年度獎金的發放由 總裁兼首席執行官自行決定。在截至2022年12月31日的年度中，支付了13.5萬美元的獎金。Bower 先生可在 60 天書面通知後終止僱傭協議

2023 年管理信息通告 47

第五部分

或者公司在任何時候無故地向員工提供最長一個月的解僱通知，或以基本工資代替 通知，或者繼續維持收入，但員工有責任減輕損失，這完全由 First Majestic 自行決定，員工不得進一步申請任何其他形式的遣散費。如果控制權發生變更和解僱，公司必須向鮑爾先生支付總額為24個月的基本工資和年度激勵計劃獎金的遣散費。如果鮑爾先生在前三年的 中沒有獲得年度激勵計劃獎金，則遣散費的獎金部分應乘以兩來確定，即鮑爾斯先生最近的年度目標獎金金額，如公司短期激勵 計劃所述。雖然就高管薪酬披露而言，鮑爾先生被視為公司的指定執行官，但出於其他目的，鮑爾先生不被視為公司高管，因此，他的 薪酬和獎金獎勵不是由薪酬委員會確定的，而僅由首席執行官決定。在確定鮑爾先生的獎金獎勵時，首席執行官使用了一組不同的指標，該指標與公司所有其他副總裁 一致，也與公司的企業目標一致。

基於績效的獎金支付

指定執行官可獲得基於績效的獎金。在發放這些獎金時，董事會（或者對於副總裁 級別的員工，則為首席執行官）會考慮指定執行官的績效和繳款等因素。在確定獎金金額時，董事會或首席執行官（如適用）根據公司 的年度預算和運營計劃，為運營業績、財務績效和實現安全和環境目標設定目標，以指導獎金的計算。董事會或首席執行官還酌情考慮指定執行官在提高公司和股東價值方面取得的成就 。向首席執行官支付的目標年度獎金為工資的150％，向首席運營官和首席財務官支付的目標年度獎金為工資的125％。向墨西哥技術服務副總裁和運營副總裁 支付的目標年度獎金 為工資的100％。如果董事會或首席執行官 認為由於公司不利的經濟狀況或財務狀況而支付獎金不謹慎，則董事會或首席執行官（如適用）可自行決定不支付績效獎金。在截至2022年12月31日的年度中，共向指定的 執行官支付了634,692美元的績效獎金。有關 最近結束的財政年度向每位指定執行官支付的實際年度激勵獎金的信息，請參閲公司高管薪酬摘要薪酬表。

基於股票和期權的獎勵

指定執行官的股份和股票期權部分以及公司副總裁薪酬旨在通過鼓勵指定執行官和公司副總裁繼續與公司保持聯繫，為他們代表公司努力提供額外激勵，從而促進公司的利益。 長期激勵計劃下的補助金旨在提供與公司股票市值表現直接相關的長期獎勵，從而使指定執行官和 基於運營和財務業績的公司副總裁的短期績效目標與實現短期績效目標所帶來的股東價值的長期增長保持一致。薪酬委員會審查 管理層的建議，並向董事會建議向公司及其子公司的指定執行官授予股票期權、限制性股和PSU。總裁兼首席執行官就向公司副總裁提供擬議的股票期權、RSU和PSU補助金向董事會提出 建議。股票期權、限制性股票、PSU 是根據特定 高管的具體責任級別授予的，每個責任級別的期權、限制性股票、PSU 的數量由薪酬委員會確定。公司的長期激勵計劃規定授予期權、RSU 和 PSU。由於長期激勵計劃下可供授予的期權、RSU 和 PSU 數量有限，薪酬委員會在確定任何特定年份將授予的期權、RSU 和 PSU 的數量時也會考慮 的未償期權、RSU 和 PSU 的數量。長期激勵計劃的摘要包含在附錄B中。

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第五部分

福利和津貼

向公司高管提供福利和津貼的主要目的是吸引和留住關鍵人才。公司希望 提供的福利和津貼的類型和價值與整體市場慣例相比具有競爭力。向指定執行官提供的福利和津貼的詳細信息在本信息通告中列出的薪酬摘要表的 “所有其他薪酬” 列 中披露。公司高管的主要福利包括參與公司的健康和牙科保險、健身福利、税務顧問服務、 各種公司付費的保險計劃，包括殘疾和人壽保險、帶薪休假和帶薪休假。2022 年 4 月，公司為加拿大居民的高管實施了集團註冊退休儲蓄計劃 (RRSP) 和補充高管退休計劃 (SERP)。通常，只有當額外津貼提供競爭價值並促進留住高管，或者當額外津貼通過提高高管的效率或他們實現個人和企業目標的有效性來為股東 提供價值時，公司才會提供特定的額外津貼。公司向其高管提供的有限津貼包括停車和年度行政人員體檢。

補充行政人員退休計劃（SERP）

下表列出了公司2021年補充高管退休計劃（SERP）的詳細信息，包括符合條件的個人的公司繳款：

姓名

累積的 開頭的值 年 ($)

補償性 ($)

累積的 年底的價值 ($)

基思·諾伊邁耶(2)

無

無

無

史蒂夫·霍姆斯

無

58,727

58,727

拉蒙·門多薩(1)

無

16,039

16,039

科林·鮑爾(2)

無

無

無

大衞蘇亞雷斯(2)

無

無

無

(1)	門多薩先生以加元獲得報酬，並使用2022年平均 匯率1.00加元等於0.7692美元兑換成美元，用於報告目的。

(2)	根據SERP計劃的條款，這些人沒有資格在2022年獲得繳款。

高管股份所有權要求

公司對高管和副總裁有最低股權要求。在 2018 年 11 月 29 日之前持有至少 30,000 股的官員被視為符合標準。在2018年11月29日之後和2021年1月1日之前被任命並收購的股份總額至少為該官員基本年薪的30％的官員被視為 符合標準。2021年1月1日之後被任命或此前未符合標準的高級管理人員必須在高管任期開始後的五年內持有總額至少為首席執行官年基本工資的 250%、首席運營官和首席財務官年基本工資的 200% 以及所有其他高管年基本工資的 100% 的股份。出於此類決定的目的，官員將因未分配的股份獎勵而獲得積分。

自2023年4月3日起，除2022年3月28日出任高管的戴維·蘇亞雷斯外，公司的所有高管都遵守這些股份 所有權要求。大衞·蘇亞雷斯自被任命之日起有五年的時間來遵守此處描述的股份所有權準則。

截至2023年4月3日的 ，91% 的副總裁已實現合規。所有副總裁都必須持有相當於其年基本工資100％的股權。出於此類決定的目的，副總裁將因未分配的股份獎勵獲得積分 。所有副總裁自擔任副總裁之日起有五年的時間來遵守此處所述的股份所有權準則。

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