EX-3.01

附錄 3.01

UMB 金融公司

章程

（經修訂至 ~~1 月 24 日~~2023 年 4 月 13 日）

第一條

辦公室的位置

第 1 部分。主要辦公室。UMB Financial Corporation（以下簡稱 “公司”）的主要辦公室應位於密蘇裏州堪薩斯城、傑克遜縣，或公司董事會（以下簡稱 “董事會”）可能不時指定的其他地點。

第 2 部分。其他辦公室。公司可能在董事會可能不時指定的其他地點或密蘇裏州以內或以外的地方設有辦事處。

第二條

股東大會

第 1 部分。年會。年度股東大會應以：(i) 面對面；(ii) 通過遠程通信；或 (iii) 在結合遠程通信手段（混合）的實際地點舉行。遠程通信的使用可能包括但不是必需的，包括讓參與者能夠查看年度會議記錄，此類決定將由董事會作出。任何面對面會議或混合會議的實際地點均應在公司主要辦公室或通知中指定的其他地點，從每年 4 月的最後一個星期二的上午 9:00 或此類通知中指定的其他時間開始，或者如果那是第二天的法定假日，則不是法定假日；但是，前提是此類會議的固定日期根據董事會的決議，任何年份均可更改為董事會可能認為的其他日期，而不是法定假日理想或適當。在每次年會上，股東應按照本章程第二條和第三條的規定選舉董事，並應僅處理根據公司章程和本章程第二條第12款在會議上適當提交的其他業務。

第 2 部分。特別會議。股東特別會議可由董事會主席隨時召開，如果主席缺席或殘疾，則可由任何首席執行官或總裁召開，或應董事會大多數成員的書面要求隨時召開，或應不少於董事會成員的書面要求召開 ~~百分之五十 (50%)~~ 五分之一有權在該會議上投票的公司已發行股票。每一次股東特別會議的召集均應註明該會議的時間、日期、地點和目的或目的，並應以書面形式提出，由召開特別會議的人員簽署，然後送交祕書。任何此類特別會議均應：(i) 親自舉行；(ii) 通過遠程通信方式；或 (iii) 在結合遠程通信手段（混合）的實際地點舉行；但是，如果應股東要求召開特別會議，會議形式將由董事會決定。只有根據《公司章程》和本章程第二條第 12 款的規定，特別股東大會才應在股東大會上開展此類業務。

第 1 頁，總共 16 頁

第 3 部分。會議通知。每次股東大會的書面或印刷通知，説明舉行該會議的時間和日期以及地點和/或電子平臺，應按下文規定在每位有權在股東大會前不少於十 (10) 天或七十 (70) 天以上七十 (70) 天送達每位有權投票的股東，但如果適用法律要求，則應就特定事項發出進一步通知。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，在《密蘇裏州通用和商業公司法》第351.230條規定的方式和允許的範圍內，向股東發出任何通知，包括通過電子郵件。對於年度會議，通知應説明其目的至少是選舉董事和根據公司章程和本章程第二條第 12 款在會議之前適當處理的其他業務。對於特別會議，此類通知應説明召開會議的目的或目的，以及適用法律或本章程要求的任何其他信息。通過郵寄方式發送的任何股東大會通知在存放在美國郵件中，並按公司記錄中顯示的地址預付郵資，應被視為已送達。任何通過電子傳輸發送的股東大會通知在送達收件人為接收這些通信而提供的地址、號碼、電子郵件賬户或其他參考資料時，均應視為已送達。

第 4 部分。豁免通知。任何股東都可以在任何股東會議之前或之後，通過由股東會或其正式授權的律師或代理人簽署的書面形式放棄任何股東大會的通知。此類豁免的副本應記錄在會議記錄中，並應被視為適用法律、公司章程或本章程所要求的通知。任何親自或通過遠程通信出席任何股東大會的股東，或由代理人（無論是親自還是遠程）代表出席任何股東大會，均應被視為出席，因此放棄了這種會議的通知，除非這種出席是為了反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

第 5 部分。不開會的行動。股東大會要求採取或可能採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取，前提是應由所有有權就其主題事項進行表決的股東簽署書面同意，説明所採取的行動。根據《密蘇裏州通用和商業公司法》第351.273條，此類同意應具有與股東在正式舉行的會議上一致通過的表決相同的效力和效力。祕書應將此類同意書與股東會議記錄一起提交。

第 6 部分。股東名單。在每次股東大會前至少十 (10) 天，祕書應安排根據公司股票轉讓賬簿編制一份完整的名單，列出有權在該會議上投票的所有股東的姓名和地址，按字母順序排列，每人持有的股份數量，該名單應在公司註冊辦事處開會前制定並保存十 (10) 天在密蘇裏州，並應在正常工作時間接受任何股東的檢查。在適用法律要求的範圍內，此類名單也應在會議上公佈，並應在會議期間接受任何股東的檢查。

第 2 頁，總共 16 頁

第 7 部分。法定人數。在任何股東大會上，除非適用法律另有要求，否則有權在該會議上投票的股票的大多數已發行股份，如果由親自代表、通過電子方式（如適用）或代理人代表，均構成包括董事選舉在內的所有目的的法定人數。由代理人代表的股票，指示股份投棄權票或暫停就某一事項進行表決，則出於法定人數的考慮，應被視為代表出席會議。對於在上就至少一個待表決事項發出投票指示的股份也應被視為具有代表性。如果委託人説明在沒有股東指示的情況下將如何對股票進行投票，則此類股份應被視為派代表出席會議。

第 8 部分。組織。董事會主席，或者在主席缺席或殘疾的情況下，首席執行官或總裁應主持每次股東大會。祕書應擔任所有股東大會的祕書，或者在祕書缺席或殘疾的情況下，由助理祕書或臨時祕書擔任所有股東大會的祕書。

第 9 部分。投票。在每次股東大會上，每位股東都有權親自或通過電子方式（如果適用），或者通過根據公司章程和本章程的規定進行並由出席該會議的一名或多名個人持有的代理人就會議上提出的所有事項進行投票。 ~~除非適用法律另有要求~~除董事選舉外，每位股東都有權就提交股東大會表決的每項事項對以該股東名義登記的股票的每股已發行股份獲得一票。 ~~不允許累積投票。~~已發行股份和有權投票的股東應參照本章程第 VII 條第 6 節規定的記錄日期的公司賬簿來確定。在董事選舉中，除非適用法律另有規定，否則每位股東都有權投的總票數等於他們持有的股份數乘以該選舉中當選的董事人數，並且該選票可以投給一名董事候選人，也可以分配給兩名或多名董事候選人。如果董事會提名的任何董事候選人在選舉前意外不可用，則由代理人代表並投票支持該候選人的股份將改為投票給董事會提名的替代候選人。除非《密蘇裏州通用和商業公司法》、《公司章程》或本章程要求獲得更大的選票，否則在有法定人數出席的會議上對多數股份作出的每項決定（包括董事選舉）均應作為股東的行為有效。在選舉有爭議的情況下，如果由 (i) 董事會；(ii) 任何股東；或 (iii) 董事會和一名或多名股東的組合提名的任何董事選舉的候選人人數超過待選的董事人數，則被提名人通過電子方式（如適用）或在會議上通過代理人獲得以代表的股份的多數票並有權在有法定人數出席的會議上對董事的選舉進行表決.既不是棄權票也是經紀商的不投票將算作對該董事的投票。如果應通過投票選舉董事或其他問題，則股東會議的主席可以任命不少於兩 (2) 人（他們不是董事或董事候選人）擔任選舉檢查員，接受和遊説在該會議上所投的選票，並將結果向主席核證。每位此類檢查員在開始履行職責之前，均應宣誓並簽署《密蘇裏州通用和商業公司法》所要求的任何宣誓。選舉監察員應負責投票，在投票之後，應就會議上的投票結果出具並提交書面證明。

第 10 部分。休會。如果在任何股東大會上，法定人數未能在召集該會議的時間和地點出席，或者如果該會議的工作尚未完成，則該會議可以逐日或不時連續休會，不超過休會後的九十 (90) 天，恕不另行通知，直到法定人數出席或其工作為止應完成。此類休會及其理由應記錄在股東會議記錄中。在任何此類延期會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的業務。

第 3 頁，總共 16 頁

第 11 節。代理。代理人必須 (a) 採用書面形式，由股東簽署，或者經正式授權事實上的律師或法定代表人並向祕書提交，或 (b) 通過電子手段或電話通過系統發送給祕書，該系統旨在 (i) 使祕書能夠核實傳輸是否得到股東的授權，以及 (ii) 使接收者能夠保留、檢索和複製股東授權的信息。除非其中規定任何代理是不可撤銷的，否則任何代理都可以根據執行者的意願通過 (A) 由股東或其正式授權簽署的書面形式撤銷事實上的律師或法定代理人，向祕書提交，或 (B) 通過前句中所述的系統通過電子手段或電話向祕書發出的通知。要生效，授予代理人或撤銷代理人必須在會議唱名錶決時或之前手動簽署並提交給祕書，或者必須在祕書在會議前規定的期限內通過電子手段或通過電話交給祕書。祕書可自行決定指定公司過户代理人或其他代理製表人為任何此類目的獲得補助金或撤銷代理人。除非委託書另有規定，否則任何委託書自執行之日起十一（11）個月後均無效。如果代理人應指定兩名或更多人作為代理人，則出席會議的此類人員中的大多數人，或者，如果只有一人出席，則該代理人應擁有並可以行使該代理人賦予所有指定人員的所有權力，除非代理人另有規定。

第 12 部分。股東提名和其他提案的預先通知。

a. 在任何股東大會上，只能進行在會議前正式提出的董事候選人提名和其他事項。

b. 在任何年會、提名或其他事項上妥善提出：

i. 必須是股東採取行動的適當事項；

ii. 必須 (A) 在董事會發出或按其指示發出的會議通知（包括任何補充通知）中指明，(B) 由董事會或根據董事會的指示正確提交會議，或 (C) 由有權在會議上投票的登記在冊股東以其他方式妥善提交會議；以及

iii. 如果由股東提出，則必須已在符合適用法律的書面通知中註明已發給公司主要辦公室的祕書（不管可能存在任何其他公開或私下通知），如果會議將在距離上一年度年會週年紀念日不超過三十 (30) 天后舉行，則由祕書 (A) 收到早於第 120 天營業結束時間且不早於該日期前第 150 天營業結束時間公司向股東發佈的與往年年會有關的代理聲明，或 (B) 不遲於公司發佈會議日期通知或公開披露之日後的第 10 天營業結束之日。

第 4 頁，總共 16 頁

年會的任何休會或延期均不會重啟或延長條款 (iii) 中所述的任何通知期。

c. 為了在任何特別會議之前妥善提出，提名或其他事項必須是股東採取行動的適當事項，並且必須在根據本章程第二條第 2 款簽署並提交給祕書的特別會議呼籲中註明。

d. 對於任何董事候選人的提名，(b) (iii) 小節中描述的任何通知或第 (c) 小節中描述的任何股東電話會議都必須 (i) 列出有關董事候選人的所有信息，這些信息需要在為競選中競選董事候選人徵集代理人的委託書中披露，否則根據證券第14 (a) 條需要披露經修訂的 1934 年《交易法》（包括相關法規和規則，《交易法》），（ii）包括董事候選人簽署了書面同意被提名為董事候選人，在任何委託書中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事，以及 (iii) 列出每位提議股東（無論是記錄股東還是受益所有者）： (A) 股東的姓名和地址；(B) 截至通知發佈之日股東擁有或持有的股份類別和數量；(C) 對與或代表股東或其他人提名有關的任何協議、安排或諒解的描述截至通知發佈之日與股東一致行事（包括其身份）；(D) 對任何協議、安排或諒解的描述，其目的或效果是減輕股東或與股東協調行事的其他人（包括其身份）在公司股票方面的損失、管理風險或收益，或增加或減少股東或與股東協調行事的其他人的投票權（包括他們的身份）通知；(E) 關於股東有權投票的陳述會議並打算親自出席會議提名董事候選人；(F) 陳述股東是否打算向至少達到公司已發行股票百分比的持有人提交委託書或委託書，以選舉董事候選人或以其他方式向股東徵求代理人以支持提名；(G) 一份陳述以更新第 (B)、(C) 條所述信息，以及 (D) 自會議記錄之日起，緊接在記錄的較晚者之後日期或日期，即公司提供記錄日期的通知或公開披露的日期。

e. 對於除提名董事候選人以外的任何業務，(b) (iii) 小節中描述的任何通知或 (c) 小節所述的股東的任何電話都必須列出 (i) 對業務及其目的的簡要描述，(ii) 要求在徵求代理人的委託書中披露的有關提議股東（無論是登記在冊的股東還是受益所有人）的任何信息根據《交易法》第 14 (a) 條以及 (iii) 該提案或其他要求披露的提案(c) (iii) 小節中描述的與提案有關的信息。

f. 除非適用法律另有要求，否則不遵守本第 12 條或提議的股東無權投票或親自出席會議並在會議上提出提名或其他提案，將使提名或其他事務無法正常提交會議並被考慮或進行（無論是否徵求或收到代理人）。

第 5 頁，總共 16 頁

g. 除了本第 12 節對擬議在會議上提出的任何提名的要求外，每位根據本第 12 節提供提名通知的股東均應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 12 節有的上述規定，但除非法律另有要求，(i) 除公司被提名人外，除非該股東遵守了根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理人有關的第 14a-19 條，包括及時向公司提供該提名人所要求的通知以及該股東作出陳述它將招募佔至少 67% 的股份持有人根據第14a-19條，有權就董事選舉進行投票以支持中公司提名人以外的董事候選人；以及 (ii) 如果該股東 (1) 根據交易法頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，而 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求，則公司應無視任何代理人或投票招募此類股東董事候選人。如果任何此類股東根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應在適用會議前五 (5) 個業務天內向公司提供合理證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

h. 除非適用法律另有要求，否則在本章程規定的期限到期後，股東無權提名額外或替代董事。

i. 本條中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》（或其任何後續條款）第14a-8條（或其任何後續條款）要求將提案納入公司委託書的任何權利，並在該規則要求的範圍內，在年會上對此類提案進行審議和表決。

第三條

導演

第 1 部分。資格。公司的公司權力、業務和財產應由董事會行使、進行和控制。董事不必是股東。

第 2 部分。編號和期限。董事會應由不少於八 (8) 名或超過十八 (18) 名成員組成，確切的人數由董事會不時設定。每位董事的任期應在 (a) 下次董事當選年會或董事繼任者正式當選並且獲得資格的日期，或 (b) 董事免職、辭職、死亡或取消資格，或未能根據第二條第9款當選的生效日期，以較早者為準。

第 3 部分。提名。董事會公司治理與提名委員會（治理委員會）將在每次年度股東大會上推薦一份董事候選人名單，供董事會選舉。治理委員會將在適用法律要求的範圍內考慮股東推薦的潛在董事候選人。股東向治理委員會提出的任何建議都必須包含本章程第 II 條第 12 (d) 節所述的信息，並且必須以書面形式提交給公司主要辦公室的治理委員會主席。

第 6 頁，總共 16 頁

第 4 部分。選舉、空缺和免職。在每次年度股東大會上，有權在會議上投票選舉董事的股東將根據適用法律、公司章程和本章程的規定選舉董事。如果出於任何原因無法在年會期間舉行董事選舉，則可以在其他任何一天為此目的召集和舉行的股東特別大會上進行選舉。董事會主席將由董事會從其成員中任命。在股東下次選舉董事之前，董事會空缺（無論是是由免職、辭職、死亡、取消資格、增加董事人數或未能根據第二條第 9 款選舉董事造成的）均可由當時在職的多數董事填補，儘管不到法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。董事可以通過通知董事會、董事會主席或祕書辭職，無論是否接受，這種辭職將在收到通知之日或通知中規定的辭職之日中較晚者生效。如果在為罷免董事而特別召集的會議上，當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行股票的持有人投票贊成免職，則整個董事會或任何一名或多名董事均可被有理由免職。此外，如果任何董事在被免職時不符合《公司章程》或本章程中規定的董事當選資格，或者違反了該董事與公司之間關於作為公司董事或僱員的董事服務達成的任何協議，則可以通過全體董事會多數成員的行動有理由被免職。董事會提議罷免董事的通知應在採取行動之前發給公司所有董事。

第 5 部分。定期會議。董事會可在舉行例會，時間和地點由董事會不時決定。在確定任何此類例行會議的時間和地點之後，無需就此類例行會議發出通知。獨立董事（定義見公司公司治理指南，並遵守董事會、納斯達克股票市場上市規則 5605 (a) (2) 和《交易所法》第 10A-3 條規定的任何其他獨立標準，獨立董事）應每年定期召開兩次執行會議，與定期舉行的董事會會議同時舉行，或在董事會認為必要或適當的其他時間和地點召開獨立董事或根據適用法律的要求。

第 6 部分。特別會議。出於任何目的或目的的董事會特別會議可由董事會主席召集，或者在主席缺席或殘疾的情況下，可由首席執行官或總裁召集，或應董事會大多數成員的書面要求召集。每次召開董事會特別會議的電話都必須註明會議的時間、日期、地點和目的或目的，並且必須交給祕書。除非所有董事都出席會議並同意其他業務的交易，否則在董事會特別會議上交易的業務將僅限於會議通知中所述的目的或目的以及與目的或目的有關的事項。

第 7 頁，總共 16 頁

第 7 部分。會議通知。無需通知董事會的任何例會。任何例行會議時間或地點的任何變更的通知以及任何特別會議的通知，均應在會議前的合理時間內親自向每位董事發出，或者通過郵件、快遞、電話、電子郵件或其他電子傳輸方式向該董事提供的地址、號碼、電子郵件賬户或其他電子傳輸方式發送給該董事為接收通信而提供的地址、號碼、電子郵件賬户或其他參考資料。特別會議的通知將包括會議的目的或目的。董事出席任何董事會會議將構成對會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是因為會議不是合法召集或召集而反對任何業務的交易。董事也可以通過書面形式、電子郵件或其他電子傳輸方式免除董事會會議通知。

第 8 部分。不開會的行動。在董事會會議上要求採取或可能採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意該行動。這種同意與在正式舉行的會議上進行的一致表決具有同樣的效力和效力。祕書必須提交的同意書和董事會會議記錄。

第 9 部分。法定人數。董事會的多數成員構成業務交易的法定人數，除非適用法律、公司章程或本章程另有要求，否則出席有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。

第 10 部分。休會。如果在董事會的任何會議上，法定人數未能出席，則在指定的時間和地點出席該會議的大多數董事可以不時將會議延期到任何時間和地點，直到董事會下次例會，除非在會議上口頭宣佈並休會，直到法定人數出席為止，恕不另行通知。同樣，任何有法定人數出席的董事會會議也可以以類似的方式和類似的通知延期，延期時間或電話會議由出席會議的多數董事決定。在任何應有法定人數出席的此類延會會議上，任何可能在最初召開的會議上處理的事項均可處理。

第 11 節。組織。董事會主席或在主席缺席或殘疾的情況下由首席董事（如果已任命首席董事），或在所有董事缺席或殘疾的情況下由出席的多數董事選出的臨時主席主持董事會的任何會議。祕書應擔任董事會任何會議的祕書，如果是祕書缺席或殘疾，則由主席選出的祕書擔任祕書缺席或殘疾。董事會成員可以通過電話或視頻電話會議或使用類似的遠程通信設備出席和參加會議，在每種情況下，所有參與會議的人都能聽見對方的聲音，以這種方式參加會議將構成親自出席會議。

第 12 部分。規則。董事會可通過其認為適合或可取的任何規則，用於其舉行會議以及行使、進行和控制公司的公司權力、業務和財產，在每種情況下，都必須符合適用法律、公司章程、本章程和 Corporations 道德守則。

第 13 節。分鐘。董事會應安排保存其會議和行為以及股東議事的完整記錄。

第 8 頁，總共 16 頁

第 14 節。董事會的權力。除了適用法律、《公司章程》和本章程賦予的權力和授權外，董事會還可以行使公司的所有權力和權限，採取所有法律未禁止且不要求或指示股東行使或執行的合法行為和事情。

第 15 節。董事薪酬。支付給董事的薪酬應由董事會根據薪酬委員會的建議不時確定，但不得向當時作為公司高管從公司或其任何子公司領取工資的任何董事支付董事任職報酬。

第 16 節。首席導演。在董事會主席沒有資格擔任獨立董事的任何時候，獨立董事都應在僅由獨立董事組成的會議上以多數票任命其中一名獨立董事為首席董事。首席董事應擁有以下權力和職責：(a) 如果主席不在場，則主持全體董事會議；(b) 定期召集獨立董事會議（只有獨立董事出席）並主持此類會議； (c) 就董事會會議議程和提交給董事會的信息進行磋商；(d) 批准董事會會議時間表，以確保董事會會議日程安排有足夠的時間討論所有議程項目；(e) 擔任獨立董事與主席之間的聯絡人；(f)定期與首席執行官和董事長舉行會議，討論對獨立董事重要的問題，擔任獨立董事的非正式發言人，幫助促進董事會對管理層的監督；(g) 倡導公司股東的利益；(h) 協調其他獨立董事的活動，履行大多數獨立董事可能不時規定的其他職責和責任。首席董事的任期將在 (A) 下一個日曆年的第一次董事會例會或領導董事繼任者正式當選並獲得資格的日期，或 (B) 首席董事被免職、辭職、死亡、取消資格或未能當選的生效日期，以較早者為準。獨立董事可以再次被任命為首席董事，連任一個或多個為期一年的任期。

第四條

委員會

第 1 部分。委員會。在遵守適用法律的前提下，董事會可通過由公司或其任何子公司的董事或高級管理人員組成的董事委員會（委員會）行使、管理或控制公司的公司權力、業務或財產。董事會將設立薪酬委員會、公司審計委員會、公司治理和提名委員會以及風險委員會，在每種情況下均遵守適用法律（包括適用的銀行或證券法規以及適用的證券交易所上市規則）。董事會可以設立其認為必要、適當或可取的其他委員會。董事會將批准，並可能不時修改每個委員會的章程，該章程描述其宗旨、成員、程序、職責、權利、權力和權限。在董事會認為有必要、適當或可取的情況下，董事會可通過決議向委員會分配或委託額外的職責、權利、權力或權限。

第 9 頁，總共 16 頁

第 2 部分。委員會成員的薪酬。董事會在考慮薪酬委員會的任何建議後，將決定向委員會成員支付的薪酬。但是，任何以公司或其任何子公司高管的身份領取工資的人都無權因擔任一個或多個委員會的成員而獲得報酬。

第五條

軍官

第 1 部分。行政人員官員。任何被董事會任命同時擔任董事會主席和首席執行官的人均可採取或以其他方式採取公司總裁《密蘇裏州通用和商業公司法》任何條款要求或允許的任何行為。除首席執行官外，公司的執行官還應是總裁、祕書、任何執行官或高級副總裁以及董事會任命的其他高管官員，所有這些人均應由董事會選擇和任命。任何人均可擔任兩個或多個職位；但是，前提是祕書不得同時擔任首席執行官或總裁的職務。

第 2 部分。下屬官員。董事會、首席執行官或總裁可任命他們認為必要、適當或可取的其他下屬官員，包括副總裁和助理副總裁。

第 3 部分。任期和免職。每位執行官或下屬官員的任命可以有固定期限，也可以不帶固定期限。董事會可隨時將首席執行官免職，無論是否有理由。董事會或首席執行官可隨時將總裁免職，無論有無理由。任何其他高管高管或任何下屬官員均可隨時被董事會、首席執行官、總裁或其中任何一方授權的任何其他高管高管或任何下屬官員免職，無論是否有理由。

第 4 部分。補償。薪酬委員會應不時但至少每年確定一次，並可調整首席執行官、《交易法》第16a-1 (f) 條所涵蓋的公司或其子公司的所有其他高管以及薪酬委員會不時確認的公司或其子公司任何其他高管的薪酬。首席執行官，如果不存在，則由總裁通過一個或多個指定人員直接或間接作出決定，並可以調整公司或其子公司其他高管和僱員的非股權薪酬。

第 5 部分。官員的職責和權力。除非適用法律另有規定，否則首席執行官或總裁將擁有公司的一般行政權力和權限，並將擁有董事會不時普遍或具體確定的任何其他權力、權限、職責和義務。總裁（如果不存在首席執行官）和所有執行官和下屬高管將擁有董事會、首席執行官或總裁（如果不存在首席執行官）直接或通過一個或多個指定人間接確定的任何權力、權限、職責和義務，除非適用法律另有規定。祕書應保存和保管 (a) 股東和董事會的會議記錄、 (b) 公司的公司印章，祕書有權將其貼在所有需要公司印章的文書和其他文件上，以及 (c) 董事會、首席執行官或總裁委託給祕書的所有其他公司記錄。

第 10 頁，總共 16 頁

第六條

代理人和律師

首席執行官官員、總裁或首席執行官或總裁指定的任何執行官均可任命他們認為必要、適當或可取的公司代理人和法定代表人，其中任何一人均可通過授權委託書授權此類代理人或法定代表公司，代表公司及其名義、地點和代替公司進行任何交易，以供公司使用和受益以及在授權的範圍內，公司獲得授權的所有業務根據其公司章程、本章程或適用法律，並以其名稱、地點和代名以及公司行為和契約進行交易或執行，簽署、承認和執行此類業務交易中任何必要、適當或可取的任何合同、文書和其他文件，與公司通過其常選的合同、合格的行事時可能或可能做的一切意圖和目的一樣軍官們。

第七條

股票證書、無憑證股份和轉讓

第 1 部分。發行。公司的股票可以是認證的，也可以是未認證的。除非適用法律另有規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及代表相同類別和相同系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得證書。股票證書應採用董事會確定的形式。每份證書均應由董事會主席、首席執行官或總裁以及祕書或助理祕書籤署，並應在正面註明其編號、發行日期、股票數量和向誰發行。任何或所有簽名可以傳真、雕刻、印刷或以其他方式複製。如果任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的官員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前不再是該官員、過户代理人或註冊商，則該證書仍可由公司簽發，其效力與該人在簽發之日是高級職員、過户代理人或註冊服務商相同。公司的每位股東均有權獲得一份持股聲明作為股份所有權的證據。

第 2 部分。股票轉讓。公司的股票只能在公司的股票轉讓簿上轉讓，該賬簿應由公司的祕書或過户代理人持有。除非在的股票轉讓簿上輸入股票的來源和向誰轉讓股票，並且 (i) 如果股票已獲得認證，則轉讓將無效，除非且直到將舊證書交給公司取消，並且 (i) 如果股票已獲得認證，則轉讓無效，除非且直到將舊證書交給公司取消

第 11 頁，總共 16 頁

繼承、轉讓或轉讓的正當證據，以及適用法律的任何其他條款得到滿足，或 (ii) 如果股票未經認證，則轉讓無效，除非並附有此類無證書股票的註冊所有者正式執行的股票轉讓權或其他適當轉讓指令以及適用法律的任何其他條款。

第 3 部分。舊證書待取消。在公司祕書或過户代理人向公司祕書或過户代理人交出並註銷之前，不得發行任何新的認證或無憑證股票來取代先前發行的已認證的股票，並在取消之日寫上取消字樣。如果聲稱任何證書丟失、銷燬或被錯誤拿走，則不得為其所代表的股票簽發新的或副本的證書，也不得在轉讓此類股份時簽發任何新證書，除非根據具有管轄權的法院根據密蘇裏州法律正式簽發和作出的判決，或者根據形式和金額令人滿意的公司擔保債券或其他賠償金簽發新證書向公司提供給公司以及適用法律的其他條款是滿意的。

第 4 部分。庫存股。公司可能購買或以其他方式重新收購的所有公司已發行和流通股票均為庫存股，除非密蘇裏州《通用和商業公司法》另有要求，否則應通過董事會的行動進行處置。此類股票在公司持有期間既不得投票也不得參與分紅。

第 5 部分。註冊股東。無論出於何種目的，公司都有權將名為的任何股份或股份的註冊持有人視為其所有者或持有人，除非適用法律另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對該股份或股票的任何衡平或其他主張或權益它不得實際或暗示地通知此類索賠或利息。

第 6 部分。股票轉讓簿的截止和記錄日期的確定。董事會有權關閉公司的股票轉讓賬簿，期限不超過任何股東大會之日、任何股息支付之日、配股日期或任何股份變更、轉換或交換生效之日之前的七十 (70) 天；但是，董事會可以決定是否關閉股票轉讓賬簿，而不是關閉股票轉讓賬簿提前一個日期，但不得超過任何股東大會日期或日期之前七十 (70) 天任何股息的支付或權利分配的日期或任何變更、轉換或交換股份的生效日期，以此作為確定有權獲得此類會議通知並在其中進行表決的股東及其任何延期或延期，或有權獲得此類股息的股東或有權獲得此類權利的股東或有權行使與此類變更有關的權利的股東的記錄日期，轉換或交換股份。在此類情況下，只有在股票轉讓賬簿截止之日或如此確定的記錄日期為登記在冊的股東才有權收到有關該會議及其任何延期或延期的通知和表決，，或者獲得此類股息的支付，或獲得此類權利分配，或行使此類權利（視情況而定），儘管賬簿上的任何股份有任何轉讓公司在股票轉讓截止日期賬簿或該記錄日期確定。

第 12 頁，共 16 頁

第八條

海豹

公司可能有公司印章，該印章的周長應刻有 UMB Financial Corporation Missouri 及其它地方的 Corporation Seal 字樣。任何公司印章都可以 impression 貼上，也可以傳真、雕刻、印刷或以其他方式複製。

第九條

雜項規定

第 1 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會不時確定。如果董事會不採取行動，公司的財政年度應從每個日曆年1月的第一天開始，應在同一日曆年的12月最後一天終止。

第 2 部分。未能或拒絕按要求發出通知。如果祕書或助理祕書，應適用法律、公司章程或本章程規定的適當一方的書面要求，未能或拒絕發出祕書或助理祕書必須發出的任何通知，則有權要求發出此類通知的一方或多方可以簽署和發佈具有該性質和方式的通知，並在通知中説明此類事實祕書或助理國務卿未能或拒絕發出通知視需要而定，以這種方式簽署和簽發的通知應具有與祕書或助理祕書籤署和簽發的通知相同的效力和效力。

第 3 部分。支票、草稿和其他工具。公司銀行賬户上的所有支票和匯票、公司的所有匯票和本票以及公司支付款項的所有承兑匯票、債務和其他票據均應由董事會不時正式授權的官員或高級職員或代理人簽署；但是，前提是董事會可以授權使用此類官員或代理人的傳真簽名條款並受董事會可能確定的條件的約束。

第 4 部分。董事、高級職員和僱員的賠償。

a. 一般來説。 任何因是或曾經是公司或其任何子公司（子公司）的董事或高級職員，無論是民事、刑事、行政還是調查（由公司或其權利提起的訴訟、訴訟或程序，一般訴訟除外）的當事方或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的被告一方的人被定義為包括在受控公司集團中的另一家公司或其他實體公司是共同母公司），或者是或者曾應公司的要求擔任公司的董事或高級職員

第 13 頁，總共 16 頁

其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（應被視為包括以信託身份服務或其他與公司或任何其他公司或其他實體的任何員工福利計劃有關的服務）（每位此類董事或高級職員，高管）應在適用法律允許的最大範圍內獲得費用（包括律師費）、判決、罰款以及在和解中支付的金額（統稱費用）他們為辯護而實際合理支出的金額一般行動，如果他們：

(i) 本着誠意行事，其行為方式他們有理由認為符合或不違反公司或任何員工福利計劃的參與者或受益人的最大利益；以及

(ii) 對於任何犯罪一般行動，沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。

當以監督或管理身份行事時，公司或其子公司的任何員工（均為員工），同樣可以根據 (a) 小節獲得賠償，但此類賠償不是強制性的。

b. 公司或根據公司權利採取的行動。 任何因過去或現在是高管而受公司威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方（每項此類訴訟、訴訟或程序，每項此類訴訟、訴訟或程序、公司行動，連同一般訴訟，即訴訟）的當事方，都應在允許的最大範圍內，成為公司訴訟的當事方根據適用法律，他們在和解中支付的與辯護有關的實際和合理支出的費用可獲得賠償或者如果他們本着誠意行事並以他們合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則可以和解公司訴訟。

任何員工同樣可以根據 (b) 小節獲得賠償，但這種賠償不是強制性的。

儘管如此，除非且僅在法院認定，儘管已作出責任裁決，並考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院認為適當的此類費用獲得賠償，否則不得就任何被裁定為應對公司履行職責時的疏忽或不當行為負有責任的事項提供賠償。

c. 強制性賠償。 除非在《公司章程》或本章程中另有規定，否則任何成功地就上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何訴訟、問題或事項進行辯護的人，應獲得與之相關的實際和合理開支的賠償。

d. 行為標準。 除非 (e) 小節另有規定，除非有司法管轄權的法院下令，否則公司只能在每種情況下根據第 (a) 或 (b) 款對任何人進行賠償，因為該人符合適用的行為標準是適當的。此類決定可以由董事會或僅由非僱員董事組成的董事會委員會作出，並且在適用法律允許的情況下。

第 14 頁，共 16 頁

e. 禁止的賠償。 無論此處有何相反規定，除非適用法律要求，否則任何人不得因以下任何費用而獲得賠償：

i. 在適用法律禁止的範圍內，或者在賠償以其他方式構成違禁賠償金的範圍內（該術語由《聯邦存款保險法》及其相關法規定義），除非上述法案和法規明確允許；或

ii. 除非該人在得知該訴訟後立即以書面形式通知公司，並且在承擔與該訴訟有關的任何費用之前，讓公司或其保險公司有機會提供獨立律師代表他們與訴訟有關；或

iii. 與對他們提起或威脅提起的任何訴訟的任何和解有關，除非董事會： (A) 將此類和解金額視為 (I) 合理且 (II) 不影響公司的安全和健全，或 (B) 由於該訴訟，無法完全獨立地採取行動，不受與該訴訟有關的限制；或

iv. 與任何：(A) 就他們購買或出售公司證券所得核算交易法第16b條或任何適用法律的類似條款所指的利潤向他們提出的索賠，或 (B) 索賠人提起的訴訟、訴訟或程序（或其中一部分），除非此類訴訟、訴訟或訴訟（或其中的一部分）由此人已獲得董事會的授權。

f. 進步。 在適用法律允許的範圍內，高管獲得賠償的權利應包括公司在為任何此類訴訟進行辯護之前為任何此類訴訟進行辯護所產生的合理費用（但不包括任何預付金或預付費用，除非此類預付金或預付款獲得特別批准），但是僅限：

i. 在高管向公司提交書面協議後，他們同意償還所有預付的款項，前提是法院或其他法庭或董事會（或其指定人）最終裁定：（A）該人無權獲得賠償，或（B）銀行監管機構對此類人員處以民事罰款，被撤職或禁止進入銀行業務，或受其約束銀行監管機構停止行動或採取平權行動的最終命令，以及

ii. 在根據 (d) 小節就賠償做出最終決定之前；前提是，如果確定賠償不合適，則任何預付都將立即停止。如果確定賠償是適當的，則將繼續預付費用。

g. 執法。 如果公司在收到書面索賠後的三十 (30) 天內未全額支付高管根據本章程提出的賠償索賠，則索賠人可以對公司提起訴訟以追回未付的款項，如果全部或部分成功，則索賠人有權收回起訴費用

第 15 頁，總共 16 頁

這樣的説法。無論是公司未能在訴訟開始之前確定索賠人在這種情況下有權獲得賠償，，也不是公司實際確定索賠人無權獲得賠償，都不能作為訴訟的辯護，也不能推定索賠人無權獲得賠償。

h. 保險。 公司可以代表任何現任或曾是高管或僱員的人購買和維持保險或其他類似安排，以應對他們以任何此類身份對他們提出或承擔的任何責任，或者因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據本章程或適用法律向他們賠償的此類責任；但是，前提是此類保險或其他安排不得提供的承保範圍與適用法律允許的範圍不一致。

i. 賠償不是排他性的。 向高管或員工提供的賠償 (i) 不應被視為排斥這些高管或員工根據公司章程、本章程或任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事和擔任此類職務期間以其他身份採取的行動，並且 (ii) 應繼續對任何已停職的人適用成為高管或員工，應為其繼承人、遺囑執行人的利益投保管理員。

j. 雜項。 任何高管根據本章程獲得賠償、報銷或預付款項的權利 (i) 是一項合同權利，可由行政部門強制執行，就好像這些章程的適用條款是在公司與高管之間的單獨書面合同中規定的一樣，(ii) 旨在追溯效力，(iii) 在撤銷或限制性修改這些章程後應繼續存在關於先前的事件。

Section 5. Amendments to Bylaws. Except as required otherwise by applicable law, the Board shall have the power to make, alter, amend, or repeal these Bylaws from time to time.

Page 16 of 16