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2023 | |
股東年鑑通知 |
2 | |
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PU
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由 註冊人 ☑由登記人以外的另一方提交 ☐
選中相應的框：
☐初步委託書
☐保密的，為僅限使用委員會(在下列情況下允許規則 14A-6(E)(2))
☑明確的代理 陳述式
☐最終的附加內容 材料
☐根據以下條款徵求材料 §240.14a-12
(在其章程中指明的註冊人姓名)
不適用
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☑不收任何費用 必填項。
☐收費之前已支付的預付款 材料。
☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。
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2023 | |
股東年鑑通知 |
2 | |
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| 主席的信 |
親愛的麥當勞
各位股東、各位同事，
船員、加盟商
和客户，
我最近幾封年度信件的開頭都是對更廣泛的社會挑戰的承認。在我今年寫這篇文章的時候，我回顧了烏克蘭戰爭和隨之而來的大範圍經濟後果是如何再次考驗世界的。
在這些不確定的時代，消費者越來越青睞那些專注於對世界產生積極影響的品牌。這要求麥當勞繼續尋找新的方式，讓拱門在我們的社區中閃耀光芒，同時它們仍然是數百萬人熟悉的舒適之地--甚至是希望之地。
2022年，在我們以價值觀為基礎的領導下，我們又取得了非凡的業績，證明瞭我們的加速拱門增長戰略正在奏效，並使麥當勞處於有利地位。
在我們社區最緊迫的問題上採取行動
麥當勞將我們養活和培育社區的宗旨整合到我們的增長戰略中，這是推動客户信任的關鍵，我們已經看到這一戰略奏效，並使公司變得更強大。麥當勞再次被評為世界上最受尊敬的品牌之一。
但我們知道，信任不是天生的--必須通過行動和問責不斷更新和加強信任。我為我們在2022年在我們的企業和我們所服務的社區面臨的一些最緊迫的問題上取得的重大進展感到自豪。
我們的優先事項之一是讓世界各地的家庭更容易獲得均衡的膳食。2022年，我們在20個主要市場實現了雄心勃勃的全球開心樂園餐目標-佔全球開心樂園餐銷售額的近85%-取得了實質性進展，並期待着在2023年晚些時候分享結果。
我們還繼續朝着我們的氣候雄心--到2050年實現全球淨零排放--取得進展。在過去的一年裏，我們又推出了兩份大規模的美國虛擬購電協議(VPPA)，為電網提供更多的可再生能源。隨着2019-2022年達成交易的美國可再生能源項目上線，預計它們將為 27% 在2015年全球基線的基礎上減少餐廳和辦公室的温室氣體排放。
最後，我們繼續在整個供應鏈中優先考慮動物的健康和福利。2022年，我們發佈了肉雞福利進展更新，展示了我們在14個主要市場對肉雞福利的八個承諾領域的進展，我們預計這些領域將在2024年底全面實施。
通過茶點增強董事會實力和專業知識
我們的董事會必須確保它繼續代表以價值觀為基礎的最高水平的領導力。這需要在連續性和機構知識與我們董事之間的新視角之間保持適當的平衡。
2022年，我們的董事會繼續執行其持續的茶點戰略。這導致了董事會和委員會的重大更新，並選舉了四名新的獨立董事進入董事會：
| ● | 作為萬豪國際首席執行官兼首席執行官總裁，Tony·卡普亞諾帶來客户體驗和房地產方面的重要專業知識，以及對專注於特許經營和推動數字客户參與的組織的領導力。 |
| ● | 卡里姆·Daniel是一位經驗豐富的領導者，在打造能引起全球觀眾共鳴的品牌方面有着良好的記錄。最近在迪士尼擔任迪士尼媒體和娛樂發行董事長，卡里姆將商業和消費者的專業知識獨特地結合在一起，使我們的董事會受益。 |
2*麥當勞公司 |
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| ● | 作為強生製藥公司常務副董事長兼全球董事長，詹妮弗·陶伯特除了在Dei領域公認的領導力之外，她還在高度動態的環境中駕馭全球業務的複雜性方面擁有豐富的經驗。 |
| ● | 艾米·韋弗，擔任Salesforce，Inc.的首席財務官兼首席財務官，他帶來了客户關係管理技術方面的專業知識，以及廣泛的金融、法律和數字經驗。 |
這些董事的當選增強了我們在多個關鍵領域的現有優勢-包括數字、品牌管理、可持續發展和房地產-同時確保技能、經驗和觀點的適當組合。
除了這四名新成員外，希拉·彭羅斯於2022年從董事會退休。2023年3月，Robert“Bob”A.Eckert和John W.Rogers通知公司，他們從董事會退休，於公司2023年年度股東大會生效。這三位董事都為麥當勞做出了重大貢獻，並幫助指導了全球業務的擴張，同時使麥當勞更接近其服務的社區。麥當勞今天變得更強大了，這要歸功於他們的領導和對公司的堅定承諾。
| ● | 通過她對董事會可持續發展和企業責任委員會的領導，Sheila監督了麥當勞在我們雄心勃勃的環境、負責任的採購和多樣性、公平和包容目標方面取得的關鍵進展，將我們定位為行業領導者。 |
| ● | Bob為董事會帶來了寶貴的專業知識，他擔任薪酬委員會主席和公共政策與戰略委員會首任主席，幫助監督公司的長期戰略和運營。 |
| ● | John是芝加哥和商界的一位傑出領導者，他幫助公司顯著擴大了在包括員工、特許經營商和供應商在內的所有業務範圍內促進公平機會和多樣性的努力。 |
在上述變化之後，超過一半的董事在過去四年中加入了董事會，超過一半的董事會成員是女性或自認為具有種族或民族多樣性。
我們知道，在當前的環境下，麥當勞需要一如既往地保持靈活性。董事會和管理層將繼續評估任何必要的戰略調整，作為我們正在進行的茶點戰略的一部分。
進一步加強以價值觀為基礎的領導團隊建設
為了建立信任，我們必須保持一支世界級的、以價值觀為基礎的領導團隊，能夠管理麥當勞品牌，並使其處於比以前更好的位置。
董事會就人才管理和繼任規劃提供指導和監督，包括定期審查短期和長期繼任計劃，併為與促進員工隊伍和整個系統多樣化有關的舉措設定目標。
2022年我們業務的持續勢頭，以及支持我們所服務社區的努力的推進，證明瞭我們領導團隊的力量和我們凳子上所有三條腿的奉獻精神。
我感到自豪的是，我們在正確的時間擁有正確的領導者，以推進我們的增長戰略，並進一步鞏固麥當勞的豐富遺產。
將我們的品牌作為社區的指路明燈
我們的首席執行官克里斯·肯普辛斯基説得對，“麥當勞是世界上最偉大的品牌之一。”
我們每天都看到我們的加盟商、船員、員工和供應商對我們的社區做出了有意義的貢獻，給我們的客户帶來了微笑，並在我們的社會如此動盪和不確定的情況下充當了希望的燈塔。
沒有人比已故麥當勞董事長安德魯·麥肯納更能體現社區精神了，他於2023年2月去世。安迪帶領我們的組織渡過了歷史上的重要時期，從1991年到2016年擔任董事會成員，其中包括12年的董事長。安迪是我們價值觀的典範。他以最正直的方式領導，在純粹的人類層面上，他把自己的心傾注到他的家庭和社區中。由於他的領導力和智慧，麥當勞變得更好了。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。3 |
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我們會非常懷念對安迪的期望，但我們將永遠銘記他教給我們所有人的教訓。其中最主要的是他相信，“衡量成功的標準不是你得到了多少，而是你付出了多少。”記住這些話，麥當勞將繼續發揚我們以價值觀為基礎的領導遺產。
為所有股東創造長期可持續價值的根本是我們繼續踐行我們基於價值觀的遺產，帶頭解決對我們社區最重要的問題，並管理品牌以保持與所有利益相關者的相關性。這包括繼續推進經濟機會，培養反映我們所服務社區的多樣化勞動力和特許經營商基礎。
一如既往，我為麥當勞的體系感到無比自豪，並對我們品牌的未來和我們在社區中所能發揮的作用充滿希望。
感謝整個麥當勞系統，感謝我們的股東和客户，感謝你們做出的許多貢獻，讓拱門在2022年更加燦爛。
真誠地
小恩裏克·埃爾南德斯
董事會主席
4*麥當勞公司 |
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| 政府公告2023年年報 |
| 會議日期和時間 05月25日20239：00中部時間 |
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| 虛擬股東大會 我們將在以下時間舉行一次虛擬會議Www.cesonlineservices.com/mcd23_vm。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。 |
我們將從2023年4月14日左右開始向2023年3月27日登記在冊的股東提供本通知、隨附的委託書、我們的2022年年度報告Form 10-K和代理卡形式，或代理材料在互聯網上可用的通知。
致麥當勞公司股東：
在我們的2023年年度股東大會上，您將被要求就以下提案進行投票：
議程 | 我們董事會的投票推薦 | ||||
建議書1 | 選舉13名董事，任期至2024年年度股東大會，直至選出他們的繼任者並取得資格 | 為我們董事會的每一位董事提名者 | |||
建議2 | 諮詢投票批准高管薪酬 | “For” | |||
建議3 | 就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | “一年” | |||
建議4 | 諮詢投票批准任命安永律師事務所為2023年獨立審計師 | “For” | |||
建議5-11 | 對七項股東提案進行諮詢投票，每一項只有在適當提交的情況下才能進行。 | “反對”每個股東的提議 | |||
此外，我們將由董事會或在董事會的指示下，妥善處理在會議上提出的任何其他事務，包括任何休會或延期。
你應該仔細閲讀隨附的委託書，其中提供了有關會議要考慮的事項的詳細信息。我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加虛擬會議。
重要投票信息： 請遵循以下説明，確保在晚上10：59之前收到您的投票。中部時間2023年5月24日。 登記股東(通過我們的轉讓代理ComputerShare持有股份)和受益人(通過銀行或經紀賬户持有股份)可以使用以下選項之一進行投票。 | 你的投票結果是 仔細審閲委託書材料，並儘快投票，即使你計劃參加虛擬會議。 | |||
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參觀Www.proxyvote.com | 撥打(800)690-6903 (24/7全天候免費) | 如你收到委託書或投票指示表格，請註明、註明日期、簽名，然後裝在已付郵資的信封內寄回 | ||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。5 |
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2023年股東周年大會通知
如果您對投票有疑問或需要幫助，請聯繫我們的委託書徵集公司： 金斯代爾顧問公司 745 5這是紐約大道套房，郵編：10151 關於提供2023年5月25日股東大會代理材料的重要通知。本通知、隨附的委託書和我們的2022年年度報告Form 10-K可在以下地址免費獲取Www.proxyvote.com。 | 如何參加我們的虛擬2023年度股東大會： 股東必須提前登記，才能在大會上使用其網上可獲得代理材料通知、代理卡、投票指示表格或其他通信上的控制號碼進行提問或投票。參見第116頁的“會議後勤”。只有截至2023年3月27日登記在冊的股東才能參加虛擬會議。 根據我們董事會的命令，
德西里·羅爾斯-莫里森 常務副首席法務官兼公司祕書總裁 伊利諾伊州芝加哥北卡彭特街110號麥當勞公司郵編：60607 2023年4月14日 | ||||
6*麥當勞公司 |
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| 目錄表 |
主席的信 | 2 | ||
2023年股東周年大會通知 | 5 | ||
代理摘要 | 8 | ||
關於麥當勞 | 8 | ||
治理亮點 | 10 | ||
ESG亮點：我們的目標和影響 | 14 | ||
高管薪酬亮點 | 15 | ||
投票事項及建議 | 17 | ||
前瞻性陳述和網站鏈接 | 17 | ||
建議1：選舉董事 | 18 | ||
董事資質 | 18 | ||
其他信息 | 19 | ||
傳記信息 | 20 | ||
董事會和治理事項 | 33 | ||
董事會領導力 | 33 | ||
董事會組成和更新 | 33 | ||
董事獨立自主 | 34 | ||
董事會多樣性 | 34 | ||
新董事候選人遴選流程 | 35 | ||
董事會委員會 | 36 | ||
董事會自我評估 | 40 | ||
董事會監督 | 40 | ||
ESG：我們的目標和影響 | 43 | ||
股東參與度 | 47 | ||
董事會對股東提案的迴應 | 48 | ||
其他治理政策和原則 | 48 | ||
與我們董事會的溝通 | 50 | ||
董事薪酬 | 50 | ||
提案2：諮詢投票批准高管薪酬 | 52 | ||
薪酬委員會報告 | 53 | ||
薪酬問題的探討與分析 | 53 | ||
補償表 | 70 | ||
其他補償事宜 | 79 |
提案3：關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票 | 82 | ||
建議4：諮詢投票批准任命安永律師事務所為2023年獨立審計員 | 83 | ||
審計與財務委員會報告 | 84 | ||
審計及財務委員會事宜 | 84 | ||
建議5-11：股東建議 | 86 | ||
提案5：關於採用抗生素政策的諮詢投票(第1/2) | 87 | ||
提案6：關於採用抗生素政策的諮詢投票(第2/2) | 90 | ||
提案7：對《共產黨人中國》年度報告的諮詢投票” | 93 | ||
提案8：關於公民權利和恢復功績審計的諮詢投票 | 95 | ||
建議9：就遊説活動年度報告進行諮詢投票 | 98 | ||
提案10：對《全球政治影響力》年度報告進行諮詢投票 | 101 | ||
建議11：就家禽福利披露進行諮詢投票 | 104 | ||
股權 | 107 | ||
2024年股東周年大會 | 109 | ||
與關聯人的交易 | 110 | ||
問與答：代理材料和投票信息 | 111 | ||
會議物流 | 116 |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。7 |
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| 代理摘要 |
本摘要重點介紹了有關本公司的重要信息，以及本委託書中其他地方討論的其他事項。您應該仔細審閲整個委託書。我們鼓勵您儘快投票，以便反映您的觀點，即使您計劃參加我們虛擬的2023年年度股東大會。
關於麥當勞
2022年業績
儘管全球幾乎每個角落都在持續波動，但麥當勞在整個2022年都表現出色，實現了強勁的增長。這些結果證明瞭我們系統的競爭優勢，並證明瞭我們的加速拱門增長戰略正在奏效。 加速拱門是由我們的MCD增長支柱支撐的：最大化我們的營銷；致力於核心菜單；以及在數字、得來速和送貨上加倍。我們2022年的表現突出了每個增長支柱的持續潛力。儘管困難重重，我們還是實現了232億美元的全年收入和創紀錄的全系統銷售額11182億美元。 儘管業績持續強勁，我們仍將繼續專注於改進的方法。這就是為什麼在2023年1月，我們宣佈了一項進化加速拱門，這將在下面更詳細地描述。我們相信 這 更新的戰略 將使我們能夠繼續為我們的系統和利益相關者提供持續、長期的盈利增長。 | ~11% |
可比銷售額增長 | |
~35% | |
整個系統的銷售額1 在我們的六大市場中 來自數字渠道 |
公司價值觀
我們遵循下面描述的五個核心價值觀，這些價值觀被定義為我們加速拱門來自員工、加盟商、供應商和客户的增長戰略，讓他們為成為我們McFamily的一員而感到自豪。我們相信，世界各地的人民讓我們脱穎而出，並在日常生活中將這些價值觀帶入生活。我們的“做正確的事情”的哲學被奉為我們的核心價值觀，它不僅指導着我們經營業務的方式，也指導着我們如何在我們所服務的社區中履行我們更廣泛的角色。
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發球 | 包含 | 誠信 | 社區 | 家庭 | ||||
我們把我們的客户和 |
| 我們開業了 |
| 我們做的是對的 |
| 我們很好 |
| 我們會變得更好 |
1 | 整個系統的銷售額包括所有餐廳的銷售額，無論是由我們公司還是加盟商經營的。這包括來自數字渠道的銷售額，這些渠道包括移動應用程序、送貨和售貨亭，在公司經營的餐廳和特許經營餐廳都是如此。雖然我們的公司沒有將特許銷售記錄為收入，但管理層認為這些信息對於瞭解我們的財務業績很重要，因為這些銷售是我們計算和記錄特許銷售收入的基礎，並表明了特許經營商基礎的財務健康狀況。本公司的收入僅包括公司經營的餐廳的銷售額以及由傳統加盟商、開發許可證持有者和附屬公司經營的特許餐廳的費用。全系統銷售額的變化主要是由可比銷售額和餐廳單位淨擴張推動的。 |
8*麥當勞公司 |
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加速拱門
2023年1月，我們宣佈了我們的 成功加速拱門作為全球領先的全渠道餐飲品牌，我們的增長戰略繼續涵蓋我們業務的方方面面。它側重於我們在五個關鍵領域交付的迫切性：我們的目的養活和培育社區；我們的使命為每個人創造美味的感覺良好的時刻；我們的核心價值觀在上面的“公司價值”中描述；我們的MCD增長支柱如下圖所示；以及我們的基礎經營一流的餐廳，賦予我們的人民權力，並使工作方式現代化。
鑑於我們有能力加快開張餐廳的步伐，以充分滿足過去幾年我們推動的日益增長的需求， 我們已經添加了 “餐廳發展”是我們MCD增長的支柱。此外，我們的基金會現在包括加快組織的發展，這是一種內部努力，旨在使我們的工作方式現代化，以便我們更快、更具創新性和更有效率。我們相信加速拱門將要 通過利用我們的競爭優勢並投資於創新來增強客户體驗和實現長期增長，繼續鞏固我們的歷史優勢。
有關以下內容的詳細信息加速拱門我們的宗旨、使命和價值觀可以在我們2022年年度報告Form 10-K中找到，也可以在我們網站的“我們的使命和價值觀”部分找到，網址是：Https://corporate.mcdonalds.com/Corpmcd/our-company/who-we-are/our-values.html.
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。9 |
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治理亮點
董事會與治理實踐
我們董事會對強有力的公司治理的承諾體現在以下做法上：
● 獨立董事會主席 ● 13名董事中有12名是獨立的(全部 (首席執行官除外)(1) ● 所有常設委員會都是獨立的(執行委員會除外，由我們的首席執行官擔任主席) ● 獨立董事的定期執行會議 ● 年度全體董事選舉 ● 董事無競爭對手選舉多數票標準 ● 由我們的治理委員會領導的持續董事會評估和更新，超過一半的董事在過去四年內加入我們的董事會(1) | ● 表現出對多元化的承諾，我們董事會的一半以上由性別和種族/族裔多元化的董事組成(1) ● 首席執行官和執行管理層的定期繼任規劃和有效的領導層交接 ● 沒有絕對多數表決條款 ● 不是“毒丸”(股東權利計劃) ● 董事會可以接觸到獨立顧問 ● 對董事的有意義的限制’在其他委員會上的服務 | ● 反映標準市場做法的股東提名的董事候選人的代理訪問 ● 董事會年度自我評估 ● 股東召開特別會議的能力 ● 嚴格的董事股權要求 ● 無董事對衝/質押公司股票 ● 公開披露公司政治貢獻和某些行業協會成員資格 ● 重要的股東外展和參與計劃 |
(1)反映第頁“董事會組成及更新”一欄所概述的近期變動11.
股東參與度
我們理解與股東接觸的重要性，並致力於定期討論他們對重大問題的看法。我們的董事會和管理團隊制定了強有力的股東參與計劃，幫助我們更好地瞭解股東的優先事項和觀點，讓我們有機會詳細闡述我們的倡議，並促進建設性的對話。自去年的年度股東大會以來，我們與代表我們普通股流通股約45%的股東進行了接觸。管理層成員和我們的獨立董事參與了這些討論。
通過直接討論和事先股東投票收到的股東反饋，以及與代表廣泛股東利益的代理和其他投資者諮詢公司的接觸，在全年定期向我們的治理委員會和其他相關委員會報告。我們還根據股東和代理諮詢公司發佈的指導方針審查我們的做法。
我們2022-2023年股東參與計劃的重點領域包括：
● 業務戰略和計劃 ● 公司價值觀和企業文化 ● 董事會監督、治理、組成、任期和更新 ● 高管薪酬 | ● 我們的環境和可持續發展倡議，包括與氣候變化和動物健康和福利有關的倡議 ● 我們的人力資本管理措施，包括與多樣性、公平和包容性有關的措施(“天意”) ● 我們正在進行的民權審計 |
10*麥當勞公司 |
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董事會組成和更新
我們的董事會致力於不斷更新董事會，因為它認為我們的董事之間應該在連續性和機構知識以及新的觀點之間取得適當的平衡。在最近董事會和委員會的更新如下所述之後，超過一半的董事在過去四年內加入了我們的董事會。有關更多信息，請參閲第33頁的“董事會組成和更新”。
2023
| ● | 羅伯特·埃克特和小約翰·羅傑斯即將退休，不會在我們的2023年年度股東大會上競選連任(見第頁 18) |
2022
| ● | 四名新的獨立董事被選入我們的董事會： |
| ● | 安東尼·卡普亞諾，總裁，萬豪國際公司首席執行官(見第頁20) |
| ● | 卡里姆·Daniel，迪士尼傳媒娛樂發行公司前董事長(見第頁21) |
| ● | 詹妮弗·陶伯特強生，醫藥執行副總裁兼全球董事長(見第頁29) |
| ● | 艾米·韋弗、總裁，Salesforce，Inc.首席財務官(見第頁31) |
| ● | 希拉·彭羅斯從我們的董事會退休 |
| ● | 更新了委員會成員和領導層，包括： |
| ● | 凱瑟琳·恩格爾伯特被任命為我們的審計和財務委員會主席 |
| ● | 約翰·穆利根被任命為我們的公共政策和戰略委員會主席 |
| ● | 保羅·沃爾什被任命為可持續發展和企業責任委員會主席 |
2019–2020
| ● | 兩名獨立董事(凱瑟琳·恩格爾伯特和保羅·沃爾什)和克里斯托弗·肯普欽斯基(我們的首席執行官)當選為我們的董事會成員 |
| ● | 一位董事從我們的董事會退休 |
| ● | 更新了董事會委員會成員名單 |
| ● | 理查德·萊尼被任命為我們薪酬委員會主席 |
這些變化表明了我們董事會對不斷更新的承諾，並有助於確保我們的董事會及其委員會代表適當的技能、經驗和觀點的組合。與其繼任規劃策略一致，我們的董事會認為，新董事和較長期董事的重疊為新董事提供了學習較長期董事的知識和經驗的機會，並允許角色和責任的平穩過渡。下表反映了在上文概述的變化之後我們董事會的組成。
四個新的 獨立董事 在2022年當選為我們的董事會成員 第7次，共13次 董事在過去四年內加入我們的董事會 第12項，共13項 董事是獨立的(除了我們的首席執行官) | 平衡體驗
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| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。11 |
目錄表
董事會多樣性
我們的董事會專注於確保我們的董事代表廣泛的背景、觀點、觀點和經驗，以支持我們全球業務的多樣化需求。在第11頁“董事會組成及更新”一節總結最近的變化後，我們的董事會中超過一半由女性或種族/民族多元化的董事組成，超過30%的董事會由女性董事組成。有關更多信息，請參見第34頁的“董事會多樣性”。
> 50% 13名董事中有7名是女性或種族/民族多元化 |
人才管理與高管繼任規劃
我們的人才管理和繼任規劃，包括與促進員工隊伍和整個系統的多樣性相關的舉措，是我們業務戰略的重要組成部分。吸引、培養和留住人才是我們繼續推動長期可持續增長的關鍵。為此，我們的董事會定期審查首席執行官和其他高級領導人的短期和長期繼任計劃。通過這樣做，我們的獨立董事確定了他們認為根據我們的全球業務戰略、機會和挑戰成為有效領導者所需的技能、經驗和特質。我們還努力確保擁有多樣化的候選人和勞動力隊伍。這些人才管理和繼任規劃流程旨在為我們預期的過渡做好準備，例如因晉升、退休和其他角色變化以及意外離職而產生的過渡。
2022年和2023年初發生了幾次高級領導層換屆。如下所示，這包括我們公司的新成員和我們強大的內部人才管道中的晉升，我們相信這表明了我們人才管理和繼任規劃流程的有效性：
| ● | 喬納森·班納加入麥當勞，擔任我們的新執行副總裁-全球首席影響官 |
| ● | 伊恩·博登，他在麥當勞工作了近30年，最近擔任國際總裁，成為我們新的執行副總裁兼首席財務官 |
| ● | 摩根·弗拉特利，他在麥當勞工作了六年，最近擔任高級副總裁-全球首席營銷官，成為我們新的執行副總裁-全球首席營銷官和新業務風險投資公司 |
| ● | 馬裏恩·格羅斯，他在麥當勞工作了30年，最近擔任北美高級副總裁兼首席供應鏈官，成為我們新的執行副總裁兼全球首席供應鏈官 |
| ● | 吉爾·麥克唐納曾在2006年至2015年供職於麥當勞的總裁成為我們新的執行副總裁，負責國際運營的市場 |
| ● | 凱文·奧贊，他在麥當勞工作了25年，最近擔任執行副總裁兼首席財務官，成為我們新的高級執行副總裁-戰略計劃 |
| ● | 布萊恩·賴斯加入麥當勞，擔任我們的新執行副總裁-全球首席信息官 |
12*麥當勞公司 |
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目錄表
董事概述
下表概述了在2023年年度股東大會上競選連任的13名董事。羅伯特·埃克特和小約翰·羅傑斯已經通知我們，他們將退休，不會在我們的2023年年度股東大會上競選連任，屆時我們的董事會規模將減少到13人。有關更多信息，請參閲第18頁的“建議1：董事選舉”。
板子 | 常務委員會成員 | 其他非上市公司 | |||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 終身教職 | 主要職業 | 獨立的 | 自動售檢票 |
| 抄送 | 氣相色譜 | 可控硅 | PPS | 歐共體 | 董事會 | ||||||||||||||||||||
| 安東尼 | 總裁與首席執行官 萬豪國際有限公司 |
| ⚫ | ⚫ | 1 | |||||||||||||||||||||||||
| 卡里姆 | 前主席 迪士尼媒體與娛樂發行 |
| ⚫ | ⚫ | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 勞埃德 | 7年 | 行政長官榮休及 創始高管 公共精神健康 |
| ⚫ | ⚫ | 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳 | 3年 | 專員 女子國家籃球協會 |
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| ⚫ | ⚫ | 1 | |||||||||||||||||||||||
| 瑪格麗特 | 8年 | 聯合創始人兼首席執行官 蒙台健康 |
|
| ⚫ | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 恩裏克 | 26年 | 執行主席 Inter-Con安全系統公司 |
獨立的 主席 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | 2 | |||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗 | 3年 | 總裁與首席執行官 麥當勞公司 |
| 1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 理查德 | 17年 | 非執行主席 康尼格拉品牌公司 |
|
| ⚫ | ⚫ | 2 | |||||||||||||||||||||||
| 約翰 | 7年 | 執行副總裁兼首席運營官 目標公司 |
|
|
| ⚫ | 0 | |||||||||||||||||||||||
| 詹妮弗 | 製藥公司執行副總裁兼全球董事長 強生 |
| ⚫ | ⚫ | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 保羅 | 4年 | 執行主席 邁凱輪集團有限公司 |
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| 艾米 | 總裁與首席財務官 Salesforce，Inc. |
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| 邁爾斯 | 14年 | 前執行主席 雅培 |
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AFC： | 審計與財務委員會 | SCR： | 可持續發展委員會和企業責任委員會 | ⚫ | 成員 |
抄送： | 薪酬委員會 | PPS： | 公共政策與戰略委員會 |
| 委員會主席 |
GC： | 治理委員會 | EC： | 執行委員會 |
| 金融專家 |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。13 |
目錄表
ESG亮點：我們的目標和影響
我們通過踐行我們的目標來推動影響，這就是養活和培育社區。我們的影響戰略圍繞四個領域：我們的地球；食品質量管理和採購；就業、包容性和賦權；以及社區聯繫。這些領域的最新亮點如下所示。
更多信息可在第43頁的“ESG：我們的目的和影響”下以及我們網站的“我們的目的和影響”部分找到，網址為Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact.html。此外，我們最近發佈了我們的2021-2022年目標和影響全球進展摘要，其中突出了我們在所有四個重點領域的優先事項和進展，以及我們的首份全球多樣性、股權和包容性報告，其中展示了我們正在進行的DEI努力的戰略、目標和進展。這兩份報告都可以在我們網站的“我們的目的和影響”部分找到。
我們的星球 | ● 我們餐廳和辦公室的絕對温室氣體排放量減少了2.9%，供應鏈温室氣體排放強度減少了7.8%(截至2021年底，與2015年相比) ● 繼續在我們的主要商品(牛肉、雞肉飼料用大豆、棕櫚油、咖啡和客人包裝中使用的纖維)上大幅實現無砍伐森林供應鏈，到2021年97.7%的數量支持無砍伐森林供應鏈 | |||
食品質量與採購 | ● 截至2021年底，法國、德國、澳大利亞和英國都實現了100%無籠雞蛋供應鏈，美國實現了超過74%的無籠雞蛋供應鏈，目標是到2025年底在美國實現100%無籠雞蛋供應鏈 ● 有望實現我們2024年的肉雞福利承諾，一旦全面實施，將對我們全球70%以上的雞肉供應產生積極影響 | |||
就業、包容和賦權 | ● 縮小了我們在2022年薪酬差距分析中發現的微小薪酬差距，該分析顯示，在全球公司擁有和運營的市場中，女性的基本工資平均為男性的0.9991美元，總體上沒有基本工資差距，這對美國代表性不足的羣體不利。 ● 除了納入我們高管年度激勵性薪酬的現有量化人力資本指標外，在關鍵高管和董事總經理的年度激勵性薪酬獎勵中引入了所有者/運營商多樣性修飾符 | |||
社區連接 | ● 通過我們新推出的芝加哥社區影響贈款計劃，投資於40個芝加哥社區組織，該計劃是與芝加哥社區信託基金合作開發的 ● 與奧巴馬基金會合作，通過做出為期兩年的500萬美元承諾，支持我們共同家鄉的奧巴馬總統中心及其全球規劃和芝加哥當地倡議 ● 與我們在土耳其的開發許可合作伙伴一起，在2023年捐贈100萬美元支持救災工作，並在該地區發生毀滅性地震後為災民提供免費餐飲 ● 向我們的員工援助基金捐贈500萬美元，並支持國際紅十字會領導的救援工作，以應對烏克蘭戰爭和由此導致的歐洲人道主義危機 | |||
14*麥當勞公司 |
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目錄表
高管薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃支持以下長期的指導原則，每一項原則都推動了我們薪酬計劃的設計、實施和風險狀況：
| ● | 按績效付費； |
| ● | 以創造長期股東價值為重點推動業務成果；以及 |
| ● | 有競爭力地支付。 |
績效薪酬理念
我們的高管薪酬機會主要以業績為基礎，包括年度和長期激勵獎勵，但受客觀業績門檻的限制，如下圖所示：
| 91% 佔CEO目標總直接薪酬機會的比例* |
| 82% 其他指定高管的目標直接薪酬機會*作為一個整體是以業績為基礎的 |
* | 這些圖表代表了我們的首席執行官和其他被提名的高管2022年的目標直接薪酬總額，使用他們的工資、目標短期激勵計劃支出和財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(ASC 718“)2022年授予的股權獎勵的價值。 |
我們的薪酬實踐
我們所做的 | 我們不做的事 | |||
嚴格按照績效支付薪酬 根據我們的激勵計劃，穩健的業績目標和支出可能會因公司業績的不同而顯著不同 業績指標支持我們的增長戰略，使管理層的利益與股東的利益保持一致 短期獎勵計劃(“STip“)包括量化人力資本指標 長期支付的全部直接補償的大部分 重大的股票所有權和保留要求 股權協議和STIP中的追回條款 獨立薪酬顧問 雙重觸發控制權權益條款的變化 年度薪酬同行小組審查 年度“薪酬話語權”投票 | Ò 管制協議的變更 Ò 額外津貼的税收總額 Ò 股票期權的重新定價 Ò 股票期權的回溯 Ò 鼓勵不合理的冒險行為 Ò 僱傭協議 Ò 公司股票的套期保值或質押 | |||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。15 |
目錄表
2022年薪酬計劃摘要
下圖描繪了2022年我們的關鍵薪酬要素和直接CEO薪酬機會的百分比：
關鍵薪酬要素和百分比 CEO薪酬機會 | 主要指標 | 關鍵術語 | |||||||||
基本工資 |
| ● 不適用 | ● 基於競爭考量、職責範圍、個人表現、任職年限、內部薪酬公平以及對我們一般和行政費用的影響 | ||||||||
短期激勵計劃 |
| ● 營業收入增長(42.5%) ● 全系統銷售額增長(42.5%) ● 人力資本指標(15%) | ● 營業收入的增長要求我們在收入增長和財務紀律之間取得平衡，以產生強勁的利潤率和現金流 ● 全系統銷售額是特許經營業務中的一個重要指標，因為創收與銷售增長密切相關，也是衡量我們特許經營商財務健康狀況的指標 ● 包括量化人力資本指標，側重於增加婦女和代表性不足的少數羣體的代表性，並倡導我們的價值觀 ● 支付金額不得超過目標獎金的200% | ||||||||
長期激勵機制 | |||||||||||
以績效為基礎的管理 | 基於業績的限制性股票單位 |
| ● 每股收益(“易辦事“)增長速度(75%) ● 投資資本回報率(“ROIC”) (25%) ● 相對總股東報酬率(“TSR)(+/-25分) | ● 提供在三年服務期結束時獲得普通股份額的權利，條件是我們實現了每股收益和ROIC ● 還受基於性能期間相對TSR的修飾符的約束標準普爾500指數 ● 支付金額不得超過目標獎金的200% ● 參見第頁64有關基於業績的限制性股票單位指標的更多信息 | |||||||
股票期權 |
| ● 股價 | ● 只有當我們的股價上漲時才提供價值(行權價格等於授予日的股價)，這使高管薪酬與股東利益密切相關 ● 每年25%的税率，為期10年 | ||||||||
我們對績效工資理念的承諾
由於我們在世界各地取得了強勁的頂線和底線財務業績，我們實現了高於目標的派息係數，公司STIP為153.7%(包括財務和人力資本指標)。由於在2020年至2022年業績期間的強勁表現，儘管新冠肺炎疫情對我們2020年業績的影響，於2023年初歸屬的基於業績的限制性股票單位仍高於目標153.7%。這些支出表明，我們的薪酬委員會承諾將不同時期的支出與公司業績保持一致，以推動為我們的股東創造長期價值。
16*麥當勞公司 |
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目錄表
投票事項及建議
我們要求股東在2023年年度股東大會上就以下事項進行投票：
有待表決的項目 | 我們董事會的投票 | 頁 | |||
管理建議 |
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建議書1 | 選舉13名董事，任期至2024年年度股東大會，直至選出他們的繼任者並取得資格 | 為我們董事會的每一位董事提名者 | 18 | ||
建議2 | 諮詢投票批准高管薪酬 |
| “For” |
| 52 |
建議3 | 就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | “一年” | 82 | ||
建議4 | 諮詢投票批准任命安永律師事務所為2023年獨立審計師 |
| “For” |
| 83 |
股東提案 |
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建議書：5-11年 | 對七項股東提案進行諮詢投票，每一項只有在適當提交的情況下才能進行 |
| “反對”每個股東的提議 |
| 86 |
您的投票非常重要。我們的董事會一致建議您投票支持我們董事會的每一位董事提名人的連任，並根據我們董事會與會議上適當提交的所有其他提案相關聯的投票建議。
前瞻性陳述和網站鏈接
本委託書包含有關未來事件和情況的前瞻性陳述。一般而言，任何不基於歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述也可以通過使用前瞻性或有條件的詞語來識別，如“可能”、“應該”、“可以”、“繼續”、“目標”、“估計”、“預測”、“打算”、“看”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“自信”和“承諾”或類似的表述。特別是，關於我們的計劃、戰略、前景和對我們的商業和工業以及環境、社會和治理的期望的聲明(“ESG“)和類似的承諾都是前瞻性陳述。它們反映的是預期，不是對業績的保證，僅反映了截至本委託書發表之日的情況。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2022年年度報告Form 10-K和其他文件中描述的那些因素。美國證券交易委員會“)。如果這些考慮或風險中的任何一個成為現實或加劇，我們的預期(或基本假設)可能會改變，我們的業績可能會受到不利影響。除法律另有規定外，我們不承諾更新此類前瞻性陳述。你不應該過度依賴前瞻性陳述。
本委託書中包含的網站鏈接僅為方便起見。本委託書中包含或可通過此類網站鏈接獲取的信息不包含在本委託書中，也不構成本委託書的一部分。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。17 |
目錄表
| 建議1 選舉董事 |
我們的董事會一致建議連任下面提到的13名董事提名人，任期一年，從2023年5月開始，一直持續到2024年年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。 羅伯特·埃克特和小約翰·羅傑斯自2003年以來一直擔任我們的董事會成員，他們已經通知我們，他們將退休，不會在我們2023年的年度股東大會上競選連任，屆時我們的董事會規模將減少到13人。我們感謝埃克特先生和羅傑斯先生多年來為麥當勞所做的服務。 | |||||||||
●安東尼·卡普亞諾 | ●小恩裏克·埃爾南德斯 | ●保羅·沃爾什 | |||||||
●卡里姆·Daniel | ●克里斯托弗·肯普欽斯基 | ●艾米·韋弗 | |||||||
●勞埃德·迪恩 | ●理查德·萊尼 | ●邁爾斯·懷特 | |||||||
●凱瑟琳·恩格爾伯特 | ●約翰·穆利根 | ||||||||
●瑪格麗特·喬治亞迪斯 | ●詹妮弗·陶伯特 | ||||||||
我們的董事會一致建議你投票給它的每一位董事提名者。 | |||||||||
董事資質
我們的董事會由一羣不同的、高度參與的個人組成，對我們的公司提供強有力的、有效的監督。無論是個人還是集體，我們的董事都擁有相關的資歷、技能和經驗，有助於我們的董事會監督我們的全球業務和長期優先事項，包括我們的加速拱門增長戰略。
重要的是，每個董事都有高級管理經驗，包括曾擔任過大型複雜全球組織的首席執行官或高層管理人員。具體地説，多名董事擁有消費品或食品行業的領導經驗，這與我們作為領先的全球食品服務零售商的業務特別相關。我們的董事會重視我們行業的專業知識、全球經驗、信息技術/網絡安全、人力資本管理、Dei和可持續發展問題，這些對我們的行業非常重要加速拱門是利益攸關方日益關注的領域。在評估董事會的組成時，這一經歷以及以下幾頁討論並在第35頁“新董事候選人遴選程序”中更全面地描述的其他技能和屬性是一個關鍵的考慮因素。
我們董事會提名的所有董事候選人都具備以下關鍵屬性和技能：
● 高度的正直和道德 ● 性格和判斷力的力量 ● 能夠將大量時間投入到董事會的工作中 ● 渴望並有能力在我們公司的新興戰略重點領域不斷積累專業知識 ● 表現出對促進公平和包容性的重視 ● 商業和專業成就 | ● 有能力代表所有股東的利益 ● 瞭解公司管治事宜 ● 瞭解本公司董事會的諮詢和主動監督責任 ● 理解上市公司董事的角色和對股東的受託責任 ● 智力和分析技能 |
18*麥當勞公司 |
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目錄表
選舉董事
此外，我們董事會的董事提名人還為我們的董事會貢獻了以下矩陣中描述的個人經驗、資格和技能。該彙總表是一個高級別的摘要，而不是一個詳盡的清單。它的目的是為每個被提名者描繪值得注意的重點領域，沒有分數並不意味着特定的被提名者不具備這種經驗、資格或技能。被提名者通過教育、直接經驗和監督責任獲得了這些經驗、資格和技能。有關我們董事會多樣性的信息，請參閲第34頁的“董事會多樣性”。
| 卡普亞諾 | Daniel | 迪恩 | 恩格爾伯特 | 喬治亞迪斯 | 赫爾南德斯 | 肯普欽斯基 | 萊尼 | 穆利根 | 陶伯特 | 沃爾什 | 韋弗 | 白色 | |
| 品牌管理：有助於理解我們的業務、標準和績效對於保護和增加我們的品牌價值是多麼重要 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ |
| 以客户為中心：瞭解我們的業務、運營和以客户為中心加速拱門增長戰略，專注於我們的目標、價值觀和MCD增長支柱 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ |
| 數字：提供對4-D(數字、送貨、免下車和餐廳開發)如何利用競爭優勢的理解 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ||
| 金融/資本市場：支持對我們的財務報表和戰略的監督，以及對投資者和其他利益相關者的財務報告 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ |
| 全球體驗：有助於瞭解我們的業務是如何構建的，以便為我們的國際市場提供適當水平的支持，並在國際市場之間共享解決方案 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |
| 人力資本管理：瞭解我們如何管理和發展員工隊伍，以及我們如何專注於在整個組織內促進公平和包容性 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ |
| 信息技術/網絡安全：有助於瞭解信息技術能力、雲計算、可擴展數據分析和與網絡安全相關的風險 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |||||||||
| 營銷：提供與文化相關的方法的意識，這些方法有效地傳達我們的品牌、食品和目標的故事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |||
| 其他上市公司董事會：展示對組織、流程、治理和戰略、風險管理和增長的監督的實際瞭解 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ||||
| 房地產：提供對擁有或租賃房地產，以及特許經營商的共同投資，如何使我們達到高餐廳業績水平的理解 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ||||||||||
| 可持續性/企業責任：有助於理解可持續性問題和企業責任，以及它們與我們的業務和戰略的關係 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ | ⚫ |
其他信息
獲得多數選票的董事提名人將當選為我們的董事會成員。如果任何董事被提名人未能獲得過半數選票，他或她已經提交了不可撤銷的辭呈，該辭呈將在我們的年度股東大會之後生效，這取決於我們治理委員會的建議和我們董事會的接受。我們董事會所有的董事提名人都已經同意被提名為候選人，並表示如果當選，他們將擔任董事的職務。我們的董事會預計，董事提名的任何人都不會無法任職。如果任何該等被提名人因某些原因不能任職，或因正當理由當選而不能任職，被點名為代理人的人士可投票支持本公司董事會推薦的替代被提名人，除非您在投票時另有説明，否則您的股份將投票支持本公司董事會剩餘的被提名人。在另一種情況下，我們的董事會可能會縮小其規模，我們的章程允許。如果替代被提名人在以下日期之前被指定
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。19 |
目錄表
選舉董事
在我們的年度股東大會上，吾等將提交經修訂的委託書材料，如適用，確定該被提名人的身份，披露該被提名人已同意在經修訂的委託書材料中被點名並在當選後擔任美國證券交易委員會，並按照美國證券交易委員會規則的要求列出有關該被提名人的某些個人簡歷和其他信息。
傳記信息
以下是截至本委託書發表之日，董事董事會被提名人的個人信息，包括他們的年齡、專業經驗、董事會任期、委員會成員資格和其他上市公司董事職位。
安東尼·卡普亞諾 總裁和萬豪國際公司首席執行官。 | ||||||||||
| 專業經驗 ● 萬豪國際股份有限公司一家全球性的酒店公司 總裁與首席執行官(2023年至今) 首席執行官(2021-2023) 全球開發、設計和運營服務集團總裁(2020年至2021年) 總裁常務副總裁兼全球首席發展官(2009年-2020年) 高級副總裁，北美、加勒比和拉丁美洲發展(2008年至2009年) 高級副總裁，北美髮展部(2005年至2008年) 營銷計劃、可行性和開發團隊(1995-2005) 董事資質 卡普亞諾先生為我們的董事會帶來了超過25年的領導經驗，他在萬豪擔任高級管理職務，包括總裁和首席執行官。他在一家以專注於創造積極的客人體驗而聞名的全球酒店公司的服務，為我們董事會關於改善我們自己客户體驗的討論貢獻了一個重要的視角。我們的董事會還受益於卡普亞諾先生豐富的全球發展經驗，他在萬豪董事會社會影響委員會的服務為我們的董事會提供了關於我們自己的企業責任和可持續發展努力的寶貴見解。卡普亞諾的上市公司董事會經驗也讓他對上市公司面臨的治理問題有了廣泛的瞭解。 其他上市公司董事職務 卡普亞諾先生還在萬豪國際公司的董事會任職。 | |||||||||
年齡：57歲 董事會任期： 董事會委員會 ● 補償 ● 公共政策與戰略 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 營銷 | 其他公眾 | 房地產 | 可持續發展/ | |
20*麥當勞公司 |
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目錄表
選舉董事
卡里姆·Daniel 迪士尼媒體和娛樂分銷公司前董事長 | ||||||||||
| 專業經驗 ● 迪士尼，一家全球娛樂和媒體公司 迪士尼媒體和娛樂發行公司董事長(2020-2022) 總裁，消費品，首席執行官辦公室辦公廳主任(2020年) 總裁，華特迪士尼想象力運營，產品創作，出版和遊戲(2019-2020年) 華特迪士尼想象力全球業務運營執行副總裁總裁(2017年至2019年) 高級副總裁，迪士尼消費者產品和互動媒體戰略與業務發展(2011年至2017年) 總裁副導演，華特迪士尼電影公司發行策略(2009年至2011年) 董事，企業戰略與業務發展(2007年至2009年) 董事資質 Daniel先生為我們的董事會帶來了寶貴的領導經驗，他在華特迪士尼公司擔任高級管理人員，這是世界上最知名和最受尊敬的品牌之一。他豐富的企業發展經驗包括領導迪士尼多個部門的轉型。Daniel先生通過領導創建直接面向消費者的電子商務業務以及監督新的分銷和商業化模式的開發而獲得的知識，為我們董事會關於戰略和業務發展的討論提供了寶貴的視角。 其他上市公司董事職務 沒有。 | |||||||||
年齡：48歲 董事會任期： 董事會委員會 ● 補償 ● 可持續發展與 企業責任 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 信息 | 營銷 | 可持續發展/ | ||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。21 |
目錄表
選舉董事
勞埃德·迪恩 COMMONSPIRIT Health榮譽首席執行官兼創始首席執行官 | ||||||||||
| 專業經驗 ● 公共精神健康，一個非營利的天主教醫療系統 行政長官榮休兼創始行政人員(2022年至今) 首席執行官(2019-2022) ● 尊嚴健康，美國最大的醫療保健系統之一 總裁和首席執行官(2000年至2019年) ● 倡導醫療保健，一家醫療機構 首席運營官(1997-2000) 董事資質 迪恩先生為我們的董事會帶來了超過25年的領導、管理和戰略經驗，這為我們董事會討論不斷變化的商業環境中的機會和挑戰提供了重要的視角。在他在領先的醫療保健機構的執行管理生涯中，迪恩先生領導了重大的戰略、運營和財務轉型。鑑於新冠肺炎疫情的爆發，迪恩的醫療經驗以及對健康和安全風險的瞭解尤為重要，這將增強他監督人力資本管理事務的能力。我們的董事會還受益於迪恩先生的財務、系統運營、服務質量、人力資源、以客户為中心的運營、社區事務和監管經驗。 其他上市公司董事職務 迪恩還在Golden Arrow Merge Corp.和Progyny，Inc.的董事會任職。他之前曾在富國銀行的董事會任職。 | |||||||||
年齡：72歲 董事會任期：7年 董事會委員會 ● 補償 ● 治理 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 金融/資本 | 人力資本 | 其他公眾 | 可持續發展/ | |||||
22*麥當勞公司 |
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目錄表
選舉董事
凱瑟琳·恩格爾伯特 婦女事務專員’5.中國國家籃球協會 | ||||||||||
| 專業經驗 ● 女子籃球協會(WNBA)，職業籃球聯賽 專員(2019年至今) ● 德勤律師事務所一家行業領先的審計、諮詢、税務和諮詢服務公司 首席執行官(2015-2019年) ● 德勤律師事務所，德勤會計師事務所的審計子公司 董事長兼首席執行官(2014-2015) 合作伙伴(1998-2019) 董事資質 Engelbert女士為我們的董事會帶來了豐富的全球業務運營、財務、領導力、品牌、客户戰略、財務報告和內部控制以及風險管理方面的經驗，她在擔任職業體育聯盟專員和德勤律師事務所前首席執行官期間獲得了豐富的經驗。她在德勤領導了100,000多名專業人士，還為我們的董事會提供了關於人才管理和其他人力資本管理事項的寶貴見解。Engelbert女士擁有豐富的領導力和治理經驗，她之前在德勤私人公司董事會和德勤會計師事務所擔任董事長兼首席執行官，並在戰略投資、風險、監管和政府關係以及金融方面擁有寶貴的監管經驗 &德勤有限責任公司董事會審計委員會。作為一名註冊會計師，Engelbert女士進一步加深了我們董事會對會計原則和財務報告規則的理解 和法規，以及她作為一個“審計委員會財務專家”是我們審計和財務委員會主席的一個重要屬性。 其他上市公司董事職務 恩格爾伯特也是Royalty Pharma plc的董事會成員。 | |||||||||
年齡：58歲 董事會任期：3年 董事會委員會 ● 審計與財務(自2022年起擔任主席) ● 可持續發展與 企業責任 ● 執行人員 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 營銷 | 其他公眾 | 可持續發展/ | ||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。23 |
目錄表
選舉董事
瑪格麗特·喬治亞迪斯 蒙泰健康聯合創始人兼首席執行官 | ||||||||||
| 專業經驗 ● 蒙泰健康，一家數字醫療技術公司 聯合創始人兼首席執行官(2022年至今) ● 旗艦先鋒，一家生物平臺創新公司 首席執行官-合作伙伴(2022年至今) ● Synetro Group，一傢俬人投資和戰略諮詢公司 管理合夥人(2021年至今) ● 通用催化劑、一家風險投資公司 耐力常駐伴侶，XIR(2021-2022) ● 祖先，一家全球家族歷史和消費者基因組學公司 總裁和首席執行官(2018年至2020年) ● 美泰公司全球領先的玩具公司和娛樂特許經營權 首席執行官(2017-2018) ● 谷歌公司，一家全球性的科技公司 總裁，美洲(2011年至2017年) 總裁全球銷售運營副總裁(2009年至2011年) 董事資質 Georgiadis女士為我們的董事會帶來了寶貴的戰略和發展、財務和領導經驗，她曾在先輩、美泰和谷歌擔任高級管理職務，並在一傢俬人投資和戰略諮詢公司擔任過職務。她在大型全球企業擔任高級管理人員的經驗使她對全球消費企業以及技術和網絡安全、數字消費者洞察、電子商務和營銷有了廣泛的瞭解。她在這些和其他領域的知識為我們的業務提供了重要的見解，特別是在我們的董事會考慮技術、數字和網絡安全風險的影響時。Georgiadis女士還在全球管理和諮詢公司麥肯錫公司擁有超過15年的分析和戰略經驗。此外，喬治亞迪斯女士’作為一名“審計委員會財務專家”是我們審計與財務委員會的一名重要成員。 其他上市公司董事職務 Georgiadis女士還在AppLovin公司的董事會任職。她之前曾在美泰公司的董事會任職。 | |||||||||
年齡：59歲 董事會任期：8年 董事會委員會 ● 審計與財務 ● 可持續發展與 企業責任 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 信息 | 營銷 | 其他公眾 | 可持續發展/ | |
24*麥當勞公司 |
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目錄表
選舉董事
小恩裏克·埃爾南德斯。 InterCon安全系統執行主席， 公司 | ||||||||||
| 專業經驗 ● Inter-Con安全系統公司，為公司、政府、外交使團和非營利組織提供安全服務 執行主席(2021年至今) 董事長兼首席執行官(1986-2021) ● 諾德斯特龍公司一家領先的時尚零售商 董事非執行主席兼首席執行官(2006年至2016年) 董事資質 埃爾南德斯是私人所有的全球安全公司Inter-Con Security Systems，Inc.的執行主席兼前董事長兼首席執行官，這為他提供了物理和電子安全的知識。他還曾是董事各行業幾家大型上市公司的成員。特別是，埃爾南德斯先生在以客户服務和品牌管理聞名的大型上市時尚零售商諾德斯特龍公司擔任董事首席執行官五年，擔任董事非執行主席和董事長十年，為他提供了在公司治理、領導力發展、繼任規劃和財務方面的豐富經驗。通過管理複雜的、以人為本的組織的豐富經驗，Hernandez先生非常適合監督我們業務中重要的人力資本管理要素。赫爾南德斯先生’的經驗也有助於我們的董事會’在戰略和業務發展以及法律和監管事項方面的監督和諮詢。 其他上市公司董事職務 埃爾南德斯先生還在雪佛龍公司和Macerich公司的董事會任職。他之前曾在諾德斯特龍公司和富國銀行公司的董事會任職。 | |||||||||
年齡：67歲 董事會任期：26年 董事會委員會 ● 治理 ● 公共政策與戰略 ● 執行人員 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 信息 | 其他公眾 | 可持續發展/ | ||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。25 |
目錄表
選舉董事
克里斯托弗·肯普欽斯基 總裁和麥當勞首席執行官’S公司 | |||||||||||
| 專業經驗 ● 麥當勞公司 總裁和首席執行官(2019年至今) 總裁，麥當勞美國(2017年至2019年) 總裁常務副總裁-戰略、業務發展和創新(2015年至2016年) ● 卡夫-亨氏公司，一家包裝食品公司 增長計劃執行副總裁總裁和卡夫國際的總裁(2014年至2015年) 卡夫加拿大公司的總裁(2012年至2014年) 高級副總裁-美國雜貨店(2008年至2012年) 董事資質 肯普辛斯基先生是總裁先生，我們公司的首席執行官，曾擔任麥當勞的總裁’在美國，他負責大約14,000家麥當勞’有幾家餐廳。他於2015年首次加入我們公司，負責全球戰略、業務發展和創新。在這些職位上，他幫助確定了加速增長的新想法和最佳實踐，以增加麥當勞的整體價值’S系統。他領導我們美國業務和監督全球戰略的經驗為我們的董事會提供了重要的公司視角，他是我們加速拱門增長戰略。這種食品行業的經驗和深厚的知識加強了我們的董事會’的知識和理解，因為它監督我們的運營和戰略。 其他上市公司董事職務 Kempczinski先生還在寶潔公司董事會任職。 | ||||||||||
年齡：54歲 董事會任期：3年 董事會委員會 ● 執行委員會(自2019年起擔任主席) | |||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 營銷 | 其他公眾 | 房地產 | 可持續發展/ | ||
26*麥當勞公司 |
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目錄表
選舉董事
理查德·萊尼 康尼格拉品牌公司非執行主席 公司 | ||||||||||
| 專業經驗 ● 康尼格拉品牌公司領先的品牌食品公司 非執行主席(2018年至今) ● 信息資源公司一家市場研究公司 非執行主席(2013-2018) ● FFL Partners，LLC，一傢俬募股權公司 高級顧問(2014-2016) 運營合作伙伴(2011-2014) ● 好時公司，一家行業領先的零食公司 董事長總裁兼首席執行官(2001年至2007年) 董事資質 Lenny先生為我們的董事會帶來了戰略和業務發展、財務、營銷和消費者洞察、供應鏈管理和分銷、可持續性和社會責任方面的廣泛知識，這些知識來自他作為一家擁有主要消費品牌的全球零售食品公司的首席執行官的經驗。他之前曾在卡夫食品、納貝斯科餅乾和零食公司以及皮爾斯伯裏公司擔任過高管職位，為他提供了在食品行業主要消費品牌方面的豐富經驗。他現任和前任在幾家著名的大型上市公司董事會擔任領導職務，包括在北美的一家公司’作為美國領先食品公司的首席執行官，他擁有強大的領導洞察力，並對上市公司面臨的治理問題有廣泛的理解。 其他上市公司董事職務 倫尼先生還擔任康尼格拉品牌公司的董事會非執行主席和伊利諾伊機械的主要獨立董事。他之前曾在探索金融服務公司的董事會任職。 | |||||||||
年齡：71歲 董事會任期：17年 董事會委員會 ● 薪酬(自2019年起擔任主席) ● 可持續發展與企業責任 ● 執行人員 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 營銷 | 其他公眾 | 可持續發展/ | ||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。27 |
目錄表
選舉董事
約翰·穆利根 目標公司執行副總裁總裁兼首席運營官 | ||||||||||
| 專業經驗 ● 目標公司，百貨零售商 常務副總裁兼首席運營官(2015年至今) 總裁常務副總裁兼首席財務官(2012年至2015年) 高級副總裁，財務、會計和運營(2010年至2012年) 董事資質 穆利根先生為我們的董事會帶來了在金融、全球供應鏈、運營、電子- 商業、房地產和人力資源從他在Target擔任高級管理職位的服務中獲得。他在一家以專注於創造非凡的客人體驗而聞名的領先百貨零售商的服務為我們的董事會帶來了以客户為中心的體驗。此外，他在數字和技術問題(包括網絡安全風險)方面的經驗是一項重要的資產，因為我們的董事會正在考慮這些主題及其對我們公司的潛在影響。此外，穆利根先生’的資格。“審計委員會財務專家”是我們審計與財務委員會的一名重要成員。 其他上市公司董事職務 沒有。 | |||||||||
年齡：57歲 董事會任期：7年 董事會委員會 ● 審計 &金融 ● 公共政策與戰略(2022年以來擔任主席) ● 執行人員 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 信息 | 營銷 | 房地產 | ||
28*麥當勞公司 |
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選舉董事
詹妮弗·陶伯特 總裁常務副董事長兼醫藥全球董事長強生 | ||||||||||
| 專業經驗 ● 強生，醫療器械、藥品和消費品的研究、開發和製造商 總裁常務副董事長兼製藥全球董事長(2018年至今) 製藥公司美洲集團董事長(2015-2018) 製藥公司北美集團董事長(2012-2015) 董事資質 陶伯特女士為我們的董事會帶來了廣泛的管理、營銷、財務、業務發展和全球運營經驗，這些經驗是她在世界一家公司擔任高級管理職務時獲得的’美國最大的全球醫療保健公司。她領導全球製藥部門的經歷，以及作為強生成員的經歷’作為全球大型消費企業的執行委員會成員，她對面臨的一系列複雜問題有了廣泛的瞭解。我們的董事會也受益於陶伯特女士’她擁有廣泛的監管和公共政策知識，以及人力資本管理經驗，包括她在環境保護領域公認的領導才能。 其他上市公司董事職務 沒有。 | |||||||||
年齡：59歲 董事會任期： 董事會委員會 ● 補償 ● 公共政策與戰略 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 營銷 | 可持續發展/ | ||||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。29 |
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選舉董事
保羅·沃爾什 邁凱輪集團有限公司執行主席 | ||||||||||
| 專業經驗 ● 邁凱輪集團有限公司一傢俬人擁有的豪華汽車和科技集團 執行主席(2020)–出席者) ● CHINE通訊有限公司，一家營銷服務公司 非執行主席(2016)–出席者) ● L.E.K.諮詢公司，一家全球性戰略諮詢公司 顧問(2014)–出席者) ● TPG Capital LLP，一傢俬人投資公司 顧問(2014)–出席者) ● Bestpoke Capital Partners LLC一家投資公司 運營合作伙伴(2016年– 2021) ● 羅盤集團PLC，一家領先的食品服務和支持服務公司 主席(2014)– 2020) ● Avanti通信集團有限公司，一家提供互聯網和數據服務的領先衞星運營商 主席(2013)– 2019) ● 帝亞吉歐，一家跨國飲料公司 行政總裁(2000)– 2013) 首席運營官(2000) 董事資質 沃爾什先生為我們的董事會帶來了豐富的企業領導經驗和以消費者為中心的公司的知識，這是他作為一家大型跨國公司的前首席執行官所獲得的經驗。他在帝亞吉歐的經歷為食品和飲料行業帶來了更廣闊的視角。他還擔任過高管級別的財務職位，包括擔任Grand Metropolitan Foods和洲際酒店的首席財務官。在他的整個職業生涯中，沃爾什先生通過部署有效的品牌營銷戰略為他的公司建立了成功和增長，這為我們的董事會帶來了寶貴的視角。他作為居住在倫敦的英國國民的背景為我們的董事會提供了國際多樣性。 其他上市公司董事職務 沃爾什還擔任Vintage Wine EStates，Inc.董事會的獨立負責人董事(Sequoia Capital)。並作為聯邦快遞公司的董事。他之前曾在指南針集團、滙豐控股、RM2 International、S.A.和TPG Pace Holdings Corp.的董事會任職。 | |||||||||
年齡：67歲 董事會任期：4年 董事會委員會 ● 治理 ● 可持續發展與企業責任 (自2022年以來擔任主席) ● 執行人員 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 營銷 | 其他公眾 | 可持續發展/ | ||
30*麥當勞公司 |
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選舉董事
艾米·韋弗 總裁和Salesforce公司首席財務官。 | ||||||||||
| 專業經驗 ● Salesforce Inc.基於雲的軟件公司 總裁和首席財務官(2021年至今) 總裁和首席法務官(2020年至2021年) 總裁，法律公司事務和總法律顧問(2017年-2020年) 常務副祕書長總裁、總法律顧問(2015年-2017年) 高級副總裁與總法律顧問(2013年至2015年) ● Univar，Inc.全球化學品和配料分銷商 高級副總裁與總法律顧問(2010年至2013年) ● Expedia，Inc.一家在線旅遊購物公司 高級副總裁與副總法律顧問(2005-2010) 董事資質 Weaver女士為我們的董事會帶來了從她在世界之一的高級管理職位中獲得的寶貴和多樣化的領導經驗’中國最大的企業軟件公司。她領導Salesforce’曾領導其法律和公司事務部門。這為我們的董事會提供了一個獨特而有價值的視角’討論戰略、金融、監管和公共政策問題。此外，韋弗女士’的資格。“審計委員會財務專家”是我們審計與財務委員會的一名重要成員。 其他上市公司董事職務 沒有。 | |||||||||
年齡：56歲 董事會任期： 董事會委員會 ● 審計與財務 ● 治理 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 可持續發展/ | ||||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。31 |
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選舉董事
邁爾斯·懷特 原執行董事長雅培 | ||||||||||
| 專業經驗 ● 雅培，全球醫療保健公司 執行主席(2020) – 2021) 主席兼行政總裁(1999) – 2020) 董事資質 先生。 懷特為我們的董事會帶來了戰略和業務發展、全球運營、財務、領導力發展和繼任規劃、公司治理以及監管和公共政策方面的廣泛知識，這些知識是他作為一家全球醫療保健公司的前董事長和首席執行官積累的。先生。 白色’李嘉誠的醫療經驗和對醫療技術進步的瞭解，也增強了他監督人力資本管理的能力，尤其是在新冠肺炎疫情的情況下。此外，雅培’專注於開發消費產品和技術為我們的董事會帶來了以客户為中心、營銷、數字和醫療保健方面的知識。我們還受益於李先生。 白色’在滿足全球上市公司需求方面的豐富經驗，以及對我們董事會的洞察’負責監督管理和運營事宜。作為我們的治理委員會主席，李先生。 懷特領導我們的董事會’此外，他還負責董事的繼任規劃和候選人遴選過程，並定期參與股東參與。 其他上市公司董事職務 懷特此前曾擔任雅培董事會執行主席和卡特彼勒公司董事董事。 | |||||||||
年齡：68歲 董事會任期：14年 董事會委員會 ● 治理(自2014年以來擔任主席) ● 公共政策 &戰略 ● 執行人員 | ||||||||||
技能和資格 | ||||||||||
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品牌 | 客户- | 數位 | 金融/資本 | 全球 | 人力資本 | 營銷 | 其他公眾 | |||
32*麥當勞公司 |
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| 董事會和治理事項 |
董事會領導力
我們的董事會每年評估其領導結構，目前分別擔任董事長和首席執行官。我們的獨立董事長監督公司治理事務，我們的首席執行官領導我們的業務。此外，獨立董事擔任我們每個董事會委員會的主席(執行委員會除外，由我們的首席執行官擔任主席)。我們的董事會相信，在目前的情況下，這種結構促進了有效的監督，並加強了我們董事會的獨立領導，每一項都推動了股東價值的提高。
小恩裏克·埃爾南德斯他於2016年5月當選為我們的獨立主席，由於他在擔任這一職務期間取得的成就以及他對我們的運營和治理的廣泛瞭解，自那以來每年都會再次當選。Hernandez先生在公司戰略、業務實踐和人力資本管理方面擁有豐富的經驗，並在任職期間促進了領導層的平穩交接和強有力的獨立董事會監督。
我們的董事長監督我們的董事會，並促進董事會和管理層之間的信息流動。這促進了獨立董事和管理層之間的公開對話和建設性反饋。此外，我們的董事長領導對我們的管理、業務實踐、文化和對公司戰略的監督進行批判性評估。我們的董事會將繼續每年評估其領導結構，以確認它繼續滿足我們公司不斷髮展的需求，並最大限度地符合我們股東的利益。
董事會組成和更新
我們的董事會由一羣不同的、高度參與的個人組成，他們具有廣泛的相關資歷、技能和經驗，他們中的每一位都對董事會和委員會的整體效率做出了貢獻。我們的每一位董事都是一位充滿活力的領導者，他們的經驗和觀點隨着他們在當今快節奏、不斷變化的商業環境中的駕馭而不斷髮展，無論是作為我們公司的董事還是在他們的其他專業角色中。
我們的治理委員會主要負責通過健全的繼任規劃和更新程序來維持一個平衡和多樣化的董事會，其中包括推薦董事連任和尋找將為我們的董事會帶來互補技能和不同視角的新的董事候選人。我們的治理委員會評估和確定對我們整個董事會來説最具影響力和最理想的多樣化特徵、技能和經驗的組合，以及個別董事候選人的資格和屬性。在確定、評估和推薦新的董事候選人時，我們的治理委員會會考慮第18頁討論的資格條件。
在其組成和更新的方法，我們的治理委員會和董事會努力實現連續性和機構知識的適當平衡，以及新的觀點，通過混合較新的任期和更有經驗的董事。我們的管治委員會和董事會相信，這一平衡最符合我們股東的利益，新董事和較長期董事的重疊為新董事提供了學習較長期董事的知識和經驗的機會，並使角色和責任的平穩過渡得以實現。雖然任期是在評估董事會的整體效力時考慮的，但它並不被視為個人基礎上的決定性因素。我們的治理委員會和董事會也會考慮每一位董事的可用性和是否願意在我們的董事會任職，因為他們認識到這是一項重要的時間投入。有關更多信息，請參見第48頁的“董事會外服務”。
我們董事會的繼任規劃工作帶來了重大的董事會更新，包括選舉了四名新的獨立董事進入我們的董事會-帶來了新的視角、多樣化的經驗和新的見解，以加強對我們業務的有效監督。在第11頁“董事會組成及更新”一節總結最近的變動後，超過一半的董事在過去四年加入了我們的董事會。此外，委員會還進行了有意義的更新，包括任命新的審計與財務、公共政策和
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。33 |
目錄表
董事會和治理事項
戰略、可持續發展和企業責任委員會。這些變化與我們董事會的長期戰略一致，即更新其組成，以使我們的公司在未來處於最佳地位。
隨着我們的戰略重點不斷髮展，我們的治理委員會和董事會將繼續積極評估我們董事會的組成和繼任規劃，以促進董事會平穩過渡和技能、經驗和多樣性的連續性。
董事獨立自主
根據我們的公司治理原則，根據適用的法律和證券交易所上市標準，以及我們的董事獨立性標準，所有非管理董事都必須是獨立的。獨立性由董事會在審查相關事實和情況並考慮所有適用的法律、法規和紐約證券交易所(“紐交所“)列出標準，以及我們《董事自主標準》中提出的要求。重要的是要確定每個董事與我們的公司或管理層沒有任何關係，這種關係可能會削弱或似乎削弱其做出獨立判斷的能力。在此過程中，我們的董事會考慮涉及董事及其直系親屬的關係，並依賴從公司記錄、問卷調查和其他調查中獲得的信息。
本公司董事會在其最新決定中審查的關係涉及與董事或其直系親屬當時擔任僱員、高級管理人員、合夥人或擁有10%或更多權益的公司的商業關係。這些商業關係涉及我們在正常業務過程中購買的產品和服務，這些產品和服務是在不影響董事獨立性的其他情況下以公平條款進行的。
根據審核，本公司董事會認定，本公司現任非管理董事(Anthony Capuano、Kareem Daniel、Lloyd Dean、Robert Eckert、Catherine Engelbert、Margaret Georgiadis、Jr.Enrique Hernandez，Jr.、Richard Lenny、John Mulrigan、John Rogers，Jr.、Jennifer Taubert、Paul Walsh、Amy Weaver及Miles White)與本公司並無重大關係，且各非管理董事均為獨立董事。我們的董事會認定Christopher Kempczinski並不獨立，因為他是我們的首席執行官。此外，本公司董事會此前裁定，希拉·彭羅斯是獨立的，她在2022年9月退休之前一直擔任董事的非管理層。
我們關於董事獨立性的標準可在我們網站的“治理資源”部分獲得，網址為Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.
董事會多樣性
由於我們業務的全球性和複雜性，我們的董事會認為，其組成體現了一系列不同的觀點、觀點和經驗，這一點很重要。我們的董事會還認為，擁有不同性別、種族和民族的董事有助於其平衡和有效性。在尋找新的董事候選人時，我們的治理委員會積極努力將女性、少數族裔和地理上不同的人，以及具有其他不同屬性、經驗、技能和視角的個人納入候選庫。我們相信，這為我們的董事會提供了對推動我們的戰略和支持我們的價值觀至關重要的技能和背景。
如下圖所示，根據第11頁“董事會組成及更新”一節所概述的最新變化，我們的董事會中超過一半由女性董事或種族/民族多元化的董事組成，超過30%的董事會由女性董事組成。有關我們的治理委員會和董事會如何在董事遴選和提名過程中考慮多樣性的更多信息，請參見第35頁的“新董事候選人遴選程序”。
34*麥當勞公司 |
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目錄表
董事會和治理事項
卡普亞諾 | Daniel | 迪恩 | 恩格爾伯特 | 喬治亞迪斯 | 赫爾南德斯 | 肯普欽斯基 | 萊尼 | 穆利根 | 陶伯特 | 沃爾什 | 韋弗 | 白色 | |
自我認同的種族/民族 | |||||||||||||
非洲裔美國人或黑人 | | | |||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 | | ||||||||||||
白人或高加索人 | | | | | | | | | | | |||
自我認同的性別 | |||||||||||||
女性 | | | | | |||||||||
男性 | | | | | | | | | |
新董事候選人遴選流程
我們保持着穩健的董事遴選流程指南，以考慮潛在的董事候選人。我們的治理委員會負責制定標準，篩選候選人，並評估可能被考慮為董事服務的人士的資格，包括由股東提名或建議的候選人。我們的治理委員會還酌情保留獨立的第三方搜索公司、顧問和其他顧問，以幫助識別、篩選和評估潛在的董事候選人，並加強董事會在董事意外離職時的準備。我們相信，我們最近對董事會的重大更新證明瞭我們新的董事候選人遴選過程的有效性。自上次年度股東大會以來，我們的董事會選舉了Anthony Capuano、Kareem Daniel、Jennifer Taubert和Amy Weaver，他們都是在第三方獵頭公司的協助下確定的。有關更多信息，請參見第11頁的“董事會組成和更新”。
我們的董事遴選過程指南通過闡述我們在董事遴選和提名過程中考慮多樣性的政策，確認了我們對包容性的承諾。具體權重沒有分配給任何單一標準，也沒有特定標準一定適用於所有潛在的董事提名者。作為對我們的董事會組成和潛在的董事提名的年度審查的一部分，我們的治理委員會評估其多元化方法的有效性。關於我們董事會致力於體現不同觀點、觀點和經驗的更多信息，請參見第34頁的“董事會多樣性”。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。35 |
目錄表
董事會和治理事項
我們的治理委員會每年都會審查我們的董事遴選過程指南，最近一次是在2020年更新，以更緊密地與我們的價值觀和與我們的加速拱門增長戰略.這些更新確定了我們公司和利益相關者關注的重要領域，如網絡安全、數字商業模式和ESG事項，包括可持續性、人力資本管理和Dei。下圖更全面地介紹了我們董事候選人的遴選流程：
正在進行中 | 我們的治理委員會不斷考慮我們不斷髮展的業務的當前和長期需求，並根據當時現有的董事會組成，尋找符合我們董事遴選過程指導方針的潛在董事候選人。它會進行搜索流程，以確定合格的董事候選人，其中包括使用獨立的第三方搜索公司來評估潛在候選人的技能、經驗和背景與我們的商業戰略和價值觀的一致性。除其他屬性外，它還考慮了第頁的“董事資格”下描述的資格和技能18和“董事會多樣性”，見第34頁。 | ||||
與中國領導人會面 | 董事的潛在候選人將接受我們的董事長、首席執行官和治理委員會主席的面試。候選人經過嚴格的篩選程序，並根據我們全球業務的不同需求，評估他們為董事會監督一系列問題做出有意義貢獻的能力。 | ||||
決定和 | 我們的治理委員會推薦，並由我們的全體董事會提名，最有資格服務於我們公司和股東利益的董事候選人。 | ||||
選 | 股東在我們的年度股東大會上審議董事的提名人選並選舉董事，任期一年。本公司董事會亦可於年內根據本公司管治委員會的推薦選出符合本公司及股東最佳利益的董事。在這種情況下，這些董事將在次年由股東重新選舉。 | ||||
股東可以通過以下方式推薦董事候選人供我們的治理委員會考慮：寫信給我們的治理委員會，並提供所建議候選人的姓名、簡歷數據、資歷以及在當選後被視為董事被提名人和擔任董事的書面同意。希望提名董事候選人供股東選舉的股東必須遵守我們的章程中規定的提名條款。
我們的董事評選過程指南可在我們網站的“治理資源”部分獲得，網址為Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/Investors/corporate-governance/governance-resources.html.
董事會委員會
我們的董事會目前有六個常設委員會：審計和財務委員會；薪酬委員會；治理委員會；公共政策委員會和戰略委員會；可持續發展委員會和企業責任委員會；以及執行委員會。根據紐交所上市標準和我們的董事獨立性標準，委員會所有成員(首席執行官除外，他只在我們的執行委員會任職)都是獨立的。此外，在我們的審計委員會、財務委員會和薪酬委員會任職的董事符合根據紐約證券交易所上市標準適用於在該等委員會任職的董事的額外、更高的獨立性和資格標準。
每個委員會都有各自章程中規定的職責，所有這些都已得到我們董事會的通過。除我們的執行委員會外，所有常設委員會至少每年審查各自的章程，任何變化都建議我們的全體董事會批准。所有常設委員會章程均可在我們網站的“治理資源”部分查閲，網址為Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.
以下各頁概述了各常設委員會目前的成員和主要職責。各常設委員會在其各自的問責領域內也有風險監督，見第40頁開始的“理事會監督”。
36*麥當勞公司 |
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目錄表
董事會和治理事項
審計與財務委員會 | |||||||||||||||
我們的審計和財務委員會根據我們的季度收益週期，在第四季度確定了下一年的會議日曆，並處理了以下列出的重點領域。 | |||||||||||||||
委員會成員： | 重點關注的相關領域： | ||||||||||||||
凱瑟琳·恩格爾伯特(主席)* 瑪格麗特·喬治亞迪斯 約翰·穆利根 艾米·韋弗** *於2022年成為主席 **於2022年加入委員會 所有成員都精通金融，並有資格成為 2022年的會議：8次 | ◾ 監督財務報告、會計、控制和合規事宜 ◾ 任命、保留、補償和評估我們的獨立審計師 ◾ 與獨立和內部審計師一起審查審計範圍和結果 ◾ 審查重大財務披露、披露控制和程序(“DCPS“)和財務報告的內部控制(”ICFR”) ◾ 預先批准所有審計和允許的非審計服務 ◾ 評估管理流程以評估和管理企業風險 | ◾ 監督全球合規計劃，包括薩班斯-奧克斯利法案和税務合規 ◾ 監督財務風險和財務風險管理 ◾ 監督我們的財務政策和策略，包括與資本結構、股息政策、股份回購計劃和其他與財務有關的事項 ◾ 監督與特定網絡安全或技術事件相關的任何調查。 | |||||||||||||
薪酬委員會 | |||||||||||||
我們的薪酬委員會在第四季度確定了下一年的會議日曆，並處理了下文所述的重點領域。 | |||||||||||||
委員會成員： | 重點關注的相關領域： | ||||||||||||
理查德·倫尼(主席) 安東尼·卡普亞諾* 卡里姆·Daniel* 勞埃德·迪恩 詹妮弗·陶伯特* *於2022年加入委員會 2022年的會議：4 | ◾ 監督我們高管薪酬計劃和政策的設計和管理 ◾ 批准薪酬計劃中的業務目標和目的，評估績效並批准高管薪酬 ◾ 建立、修改、審查和管理我們的激勵計劃 ◾ 審查薪酬計劃的使用，以激勵和留住高管 | ◾ 評估與我們的高管薪酬計劃和公司激勵計劃相關的風險 ◾ 監督與薪酬相關的股東提案 ◾ 請參閲第頁開始的“薪酬討論與分析”。53瞭解更多信息 | |||||||||||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。37 |
目錄表
董事會和治理事項
治理委員會 | |||||||||||||
我們的治理委員會在第四季度確定了下一年的會議日曆，並處理了以下列出的重點領域。 | |||||||||||||
委員會成員： | 重點關注的相關領域： | ||||||||||||
邁爾斯·懷特(主席) 勞埃德·迪恩* 羅伯特·埃克特 小恩裏克·埃爾南德斯 保羅·沃爾什* 艾米·韋弗* *於2022年加入委員會 2022年的會議：6次 | ◾ 就董事會結構(包括組成和規模)、領導層和運作以及委員會結構和成員提供建議 ◾ 確定董事會成員的標準 ◾ 制定董事會繼任計劃，並就繼任事宜向董事會提出建議 ◾ 考慮並推薦董事提名的人進入我們的董事會進行選舉、連任或填補空缺 ◾ 監督股東參與度 | ◾ 審查公司治理原則，考慮治理趨勢，並酌情向董事會提出建議 ◾ 推薦非管理董事薪酬和股權指導方針 ◾ 評價董事和董事會業績 ◾ 審查與治理事項相關的風險 ◾ 管理對股東提案的迴應(包括監督與治理相關的提案) | |||||||||||
公共政策與策略委員會 | ||||
我們的公共政策規劃和戰略委員會在第四季度確定了下一年的會議日曆，並處理了以下列出的重點領域。 | ||||
委員會成員： | 重點關注的相關領域： | |||
約翰·穆利根(主席)* 安東尼·卡普亞諾** 羅伯特·埃克特 小恩裏克·埃爾南德斯 詹妮弗·陶伯特** 邁爾斯·懷特 *於2022年成為主席 **於2022年加入委員會 2022年的會議：4 | ◾ 監督我們的長期戰略發展和實施 ◾ 監控對我們的業務、業績、聲譽和形象產生或可能產生重大影響的趨勢、監管事項和其他事項 ◾ 監督政府事務、戰略和優先事項，以及遵守我們的政治捐款政策 ◾ 審查我們合規計劃的充分性和適當性，包括員工對我們商業行為標準的合規情況 ◾ 監控我們的全球税務戰略 | ◾ 監督勞工事務，包括特許經營商關係 ◾ 監控我們與網絡安全和其他技術風險相關的戰略和流程 ◾ 考慮我們的審計和財務委員會在審查任何特定的網絡安全或技術事件後確定的戰略或流程差距的潛在補救措施 ◾ 審查與公共政策和戰略事項相關的風險 ◾ 監督與公共政策和戰略有關的股東提案 | ||
38*麥當勞公司 |
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目錄表
董事會和治理事項
可持續發展與企業責任委員會 | ||||
我們的可持續發展和企業責任委員會在第四季度確定了下一年的會議日曆，並解決了以下重點領域。 | ||||
委員會成員： | 重點關注的相關領域： | |||
保羅·沃爾什(主席)* 卡里姆·Daniel** 凱瑟琳·恩格爾伯特** 瑪格麗特·喬治亞迪斯 理查德·萊尼 小約翰·羅傑斯** *於2022年成為主席 **於2022年加入委員會 2022年的會議：4 | ◾ 監督我們的戰略和努力，以應對品牌信任機會和品牌領導力優先事項(例如：、食品、採購、環境、社區參與、慈善和Dei) ◾ 監督我們與可持續發展有關的目標和倡議的發展和實施 ◾ 審查全球可持續發展溝通計劃和報告 | ◾ 監督公司文化、員工滿意度和人力資本管理事宜(例如：、工作場所健康和安全、尊重工作場所和Dei) ◾ 審查與可持續性和公司責任事項有關的風險，包括與氣候有關的風險 ◾ 監督與可持續性和公司責任相關的股東提案 | ||
執行委員會 | ||||
我們的執行委員會可以在董事會會議之間行使大部分董事會權力。我們執行委員會的成員是克里斯托弗·肯普辛斯基(主席)、凱瑟琳·恩格爾伯特、小恩裏克·埃爾南德斯、理查德·萊尼、約翰·穆利根、保羅·沃爾什和邁爾斯·懷特。我們的執行委員會在2022年期間沒有開會。 | ||||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。39 |
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董事會和治理事項
董事會自我評估
我們的委員會認為，自我評價進程對其持續的有效性很重要。我們的治理委員會負責監督董事會的年度自我評估。以下是本委員會在過去一年中進行這些自我評價的過程：
年度審計委員會 | 自我評估過程尋求個人董事對董事會的角色、委員會結構、與管理層的關係、會議議程、戰略和風險的監督以及其他董事會相關話題的反饋。 | ||||
獨立的政府 | 為了保護評估過程的匿名性和完整性，一個獨立的第三方將評估答覆彙編成一份報告，提交給我們的治理委員會主席。 | ||||
討論的範圍 | 我們的治理委員會主席向我們的董事會介紹了自我評估的結果。 | ||||
註冊成立為公司 | 我們的董事會根據先前的評估評估目標改進領域的進展，並制定行動計劃，旨在提高我們董事會和委員會在未來一年的效率。需要跟進的項目由我們的董事會和委員會持續監測。 | ||||
董事會監督
風險監督
根據我們的企業管治原則，董事會負責監察整個企業的風險管理(“ERM“)框架。ERM框架旨在識別、評估可能對我們公司產生重大影響的戰略、財務和聲譽風險並確定其優先順序。我們定期審查機構風險管理框架，並吸收經驗教訓，以推動透明度和戰略決策。管理層負責機構風險管理框架的設計和執行。我們的內部審計師還為公司內部的風險識別和風險監控提供支持。機構風險管理框架利用由跨職能領導層組成的內部風險委員會，這些委員會定期開會，在我們的加速拱門增長戰略，並視情況進一步升級到我們的首席執行官、董事會和/或委員會。
我們的董事會對機構風險管理框架進行監督，既作為一個完整的董事會，也通過其常設委員會。這種監督的一個重要因素是董事會和高級管理層之間就我們的風險敞口和緩解影響進行定期互動，因為它們與我們的業務戰略、運營和價值觀有關。董事會還每年審查戰略和企業風險，並考慮除其他事項外，我們的緩解和總體戰略、競爭格局、資本結構和管理層繼任計劃。
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董事會和治理事項
本委員會的風險監督程序進一步説明如下：
戰略風險指導委員會非正式審查 | ||||||
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◾ 戰略 ◾ 競爭格局 | ◾ 資本結構 ◾ 管理層繼任規劃 | |||||
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風險監督的主要領域 | 管理風險責任 | |||||
審計與財務 ◾ 財務報告 ◾ 內部控制 ◾ 企業風險流程 | ◾ 監督具體的網絡安全和技術事件 ◾ 資本結構 | ◾ 財務處 ◾ 合規性 | ◾ 設計和執行風險管理計劃 ◾ 識別、分析、緩解和上報風險 ◾ 評估風險並確定其優先級，視情況進一步上報給我們的首席執行官、董事會和/或委員會 ◾ 與委員會主席就主要風險監督的各個領域進行持續接觸 | |||
補償 ◾ 高管薪酬 ◾ 獎勵計劃 | ◾ 全球薪酬計劃和政策 | |||||
治理 ◾ 董事精選 ◾ 董事會繼任 | ◾ 董事薪酬 ◾ 治理結構 | |||||
可持續發展與企業責任 | ||||||
◾ 品牌信任度 ◾ 環境和可持續性，包括氣候 | ◾ 食品安全 ◾ 企業責任 | ◾ 人力資本，包括勞動力和工作場所問題 | ||||
公共政策與戰略 ◾ 戰略 ◾ 公共政策 ◾ 勞工問題，包括激進主義 ◾ 政務公開 | ◾ 企業聲譽 ◾ 加盟商關係 ◾ 網絡安全和技術戰略和流程 | ◾ 合規性 ◾ 税務籌劃 | ||||
如上所述，我們的每個審計委員會和財務委員會、薪酬委員會、治理委員會、公共政策委員會和戰略委員會以及可持續發展委員會和企業責任委員會都負責監督其各自問責領域的風險。此外，根據各自的章程，每個委員會都有資源和接觸外部顧問的機會。我們的委員會向我們的董事會報告他們認為可能對我們公司造成重大影響的任何風險，並定期向我們的董事會報告其特定風險監督活動的最新情況。我們的董事會還考慮不斷變化的風險，例如與ESG事項和人力資本管理有關的風險。
有關我們面臨的具體風險的更多信息，請參見我們提交給美國證券交易委員會的文件，如第17頁“前瞻性聲明和網站鏈接”所述。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。41 |
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董事會和治理事項
戰略監督
我們的董事會相信，對我們的業務、戰略和行業的基本瞭解有助於它有效地履行其職責。作為其監督職責的一部分，我們的董事會定期審查我們公司的業績。2022年，我們的董事會定期與我們的高級領導團隊和其他管理層成員討論公司的戰略，他們提供了關於我們戰略重點的重要信息。2023年1月，我們的董事會批准了一項演進的加速拱門作為全球領先的全渠道餐飲品牌，我們的增長戰略繼續涵蓋我們業務的方方面面。有關更多信息，請參閲第9頁的“加速拱門”。
董事會對我們業務的參與和對我們戰略的監督為其提供了對不斷變化的商業環境的重要視角。
網絡安全和技術監督
我們的公共政策和戰略委員會監督我們與網絡安全和技術風險管理相關的戰略和流程，包括與數據隱私和技術相關的風險，並考慮針對審計和財務委員會在審查任何特定網絡安全或技術事件期間可能發現的任何戰略或流程漏洞的潛在補救措施。我們的全球首席信息官和首席信息安全官至少每半年一次向我們的公共政策和戰略委員會通報網絡安全和其他與技術相關的事項。這些簡報包括有關全球網絡安全格局和我們的網絡安全戰略的最新情況，以及與我們的公共政策和戰略委員會就網絡安全和我們業務面臨的其他與技術相關的風險進行的討論。
我們的全球首席信息官和首席信息安全官監督我們專門的技術風險管理和隱私團隊，他們與我們的內部審計部門合作，與我們的獨立審計師一起審查與信息技術相關的內部控制，作為整體內部控制流程的一部分。還進行年度第三方安全措施評估，包括滲透測試和使用適用的安全框架對計劃成熟度進行全面審查。我們的技術風險管理和隱私計劃還包括：持續的風險評估，用於構建旨在保護我們的系統和支持業務連續性的安全計劃；員工安全意識培訓；漏洞和補丁管理計劃，以識別和補救我們系統中的安全風險和漏洞；記錄我們網絡中發送到集中式事件管理系統的事件；第三方供應商安全風險評估和管理計劃；以及定期測試的事件響應計劃。我們還維持網絡保險政策，旨在降低因安全漏洞而造成的損失風險。
ESG監督
長期以來，我們一直致力於將可持續和對社會負責的做法納入我們的業務運營。我們的可持續發展和企業責任委員會監測和監督我們可持續發展目標和指標的發展和實施，以及公司文化和我們的計劃、進展和努力，以解決人力資本管理問題(例如：、工作場所健康和安全、安全和尊重的工作場所環境和Dei)。我們的公共政策和策略委員會會監察和監督我們的策略和工作，以處理可能對我們的表現、聲譽和形象，以及我們的政府事務策略和優先事項產生重大影響的事項。我們的管治委員會向我們的董事會建議企業管治原則，其中包括我們董事會及其委員會的規模、組成和職責。這些委員會定期向董事會報告其活動。此外，在情況需要時，其他委員會和/或我們的全體董事會成員會不時收到關於我們對ESG相關事項的管理的報告和最新情況。
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董事會和治理事項
ESG：我們的目標和影響
我們通過踐行我們的目標來推動影響，這就是養活和培育社區。我們為我們為幫助改變現狀所做的工作感到自豪，我們將繼續努力，在我們開展業務的社區取得進展。我們今天採取的行動有助於確保我們為子孫後代打造更好的業務和更值得信賴的品牌。我們的影響戰略圍繞四個領域：我們的地球；食品質量管理和採購；就業、包容性和賦權；以及社區聯繫。如下所述，我們制定了戰略、目標、政策和業績指標，以管理我們在這些領域取得的進展。
欲瞭解更多信息，請訪問我們網站的“我們的目標和影響”部分：Https://corporate.mcdonalds.com/Corpmcd/our-Purpose-and-impact.html。此外，我們最近發佈了我們的2021-2022年目標和影響全球進展摘要，其中突出了我們在所有四個重點領域的優先事項和進展，以及我們的首份全球多樣性、股權和包容性報告，其中展示了我們正在進行的DEI努力的戰略、目標和進展。這兩份報告都可以在我們網站的“我們的目的和影響”部分找到。
我們的星球
通過與我們的特許經營商、供應商和生產商合作，我們正在尋找創新的方法來減少排放，幫助將廢物排除在自然之外，並保護自然資源-我們希望為今天和未來的社區保護我們的地球。我們在以下領域確定了行動的優先次序：
氣候行動。我們相信氣候變化是我們這個時代最大的挑戰之一，我們正在努力採取氣候行動，幫助改變我們的糧食系統，使其對未來更具彈性。2018年，我們成為第一家制定科學目標的全球餐飲公司，該目標得到了基於科學的目標倡議(SBTI)的批准，旨在大幅減少温室氣體排放。2021年，我們加入了聯合國的零排放運動，承諾到2050年實現淨零排放。
包裝、玩具回收和廢物。我們正在利用我們的規模和覆蓋範圍來幫助加速幫助減少浪費的解決方案，同時也過渡到更可持續的包裝和玩具材料。為了實現這一目標，我們的優先事項包括消除不必要的包裝和簡化材料以便於回收，在我們的主要客户包裝中從基於化石燃料的原始塑料過渡到使用循環經濟，在整個系統中增加回收材料的使用，以及與其他品牌和非政府組織合作，在我們的行業中更多地採用循環。
自然、森林和水。我們正在採取全面的方法來保護自然資源。我們的目標是幫助保護和再生自然，支持生物多樣性，並讓最接近自然生態系統的社區和農民共同建立復原力，並幫助管理與自然有關的風險。我們對森林的承諾提出了我們的目標，即到2030年底在我們的全球供應鏈中消除森林砍伐，這適用於我們採購的所有商品和每個地區，以及我們系統的所有供應商。為了幫助我們實現這一目標，我們加入了與自然相關的財務披露特別工作組(TNFD)論壇，與其他人合作確定正確的行動方針。
最近的亮點 | ||||
● 我們餐廳和辦公室的絕對温室氣體排放量減少了2.9%，供應鏈温室氣體排放強度減少了7.8%(截至2021年底，與2015年相比) ● 繼續在我們的主要商品(牛肉、雞肉飼料用大豆、棕櫚油、咖啡和客人包裝中使用的纖維)上大幅實現無砍伐森林供應鏈，到2021年97.7%的數量支持無砍伐森林供應鏈 | ||||
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董事會和治理事項
食品質量與採購
我們食品的安全和質量是重中之重。我們以負責任的方式採購美味、優質的食材，因為我們的食物是如何生產的，它來自哪裏，對我們的客户、社區和環境都很重要。通過與我們的供應鏈(由供應商、生產商和農民組成的全球網絡)接觸並建立合作伙伴關係，我們共同努力，致力於支持更可持續的生產，這樣我們就可以繼續為我們的客户提供他們知道和喜歡的美味佳餚。我們在以下領域確定了行動的優先次序：
食品安全。我們長期致力於每天在麥當勞的每一家餐廳為每一位顧客提供安全的食品和飲料。嚴格的食品安全標準和協議嵌入到我們所做的一切中，包括食品和產品採購、菜單開發、包裝、分銷和我們餐廳的運營。我們的食品安全體系和標準是以科學為基礎和第三方驗證的。與我們的供應商和其他利益相關者合作，我們更新了供應商質量管理體系標準，其中包括食品安全文化期望。我們還開始推出舉措，將我們餐廳的食品安全任務數字化，並簡化餐廳食品安全風險管理。
營養學與營銷實踐。我們總是傾聽客户的聲音，評估我們的菜單，以確定如何在保持人們所知和喜愛的美味的同時，改進我們的產品。我們相信，關注兒童和家庭是我們能夠產生最大影響的地方，這就是為什麼我們的戰略以快樂套餐中與營養相關的目標為基礎。我們也為我們作為負責任的兒童營銷行業領導者的悠久歷史感到自豪。我們認識到我們作為一家全球食品公司所發揮的作用，並積極參與圍繞這一重要問題的自我監管。
負責任的採購。我們從整體上採取負責任的採購方式，因為我們知道我們的工作影響到人們的生計、動物的福祉和我們地球的健康。我們制定採購標準，包括在我們的供應商行為準則中，並與我們的供應鏈密切合作，以確保這些標準得到遵守。我們的目標是提供可持續的採購計劃，推動在關鍵問題上為人、動物、環境和我們的業務帶來持久、有意義的結果。
動物健康與福利。由於我們提供安全、優質食品的能力有賴於在動物一生中得到適當照顧的動物，我們正在利用我們的規模和全球覆蓋範圍來改善我們供應鏈中動物的健康和福利。我們參與行業和跨部門合作，與專家合作，為我們在每個當地市場的政策和實施戰略提供指導。我們還專注於實施客觀的第三方驗證系統，以對照行業標準和關鍵動物福利指標來衡量我們的表現。為了在這一領域產生積極影響，我們與公認的主題專家和學者合作，獲取指導並挑戰我們的思維方式，同時利用我們在當地市場的全球規模來幫助推動積極的結果。
負責任地使用抗生素。我們正在努力在我們的供應鏈中負責任地使用抗生素，包括減少它們的使用，並不允許在食用動物生產中常規使用具有重要醫學意義的抗生素。我們的抗微生物管理願景概述了我們在供應鏈中負責任地使用抗生素的方法，正如世界衞生組織所定義的那樣。我們的重點是改進抗生素的選擇和管理，減少非治療性抗生素的使用，並在可能的情況下，用長期解決方案取代抗生素，以預防疾病和保護動物的健康和福利。通過我們繼續致力於負責任地使用抗生素，包括制定雞肉、牛肉和豬肉的政策，我們正在儘自己的一份力量，幫助為子孫後代保留抗生素的有效性。
最近的亮點 | ||||
● 繼續支持市場在實現我們在2018年設定的五個全球開心樂園餐目標方面取得的進展；我們將在2023年的最終報告中公佈20個主要市場的表現 ● 截至2021年底，法國、德國、澳大利亞和英國都實現了100%無籠雞蛋供應鏈，美國實現了超過74%的無籠雞蛋供應鏈，目標是到2025年底在美國實現100%無籠雞蛋供應鏈 ● 有望實現我們2024年的肉雞福利承諾，一旦全面實施，將對我們全球70%以上的雞肉供應產生積極影響 | ||||
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董事會和治理事項
就業、包容和賦權
麥當勞一直是一家以人為本的企業。我們致力於培養工作場所，讓人們感到得到支持，有公平的機會獲得機會，並感到有能力通過差異化的發展機會和利益充分發揮其潛力。無論文化、社會或經濟背景如何，我們的運作方式都尊重每個人的尊嚴，採用公平和人道的做法。我們把安全和尊重放在我們的辦公室和公司擁有的餐廳的首位，我們支持特許經營商和供應商在他們的運營中這樣做。在我們價值觀的指引下，我們正在努力成為更好的盟友、贊助者和領導者，以幫助賦予我們所服務的人民和社區權力。我們在以下領域確定了行動的優先次序：
人權。我們認為，像我們這樣的企業有責任在其勢力範圍內尊重人權。為了保持相關的政策和做法，我們致力於確定和了解對我們的業務最突出的人權問題。在我們的幾項政策中，包括我們的人權政策、商業行為標準、負責任和道德的招聘原則、全球品牌標準和供應商行為準則，我們承諾在我們的價值鏈中尊重人和他們的權利。我們的人權政策以《聯合國商業和人權指導原則》、《國際人權法案》和國際勞工組織《工作中的基本原則和權利宣言》所載的原則為指導。
安全和尊重的工作場所。我們正在與我們的特許經營商合作，培養相互尊重的工作場所，在那裏人們可以做自己，而不必擔心騷擾、歧視、報復或暴力。我們的全球品牌標準集中在四個關鍵領域：(I)保護員工的健康和安全；(Ii)防止工作場所暴力；(Iii)防止騷擾、歧視和報復；以及(Iv)聽取餐廳員工的反饋。所有麥當勞餐廳都必須執行這些標準，並根據適用市場的商業評估程序對每個標準進行評估。我們繼續致力於通過提供實施支持來支持市場和特許經營餐廳，包括為餐廳員工提供一整套政策、工具、培訓和傾聽調查戰略。
多樣性、公平性和包容性。我們致力於積極培育包容的環境，在這種環境中，多樣性被視為一種優勢。我們的Dei戰略旨在推動整個系統的問責制，以更好地代表我們所在的不同社區，促進我們在全球運營中包容和歸屬感的文化，並幫助消除經濟機會的障礙。我們的主要目標包括增加女性和代表性不足的羣體在領導層中的代表性，縮小在年度同酬分析中發現的任何薪酬差距，以及增加美國全系統與不同所有制供應商的支出。我們通過將量化的人力資本管理指標納入他們的年度激勵薪酬獎勵，要求我們的高管對在我們的DEI目標上取得切實進展負責。
才能和福利。提供一流的員工體驗--讓員工有機會學習和發展--是企業的當務之急。學徒機會、技術培訓以及對繼續教育和競爭福利的支持只是我們致力於幫助公司擁有的和特許經營的餐廳員工繼續前進的一些例子，我們抓住機會向特許經營商提供指導、資源、工具和戰略合作伙伴關係，因為他們的目標是支持和賦予自己的員工權力。為了吸引和留住企業各個層面的人才，我們還會評估數據和市場趨勢，以確定有競爭力的工資和福利。
最近的亮點 | ||||
● 縮小了我們在2022年薪酬差距分析中發現的微小薪酬差距，該分析顯示，女性公司擁有和運營的全球市場平均基本工資是男性基本工資的0.9991美元，與男性相似工作，以及在總體基礎上在美國，沒有不利於代表人數不足的羣體的基本工資差距。 ● 實現了將美國全系統與不同所有制供應商的支出增加到25%的目標(截至2021年底為25.4%) ● 根據我們於2021年實施的全球品牌標準對所有餐廳進行評估，旨在根據適用的市場業務評估程序，促進餐廳員工和顧客的安全和安保文化 ● 除了納入我們高管年度激勵性薪酬的現有量化人力資本指標外，在關鍵高管和董事總經理的年度激勵性薪酬獎勵中引入了所有者/運營商多樣性修飾符 | ||||
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董事會和治理事項
社區連接
當我們的社區蓬勃發展時，我們的業務就會蓬勃發展。憑藉我們的規模和規模，我們處於獨特的地位，能夠以有意義的方式回饋我們所服務的社區。我們在全球範圍內思考，在當地採取行動，更好地與我們的客户、員工和更廣泛的社會聯繫起來，幫助滿足他們的需求。我們在以下領域確定了行動的優先次序：
對社區的影響。我們在社區有着深厚的根基，部分原因是大多數麥當勞餐廳都是由獨立特許經營商在當地經營的。我們還與世界各地的社區組織建立了有影響力的關係，這有助於我們對社區面臨的問題和挑戰提供直接的見解-在社區，特許經營商既是鄰居，也是企業主。我們的社區戰略包括社區支持和危機應對(例如我們與紅十字會和芝加哥社區信託基金的夥伴關係)、志願服務(包括我們的全球志願者計劃)、我們的青年機會計劃(我們承諾通過該計劃減少200萬年輕人的就業障礙)以及捐贈食品和用品。
羅納德·麥克唐納之家慈善機構®。通過在62個國家和地區的260多個分會的網絡，羅納德·麥克唐納之家慈善機構®(RMHC“)當孩子生病或受傷時，幫助家庭在世界級護理設施附近呆在一起。自1974年以來，我們的加盟商、員工、供應商和客户一直支持RMHC。
最近的亮點 | ||||
● 通過我們新推出的芝加哥社區影響贈款計劃，投資於40個芝加哥社區組織，該計劃是與芝加哥社區信託基金合作開發的 ● 自2018年啟動我們的青年機會計劃以來，為大約130萬名青年提供了培訓計劃和就業機會 ● 與奧巴馬基金會合作，通過做出為期兩年的500萬美元承諾，支持我們共同家鄉的奧巴馬總統中心及其全球規劃和芝加哥當地倡議 ● 與史密森美國國家拉丁裔博物館建立了合作伙伴關係，承諾提供100萬美元 ● 加入美國紅十字會年度救災計劃(ADGP)，以每年100萬美元的年度認捐積極支持美國和全球的救災工作；這一捐款有助於確保我們在新出現的災難發生之前就支持它們的需求 ● 與我們在土耳其的開發許可合作伙伴一起，在2023年捐贈100萬美元支持救災工作，並在該地區發生毀滅性地震後為災民提供免費餐飲 ● 向我們的員工援助基金捐贈500萬美元，並支持國際紅十字會領導的救援工作，以應對烏克蘭戰爭和由此導致的歐洲人道主義危機 ● 繼續我們在2020年為RMHC制定的為期五年、耗資1億美元的承諾，幫助RMHC繼續增加世界各地兒童獲得優質醫療保健的機會 ● 在2022年9月舉辦了我們的第一個全球志願者月，在此期間，估計有16,700多個小時用於回饋世界各地的當地社區 | ||||
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董事會和治理事項
股東參與度
我們理解與股東接觸的重要性，並致力於定期討論他們對重大問題的看法。我們的董事會和管理團隊已經制定了一個強有力的股東參與計劃，其中的重點在第10頁的“股東參與”中描述。此外，下圖説明瞭我們的股東拓展和參與的要素，特別側重於在年度股東大會之前、期間和之後發生的活動：
Q1►Q2 | 在年度股東大會之前 | ||||
◾ 提供與股東提案支持者的討論 ◾ 與利益相關者接觸，就提交給他們考慮的問題尋求反饋 | ◾ 關於參與治理委員會的報告 | ||||
Q2 | 年度股東大會 | ||||
◾ 發佈委託書和年度報告 ◾ 與出席會議的利益相關者互動 | ◾ 接收投票結果 | ||||
Q3 | 在年度股東大會之後 | ||||
◾ 根據政策和實踐以及利益相關者的反饋討論會議的投票結果，並確定是否有任何後續行動是適當的 ◾ 考慮與利益相關者進行淡季互動的討論主題 | ◾ 審查公司治理趨勢、法規發展以及我們的公司治理文件、政策和實踐 | ||||
Q4►Q1 | 休賽期參與和練習評估 | ||||
◾ 與利益相關者接觸，更好地瞭解他們的觀點，併為董事會和管理層的討論提供信息 ◾ 出席並參與與投資者和治理相關的活動，以瞭解新出現的趨勢並進一步與利益相關者接觸 | ◾ 根據從利益相關方收到的反饋和對實踐的審查，評估對政策和實踐的潛在更改 | ||||
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董事會和治理事項
董事會對股東提案的迴應
正如第47頁“股東參與”一節所述，對股東負責是我們成功的重要組成部分。在每次股東周年大會後，我們的管治委員會會分析股東建議的投票結果，並與其他委員會(視乎情況而定)一起審議建議的程序。
在我們的2022年年度股東大會上：
| ● | 一項要求對我們的政策和做法對利益相關者公民權利的影響進行第三方審計的諮詢股東提案獲得了約55%的投票股份的支持。投票後，我們聘請了Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(威爾默黑爾“)，一傢俱有豐富民權專業知識的律師事務所進行審計。我們還與我們的股東，包括股東支持者，討論了審計的參數。我們預計WilmerHale將於2023年完成工作，我們計劃在審計結束後分享一份公開報告。 |
| ● | 一項要求我們修改股東召開特別會議的現有能力的顧問性股東提案獲得了約43%的投票股份的支持。雖然我們的大多數股東拒絕了這項提議(這是過去六年中的第三次)，但我們的董事會和治理委員會仔細考慮了投票結果，並繼續徵求投資者的反饋，就像他們在過去幾年所做的那樣。我們仍然相信，我們的股東擁有一套有效的權利來表達他們的觀點，在年度股東大會之間實現變化，並確保董事會的問責。這項提議年復一年地未能獲得多數人的支持，表明我們的大多數股東繼續支持我們現有的治理做法。 |
| ● | 一項諮詢股東提案要求我們發佈一份關於減少塑料使用的報告，獲得了約42%的投票股份的支持。儘管我們的大多數股東反對這項提議，但我們認識到這是一個利益相關者日益關注的領域，並已開始編寫一份關於可重複使用包裝的可行性及其對塑料使用和環境的影響的報告。我們預計將在2024年公開發布這份報告。 |
| ● | 一項諮詢股東提案要求我們發佈一份關於我們遊説活動和支出的年度報告，該提案獲得了約35%的投票股份的支持。雖然我們的大多數股東拒絕了這項提議，但我們的董事會與我們的治理和公共政策與戰略委員會仔細考慮了投票結果，並繼續尋求投資者的反饋。我們仍然相信我們在這一領域的政策和披露是穩健的，這些政策和披露使我們在政治透明度和問責制方面得到了認可，而且這項提議未能獲得多數人的支持表明，我們的大多數股東支持我們現有的披露做法。 |
其他治理政策和原則
公司治理原則
我們的管治委員會定期檢討我們的公司管治原則及其他管治文件和政策，以確認其適當性，以配合我們目前及預期的長期環境，以及不斷演變的做法。我們的公司治理原則可在我們網站的“治理資源”部分獲得，網址為Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.
董事會外服務
在接受在另一家上市公司董事會任職之前，董事將考慮該服務是否會影響其履行目前對本公司的責任的能力。我們的董事會有一項政策，規定董事不得在三個以上的上市公司董事會任職(除我們的董事會外)。我們的首席執行官和其他管理董事(如果有的話)只能在一個上市公司董事會任職(除我們的董事會外)。此外，如果我們的董事會與董事隨後可能加入的任何其他董事會的日程安排發生衝突，該董事將承諾優先處理他或她與我們董事會的出席義務。在.之前
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董事會和治理事項
接受在其他上市公司董事會任職的邀請後，每個獨立的董事都必須向我們的公司祕書、董事長和治理委員會主席發出通知，並徵得我們董事長和治理委員會主席的同意。如果獨立的董事沒有提供這樣的通知，他或她將向我們的治理委員會主席提交他或她的辭呈，然後我們的治理委員會將決定是接受還是拒絕這樣的提議。作為公司治理原則年度審查的一部分，我們的治理委員會審查我們的外部董事會服務政策，並向我們的董事會建議任何適當的變化。
《行為守則》
每年，我們的董事必須確認他們已經閲讀並將遵守我們的董事會行為準則。我們的員工，包括高級管理人員，都遵守我們的商業行為標準。這些文件可在我們網站的“治理資源”部分找到，網址為Https://corporate.mcdonalds.com/Corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html。如果我們對這些文件進行某些修改(技術性、行政性或其他非實質性修改除外)，或者向我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席會計官或控制人(或履行類似職能的人)授予某些豁免，包括默示放棄其中的某個條款，我們將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露此類修改或豁免的性質、生效日期和適用對象。
會議出席率
根據我們的公司治理原則，董事應出席我們董事會和他們所服務的委員會的所有或幾乎所有會議，以及我們的年度股東大會。我們的董事會在2022年舉行了9次會議，我們的委員會達到了第37-39頁規定的次數。
2022年，我們的董事平均出席了董事會和他們所服務的委員會會議總數的99%，這意味着每個董事至少出席了此類會議的75%。此外，所有當時任職的董事都出席了我們的虛擬2022年年度股東大會。
高管會議
獨立董事在管理層不在場的情況下定期召開執行會議。執行會議通常安排在每次董事會例會之前或之後。我們的主席主持此類執行會議，但可能涉及他的連任或薪酬或我們董事會的領導結構的事項除外，在這種情況下，我們的治理委員會主席主持會議。除了我們的執行委員會外，執行會議還定期安排在過去一年的委員會會議上舉行。
“董事”定位與繼續教育
在加入我們的董事會後，董事們將參加一個介紹我們高級領導團隊成員的培訓，並提供有關我們的運營、業績、戰略計劃和公司治理實踐的信息。此外，高級領導層成員和其他發言者定期被邀請出席董事會和委員會的部分會議，以提供有關商業和一般行業趨勢以及治理、監管、法律和財務事項的最新情況。
鼓勵董事參加繼續教育計劃，以瞭解公司治理的發展和與上市公司董事會運作有關的問題。董事們也會定期造訪我們的餐廳，當然，他們都是麥當勞的顧客。有關董事如何監督和了解公司戰略的更多信息，請參閲第42頁的“戰略監督”。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。49 |
目錄表
董事會和治理事項
與我們董事會的溝通
希望單獨或集體與我們的董事溝通的人可以通過電子郵件進行溝通郵箱：bod@us.mcd.com。根據我們董事會的公共通訊政策，我們的公司祕書審查信件，將寄給個人董事的信件轉發到該董事，並篩選寄給多名董事或董事會全體成員的信件，以便將其轉發給最合適的人。與我們的會計、內部會計控制或審計事項有關的通信將提交給我們的審計和財務委員會主席，而某些與我們董事會的職責和職責無關的通信(例如：、商業招攬、垃圾郵件、羣發郵件和就業諮詢)不包括在內。
董事薪酬
非管理董事在本公司董事會的服務將獲得報酬，如下所述。同時也是公司僱員的董事不會因為他們作為董事提供的服務而獲得任何補償。
我們的治理委員會每年評估董事的薪酬。與這一做法一致的是，2022年7月，我們董事會當時的獨立薪酬諮詢公司Frederic W.Cook&Co.，Inc.FW庫克)，對我們的非管理層董事薪酬進行了全面審查，包括將董事薪酬在同行和類似規模的公司中作為基準，使用與高管薪酬審查所使用的相同的同行組，並在第53頁開始的“薪酬討論與分析”中進行了描述。在瞭解到審查結果後，我們的治理委員會建議，並經董事會批准，從2022年7月28日起，董事的年度薪酬將增加5%，其形式是在年度普通股等值福利基礎上增加15,000美元。我們的董事薪酬計劃沒有其他變化。
我們的董事薪酬包括：(I)每年115,000美元的現金預聘金；(Ii)根據我們的董事會遞延薪酬計劃，每年授予價值200,000美元的普通股等值單位。董事計劃“)；(Iii)審計與財務委員會主席每年預留現金30,000美元；以及(Iv)薪酬、治理、公共政策與戰略、可持續發展與企業責任委員會主席每年預留現金25,000美元。我們還匹配董事每年向某些類型的免税組織提供的高達10,000美元的慈善捐款。
為了表彰他作為我們獨立董事長的領導能力，我們的公正董事授予小恩裏克·埃爾南德斯。另外250,000美元的現金預留金和限制性股票單位(“RSU“)，2022年的目標授予日期公允價值為250,000美元。自2016年以來，Hernandez先生擔任我們的獨立董事長的薪酬金額一直保持不變，並被設定在一個水平上，以反映該角色在我們公司的重要性，特別是在業務好轉和增長時期，以及他的資歷。授予Hernandez先生的RSU可以普通股或現金的形式支付，由我們酌情決定，並計劃在他從我們董事會退休的較晚時間或授予日期一週年時授予。
授予董事的普通股等值單位記入董事計劃中的賬户，反映與我們普通股名義投資相關的收益、虧損和股息。此外，根據董事計劃，董事可選擇以額外普通股等值單位的形式推遲其全部或部分現金預留。如此入賬的普通股等值單位是以單位入賬當日我們普通股的收盤價為基礎的每股價格。貸方金額將根據董事會計劃，延至董事作出該不可撤銷選擇後所決定的指定付款日期。董事可選擇一次性支付全部或部分入賬普通股等值單位，或按年等額分期付款，自本公司董事會退休後起計，最長15年。在死亡的情況下，金額一次性支付。從董事計劃中支付的所有金額均以現金支付。
50*麥當勞公司 |
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目錄表
董事會和治理事項
下表彙總了每一位在2022年任職的非管理層董事人員獲得的薪酬：
賺取的費用或 | 股票 | 所有其他 | ||||||
名字 | 以現金支付(美元)(1) | 獲獎金額(美元)(2) | 補償(美元)(3) | 總計(美元) | ||||
安東尼·卡普亞諾(4) | 28,750 | 50,411 | 10,600 | 89,761 | ||||
卡里姆·Daniel(4) | 28,750 | 50,411 | 10,600 | 89,761 | ||||
勞埃德·迪恩 |
| 115,000 |
| 191,452 |
| 10,600 |
| 317,052 |
羅伯特·埃克特 |
| 137,894 |
| 191,452 |
| 10,600 |
| 339,946 |
凱瑟琳·恩格爾伯特 |
| 117,527 |
| 191,452 |
| 10,600 |
| 319,579 |
瑪格麗特·喬治亞迪斯 |
| 115,000 |
| 191,452 |
| 10,600 |
| 317,052 |
小恩裏克·埃爾南德斯 |
| 365,000 |
| 441,452 |
| 10,600 |
| 817,052 |
理查德·萊尼 |
| 140,000 |
| 191,452 |
| 10,600 |
| 342,052 |
約翰·穆利根 |
| 144,579 |
| 191,452 |
| 10,600 |
| 346,631 |
希拉·彭羅斯(5) |
| 105,000 |
| 141,041 |
| 10,600 |
| 256,641 |
小約翰·羅傑斯 |
| 115,000 |
| 191,452 |
| 10,600 |
| 317,052 |
詹妮弗·陶伯特(4) | 28,750 | 50,411 | 10,600 | 89,761 | ||||
保羅·沃爾什 |
| 117,106 |
| 191,452 |
| 10,600 |
| 319,158 |
艾米·韋弗(4) | 28,750 | 50,411 | 10,600 | 89,761 | ||||
邁爾斯·懷特 | 140,000 | 191,452 | 10,600 | 342,052 |
(1) | 如上所述，董事可推遲根據董事計劃以額外普通股等值單位形式賺取的全部或部分聘用金。 |
(2) | 這些金額代表根據ASC 718計算的普通股等值單位的授予日公允價值合計在2022年期間服務於董事的每個人都會獲得這些獎勵。如上所述，這還包括2022年授予埃爾南德斯先生擔任主席期間授予他的1,008個回購單位，合計授予日期公允價值250,000美元。 |
(3) | 代表我們於2022年收到的向參與董事的免税組織提供的慈善捐款的匹配禮物，以及向董事提供的麥當勞禮品卡，作為他們在麥當勞餐廳的食品和飲料費用的預付款。 |
(4) | 卡普亞諾先生、Daniel先生、陶伯特女士和韋弗女士於2022年10月1日加入本公司董事會，他們獲得按比例計算的薪酬，以反映他們在2022年的服務。 |
(5) | 彭羅斯女士於2022年9月30日從我們的董事會退休，她獲得了按比例計算的薪酬，以反映她在2022年的服務。 |
截至2022年12月31日的累計傑出股票獎勵
傑出的成就 | ||
名字 | 股票獎 | |
安東尼·卡普亞諾 | 300 | |
卡里姆·Daniel | 191 | |
勞埃德·迪恩 |
| 11,218 |
羅伯特·埃克特 |
| 65,793 |
凱瑟琳·恩格爾伯特 |
| 2,405 |
瑪格麗特·喬治亞迪斯 |
| 8,244 |
小恩裏克·埃爾南德斯 |
| 99,340 |
理查德·萊尼 |
| 39,471 |
約翰·穆利根 |
| 7,521 |
希拉·彭羅斯(1) |
| 30,541 |
小約翰·羅傑斯 |
| 63,383 |
詹妮弗·陶伯特 | 300 | |
保羅·沃爾什 |
| 3,854 |
艾米·韋弗 | 191 | |
邁爾斯·懷特 | 19,765 |
(1) | 彭羅斯女士於2022年9月30日從我們的董事會退休；顯示的金額是截至該日期。 |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。51 |
目錄表
| 建議2 諮詢投票批准高管薪酬 |
我們的董事會一致建議你投票贊成提案2。 | |
根據經修訂的1934年《交易法》第14A節(《交易所法案》)，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們任命的高管2022年的薪酬，包括薪酬討論和分析(TheCD&A“)、補償表和本委託書中披露的相關材料。
正如CD&A中全面描述的那樣，我們的高管薪酬計劃遵循以下長期原則：(I)根據業績支付薪酬；(Ii)以創造長期股東價值為重點推動業務成果；以及(Iii)以具有競爭力的薪酬。我們高管的薪酬機會主要以業績為基礎。我們的薪酬委員會建立了具有挑戰性的財務業績目標，我們激勵計劃下的支出可能會根據公司業績而有很大差異。
儘管全球幾乎每個角落都面臨宏觀經濟挑戰和動盪，但我們在2022年實現了非凡的增長。我們持續的勢頭帶來了全球可比銷售額比2021年增長了10.9%，全球可比客人數量增長了5.0%。這些結果突顯了我們在2021年顯著增長的基礎上繼續保持業務勢頭。這一多年的強勁表現證明瞭我們的成功加速拱門增長戰略，並證明瞭我們系統的競爭優勢。
我們的廣泛勢頭在2022年創造了強勁的全系統銷售和營業收入表現，從而產生了公司短期激勵計劃(“STip“)指定高管的支付係數(”近地天體“)153.7%(包括財務和人力資本指標)。此外，這種持續的勢頭產生了強勁的多年業績，導致基於業績的限制性股票單位的派息係數為153.7%(“PRSU“)在2020年授予我們的高管。我們的薪酬委員會承諾將不同時期的支出與公司業績保持一致，這有助於為我們的股東創造長期價值。
基於上述和CD&A中更詳細討論的原因，我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃有效地激勵了強勁的業績，同時平衡了風險，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
雖然這次投票是諮詢性質和不具約束力的，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票的結果，以及我們與股東的持續對話和其他相關因素。
我們目前每年都會就高管薪酬進行諮詢投票，下一次這樣的投票預計將在我們的2024年年度股東大會上進行。
52*麥當勞公司 |
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目錄表
高管薪酬
薪酬委員會報告
我們的賠償委員會(“委員會“)與管理層審查並討論了CD&A。基於這一審查和討論，委員會建議董事會將CD&A納入本委託書和我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。
恭敬地提交，
薪酬委員會
理查德·萊尼，主席
安東尼·卡普亞諾
卡里姆·Daniel
勞埃德·迪恩
詹妮弗·陶伯特
薪酬問題的探討與分析
這張CD&A介紹了我們的高管薪酬計劃，並提供了對委員會審查和實施該計劃的過程和理由的見解。為了便於導航，我們將本公開內容組織為以下幾個部分：
目錄表
1 | 我們的2022年 回顧中的年份 | 54 |
2 | 獲任命的行政人員 | 55 |
3 | 補償指導原則 | 55 |
4 | 使薪酬與業務戰略保持一致 | 56 |
5 | 薪酬設置流程 | 57 |
6 | 基於績效的薪酬指標 | 59 |
7 | 2022直接薪酬要素 | 60 |
8 | 對報告結果的調整 | 65 |
9 | 其他薪酬要素 | 66 |
10 | 新員工薪酬 | 67 |
11 | 薪酬政策和做法 | 68 |
12 | 降低高管薪酬中的風險 | 69 |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。53 |
目錄表
高管薪酬
1.回顧我們的2022年
經營業績
該公司在2022年全年實現了非凡的增長，儘管全球幾乎每個角落都存在宏觀經濟挑戰和動盪。該公司的持續勢頭使全球可比銷售額比2021年增長了10.9%，全球可比客户數量增加了5.0%。這些結果突顯了我們在2021年顯著增長的基礎上繼續保持業務勢頭。這一多年的強勁表現證明瞭我們的成功加速拱門這是一項增長戰略，也證明瞭麥當勞系統的競爭優勢。
補償
我們的廣泛勢頭產生了強勁的2022年全系統銷售和運營收入表現，導致企業STIP支付率為153.7%(包括財務和人力資本指標)。此外，這種持續的勢頭產生了強勁的多年業績，導致2020年授予我們高管的PRSU的支付率為153.7%。委員會確保短期和長期激勵指標與公司戰略保持一致。這一原則有助於為我們的股東創造長期價值。
如下圖所示，委員會側重於建立按業績付費的文化，突出了STIP和PRSU的支出與我們過去三年的業務成果保持一致的顯著差異。
* | STIP和PRSU獎項每年都包括多個績效指標。這些圖表包括營業收入和三年平均每股收益(“易辦事“)我們PRSU獎勵的增長，因為這些是每個計劃的主要財務指標。 |
** | 營業收入和三年平均每股收益增長結果反映了為確定支出而調整的結果。有關公司總體調整指導方針和2022年STIP調整細節的更多信息，請參閲第頁65. |
有關我們的激勵計劃和支付係數計算的更多詳細信息，請參閲分別從第59頁和第60頁開始的“基於績效的薪酬指標”和“2022直接薪酬要素”。
54*麥當勞公司 |
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目錄表
高管薪酬
2.獲任命的行政人員
我們2022年的近地天體情況如下：
克里斯托弗·肯普欽斯基 總裁及行政總裁(“首席執行官”) | 約瑟夫·艾林格 總裁，麥當勞美國 | |||
伊恩·博登 常務副總經理總裁和首席財務官(“首席財務官”) | 德西里·羅爾斯-莫里森 常務副首席法務官兼公司祕書總裁 | |||
凱文·奧贊* 戰略計劃高級執行副總裁總裁，前首席財務官 | 布萊恩·賴斯 全球首席信息官常務副總裁總裁 | |||
*Ozan先生辭去執行副總裁總裁和首席財務官的職務，從2022年9月1日起生效，並擔任新設立的高級執行副總裁總裁，負責戰略計劃。 | ||||
3.賠償指導原則
該公司在設計高管薪酬計劃時遵循三個長期原則：(I)根據業績支付薪酬；(Ii)以創造長期股東價值為重點推動業務成果；(Iii)以具有競爭力的薪酬。這些原則決定了我們薪酬計劃的設計、運營和風險狀況。 在過去的一年中，管理層與我們的大部分股東就各種主題進行對話，包括我們的高管薪酬計劃(有關更多詳細信息，請參閲第8頁開始的“委託書摘要”)。委員會考慮通過與投資者的這些直接討論收到的反饋，以及先前的“薪酬話語權”結果。2022年，該公司獲得了約91%的贊成票，我們對薪酬擁有發言權。委員會審議了投票結果，確定我們的薪酬指導原則和薪酬要素繼續是適當的，並且沒有對我們的高管薪酬計劃做出任何改變，以迴應2022年對薪酬的發言權投票。 | 91% |
強有力的支持 為我們的高管薪酬計劃在我們的2022年年度股東大會。 |
第一原則：按績效付費
我們高管的薪酬機會主要是基於業績的。如下圖所示，我們首席執行官2022年的目標直接薪酬機會中有91%是基於績效的。對於除Kempczinski先生以外的我們的近地天體，2022年目標總直接薪酬機會中約82%是基於業績的(不包括一次性簽到獎金和某些與從公司外部招聘有關的賴斯先生的基於時間的股權獎勵，如第67頁“新員工薪酬”中更全面的描述)。
我們的激勵計劃基於各種戰略財務指標，這些指標與我們長期可持續增長的關鍵指標保持一致。此外，STIP包括量化的人力資本指標，這些指標加強了我們價值觀的重要性，並要求高管對在實現Dei目標方面取得進展負責。委員會制定了具有挑戰性的業績目標，我們的激勵計劃下的支出可能會根據業績有很大不同。
2022年的關鍵指標 |
| |
STip | PRSU | |
營業收入增長 | 每股收益(EPS)增長 | |
全系統銷售增長 | 投資回報率(ROIC) | |
人力資本指標 | 總股東回報(TSR) | |
*此圖表表示我們的首席執行官2022年的目標直接薪酬總額，使用他的工資、目標STIP支出和2022年授予的股權獎勵的ASC 718價值。 | ||
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。55 |
目錄表
高管薪酬
第二原則：推動業務成果和長期價值創造
雖然我們認為，根據短期目標獎勵成功是重要的，但我們的總體重點是推動長期股東價值。委員會定期考慮我們的薪酬計劃如何支持我們目前的業務戰略，如下所述。為了激勵長期價值創造，我們通常以股權獎勵的形式提供約75%的CEO薪酬機會，這些獎勵將在幾年內授予。
第三條原則：有競爭力地支付
我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的有才華的高管。該委員會監督與我們競爭人才的同業公司集團的薪酬做法。此外，委員會在作出行政人員薪酬決定時，還考慮到如下所述的內部薪酬公平。
4.使薪酬與業務戰略保持一致
哲理
該委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以評估該計劃和業績指標是否旨在支持我們的業務戰略。作為這項審查的一部分，委員會可修改設計和/或績效指標，以反映我們業務戰略在某一年中最重要的優先事項。
2022年STIP大獎
2022年，委員會認定我們的高管薪酬計劃在激勵我們的高管推動我們的業務戰略方面是有效的。因此，委員會保留了與2021年相同的科技創新方案的衡量標準和權重。為了進一步推動我們在DEI優先事項上的進展，委員會在STIP中引入了額外的量化績效修改器，側重於擴大我們的特許經營商渠道並使其多樣化。這一修飾語只適用於監督這一過程的商業領袖，包括博登先生(在他晉升之前)和艾林格先生。為了從這一修改中受益，Borden先生和Erlinger先生需要實現多樣化的加盟商招聘目標，這意味着在各自業務部門的加盟商渠道中新登記的申請者數量大幅增加。
2023 STIP設計
2023年STIP的設計總體上與2022年一致，幷包括與公司更新的戰略優先事項密切一致的有針對性的增強。委員會保留了營業收入和全系統銷售額作為核心指標，並增加了新餐廳開業作為核心指標，以加強對這一重要增長動力的關注。此外，我們對人力資本指標進行了精簡，以使高管專注於增加女性和代表不足的少數族裔在領導角色中的代表性。此外，關注加盟商渠道的修飾符將演變為衡量轉變為新餐廳老闆的加盟商申請者的數量。我們認為，這種指標的組合反映了推動營收和利潤增長與激勵領導者實現對我們戰略至關重要的關鍵業務目標之間的適當平衡。
56*麥當勞公司 |
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目錄表
高管薪酬
以下餅圖顯示了我們的STIP計劃從2022年到2023年的變化，以更緊密地與公司更新的戰略重點保持一致。
2022年和2023年PRSU獎
委員會保持了2023年PRSU獎勵的相同設計，因為委員會認為該計劃適當地激勵高管推動長期股東價值。有關PRSU獎勵的詳細信息，請參閲第63頁的“長期激勵性薪酬”。
5.薪酬設置流程
委員會審查我們的整體高管薪酬計劃，以評估該計劃是否與當前的業務目標和不斷髮展的最佳實踐保持一致。下文重點介紹了委員會的年度審查進程。
會議次數： 2022年全年4個 議程： 由委員會主席在管理層成員(包括首席人事官)的協助下確定 出席者： 委員會、管理層成員(包括首席人事官)、委員會獨立薪酬顧問的代表以及適當時的其他外部專業顧問 | 來自我們薪酬顧問的意見 | 委員會的獨立薪酬顧問對總體薪酬設計和近地天體目標薪酬機會進行審查並提供意見。 | ||
其他考慮事項 | 委員會審議從各種來源獲得的同業數據和市場基準薪酬數據。 | |||
管理層的角色 |
| 管理層向委員會提供了其對賠償事項的看法。管理層沒有任何成員參與關於他們自己薪酬的決定。 |
委員會主席定期在委員會會議後向我們的董事會報告。此外，委員會主席和我們的獨立主席一起領導獨立董事對我們首席執行官的業績進行評估。根據這一業績評價的結果，並根據委員會獨立薪酬顧問的意見，委員會審查和批准首席執行官的薪酬。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。57 |
目錄表
高管薪酬
內部薪酬公平
委員會在決定高管的直接薪酬機會時考慮以下因素：具有競爭力的薪酬水平；相對職責範圍；個人表現；任職期限；以及對我們一般和行政費用的影響。此外，如果情況允許，我們可能會向我們常規薪酬結構之外的高管提供與他們的聘用、晉升或留任相關的薪酬(有關賴斯先生獲得的簽約獎勵的更多信息，請參閲下文的“新員工薪酬”)。這使我們能夠在不扭曲薪酬公平的情況下實現特定的業務目標。與我們的核心價值觀一致，我們的全球薪酬原則強調具有競爭力、非歧視性、基於績效、透明並符合法律和監管標準的薪酬的重要性。
獨立薪酬顧問
委員會有權保留或解僱一名獨立的賠償顧問。直到2022年8月，委員會聘請FW·庫克擔任顧問。2022年8月，委員會聘請Semler Brossy Consulting Group LLC(塞姆勒·布羅西“)作為其獨立的薪酬顧問。根據其《憲章》，委員會定期審議其賠償顧問的獨立性。2021年底和2022年8月，委員會得出結論，FW Cook和Semler Brossy分別是獨立的，他們為委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。管理層不得出於任何目的聘用委員會的顧問。
同業公司
與我們提供有競爭力的薪酬以激勵和留住高管人才的目標一致，我們審查直接薪酬總額，並與我們認為最能反映我們業務的同行公司的水平進行比較。當我們設定高管薪酬目標時，我們使用每個薪酬要素的市場中位數作為參考點；然而，我們並不專門將任何薪酬要素的目標定在特定的百分位數。
每年，委員會根據其獨立薪酬顧問和管理層的意見，挑選一個由我們與之競爭人才的公司組成的同齡人小組，其中包括我們的直接競爭對手、主要零售商、消費品牌產品生產商和在全球擁有重要業務的公司。2021年，委員會決定根據我們的業務戰略更新2022年同齡人小組 以及對我們的人才需求的相關影響。作為這項分析的一部分，委員會通過以下篩選審查了同齡人小組。
◾ 覆蓋行業：由於數字能力在我們增長戰略中的重要性，繼續目前相關的行業(餐飲和休閒、零售、消費品和食品和飲料)和增加技術。 ◾ 大小：聚焦在一般規模參數範圍內的同行，特別是收入和市值在本公司0.25至4倍範圍內的公司。 ◾ 戰略評選標準：全球標誌性品牌、全球商業和人才市場競爭者。 委員會’的分析得出了2022年由16家公司組成的較小的同行羣體。這一組反映了14家公司是我們2021年同行組的一部分，增加了兩家科技公司，並刪除了八家使用上述屏幕被視為相關性較低的公司。右圖顯示了2022年我們的同級組的具體變化。 | 加入同業集團的公司： 萬事達卡公司 Visa。 從Peer Group中移除的公司： 3M 百思買公司 Inc. 嘉年華公司 聯邦快遞公司 通用磨坊， Inc. 凱洛格公司 金伯利·克拉克 洛威’S公司， Inc. | |||||
58*麥當勞公司 |
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目錄表
高管薪酬
下表列出了我們2022年的同行羣體，以及一張將這些公司的市值與麥當勞進行比較的圖表。
可口可樂公司 高露潔棕欖公司 強生 卡夫-亨氏公司 萬豪國際有限公司 萬事達卡公司 Mondelēz國際公司， Inc. 耐克公司 | 百事公司 寶潔公司 星巴克公司 目標公司 Visa。 沃爾格林靴子聯盟，Inc. 沃爾瑪公司。 好吃！Brands Inc. |
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6.基於績效的薪酬指標
我們的2022年薪酬計劃包括基於客觀業績指標(絕對和相對)以及我們的股價表現的年度和長期激勵獎勵，如下圖所示：
| 42.5% | 營業收入保持增長 | 委員會採取整體辦法，在我們的獎勵薪酬計劃下確定業績目標。 委員會認識到，必須在獎勵短期和長期業績突出的管理人員和確立激勵但嚴格的目標之間取得適當平衡。 委員會的重點是需要激勵和留住管理人員，同時又不鼓勵過度冒險。 在制訂這些客觀的服務表現目標時，委員會會考慮我們的財政目標，以及經濟、工業和競爭環境。 | |||
42.5% | 全系統銷售保持增長 | |||||
15% | 人力資本：指標 | |||||
| 75% | 每股收益保持增長 | ||||
25% | ROIC | |||||
+/-25% | TSR的相對值和絕對值 | |||||
| 100% | 股價將會上漲 |
* | 2022年引入了15%的業績修改量，專注於擴大我們的特許經營商渠道並使其多樣化(僅適用於Borden和Erlinger先生)。 |
激勵獎--2022年的支出
委員會制定了嚴格的目標，並與我們的業務計劃密切一致。作為全球強勁的頂線和底線財務業績的結果，該公司實現了高於目標的派息係數，公司STIP為153.7%(包括財務和人力資本指標)。由於在2020年至2022年業績期間的強勁表現，2023年初歸屬的PRSU支付了高於目標的153.7%，儘管新冠肺炎疫情對我們2020年的業績造成了影響。有關這些獎勵支出的更多信息，請參見第61頁的“短期現金激勵(STIP)”和第63頁的“長期激勵薪酬”。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。59 |
目錄表
高管薪酬
下圖對照激勵計劃中為關鍵財務指標設定的績效目標突出顯示了我們的結果。
2022年STIP績效與目標
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2020-2022年PRSUS與目標 | ||
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7. 2022直接薪酬要素
年度補償
基本工資
為保持競爭力和內部薪酬公平，委員會會考慮市場競爭力、職責範圍、個人表現、職位任期、內部薪酬公平，以及對一般和行政開支的影響。2022年初，委員會批准提高一些近地天體的基本工資，以反映其上一年的業績，並使其薪酬與我們同行羣體中的可比職位保持一致。為了使博登先生晉升為首席財務官，並使他的薪酬與這一職位的競爭市場保持一致，委員會核準對他的基本工資再增加一次。在確定賴斯先生2022年受聘時的基本工資時，委員會考慮了我們同齡人中首席信息官的薪酬以及內部薪酬公平。
被任命為執行幹事 | 2021年年薪(美元) | 2022年年薪*(美元) | ||
克里斯托弗·肯普欽斯基 | 1,313,000 | 1,380,000 | ||
伊恩·博登** | 815,000 | 900,000 | ||
凱文·奧贊 | 910,000 | 940,000 | ||
約瑟夫·艾林格 |
| 815,000 |
| 840,000 |
德西里·羅爾斯-莫里森 | 800,000 | 800,000 | ||
布萊恩·賴斯 | 不適用* | 700,000 |
*每一次都從2022年3月1日起生效，但波登先生因晉升為首席財務官而增加的薪酬除外，從2022年9月1日起生效。
**在晉升為首席財務官之前，波登先生的薪酬是加元(“計算機輔助設計“)，2021年薪金為1,045,000加元，2022年為1,075,000加元。
***賴斯先生於2022年8月開始受僱於本公司。
60*麥當勞公司 |
|
目錄表
高管薪酬
短期現金激勵(STIP) 2022年，STIP的設計與加速拱門並根據量化的人力資本指標獎勵全系統銷售額、營業收入和業績的增長。全系統銷售額是特許經營業務中的一個重要指標，因為創收與銷售增長密切相關，也是衡量我們特許經營商財務健康狀況的指標。營業收入的增長要求我們在收入增長和財務紀律之間取得平衡，以產生強勁的利潤率和現金流。人力資本指標加強了我們的價值觀，並要求高管對在Dei目標上取得進展負責。 |
|
鑑於大流行病給全球經濟環境帶來的持續不確定性，委員會確定了全系統銷售增長和業務收入增長的目標業績範圍。下表提供了根據2022年STIP為企業部門實現門檻、目標和最高支出所需的全系統銷售和運營收入增長：
2022* | 閾值 | 靶子** | 最大 | |||
全系統銷售增長 | 0% | 8%-9% | 15% | |||
可比營業收入增長 | 0% | 9%-11% | 19% |
* | 支出為具體確定的每個業績水平之間的結果插入的百分比。 |
** | 在這個範圍內實現任何業績水平都會導致目標派息。 |
為了進一步推動我們在DEI優先事項上的進展，委員會在STIP中引入了額外的量化績效修改器，側重於擴大我們的特許經營商渠道並使其多樣化。這一修飾語只適用於監督這一過程的商業領袖，包括博登先生(在他晉升之前)和艾林格先生。為了從這一修改中受益，Borden先生和Erlinger先生需要實現一個加盟商招聘目標，這意味着他們各自業務部門在加盟商渠道中登記的新申請者數量大幅增加。根據這一量化績效指標的實現，部門總裁的STIP支出最高可增加15%(最高支出不得超過目標的200%)。
性能與2022 STIP目標
下表顯示了2022年STIP下每個細分市場的全系統銷售和營業收入目標和結果，包括公司、美國、國際運營市場(“國際移民組織“)和國際發展許可市場(”空閒時間“)。STip的支付上限為目標獎金的200%。
全系統銷售(“SWS“)(42.5%的權重) | 營業收入(“油井“)*(42.5%的權重) | |||||||||||||||
2022年目標 | 靶子 | |||||||||||||||
SWS | 2022 OI | 2022 | ||||||||||||||
*增長速度： | 2022年SWS | 增長 | 2022 | 調整後 | ||||||||||||
靶子 | 完畢 | 增長： | 靶子 | 完畢 | 調整後 | OI增長 | ||||||||||
SWS** | 2021** | 2022年SWS | 完畢 | 2022 OI** | 2021** | 油井 | 2021年以上 | |||||||||
($B) | (%) | ($B) | 2021 (%) | ($B) | (%) | ($B) | (%) | |||||||||
公司 | 121.3-122.4 |
| 8-9 |
| 127.3 |
| 13 |
| 11.0–11.1 |
| 9-11 |
| 11.5 |
| 14 | |
美國 | 47.8-48.2 |
| 4-5 |
| 48.7 |
| 6 |
| 4.9-5.0 |
| 5-6 |
| 5.1 |
| 8 | |
國際移民組織 |
| 43.7-44.1 |
| 11-12 |
| 46.1 |
| 16 |
| 5.7-5.8 |
| 12-14 |
| 6.2 |
| 20 |
空閒時間 |
| 29.8-30.1 |
| 11-12 |
| 32.5 |
| 21 |
| 1.5–1.6 |
| 12-13 |
| 1.7 |
| 22 |
* | 上述2022年營業收入目標和結果已根據委員會預先確定的指導方針進行了調整。參見第7頁。65關於委員會的指導方針以及2022年科學、技術和創新政策調整的進一步信息。 |
** | 在支出曲線下，委員會確定了一個業績範圍或業績水平，這將導致這些目標的目標支出。 |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。61 |
目錄表
高管薪酬
關於人力資本，委員會建立了量化指標來衡量我們的業績。近地天體每實現一項人力資本指標可獲得5個STIP點，實現3個指標對應於15個STIP點的目標水平支出。2023年初，委員會審查了我們在2022年STIP下的量化人力資本指標方面的表現，並確定我們的近地天體通過實現四項人力資本指標中的兩項，獲得了十個STIP點(目標的66.7%)。
有關這些指標和我們的成就的更多詳細信息，請參閲下表。
類別 | 公制 | 已實現指標 | STip點 | |||
值 |
| 達到或超過指定的麥當勞價值指數*分數 |
| |
| 5 |
表示法 |
| 達到或超過在全球擔任董事及以上高級職位的女性比例的規定增幅 |
| |
| 5 |
表示法 |
| 達到或超過董事及以上高級職位中任職人數不足的少數族裔在美國的代表比例的規定增幅 |
| — |
| 0 |
包含 |
| 達到或超過指定的麥當勞’S包含指數*得分 |
| — |
| 0 |
|
| STIP總數 要點： 10績效 因素： 66.7% | ||||
* | 由員工調查問題組成，這些問題衡量員工在多大程度上相信我們正在採取行動支持我們的價值觀並創造一個包容的環境。 |
關於適用於Borden先生和Erlinger先生2022年STIP支出的新的加盟商招聘修改條款，委員會建立了量化指標，以衡量我們在Borden先生的IOM部門和Erlinger先生的美國部門的表現。委員會確定，國際移民組織和美國部門的目標業績均已實現，這使博登先生和厄林格先生2022年的STIP支出分別增加了98,864美元和138,600美元。
類別 |
| 公制 |
| 區域 |
| 已實現指標 |
| STip點 |
|
|
| ||||||
新加盟商招聘 | 達到或超過進入加盟商渠道的不同註冊申請者數量的指定增幅 | 國際移民組織(波登) |
| |
| 10* | ||
美國(Erlinger) | | 15 | ||||||
|
|
|
|
| ||||
* | 這一修飾語對波登先生的STIP獎的影響被按比例計算，以反映他擔任國際總裁的時間。 |
62*麥當勞公司 |
|
目錄表
高管薪酬
個人2022年STIP支出
下表顯示了2022年STIP的目標和我們近地天體的實際支出。
靶子 | ||||||||||||
2022年STIP | 2022年STIP | |||||||||||
付款方式 | 2022 | 付款方式 | ||||||||||
適用的團隊成員： | 性能 | 的百分比。 | 目標STIP | 2022年STIP | 百分比 | |||||||
被任命為執行幹事 | 影響因素 | 影響因素 | 薪資(%)(1) | 支出(美元) | 支出(美元)(2) | 目標(%)(2) | ||||||
克里斯托弗·肯普欽斯基(1) |
| 公司業務(85%) |
| 169 |
| 200 |
| 2,760,000 |
| 4,240,878 |
| 153.7 |
| 人力資本投資(15%) |
| 66.7 | |||||||||
伊恩·博登(3) |
| 公司業務(42.6%) |
| 169 |
| 113 |
| 1,020,082 |
| 1,807,170 |
| 177.2 |
國際移民組織(28.3%) |
| 193.1 | ||||||||||
人力資本投資(15%) |
| 66.7 | ||||||||||
| IDL(14.1%) |
| 221.4 | |||||||||
凱文·奧贊 |
| 公司業務(85%) |
| 169 |
| 120 |
| 1,128,000 |
| 1,733,229 |
| 153.7 |
人力資本投資(15%) |
| 66.7 | ||||||||||
約瑟夫·艾林格 |
| 美國(63.75%) |
| 133 |
| 110 |
| 924,000 |
| 1,346,315 |
| 145.7 |
| 公司業務(21.25%) |
| 169 | |||||||||
| 人力資本投資(15%) |
| 66.7 | |||||||||
德西里·羅爾斯-莫里森 |
| 公司業務(85%) |
| 169 |
| 90 |
| 720,000 |
| 1,106,316 |
| 153.7 |
| 人力資本投資(15%) |
| 66.7 | |||||||||
布萊恩·賴斯(4) | 公司業務(85%) | 169 | 33.7 | 188,712 | 289,966 | 153.7 | ||||||
人力資本投資(15%) | 66.7 |
(1) | 2022年，委員會將Kempczinski先生的2022年STIP目標(從基本工資的180%提高到200%)，以提高他的作用的市場競爭力。 |
(2) | 2022年STIP支付和2022年STIP支付佔目標的百分比分別包括成功實現Borden和Erlinger各自的新加盟商招聘修改者，如第頁開始的績效與2022年STIP目標部分進一步描述的那樣61. |
(3) | 關於他晉升為首席財務官，Borden先生的2022年STIP目標從基本工資的110%提高到120%，從2022年9月1日起生效，他的2022年STIP目標是根據本年度有效的目標機會按比例分配的。從2022年9月1日起，適用於波登先生的團隊因素被更新為公司(85%)和人力資本(15%)。在此之前，Borden先生適用的團隊因素是IOM(42.5%)、IDL(21.25%)、公司(21.25%)和人力資本(15%)。 |
(4) | 賴斯的2022年STIP目標是根據他2022年8月31日的開始日期按比例設定的。他2022年的年化STIP目標是基本工資的80%。 |
長期激勵性薪酬
與前幾年一樣，我們2022年的長期激勵性薪酬包括50%的PRSU和50%的選項。委員會認為，這種獎勵組合推動了我們的績效工資理念。高管受到PRSU的激勵，以實現穩健的財務業績目標，而股票期權將高管集中在能夠長期創造股東價值的行動上。
設定2022年股權獎勵價值
為了保持市場競爭力和內部薪酬公平，委員會在確定股權獎勵價值時，會考慮市場慣例、職責範圍、個人表現、任職期限、內部薪酬公平以及對我們的一般和行政費用的影響。委員會為Kempczinski、Ozan、Borden和Erlinger先生批准的2022年年度股權獎勵目標價值明顯低於為Kempczinski、Ozan、Borden和Erlinger先生批准的2021年價值，這是因為為2021年批准的目標獎勵價值有所增加，以激勵和留住我們最關鍵的高級領導人，推動進一步增長，並認識到他們在領導業務從新冠肺炎的影響中強勁復甦方面的關鍵作用。
下表説明瞭我們近地天體2021年和2022年的年度股權獎勵目標價值。羅爾斯-莫里森女士在2021年年度股權授予獲批後開始受僱於本公司，但獲得了與其他近地天體年度獎勵條款一致的簽約股權獎勵，如表所示。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。63 |
目錄表
高管薪酬
賴斯先生於2022年8月加入公司，他在2022年獲得的股權獎勵將在下文的“新員工薪酬”一節中介紹。
被任命為執行幹事 | 2021年獎金和價值(美元) | 2022年獎金價值(美元) | ||
克里斯托弗·肯普欽斯基 |
| 14,000,000 | 11,500,000 | |
伊恩·博登 |
| 4,250,000 |
| 3,250,000 |
凱文·奧贊 |
| 7,000,000 |
| 4,300,000 |
約瑟夫·艾林格 |
| 4,500,000 |
| 3,500,000 |
德西里·羅爾斯-莫里森 | 2,250,000 | 2,400,000 |
基於業績的限制性股票單位
與前幾年一樣，我們的近地天體目標年度股權獎勵價值的50%是以PRSU的形式授予的。PRSU提供了在符合某些歸屬要求的情況下獲得我們普通股份額的權利，並應計股息等價權，這些股息等價權再投資於額外的PRSU，並僅在相關PRSU歸屬的範圍內按比例賺取。這些獎勵還使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，以我們普通股的形式支付股息。
2022年授予的PRSU將在授予日期的三週年時授予，條件是我們實現了兩個關鍵財務指標：每股收益增長(加權75%)和淨資產收益率(ROIC)(加權25%)。委員會在釐定每股盈利目標時，已納入計劃中的股份回購水平。PRSU還受到基於我們在三年業績期間相對於標準普爾500指數衡量的相對TSR的修正。委員會認為，這套平衡的衡量標準鼓勵高管提高盈利能力，並有效和有效地使用資本，這將提高股東價值。
如果我們對三年業績期間的絕對TSR為負，PRSU也將受到目標的100%的上限限制，這進一步支持了我們確保高管利益與股東利益保持一致的承諾。
PRSU的最高派息限制為目標獎勵的200%(根據每股收益和ROIC結果計算，上限為目標的175%，受業績期間我們的相對TSR與標準普爾500指數相比最高額外25個百分點的修正)，外加從PRSU賺取的任何股息等價物。
下表提供了實現2022-2024年PRSU的門檻、目標和最高支出所需的三年平均每股收益增長和ROIC。
2022–2024* | 閾值 | 靶子 | 最大 | |||
三年平均每股收益增長 | 0.0% | 8.5% | 12.5% | |||
三年ROIC |
| 15.0% | 18.5% | 23.0% |
*支出為具體確定的每個業績水平之間的結果插入的百分比。
累積TSR與標準普爾500指數修正指數* | ||
0 – 19這是百分位數 | -25% | |
35這是百分位數 | -12.5% | |
50這是百分位數 | 0% | |
65這是百分位數 | +12.5% | |
80 – 100這是百分位數 | +25% |
* | 第19和第79個百分位數之間的支出將被內插。 |
2020年，委員會將PRSU授予我們的高管，這些高管必須遵守2020-2022年業績期間的每股收益、ROIIC和相對TSR業績指標。儘管新冠肺炎疫情帶來了挑戰，但我們的每股收益增長和ROIIC都超過了目標業績水平，我們的TSR處於第67位與標準普爾500指數相比，這是一個百分位數，導致PRSU在2023年初歸屬於目標金額的153.7%。雖然2020年減貧戰略單位的目標是在委員會本可以考慮新冠肺炎大流行的影響之前設定的，
64*麥當勞公司 |
|
目錄表
高管薪酬
按照我們的業績付費理念，委員會決定不調整因新冠肺炎對2020年減貧戰略單位的影響而產生的業績目標或業績成果。
除了作為年度贈款週期的一部分授予的PRSU外，近地天體還可不時獲得RSU獎勵，作為新聘用方案的一部分，或作為留用或晉升激勵措施。2022年，賴斯先生收到了與他的招聘相關的PRSU和RSU的贈款，如下文所述，更全面地描述了他的新員工薪酬。
股票期權
其餘50%的近地天體目標年度股權獎勵價值是以期權的形式授予的。授予我們近地天體的期權的行使價等於我們普通股在授予日的收盤價，期限為10年，按比例在四年內授予，但須繼續服務。只有當我們的股價上漲時，期權才能提供價值，從而將高管薪酬與股東利益緊密結合起來。除了作為年度贈款週期的一部分授予的選項外，近地天體還可能不時獲得選項，作為新聘用方案的一部分，或作為留用或晉升獎勵。2022年，賴斯獲得了與他的聘用相關的選擇權，這一點在下文的“新員工薪酬”一節中有更詳細的描述。
8.對已報告結果的調整
為了讓我們的高管專注於我們潛在業務業績的基本面，某些不能反映持續業績的調整可能會被批准用於基於激勵的薪酬。我們的目標是使激勵性支出與我們的投資者用來衡量業績的基本業務結果保持一致，而不是允許特殊收益或費用對支出產生重大影響。
委員會根據包括實質性在內的預先確定的準則審議可能的調整，以使委員會對業務的看法保持一致。下圖説明瞭委員會在確定獎勵支出時可從財務結果中排除的三類項目(“戰略性”、“規範性”和“外部”)。此外，委員會不計入外幣換算(無論是正向還是負向)對獎勵支出的影響，因為外匯匯率的變化可能會導致我們報告的結果看起來比業務基本面顯示的更有利或更不有利。
委員會可核準調整，以反映上一期間發生的事件和(或)在適用的業績期間取得的成果，以説明不能反映科技執行方案和(或)減貧股基本業績的項目。個別調整可能會產生積極或消極的影響，在任何給定的年度，總體調整可能會增加或減少獎勵支出。
烏克蘭戰爭引發的人道主義危機和突如其來的不可預測的經營環境導致董事會認定，繼續持有公司俄羅斯業務的所有權不再站得住腳，也不符合公司的核心價值觀。*由於公司出售俄羅斯業務，公司計入了沖銷其在市場的淨投資的費用，並確認了重大的外幣兑換損失。該公司還因臨時關閉在烏克蘭的麥當勞餐廳而產生成本，包括與餐廳繼續關閉時繼續支付全額員工工資有關的成本。按照預先確定的調整準則，委員會調整了財務結果，以確定獎勵支出，使僱員不受其無法控制的事件的影響。關於委員會批准的關於2022年科技創新方案獎勵的調整的更多細節，請參閲下表。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。65 |
目錄表
高管薪酬
2022年STIP調整
類別 | 調整 | 營業收入調整(百萬美元)* | 對全系統銷售額進行調整(百萬美元)* | |||
| 戰略 | 與戰略舉措有關的資產減值和損益，包括重組、收購、資產剝離和發展許可證持有人交易 | 不包括與剝離動態收益業務相關的收益 | (271) | ||
不適用 | ||||||
| 監管 | 税務或會計法律或法規的變更 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 外部 | 特殊的、不可預見的事件，如自然災害或管理部門無法控制的社會或政治動盪的影響 | 不包括與撤資我們的俄羅斯業務相關的損失 調整後的結果反映了俄羅斯和烏克蘭的目標表現 | 1,064 677 | 不適用 2,151 |
*税前金額以百萬計。表中每個分部的金額合計為下文為相應分部確定的調整總額。
下表提供了淨調整數(外幣換算除外)，如上所述，按部門劃分，截至2022年的營業收入和全系統銷售額，用於計算STIP支出。這對美國或國際開發許可市場(IDL)部門沒有影響。
營業收入(百萬美元) | 全系統銷售額(百萬美元) | |||
公司 | 1,470 | 2,151 | ||
國際營運市場(IOM) | 1,741 | 2,151 |
2020年PRSU調整
在確定2020-2022年PRSU獎勵的每股收益和ROIIC結果時，委員會根據上述預先確定的指導方針調整了業績，調整了適用於各業績年度STIP獎勵的相同項目的業績。此外，委員會對業績進行了調整，將美國和法國的税務結算結果排除在外。總的來説，委員會的調整增加了2020-2022年減貧戰略聯盟的支出。
9.其他薪酬要素
退休儲蓄安排
我們相信，一個有競爭力的退休計劃有助於招聘和留住頂級高管人才。我們沒有任何補充的高管退休計劃。我們的近地天體只參加適用於美國員工的相同的符合税務條件的固定繳款退休儲蓄計劃和不符合税務條件的遞延薪酬退休計劃。在因升職而移居美國之前，博登先生參加了我們的加拿大退休計劃。
額外福利和其他福利
我們為我們的近地天體提供某些有限的額外福利，包括汽車津貼、財務規劃、體檢(我們的近地天體配偶也可以獲得)、人壽保險和匹配的慈善捐款。Kempczinski先生被允許使用我們的公司飛機進行個人旅行；但是，一旦我們的成本達到預定的門檻，我們要求全額償還與個人使用飛機相關的增量成本。在某些情況下，Kempczinski可能會允許其他高管使用飛機進行私人旅行，或允許他們的配偶與其他高管一起乘坐飛機進行商務旅行。員工的安全和保障是我們公司的優先事項；因此，我們為選定的近地天體提供基於風險的高管安全。我們不提供上述津貼的任何税收總額。
66*麥當勞公司 |
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目錄表
高管薪酬
近地天體還參與公司員工可獲得的基礎廣泛的福利和福利計劃。我們維持全球外派政策，涵蓋暫時移居另一國家但仍受本國僱傭條款約束的僱員；本地化政策，涵蓋從全球外派工作過渡至另一個國家當地工作的僱員；以及國內和國際搬遷政策，涵蓋因就業而搬遷的僱員。這些政策提供了一定的搬遷和外派人員福利，其目的是使原籍國和外派國之間的生活費用差異相等，並促進與國際外派或國內搬遷相關的過渡。在2022年期間，博登和艾林格在國際搬遷政策下獲得了福利。博登在英國工作期間和2022年遷往芝加哥期間，根據這些政策獲得了福利，但由於他現在永久位於美國，因此不會根據這些計劃獲得福利，但往後的税收均衡福利除外。埃爾林格從他之前參與的項目中獲得了累進税收均衡化福利。2022年期間，羅爾斯-莫里森女士和賴斯先生各自因搬到芝加哥而根據國內搬遷政策領取了福利。
有關向我們的近地天體提供的惠益成本的更多細節，請參閲第70頁開始的“2022年補償表摘要”的腳註4。
遣散費與控制權安排的變更
我們有一項美國遣散費計劃，涵蓋所有駐美軍官，包括我們的近地天體。美國遣散費計劃下的福利在第76頁開始的“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”中描述。
2022年10月，在對我們的遣散費做法進行審查並與Semler Brossy進行磋商後，委員會修改了美國遣散費計劃的條款，以更緊密地與市場慣例保持一致。修訂後的美國遣散費計劃規定，在符合條件的解僱後，我們的首席執行官和首席財務官有權獲得現金遣散費，相當於1.5乘以他們目前的工資和目標STIP的總和，以及18個月的持續眼鏡蛇補貼。其他參與的高管，包括我們剩餘的近地天體，有權獲得相當於他們目前一年工資和STIP目標的現金遣散費，以及在符合條件的離職後繼續獲得12個月的眼鏡蛇補貼。此外，每個符合條件的NEO仍有資格根據實際表現按比例獲得STIP付款，與未使用的休假有關的付款，以及在承保終止的情況下的過渡援助，如“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”所述。我們沒有控制協議的任何變化，也沒有規定任何單一觸發的控制福利變化或第280G條税收總額支付。
10.新員工薪酬
2022年8月，賴斯先生開始受聘於本公司，擔任全球首席信息官總裁執行副總裁。關於僱用他的問題，委員會給予了賴斯先生PRSU、RSU和期權。PRSU和OPTION獎勵的贈款價值分別為875,000美元，其條款與我們在2022年2月向其他高管提供的年度獎勵一致。此外，作為加入本公司的誘因，為了取代他與前僱主的補償，萊斯先生收到了價值為2,000,000美元的按時間計算的RSU，計劃在2023至2024年間授予(視繼續受僱情況而定)和150,000美元的現金簽約獎金。賴斯先生還有權獲得300,000美元的一次性逗留現金獎金，將在他開始工作一週年後60天內支付，但前提是他在該日期之前繼續受僱於本公司。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。67 |
目錄表
高管薪酬
11.薪酬政策和做法
關於管理層持股的政策
我們維持股權要求，因為我們相信，如果高管本身是股東，他們將更有效地追求股東的長期利益。高管們有五年的時間來達到他們所要求的所有權水平。當一名高管被提升到所有權要求更高的職位時，這一五年期限重新開始。在五年期間的第三年之後未能達到其所有權要求的高管，必須保留在歸屬RSU或PRSU獎勵時收到的税後股份淨額或滿足適用要求所需的税後股份淨額的百分比中較小的50%。如果高管在五年內沒有達到所需的股票所有權，他們必須保留在授予RSU或PRSU獎勵和/或行使股票期權時收到的税後淨股份的100%，直到達到所需的所有權水平。
下表説明瞭我們的股權要求。
股權要求 | 工資的倍數 |
總裁 和首席執行官 | ■■■■■■ 6x |
其他近地天體 | ■■■■ 4x |
委員會每年審查這些股權要求的遵守情況。根據最新的年度評估，我們所有的近地天體都遵守了規定。
關於禁止質押和套期保值的政策
我們採取了限制措施，禁止高管參與質押和/或衍生品交易，以對衝與他們持有我們普通股相關的經濟風險。此外，高管不得簽訂任何具有轉移或交換任何裁決的經濟利益的效果的協議。
補償補償及沒收條款
我們針對高管的STIP獎勵和股權獎勵協議規定，如果參與者參與故意欺詐，並且(I)對我們的公司造成損害或(Ii)意圖在受僱期間或受僱終止後操縱績效目標，我們可以終止獎勵和/或重新獲得之前支付的獎勵。
此外，我們的高管還執行了限制性的契約。高管如果違反了他們所受的限制性契約，將喪失尚未支付的股權獎勵，無論是否已授予，並可能被要求償還之前支付的獎勵。
我們的股權授予協議還包含一項償還/沒收條款，可觸發對與授予相關的任何利益的償還，以滿足(I)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954節通過的紐約證券交易所上市標準(關於追回錯誤授予的賠償)和據此通過的任何實施規則和美國證券交易委員會條例，以及(Ii)根據任何其他司法管轄區的法律以及我們為實施該等要求而採取的任何政策所規定的類似規則，但以我們決定適用於獲獎者的程度為限。
有關股權獎勵的政策和做法
當我們擁有重要的非公開信息時，我們不會授予股權獎勵。雖然我們一般在發佈全年財務業績後，每年大致在同一時間發放廣泛的股權贈款，但我們可能會選擇在年度基礎廣泛的贈款(例如：，作為新僱用方案的一部分，或作為留用或晉升激勵)。股票期權只有在授予之日的行使價格等於或高於我們普通股的收盤價時才能授予。
68*麥當勞公司 |
|
目錄表
高管薪酬
12.降低高管薪酬風險
我們的高管薪酬計劃旨在減少獎勵過度冒險的可能性，因為過度冒險可能會產生看似有利的短期結果，但實際上可能會破壞我們長期業務戰略的成功執行，並侵蝕股東價值。特別是，我們的高管薪酬計劃具有以下設計功能，有助於降低風險，如本委託書通篇所述：
| ● | 短期激勵和長期激勵的平衡； |
| ● | 現金獎勵和股票獎勵的混合； |
| ● | 與各種業務業績衡量有關的客觀業績衡量標準； |
| ● | 業績目標與我們的業務計劃密切相關； |
| ● | 激勵獎勵的時間跨度不同； |
| ● | 對所有獎勵支出設置上限； |
| ● | 補償和沒收條款；以及 |
| ● | 與股東利益相一致的重大股權要求。 |
每年，委員會的獨立薪酬顧問都會考慮到上述因素，協助審查我們的全球激勵性薪酬計劃，包括基礎廣泛的計劃和高管薪酬計劃。根據這一審查，委員會認為，我們的補償計劃產生的風險不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。69 |
目錄表
高管薪酬
補償表
2022薪酬彙總表
下表總結了我們的近地天體在2022年以及如果需要的話，在2021年和2020年賺取的總補償。
非股權 | |||||||||||||||||
名稱和 | 股票價格 | 選項： | 激勵計劃 | 所有其他 |
| ||||||||||||
主體地位 | 年 | 工資 | 獎金 | 獲獎名單 | 獲獎名單 | 工資補償 | 補償 | 共計 |
| ||||||||
(a) |
| (b) |
| ($)(c)(1) |
| ($)(d) |
| ($)(e)(2) |
| ($)(f)(2)(3) |
| ($)(g) |
| ($)(i)(4) |
| ($)(j) |
|
克里斯托弗·肯普欽斯基 | 2022 |
| 1,368,833 | 0 | 5,750,227 | 5,750,012 | 4,240,878 | 660,564 | 17,770,514 | ||||||||
總裁與首席執行官 | 2021 |
| 1,302,500 |
| 0 |
| 7,000,179 |
| 7,000,002 |
| 4,368,745 |
| 356,706 |
| 20,028,132 | ||
2020 |
| 963,506 |
| 0 |
| 4,750,129 |
| 4,750,011 |
| 0 |
| 383,386 |
| 10,847,032 | |||
伊恩·博登(5) | 2022 |
| 847,257 | 0 | 1,625,070 | 1,625,032 | 1,807,170 | 2,018,558 | 7,923,087 | ||||||||
總裁常務副總兼首席財務官 | 2021 |
| 791,133 |
| 0 |
| 2,125,213 |
| 2,125,001 |
| 1,532,408 |
| 1,702,035 |
| 8,275,790 | ||
2020 |
| 587,601 |
| 0 |
| 950,211 |
| 950,002 |
| 0 |
| 2,296,449 |
| 4,784,263 | |||
凱文·奧贊 | 2022 |
| 935,000 | 0 | 2,150,189 | 2,150,015 | 1,733,229 | 208,194 | 7,176,627 | ||||||||
尊敬的總裁高級執行副總裁， | 2021 |
| 905,000 |
| 0 |
| 3,500,198 |
| 3,500,001 |
| 2,018,562 |
| 84,372 |
| 10,008,133 | ||
戰略計劃和前首席財務官 | 2020 | 774,179 | 0 | 1,800,180 | 1,800,015 | 0 | 156,847 | 4,531,221 | |||||||||
約瑟夫·艾林格 | 2022 |
| 835,833 | 0 | 1,750,034 | 1,750,002 | 1,346,315 | 235,838 | 5,918,022 | ||||||||
總裁，麥當勞美國 | 2021 |
| 808,333 |
| 0 |
| 2,250,034 |
| 2,250,001 |
| 1,767,484 |
| 369,552 |
| 7,445,404 | ||
2020 |
| 686,209 |
| 0 |
| 1,125,055 |
| 1,125,020 |
| 0 |
| 1,727,232 |
| 4,663,516 | |||
德西里·羅爾斯-莫里森 | 2022 |
| 800,000 | 0 | 1,200,194 | 1,200,041 | 1,106,316 | 469,196 | 4,775,747 | ||||||||
常務副首席執行官總裁 | 2021 | 548,718 |
| 150,000 |
| 4,187,589 |
| 562,504 |
| 911,590 |
| 29,601 |
| 6,390,002 | |||
法律幹事兼公司祕書 | |||||||||||||||||
布萊恩·賴斯(6) | 2022 |
| 235,764 | 150,000 | 2,875,317 | 875,036 | 289,966 | 158,564 | 4,584,647 | ||||||||
全球執行副總裁總裁 | |||||||||||||||||
首席信息官 |
(1) | 截至12月的年度基本工資 我們的近地天體2022年3月31日的情況如下： Kempczinski：138萬美元；Borden：90萬美元；Ozan：94萬美元；Erlinger：84萬美元； 羅爾斯-莫里森：80萬美元；賴斯：70萬美元。劉易斯的基本工資數額。 (C)欄中反映的大米 以上是根據他8月份的開始日期按比例計算的 2022. |
(2) | 表示基於業績的限制性股票單位的合計授予日期公允價值(“PRSU“)根據麥當勞公司修訂和重訂的2012年綜合股權計劃(”股權計劃)，根據適用的履約條件的可能結果，並不包括PRSU在適用的歸屬期間內的估計沒收的影響，按照會計準則編纂(ASC“)718。價值一般以授予日該公司普通股的收盤價為基礎。除本文另有描述外，PRSU於授予日三週年時歸屬，並受與實現每股收益(“)掛鈎的業績歸屬條件的約束。易辦事)增長、投資資本回報率(ROIC“)和相對總股東回報(”TSR“)性能期間的修改量(如第頁開始所述)64)。PRSU的上限為目標的200%。此外，如果公司三年業績期間的絕對TSR為負值，則上限為目標的100%。包含TSR修飾符的PRSU的公允價值使用蒙特卡洛估值模型確定。假設2022年PRSU獎取得了最高水平的業績，那麼在授予日這些獎項的最高價值如下：肯普欽斯基先生：11 500 454美元；博登先生：3 250 140美元；奧贊先生：4 300 378美元；埃爾林格先生：3 500 068美元；羅爾斯-莫里森女士：2 400 388美元；賴斯先生：1 750 482美元。本欄還包括某些基於時間的限制性股票單位(“RSU“)於2022年授予賴斯先生，如下文腳註6以及第頁《2022年基於計劃的獎金表》中所述。72和2022年傑出股票獎的年終表格。73. |
關於RSU獎勵(包括PRSU)估值中使用的假設的更詳細討論可在截至2022年12月31日的公司年度報告10-K表格的第47頁和56頁的綜合財務報表附註“基於股份的薪酬”中找到。
(3) | 指根據股權計劃授出的購股權的合計授出日期公允價值，不包括根據ASC 718計算的適用認股權歸屬期間內估計沒收的影響。期權的行權價等於公司普通股在授予日的收盤價，並在四年內等額分期付款。如綜合財務報表附註所述，於2022年授予的期權價值是根據以下假設採用封閉形式定價模型釐定的：基於歷史經驗的預期波動率21.3%；預期年度股息率2.2%；無風險回報1.9%；以及基於歷史經驗的5.7億年的預期期權壽命。有關選項的更多信息披露在第頁的2022年基於計劃的獎勵撥款表格中。72和2022年傑出股票獎的年終表格。73。有關期權獎勵估值中使用的假設的更詳細討論，可在公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K第47頁和56頁的合併財務報表附註“基於股份的薪酬”中找到。 |
70*麥當勞公司 |
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目錄表
高管薪酬
(4) | 2022年的所有其他薪酬“包括公司對其401(K)計劃和修訂及重訂遞延薪酬計劃的供款，但賴斯先生在2022年仍不符合領取公司供款的資格除外。博登先生還有資格在他晉升之前的一年中享受加拿大退休計劃。本公司對其401(K)計劃和修訂及重訂遞延補償計劃的供款詳情如下： |
克里斯托弗·肯普欽斯基 |
| $ | 349,108 |
伊恩·博登 | $ | 13,710 | |
凱文·奧贊 | $ | 179,879 | |
約瑟夫·艾林格 | $ | 158,589 | |
德西里·羅爾斯-莫里森 | $ | 32,569 | |
布萊恩·賴斯 | $ | 0 |
本公司額外津貼的增量成本包括在本欄提供的金額中，並根據向本公司收取的實際費用計算。這還包括以下類別的額外福利：汽車津貼；財務規劃；高管及其配偶的年度體檢；高管安全(針對特定高管)；匹配慈善捐款和公司支付的人壽保險。此外，這還包括首席執行官個人使用公司的飛機。一旦公司成本達到25萬美元的門檻，公司要求全額償還與個人使用相關的成本，包括可歸因於個人航班的燃料、機上餐飲、着陸/搬運費、維護成本和機組人員成本，但不包括固定成本，如飛行員工資和飛機成本。除了25萬美元的私人飛行外，Kempczinski先生還在2022年使用該公司的飛機參加外部董事會會議，費用為9994美元。在某些情況下，首席執行官可以允許其他高管使用飛機進行私人旅行，或允許他們的配偶與其他高管一起乘坐飛機進行商務旅行。2022年，Kempczinski先生、Erlinger和萊斯先生以及Ralls-Morison女士獲得了與參加商務活動的配偶旅行有關的福利；然而，這次旅行並沒有給公司帶來任何增加的成本。2022年，對於肯普辛斯基、厄林格和賴斯以及羅爾斯-莫里森，報告的金額還包括他們各自的配偶參加異地商務會議的相關費用。本公司不提供上述額外津貼的任何税收總額。
此外，在晉升之前，博登先生還因其在英國的國際任務獲得了某些福利，其中包括公司提供的253,362美元的住房，其中包括租金、水電費、租用傢俱和倉庫；生活費調整；全球醫療保險；子女學費；家庭和回籍假津貼；公司提供的車輛；納税準備費用(65,733美元)；全球銀行津貼；以及1,443,286美元的税收均衡。在被提升為首席財務官後，博登的薪酬調整到了美國，他收到了從英國搬到芝加哥的標準搬遷方案。這包括搬遷津貼和搬遷費用、美國購房報銷、簽證和移民費、目的地服務和家居用品發貨。由於艾林格先生在2022年前常駐海外，他獲得了58573美元的納税準備服務，還獲得了税收均衡化。Ralls-Morrison女士因永久搬遷到芝加哥而獲得了409 541美元的某些福利，其中包括搬遷津貼、關閉費用、重複住房費用、搬遷旅行和家用物品的運輸。11.賴斯先生因搬遷到芝加哥而獲得了151,257美元的某些福利，其中包括搬遷津貼、結業費用、搬遷旅行、家庭用品運輸和臨時住宿。
(5) | 博登先生的某些款項是以非美元貨幣支付的，當確切的付款日期可用時，這些金額反映了各自付款日期的匯率。在沒有資料的情況下，數額反映的是報告年度的平均每月匯率。 |
(6) | 為了激勵他加入公司，並用前僱主代替他失去的補償，賴斯先生獲得了15萬美元的現金簽約獎金。與公司以前的做法一致，他還獲得了股權獎勵，旨在與公司的年度業績週期保持一致，並買斷他的長期激勵措施。這些贈款包括一筆2,000,000美元的簽約獎勵股權贈款，在授予日的前兩個週年平等歸屬基於時間的RSU，875,000美元的股票期權在授予日的前四個週年平等歸屬，以及875,000美元的PRSU在授予日的第三個週年日平等歸屬，取決於業績條件的實現(與其他近地天體相同)。有關更多信息，請參閲第頁的2022年基於計劃的獎勵撥款表格。72和2022年傑出股票獎的年終表格。73，以及第頁CD&A中的討論。67。賴斯先生2022年的STIP支出是按比例分配的，以反映他在2022年為公司提供的服務。 |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。71 |
目錄表
高管薪酬
2022年基於計劃的獎勵撥款
所有其他 | 所有其他 | 格蘭特 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 選擇權 | 鍛鍊身體 | 在交易會上約會 | |||||||||||||||||||||
獎項： | 獎項： | 或者説是基地 | 價值評估： | |||||||||||||||||||||
估計未來的支出 | 估計未來的支出 | 數 | 數量： | 價格表 | 股票 | |||||||||||||||||||
在非股權項下 | 在股權下 | 的股份。 | 證券 | 選擇權 | 和 | |||||||||||||||||||
獎勵計劃獎勵(1) | 獎勵計劃獎勵 | %的庫存 | 潛在的 | 獎項 | 選擇權 | |||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 閾值 | 靶子 | 最大 | 閾值 | 靶子 | 最大 | 或其他單位 | 選擇權 | ($/SH) | 獎項 | |||||||||||||
(a) | 規劃 | (b) | ($)(c) | ($)(d) | ($)(e) | (#)(f) | (#)(g) | (#)(h) | (#)(i) | (#)(j) | (k) | ($)(l)(2) | ||||||||||||
克里斯托弗·肯普欽斯基 | STip | 2/14/2022 | 0 | 2,760,000 | 5,520,000 | |||||||||||||||||||
| 股權分置計劃(3) |
| 2/14/2022 |
|
|
|
| 0 |
| 21,167 |
| 42,334 |
|
|
|
| 5,750,227 | |||||||
| 股權分置計劃(4) |
| 2/14/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| 136,515 |
| 253.39 |
| 5,750,012 | ||||||||
伊恩·博登 |
| STip |
| 2/14/2022 |
| 0 |
| 1,020,082 |
| 2,040,164 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| 股權分置計劃(3) |
| 2/14/2022 |
|
|
|
| 0 |
| 5,982 |
| 11,964 |
|
|
|
| 1,625,070 | |||||||
| 股權分置計劃(4) |
| 2/14/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| 38,581 |
| 253.39 | 1,625,032 | |||||||||
凱文·奧贊 |
| STip |
| 2/14/2022 |
| 0 |
| 1,128,000 |
| 2,256,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 股權分置計劃(3) |
| 2/14/2022 |
|
|
|
| 0 |
| 7,915 |
| 15,830 |
|
|
|
| 2,150,189 | |||||||
| 股權分置計劃(4) |
| 2/14/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| 51,045 |
| 253.39 | 2,150,015 | |||||||||
約瑟夫·艾林格 |
| STip |
| 2/14/2022 |
| 0 |
| 924,000 |
| 1,848,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 股權分置計劃(3) |
| 2/14/2022 |
|
|
|
| 0 |
| 6,442 |
| 12,884 |
|
|
|
| 1,750,034 | |||||||
| 股權分置計劃(4) |
| 2/14/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| 41,548 |
| 253.39 | 1,750,002 | |||||||||
德西里·羅爾斯-莫里森 |
| STip |
| 2/14/2022 |
| 0 |
| 720,000 |
| 1,440,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 股權分置計劃(3) |
| 2/14/2022 |
|
|
|
| 0 |
| 4,418 |
| 8,836 |
|
|
|
| 1,200,194 | |||||||
| 股權分置計劃(4) |
| 2/14/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| 28,491 |
| 253.39 |
| 1,200,041 | ||||||||
布萊恩·賴斯 | STip | 8/31/2022 | 0 | 188,712 | 377,424 | |||||||||||||||||||
股權分置計劃(3) | 8/31/2022 | 0 | 3,236 | 6,472 | 875,241 | |||||||||||||||||||
| 股權分置計劃(4) |
| 8/31/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| 20,864 | 252.28 | 875,036 | ||||||||||
| 股權分置計劃(5) |
| 8/31/2022 |
|
|
|
|
|
|
| 7,928 |
|
|
| 2,000,076 | |||||||||
(1) | 根據STIP，每個近地天體都獲得了年度現金獎勵。2022年STIP基於全系統銷售增長(42.5%)、營業收入增長(42.5%)和量化人力資本指標(15%)衡量公司業績。僅對Borden先生(在他晉升之前的一段時間)和Erlinger先生，STIP獎金可以根據某些定量的加盟商多樣性績效指標的實現情況增加目標獎金的15%(最高獎金不得超過目標的200%)。目標獎勵是根據工資的一個百分比確定的。博登先生的目標獎按比例分配，以反映他的晉升情況；賴斯先生的目標獎按比例分配，以反映他在2022年為公司服務的情況。完成目標的結果是100%的回報。實際支出基於指標的完成情況，範圍從目標的0%到200%。上文第(D)和(E)欄顯示了目標和最高賠款。STIP的實際支出顯示在第頁的2022年薪酬摘要表的(G)欄中。70。請參閲第頁開始的CD&A。53以便進一步討論。 |
(2) | 本欄中的數值是根據第頁的《2022年薪酬摘要表》的腳註2和腳註3中分別描述的假設確定的 70. |
(3) | 近地天體收到的PRSU和RSU，如(F)、(G)、(H)欄所示 和(I)具有股息等價權。PRSU將於2月上陣 14、2025年(除先生外 大米，其PRSU背心於2025年8月31日)，條件是實現三年平均每股收益正增長(75%權重)和三年ROIC(25%權重)至少15%。如果相對於EPS和ROIC的業績達到支付的閾值，則相對TSR修改量可能會對最終支付產生高達正負25%的影響 1個百分點。最高支付金額為目標的200%，前提是如果三年期間的絕對TSR為負值，最高支付金額為目標的100%。請參閲第頁開始的討論 64以獲取更多信息。 |
(4) | 反映期權授予，在授予日期的前四個週年日的每個週年日授予25%。有關選項的詳細信息，請參閲第頁的《2022年薪酬摘要表》的腳註3 70. |
(5) | 除了他簽署的PRSU和期權的條款與我們的年度獎項一致外，如第頁所述 67，作為加入本公司的誘因，並將他被沒收的補償替換為他的前僱主李先生。 賴斯獲得了7928個基於時間的RSU的簽到贈款，這些RSU在2023年8月31日和2024年8月31日分兩次等額發放。參見第(I)欄 和(L) 從第頁開始的《2022年薪酬彙總表》的上圖和腳註6 70. |
72*麥當勞公司 |
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目錄表
高管薪酬
2022年年底未償還股權獎
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
市場 | 股權激勵 | 股權激勵 | ||||||||||||||
數量： | 數量： | 數量 | 價值評估： | 計劃獎勵： | 計劃獎勵： | |||||||||||
證券 | 證券 | 股票或 | 股票價格或 | 數量 | 市場或支出 | |||||||||||
潛在的 | 潛在的 | 單位 | 單位數： | 不勞而獲 | 不勞而獲的價值 | |||||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 選擇權 | 選擇權 | 囤積那個 | 股票對此表示歡迎 | 股份、單位或 | 股票，股票單位或 | |||||||||
選項 | 選項 | 鍛鍊身體 | 到期 | 還沒有嗎 | 還沒有嗎 | 其他權利，包括 | 其他權利也包括在內 | |||||||||
名字 | 可操練 | 不能行使 | 價格 | 日期 | 既得 | 既得 | 尚未被授予 | 沒有被授予任何權利 | ||||||||
(a) |
| (#)(b)(1) |
| (#)(c)(1) |
| ($)(e) |
| (f) |
| (#)(g)(2) |
| ($)(h)(3) |
| (#)(i)(4) |
| ($)(j)(3)(4) |
克里斯托弗·肯普欽斯基 | 9,291 | 0 | 112.11 | 11/12/2025 |
|
|
|
| ||||||||
| 52,553 |
| 0 |
| 128.09 |
| 3/8/2027 | |||||||||
| 42,017 |
| 0 |
| 157.79 |
| 2/19/2028 | |||||||||
| 36,622 |
| 12,207 |
| 174.15 |
| 2/13/2029 | |||||||||
| 80,783 |
| 80,782 |
| 216.15 |
| 2/18/2030 | |||||||||
56,616 | 169,848 | 215.03 | 2/16/2031 | |||||||||||||
| 0 |
| 136,515 |
| 253.39 |
| 2/14/2032 |
| 89,313 | 23,536,655 | ||||||
伊恩·博登 |
| 5,796 | 0 | 94.89 |
| 2/12/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 7,264 | 0 | 97.15 |
| 3/16/2025 | |||||||||||
| 17,134 | 0 | 116.73 |
| 2/11/2026 | |||||||||||
27,028 | 0 | 128.09 | 3/8/2027 | |||||||||||||
26,261 | 0 | 157.79 | 2/19/2028 | |||||||||||||
| 21,973 | 7,324 | 174.15 |
| 2/13/2029 | |||||||||||
| 16,157 | 16,156 | 216.15 |
| 2/18/2030 | |||||||||||
| 17,187 | 51,561 | 215.03 |
| 2/16/2031 | |||||||||||
| 0 | 38,581 | 253.39 |
| 2/14/2032 | 23,147 | 6,099,929 | |||||||||
凱文·奧贊 |
| 71,388 | 0 | 116.73 |
| 2/11/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 75,076 | 0 | 128.09 |
| 3/8/2027 | |||||||||||
| 60,925 | 0 | 157.79 |
| 2/19/2028 | |||||||||||
| 47,608 | 15,869 | 174.15 |
| 2/13/2029 | |||||||||||
30,613 | 30,612 | 216.15 | 2/18/2030 | |||||||||||||
28,308 | 84,924 | 215.03 | 2/16/2031 | |||||||||||||
0 | 51,045 | 253.39 | 2/14/2032 | 37,821 | 9,966,968 | |||||||||||
約瑟夫·艾林格 |
| 7,853 | 0 | 116.73 |
| 2/11/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 27,028 | 0 | 128.09 |
| 3/8/2027 | |||||||||||
| 31,513 | 0 | 157.79 |
| 2/19/2028 | |||||||||||
| 24,903 | 8,301 | 174.15 |
| 2/13/2029 | |||||||||||
| 19,134 | 19,132 | 216.15 |
| 2/18/2030 | |||||||||||
| 18,198 | 54,594 | 215.03 |
| 2/16/2031 | |||||||||||
| 0 | 41,548 | 253.39 |
| 2/14/2032 |
| 25,468 |
| 6,711,582 | |||||||
德西里·羅爾斯-莫里森 |
| 4,223 | 12,669 | 231.68 |
| 5/17/2031 |
|
|
|
| ||||||
0 | 28,491 | 253.39 | 2/14/2032 | 8,132 | 2,143,026 | 9,521 | 2,509,069 | |||||||||
布萊恩·賴斯 | 0 | 20,864 | 252.28 | 8/31/2032 | 8,016 | 2,112,456 | 3,272 | 862,270 | ||||||||
(1)期權在授予日的前四個週年中的每個週年都授予25%，並在授予日的十週年時到期。有關終止合同時的常規公平待遇的詳細信息，請參閲第76頁開始的關於終止僱傭合同或控制權變更時的潛在付款部分。
(2) | PRSU通常被授予我們的近地天體，但我們有時會根據業績授予條件，授予基於時間的RSU。關於她在2021年的招聘，羅爾斯-莫里森女士獲得了簽約獎勵贈款，其中包括2022年至2024年期間授予的基於時間的RSU。在僱用方面，賴斯先生收到了減貧戰略單位和期權，其條款與2022年2月向其他近地天體提供的年度贈款一致，並獲得了按時間計算的減貧戰略單位簽約獎勵贈款。賴斯先生的RSU在2023年8月31日和2024年8月31日分兩次等額分批，參見從第頁開始的2022年薪酬摘要表的腳註2和6。70. |
(3)計算方法是將獎勵涵蓋的股票數量乘以263.53美元，即公司股票在2022年12月30日在紐約證券交易所的收盤價。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。73 |
目錄表
高管薪酬
(4) | 下表反映了2月1月歸屬的股票數量 2023年18日，基於153.7%的支付率和計劃在2024年和2025年支付的未授權PRSU，如果目標達到100%。如果是零碎股份，金額將向上舍入到最接近的整個份額。 |
名字 |
| 授予日期 |
| 歸屬日期 |
| PRSU數量* |
克里斯托弗·肯普欽斯基 |
| 2/18/2020 |
| 2/18/2023 |
| 33,940 |
| 2/16/2021 |
| 2/16/2024 |
| 33,718 | |
| 2/14/2022 |
| 2/14/2025 |
| 21,655 | |
伊恩·博登 |
| 2/18/2020 |
| 2/18/2023 |
| 6,790 |
| 2/16/2021 |
| 2/16/2024 |
| 10,237 | |
| 2/14/2022 |
| 2/14/2025 |
| 6,120 | |
凱文·奧贊 |
| 2/18/2020 |
| 2/18/2023 |
| 12,863 |
| 2/16/2021 |
| 2/16/2024 |
| 16,860 | |
| 2/14/2022 |
| 2/14/2025 |
| 8,098 | |
約瑟夫·艾林格 |
| 2/18/2020 |
| 2/18/2023 |
| 8,039 |
| 2/16/2021 |
| 2/16/2024 |
| 10,838 | |
| 2/14/2022 |
| 2/14/2025 |
| 6,591 | |
德西里·羅爾斯-莫里森 |
| 5/17/2021 | 5/17/2024 | 5,001 | ||
2/14/2022 | 2/14/2025 | 4,520 | ||||
布萊恩·賴斯 | ` | 8/31/2022 |
| 8/31/2025 |
| 3,272 |
*計劃支付的未歸屬PRSU的數量包括股息等價物。
期權行使和既得股票--2022財年
期權和獎勵 | 股票獎 | |||||||
| 新股數量： |
| 實現的價值 |
| 新股數量： |
| 實現的價值 | |
在鍛鍊中獲得的收益 | 關於體育鍛煉 | 在資產歸屬上獲得的股份 | 論財產歸屬問題 | |||||
姓名(A) |
| (#)(b) |
| ($)(c) |
| (#)(d) |
| ($)(e) |
克里斯托弗·肯普欽斯基 |
| 0 |
| 0 |
| 5,000 |
| 1,266,950 |
伊恩·博登 |
| 5,320 |
| 909,720 |
| 3,000 |
| 760,170 |
凱文·奧贊 |
| 0 |
| 0 |
| 6,500 |
| 1,647,035 |
約瑟夫·艾林格 |
| 4,000 |
| 608,231 |
| 3,400 |
| 861,526 |
德西里·羅爾斯-莫里森 | 0 | 0 | 5,515 | 1,332,707 | ||||
布萊恩·賴斯 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
74*麥當勞公司 |
|
目錄表
高管薪酬
不合格延期補償-2022財年
| 行政人員 |
| 註冊人 |
| 集合體 |
| 集合體 |
| 集合體 | |
投稿 | 投稿 | 收入增長 | 提款/ | 收支平衡 | ||||||
名字 | 在上一財年的第三季度 | 在上一財年的第三季度 | 上一財年 | 分配 | 上一財年 | |||||
(a) |
| ($)(b)(1) |
| ($)(c)(2) |
| ($)(d) |
| ($)(e) |
| ($)(f)(3) |
克里斯托弗·肯普欽斯基 |
| 344,831 |
| 330,808 |
| (731,477) |
| 0 |
| 4,694,884 |
伊恩·博登 |
| 13,644 |
| 5,160 |
| (111) |
| 0 |
| 18,693 |
凱文·奧贊 |
| 158,898 |
| 161,579 |
| (585,061) |
| 0 |
| 6,086,247 |
約瑟夫·艾林格 |
| 657,060 |
| 140,289 |
| (130,010) |
| 0 |
| 3,882,487 |
德西里·羅爾斯-莫里森 |
| 161,920 |
| 14,269 |
| (9,531) |
| 0 |
| 188,703 |
布萊恩·賴斯 |
| 10,668 |
| 0 |
| (38) |
| 0 |
| 10,630 |
(1)代表遞延薪資，在第70頁的2022年薪酬摘要表中也報告為2022年的薪酬。
(2)包括前幾年在薪酬彙總表中報告的下列總額：
克里斯托弗·肯普欽斯基 |
| $ | 3,136,474 |
伊恩·博登 |
| $ | 0 |
凱文·奧贊 |
| $ | 1,643,907 |
約瑟夫·艾林格 |
| $ | 1,353,434 |
德西里·羅爾斯-莫里森 | $ | 20,200 | |
布萊恩·賴斯 |
| $ | 0 |
(3) | 在他晉升為首席財務官並遷往芝加哥之前，波登先生沒有資格加入公司’的修訂及重訂遞延補償計劃。 |
遞延薪酬計劃
本公司修訂及重訂的遞延補償計劃(“延期計劃是一項不符合税務條件、沒有資金的遞延補償退休計劃，允許美國支付的近地天體和某些高薪員工：(I)從他們的工資和STIP獎勵中進行遞延納税貢獻；以及(Ii)獲得超過公司401(K)計劃()規定的國税侷限額的公司匹配貢獻。401(K)計劃”).
在延期時，參與者必須選擇他們將如何以及何時收到分發。根據目前的延期計劃，參與者可以選擇在指定日期(至少未來三年)開始分配，或在他們離開服務時開始分配，既可以一次性分配，也可以分期付款(最多15年)。在參與者離職後，離職後的分發將推遲六個月。
參與者為他們的貢獻選擇投資選項。基金名義上根據參與者的選擇進行投資，並根據所選擇的投資選項獲得回報率。目前的投資選擇是基於401(K)計劃的資本保護基金、大盤股股票指數基金和公司的普通股基金的回報。
補充利潤分享和儲蓄計劃
在延期計劃之前，本公司的補充利潤分享和儲蓄計劃(“補充計劃“)允許參與者推遲支付超過適用於401(K)計劃的國税侷限制的補償。補充計劃允許延期支付工資和全部或部分現金獎勵，以及公司對推遲支付工資和STIP付款的繳費。2004年底，公司凍結了補充計劃。補充計劃下現有賬户的投資選擇與延期計劃下的投資選擇相同。參與者可以選擇一次性支付，從參與者選擇的日期開始分期支付，或者在隨後的分期付款中一次性支付。
分配可以在終止後的第二年或任何以後的日期開始，必須在25年內完成。如果參與者在終止的前一年沒有提交分配選擇，則參與者的整個補充計劃
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。75 |
目錄表
高管薪酬
餘額在終止後的日曆年度內以現金支付。在某些條件下，允許在職和艱苦條件下的離職。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
如果在終止僱傭後發生控制權的終止或變更，我們的近地天體將獲得某些付款和福利，如下所述。
終止僱傭關係
遣散費
《麥當勞公司高管離職計劃》，於2022年11月1日修訂並重述(《遣散費計劃)將在公司無故終止僱用每一名NEO時向其提供福利。
遣散費計劃下適用的福利包括一筆總付的遣散費，其依據是終止合同時的工資和發生終止合同的會計年度STIP下的目標獎金機會，再乘以適用於每個近地業務實體的遣散費倍數。在符合條件的離職後，我們的CEO和CFO有權獲得1.5倍的現金遣散費，乘以他們目前的工資和目標STIP的總和，我們的其他參與高管，包括我們剩餘的NEO，有權獲得相當於他們當前工資和目標STIP一年的現金遣散費。我們的近地天體還通過眼鏡蛇獲得醫療、牙科和視力福利的持續補貼，補貼金額基於他們的職位(我們的首席執行官和首席財務官為18個月，其他近地天體為12個月)。此外，在終止工作時，每一名NEO將根據實際業績按比例獲得STIP付款(並在向其他參與者支付STIP付款的同時支付)、未使用的休假和過渡援助。根據經修訂的1986年《國税法》第409a節的要求，在僱傭終止後延遲付款六個月(國內税收代碼”).
下表提供了假設在2022年12月31日有保險終止僱用的情況下，根據Severance計劃應支付給近地天體的福利的價值：
現金 | 優勢 | |||||||
名字 |
| 遣散費(美元) |
| 續訂(美元) |
| 其他(美元)(1) |
| 總計(美元) |
克里斯托弗·肯普欽斯基 |
| 6,210,000 |
| 25,128 |
| 25,000 |
| 6,260,128 |
伊恩·博登 |
| 2,970,000 |
| 25,128 |
| 25,000 |
| 3,020,128 |
凱文·奧贊 | 2,068,000 | 5,184 | 169,615 | 2,242,799 | ||||
約瑟夫·艾林格 |
| 1,764,000 |
| 16,752 |
| 154,231 |
| 1,934,983 |
德西里·羅爾斯-莫里森 | 1,520,000 | 15,336 | 25,000 | 1,560,336 | ||||
布萊恩·賴斯 |
| 1,260,000 |
| 16,752 |
| 25,000 |
| 1,301,752 |
(1) | 反映的是再就業援助，對於奧贊和厄林格來説，是為未使用的休假支付的費用。 |
股票期權
根據股權計劃及適用的獎勵協議，如近董事符合退休條件或在無“因由”的情況下被終止(視乎年齡及公司經驗而定)，並同意若干限制性契諾及全面豁免以本公司為受益人的債權，則近董事有權於原定日期行使額外選擇權及延長終止後行使期限。在退休的情況下，所有未行使的期權繼續成為可行使的，並在期權的整個期限內保持可行使。在公司無故終止的情況下，將繼續行使的選擇權和延期的長度取決於新來賓的年齡和公司的服務年限。
如果NEO因死亡或殘疾而終止僱用，期權在終止時歸屬，並在終止僱用後三年內仍可行使(但不得超過原到期日)。如果近地天體自願離開，未授予的期權將被沒收，既得期權仍未償還，並可在90天內行使。如果因“原因”(除違反政策外)而終止合同，所有選項將立即喪失。
76*麥當勞公司 |
|
目錄表
高管薪酬
下表提供了在每個NEO於2022年12月31日因退休或公司無故終止而離開公司的情況下，終止後可行使的期權的價值。這些期權的價值是通過乘以每個期權各自的行權價與公司股票在2022年12月30日的收盤價之間的差額來計算的。
終止 | ||||||
名字 |
| 退休(美元) |
| 無“因由”($) | ||
克里斯托弗·肯普欽斯基 |
| 0 |
| 11,102,411 | ||
伊恩·博登 | 4,116,410 |
| 4,214,210 | |||
凱文·奧贊 | 7,246,385 |
| 7,375,782 | |||
約瑟夫·艾林格 | 4,506,875 |
| 4,612,199 | |||
德西里·羅爾斯-莫里森 | 0 | 413,470 | ||||
布萊恩·賴斯 | 0 |
| 117,360 | |||
如果NEO在終止後違反了限制性契約，本公司可取消任何未完成的期權，並從2018年授予的獎勵開始，收回因行使該等期權而實現的任何收益。
PRSU和RSU
根據股權計劃和適用的獎勵協議，如果近地天體退休或無故終止，他們將獲得全額或按比例歸屬未償還的PRSU和RSU(以及相關股息等價物)，前提是公司滿足任何適用的業績標準。PRSU(和任何相關股息等價物)在終止僱用時不會加速，但因死亡或殘疾而終止的除外。一旦因死亡或殘疾而終止，業績條件將被放棄，獎勵(和任何股息等價物)的100%立即歸屬於Target。RSU(及任何相關股息等價物)於僱傭終止時結清(根據《國税法》)。在因“原因”終止的情況下，所有PRSU和RSU(以及任何股息等價物)將被沒收。
對於由我們的近地天體持有的PRSU和RSU，歸屬基於歸屬期間的公司服務年限以及任何適用的業績目標的實現。下表提供了我們的近地天體將從其PRSU獲得的價值，該價值基於使用公司股票在2022年12月30日的收盤價計算的每個獎項的目標業績。
終止 | ||||||
名字 |
| 退休(美元) |
| 無“因由”($) | ||
克里斯托弗·肯普欽斯基 |
| 0 |
| 13,078,467 | ||
伊恩·博登 |
| 4,668,434 |
| 3,348,149 | ||
凱文·奧贊 |
| 7,715,631 |
| 5,635,062 | ||
約瑟夫·艾林格 |
| 5,102,995 |
| 3,695,745 | ||
德西里·羅爾斯-莫里森 |
| 0 |
| 1,096,285 | ||
布萊恩·賴斯 |
| 0 |
| 118,589 | ||
A 按比例授予羅爾斯-莫里森女士和賴斯先生的部分基於時間的RSU(和任何股息等價物)將在本公司於2022年12月31日無故終止他們中的任何一人的情況下歸屬。如果賴斯先生在2022年12月31日之前終止僱傭(死亡或殘疾或為發展許可證持有人工作除外)，他的基於時間的RSU都不會被授予。在羅爾斯-莫里森女士和賴斯先生死亡或殘疾的情況下，全額RSU獎勵(以及任何股息等價物)將被全額授予。根據公司普通股在2022年12月30日的收盤價，按比例如果羅爾斯-莫里森女士被無故解僱，將被授予的基於時間的RSU為1,601,472美元，按比例如果賴斯被無故解僱，將獲得的基於時間的RSU為660,143美元。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。77 |
目錄表
高管薪酬
控制權的變化
本公司的控制協議沒有任何變化。
如果在控制權變更後終止僱傭，則適用離職計劃和股權計劃下的某些權利。股權計劃中的“控制權變更”一般被定義為：(I)由單一購買者或一羣共同行動的購買者收購我們20%或以上的普通股或有投票權的證券；(Ii)由於實際或威脅的選舉競爭，現任董事會成員至少不再構成董事會的多數；(Iii)涉及本公司的重大合併或其他業務合併；或(Iv)本公司的完全清盤或解散。
遣散費計劃付款
如果控制權在2022年12月31日發生變化，並因此終止了他們的僱傭關係，每個近地天體將有權根據Severance計劃獲得上述付款。
控制權變更時對股權獎勵的處理
根據股權計劃及適用的獎勵協議，於控制權發生變動時，尚未行使的未歸屬期權及RSU(包括PRSU)將由基於繼任實體公開交易股票的同等獎勵所取代。如果在控制權變更後的兩年內，近地天體的僱用因“原因”以外的任何原因被終止，則替換獎勵將被授予，並變得可行使或支付。此外，如果在控制權變更後兩年內因“原因”以外的原因終止僱用，所有選擇將在終止後不少於兩年內仍未解決，或直到原始期限結束(如果較早)。
如果不更換獎項(例如：，因為收購人沒有公開交易的證券)，或者如果委員會這樣認為，將加快歸屬。RSU，包括PRSU，將在控制權發生變化時授予(PRSU歸屬於目標)並支付；否則，包括PRSU在內的RSU將在原定付款日期支付，如果較早，將在近地組織死亡、殘疾或終止僱傭時支付，但須遵守《國税法》第409a節規定的任何要求的延遲。近地天體發起的終止不會導致加速授予替代裁決。
如果控制權的變更發生在2022年12月31日，並且(1)近地天體持有的未清償期權和RSU，包括PRSU無法被替換，或(2)委員會如此確定，假設交易符合股權計劃和《國税法》第409A節關於控制權變更的適用定義：(A)期權將完全歸屬、可行使並不受限制，(B)包括PRSU在內的所有RSU將歸屬(目標PRSU)並立即支付。截至2022年12月31日，近地天體持有的獎項列於2022年傑出股權獎的年終表格，從第73頁開始。
下表總結了近地天體可能收到的控制權變更付款的價值，其依據是：(I)就期權而言，即公司普通股在2022年12月30日的行使價與收盤價之間的“利差”；(Ii)就包括PRSU在內的RSU而言，即目標股票數量乘以公司普通股於2022年12月30日的收盤價。該表列出了在這些假設的基礎上，近地天體可能由於加速的股權獎勵而實現的假設價值。如果控制權沒有變化，所顯示的金額將隨着時間的推移而歸屬，但須繼續僱用，就PRSU而言，應遵循基於業績的歸屬條件。
78*麥當勞公司 |
|
目錄表
高管薪酬
股票期權 | RSU：(目標 | |||||
(收盤價) | 新股數量 | |||||
在12/30/22-12 | 乘以收盤價 | |||||
名字 |
| 行權(價格)(美元) |
| 價格(12/30/22)(美元) |
| 總計(美元) |
克里斯托弗·肯普欽斯基 |
| 14,540,403 |
| 20,411,716 |
| 34,952,119 |
伊恩·博登 |
| 4,312,010 |
| 5,474,836 |
| 9,786,846 |
凱文·奧贊 |
| 7,505,178 |
| 8,782,664 |
| 16,287,842 |
約瑟夫·艾林格 |
| 4,717,523 |
| 5,971,326 |
| 10,688,849 |
德西里·羅爾斯-莫里森 | 692,406 | 4,652,359 | 5,344,765 | |||
布萊恩·賴斯 |
| 234,720 |
| 2,974,727 |
| 3,209,447 |
遞延補償
如第75頁所述，在因任何原因停止服務後，我們參與的近地天體將按照其選定的分配時間表，從其在延期計劃和補充計劃下的賬户中獲得分配。
其他補償事宜
2022年薪酬比率
我們有大約150,000名員工，其中包括我們公司和其他辦公室以及公司擁有和經營的餐廳的員工，其中約70%在美國以外。這些員工大多以靈活的兼職角色工作，這反映在我們員工的薪酬水平上。為了吸引和留住人才，我們提供與員工的職位和地理位置相稱的有競爭力的薪酬，同時也將薪酬與公司和個人的績效掛鈎。
我們致力於建立強有力的績效薪酬文化，將高管的利益與股東的利益緊密結合起來。我們的目標是讓我們首席執行官總目標中約90%的直接薪酬機會取決於我們穩健和客觀的業績目標。2022年，我們中位數員工的總薪酬增加了，這主要是由於出售了麥當勞在俄羅斯的業務，因為它減少了大約25%的小時工人數。2022年，我們首席執行官的總薪酬為17,770,514美元，比例為1,224：1。
中位員工方法論
2022年，我們為薪酬比率披露的目的確定了一個新的中位數員工，方法是按年計算位於全球市場的員工(首席執行官除外)一個月的總工資總額，這些員工於2022年10月1日受僱。我們考慮了在這一天僱用的所有全職、兼職、季節性和臨時工。我們的方法是直截了當和透明的；我們沒有排除員工。我們2022年的中位數員工是位於韓國的餐廳乘務員，2022年的總薪酬為14,521美元。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。79 |
目錄表
高管薪酬
2022年薪酬與績效
薪酬VS。性能 | ||||||||||||||||
最初定額$100的價值 | ||||||||||||||||
投資依據：(5) | ||||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||||
摘要 | 平均值 | 同級 | ||||||||||||||
摘要 | 補償 | 補償 | 組 | |||||||||||||
補償 | 補償 | 表格 | 實際上 | 共計 | 共計 | 每年一次 | ||||||||||
表格 | 實際上 | 總計為 | 付給 | 股東 | 股東 | 網絡 | 易辦事 | |||||||||
PEO合計 | 支付給PEO | 非近地軌道近地天體 | 非近地軌道近地天體 | 退貨 | 退貨 | 收入 | 增長 | |||||||||
年(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($)(2) |
| ($)(4) |
| ($) |
| ($)(6) |
| ($) |
| (%)(7) |
2022 | | | | | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | ( | ||||||||
(1) |
- | 2022年：奧贊、博登、厄林格和賴斯先生以及羅爾斯-莫里森女士； |
- | 2021年：奧贊、博登和厄林格先生以及羅爾斯-莫里森女士；以及 |
- | 2020年：奧贊、博登和厄林格，以及海蒂·卡波齊和傑羅姆·克魯維奇。 |
(2) | 本欄中報告的金額包括：(I)就Kempczinski先生而言，在適用年度《補償表》中報告的總賠償額，以及(Ii)針對我國近地天體報告的適用年度(此類年的PEO除外)在《補償表》中報告的總賠償額的平均值。 |
(3) | 此欄中報告的金額代表在指定的會計年度內實際支付給作為我們的總裁兼首席執行官的肯普辛斯基先生的薪酬，這是基於他在指定的會計年度的薪酬彙總表中報告的，並按下表所示進行了調整： |
聚氧乙烯 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
薪酬彙總表-總薪酬(a) | $ | | $ | | $ | | |||
-授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值(b) | $ | | $ | | $ | | |||
+財政年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的財政年末公允價值(c) | $ | | $ | | $ | | |||
+上一財政年度授予的未分配和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化(d) | $ | | $ | | $ | ( | |||
+本財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的公允價值(e) | $ | | $ | | $ | | |||
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值在歸屬日期的變化(f) | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
=實際支付的補償 | $ | | $ | | $ | | |||
(4) | 本欄中報告的數額代表在所述財政年度向除Kempczinski先生以外的我們的近地天體實際支付的賠償金，其依據是在所述財政年度的補償表中報告的此類近地天體的平均總賠償額，並按下表所示進行調整。見腳註1，我們的近地天體包括在每個指定財政年度的平均值中： |
其他近地天體平均值(1) | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
薪酬彙總表-總薪酬(a) | $ | | $ | | $ | | |||
-授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值(b) | $ | | $ | | $ | | |||
+財政年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的財政年末公允價值(c) | $ | | $ | | $ | | |||
+上一財政年度授予的傑出及未歸屬股票獎勵及期權獎勵的公允價值變動(d) | $ | | $ | | $ | ( | |||
+在財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的公允價值(e) | $ | | $ | | $ | | |||
+在上一財政年度內符合適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵在歸屬日期的公允價值變化(f) | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
=實際支付的補償 | $ | | $ | | $ | | |||
以下腳註適用於腳註3和腳註4所列表格。
(a) | 表示在指定會計年度的“薪酬彙總表”中報告的總薪酬。 |
(b) | 指授予肯普津斯基先生的股票獎勵和期權獎勵的公允價值合計，適用於該財政年度內的每一年，其計算方法與財務報表報告所用的方法相同。 |
(c) | 代表Kempczinski先生所示財政年度結束時的公允價值合計，以及適用於每個財政年度的各個近地天體、該財政年度授予的未償還和未授予的股票獎勵和期權獎勵，計算方法與財務報表報告使用的方法相同。 |
(d) | Kempczinski先生和適用的各個近地天體在所示財政年度持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化合計，截至所示財政年度的最後一天，按財務報表報告所用的相同方法計算，對於受業績歸屬條件限制的獎勵，則根據截至該財政年度最後一天這種基於業績的歸屬條件的可能結果計算。 |
(e) | 指授予Kempczinski先生和各個近地天體的股票獎勵和期權獎勵的公允價值合計，適用於每一年，並在指定的財政年度內授予，計算方法與財務報表報告使用的方法相同。 |
(f) | 代表Kempczinski先生和適用的各個近地天體在上一財政年度授予的、在所示財政年度期間授予的每一股票獎勵和期權獎勵在上一財政年度至歸屬日期的公允價值變動合計，計算方法與財務報表報告使用的方法相同。 |
80*麥當勞公司 |
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目錄表
高管薪酬
(5) | 所提供的信息反映了2019年12月31日100美元投資的每年年底各自的價值，包括對我們每個普通股和我們的同行組的任何股息的再投資(有關我們同行組的進一步信息，請參見腳註6)。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。 |
(6) | TSR同業集團由DJIA的組成公司組成，我們在10-K表格年度報告中的股票表現圖中使用了同業集團。 |
(7) | 表示 |
薪酬與績效的關係
上表中的“實際支付的薪酬”反映出委員會強調按業績支付薪酬，並通過基於股權的薪酬與股東價值創造保持一致。如右圖所示，“實際支付的薪酬”的同比變化主要是由我們的股票表現推動的，我們的TSR超過了同行，以及相對於我們激勵計劃中的業績指標的業績水平，包括每股收益增長。淨收入不是公司高管薪酬計劃的衡量標準，圖表中的結果不反映與出售公司俄羅斯業務、烏克蘭臨時關閉餐廳、出售動態收益業務或在美國和法國進行税務結算相關的任何調整，如第66頁所述。
最重要的績效衡量標準
下表包括財務業績指標和其他重要指標，在公司的評估中，這些指標代表了公司用來將“實際支付的補償”與我們2022年的近地天體聯繫起來的最重要的財務和其他業績指標。有關公司在2022年高管薪酬計劃中如何利用這些措施的詳細信息，請參閲CD&A。
最重要的績效衡量標準 |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。81 |
目錄表
| 建議3 關於未來頻率的諮詢投票 關於高管薪酬的諮詢投票 |
我們的董事會一致建議你對提案3投“一年”的票。 | |
根據《交易法》第14A條，我們要求股東就未來我們應該多久就高管薪酬進行一次諮詢投票。你可以每隔一年、兩年或三年投票贊成舉行這樣的投票，也可以投棄權票。
我們的董事會認為應該每年就高管薪酬進行諮詢投票，以便股東每年都可以就我們的薪酬理念和做法發表意見。此外，當我們的股東最近一次在2017年就這一提議進行投票時，近90%的股份投票贊成年度期權。因此，我們的董事會一致建議您投票，每“1年”舉行一次這樣的投票。
雖然這次投票是諮詢性質和不具約束力的，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，在決定未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果，以及我們與股東的持續對話和其他相關因素。
82*麥當勞公司 |
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目錄表
| 建議4 諮詢投票批准 安永律師事務所的任命 作為2023年的獨立審計師 |
我們的董事會一致建議你投票贊成提案4。 | |
我們的審計財務委員會直接負責我們獨立外部審計公司的任命、薪酬、保留、評估和終止。我們的審計與財務委員會已任命安永律師事務所(“EY“)作為我們2023年的獨立外部審計公司。在履行職責時，我們的審計與財務委員會對安永的資質、過去的業績和持續的獨立性進行全面的年度評估。除其他事項外，我們的審計與財務委員會從我們總部和最大的全球市場的高級財務人員進行的全面評估調查的結果中獲得信息，並與主要審計合作伙伴討論改進機會。我們的審計和財務委員會有權批准所有支付給安永的聘用費。在評估獨立性時，我們的審計與財務委員會會審查我們向安永支付的費用，包括與審計和非審計服務相關的費用，以及我們對外部審計公司及其附屬公司員工的招聘政策的遵守情況。我們的審計與財務委員會定期在管理層成員不在場的情況下以及在執行會議上與主要審計合作伙伴會面，這為持續評估安永的有效性和獨立性以及考慮替代審計公司提供了機會。
我們的審計和財務委員會及其主席直接參與了安永首席合作伙伴的選擇，根據美國證券交易委員會規則和安永政策，該合作伙伴每五年輪換一次。
我們的審計和財務委員會和董事會認為，2023年繼續保留安永作為我們的獨立外部審計公司符合我們公司和股東的最佳利益，因此要求股東再次批准這一年度任命。預計安永的一名代表將出席我們虛擬的2023年年度股東大會，他或她將在會上回答股東的問題並有機會發表聲明。
雖然我們的審計和財務委員會和董事會重視股東的意見，但這次投票是諮詢性質的，不具約束力。如果股東不批准安永的任命，我們的審計財務委員會將重新考慮這種任命，之後它可以選擇另一家審計公司，或者如果它認為這樣做符合我們公司和股東的最佳利益，仍然可以保留安永。此外，即使股東批准安永的任命，如果我們的審計和財務委員會認為這樣做符合我們公司和股東的最佳利益，我們的審計和財務委員會也可以選擇另一家審計公司。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。83 |
目錄表
審計及財務委員會事宜
審計與財務委員會報告
審計及財務委員會的角色是協助董事會履行其監督財務報告程序的責任。管理層主要負責我們的財務報表，包括我們對財務報告的內部控制。安永律師事務所(“EY)，我們的獨立審計師，負責根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的審計標準對我們的年度合併財務報表進行審計PCAOB“)並就這些財務報表發表一份報告。安永還根據適用的審計標準審查我們的中期綜合財務報表。我們的審計和財務委員會代表我們的董事會監督我們的財務報告程序和內部控制結構。我們的審計和財務委員會在2022年期間定期與安永和內部審計負責人舉行會議，包括私下和管理層在場。
在履行其監督職責時，我們的審計和財務委員會已審查並與管理層和安永討論了我們的審計和中期財務報表，這些報表包括在我們的Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度報告中。
在審核我們的年度合併財務報表時，我們的審計與財務委員會還與安永討論了適用的美國證券交易委員會和PCAOB要求需要討論的事項(與審計委員會溝通)，以及安永根據適用的PCAOB要求提供的書面披露及其信函所涉及的那些事項(與審計委員會的獨立性討論)。
我們的審計與財務委員會負責聘請我們的獨立審計師，並任命安永在2022年和2023年擔任這一職務。在這方面，我們的審計和財務委員會審查了安永獨立於我們公司和管理層的獨立性，包括安永上述的書面披露。
基於上述審查和討論，我們的審計與財務委員會建議我們的董事會將經審計的綜合財務報表包括在我們截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中，以便提交給美國證券交易委員會。
恭敬地提交，
審計與財務委員會
凱瑟琳·恩格爾伯特，主席約翰·穆利根
瑪格麗特·喬治亞迪斯
艾米·韋弗
審計委員會和財務委員會事項
審計和允許的非審計服務的預先批准政策
我們對外部審計公司提供的審計和非審計服務的預先批准政策(我們的“前置審批政策“)涵蓋安永向本公司提供的所有審計和允許的非審計服務的預先批准。如果相關服務是可預測的和經常性的，我們的審計與財務委員會可以根據具體情況或服務類別預先批准接洽。
對服務類別的預先批准在每個財政年度開始時給予，並適用於下一年度。在考慮這些預先批准時，我們的審計與財務委員會審查屬於每個類別的服務範圍的描述，並主要基於歷史成本來實施預算估計。未列入預先核準類別的任何審計或允許的非審計服務，或其總費用預計將超過相關概算的，必須單獨預先核準。對任何個人聘用的預先批准可在相關服務開始前不超過一年給予。對可能在多年期間提供的服務的預先審批必須每年進行續簽審查。
我們的公司總監監控安永提供的服務，並全面遵守我們的審批前政策。我們的公司財務總監還定期向我們的審計和財務委員會報告未償債務的狀況
84*麥當勞公司 |
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目錄表
審計及財務委員會事宜
項目，包括實際提供的服務和相關費用，並必須及時向我們的審計和財務委員會主席報告任何不符合我們的預批准政策的情況。
根據我們的預先批准政策，安永在2022年和2021年向我們公司提供的所有服務都經過了我們的審計和財務委員會的預先批准。
我們的預先審批政策可在我們網站的“治理資源”部分獲得，網址為Https://corporate.Mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/governance-resources.html.
審計師費用和服務
下表顯示了為審計我們2022年和2021年年度合併財務報表而提供的專業服務所支付的費用，以及這兩個年度安永提供的其他服務所支付的費用：
百萬美元 | 2022 | 2021 | |
審計費(1) | $ | 10.0 | 9.5 |
審計相關費用(2) | 1.0 | 0.9 | |
税費 | |||
合規性 | 0.2 | 0.4 | |
規劃/諮詢 | 0.1 | 0.2 | |
税費總額 | 0.3 | 0.6 | |
總計 | $ | 11.3 | 11.0 |
(1) | 與年度審計(包括內部控制報告)、國際要求的法定審計、表格季度報告審查有關的服務費用 10-Q和會計諮詢。 |
(2) | 員工福利計劃審計的費用，與財務系統改造項目相關的內部控制審查，以及法律或法規未要求的某些證明服務。 |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。85 |
目錄表
| 建議5-11：股東建議 |
我們的董事會一致建議你投票反對每一項股東提案。 | |
除非另有説明，以下股東提案和支持聲明的文本與從倡議者收到的完全相同。股東提案和支持聲明中包含的所有聲明均由倡議者承擔全部責任。股東提案可能包含關於我們公司的斷言或我們認為不正確的其他事項，但我們並未試圖駁斥所有此類斷言。只有在沒有撤回和適當提交的情況下，每一項股東提案才需要在我們的2023年年度股東大會上進行表決。我們的董事會一致建議您投票“反對”每個股東的提議，理由載於各自的反對聲明中。
提出股東建議的人士的姓名及股份擁有權載於以下各頁。建議人的地址以及任何共同申請者的姓名、地址和股份所有權都可以獲得，並將在提出要求時通過電子郵件迅速提供郵箱：ishholder.services@us.mcd.com或撥打(630)623-7428。
86*麥當勞公司 |
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目錄表
股東提案
| 建議5 關於收養的諮詢投票 抗生素政策(第1/2) |
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案5。 | |
得克薩斯州博爾恩本篤會修女會(“BSBT)，綠色世紀資本管理公司代表綠色世紀股票基金(“GCEF“)，某些共同申請者已經通知我們，他們打算在我們的2023年年度股東大會上提交這份股東提案。BSBT實益擁有我們價值至少2,000美元的普通股，GCEF實益擁有價值至少25,000美元的我們普通股。倡議者對本提案的內容負有責任，我們和我們的董事會都不承擔任何責任。
股東提案
決議：股東要求麥當勞採取全企業範圍的政策，在其牛肉和豬肉供應鏈中逐步停止使用具有重要醫學意義的抗生素來預防疾病。該政策應包括由董事會和管理層自行決定的全球採購目標和時間表、衡量執行情況的指標以及第三方核查。
支持聲明：一項對股東有意義的政策將包括：
| ● | 制定逐步淘汰的戰略方針，包括中期削減目標； |
| ● | 承諾每年披露企業範圍的抗生素使用情況，包括按共享類別的抗生素進行報告1 |
鑑於：世界衞生組織(WHO)和美國疾病控制和預防中心2美國疾病控制與預防中心(CDC)報告説，抗生素耐藥性是一種全球公共衞生危機，有可能逆轉上個世紀取得的許多醫學進步。
根據疾控中心的説法，抗生素的使用，無論是在食用動物中還是在人類藥物中，都是導致這場危機的“唯一最重要的因素”。3在美國銷售的具有重要醫學價值的抗生素中，近三分之二是用於家畜的4其中約80%的銷售是牛和豬。5麥當勞是美國最大的牛肉買家，也是豬肉的主要買家。6
2018年，麥當勞發佈了其食用動物抗生素管理全球願景，其中包括禁止肉類供應商常規預防性使用抗生素的目標，並致力於制定“針對特定物種的政策，概述我們對提供雞肉、牛肉、奶牛、豬肉和蛋雞供麥當勞餐廳使用的供應商的要求和實施時間表。”它還宣佈了到2020年底在其全球牛肉供應的80%範圍內設定重要醫學抗生素的減少目標的目標。
麥當勞沒有兑現承諾。2022年3月，該公司將其承諾的“減少使用”醫學上重要抗生素的目標改為“負責任地使用”這些藥物。
1Https://exploreanimalhealth.org/antibiotics-used-farm-animals/#：~：text=Some%20antibiotics%20are%20approved%20for，藥物%20已使用%20 in%20人%20藥物。
2Https://www.cdc.gov/drugresistance/biggest_threats.html
3Https://www.cdc.gov/drugresistance/pdf/ar-threats-2013-508.pdf
4Https://amr-review.org/sites/default/files/Antimicrobials%20in%20agriculture%20and%20the%20environment%20-%20Reducing%20unnecessary%20use%20and%20waste.pdf
5Https://www.fda.gov/AnimalVeterinary/NewsEvents/CVMUpdates/ucm588086.htm
6Http://www.chicagotribune.com/business/ct-mcdonalds-antibiotics-0824-biz-20170823-story.html
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。87 |
目錄表
股東提案
然而，如果負責任的使用不包括絕對減量目標，那麼麥當勞的承諾就與世衞組織到2030年實現抗菌劑絕對減量(包括醫學上重要的抗生素)至少30%-50%的迫切要求不符。7
通過放棄2018年的承諾，麥當勞再次將自己暴露在聲譽風險之下。去年，麥當勞未能完全兑現其在2012年做出的將懷孕板條箱從其豬肉供應鏈中剔除的承諾，促使幾家投資者發起代理權之爭，爭奪兩個董事會席位，這一努力引起了主流媒體的關注。
消費者對使用有限抗生素或不使用抗生素飼養的肉類的需求很高-調查發現，大多數消費者更有可能在提供此類調查肉類的餐廳用餐。包括泰森在內的美國生產商供應的牛肉不含抗生素。如果不提供含有最低限度抗生素的肉類，麥當勞的市場份額就會受到威脅。
我們董事會在反對意見中的聲明
我們的董事會一致建議你投票反對這項提議。我們有一個良好的負責任抗生素使用記錄 在我們的整個供應鏈中，我們已經實施了針對蛋白質的抗生素使用政策符合世衞組織指南(定義如下)，我們正在領導多個全球合作伙伴關係收集有關抗生素使用的更多數據，以進一步管理和衡量負責任的抗生素使用。因此，我們的董事會認為採用所要求的政策是不必要的、重複的，並且不會為股東提供有意義的利益。
我們致力於幫助保持抗生素的長期有效性。
抗菌素耐藥性是一個關鍵的全球公共衞生問題，我們認為我們和我們的供應商有責任幫助解決這一問題。我們正在努力通過在我們的行業和供應鏈上與生產商、獸醫、學者和該領域的其他專家合作，為子孫後代保留抗生素的有效性。重要的是，根據世界衞生組織的指導意見(誰“)，我們的抗生素使用政策 不允許出於促進生長的目的而常規使用具有重要醫學意義的抗生素，或習慣性地使用抗生素來預防疾病。8
我們的長期承諾始於2003年，當時我們最初概述了我們在供應鏈中使用抗生素的立場。2017年，我們實施了修訂後的《抗菌素管理願景》(VAS)，概述了我們負責任使用抗生素的方法和承諾(可在Https://corporate-qa.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/Pdf/McDonalds-Global-Vision-for-Antimicrobial-Stewardship-in-Food.pdf)。我們專注於改進抗生素的選擇和管理，減少非治療性抗生素的使用，並在可能的情況下，用長期解決方案取代抗生素，以積極主動地預防疾病和保護動物的健康和福利。我們繼續致力於治療生病的動物，與畜羣獸醫的方向保持一致，以支持消費者食品供應鏈的安全。
我們經常與外部專家接觸，他們幫助我們瞭解方法。
我們主張增加透明度和數據收集，並制定公共政策，以便能夠更好地評估抗生素的使用情況，並找出機會，儘量減少並在可能的情況下消除使用抗生素治療整個行業患病動物的需要。我們的VAS和特定於蛋白質的抗生素使用政策(針對雞肉、牛肉和豬肉)基於“同一健康”方法，強調需要在地方、國家和全球層面進行協作、多學科的努力，以實現人、動物和環境的最佳健康。因此，我們經常與外部專家接觸，包括獸醫、學者、非政府組織、生產商和供應商，他們瞭解這些重要的相互依存關係和負責任的使用策略，並能為我們提供與制定我們自己的抗生素使用政策相關的建議和方向。
7Https://www.who.int/news/item/25-11-2022-quadripartite-welcomes-new-political-commitments-in-fight-against-antimicrobial-resistance.
8這適用於我們現有的雞肉和牛肉抗生素使用政策(我們正在制定針對豬肉的政策)：
牛肉：習慣性地使用醫學上重要的抗生素來預防疾病可能是潛在的畜羣特有和/或管理問題的跡象，除非在以下狹義的情況下，否則是不允許的：根據熟悉畜羣病史的合格獸醫的確定，如果感染特定傳染病的風險很高，可以允許非常規預防使用。如果使用被認為是必要的，並且存在多種有效的治療方案，我們鼓勵採用分級方法來選擇抗生素-對人類最不重要的藥物是第一選擇，最高優先級的至關重要的抗生素保留為最後手段。
雞肉：抗生素不得用於常規預防或促進生長；抗生素只能由臨牀診斷為傳染病或疾病的持證雞獸醫開出，必須嚴格按照標籤和獸醫指示的劑量、持續時間、路線、頻率、扣留期和停藥次數使用。
88*麥當勞公司 |
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目錄表
股東提案
我們已經並將繼續在我們的全球供應鏈中做出有意義的承諾和進展。
我們在整個供應鏈中參與全球合作伙伴關係，以收集抗生素使用數據，這些數據有助於為我們適用於範圍內市場的負責任的特定蛋白質抗生素使用政策的制定、實施和發展提供信息。因為每個供應鏈都是獨一無二的，我們必須以有針對性的方式工作，以履行我們的承諾。
| ● | 雞肉。2017年，我們與我們的供應商合作，宣佈了我們的全球雞肉抗生素政策，目標是到2027年取消使用最優先的關鍵重要抗生素(HPCIA“)，如世界衞生組織所定義。自2019年2月以來，我們已經跟蹤並收集了我們最大的20家供應商中超過50億隻鳥的數據。美國和歐洲9已經消除了高風險投資協定的使用，其他範圍內市場仍在按計劃履行2027年的承諾。 |
| ● | 牛肉。2018年，我們實施了我們的全球牛肉抗生素政策(可在Https：//Corporation.mcdonalds.com/Content/dam/sites/corp/nfl/pdf/McDonalds_Beef_and_Dairy%20_Antibiotic_Policy.pdf)，它由我們的VAS以及世衞組織和世界動物衞生組織等專家機構的指導提供信息。該政策確定了我們在十個範圍內市場的預期和預期實施計劃。102022年，作為政策演變的一部分，我們通過重大研究、試點測試和與主題專家的合作，制定了適合市場的負責任的使用目標。總體減少仍然是一個預期的結果，同時允許對患病動物進行必要的治療，與畜羣獸醫的指導一致。繼續我們2018年的承諾，我們打算合作收集每個範圍內市場的全球牛肉和乳製品行業的相關數據，因為目前該行業有關抗生素使用的數據有限。我們還打算利用獨立的第三方來促進數據聚合，幫助推動提高透明度和積極的行為變化。 |
| ● | 豬肉。2021年，我們創建了一個跨職能的全球工作組，以制定全球豬肉抗生素政策，該政策以負責任的使用為基礎，並以我們的VAS和世衞組織指南為依據關於在食用動物中使用具有重要醫學價值的抗菌劑(《世衞組織指導方針”)。我們的全球供應商被要求在我們的政策草案標準/期望與他們當時的內部抗生素使用政策之間進行差距評估。2022年，我們評估了供應商反饋，我們正在利用這些反饋為政策的更新提供信息，包括其實施時間表。2023年，我們將與我們的供應商合作，向範圍內市場的豬肉行業傳達和部署該政策。作為這一進程的一部分，我們將確定和制定針對市場的計劃，以收集所有這些市場的抗生素使用數據。 |
有關我們有關負責任使用抗生素的策略、管理和績效的更多信息，請訪問我們網站的“負責任的抗生素使用”部分，網址為Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/food-quality-and-sourcing/responsible-antibiotic-use.html.
鑑於我們目前負責任地使用抗生素的政策和做法，我們專注於幫助推動供應商和行業的持續改進，以及我們為增加抗生素使用數據的獲取和透明度所做的工作，我們的董事會認為，採用所要求的政策是不必要的、重複的，也不會為股東提供有意義的好處。
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案5。 | ||
9“歐洲”包括奧地利、阿塞拜疆、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、克羅地亞、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、哈薩克斯坦、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩爾多瓦、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞士、瑞典、烏克蘭和英國。
10這十個市場(澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、愛爾蘭、新西蘭、波蘭、英國和美國)到2021年，佔我們全球牛肉供應鏈的80%以上。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。89 |
目錄表
股東提案
| 建議6 關於收養的諮詢投票 抗生素政策(第2頁，共2頁) |
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案6。 | |
股東下院代表H.E.S.T.Australia Ltd.和某些聯合提交人通知我們，它打算在我們的2023年年度股東大會上提交這份股東提案。主要倡議者實益擁有我們至少價值25,001美元的普通股。倡議者對本提案的內容負有責任，我們和我們的董事會都不承擔任何責任。
股東提案
項目6--遵守關於使用抗菌劑的專家指南
決議中，股東們要求董事會制定一項政策，要求公司(麥當勞)遵守世界衞生組織(WHO)關於在食品類動物中使用具有重要醫學意義的抗菌劑的指南(WHO指南)。1整個麥當勞供應鏈。
支持聲明：麥當勞是美國最大的牛肉採購商，也是世界上最大的牛肉採購商之一；因此，它的政策對整個市場產生了巨大的影響。投資者維權人士鼓掌2麥當勞在2018年承諾減少其餐廳銷售的所有牛肉中抗生素的使用，並宣佈到2020年底的減少目標。3麥當勞並沒有這麼做。相反，麥當勞在最近的聲明中一直在弱化其抗生素使用承諾。4而且最近完全放棄了對減排目標的承諾。5
眾所周知，過度使用抗生素會加劇抗菌素耐藥性(AMR)，世衞組織將其描述為“人類面臨的十大全球公共衞生威脅之一”。6AMR對公共衞生和經濟構成系統性威脅。當救命藥物的療效和可獲得性受到影響時，整個經濟都會受到影響。當經濟不景氣時，投資者就會蒙受損失。到2050年，AMR可能導致全球產量損失100萬億美元，7從而降低了經濟的內在價值。
麥當勞的政策偏離了世界衞生組織的指導方針，該指導方針建議“農民和食品業停止常規使用抗生素，以促進健康動物的生長和預防疾病”，並提供基於證據的建議和最佳實踐。此外，最近的一項調查發現，泰森食品在2015年至2020年期間銷售了大量被彎曲桿菌和沙門氏菌污染的肉類產品，其中一半以上是抗藥性菌株。2022年，麥當勞將泰森食品評為年度全球供應商。8
正如另一家擁有肉類供應鏈的公司所解釋的那樣，強大的AMR保護措施提高了[t]他對個人成本和廣泛分佈的社會利益提出了挑戰。9但對於多元化投資者來説，與AMR相關的整個投資組合的成本至關重要。
麥當勞決定不優先考慮廣泛的AMR風險，這並沒有考慮到其多元化所有者在優化公共健康、經濟和長期投資組合回報方面的利益。通過聘請肉類供應商在醫療上使用
1Https://apps.who.int/iris/bitstream/handle/10665/258970/9789241550130-eng.pdf
2Https://www.npr.org/sections/thesalt/2018/12/11/675559302/there-are-lots-of-antibiotics-in-the-beef-supply-mcdonalds-vows-to-change-this.
3Https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/gwscorp/scale-for-good/McDonalds_Beef_Antibiotics_Policy.pdf
4Https://www.nrdc.org/sites/default/files/chain-reaction-vi-restaurants-antibiotic-use-2021-report.pdf
5Https://www.keepantibioticsworking.org/blog/reduceantibiotics
6Https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/antimicrobial-resistance
7Https://amr-review.org/sites/default/files/160518_Final%20paper_with%20cover.pdf
8Https://www.thebureauinvestigates.com/stories/2022-03-16/superbugs-on-the-shelves-diseased-chicken-being-sold-across-america
9 Https://www.yum.com/wps/wcm/connect/yumbrands/41a69d9d-5f66-4a68-bdee-e60d138bd741/Antimicrobial+Resistance+Report+2021+11-4+-+final.pdf?MOD=AJPERES&CVID=nPMkceo
90*麥當勞公司 |
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目錄表
股東提案
除了世衞組織指導方針之外的重要藥物，麥當勞還增加了AMR對其多元化股東構成的經濟威脅：降低經濟的內在價值將直接降低多元化投資組合的長期回報。10麥當勞以犧牲公眾健康為代價獲得利潤，這對麥當勞多元化股東來説是一筆糟糕的交易，他們依賴廣泛的經濟增長來實現自己的財務目標。
通過改變政策和遵守世衞組織的指導方針，麥當勞可以拯救生命，為更具彈性的經濟做出貢獻，並保護其多元化投資者的投資組合。
請投贊成票：遵守關於抗菌藥物使用的專家指南--項目6
我們董事會在反對意見中的聲明
我們的董事會一致建議你投票反對這項提議。我們有一個良好的負責任抗生素使用記錄 在我們的整個供應鏈中，我們已經實施了針對蛋白質的抗生素使用政策符合世衞組織指南(定義如下)，我們正在領導多個全球合作伙伴關係收集有關抗生素使用的更多數據，以進一步管理和衡量負責任的抗生素使用。因此，我們的董事會認為採用所要求的政策是不必要的、重複的，並且不會為股東提供有意義的利益。
我們致力於幫助保持抗生素的長期有效性。
抗菌素耐藥性是一個關鍵的全球公共衞生問題，我們認為我們和我們的供應商有責任幫助解決這一問題。我們正在努力通過在我們的行業和供應鏈上與生產商、獸醫、學者和該領域的其他專家合作，為子孫後代保留抗生素的有效性。重要的是，根據世界衞生組織的指導意見(誰“)，我們的抗生素使用政策 不允許出於促進生長的目的而常規使用具有重要醫學意義的抗生素，或習慣性地使用抗生素來預防疾病。11
我們的長期承諾始於2003年，當時我們最初概述了我們在供應鏈中使用抗生素的立場。2017年，我們實施了修訂後的《抗菌素管理願景》(VAS)，概述了我們負責任使用抗生素的方法和承諾(可在Https://corporate-qa.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/Pdf/McDonalds-Global-Vision-for-Antimicrobial-Stewardship-in-Food.pdf)。我們專注於改進抗生素的選擇和管理，減少非治療性抗生素的使用，並在可能的情況下，用長期解決方案取代抗生素，以積極主動地預防疾病和保護動物的健康和福利。我們繼續致力於治療生病的動物，與畜羣獸醫的方向保持一致，以支持消費者食品供應鏈的安全。
我們經常與外部專家接觸，他們幫助我們瞭解方法。
我們主張增加透明度和數據收集，並制定公共政策，以便能夠更好地評估抗生素的使用情況，並找出機會，儘量減少並在可能的情況下消除使用抗生素治療整個行業患病動物的需要。我們的VAS和特定於蛋白質的抗生素使用政策(針對雞肉、牛肉和豬肉)基於“同一健康”方法，強調需要在地方、國家和全球層面進行協作、多學科的努力，以實現人、動物和環境的最佳健康。因此，我們經常與外部專家接觸，包括獸醫、學者、非政府組織、生產商和供應商，他們瞭解這些重要的相互依存關係和負責任的使用策略，並能為我們提供與制定我們自己的抗生素使用政策相關的建議和方向。
10Https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf.
11這適用於我們現有的雞肉和牛肉抗生素使用政策(我們正在制定針對豬肉的政策)：
牛肉：習慣性地使用醫學上重要的抗生素來預防疾病可能是潛在的畜羣特有和/或管理問題的跡象，除非在以下狹義的情況下，否則是不允許的：根據熟悉畜羣病史的合格獸醫的確定，如果感染特定傳染病的風險很高，可以允許非常規預防使用。如果使用被認為是必要的，並且存在多種有效的治療方案，我們鼓勵採用分級方法來選擇抗生素-對人類最不重要的藥物是第一選擇，最高優先級的至關重要的抗生素保留為最後手段。
雞肉：抗生素不得用於常規預防或促進生長；抗生素只能由臨牀診斷為傳染病或疾病的持證雞獸醫開出，必須嚴格按照標籤和獸醫指示的劑量、持續時間、路線、頻率、扣留期和停藥次數使用。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。91 |
目錄表
股東提案
我們已經並將繼續在我們的全球供應鏈中做出有意義的承諾和進展。
我們在整個供應鏈中參與全球合作伙伴關係，以收集抗生素使用數據，這些數據有助於為我們適用於範圍內市場的負責任的特定蛋白質抗生素使用政策的制定、實施和發展提供信息。因為每個供應鏈都是獨一無二的，我們必須以有針對性的方式工作，以履行我們的承諾。
| ● | 雞肉。2017年，我們與我們的供應商合作，宣佈了我們的全球雞肉抗生素政策，目標是到2027年取消使用最優先的關鍵重要抗生素(HPCIA“)，如世界衞生組織所定義。自2019年2月以來，我們已經跟蹤並收集了我們最大的20家供應商中超過50億隻鳥的數據。美國和歐洲12已經消除了高風險投資協定的使用，其他範圍內市場仍在按計劃履行2027年的承諾。 |
| ● | 牛肉。2018年，我們實施了我們的全球牛肉抗生素政策(可在Https：//Corporation.mcdonalds.com/Content/dam/sites/corp/nfl/pdf/McDonalds_Beef_and_Dairy%20_Antibiotic_Policy.pdf)，它由我們的VAS以及世衞組織和世界動物衞生組織等專家機構的指導提供信息。該政策確定了我們在十個範圍內市場的預期和預期實施計劃132022年，作為政策演變的一部分，我們通過重大研究、試點測試和與主題專家的合作，制定了適合市場的負責任的使用目標。總體減少仍然是一個預期的結果，同時允許對患病動物進行必要的治療，與畜羣獸醫的指導一致。繼續我們2018年的承諾，我們打算合作收集每個範圍內市場的全球牛肉和乳製品行業的相關數據，因為目前該行業有關抗生素使用的數據有限。我們還打算利用獨立的第三方來促進數據聚合，幫助推動提高透明度和積極的行為變化。 |
| ● | 豬肉。2021年，我們創建了一個跨職能的全球工作組，以制定全球豬肉抗生素政策，該政策以負責任的使用為基礎，並以我們的VAS和世衞組織指南為依據關於在食用動物中使用具有重要醫學價值的抗菌劑(《世衞組織指導方針”)。我們的全球供應商被要求在我們的政策草案標準/期望與他們當時的內部抗生素使用政策之間進行差距評估。2022年，我們評估了供應商反饋，我們正在利用這些反饋為政策的更新提供信息，包括其實施時間表。2023年，我們將與我們的供應商合作，向範圍內市場的豬肉行業傳達和部署該政策。作為這一進程的一部分，我們將確定和制定針對市場的計劃，以收集所有這些市場的抗生素使用數據。 |
有關我們有關負責任使用抗生素的策略、管理和績效的更多信息，請訪問我們網站的“負責任的抗生素使用”部分，網址為Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/food-quality-and-sourcing/responsible-antibiotic-use.html.
鑑於我們目前負責任地使用抗生素的政策和做法，我們專注於幫助推動供應商和行業的持續改進，以及我們為增加抗生素使用數據的獲取和透明度所做的工作，我們的董事會認為，採用所要求的政策是不必要的、重複的，也不會為股東提供有意義的好處。
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案6。 | |
12“歐洲”包括奧地利、阿塞拜疆、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、克羅地亞、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、哈薩克斯坦、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩爾多瓦、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞士、瑞典、烏克蘭和英國。
13這些市場(澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、愛爾蘭、新西蘭、波蘭、英國和美國)到2021年，佔我們全球牛肉供應鏈的80%以上。
92*麥當勞公司 |
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目錄表
股東提案
| 建議7 就年報進行的諮詢投票 論“共產黨人中國” |
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案7。 | |
國家法律與政策中心(“NLPC“)已通知我們，它打算在我們的2023年年度股東大會上提交本股東提案。倡議者實益擁有約24股我們的普通股。建議者對本提案的內容負有責任，我們和董事會均不承擔任何責任。
股東提案
已解決：
股東們要求，從2023年開始，麥當勞公司每年向股東報告公司運營對共產黨中國的依賴和脆弱程度，後者是一系列侵犯人權的人，是地緣政治威脅，也是美國的對手。該報告應該排除機密的商業信息，但讓股東感覺到該公司依賴在中國共產黨政府內部和控制下進行的活動。
支持聲明：
CNN報道1北京已經明確表示，如果跨國公司希望在中國開展業務，就必須遵守其規則，而要想獲得青睞，可能需要…遵守限制性法規…考慮到中國這個龐大的經濟體作為一個市場是多麼誘人，許多公司傳統上都願意與之合作。
麥當勞於1990年在中國開設了第一家餐廳，到2022年底，預計將在中國和香港經營超過5,400家門店。2該公司依賴於來自這個共產主義國家實體的物資、成品、勞動力和/或服務。
中國是一名連環侵犯人權和政治權利的人。
中國也是美國的敵手，原因有很多，包括：
| ● | 中國打算在2049年前取代美國成為唯一的全球超級大國； |
| ● | 美國承諾保衞臺灣，中國曾以軍事手段聲稱臺灣是其國家的一部分，並可能試圖武力奪取； |
| ● | 美國和中國的關係因一系列問題而緊張，包括中國的軍事擴張；嚴重侵犯人權；與冠狀病毒大流行有關的行動；香港自由的喪失；以及環境污染。 |
中國--以及他控制的公司--也出現在美國國務院的2022年報告中《人口販運報告》作為販賣人口的國家贊助商。它現在受《維吾爾族強迫勞動保護法》對從中國進口的零部件和產品進行嚴格核查，確保它們不是由奴隸勞動產生的。
2022年7月，英國和美國國內情報機構的領導人發表了一份聯合聲明，警告稱中國共產黨是對國際秩序的最大威脅。美國聯邦調查局董事克里斯托弗·雷表示：“我們一貫認為，中國政府對我們的經濟和國家安全構成了最大的長期威脅，我所説的‘我們’指的是我們兩國，以及我們在歐洲和其他地方的盟友。”
1Disis，Jill&Wang，Selina。“在中國做生意很難。人權問題上的衝突使其變得更加困難，“CNN商業，2021年4月2日。看見Https://cnn.it/3ef24EI.
2曹棟和陳凱西。《麥當勞中國獲得20億美元的銀行貸款》，彭博社，2022年11月3日。看見Https://bloom.bg/3TeaKJO.
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。93 |
目錄表
股東提案
鑑於與中國做生意的爭議性(如果不是危險的話)，股東們有權知道麥當勞的業務運營在多大程度上依賴於共產黨人中國。
我們董事會在反對意見中的聲明
我們的董事會一致建議你們投票“反對“這項建議……我們的現有的披露義務，與我們的穩健的風險管理計劃 和對人權的明確承諾，已經解決了這項提案提出的主題。因此，我們的董事會認為所要求的年度報告是不必要的，也不會為股東提供有意義的價值。
作為一家上市公司，我們已經被要求披露我們業務的重大風險。
美國證券法的一項基本原則是，上市公司有義務披露對做出知情投資決策至關重要的信息。例如，根據修訂後的1934年證券交易法，我們必須向投資者披露廣泛的信息，包括對我們的業務、財產、財務狀況和經營結果的描述，以及我們業務面臨的重大風險。就本提案提出的主題被認為是重大的或對我們的業務構成重大風險的程度而言，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期文件中做出相關披露。
我們的董事會對我們的企業風險管理計劃提供有效的監督。
我們維持穩健的企業風險管理(“ERM“)由我們的董事會和審計與財務委員會監督的計劃。我們的ERM計劃旨在使我們的董事會和管理層能夠識別、評估、監控和管理我們業務的關鍵風險，包括與供應鏈相關的風險和風險緩解策略。我們的董事會和管理層與整個組織的內部團隊持續合作，以識別、瞭解並主動評估和管理關鍵的短期和長期業務風險。我們相信，與本提案要求的針對特定問題的年度報告制度相比，我們的ERM計劃是評估和緩解對我們的業務和長期股東價值的風險的更有效的方式。
我們致力於在我們的價值鏈中尊重和促進人權。
我們的董事會及其委員會監督與人權有關的事項，我們的人權政策闡明瞭我們對尊重人權的承諾(如《世界人權宣言》所述)，並以《聯合國商業和人權指導原則》和其他主要國際人權框架為指導。這一承諾在我們的政策和實踐中是明確和明確的。例如，我們的《商業行為標準》闡明瞭我們在工作場所尊重人權的承諾。此外，人權要求通過我們的供應商行為準則延伸到我們的供應商，根據該準則，獨立第三方在全球範圍內的供應商設施(包括中國)進行審計，以核實合規性。
鑑於我們現有的全面披露義務，以及我們強大的風險管理計劃和對人權的明確承諾，我們的董事會認為，所要求的年度報告是不必要的，也不會為股東提供有意義的價值。
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案7。 | |
94*麥當勞公司 |
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目錄表
股東提案
| 建議8 諮詢投票 民權與迴歸功績審計 |
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案8。 | |
國家公共政策研究中心(“NCPPR“)已通知我們，它打算在我們的2023年年度股東大會上提交本股東提案。倡議者實益擁有我們至少價值2,000美元的普通股。建議者對本提案的內容負有責任，我們和董事會均不承擔任何責任。
股東提案
決議：麥當勞公司(“公司”)的股東要求董事會委託進行審計，分析公司的多元化、股權和包容性政策對公民權利、非歧視和回報的影響，以及這些問題對公司業務的影響。審計委員會可酌情決定由獨立和不偏不倚的第三方進行審計，聽取民權組織、公益訴訟團體、僱員和具有廣泛觀點和觀點的股東的意見。審計報告應在公司網站上公開披露，審計報告應以合理的成本編寫，並遺漏機密或專有信息。
支持聲明：
在ESG的幌子下，企業分配了大量資源和注意力，將社會正義落實到工作場所的實踐和招聘中。在不同的政治派別中，所有人都同意應該促進員工的成功，任何員工都不應該受到歧視，但對於不歧視的含義存在很大分歧。
許多公司--包括美國銀行、美國運通、威瑞森、輝瑞、CVS和麥當勞本身1-通過了尋求建立種族和社會“公平”的“多樣性、公平和包容性”(DEI)方案、培訓和官員。但在實踐中，“公平”的真正含義是根據種族、性別、取向和民族來分配薪酬和權力，而不是根據功績。2
這類計劃一旦獲得通過，就會引發重大反對，包括擔心這些計劃和做法本身就帶有嚴重的種族主義、性別歧視，在其他方面存在歧視，並可能違反1964年的《民權法案》。3通過貶低業績，公司犧牲了員工的能力、道德和生產力，以換取“多樣性”的祭壇。
1Https://www.city-journal.org/bank-of-america-racial-reeducation-program; Https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training; Https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/; Https://www.foxbusiness.com/politics/cvs-inclusion-training-critical-race-theory; Https://www.msn.com/en-us/money/other/pfizer-sets-race-based-hiring-goals-in-the-name-of-fighting-systemic-racism-gender-equity-challenges/ar-AAOiSwJ; Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/jobs-inclusion-and-empowerment/diversity-and-inclusion.html
2Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1048911/000120677421002182/fdx3894361-def14a.htm#StockholderProposals88; Https://www.sec.Gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/asyousownike051421-14a8-incoming.pdf; Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/nyscrfamazon012521-14a8-incoming.pdf; Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666700/000119312521079533/d108785ddef14a.HTM#ROM108785_58
3Https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/; Https://www.newsweek.com/majority-americans-Hold-negative-view-critical-race-theory-amid-controversy-1601337; Https://www.newsweek.com/coca-cola-facing-backlash-says-less-white-learning-plan-was-about-workplaceinclusion-1570875; Https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/; Https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。95 |
目錄表
股東提案
這些做法造成了巨大的聲譽、法律和金融風險。如果公司以所謂的“股權”的名義，對被視為“非多元化”的員工進行非法或不合情理的歧視，那麼公司將遭受無數方面的痛苦--所有這些都是不可原諒和可以避免的。
在制定審計和報告時，公司應諮詢民權和公共利益法律團體，但不能僅依靠左傾組織而混雜錯誤和偏見。它必須諮詢各種觀點的團體，包括代表有色人種的右傾民權團體--如伍德森中心4或項目215-以及捍衞所有美國人的權利和自由的團體。
同樣，當將員工納入審計時，公司必須允許員工自由和保密地發言，而不必擔心報復或不受偏袒。太多的僱主已經確立了公司的立場，讓那些不同意公司主張的立場的員工保持沉默，然後假裝那些被公司的黨派立場賦予權力的人代表了所有員工的真實且唯一的聲音。這給一些員工創造了一個充滿敵意的工作場所，不僅不道德，而且很可能是非法的。
我們董事會在反對意見中的聲明
我們的董事會一致建議你們投票“反對“這項建議……我們不同意它的斷言，即Dei程序是深深的種族主義“和歧視性的。我們致力於積極營造包容的環境，讓員工全身心投入工作，我們認為這項提議的前提與我們的願望相反代表我們所服務的不同社區。此外，我們已經委託了第三方審計--正在進行中，預計將於2023年完成--涵蓋這項提案提出的主題。出於這些原因，我們的董事會認為所要求的審計是不必要的、重複的，並且不會為股東提供有意義的利益。
包容性是一種核心價值觀，它定義了我們是誰，以及我們如何運營我們的業務。
我們的全球員工代表了廣泛的背景、視角和經驗。我們努力吸引和留住最優秀的人才，為每個人提供平等的機會，無論背景如何。我們還致力於培育一個包容的環境，在這種環境中，多樣性被視為一種優勢，因為研究表明，多樣化的團隊往往更有能力釋放創新和推動增長。與此同時，我們對平等機會的承諾適用於所有人，適用於僱傭關係的所有階段和方面，包括招聘、招聘、發展、晉升、日程安排、福利和薪酬。因此，我們禁止基於一個人的種族、民族、宗教、性取向、性別或年齡以及我們的商業行為標準中概述的許多其他受保護特徵的歧視。
我們還認識到我們在主動管理我們對社區和利益攸關方的影響方面發揮的重要作用，我們致力於在我們服務的每個社區創造公平的機會。這意味着利用我們的影響力和規模來幫助我們的員工以及我們的加盟商、供應商、客户和社區加快有意義的、早該發生的社會變革。因此，我們致力於對自己的努力負責，以吸引一支代表 我們在其中開展業務的多樣化社區，促進包容和歸屬感的文化，並消除經濟機會的障礙。
雖然這項提議假定我們的Dei倡議的真正目的是“根據種族、性別、取向和族裔而不是根據功績來分配薪酬和權力這一斷言違背了我們上面討論的價值觀和我們的全球薪酬原則中的非歧視原則。
4Https://woodsoncenter.org/
5Https://nationalcenter.org/project-21/
96*麥當勞公司 |
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目錄表
股東提案
我們已經委託正在進行的第三方民權審計，對我們的政策和做法對利益攸關方民權的影響進行審計。
我們認識到，Dei是一個持續的旅程--而不是一個目的地--仍然有工作要做。這就是為什麼我們委託第三方審計我們的政策和做法對利益攸關方公民權利的影響。這項審計正在進行中，徵求了跨越政治和意識形態範圍的觀點和觀點，並涵蓋了這項提案提出的主題，包括公民權利和歧視。
基於上述所有原因，本公司董事會認為所要求的審計是不必要的、重複的，並且不會為股東提供有意義的利益。
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案8。 | |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。97 |
目錄表
股東提案
| 建議9 就年報進行的諮詢投票 淺談遊説活動 |
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案9。 | |
SOC投資集團已經通知我們，它打算在我們的2023年年度股東大會上提交這份股東提案。倡議者實益擁有我們至少價值2,000美元的普通股。建議者對本提案的內容負有責任，我們和董事會均不承擔任何責任。
股東提案
鑑於，我們認為應充分披露麥當勞公司(“公司”)的遊説活動和支出，以評估公司的遊説活動是否符合其所表達的目標和股東利益。
解決後，公司股東要求編制一份每年更新的報告，披露：
| 1. | 管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的公司政策和程序。 |
| 2. | 公司用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説通信的付款，每種情況下都包括付款金額和收件人。 |
| 3. | 説明管理層的決策過程和董事會對上述付款的監督。 |
就本提案而言，“基層遊説溝通”是指一種面向公眾的溝通，這種溝通(A)指的是具體的立法或條例，(B)反映對有關立法或條例的看法，以及(C)鼓勵接受溝通的人就有關立法或條例採取行動。“間接遊説”是指本公司所屬的行業協會或其他組織所從事的遊説活動。
“直接和間接遊説”和“基層遊説溝通”都包括地方、州和聯邦各級的努力。
報告應提交給治理委員會，併發布在公司網站上。
支持聲明
麥當勞目前沒有報告其遊説努力的全面程度。我們確實知道，從2012年到2022年，麥當勞在聯邦遊説上花費了2133萬美元。該公司在加州花費了5748941美元，主要是為了反對2022年的AB 257。AB 257是一項州法律，成立了一個委員會，對工作條件設定最低標準，行業組織現在正尋求推翻這項法律。該公司在2021年僅為紐約市的遊説活動就花費了100,805美元。
除此之外，世界上最大的快餐店的遊説活動並沒有一個完整的圖景。
| ● | 州一級的遊説披露參差不齊、不完整或缺失。例如，在佛羅裏達州，麥當勞在2022年第一季度至第三季度的遊説支出在1美元至9999美元之間，這一數字無法為投資者提供有意義的信息。 |
| ● | 麥當勞沒有披露向第三方團體的捐款，這些團體花費了數百萬美元進行遊説，而且往往是祕密的草根活動；這些團體的支出可能是公開報道的兩倍。1 |
1Https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/
98*麥當勞公司 |
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目錄表
股東提案
雖然麥當勞披露了行業協會的成員名單，但它沒有披露通過國際特許經營協會、商業圓桌會議或國家餐館協會(NRA)等組織進行的間接遊説支出，麥當勞都是這些組織的成員。2022年，全國步槍協會花費了211萬美元，此前曾在新冠肺炎大流行期間遊説國會反對帶薪病假。
麥當勞表示，“我們品牌的支柱是，而且一直是對一套核心價值觀的承諾”，其中包括誠信和社區。2完整的報告將闡明這一承諾在實踐中如何運作。
我們董事會在反對意見中的聲明
我們的董事會一致建議你投票反對這項提議。我們同意透明度和問責性很重要，我們致力於最高道德標準在從事遊説活動時。這些活動由強有力的董事會監督 並且是已經公開披露。因此，我們的董事會認為，所要求的年度報告將是重複的，因此，不必要和低效地使用資源，不會為股東提供有意義的價值。
我們在政治透明度和問責性方面是公認的頂級公司，股東支持我們現有的政策和披露。
政治問責中心-Zicklin企業政治披露和問責指數(Www.politicalAccountability.net)已經認識到麥當勞是一家引領潮流的人他説：“在過去四年中，每年都有政治透明度和問責制。這是該指數可能獲得的最高評級，該指數以美國領先上市公司的政治披露和問責政策及做法為基準。此外，在我們的2022年年度股東大會上，近65%的股份投票否決了一項基本上類似的提議。我們許多大股東隨後的反饋證實，股東支持我們在這一領域的現有政策和披露。
我們公開我們的遊説活動，我們要求我們的行業協會會費不用於政治活動。
由於公共政策問題有可能影響我們的業務和利益相關者，在某些情況下，與政策制定者接觸並做出政治貢獻可能符合我們和我們股東的最佳利益。我們以多種方式披露我們的公司政治貢獻、參與情況和行業協會成員身份。除了自願披露外，其中許多活動都在我們的網站上(Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/Corporate-governance/policital-contributions-and-policy.html). 為了遵守法律或我們自己的透明度標準，我們報告：
| ● | 我們通過多個國會網站(例如Https://lda.senate.gov和Https://lobbyingdisclosure.house.gov); |
| ● | 我們的州政府關係在相關政府網站上的支出；以及 |
| ● | 我們的聯邦遊説支出在我們根據1995年《遊説披露法案》提交的季度報告中進一步詳細説明；我們向許多州和地方機構提交類似的公開報告。 |
我們還與代表行業和政策問題廣泛觀點的美國貿易協會進行接觸。我們要求這些協會同意，我們的會費不會用於政治捐款、獨立支出、競選通訊或投票倡議，也不會存入527政治組織使用的賬户。雖然我們不一定同意我們作為成員的每個組織所採取的所有立場，但我們認為，這樣的成員身份使我們能夠更好地推進我們的立場。
我們的董事會對我們的遊説活動提供有效的監督。
我們的董事會和公共政策與戰略委員會監督我們的公共政策活動，包括評估潛在的政治貢獻和監督相關的政策和做法。我們的政治貢獻政策(可在Https：// Corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/pdf/McDonalds_Updated_Political_Contribution_Policy_March_2023.pdf)規定了旨在保護和/或提高公司股東價值的程序。委員會是
2Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-company/who-we-are/our-values.html
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。99 |
目錄表
股東提案
我們的全球首席影響官定期就企業政治捐款和相關事項進行簡報，並收到關於我們政治捐款政策遵守情況的半年度報告。
鑑於我們現有的做法和公開報告，我們的董事會認為，要求再提交一份年度報告將是重複的，因此是不必要和低效的資源使用，不會為股東提供有意義的價值。
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案9。 | |
100*麥當勞公司 |
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目錄表
股東提案
| 建議10 就年報進行的諮詢投票 論全球政治影響力 |
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案10。 | |
約翰·哈林頓已經通知我們，他打算在我們的2023年年度股東大會上提交這份股東提案。哈林頓先生實益擁有100股我們的普通股。建議者對本提案的內容負有責任，我們和董事會均不承擔任何責任。
股東提案
解決：股東要求公司每年發佈一份關於全球公共政策和政治影響的透明度報告，披露公司在美國以外的支出和活動。該報告應披露前一年針對候選人或競選、遊説以及用於公共政策研究或影響的任何慈善捐款的公司資金和實物支持，包括：
董事會和管理層可酌情確定一個最低限度的門檻，例如對個人或組織的捐款總額低於250美元，低於該門檻則不需要逐項披露。
支持聲明：
2021年，國際媒體報道稱，麥當勞“在審查我們的政策和程序時，暫停了我們所有的政治捐款”，並表示推進麥當勞“將確保所有捐款繼續與我們的價值觀和業務宗旨保持一致。”1鑑於越來越多的公眾監督和對透明度的要求，這引發了人們對麥當勞政治活動的全球範圍的嚴重擔憂。
麥當勞是一家真正的全球公司，僱傭了大約20萬名員工，業務遍及119個國家。2雖然麥當勞披露了一些有關美國政治活動的信息，但在國際上影響公共政策的支出幾乎完全沒有披露。目前，股東獲得的關於全球範圍內用於影響政策的公司資金的信息最少。
先鋒告誡稱，“對企業政治活動治理不善，再加上與公司聲明的戰略不一致或活動缺乏透明度，都可能表現為財務、法律和聲譽風險，從而影響長期價值。”3
因此，業界對旨在影響決策的科學倡導的支持正受到更嚴格的審查。例如，麥當勞被列為國際食品信息理事會(IFIC)的成員，4一個食品和農化工業組織，它進行推廣和研究，以促進經常與之相矛盾的行業利益
1Https://www.restaurantbusinessonline.com/financing/mcdonalds-says-it-pausing-its-political-donations
2Https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/gwscorp/assets/investors/financial-information/annual-reports/2020%20Annual%20Report.pdf
3Https://about.vanguard.com/investment-stewardship/perspectives-and-commentary/INVSPOLS_032021.pdf
4Https://usrtk.org/pesticides/how-big-food-spins-bad-news/
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。101 |
目錄表
股東提案
公共衞生。泰豐的通訊積極為許多不健康的產品辯護，包括糖、加工食品、人工甜味劑和有毒殺蟲劑。5
在投資者對麥當勞政治活動的諸多盲點中，歐盟委員會打算在2022年提出強制性的歐洲食品營養標籤，這可能會影響我們公司和供應商的產品。6與此同時，麥當勞收到了法律通知，原因是未能按照法國法律的要求管理其塑料垃圾的影響。7
我們的產品對環境和健康影響的認識在各國都有所提高。麥當勞的一位高管最近強調，“…有效的政策宣傳和強有力的夥伴關係共同構成了強有力的應對措施[對於這樣的問題]…”8。必須在全球政策宣傳、夥伴關係和所有企業政治活動方面利用最高的透明度標準。
麥當勞最低限度地在網上披露這些關係，引發了人們對爭議的透明度和可信度的擔憂，包括與IFIC的關係。9媒體和公眾的審查可能很快就會揭示出，公司的倡導似乎與我們的業務所依賴的公司所宣稱的價值觀背道而馳。
我們董事會在反對意見中的聲明
我們的董事會一致建議你們投票“反對“這項建議……我們在美國國內外的政治活動得到了強有力的董事會監督並且是已經受到公開報告要求的約束。因此，也因為我們致力於最高道德標準在從事政治活動時，本公司董事會認為，所要求的年度報告將是重複的，因此是不必要和低效的資源使用，不會為股東提供有意義的價值。
我們在政治透明度和問責性方面是公認的頂級公司，股東支持我們現有的政策和披露。
政治問責中心-Zicklin企業政治披露和問責指數(Www.politicalAccountability.net)已經認識到麥當勞是一家引領潮流的人他説：“在過去四年中，每年都有政治透明度和問責制。這是該指數中可能排名最高的一次，該指數以美國領先上市公司的政治披露和問責政策和做法為基準。此外，在我們的2022年年度股東大會上，近87%的投票股票否決了一項基本相同的提案，這表明股東支持我們在這一領域的當前做法，如果專注於其他事項將更好地服務於股東。
我們在美國以外的有限公共政策參與集中在提升股東價值上。
由於公共政策問題有可能影響我們的業務和利益相關者，我們認為在某些情況下，做出政治貢獻並與政策制定者接觸可能符合我們和我們股東的最佳利益。我們參與公共政策對話，當這樣做支持我們的業務戰略時，當我們相信我們可以為解決政策問題做出貢獻時。我們的目標是做出建設性的貢獻，從而制定有利於我們公司、我們的股東、消費者和社會的政策。
我們在美國以外的政治支出是有限的，而且通常已經受到報告要求的約束。
我們在我們的網站上發佈(Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/policital-contributions-and-policy.html#corporatePolitical)一份我們所屬的行業協會名單，每年至少繳納25,000美元的會費。我們還維持強有力的政治獻金政策和商業行為標準，並遵守所有適用的法律，規範與公職人員的互動。此外，根據法律，我們向美國境外的候選人、競選活動、遊説和慈善機構提供的任何支持通常都必須由接受者或捐贈者披露。例如，根據歐洲透明度登記冊，我們披露了2021年在歐盟的宣傳支出不到499,000歐元。
5Https://usrtk.org/our-investigations/how-big-food-spins-bad-news/
6Https://www.foodwatch.org/en/news/2022/nutri-score-in-the-eu-18-years-of-food-lobbying/
7Https://www.foodingredientsfirst.com/news/mcdonalds-nestle-and-danone-among-nine-food-corporations-on-legal-notice-for-plastic-waste-failures-in-france.html
8Https://business.edf.org/insights/why-mcdonalds-is-using-policy-advocacy-to-move-the-needle-on-climate-change/
9Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/investors/corporate-governance/policital-contributions-and-policy.html#tradeAssociation
102*麥當勞公司 |
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目錄表
股東提案
我們的董事會對我們的遊説和政治活動提供有效的監督。
我們的董事會和公共政策與戰略委員會監督我們在美國國內外的公共政策活動，包括評估政治貢獻和監督相關政策和做法。我們的政治貢獻政策(可在Https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/pdf/McDonalds_Updated_Political_Contribution_政策_3月_2023.pdf)，它同時適用於美國和國際自有市場，規定了旨在保護和/或提高公司股東價值的程序。委員會定期聽取我們全球首席影響官關於企業政治捐款和相關事項的簡報，並每半年收到一次關於我們政治捐款政策遵守情況的報告。
鑑於我們現有的做法和公開報告，我們的董事會認為所要求的年度報告將是重複的，因此是不必要的和低效的資源使用，不會為股東提供有意義的價值。此外，我們的股東最近拒絕了一項基本相同的提議，這表明專注於其他事項將更好地服務於股東。
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案10。 | |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。103 |
目錄表
股東提案
| 建議11 政府就家禽福利披露事宜進行諮詢投票 |
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案11。 | |
美國人道協會已經通知我們，它打算在我們的2023年年度股東大會上提交這份股東提案。倡議者實益擁有我們至少價值2,000美元的普通股。建議者對本提案的內容負有責任，我們和董事會均不承擔任何責任。
股東提案
2022年，圍繞麥當勞動物福利計劃的爭議被推到了全球的聚光燈下。它曾被《華爾街日報》、《紐約時報》、《華盛頓郵報》、彭博社、《金融時報》、英國廣播公司等報道。, 以及其他許多主要新聞媒體。爭論的焦點是該公司公開報告的內容與其實際所做的相比存在違規之處，因為該公司多年來一直承諾結束將懷孕豬關在小籠子裏，這些籠子太小了，動物甚至無法轉身。
該公司當時的兩名董事會成員理查德·蘭尼和希拉·彭羅斯在一場代理權競爭中受到卡爾·伊坎的挑戰，原因是他們對這些違規行為的擔憂。當機構股東服務機構(ISS)對這一問題進行詳細評估時，它得出的結論是，鑑於存在的問題以及公司ESG努力和溝通方面的明顯改進空間，倫尼和彭羅斯只需提供“謹慎的支持”。
正如ISS還得出的結論，這一問題“提醒股東們，要求尋求解決ESG問題的公司領導人提供更具體的信息[.]”
這份股東提案所要求的正是“改進公司的ESG努力和溝通”以及“更加具體”。以下是背景信息：
| ● | 2017年，MCD宣佈了一系列以改善家禽供應中雞的養殖條件為中心的承諾。在其承諾中，MCD表示，它將“為麥當勞系統採購雞肉，這些雞肉是通過改善福利結果來飼養的。” |
| ● | 為了幫助其推進這一承諾，2018年，MCD成立了麥當勞雞肉可持續發展諮詢理事會(CSAC)。 |
| ● | 2019年，國資委幫助MCD為雞確定了15個“關鍵福利指標(KVI)”。 |
| ● | MCD報告稱，“針對這些指標的全系統衡量始於2021年1月”，該公司已經在技術上投入了數百萬美元，以“自動收集福利和行為指標”。 |
但有一個問題：MCD從未向股東披露過這15項關鍵福利指標是什麼。
鑑於貴賓指數對MCD的雞福利計劃的基礎性重要性，以及該公司已為該計劃在技術上投資數百萬美元，改善溝通並“更具體地”(用ISS的語言)説明其貴賓指數的確切內容將對股東和確保公司負責任地履行其動物福利承諾都是有益的。
因此，讓它得到解決：股東們要求麥當勞披露該公司動物福利計劃所使用的15個關鍵福利指標到底是什麼。披露應包括有關貴賓的具體細節，以及該公司如何使用每一隻貴賓來衡量和改善家禽供應中動物的福利。它應該在2023年年會後6個月內以合理的成本進行，並省略專有信息。
104*麥當勞公司 |
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目錄表
股東提案
我們董事會在反對意見中的聲明
我們的董事會一致建議你們投票“反對“這項建議……我們已經報道了 透明、準確自2017年推出我們的肉雞福利承諾以來，包括通過我們最近的2022年肉雞福利進展更新。我們將繼續致力於推動精簡我們的供應鏈為了滿足我們的我們將按計劃在2024年底實現千年發展目標，並將通過我們的定期報告節奏，報告各項承諾完成後實現情況的進一步細節。我們還認為，美國政府要求的額外披露這項提議將擾亂我們目前的努力和供應商合作伙伴關係這對於推動我們供應鏈中雞肉福利的持續改善至關重要。出於這些原因，我們的董事會認為這項提議是不必要的，也不會為股東提供有意義的利益。
我們長期致力於改善供應鏈中肉雞的福利。
十多年來，我們一直與供應商合作，非政府組織、學者和行業專家，以提高麥當勞餐廳供應的雞肉的可持續性。2017年，我們宣佈在全球範圍內目標採購雞肉(肉雞)隨着福利結果的改善而長大穿過八項肉雞福利承諾在我們的14個主要市場，1哪一個將產生積極的影響到2024年底，我們70%以上的雞肉供應曾經全面實施。我們的雞福利戰略深思熟慮地平衡了科學上穩健的動物福利、人類健康和環境考慮。
在董事會的有效監督下，我們透明地傳達了我們在實現這一目標方面的進展情況。
2022年8月，我們通過2022年肉雞福利進展更新披露了我們的進展(可在Https：//Corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/pdf/McDonalds_PurposeImpact_BroilerWelfareProgressUpdate_2022.pdf)，其中包括截至2022年初針對八項承諾中每一項的最新事態發展。這一臨時更新旨在向利益攸關方通報每項承諾的最新行動，並強調我們正在實現2024年的目標。我們打算報告有關我們的行動和雞肉福利成果實現情況的更多細節，同時與我們的供應商、顧問和合作夥伴保持所需的空間和靈活性，以推動我們承諾的到2024年底的改善。
協作是進步的關鍵，我們與我們的供應商、第三方數據和審計合作伙伴以及我們的雞可持續發展諮詢委員會(TheCSAC“)，由學者、研究人員(如坦普爾·格蘭丁博士)、非政府組織(如世界野生動物基金會)、農場管理顧問(如FAI Farm)、福利專家和供應商組成。2019年，國資委幫助確定了一套全球統一的15個農場和流程層面的關鍵福利指標(貴賓“)使該戰略付諸實施。貴賓衡量農場層面對我們的福利成果承諾的表現，並告知我們在雞福利目標方面的進展-我們正在並打算繼續報告這一目標。
我們的董事會和可持續發展與企業責任委員會負責監督這一進展，以及我們對動物健康和福利的其他承諾。雖然倡議者強調我們的兩名董事在2022年的委託書競爭中受到挑戰，並推斷這一領域缺乏監督，但在我們的2022年年度股東大會上，股東們強烈支持我們的董事會對我們動物健康和福利倡議的管理。
我們在實施雞隻福利策略方面繼續取得重大進展。
我們在我們的承諾上取得了重大進展，你可以在我們的2022年肉雞福利進展更新中讀到這一點。一些亮點包括：
| ● | 我們與獨立的第三方合作，創建了一個全球數據庫，供應商現在可以向該數據庫提交報告，以及在2021年全系統測量的第一年，我們收集了超過20億隻肉雞的數據； |
| ● | 我們進行了商業試驗，以研究某些生產參數的影響，以指導我們的戰略； |
| ● | 我們為貴賓信息系統制定了目標設定方法，其中包括對績效同行小組中的供應商進行排名，並以鼓勵創新和深思熟慮的行動的方式，制定有時限的目標以晉級下一個最高的同行小組；以及 |
1這些承諾適用於在澳大利亞、加拿大、法國、德國、意大利、愛爾蘭、荷蘭、波蘭、俄羅斯、韓國、西班牙、瑞士、英國和美國的餐廳飼養銷售的雞肉。就截至2021年12月底的業績報告而言，俄羅斯被納入我們的市場之一。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。105 |
目錄表
股東提案
| ● | 我們正在建立第三方農場審計和核查協議，以繼續改進，預計到2024年底完成。 |
由於我們透明而準確地報告了自2017年啟動以來與這些承諾相關的進展情況，包括通過我們最近的2022年肉雞福利進展更新，以及我們打算在這些承諾完成後通過我們的定期節奏報告報告進一步的細節，我們的董事會認為本提案要求的額外披露是不必要的，將擾亂我們目前幫助推動供應鏈持續改善的努力，也不會為股東提供有意義的利益。
我們的董事會一致建議你投票“反對”提案11。 | |
106*麥當勞公司 |
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目錄表
| 股權 |
董事&高管持股政策
我們的董事持股指引規定，董事在加入我們的董事會後五年內，應持有價值相當於年度現金董事會成員聘用金五倍的普通股。目前，所有董事都符合我們的治理委員會定期審查的指導方針。此外，我們的股權和保留政策對高級管理人員提出了要求，如第68頁“管理層股權政策”所述。禁止董事和高級管理人員就我們的普通股達成套期保值或質押安排。
我們的董事持股準則、持股和保留政策，以及關於對衝和質押麥當勞股票的政策，可在我們網站的“治理資源”部分獲得，網址為：Https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/Investors/corporate-governance/governance-resources.html.
管理層的安全所有權
下表顯示了截至2023年3月1日(除非另有説明)，我們對被點名個人以及所有董事和高管作為一個羣體的普通股和普通股等值單位的所有權。董事和高管作為一個集團(直接、間接和通過福利計劃)擁有不到1%的普通股。
普普通通 | 股票 | |||||
名字 | 股票(1) | 等價物(2) | 共計 | |||
董事 | ||||||
安東尼·卡普亞諾 | 117 | 300 | 417 | |||
卡里姆·Daniel | 0 | 191 | 191 | |||
勞埃德·迪恩 | 0 | 11,218 | 11,218 | |||
羅伯特·埃克特 | 5,000 | 65,793 | 70,793 | |||
凱瑟琳·恩格爾伯特 | 2,041 | 2,405 | 4,446 | |||
瑪格麗特·喬治亞迪斯 | 2,130 | 8,244 | 10,374 | |||
小恩裏克·埃爾南德斯 | 8,931 | 89,401 | 98,332 | |||
理查德·萊尼 | 2,288 | 39,471 | 41,759 | |||
約翰·穆利根 | 2,900 | 7,521 | 10,421 | |||
小約翰·羅傑斯 | 88,500 | 63,383 | 151,883 | |||
詹妮弗·陶伯特 | 0 | 300 | 300 | |||
保羅·沃爾什 | 0 | 3,854 | 3,854 | |||
艾米·韋弗 | 0 | 191 | 191 | |||
邁爾斯·懷特 | 5,000 | 19,765 | 24,765 | |||
前董事 | ||||||
希拉·彭羅斯(3) | 3,000 | 30,541 | 33,541 | |||
獲任命的行政人員 | ||||||
克里斯托弗·肯普欽斯基 | 455,864 | 4,516 | 460,380 | |||
伊恩·博登 | 191,422 | 0 | 191,422 | |||
凱文·奧贊 | 419,823 | 2,477 | 422,300 | |||
約瑟夫·艾林格 | 179,892 | 0 | 179,892 | |||
德西里·羅爾斯-莫里森 | 14,474 | 81 | 14,555 | |||
布萊恩·賴斯 | 0 | 0 | 0 | |||
全體董事及行政人員為一組(29人) | 1,642,321 | 358,357 | 2,000,678 |
(1) | 包括為高管提供的既得股票期權。包括就Hernandez先生擔任主席期間授予他的8,931個RSU，這些款項將由我們酌情以普通股或現金支付，並將在他離開我們的董事會時歸屬。董事和高管作為一個整體對上述股份擁有唯一投票權和投資權，但以下股東持有的股份的共同投票權和投資權除外：Georgiadis女士：2,130；Lenny先生：2,288；穆里根先生：2,900；Marion Gross：12,925。 |
(2) | 包括在我們的修訂和重新調整的遞延補償計劃和/或董事會遞延補償計劃下貸記的普通股等值單位，以現金支付。 |
(3) | 彭羅斯女士於2022年9月30日從我們的董事會退休；所顯示的金額是截至該日期。 |
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。107 |
目錄表
股權
某些實益擁有人的擔保所有權
下表顯示了截至2022年12月31日，我們已發行普通股的5%以上的所有受益所有者。
金額和性質： | 百分比： | |||
姓名和地址 | 受益的所有權 | 班級 | ||
先鋒集團，賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355(1) |
| 68,178,100 |
| 9.31% |
貝萊德公司，東55號52號發送紐約，街道，郵編：10055(2) |
| 51,567,805 |
| 7.00% |
(1) | 反映截至12月被視為由先鋒集團直接或通過其子公司實益擁有的股份 根據2月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A 2023年9月，這表明：(A) 先鋒集團是一家投資顧問公司，對無股份擁有唯一投票權，對1,041,272股擁有共同投票權，對65,043,072股擁有唯一處分權，對3,135,028股擁有共同處分權； 所有該等股份均於正常業務過程中收購及持有，並非旨在改變或影響本公司的控制權。 |
(2) | 反映被視為由貝萊德實益擁有的股份， Inc.，直接或通過其子公司，截至12月 2022年1月31日，根據2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，該時間表表明：(A) 貝萊德， 母公司Inc.對46,238,876股股份擁有唯一投票權，對51,567,805股股份擁有唯一處置權；及 這些股份是在正常業務過程中收購和持有的，目的或效果不是為了改變或影響對本公司的控制。 |
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的實益所有者向美國證券交易委員會提交關於他們對我們證券的所有權及其變化的報告。僅根據我們對這些報告和相關書面陳述的審查，我們認為在2022年期間及時滿足了適用於我們董事和高管的所有此類備案要求，但以下情況除外：(I)董事的Anthony Capuano於2022年10月6日和2022年10月24日分別有一筆交易和一筆交易在2022年11月14日提交的Form 4表格中報告；和(Ii)執行副總裁總裁全球首席供應鏈官Marion Gross於2023年2月22日提交了修訂的Form 3，報告了她於2022年9月8日及時提交的初始Form 3中無意中排除的某些持有量，並正確描述了其中包含的某些持有物的所有權形式。
108*麥當勞公司 |
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目錄表
| 2024年股東周年大會 |
下表總結了股東如何為2024年年度股東大會提交提案，包括董事提名。任何此類建議或提名都應通過電子郵件發送到郵箱：panatesecretary@us.mcd.com。有關所有要求，請參閲《交易法》下的規則14a-8和我們的附例。
建議/提名類別 | 須提供的描述/資料 | 何時必須收到建議書/提名 | ||
股東提名的董事候選人 | 我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事參加選舉。提名股東必須提供本公司章程所要求的資料，並根據本公司章程及時向本公司祕書發出提名通知，而每名被提名人必須符合本公司章程所要求的資格。如果股東打算徵集委託書來支持除我們董事會的董事被提名人之外的董事被提名人，也必須遵守交易所法案第14a-19(B)條的額外要求。 | 不早於下午5點中部時間2024年1月26日，不遲於下午5：00中央時間2024年2月26日 | ||
代理訪問 董事 候選人 | 我們的章程規定，在某些情況下，一名或最多20名股東可以尋求將他們在委託書中提名的董事候選人包括在內。這樣的提名股東或股東團體必須至少擁有並連續擁有我們已發行普通股總投票權的3%，並已連續擁有至少三年。我們委託書中出現的股東提名候選人的數量不能超過當時在我們董事會任職的董事人數的2和20%中的較大者(如果不是整數，最大的整數低於20%，在我們的章程中描述的某些情況下可能會減少)。提名股東或股東團體還必須提供本公司章程所要求的信息，並滿足本公司章程的其他適用要求，並且每個被提名人必須符合本公司章程中規定的資格。 | 不早於下午5點中部時間2024年1月26日，不遲於下午5：00中央時間2024年2月26日 | ||
股東提案 | 美國證券交易委員會規則允許股東通過滿足交易所法案下規則14a-8的要求，提交提案以納入我們的委託書。要考慮將其納入我們2024年年度股東大會的委託書，除了滿足美國證券交易委員會的其他要求外，股東提案還必須如上所述通過電子郵件發送。 | 不遲於下午5點。中央時間2023年12月15日 | ||
其他建議 | 對於尋求在我們的2024年年度股東大會上直接提交的任何提案，我們的章程要求(I)及時向我們的公司祕書發出書面通知，(Ii)根據特拉華州法律，該提案是股東採取行動的適當主題，以及(Iii)該提案滿足我們的章程中規定的某些其他要求。 | 不早於下午5點中部時間2024年1月26日，不遲於下午5：00中央時間2024年2月26日 |
我們打算就美國證券交易委員會2024年年度股東大會的委託書徵集工作向股東提交委託書、白代理卡和年度報告。當我們向美國證券交易委員會提交委託書時，股東可以免費從美國證券交易委員會的網站獲得我們的委託書(及其任何修改和補充)和其他文件Www.sec.gov.
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。109 |
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| 與關聯人的交易 |
麥當勞系統在全球擁有40,000多家餐廳，其中大部分是獨立擁有和經營的。在這個廣泛的系統中，我們的業務與許多行業的許多公司互動並不少見，包括食品和其他產品和服務的供應商。本公司董事會審核及批准或酌情批准本公司參與之交易、關係或安排，涉及董事、董事被提名人、主管及持有本公司超過5%普通股之實益擁有人，以及前述人士之直系親屬(包括家庭合作伙伴)及前述人士擁有重大權益之公司。
我們的董事會有一項書面政策，規定了報告、審查和批准/批准相關人員交易的程序。該政策與我們合規計劃的其他方面一起運作，包括要求董事和員工報告任何可能造成或似乎造成利益衝突的情況，無論涉及的金額如何。董事和高管還必須確認有關關聯人交易的信息，管理層審查其賬簿和記錄，並酌情進行其他查詢。
根據該政策，本公司董事會評估關連人士交易，以便向本公司的無利害關係董事建議該等交易是否公平合理及是否符合公司政策，以及是否應獲批准或批准。本公司董事會至少每年審查一次涉及董事的相關人士交易。
我們的董事會已經考慮了以下類型的潛在關聯人交易，並將其預先批准為不存在重大利益衝突：(I)經我們的董事會或薪酬委員會批准的向董事和高管支付的薪酬；(Ii)公司對RMHC的貢獻以及對其他慈善或非營利組織的有限數額的其他貢獻；以及(Iii)關聯人的利益完全源於我們普通股所有權的交易，在這些交易中，我們普通股的所有持有人都獲得了相同的利益按比例基礎。本公司董事會根據所有相關因素考慮不屬於預先核準類別的任何相關人士交易是否適當，包括：
| ● | 交易條款是否與我們正常的業務過程保持距離； |
| ● | 關聯人在交易中利益的直接或間接性質； |
| ● | 交易的規模和預計持續時間；以及 |
| ● | 根據適用法律和證券交易所上市標準，影響交易重要性的其他事實和情況。 |
根據特拉華州法律的要求，涉及董事的相關人士交易也必須得到我們的無利害關係董事的批准或批准。
自2022年1月1日以來，本公司並無或將會參與任何交易，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士曾擁有或將擁有直接或間接重大利益。
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| 問與答：代理材料和投票信息 |
1.代理材料中包含哪些內容？
本次會議的代理材料包括2023年年度股東大會通知、本委託書和我們以10-K表格形式提交的2022年年度報告。如果你收到了代理材料的紙質副本，它們還包括代理卡或投票指導表。
2.記錄的日期是什麼時候？
2023年3月27日是會議的創紀錄日期。在當日交易結束時持有我們普通股的股東可以在會議上投票。當日，約440萬名股東持有730,031,742股已發行普通股。我們的普通股每股有權為每名董事被提名人投一票，併為其他事項投一票，供會議投票表決。
3.將對哪些提案進行投票，投票標準是什麼？
建議書 | 我們董事會的投票推薦 | 投票標準 | 的效果棄權 | 經紀無投票權的影響 | ||||||
1 | 選舉13名董事，任期至2024年年度股東大會，直至選出他們的繼任者並取得資格 | “為了”我們的每一個人董事會的董事提名者 | 所投的多數票 | 無 | 無 | |||||
2 | 諮詢投票批准高管薪酬 | “For” | 出席會議並有權投票的多數票 | 投反對票 | 無 | |||||
3 | 就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | “一年” | 出席會議並有權投票的多數票(如果沒有獲得多數票的選擇，則獲得多數票的選擇將被視為通過) | 投反對票(如果沒有選擇獲得多數，則沒有) | 無 | |||||
4 | 諮詢投票批准任命安永律師事務所為2023年獨立審計師 | “For” | 出席會議並有權投票的多數票 | 投反對票 | 經紀人可酌情投票 | |||||
5–11 | 對七項股東提案進行諮詢投票，每一項只有在適當提交的情況下才能進行 | “對抗”每一個人股東提案 | 出席會議並有權就每一項股東提案投票的多數票 | 投反對票 | 無 |
對於提案1，董事將由所投的多數票選出，這意味着如果董事被提名人的贊成票數量超過他或她當選的反對票數量，他或她將當選。
對於提案3，股東可以投票決定舉行未來的諮詢投票，以批准高管薪酬每“一年”、每“兩年”或每“三年”，或放棄投票。
對於其他每一項提議，股東可以投票贊成或反對，也可以棄權。根據我們的章程，為了獲得我們股東的批准，這些提議必須獲得我們在會上代表並有權投票的普通股的多數投票權的贊成票。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。111 |
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問與答：代理材料和投票信息
對任何一項或多項提案投棄權票是為了確定法定人數，但對任何提案(提案1除外)投棄權票，就相當於對該提案投“反對票”(對於提案3，對每一項選擇投反對票)。
如果任何其他業務在股東大會上正式提交股東表決，您的股票將在交易所法案下規則14-4(C)授權的範圍內由被指定為您的代表的人酌情投票表決。除本委託書所述事項外，本公司董事會並不知悉任何事項將提交大會審議。
4.為什麼我收到代理材料在互聯網上可用的通知？
我們遵循美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，已向大多數股東發送了網上可獲得代理材料的通知，以取代紙質的代理材料副本。它提供瞭如何在線訪問代理材料的説明，描述了會議要考慮的事項，並提供瞭如何投票您的股票的説明。如果您收到代理材料在互聯網上可用的通知，您可以按照其中的説明索取代理材料的紙質副本。
5.如何出席2023年股東周年大會？
我們將舉行一次虛擬會議。只有截至記錄日期的股東才能參加虛擬會議。股東必須提前登記，才能在大會上使用其網上可獲得代理材料通知、代理卡、投票指示表格或其他通信上的控制號碼進行提問或投票。受益股東必須在會議前獲得合法委託書才能投票。參見第116頁的“會議後勤”。
6.我如何在2023年年度股東大會之前投票？
我們鼓勵股東在會前投票。大多數股東可以選擇在會議前通過互聯網、電話或郵件進行代理投票。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，並確認他們的指示已得到適當記錄。必須將多個法律委託書合併到一個文檔中，才能將其上傳到會議網站。401(K)計劃參與者應查看他們的代理卡以獲得投票指示，並注意他們的投票必須在晚上10：59之前進行。中部時間2023年5月22日。
7.我可以在2023年年度股東大會上投票嗎？
我們鼓勵您在會議之前投票，但註冊股東也可以在會議期間通過出席如上所述的虛擬會議來投票。在會議上投票將取消之前所作的任何投票。為了讓受益股東在會議上以投票方式投票，該股東必須從他或她的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得並提交合法的委託書。參見第116頁的“會議後勤”。401(K)計劃參與者不得在會議上投票表決。
8.什麼是法定人數？
如果有權投票的普通股的多數投票權的持有者出席會議或由代表出席會議，則將達到法定人數。根據特拉華州的法律，在確定是否有法定人數時，棄權和經紀人未投票被視為出席。
9.選票是如何統計出來的？
我們已指定Broadbridge Financial Solutions，Inc.為此次會議的選舉獨立檢查人員。選舉獨立檢查員將把會議上的所有選票列成表格。
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問與答：代理材料和投票信息
10. | 作為登記股東和實益持有人持有股份有什麼區別？ |
如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理ComputerShare登記的，那麼您就被視為這些股票的登記股東。如果你通過銀行或經紀人等中介機構持有你的股票，那麼你就被認為是這些股票的實益持有人。
11. | 如果我是註冊股東，並且在退回委託書時沒有指定選項，該怎麼辦？ |
我們在會議前正確簽署和收到的所有有效委託書將按照股東的指示進行投票。提交有效簽署的委託書的登記股東，但沒有具體説明他們希望如何投票表決他們的股票，他們的股票投票如下：
| ● | “為”改選我們每一位董事會成員’S 13個董事提名者； |
| ● | “為”對高管薪酬的批准； |
| ● | “1年”關於未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率； |
| ● | “為”批准任命安永律師事務所為2023年獨立審計師；以及 |
| ● | “反對”每一份股東提案。 |
12. | 如果我是實益持有人，並沒有就如何投票給出指示，該怎麼辦？什麼是經紀人無投票權？ |
每個代表實益持有人持有股份的中介機構都必須遵守紐約證券交易所關於投票的某些規則，並根據自己的程序進行投票。根據紐約證券交易所的規則，提案4(批准安永會計師事務所為我們的獨立審計師的提案)通常被視為一個可自由支配的項目。這意味着，經紀公司通常可以酌情代表至少在會議前15天沒有提供投票指示的客户進行投票。相比之下，本委託書中描述的所有其他建議都是非酌情項目。這意味着，沒有收到客户關於這些事項的投票指示的經紀公司可能不會對這些建議進行投票，導致經紀人沒有投票。在決定批准所需的票數時，不會考慮經紀人的非投票，因此，不會對這些提案的投票結果產生影響。
13.如果我想改變我的投票怎麼辦？
登記股東可在股東大會上行使委託書前撤銷其委託書及更改投票，方法為(I)向本公司祕書提交書面通知，(Ii)提交一份註明日期及簽署妥當的委託書(透過互聯網、電話或郵寄)，該委託書必須於晚上10：59前送達吾等。中部時間2023年5月24日，或(Iii)如上所述參加虛擬會議並進行投票。只有你最近註明日期、有效籤立的委託書才算。
實益持有人可在會議上行使投票指示前更改或撤銷其投票指示，方法如下：(I)通過投票指示表格上指定的方式再次提供指示(大多數人可以選擇通過互聯網、電話或郵件)，該指示必須在投票指示表格規定的截止日期前收到；或(Ii)如果事先登記正確，則可如上所述通過出席虛擬會議並進行投票。只有你最近註明日期、有效籤立的委託書才算。請注意，受益人必須從他們的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得並提交合法委託書，才能在會議上以投票方式投票。
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。113 |
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問與答：代理材料和投票信息
14.如何徵集委託書？費用是多少？
吾等將於2023年4月14日或約於2023年4月14日左右，就吾等董事會代表吾等徵集將於大會上使用的委託書，向股東提供網上可取得委託書材料的通知，或以電子方式交付或郵寄委託書材料。我們將支付徵集代理的費用。我們聘請了Kingsdale Advisors提供某些諮詢和招攬服務，費用約為70,000美元。委託書也可以由我們的董事和員工代表我們通過互聯網、電話、郵件或電子郵件或親自徵求。這些個人將不會因此類工作而獲得額外的補償。
15.我如何查看或索取公司文件和美國證券交易委員會備案文件的副本？
股東可以在我們網站的“投資者”部分獲取財務和其他信息，網址為Www.Investors。Mcdonalds.com。這些文件和其他信息的副本也可以通過電子郵件請求免費獲取郵箱：ishholder.services@us.mcd.com。以下文件的副本也可在我們的網站上免費獲得或應要求免費獲得：
| ● | 根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告(及其任何修訂)； |
| ● | 公司註冊證書及附例； |
| ● | 委員會章程； |
| ● | 公司治理原則； |
| ● | 關於董事獨立性的標準； |
| ● | 商業行為標準，適用於我們的所有員工(包括我們的高管)； |
| ● | 《董事會行為準則》，適用於我們所有非僱員董事； |
| ● | 預先批准審計和非審計服務的政策；以及 |
| ● | 政治獻金政策。 |
有權在大會上投票的登記股東名單將在大會前十天內於我們位於芝加哥北卡彭特街110號的主要執行辦公室供任何股東查閲，郵編：伊利諾伊州60607。電子郵件郵箱：panatesecretary@us.mcd.com安排一個複查名單的預約時間。
16.什麼是家政？
姓氏和地址相同的股東將收到一個包裹，其中包含一個單獨的通知，説明在該地址的每個股東都可以在互聯網上獲得代理材料。選擇收取紙質副本的姓氏和地址相同的股東將只收到一份委託書材料，除非他們已通知我們他們希望繼續收到多份副本。這種遞送方式(稱為“居家”)有助於確保股東家庭不會收到同一文件的多份副本，有助於降低我們的印刷和郵資成本，並節省自然資源。
如果您在ComputerShare持有我們的股票或記賬股票，您可以選擇退出持股實踐，並立即收到一份單獨的代理材料副本，方法是從美國和加拿大撥打1-800-621-7825(免費)，或從其他國家撥打1-312-360-5129，或寫信給麥當勞股東服務部，c/o ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.One Box 43006，普羅維登斯，羅德島02940-3006.如果您是實益股東，並且想退出這項業務，請與您的銀行或經紀人聯繫。
如果您的家庭收到多份委託書材料，並且希望收到一份，請通過上述電話號碼或地址聯繫麥當勞股東服務部，c/o ComputerShare Trust Company，N.A.。如果您是實益持有人，請與您的銀行或經紀人聯繫。
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問與答：代理材料和投票信息
17.如果我有問題，我應該聯繫誰？
如果您對投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的委託書徵集公司：
金斯代爾顧問公司745 5這是大道，500號套房
紐約，紐約10151
855-683-3113(北美免費)
416-867-2272(北美以外)
郵箱：conactus@kingsdalevisors.com
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。115 |
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| 會議物流 |
出席我們2023年年度股東大會
只有截至記錄日期的股東才可通過會議網站出席虛擬會議或其任何延會或延期，網址為Www.cesonlineservices.com/mcd23_vm。您將不能在實際地點親自出席會議。要以股東身份參加虛擬會議並有權投票和/或提交評論或問題，您必須在上午9：00之前預先註冊。中部時間2023年5月23日，使用下面描述的説明。
登記股東的預先登記
登記股東必須使用其代理材料附帶的互聯網可用性通知、代理卡、電子郵件或其他通信中的控制號碼。要預先註冊以遠程參與會議，請訪問網站Www.cesonlineservices.com/mcd23_vm帶上您的控制號碼，並按照説明進行操作。
註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問會議的鏈接和説明。在會議之前確認您已收到確認電子郵件，包括它可能位於您的垃圾郵件或垃圾郵件文件夾中。
註冊申請必須在上午9：00之前收到。中部時間2023年5月23日。您必須預先註冊並收到確認電子郵件，才能在會議期間投票和/或提交評論或問題。
實益股東預登記&獲得法定代表人投票
受益股東必須使用互聯網可用性通知、投票指示表格或從其銀行、經紀公司或其他中介機構收到的其他指示上的控制號碼。要預先註冊以遠程參與會議，請訪問網站Www.cesonlineservices.com/mcd23_vm 使用您的控制號，並按照説明操作。
註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問會議的鏈接和説明。在會議之前確認您已收到確認電子郵件，包括它可能位於您的垃圾郵件或垃圾郵件文件夾中。
我們鼓勵您在會議之前投票。打算在會議期間投票的受益股東必須從其銀行、經紀公司或其他中介機構獲得合法的委託書。大多數銀行或經紀公司允許股東通過在線或郵寄方式獲得合法委託書。按照您的銀行或經紀公司提供的説明進行操作。如果您在線申請法定代理人，但在提出請求後的兩個工作日內未收到包含您的法定代理人的電子郵件，請與您的銀行或經紀公司聯繫。如果您以郵寄方式申請法定委託書，但在提出請求後五個工作日內仍未收到，請與您的銀行或經紀公司聯繫。
您可以(I)在會議之前通過電子郵件向MCDRegister@Proxy-agent.com附上法定委託書(或其PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式的圖像)，或(Ii)在會議期間隨投票一起提交您的法定委託書。我們必須有您的合法委託書，才能使您在會議期間提交的投票有效。為避免在會議當天遇到任何技術困難，我們鼓勵您提前通過電子郵件向MCDRegister@Proxy-agent.com提交您的法定委託書，以確保您的投票被計算在內，而不是在會議期間等待上傳您的合法委託書。必須將多個法律委託書合併到一個文檔中，才能將其上傳到會議網站。
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會議物流
在會議上投票
預先登記參加會議的股東也可以在會議期間通過點擊“股東投票”鏈接投票，該鏈接將在會議期間在會議網站上提供。登記股東可以通過訪問會議網站上的可用選票直接投票。先前已如上所述提交法定委託書的受益股東也可通過訪問會議網站上的可用投票來直接投票。
如果您是受益股東，並且沒有在會議前通過電子郵件發送法定代表的電子郵件，則在完成投票時，您必須在會議期間上傳法定代表的圖像(PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式)。有關從您的銀行或經紀公司獲得合法代表投票的信息，請參閲上文中的“為受益股東預先登記和獲得合法代表投票”。會議期間將提供提交法定委託書(如有必要)以及在線投票的説明。提前做好準備，儘快獲得合法的委託書。
在會議期間提交問題
與會者可以在會議期間提交書面意見或問題，方法是在“提問”框中鍵入內容，然後單擊會議網站上的“發送”按鈕。
在會議期間收到的問題將在分配的會議時間允許的情況下得到答覆。如果我們收到基本相似的問題，我們會將它們組合在一起，並提供單一的回答，以避免重複。鑑於會議議程上的事務項目眾多，以及有必要在合理的時間內結束會議，我們不能確保每一位希望在會議期間提出問題或評論的股東都能夠這樣做。我們還保留排除與個人事務有關或與會議事務無關的問題的權利，以及編輯褻瀆或其他不適當語言的權利。我們在會議期間沒有時間回答的與會議事項有關的問題將在會議結束後發佈到我們的網站上。
虛擬會議技術支持
如果您在訪問會議時遇到任何技術困難，會議提醒電子郵件將包含技術支持聯繫信息，包括電話號碼和電子郵件地址。技術支持將從上午8：30開始提供。中部時間2023年5月25日，將一直可用，直到會議結束。
問題
如果您對會議的預註冊有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的委託書徵集公司：
金斯代爾顧問公司745 5這是大道，500號套房
紐約，紐約10151
855-683-3113(北美免費)
416-867-2272(北美以外)
郵箱：conactus@kingsdalevisors.com
| 2023年的委託書將導致美國和日本之間的衝突。117 |
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本文中使用的所有商標均為其各自所有者的財產。
©2023年麥當勞公司
MCD15-4858
118*麥當勞公司 |
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| 簽名[請在方框內簽名]日期簽名[請在方框內簽名]投票日期 ，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊： 此代理卡僅在簽名並註明日期時有效。 D98524-P89215-Z84565！！！ ！！！ ！！！ 反對棄權 ！！！ 麥當勞公司C/O 郵箱9112 Farmingdale，NY 11735-9544掃描以 查看材料和VOTEw 閲讀委託書並手持代理卡。請注意，電話和會前互聯網投票將於晚上10：59關閉。中部時間2023年5月24日。 401(K)計劃參與者必須在晚上10：59之前投票。中央時間2023年5月22日。 網上投票：會前-www.proxyvote.com或用智能手機掃描上面的二維碼。 在虛擬會議期間(請參閲代理聲明 預註冊説明)- www.cesonlineservices.com/mcd23_vm Vote電話：1-800-690-6903郵寄投票：填寫這張代理卡，請用所附的 信封簽名並寄回。 麥當勞公司 截至23年3月27日的年度股東大會將於中部時間23月5日上午9：00舉行 麥當勞公司 A提案 董事會建議對本委託卡上確定的每一位董事提名人進行投票。 1.選舉13名董事任職至公司2024年年度股東大會，直至他們的繼任者選出並獲得資格為止。 1a.安東尼·卡普亞諾董事會建議投票支持管理層提案2。 董事會建議投票支持管理層提案4。 董事會建議對管理層提案3進行為期1年的投票。 2.就批准高管薪酬的未來諮詢投票頻率進行諮詢投票。 3.就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。 4.就任命安永律師事務所為2023年獨立審計師進行諮詢投票。 6.關於採用抗生素政策的諮詢投票(2/2)。 9.遊説活動年度報告的諮詢投票。 10.全球政治影響力年度報告的諮詢投票。 11.家禽福利披露的諮詢投票。 7.《共產主義中國》年度報告的諮詢投票。 8.民權和功績審計的諮詢投票。 董事會建議投票反對股東提案5至11。 5.抗生素政策採納的諮詢投票(1/2)。 注：其他事務可能會在會議或任何會議之前進行 休會。 本委託書是代表麥當勞公司董事會(董事會)徵集的。此代表所代表的股份將按照股東的指示進行投票(見 背面)。如果此簽名卡不包含具體的投票説明，則除401(K)計劃參與者外，股票將根據董事會的建議進行投票。 對於棄權 授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的投票。-簽署並 日期如下 B 本人(我們)特此撤銷之前給予的任何委託書，並任命Christopher Kempczinski、Ian Borden和 Desiree Ralls-Morrison以及他們各自為具有完全替代權的代理人，以上述方式投票，簽署人有權在本公司2023年年度股東大會上投票，或其任何延期或延期，並進一步授權每名該等委託書有權酌情就大會或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項進行表決 包括但不限於投票選舉董事的替代被提名人作為此類代理人 可在上述任何被提名人無法任職的情況下進行選擇。(401(K)計劃參與者正在 任命計劃受託人-請參閲背面。) ！！！ 1年2年3年棄權 您的投票很重要。感謝您的投票。 當您的名字出現在上面時，請簽名並立即退還卡片。如果為公司或合夥企業簽名，或以代理人、律師或受託人的身份簽名，請註明您簽名的身份。如果您出席會議並決定通過虛擬會議網站在線投票，則此類投票將取代此代理。 ！！ 1c。勞埃德·迪恩 1b。卡里姆Daniel 1e。瑪格麗特·喬治亞迪斯：1D。凱瑟琳·恩格爾伯特1樓。Enrique Hernandez，Jr.克里斯托弗·肯普欽斯基 1小時。理查德·倫尼 1i約翰·穆利根。Jennifer Taubert 1k。保羅·沃爾什(Paul Walsh)。艾米·韋弗 1M。邁爾斯·懷特 |
| D98525-P89215-Z84565代理-麥當勞公司 麥當勞公司401(K)計劃參與者投票説明 401(K)計劃參與者必須在晚上10：59之前投票。中部時間2023年5月22日。 通過在此代理卡的背面投票，您指示麥當勞公司401(K)計劃 (該計劃)的受託人投票表決分配給您計劃帳户的麥當勞公司普通股，以及尚未由其他計劃參與者投票和/或尚未分配到計劃參與者帳户的任何股票。如果您未指定 投票説明，受託人將根據計劃的條款對這些股票進行投票。 如果您不想以相同的方式對所有股票進行投票，請通過電子郵件與獨立選舉檢查人員布羅德里奇聯繫，電子郵件地址為： mcdonalds@Broadridge.com，或表示您希望對計劃股票和登記股票分開投票。您對投票計劃的指示 股票將由Broadbridge保密。 麥當勞公司年度股東大會信息 2023年5月25日星期四上午9：00。中部時間 www.cesonlineservices.com/mcd23_vm 上的虛擬會議要被接納為股東，您必須通過訪問上述網站並使用此代理卡上的控制編號進行預註冊。您必須在上午9：00之前進行預註冊。中部時間2023年5月23日(星期二)。有關預註冊的更多信息可在委託書中找到。 關於提供麥當勞公司將於2023年5月25日舉行的年度股東大會的委託書材料的重要通知： 通知和委託書以及提交給股東的2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 |
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