☐ |
初步委託書 | |
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) | |
☒ |
最終委託書 | |
☐ |
權威的附加材料 | |
☐ |
根據§徵集材料 240.14a-12 | |
☒ |
不需要任何費用。 | |||
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ |
根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11 | |||
股東周年大會通知
2023年股東年會Dentsply*SIRONAInc.，作為特拉華州的一家公司(“公司”或“Dentsply Sirona”)，將舉行：
| 日期： |
2023年5月24日星期三 | |
| 時間： |
上午8點東部時間 | |
| 虛擬會議地點： |
Http://www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2023 | |
| 記錄日期： |
2023年3月27日 | |
業務事項
| 1. | 選舉公司委託書中提名的十一(11)名董事被提名人任職至下一屆股東年會或其各自的繼任者選出併合格為止； |
| 2. | 批准任命普華永道會計師事務所為本公司2023年獨立註冊公共會計師； |
| 3. | 批准，在一份非約束性諮詢基礎上，本公司高管薪酬為2022年； |
| 4. | 批准，在一份非約束性諮詢基礎上，舉行非約束性就公司高管薪酬進行諮詢投票；以及 |
| 5. | 處理會議可能適當處理的其他事務。 |
尊敬的股東：
誠摯邀請您參加美國特拉華州公司DENTSPLY SIRONA Inc.(以下簡稱“公司”或“Dentsply Sirona”)2023年股東年會，大會將於上午8點舉行。東部時間2023年5月24日(星期三)。今年的會議將通過虛擬的網絡直播舉行。您將能夠在線出席和收聽2023年年會，並在會議期間通過訪問提交您的問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/XRAY2023。您還可以在年會上以電子方式投票。有關如何出席我們的虛擬會議並投票的更多信息，請參閲本公司隨附的委託書(“委託書”)中題為“關於會議”的部分。
我們在2020年成功舉辦了第一次年會，並決定在2023年再次舉辦年會。我們相信，繼續舉行年會實際上使我們能夠改善股東的可及性，增加溝通，降低成本，並保護我們股東和員工的健康和安全。
只有在2023年3月27日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權通知會議並在會議上投票。在大會召開前至少十天，有權投票的股東的完整名單將在正常營業時間內在公司祕書辦公室供與會議有關的任何股東查閲，地址為北卡羅來納州夏洛特巴蘭廷公司廣場13320號，郵編：28277。
於2023年4月14日或約4月14日，一份《網上提供代理材料及股東周年大會通知》(以下簡稱《通知》)將首先郵寄至本公司於備案日期登記在冊的股東，而本公司的代理材料將首先張貼於該通知所提及的網站(Www.proxyvote.com).
無論您是否期望以虛擬方式出席會議，請在會議之前使用委託書中描述的方法之一進行投票。作為登記在案的股東，您可以(1)在會議上以電子方式投票，(2)通過電話投票，(3)通過互聯網投票，或(4)如果您通過郵寄收到代理材料，通過填寫和郵寄代理卡的方式投票。通知和委託書中包含了電話或互聯網投票的具體説明。如果你以電子方式出席會議並投票，你在會議上的投票將取代你之前投下的任何一票。
根據董事會的命令
理查德·C·羅森茨韋格
高級副總裁，企業發展，總法律顧問兼祕書長
巴蘭廷商業廣場13320號
北卡羅來納州夏洛特市28277
2023年4月14日
即使您可能計劃參加虛擬會議，請通過電話或互聯網投票，或執行隨附的代理卡並立即郵寄(如果您通過郵寄方式收到您的代理材料)，在這種情況下，為方便您，還會附上一個如果在美國郵寄則不需要郵資的回執信封。您的代理卡上還提供電話和互聯網投票信息。如果您虛擬出席會議，您可以撤銷您的委託書並在虛擬會議上投票。
目錄
| 前瞻性陳述 |
1 | |||
| 委託書 |
2 | |||
| 2023年代理摘要 |
3 | |||
| 關於這次會議 |
6 | |||
| 代理項目編號1： |
10 | |||
| 公司治理 |
25 | |||
| 公司治理亮點 |
25 | |||
| 董事會及其委員會 |
25 | |||
| 董事會的領導結構 |
28 | |||
| 治理做法和政策 |
28 | |||
| 超越：為更光明的世界採取行動 |
30 | |||
| 董事會提名人選的遴選 |
31 | |||
| 董事薪酬 |
32 | |||
| 董事持股指引 |
34 | |||
| 與董事會溝通 |
35 | |||
| 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
35 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
35 | |||
| 本公司的行政人員 |
36 | |||
| 高管薪酬 |
38 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
38 | |||
| 獲任命的行政人員 |
38 | |||
| 2022年的挑戰、管理層換屆和由此產生的行動 |
38 | |||
| 2022年業績和補償行動 |
39 | |||
| 按績效付費 |
42 | |||
| 薪酬話語權2022年投票和投資者外展 |
42 | |||
| 薪酬理念和目標 |
43 | |||
| 薪酬治理最佳實踐 |
44 | |||
| 審查相對於同級組的薪酬 |
45 | |||
| 2022年高管薪酬的確定 |
45 | |||
| 其他賠償事宜 |
58 | |||
| 人力資源委員會關於高管薪酬的報告 |
63 | |||
| 風險評估 |
64 | |||
| 高管薪酬表 |
65 | |||
| CEO薪酬比率披露 |
86 | |||
| 薪酬與績效 |
87 | |||
| 股份的主要實益擁有人 |
92 | |||
| 第16(A)節實益所有權報告合規性 |
95 | |||
| 審計和財務委員會的報告 |
96 | |||
| 代理項目2：批准獨立註冊會計師的任命 |
97 | |||
| 代理物品編號3：非約束性關於2022年高管薪酬的諮詢投票 |
99 | |||
| 代理物品編號4：非約束性關於舉行頻率的諮詢投票非約束性關於高管薪酬的諮詢投票 |
101 | |||
| 根據股權補償計劃獲授權發行的證券 |
102 | |||
| 其他事項 |
103 | |||
| 附錄A--對賬非公認會計原則將信息轉換為GAAP信息 |
A-1 | |||
前瞻性陳述
本委託書包含的陳述與構成前瞻性陳述的歷史事實並不直接或完全相關。該公司的前瞻性陳述代表當前的預期和信念，涉及風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同，不能保證這些前瞻性陳述中描述的結果一定會實現。告誡投資者不要過度依賴這類前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們作出之日的情況。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中描述的大不相同，其中許多不在我們的控制範圍之內。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映在此日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。任何數量的因素都可能導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於與以下相關的風險：公司在競爭激烈的市場中保持盈利的能力，這取決於公司將其產品和服務與競爭對手區分開來的能力；公司未能實現可能導致需要記錄額外減值費用的假設和預測；公司產品分銷渠道的變化以及公司主要分銷商未能有效管理其庫存的影響；公司控制成本的能力，未能實現降低成本和重組努力的預期效益，以及公司未能預見並適當適應快速變化的牙科行業的變化或趨勢。此外，其中許多風險和不確定性目前被宏觀經濟狀況放大，並可能繼續被放大，或在未來可能被宏觀經濟狀況放大，例如衰退風險、持續的高通脹和更高的利率，這些因素影響到我們的客户、員工、供應商及其經營所在的經濟和社區。投資者應仔細考慮這些因素和其他相關因素，包括公司最新表格第I部分第1A項(“風險因素”)中的風險因素10-K,包括對本聲明的任何修訂，以及在審核任何前瞻性聲明時，公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件中可能包含的任何更新信息。該公司注意到1995年《私人證券訴訟改革法》允許投資者考慮的這些因素。投資者應該明白，預測或識別所有這些因素或風險是不可能的。因此，您不應將上述清單或公司提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。
我們網站上的任何內容，包括我們的可持續發展報告，或通過本文檔引用的其他網站，都不應被視為通過引用納入本委託書。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 1
|
Dentsply SIRONA Inc. 巴蘭廷商業廣場13320號 北卡羅來納州夏洛特市28277 |
2023年股東年會
委託書
委託書
本委託書是為DENTSPLY SIRONA Inc.(“Dentsply Sirona”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供給股東的，將在我們的2023年股東年會(“年會”)上投票表決。於2023年4月14日或前後，本公司於2023年3月27日(備案日)開始向本公司股東郵寄《網上可取得代理材料及股東周年大會通知》(以下簡稱《通知》)，而本公司的股東周年大會通知、代理材料及2022年年報將首先張貼於通知所指的網站(Www.proxyvote.com)。本文檔中提供的所有網站地址僅供參考，並不打算作為活動鏈接或將任何網站信息納入本文檔中。
截至記錄日期的股東被邀請參加我們的年度會議，該會議將於2023年5月24日星期三舉行，從東部時間上午8點開始。今年的會議將通過虛擬的網絡直播舉行。您將能夠在線出席和收聽年會，並在會議期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/XRAY2023。您還可以在年會上以電子方式投票。
要參加年會，請訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2023.你將需要第一個16位數字的控件在您的代理材料互聯網可獲得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中包含的編號。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請致電技術支持：1-800-690-6903
無論您是否能夠參加年會，我們都敦促您通過郵寄(如果您通過郵寄方式收到您的委託材料)、電話或互聯網來投票您的委託書。通過電話或通過互聯網進行投票的具體説明包括在通知和本委託書中。如果你出席會議並投票，你在會議上的投票將取代你之前所投的任何一票。委託書也可在年會的任何休會或延期上表決。
2%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
2023年代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。
股東年會
| 時間和日期： |
東部時間2023年5月24日(星期三)上午8：00 | |
| 記錄日期： |
2023年3月27日 | |
| 投票： |
截至記錄日期的股東有權投票。每股普通股對每一位董事提名者有一票投票權，對其他待表決提案有一票投票權。 | |
投票事項和董事會建議
| 物質 |
衝浪板 推薦 | |||
| 1. |
選舉本委託書中點名的11名董事提名人 |
對於每一位被提名人 | ||
| 2. |
批准任命普華永道會計師事務所為公司2023年獨立註冊公共會計師 |
為 | ||
| 3. |
批准，在一個非約束性諮詢基礎上，公司2022年高管薪酬 |
為 | ||
| 4. |
批准，在一個非約束性在諮詢基礎上，舉行非約束性就公司高管薪酬進行諮詢投票 |
為期一年，作為 頻率 | ||
建議1：選舉董事：提名董事會成員
| 名字 |
年齡 | 董事 自.以來 |
委員會成員資格 | 其他現有上市公司 板子 | ||||
| 埃裏克·K·勃蘭特 獨立的 |
60 | 2004 | 治理 | LAM研究公司 Macerich公司 NortonLifeLock公司 | ||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
51 | 2022 | 無 | 無 | ||||
| 威利·A·迪斯 獨立的 |
67 | 2011 | HR(主席) | 公共服務企業集團，Inc. | ||||
| 貝茜·D·霍爾登 獨立的 |
67 | 2018 | 治理(主席) 人力資源 |
西部聯合公司 國家零售地產公司 | ||||
| 克萊德·R·侯賽因 獨立的 |
63 | 2020 | 審計與財務 科學與技術 |
Wolfspeed股份有限公司 | ||||
| 哈里·M·詹森·克萊默 獨立的 |
68 | 2016 | 治理 | Leidos控股公司 選項護理健康，公司 | ||||
| 格雷戈裏·T·盧西爾 獨立的 |
58 | 2019 | 人力資源 | 伯克利照明公司 Catalent，Inc. 馬拉維生命科學控股公司 | ||||
| 喬納森·J·馬澤爾斯基 獨立的 |
62 | 不適用 | 無(1) | IDEXX實驗室公司 | ||||
| 萊斯利·F·瓦倫 獨立的 |
66 | 2018 | 審計和財務(主席) | 漢密爾頓·萊恩公司 LAM研究公司 | ||||
| 珍妮特·S·弗吉斯 獨立的 |
58 | 2019 | 科學與技術(主席) | 丘奇和德懷特公司 Teva製藥工業有限公司 | ||||
| 多蘿西婭·温澤爾 獨立的 |
54 | 2022 | 審計與財務 | 費森尤斯醫療保健股份公司KGaA | ||||
| (1) | 我們預計，馬澤爾斯基先生當選後將被任命為人力資源委員會和科學技術委員會委員。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 3
2023年代理摘要
董事會年齡和任期
|
|
| |
第二號提案：非約束性諮詢投票：獨立註冊會計師
我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准公司2023年獨立註冊公共會計師的選擇。我們的董事會建議投票表決為批准普華永道會計師事務所作為我們2023年的獨立註冊公共會計師。
建議3：非約束性諮詢投票：批准2022年高管薪酬
截至2022年底，我們的指定執行幹事(“指定執行幹事”)如下：
| • | 西蒙·D·坎皮恩、總裁和首席執行官 (1) |
| • | 格倫·G·科爾曼，執行副總裁總裁，首席財務官(2) |
| • | 安德烈亞斯·G·弗蘭克，執行副總裁總裁，首席商務官 |
| • | 科德·F·施特勒，前高級副總裁，首席技術官(3) |
| • | Cherée H.Johnson，前高級副總裁，首席法律官、總法律顧問兼祕書長(4) |
| • | 約翰·P·格羅特拉斯，前臨時首席執行官(5) |
| • | 芭芭拉·W·博德姆，前臨時執行副總裁總裁，首席財務官(6) |
| • | 前首席執行官小唐納德·M·凱西(7) |
| • | 豪爾赫·M·戈麥斯，前執行副總裁總裁，首席財務官(8) |
| (1) | 劉坎皮恩先生被任命為我們的總裁兼首席執行官和公司董事會成員，自2022年9月12日起生效。 |
| (2) | 李·科爾曼先生被任命為我們的執行副總裁總裁，自2022年9月26日起生效。 |
| (3) | 施特勒博士於2019年5月1日被任命為我們的首席技術官高級副總裁，任職至2023年3月31日。 |
| (4) | 約翰遜女士於2022年2月28日被任命為我們的首席法務官、總法律顧問兼祕書高級副總裁，任職至2023年2月24日。 |
| (5) | Grouetelaars先生於2022年4月19日至2022年9月12日擔任我們的臨時首席執行官。 |
| (6) | 2022年5月6日至2022年9月26日，劉博登女士擔任我們的臨時執行副總裁首席財務官總裁。 |
| (7) | 2022年4月19日，公司宣佈終止凱西先生的公司首席執行官職務，不再擔任公司董事會成員，即日生效。 |
| (8) | 戈麥斯先生於2022年5月6日辭去公司首席財務官一職。 |
4%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
2023年代理摘要
我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准公司2022年的高管薪酬。我們的董事會建議為投票是因為我們相信，我們的薪酬計劃使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並實現了我們的薪酬目標，即根據個人和公司的業績獎勵管理層，並創造長期的股東價值。儘管股東對高管薪酬的投票是非約束性，董事會和人力資源委員會在審查是否應該對我們的薪酬計劃和政策做出任何改變時，會考慮結果。
提案4：非約束性諮詢投票：頻率非約束性就公司高管薪酬進行諮詢投票
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和交易法第14A條，公司尋求非約束性來自其股東的諮詢投票，以表明他們認為我們應該尋求非約束性諮詢薪酬話語權投票吧。在公司2017年年會上，我們的大多數股東投票建議我們包括薪酬話語權董事會決定，公司將每年就我們任命的高管的薪酬進行顧問股東投票。一個非約束性就頻率問題進行諮詢投票薪酬話語權提案必須至少每六年舉行一次，包括今年。因此，我們正在尋求一種非約束性我們的股東就我們應該以何種頻率提交薪酬話語權投票給股東。股東可以選擇三年、兩年、一年或棄權的頻率。由於“委託書第4號”中所述的原因：非約束性關於舉行頻率的諮詢投票非約束性關於公司高管薪酬的諮詢投票，我們的董事會建議每“一年”進行一次投票，作為非約束性對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 5
關於這次會議
問：我為什麼會收到這份委託書？
我們的董事會正在邀請您的代表在會議上投票，因為您在2023年3月27日(記錄日期)是我們公司的股東，並有權投票。本委託書概述了您在會議上投票所需瞭解的信息。
問：我投的是什麼票？
你們將對四個項目進行投票：
| • | 提案1：選舉本委託書中點名的十一(11)名董事提名人(見第10頁)； |
| • | 提案2：批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊公共會計師(見第97頁)； |
| • | 第3號提案：批准，在非約束性諮詢基礎上，公司2022年高管薪酬(見第99頁)；以及 |
| • | 提案編號T4：批准，在非約束性在諮詢基礎上，舉行非約束性對公司高管薪酬的諮詢投票(見第101頁)。 |
問：我該怎麼投票？
登記在冊的股東
如果你是有記錄的股東，有四種投票方式：
|
|
通過電話 免費1-800-690-6903* | |
|
|
通過互聯網 Www.proxyvote.com* | |
|
|
郵寄 填寫並退還您的代理卡 | |
|
|
在虛擬會議上 在虛擬會議上通過電子投票 |
| * | 電話或互聯網投票的截止時間是晚上11點59分。東部時間2023年5月23日。 |
街道名稱持有者
我們的普通股以經紀人的名義或由銀行、受託人或其他被提名者在經紀賬户中持有的普通股以“街道名稱”持有。如果您的股票是以街道名義持有的，您應該遵循您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指示。如果您以街頭名義持有您的股票，並希望以電子方式在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人那裏獲得以您的名義簽發的合法委託書。
問：董事會的投票建議是什麼？
| 物質 |
衝浪板 推薦 | |
| 選舉本委託書中點名的11名董事提名人 |
對於每一位被提名人 | |
| 批准任命普華永道會計師事務所為公司2023年獨立註冊公共會計師 |
為 | |
| 批准，在一個非約束性諮詢基礎上，公司2022年高管薪酬 |
為 | |
| 批准，在一個非約束性在諮詢基礎上，舉行非約束性就公司高管薪酬進行諮詢投票 |
為期一年，作為 頻率 | |
6日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
關於這次會議
如閣下退回一張簽署妥當的委託書而無任何指示，指定為委託書持有人的人士將會根據本公司董事會的建議投票表決閣下的股份。
問：還會對其他事項進行投票嗎？
我們不知道有任何其他事項會在股東周年大會上提交股東表決。如果任何其他事項被適當地提交給會議，您的簽名或電子委託卡授權Simon D.Campion和Richard C.Rosenzweig或他們中的任何一人，以他們的自由裁量權投票您的股票。
問：誰有權在會議上投票？
只有在記錄日期2023年3月27日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知並實際上參加年度會議。如果您在該日期是記錄在案的股東，您將有權在該日的會議上或在任何延期或延期的會議上投票表決您在該日期持有的所有股份。
問：我有多少票？
您將對您在記錄日期收盤時持有的每一股我們的普通股投一票。
問：所有股東可以投多少票？
在記錄日期，我們的普通股有212,466,141股流通股，每一股都有權在會議上投一票。沒有累積投票。
問：舉行會議必須有多少人投票？
在記錄日期有權投票的已發行普通股總投票權的大多數持有人，或約106,233,071票的持有人，必須親自或委派代表出席會議，才能構成召開會議所需的法定人數。
如果您在任何問題上投票或棄權，您的股票將成為法定人數的一部分。如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀、銀行、受託人或其他代名人提供投票指示，但您的經紀、銀行、受託人或其他代名人擁有並行使其酌情決定權，就至少一項將在會議上表決的事項進行投票，則您的股份將計入決定所有將在會議上表決的事項的法定人數。經紀人有權酌情批准獨立註冊公共會計師的任命，但對其他建議沒有酌情決定權。
我們敦促您委派代表投票，即使您計劃虛擬出席會議，以便我們儘快知道已達到法定人數。
問：每一項提案都需要多少票才能通過？
關於第(1)項(董事選舉)，在無競爭對手的選舉中，如有法定人數出席，則需獲得所投選票的過半數贊成票，才能選舉董事。“所投選票的多數”指的是“支持某一董事的票數超過”反對“該董事的票數。“已投的票”不包括棄權和任何經紀人無投票權。因此，棄權和經紀人無投票權不會對董事選舉產生任何影響。經紀人在董事選舉方面沒有自由裁量權。根據特拉華州的法律，如果現任董事被提名人沒有在會議上當選，董事將繼續在董事會擔任“留任董事”的角色。按照我們的要求附例、每一位董事提名人都提交了一份不可撤銷的有條件辭職信，如果他或她沒有獲得股東投票的多數票當選，該辭職信就會生效。如果董事的被提名人未能獲得過半數選票選出，公司治理和提名委員會將審議董事的有條件辭職，並向董事會建議接受或拒絕該辭職。委員會將決定是否接受或拒絕辭職，並將在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 7
關於這次會議
關於項目2和項目3，如果有法定人數，則需要所投選票的過半數贊成票才能獲得批准。關於項目3，由於你的表決是諮詢意見，因此對董事會沒有約束力；不過，人力資源委員會和董事會過去曾審議並將繼續審議表決結果，以便就未來的行政人員薪酬安排作出決定。關於項目4，如果有法定人數，則需要所投的多數票的贊成票才能獲得批准，但是，如果三種頻率的選擇都沒有獲得多數票，則獲得所投的多數票的選擇將被視為在非約束性以諮詢為基礎。
經紀人有權酌情投票批准獨立註冊公共會計師的任命。經紀人沒有對其他提案進行投票的自由裁量權。棄權和經紀人無投票權因此，對項目1、3和4沒有影響。
問：什麼是經紀人？沒有投票權？
如果您是實益所有人，其股票是以“街道名稱”持有的(即，由經紀、銀行、受託人或其他代名人登記在案)，您必須指示經紀人、銀行、受託人或其他代名人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對經紀商、銀行、受託人或其他被提名人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。這就是所謂的“經紀人無投票權。“在這些情況下，代名人可以登記您的股份出席股東周年大會，以確定是否有法定人數出席，但不能就需要特別授權的事項投票。對於2023年的會議，您的經紀人無權就董事選舉、批准公司高管薪酬的諮詢投票(或，“支付話語權”投票)或關於舉行會議頻率的諮詢投票薪酬話語權投票，沒有你的指示，在這種情況下，經紀人無投票權將會發生，你的股票將不會在這些問題上投票。因此，特別重要的是，受益所有人指示他們的經紀人他們希望如何投票他們的股票。
問：我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
是。您可以更改或撤銷您的委託書，方法是提交一張新的委託書，並通過電話或互聯網(不遲於晚上11：59的截止日期)進行新的投票。美國東部時間2023年5月23日)，或向我們的公司祕書發送書面撤銷通知，地址為Dentsply Sirona公司總部，13320 Ballantyne Corporation Place，NC 28277。如果你出席會議並希望在會議上投票，你可以要求撤銷你之前提交的委託書，並在會議上投票。
問：根據規則提交建議書的截止日期是什麼時候？14a-82024年年會？
公司2023年股東年會委託書於2023年4月14日發佈。因此，擬在2024年舉行的公司年會上提交的股東提案必須在2023年12月16日之前由公司收到，並必須在其他方面遵守規則14a-8根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，以包括在與該會議有關的委託書和委託書中。有關股東尋求提名候選人進入董事會或提出其他事項提交股東年會的程序，請參閲“其他事項-提名董事選舉候選人或建議提交股東周年大會”。14a-8.
問：為什麼我沒有收到委託書或年度報告的打印副本？
我們正在利用美國證券交易委員會規則，該規則允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。這使我們可以避免打印和郵寄代理材料給喜歡在線審查材料的股東。如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知或“通知”，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您提交特定請求。
本通知指導您如何訪問和審查委託書和年度報告中包含的所有重要信息，以及如何通過互聯網提交您的委託書。如果您已收到通知，但仍希望收到代理材料的打印副本，則應遵循通知中包含的要求索取這些材料的説明。我們計劃在2023年4月14日之前將通知郵寄給股東。
8日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
關於這次會議
問：哪些人可以虛擬出席年會？
截至記錄日期收盤時，登特斯普利·西羅納的任何股東都可以參加虛擬會議。要參加年會，請訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2023.你將需要第一個16位數字的控件在您的代理材料互聯網可獲得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中包含的編號。您可以從上午7：45開始登錄會議平臺。東部時間2023年5月24日。會議將於上午8點準時開始。東部時間2023年5月24日。
如果您以街頭名義持有您的股票，並希望虛擬地出席會議並投票，請從您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人那裏獲得關於如何出席會議並在會議上投票的指示。
問：如果我提交委託書而沒有表明我的投票，我的股票將如何投票？
如果您提交了一份正確執行的委託書，但沒有表明您的投票，您的股票將按如下方式投票：
| • | 項目編號：第1條：第2條為 本委託書中點名的十一位董事被提名人； |
| • | 項目編號：第二項：修訂。為 批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊公共會計師； |
| • | 項目編號：第3條：修訂為 批准，由非約束性諮詢投票，公司2022年高管薪酬；以及 |
| • | 項目編號：第4條：第為 批准，由非約束性諮詢投票，一年為舉行非約束性就公司高管薪酬進行諮詢投票。 |
問：如果我參加了DENTSPLY SIRONA Inc.401(K)儲蓄和員工持股計劃(ESOP)，會怎麼樣？
如果您參與了員工持股計劃下的公司股票基金，並將我們的普通股股票與您的賬户相關聯，您將收到一份電子通知，除非您選擇接收代理材料的紙質副本。電子通知將包含以相同名稱註冊的所有股票的投票説明，無論是在員工持股計劃內還是在員工持股計劃之外。如果您的員工持股計劃內外的帳户不是以相同的名稱註冊的，您將收到與您的員工持股計劃帳户關聯的股票的單獨電子通知。
員工持股計劃中的普通股將由T·羅威價格退休計劃服務公司作為員工持股計劃的受託人投票表決。公司股票基金的員工持股計劃參與者應根據T.Rowe Price提供的通知中的指示，通過使用免費電話號碼或在互聯網上指示他們的指示，或通過提交已籤立的代理卡向T.Rowe Price提交投票指示。有關員工持股計劃股票的投票指示必須在晚上11：59之前收到。美國東部時間2023年5月23日(星期二)，所有計劃股票的電話和互聯網投票設施屆時將關閉。在此之前，您可以通過及時發送正確執行的、日期較晚的投票指令卡(或互聯網或電話投票)，或通過向T.Rowe Price發送書面撤銷您的投票指令，來撤銷您在員工持股計劃中持有的股票的投票指令。
所有來自員工持股計劃參與者的投票指示將被保密。如果您沒有及時提交投票指示，分配給您的股份連同未分配的股份將按照本公司的投票指示進行投票。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 9
代理項目編號1：
董事的選舉
我們所有董事的當前任期在會議上或當他們的繼任者被正式選舉並具有資格時屆滿。公司治理和提名委員會建議，我們的董事會已經提名了11名董事，他們將被選舉任職到下一屆股東年會或他們的繼任者被正式選舉和合格之前。曾在2022年擔任我們臨時首席執行官和董事首席執行官的格羅特拉斯先生，沒有參加股東年會上的董事會選舉。因此，在2023年5月24日的股東年會之後，Grouetelaars先生將不再在我們的董事會任職。
我們公司所有被提名的現任董事和喬納森·J·馬澤爾斯基先生已同意在當選後任職。馬澤斯基先生自2019年10月以來一直擔任IDEXX實驗室公司(以下簡稱IDEXX)的總裁兼首席執行官。在此之前，馬澤斯基先生於2019年6月至2019年10月擔任IDEXX臨時總裁兼首席執行官，並擔任執行副總裁總裁，負責IDEXX北美伴侶動物集團商業組織和創新組合的關鍵元素，包括IDEXX VetLab®內部診斷、診斷成像、獸醫軟件和服務、快速檢測和遠程醫療業務線，從2012年8月到2019年6月。在加入IDEXX之前，Mazelsky先生於2010年至2012年在皇家飛利浦電子(現更名為皇家飛利浦)的子公司飛利浦醫療保健公司擔任高級副總裁和計算機斷層掃描、核醫學和放射治療規劃部總經理。在此之前，他從2001年開始在飛利浦任職期間，擔任過一系列其他領導職務，職責越來越大。在加入飛利浦之前，Mazelsky先生在安捷倫技術公司任職，於2000-2002年間擔任主管高管，領導安捷倫醫療集團與飛利浦的整合。1997年至2000年，他還擔任安捷倫技術公司醫療耗材業務部的總經理。1988年至1996年，馬澤爾斯基先生在惠普公司擔任財務、市場營銷和商業規劃等多個職位。所有委託書將投票支持每一位被提名者作為我們公司的董事。
每一位董事被提名人的簡歷中都包含了對一些關鍵資歷和經驗的描述，這些資歷和經驗導致董事會得出結論，每一位被提名人都有資格擔任董事會成員。以下所有個人信息均為記錄日期。
我們的董事會沒有理由預計任何被提名人將無法在會議日期參選或將不任職。如果在會議前原被提名人中出現空缺，委託書可以投票給我們董事會指定的替代被提名人以及剩餘的被提名人。由於這次選舉不是競爭激烈的選舉，董事是在有法定人數的情況下以多數票選出的。多數票是指支持董事的票數超過了反對該董事的票數。“已投的票”不包括棄權和任何經紀人無投票權。
本公司董事會認定，根據其判斷，截至本委託書發表之日，除現任總裁兼首席執行官西蒙·D·坎皮恩外，按照納斯達克全球精選市場的上市標準，我們董事會的所有現任成員和被提名人都是獨立的。
有關提名董事的標準和程序的詳細討論，請參閲第頁“董事會提名人選的選擇”。31.
10%收購DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
委託書項目1：選舉董事
董事會多樣性、任期和獨立性
我們的公司治理準則/政策規定，公司治理和提名委員會將推薦擁有最高個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東長期利益的候選人進入我們的董事會。董事會認為，擁有不同種族、族裔、全球視角和性別的董事，加上不同的技能和經驗，有助於建立一個平衡和有效的董事會。公司的公司治理準則/政策進一步強調我們的包容性政策，並確保公司治理和提名委員會在履行其審查董事候選人和向董事會推薦候選人以供選舉的職責時，確保具有不同種族、民族和性別以及全球視野的候選人包括在遴選董事會提名的每個候選人庫中，並積極考慮符合這些標準的人作為董事。此外，公司管治及提名委員會尋求維持適當的短期、中期及長期董事組合，以確保董事會定期更新。
|
|
| |
|
|
 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 11
委託書項目1：選舉董事
| 2022年董事會多元化矩陣 | ||||||||||||||||
| 董事提名總人數 |
11 | |||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 |
|||||||||||||
| 第一部分：性別認同 |
| |||||||||||||||
| 董事 |
4 | 7 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口統計背景 |
| |||||||||||||||
| 非裔美國人或黑人 |
0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 亞洲人 |
0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 白色 |
4 | 5 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 兩個或兩個以上種族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| LGBTQ+ |
0 | |||||||||||||||
| 沒有透露人口統計背景 |
0 | |||||||||||||||
董事資料簡介
以下是在我們的年會上等待選舉或連任的董事提名者的簡歷。
12日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
委託書項目1：選舉董事
| 埃裏克·K·勃蘭特 |
||||||
|
董事自2004 (非執行自2017年起擔任董事長)
獨立的
年齡：60
董事會委員會： · 公司治理和提名委員會
其他上市公司董事會： · LAM研究公司 · ：Macerich公司 ·諾頓生命鎖公司( NortonLife Lock Inc.)
|
勃蘭特先生曾擔任非執行董事自2017年9月28日起擔任董事會主席。白蘭特先生曾於2007年至2009年擔任世界500強高科技公司博通公司的高級副總裁兼首席財務官，隨後於2010年至2016年擔任博通執行副總裁總裁兼首席財務官。2005年9月至2007年3月，在埃瓦尼爾製藥公司擔任總裁兼首席執行官。從1999年開始，他在艾爾建公司擔任各種職務，包括2001年至2001年擔任艾爾建公司副總裁兼首席財務官，2001年至2002年擔任消費者眼部護理部門的總裁，從2005年至離職，擔任財務和技術運營執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入艾爾建之前，他是波士頓諮詢集團(“波士頓諮詢集團”)的副總裁兼合夥人，以及波士頓諮詢集團醫療保健和運營實踐部門的高級成員。他是LAM研究公司董事會的薪酬和人力資源委員會主席以及提名和治理委員會的成員，Macerich公司的董事會成員是薪酬委員會的成員和資本分配委員會的主席，NortonLifeLock Inc.的董事會是審計委員會的主席。布蘭特先生還擔任過雅虎的董事！2016至2017年，擔任Altaba Inc.(前身為雅虎！Inc.)從2017年1月到2021年12月31日，自2022年1月1日以來一直擔任Altaba的首席獨立董事。 | |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
大公司擔任高管或董事會成員的經驗 勃蘭特先生擁有豐富的商業經驗，包括擔任上市公司高管和董事會成員的領導職務。 | |||||
| 上市公司治理經驗 Brandt先生目前並曾在多家上市公司的董事會任職，包括擔任董事長，在上市公司治理事務方面獲得了寶貴的經驗。 | ||||||
| 業務發展經驗 Brandt先生的行政領導職位和在各個董事會的任期使他擁有一般的商業技能、專業知識和經驗，包括在業務發展和公司戰略發展方面的經驗。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 13
委託書項目1：選舉董事
| 西蒙·D·坎皮恩 |
||||||
|
董事自2022
年齡：51
|
西蒙·D·坎皮恩自2022年9月12日以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和公司董事會成員。在加入Dentsply Sirona之前，坎皮恩先生於2022年7月開始擔任Becton，Dickinson and Company(“BD”)醫療事業部執行副總裁總裁和總裁。在此之前，坎皮恩先生自2018年9月起擔任BD介入事業部執行副總裁總裁和總裁，在此之前，他是BD外科事業部的總裁，在那裏他將傳統的C.R.Bard，Inc.(“BARD”)和BD產品平臺整合到一個綜合手術產品中。坎皮恩先生於2008年加入巴德公司，並在美國和國際上的許多巴德公司擔任領導職務。在加入巴德之前，他曾在庫克醫療公司和波士頓科學公司擔任營銷和研發職務。坎皮恩先生擁有愛爾蘭利默里克大學機械工程博士學位和英國開放大學工商管理碩士學位。
| |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
大公司擔任高管或董事會成員的經驗 同時擔任公司首席執行官的坎皮恩先生擁有廣泛的商業和開發技能，在大公司中有着顯著的成功歷史。 | |||||
| 醫療器械或行業經驗 K.Campion先生在全球醫療保健領域工作了20多年，擔任過各種關鍵和高管職位。 | ||||||
| 資本分配/部署經驗 坎皮恩先生對公司資產的增長和管理有着深刻的理解，並在公司成功和發展方面有着良好的記錄。 | ||||||
14日，DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
委託書項目1：選舉董事
| 威利·A·迪斯 |
||||||
|
董事自2011
獨立的
年齡：67
董事會委員會： · 人力資源委員會(主席)
其他上市公司董事會： · 公共服務企業集團。
|
戴斯先生於2016年6月1日從全球製藥公司默克製藥公司退休，此前他從2008年開始擔任默克製造事業部執行副總裁總裁，從2005年開始擔任默克製造事業部執行副總裁總裁。他也是默克公司執行委員會的成員。迪斯先生最初於2004年加入默克公司，擔任該公司全球採購部的高級副總裁。此前，迪斯先生曾於2007年至2015年擔任北卡羅來納A&T州立大學董事會成員。此外，迪斯先生於2011至2013年間擔任北卡羅來納A&T州立大學董事會主席。此前，王迪思先生曾在葛蘭素史克擔任全球採購和物流部高級副總裁，並在史密斯克萊斯比徹姆擔任採購部高級副總裁。他是公共服務企業集團有限公司董事會成員，擔任公司治理委員會主席、薪酬委員會成員和審計委員會成員。 | |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
大公司擔任高管或董事會成員的經驗 迪斯先生擁有豐富的商業經驗，包括擔任上市公司高管和董事會成員的領導職務。 | |||||
| 醫療器械或行業經驗 迪斯的領導職務包括在涉及受監管醫療產品的公司擔任高管職位。 | ||||||
| 製造經驗 在擔任默克製造事業部執行副總裁總裁和總裁期間，謝迪斯先生負責公司的全球製造、採購、分銷和物流職能。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 15
委託書項目1：選舉董事
| 貝茜·D·霍爾登 |
||||||
|
董事自2018
獨立的
年齡：67
董事會委員會： · 公司治理和提名委員會(主席) · 人力資源委員會
其他上市公司董事會： · 國家零售地產公司。 ·西聯匯款公司
|
霍爾登女士在食物鏈諮詢委員會和Paine Schwartz Partners的幾個私人投資組合公司董事會任職，Paine Schwartz Partners是一家專注於可持續農業和食品的私募股權公司。2007年4月至2020年12月，她曾擔任全球管理諮詢公司麥肯錫公司的高級顧問，領導消費品、製藥、醫療產品和金融服務領域客户的戰略、營銷和董事會效力計劃。在此之前，米歇爾·霍爾登女士在消費品營銷和生產線崗位上工作了25年。從2001年到2003年，她是聯席首席執行官2000年至2003年，她擔任卡夫食品北美公司首席執行官。卡夫的其他職位包括負責全球營銷和品類開發的總裁和執行副總裁總裁，負責運營、IT、採購、研發和營銷服務，以及多個業務部門總裁和直線管理任務。在她的領導下，卡夫在銷售隊伍卓越、新產品成功以及營銷和數字創新方面成為食品行業的領先者。在卡夫期間，霍爾登女士領導了對納貝斯科集團控股公司的成功收購和整合，以及隨後該公司的首次公開募股。霍爾登女士被選為2015年度NACD董事100人榮譽獲得者，並於2016年入選芝加哥商業名人堂。霍爾登女士在杜克大學董事會和凱洛格管理學院全球諮詢委員會任職。她在西聯匯款公司董事會擔任公司治理、ESG和公共政策委員會主席、薪酬和福利委員會成員，並在National Retail Properties，Inc.董事會擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。 霍爾登女士也是Off The Street Club董事會的總裁。霍爾登女士此前曾在帝亞吉歐、雙體船公司、卡夫食品、特百惠、論壇公司和時代公司的董事會任職。 | |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
大公司擔任高管和董事會成員的經驗 霍爾登女士曾擔任一家大型上市公司的首席執行官，以及多家大型國際上市公司的董事會成員和顧問。 | |||||
| 有市場營銷/銷售經驗 霍爾登女士在市場營銷和產品管理方面擔任過許多領導職務，無論是作為高管還是目前的顧問，她都成功地實施了增長戰略、新穎的想法和營銷計劃，以在競爭激烈的行業中取勝。 | ||||||
| 上市公司治理經驗 霍爾登女士在過去20年中在9個公共董事會以及多個審計、薪酬和提名委員會任職，擁有豐富的公司治理經驗。 | ||||||
16日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
委託書項目1：選舉董事
| 克萊德·R·侯賽因 |
||||||
|
董事自2020
獨立的
年齡：63
董事會委員會： · 審計和財務委員會 · 科學技術委員會
其他上市公司董事會： · Wolfspeed公司。
|
侯賽因自2021年3月以來一直擔任AliveCor Inc.的首席財務官，AliveCor Inc.是一家醫療設備和人工智能公司，為消費者移動設備生產心電硬件和軟件。在加入AliveCor之前，侯賽因先生於2017年12月至2021年3月期間擔任機器人流程自動化企業軟件提供商Automation Anywhere，Inc.的首席財務官。2013年8月至2017年5月，他擔任環中集團執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家上市的軟件即服務基於雲的企業通信解決方案。在此之前，吳侯賽因先生於2008年6月至2012年10月擔任上市半導體供應商邁威爾科技公司集團有限公司的首席財務官，該公司提供高性能模擬、混合信號、數字信號處理和嵌入式微處理器集成電路，並於2008年10月至2010年3月擔任臨時首席運營官兼祕書。2003年至2008年，他在混合信號半導體解決方案提供商集成器件技術公司擔任總裁副總裁兼首席財務官。2001年至2003年，他擔任半導體組裝和測試公司先進互聯技術財務與行政主管兼首席財務官高級副總裁。他還擔任過其他高級財務職位，包括平板顯示技術開發商坎迪斯技術公司的首席財務官。在他職業生涯的早期，他在IBM公司擔任了14年的財務和工程職務。吳侯賽因先生一直是Wolfspeed股份有限公司(前身為Cree，Inc.)的董事會成員。自2005年12月以來。 | |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
大公司擔任高管或董事會成員的經驗 吳侯賽因先生擁有豐富的商業經驗，包括作為一家國際上市公司的高管和董事會成員擔任領導職務。 | |||||
| 對信息技術的理解和以前的工作 侯賽因先生在大型全球組織的信息技術和管理方面擁有豐富的商業經驗。 | ||||||
| 金融知識 在擔任各種領導職務期間，侯賽因先生在會計和財務方面獲得了廣泛的知識。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 17
委託書項目1：選舉董事
| 哈里·M·詹森·克萊默 |
||||||
|
董事自2016 (2006年至今，西羅納董事)
獨立的
年齡：68
董事會委員會： · 公司治理和提名委員會
其他上市公司董事會： · Leidos控股公司。 · Option Care Health，Inc.
|
Kraemer先生自2005年4月以來一直擔任麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司的執行合夥人，這是一家總部位於芝加哥的私募股權投資公司，投資於廣泛行業的管理層收購和其他私募股權交易，並擔任西北大學凱洛格管理學院管理學和戰略學臨牀教授。Kraemer先生在2004年4月之前一直擔任巴克斯特國際公司的董事長、總裁兼首席執行官。Kraemer先生從1995年開始擔任巴克斯特國際公司的董事董事長，2000年1月1日開始擔任董事會主席，1997年開始擔任總裁先生，1999年1月1日開始擔任首席執行官。Kraemer先生活躍在商業、教育和公民事務中。他是西北大學董事會、世界大型企業聯合會和北岸大學醫療系統的成員。他還是西北大學凱洛格管理學院院長顧問委員會、芝加哥商業俱樂部和芝加哥經濟俱樂部的成員。他是商業圓桌會議、商業委員會和醫療保健領導委員會的前成員。他之前曾在VWR公司的董事會任職。 | |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
上市公司治理的幾點體會 Kraemer先生目前和曾在多家上市公司的董事會任職，在上市公司治理事務方面獲得了寶貴的經驗。 | |||||
| 資本分配/部署經驗 Kraemer先生在他之前和現在的職位上積極參與了有關投資和資本分配的決策。 | ||||||
| 業務發展經驗 Kraemer先生在複雜的交易方面擁有豐富的經驗，無論是作為大公司的前高管，還是他目前在一傢俬募股權公司的角色。 | ||||||
18日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
委託書項目1：選舉董事
| 格雷戈裏·T·盧西爾 |
||||||
|
董事自2019
獨立的
年齡：58
董事會委員會： · 人力資源委員會
其他上市公司董事會： · 伯克利照明公司 · 卡特倫特公司 · 馬拉維生命科學控股公司。
|
盧西爾先生自2018年以來一直擔任生命科學公司Corza Health的首席執行官，是一名擁有30多年醫療保健行業經驗的資深人士。在加入Corza Health之前，盧西爾先生在2015-2018年間擔任全球微創脊柱和矯形外科技術領先者NuVasive的董事長兼首席執行官。在加入NuVasive之前，2003年至2014年，盧西爾先生擔任生命科技公司(前身為Invitgen)的董事長兼首席執行官。盧西爾先生的早期職業生涯包括擔任通用電氣公司的公司高管和通用電氣醫療系統信息技術公司的高管。 | |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
大公司作為高管和董事會成員的經驗 盧西爾先生擁有豐富的商業經驗，包括擔任上市公司高管和董事會成員的領導職務。 | |||||
| 醫療器械或行業經驗 盧西爾先生曾擔任過許多領導職務，包括首席執行官和董事長，在幾家醫療設備和生命科學業務中都有很好的成功歷史。 | ||||||
| 業務發展經驗 盧西爾先生的行政領導職位和在各個董事會的任期使他擁有一般的商業技能、專業知識和經驗，包括業務發展和公司戰略發展方面的經驗。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 19
委託書項目1：選舉董事
| 喬納森·J·馬澤爾斯基 |
||||||
|
獨立的
年齡：62
董事會委員會：
· 無(1)
其他上市公司董事會：
· IDEXX實驗室，Inc.
一旦當選，我們預計馬澤爾斯基先生將被任命為人力資源委員會委員和科學技術委員會委員
|
馬澤斯基先生自2019年10月以來一直擔任IDEXX實驗室，Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，馬澤斯基先生於2019年6月至2019年10月擔任IDEXX臨時總裁兼首席執行官，並擔任執行副總裁總裁，負責IDEXX北美伴侶動物集團商業組織和創新組合的關鍵元素，包括IDEXX VetLab®內部診斷、診斷成像、獸醫軟件和服務、快速檢測和遠程醫療業務線，從2012年8月到2019年6月。在加入IDEXX之前，Mazelsky先生於2010年至2012年在皇家飛利浦電子(現更名為皇家飛利浦)的子公司飛利浦醫療保健公司擔任高級副總裁和計算機斷層掃描、核醫學和放射治療規劃部總經理。在此之前，他從2001年開始在飛利浦任職期間，擔任過一系列其他領導職務，職責越來越大。在加入飛利浦之前，Mazelsky先生在安捷倫技術公司任職，於2000-2002年間擔任主管高管，領導安捷倫醫療集團與飛利浦的整合。1997年至2000年，他還擔任安捷倫技術公司醫療耗材業務部的總經理。1988年至1996年，馬澤爾斯基先生在惠普公司擔任財務、市場營銷和商業規劃等多個職位。馬澤爾斯基先生擁有羅切斯特大學數學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。 | |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
作為高管的大公司經驗 馬澤爾斯基先生在其職業生涯中擁有成功領導大型全球公司和企業的廣泛歷史。 | |||||
| 醫療器械或行業經驗 馬澤爾斯基先生在醫療保健市場擁有數十年領導全球企業的經驗。 | ||||||
| 國際商務經驗 馬澤爾斯基先生在國際商業領導職位上的任期為董事會提供了豐富的經驗和專業知識。 | ||||||
20%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
委託書項目1：選舉董事
| 萊斯利·F·瓦倫 |
||||||
|
董事自2018
獨立的
年齡：66
董事會委員會： · 審計和財務委員會(主席)
其他上市公司董事會： · 漢密爾頓車道公司。 · LAM研究公司
|
2015年11月至2016年12月，施樂女士擔任文檔解決方案公司施樂公司的首席財務官，期間她領導了這家價值180億美元的業務流程服務、打印設備、軟件和解決方案公司的重組，包括成功衍生產品其70億美元的服務業務。在那次交易之後，她成為新任施樂首席執行官的特別顧問，直到2017年3月從公司退休。在成為施樂首席財務官之前，她曾在2015年3月至2015年10月期間短暫擔任投資者關係副總裁。在此之前，她曾在2006年7月至2015年2月擔任施樂財務副總裁兼公司總監，負責全球財務運營高管，並負責公司財務規劃和分析、會計、內部審計、風險管理、全球房地產和全球共享服務中心。在職業生涯的早期，張華倫女士曾擔任施樂北美業務財務總監兼運營支持副總裁總裁、施樂投資者關係副總裁總裁以及董事企業審計部企業祕書兼企業審計部部長。2006年至2017年，她在施樂國際合作夥伴公司董事會任職，該公司是施樂公司和富士施樂公司的合資企業，代表施樂公司的所有權股份。瓦倫女士是漢密爾頓連線公司和LAM研究公司的董事會成員。 | |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
大公司擔任高管或董事會成員的經驗 瓦倫女士擁有豐富的商業經驗，包括擔任高管的領導角色。 | |||||
| 資本分配/部署經驗 Varon女士在大型公司擁有豐富的財務經驗和適當的維護記錄，包括擔任首席財務官。 | ||||||
| 業務發展經驗 施瓦倫女士擁有豐富的上市公司大額交易和業務轉型工作經驗，對業務交易和增長有着深刻的理解。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 21
委託書項目1：選舉董事
| 珍妮特·S·弗吉斯 |
||||||
|
董事自2019
獨立的
年齡：58
董事會委員會： · 科學和技術委員會(主席)
其他上市公司董事會： · 教堂和德懷特公司。 · Teva製藥工業有限公司。
|
Vergis女士在醫療保健行業擁有超過35年的經驗，最近在2013年至2019年擔任私募股權公司的執行顧問。在擔任顧問職務之前，她是OraPharma公司的首席執行官，這是一家專注於口腔健康的私營專業製藥公司。在擔任這一職務期間，她領導了公司的扭虧為盈以及隨後的成功出售。在加入OraPharma之前，Vergis女士在強生公司(紐約證券交易所股票代碼：JNJ)管理着60億美元的投資組合，擔任楊森製藥公司、麥克尼爾兒科公司和奧託-麥克尼爾神經科公司的總裁。Vergis女士在職業生涯中為多家強生公司做出了貢獻，擔任公司管理董事會成員超過10年，在研發、新產品開發、銷售和營銷方面擔任的職位責任越來越大。維吉斯女士是丘奇和德懷特公司(紐約證券交易所市場代碼：CHD)、Teva製藥工業有限公司的董事會成員和SGS SA的董事會成員，還曾在Amneal製藥公司的董事會任職。她還擔任過生物技術諮詢委員會主席、埃伯利科學學院院長諮詢顧問以及賓夕法尼亞州立大學企業和基金會關係諮詢委員會副主席。維吉斯女士在賓夕法尼亞州立大學獲得了生物學學士學位和生理學碩士學位。 | |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
大公司擔任高管或董事會成員的經驗 維吉斯女士擁有豐富的商業經驗，包括擔任高管的領導角色。 | |||||
| 醫療器械或行業經驗 Vergis女士在全球醫療保健領域工作了30多年，包括擔任過各種關鍵的諮詢和高管職位。 | ||||||
| 資本分配/部署經驗 Vergis女士在大型公司的財務經驗和妥善維護方面擁有豐富的記錄，包括處理大型交易和業務轉型的豐富歷史。 | ||||||
22日，DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
委託書項目1：選舉董事
| 多蘿西婭·温澤爾 |
||||||
|
董事自2022
獨立的
年齡：54
董事會委員會： · 審計和財務委員會
其他上市公司董事會： · 費森尤斯醫療保健股份公司
|
多蘿西婭·温澤爾博士於2004年6月至2021年8月在德國達姆施塔特的默克KGaA公司任職，最近擔任執行副總裁總裁和從2019年開始擔任表面解決方案業務部負責人。在此之前，她於2018年擔任性能材料事業部首席財務官，2014年至2018年，温澤爾博士負責醫療保健事業部的生育特許經營權，在此之前，她於2006年至2013年擔任醫療保健事業部首席財務官。在加入德國達姆施塔特的默克KGaA之前，温澤爾博士曾在AXA Krankenversicherung AG和Medvantis Holding AG擔任過多個醫療保健行業的財務和商業職位，並在麥肯錫公司擔任了數年的顧問和項目經理。温澤爾博士也是聯邦衞生部(德國)社會保障制度籌資可持續性委員會的工作人員。温澤爾博士作為首席獨立董事在費森尤斯醫療保健股份公司董事會任職，作為審計委員會主席在H.Lundbeck S/A董事會任職。温澤爾博士擁有達姆施塔特技術大學的衞生經濟學博士學位和商學與計算機科學文憑。 | |||||
| 選定的關鍵資格和 經驗： |
||||||
|
|
大公司擔任高管或董事會成員的經驗 温澤爾博士擁有豐富的商業經驗，包括作為高管的領導角色。 | |||||
| 醫療器械或行業經驗 温澤爾博士在全球醫療保健領域工作了30多年，包括擔任過各種關鍵的諮詢和高管職位。 | ||||||
| 資本分配/部署經驗 温澤爾博士對公司資產的增長和管理有着深刻的理解，並在公司成功和發展方面有着良好的記錄。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 23
委託書項目1：選舉董事
| 董事綜述
資格證書和工作經驗
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
| 大公司擔任高管或董事會成員的經驗這一點很重要，因為大型上市公司的管理要求複雜而獨特。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | 11 | ||||||||||||||
| 對德國西羅納公司的歷史和行業有廣泛的瞭解允許我們的董事會從我們的歷史中學習，以及什麼對我們的公司有效。
|
· | · | · | · | · | 5 | ||||||||||||||||||||
| 醫療器械或行業經驗對於理解更大領域的創新和發展很重要。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | 8 | |||||||||||||||||
| 國際商務經驗這一點很重要，因為我們的全球影響力以及人們和行業之間日益增長的互聯互通。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | 11 | ||||||||||||||
| 金融知識是理解我們的財務報告、內部控制和我們定期進行的複雜交易所必需的。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | 11 | ||||||||||||||
| 上市公司治理經驗協助董事勤勉地管理責任、透明度和保護股東利益。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | · | · | 10 | |||||||||||||||
| 具有市場營銷和銷售經驗對於瞭解如何在現有市場上最有效地銷售我們的產品並擴展到新市場至關重要。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | · | 9 | ||||||||||||||||
| 製造經驗有助於理解效率和最高水平的質量控制之間的平衡。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | 8 | |||||||||||||||||
| 有人力資源和人才管理經驗允許董事幫助我們僱傭、激勵和留住最優秀的員工。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | 11 | ||||||||||||||
| 對信息技術的理解和以前的工作將使我們的公司能夠在一個比以往任何時候都更加依賴系統和技術互聯互通的世界中創新和蓬勃發展。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | 8 | |||||||||||||||||
| 資本分配和調配經驗允許董事決定資產和基金的適當配置，管理風險，並明智地投資於即將到來的和有利可圖的途徑。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | 11 | ||||||||||||||
| 業務發展經驗(包括併購)這一點很重要，因為董事會在合併、收購和資產剝離的戰略規劃中扮演着重要角色。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | 11 | ||||||||||||||
| 質量和監管經驗允許我們的董事對我們受監管的活動和風險管理進行監督。
|
· | · | · | · | · | · | 6 | |||||||||||||||||||
| 研究和開發方面的前期工作使董事瞭解新技術和創新技術的潛力以及如何促進它們。
|
· | · | · | · | · | · | 6 | |||||||||||||||||||
| 合格的財務專家符合薩班斯-奧克斯利法案的要求，旨在改善披露並防止不當財務行為。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | 8 | |||||||||||||||||
| 企業風險管理，包括業務連續性和網絡安全，使我們的公司能夠在快節奏和技術驅動的市場中蓬勃發展。
|
· | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | 11 |
董事會的建議
董事會一致建議投票支持
上面列出的每一位董事提名者的選舉
24日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
公司治理
公司治理亮點
我們致力於將高標準的公司治理作為提供長期股東價值的基本要素。我們實施了許多治理最佳做法，包括：
| 董事會結構 和獨立性 |
· 除總裁和首席執行官外，所有董事均為獨立董事 ·獨立於 非執行董事椅子 ·提供各種觀點的 多樣化和高技能董事會 · 對公司最佳董事會領導結構的考慮 · 定期輪換董事會委員會主席 ·主席在每次董事會和委員會例會上舉行的 執行會議，管理層不在場 · 定期進行董事會、委員會和董事會成員評估 | |
| 股東權利 |
• 3%, 3年制代理訪問附例 · 年度所有董事選舉 · 在無競爭的選舉中為所有董事提供多數票，以及公司紀念的董事不可撤銷的有條件辭職附例 · 無絕對多數表決條款 · 沒有“毒丸”權利計劃 | |
| 董事會監督 |
· 董事會對企業風險管理的監督 · 董事會監督公司的工作場所文化和價值觀 · 至少每年審查一次關鍵人才和繼任情況 | |
| 董事會教育 |
· 新董事參加由與業務和職能領導人以及高級管理人員舉行的介紹性會議組成的培訓 ·鼓勵 董事參加董事繼續教育項目，費用由公司承擔 · 之前的新冠肺炎在大流行期間，局長定期參加對設施的實地訪問 · 董事參加了關於各種關鍵問題和主題的教育會議，如環境、社會和治理、網絡安全、人才監督、數字平臺和解決方案以及戰略 · 科學和技術委員會成立了一個獨立的科學諮詢委員會，該委員會由主要專家組成，以支持委員會的任務，並確保其獲得與研發活動有關的最佳外部見解 | |
| 公司 治理 實踐 |
· 不對我們的證券進行對衝或質押交易 · 關於上市公司董事會服務的政策 · 理事會和委員會定期更新 ·具有年度認證要求的 董事行為準則 · 規定所有董事的退休年齡為75歲 · 年度董事會和委員會業績評估，包括由領先的第三方顧問在2023年提供的第三方董事會、委員會和董事會成員評估 · 追回政策允許追回賠償 · 高管和董事持股指南 · 績效薪酬政策 |
董事會及其委員會
我們的董事會負責制定廣泛的公司政策，並監督公司的整體管理。除了考慮需要其批准的各種事項外，我們的董事會還向我們的高級管理人員提供建議和建議，並最終監督他們的表現。下表提供了有關年會後董事會委員會預期組成的信息。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 25
公司治理
| 各委員會的成員
董事會成員
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
| 審計及財務委員會 |
● | C | ● | |||||||||||||||||||||
| 企業管治與提名委員會 |
● | C | ● | |||||||||||||||||||||
| 人力資源委員會 |
C | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||
| 科學技術委員會 |
● | ● | C |
| (1) | 我們預計，馬澤爾斯基先生當選後將被任命為人力資源委員會和科學和技術委員會的成員。 |
我們的董事會目前有四個常設委員會，即審計和財務委員會、企業管治和提名委員會、人力資源委員會和科學和技術委員會。執行委員會於2022年5月24日被董事會解散。每個委員會都有一份書面章程，每年至少審查一次，以反映每個委員會的活動、適用法律的變化或其他相關考慮因素，以及董事會全體成員批准的任何變化。每個委員會全部由董事組成，根據我們董事會的判斷，根據納斯達克全球精選市場的上市標準，我們認為獨立的董事。我們的董事會在2022年召開了十次會議。每名董事於2022年出席董事會及其所屬董事會委員會會議總數的至少75%。雖然我們沒有正式的政策要求董事會成員出席股東年會，但我們鼓勵所有董事參加虛擬會議，我們的所有董事都參加了上屆股東年會。
下表列出了各委員會的成員、主要職能和會議次數。
| 成員 |
主要功能 |
所有的會議都是這樣。 2022年 | ||||
| 審計及財務委員會
萊斯利·F·瓦倫(主席)(1) 克萊德·R·侯賽因(1) 珍妮特·S·弗吉斯(2) 多蘿西婭·温澤爾(1) |
· 選擇和保留獨立的註冊會計師事務所，並確定該事務所的薪酬 · 預先審批所有審核和允許的非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務 · 管理和監督公司的財務報告，包括年度和季度財務報表和收益發布，重大財務報告問題和判斷，以及關於內部控制充分性的任何重大問題，並與公司管理層、內部審計和獨立會計師討論這些問題 · 評估並與管理層討論公司的主要企業風險敞口以及為監測和控制此類風險敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理政策、系統和程序
|
32 | ||||
26日，DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
公司治理
| 成員 |
主要功能 |
所有的會議都是這樣。 2022年 | ||||
| 公司治理和 提名委員會
貝茜·D·霍爾登(主席) 埃裏克·K·勃蘭特 哈里·M·詹森·克萊默 |
· 確定並推薦個人作為董事會成員的提名人 · 審查和建議董事會政策和治理做法，並評估董事會及其個別成員的業績 · 管理與董事會獨立性、潛在利益衝突和整體公司治理相關的風險 · 監督和協調公司對ESG事項的管理，包括確定ESG趨勢和問題，並監督與ESG績效相關的指標的制定
|
5 | ||||
| 人力資源委員會
威利·A·迪斯(主席) 貝茜·D·霍爾登 阿瑟·D·科瓦洛夫(3) 格雷戈裏·T·盧西爾 |
· 評估和管理公司所有高級管理人員的薪酬水平 · 全面審查和評估員工薪酬和員工福利計劃 · 監督和評估與公司薪酬理念和計劃相關的風險 · 審查公司的人才管理和繼任，以幫助公司僱用、激勵和留住最優秀的員工 · 與公司治理和提名委員會協調，監督與人力資本管理和高管薪酬有關的ESG事項，包括監督制定與ESG業績有關的衡量標準
|
6 | ||||
| 執行委員會(4)
埃裏克·K·勃蘭特(主席) 小唐納德·M·凱西。(5) 貝茜·D·霍爾登 格雷戈裏·T·盧西爾
|
· 在董事會全體會議休會期間代表董事會行事，包括監督公司的重組及其業務和相關事項，並審查公司的財務業績
|
2 | ||||
| 科學技術委員會
珍妮特·S·韋爾吉斯(主席) 小唐納德·M·凱西。(5) 約翰·P·格羅特拉斯(6) 克萊德·R·侯賽因 |
· 協助董事會監督公司的科技方向 · 就影響公司的科學和技術問題向董事會和高級管理人員提供建議和反饋 · 定期審查和檢查公司的研發活動、投資、投資組合和技術舉措 · 得到由一流專家組成的獨立牙科和科學諮詢委員會的支持
|
4 | ||||
| (1) | 董事會在其判斷中已決定瓦倫女士、侯賽因先生及温澤爾博士均為美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家。 |
| (2) | 維吉斯女士在審計和財務委員會任職至2023年2月6日。 |
| (3) | 科瓦洛夫先生在2022年股東年會之前一直在人力資源委員會任職，當時他沒有代表連任由於已達到本公司企業管治指引/程序所規定的法定退休年齡。 |
| (4) | 2022年5月24日，執行委員會被董事會解散。 |
| (5) | 凱西先生在執行委員會和科學技術委員會任職至2022年4月19日。 |
| (6) | 格羅特拉斯先生於2022年4月5日被任命為董事首席執行官，並於2022年5月24日被任命為科學技術委員會委員，他將在科學技術委員會任職至年會召開，但不會參選連任於股東周年大會上呈交董事會。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 27
公司治理
董事會的領導結構
非執行董事董事會主席
的角色非執行董事董事會主席和首席執行官目前由不同的個人擔任。我們相信，擁有一個非執行董事董事長此時此刻最符合公司和我們股東的利益。董事長和首席執行官的角色分離使坎皮恩先生能夠專注於管理公司的業務和運營，並使布蘭特先生能夠專注於董事會事務。此外，我們認為，這些職責的分離確保了董事會在評價和評估首席執行官和管理層的監督作用方面的獨立性。
我們認為，我們的治理結構提供了對董事會的有效監督，因為：
| • | 我們在主席和行政總裁這兩個角色之間取得了適當的平衡； |
| • | 董事會已制定並遵循以下討論的健全的公司治理指導方針/政策； |
| • | 除坎皮恩先生外，根據納斯達克全球精選市場的上市標準，董事會的每名成員都是獨立的；以及 |
| • | 審計及財務委員會、公司管治及提名委員會及人力資源委員會的成員全部由獨立董事組成。 |
獨立領銜董事
我們的主席是獨立的董事，因此董事會並未指定首席獨立董事。然而，我們的公司治理準則/政策規定，如果我們在未來任命一名首席獨立董事，該人員應發揮的作用之一：(1)召集和主持獨立董事的執行會議；(2)擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人；(3)與董事長合作準備董事會會議的議程，並批准此類議程和會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目，並批准發送給董事會的信息；(4)與其他董事磋商，並酌情在獨立董事的執行會議上向主席及行政總裁通報董事會的活動；。(5)如大股東提出要求，確保他或她可與其他董事磋商及直接溝通；。(6)領導行政總裁的繼任規劃；及(7)領導行政總裁的評估及表現。
治理做法和政策
我們公司致力於有效的公司治理和高尚的道德標準的價值觀。這些價值觀有利於長期業績，董事會不斷重新評估我們的政策，以確保這些政策充分滿足公司的需求。我們相信，我們的關鍵公司治理和道德政策使我們能夠按照最高的商業實踐標準管理我們的業務，並符合我們股東的最佳利益。
企業管治指引/政策及委員會章程
我們已採納企業管治指引/政策，概述我們的企業管治架構，並處理重要的企業管治問題。公司治理和提名委員會至少每年審查我們的公司治理準則/政策。這些指導方針/政策以及董事會各常設委員會章程的副本可在我們網站的“公司-投資者-治理-文件和章程”部分找到，網址為www.dentplysirona.com。
道德守則
我們通過了適用於我們所有董事、高管和員工的道德和商業行為準則。道德準則的副本可在我們網站的“公司-投資者-治理-文件和憲章”部分獲得，網址為www.dentplysirona.com。
28日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
公司治理
董事會評估流程
審計委員會認識到定期評估其效力並不斷改進的重要性。審計委員會每年進行一次強有力的正式業績評估。2023年，在Russell Reynolds Associates與Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz的董事會效力實踐的推動下，進行了全面的董事會和委員會級評估。我們的公司治理和提名委員會主席與我們的主席協調，監督評估過程。董事們被要求就董事會和委員會的業績以及董事會的整體業績和效力提供反饋。主席領導了一個圍繞個人董事反饋的過程。然後，審計委員會利用年度評估的結果進行改進，並繼續提高審計委員會的效力。除了正式的程序外，我們的主席還有常規一對一與董事會其他成員進行討論，並將董事會的反饋傳達給我們的首席執行官。
風險監督
董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們戰略計劃的實施。在這方面，董事會尋求瞭解和監督與公司業務相關的最嚴重風險，在全體董事會及其委員會之間分配監督風險的責任，並確保管理層建立有效的制度和程序來管理公司面臨的風險。屬於這一領域的風險包括但不限於一般商業和行業風險、運營風險、業務連續性風險、ESG風險、網絡安全風險、金融風險，包括基礎設施、人才管理和人力資本以及與勞動力相關的風險，以及合規和監管風險。監管風險是一個持續的過程，與我們的運營和整體戰略內在地聯繫在一起。因此，審計委員會考慮全年的風險，並考慮具體的擬議行動。董事會負責監管風險，我們的管理層負責識別和管理風險。公司擁有強大的內部程序，以識別和管理風險，並向董事會傳達有關風險的信息。風險管理不是分配給公司內部的單一風險管理人員，而是由管理層以一種旨在確保公司最重大風險在綜合基礎上得到適當管理和監測的方法進行管理。這一過程包括：
| • | 識別公司可能面臨的重大風險； |
| • | 建立和評估管理這些風險的流程； |
| • | 確定公司的風險偏好、緩解策略和責任；以及 |
| • | 定期向董事會報告管理層對風險敞口的評估以及管理層為監測和管理這種風險敞口而採取的步驟。 |
董事會作為一個整體和通過授權給董事會各委員會來履行其風險監督職能。具體地説，審計與財務委員會根據其章程，定期評估並與管理層討論本公司的主要企業風險敞口，以及已採取的監測和控制此類敞口的步驟。審計與財務委員會和其他委員會定期舉行會議，並向董事會全體成員彙報。公司治理和提名委員會負責監督與我們的環境和治理實踐相關的風險管理，並與人力資源委員會協調監督與我們的社會實踐相關的風險管理。董事會全體成員定期審查管理層就我們業務的各個方面提交的報告，包括相關風險以及應對這些風險的策略和戰略。董事會至少每年都會審查我們的首席執行官繼任計劃。在履行這些職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。有關董事會委員會的角色和職責的更多信息，請參閲上文“董事會及其委員會”。
董事會及審計及財務委員會根據其章程，監督本公司對網絡安全風險的管理。審計和財務委員會定期向董事會全體成員通報這些事項，董事會全體成員和審計和財務委員會全年多次收到最新情況，並臨時首席信息官關於公司網絡安全方案的簡報，包括關於網絡風險管理治理和加強網絡安全控制的項目狀況的信息
此外，本公司的領導結構，如上文“董事會領導架構”所述，支持董事會的風險監督職能。此外，獨立董事擔任涉及風險監督的董事會委員會的主席，高級管理層和董事之間有公開的溝通。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 29
公司治理
超越：為更光明的世界採取行動
董事會通過公司治理和提名委員會監督公司的可持續發展戰略，該委員會監督與我們的環境、社會和治理實踐相關的風險管理，包括確定相關的ESG趨勢和問題，並監督與ESG業績相關的指標的發展。人力資源委員會負責管理與我們的社會行為相關的風險，董事會的審計和財務委員會負責監督和評估與網絡安全和數據隱私相關的風險。最後，科學技術委員會負責審查公司的研發活動、倡議和投資。所有這些委員會都向董事會報告，他們的職責與企業的可持續發展戰略牢牢保持一致。
我們的願景和使命是改變牙科和改善全球口腔健康，我們每天都在通過自豪地為健康微笑創造創新的解決方案來做到這一點。我們的可持續發展戰略對這一使命至關重要。
我們稱之為超越之旅：為一個更光明的世界採取行動，這是我們可持續發展行動的基石。它闡述了公司作為一家對我們的社會和地球負責任的公司所扮演的角色，以及我們如何在我們的運營中整合可持續實踐和生命週期思維。
我們圍繞三個行動支柱--健康地球、健康微笑和健康商業--構建了我們的可持續發展戰略，這些行動反映了我們與員工、客户、合作伙伴、投資者和社區的互動方式。
健康的地球
我們一直認真對待我們作為環境管理員的角色，因為一個健康的地球對我們的未來至關重要。作為製造牙科產品和技術的全球領先者，我們不斷尋求解決方案，以最大限度地減少我們的運營對環境的影響，並節省資源。
作為我們圍繞可持續發展戰略擴大與利益攸關方接觸並收集切實見解的承諾的一部分，我們在2021年進行了深入探討分析以衡量和評估我們業務的環境影響。因此，我們現在有了集中化的全球ESG指標和環境基線，我們可以根據這些基線來衡量我們的進展。
我們繼續致力於創造可持續的工作環境，確保我們的設施和辦公室節能，並實施強有力的回收和廢物管理實踐。我們已經在佔我們總能耗90%以上的現場啟動了審計，並已經實施了幾個節能改進機會。
我們鼓勵我們的員工考慮他們的個人環境足跡，並在德國哈瑙實施了自行車上班計劃，在瑞士巴萊格實施了汽車共享計劃。我們還在Ballaigues的辦公室安裝了綠色牆，以改善空氣質量，並在慕尼黑辦公室的屋頂上安裝了蜂箱，以支持當地的生態系統和生物多樣性。此外，在2021年，我們與FDI世界牙科聯合會的牙科可持續發展倡議推進了我們行業領先的合作伙伴關係，該倡議的創建是為了定義和促進牙科領域的可持續實踐，並減輕行業對氣候變化的影響。我們發佈了關於環境可持續口腔醫療的共識聲明，概述了牙科對全球環境的影響，以及減少這些影響的方法，所有行業參與者都可以獲得這些影響。我們還在努力開發一套資源，幫助牙科供應鏈、從業者和患者更具環保意識和可持續發展。
健康的微笑
人是我們業務的核心，無論是我們的員工、客户還是我們生活和工作的社區。每天，我們都在尋求通過提供更好和更容易獲得的口腔保健來改善人們的生活。
在我們的健康微笑戰略支柱中，我們展示了我們對我們的員工、我們的客户、他們所服務的患者以及我們所在的社區的承諾。
我們理解這一點從照顧我們的員工開始，我們努力通過創造一個包容和尊重的工作場所以及促進學習和成長的文化來發揮他們最好的一面。我們孜孜不倦地工作，不斷改進
30%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
公司治理
通過創新的產品、高質量的臨牀教育項目和有效的合作伙伴關係，支持我們的客户為社區帶來儘可能好的治療和護理。我們為這項工作感到自豪，同時認識到越來越需要做更多的工作。
健康的商業
我們致力於經營一種道德和透明的業務，並努力與我們的員工、客户、合作伙伴和股東建立值得信賴的關係。
我們致力於在我們的整個運營中實現最高標準的卓越，我們正在提高我們ESG報告的透明度。為了實現這一目標，我們與我們的利益相關者接觸，瞭解企業面臨的最實質性的可持續發展問題，以便我們能夠採取積極、持久的行動，創造一個更光明的世界。我們將ESG和可持續性問題整合到我們的年度企業風險評估中，以確定、優先處理和應對業務面臨的主要風險，以及我們的第一次重要性評估，這就證明瞭這一點。我們利用利益相關者的見解來使我們的業務實踐與他們的優先問題保持一致，並採取行動確保我們實現我們的使命，即在全球範圍內提高口腔保健的質量和可及性。
我們的員工是我們業務的核心，因此，對我們來説，健康的業務意味着將可持續、包容和公平的做法整合到我們業務的各個方面，以創造一個支持性的工作環境。
有關更多信息，請參閲我們網站上的可持續發展報告。我們的可持續發展報告和網站不是本委託書的一部分，也不作為參考納入本委託書。
董事會提名人選的遴選
公司治理和提名委員會推薦程序
公司管治和提名委員會負責評估潛在的候選人加入我們的董事會，並推薦被提名的人在我們的年度股東大會上提交給董事會進行選舉或連任。在評估潛在的董事候選人，包括現任董事時，公司治理和提名委員會會根據董事會認為的需要考慮每個候選人所擁有的技能和特點，以努力確保技能和經驗的融合，從而提高董事會的效率。公司管治及提名委員會積極考慮下列人士出任董事：
| • | 擁有不同經驗、性別、種族、族裔和/或全球視角的人； |
| • | 具有強烈的個人和職業道德，以及高標準的正直和價值觀； |
| • | 具備向公司管理層和董事會提供知情、深思熟慮和深思熟慮的意見的能力和經驗； |
| • | 有能力、成熟和正直地監控和評估公司的管理、業績和政策，包括與企業風險管理相關的政策； |
| • | 願意、承諾和有能力投入必要的時間和精力在董事會任職； |
| • | 他們有能力為董事會及其活動提供更多的力量和多樣化的觀點和新的看法，除其他事項外，包括通過在營銷和銷售、人力資源和人才管理、信息技術、網絡安全和質量及監管領域、醫療或牙科設備等領域的經驗，電子商務或通過數字技術、研發、業務發展，或通過國際商務經驗； |
| • | 具備必要的溝通能力和自信心，以確保能夠輕鬆參與董事會討論； |
| • | 在重要的商業企業，包括大型上市公司擔任或曾經擔任高級管理職位，或在教育、醫療或其他領域擔任高級領導職位非營利組織重要的機構或基金會，或在複雜或全球性實體方面有豐富的財務和/或業務經驗； |
| • | 具有與公司行業相關的專業或學術經驗，特別是與醫療設備、牙科設備和/或一般製造相關的經驗； |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 31
公司治理
| • | 具有上市公司治理經驗，包括擔任另一家大型上市公司的董事會成員；以及 |
| • | 擁有理解公司財務報告、內部控制和複雜交易所需的強大財務知識水平，包括任何資本分配和部署經驗，或根據薩班斯-奧克斯利法案特別有資格的財務專家。 |
我們的公司治理準則/政策規定，公司治理和提名委員會將推薦擁有最高個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東長期利益的候選人進入我們的董事會。董事會認為，擁有不同種族、族裔、經驗、全球視角和性別的董事，加上不同的技能和經驗，有助於建立一個平衡和有效的董事會。公司治理和提名委員會在履行其審查董事候選人並向董事會推薦候選人以供選舉的職責時，確保具有不同種族、民族和性別、經驗以及全球視野的候選人包括在董事會提名人選的每個候選人庫中，並積極考慮選擇符合這些標準的人作為董事。
在確定董事會的潛在候選人時，公司治理和提名委員會依賴於來自多個可能來源的推薦，包括現任董事和高級管理人員。公司治理和提名委員會還可以聘請外部顧問或獵頭公司來幫助確定潛在的董事會成員候選人。
關於提名馬澤爾斯基先生，公司治理和提名委員會聘請了一家領先的外部獵頭公司來尋找董事的候選人。委員會的一些成員隨後會見了這些候選人。在這一過程之後，根據公司治理和提名委員會的建議，董事會提名馬澤爾斯基先生為董事會成員。
公司治理和提名委員會還將在與其他候選人相同的基礎上考慮股東推薦的候選人。董事候選人的股東推薦應以書面形式提交給DENTSPLY SIRONA Inc.，北卡羅來納州夏洛特巴蘭廷企業廣場13320號，郵編28277，連同候選人的姓名以及根據美國證券交易委員會規則需要包括在委託書中的候選人的所有簡歷和其他信息，對候選人與推薦股東之間關係的描述，推薦候選人當選後同意擔任董事的同意，以及推薦股東持有的普通股數量和持有這些股票的時間的證明。公司治理和提名委員會可以要求提供更多信息，然後根據上述標準對提議的候選人進行評估。這些程序只涉及公司治理和提名委員會將考慮的董事候選人的股東推薦。任何希望正式提名候選人的股東必須遵循我們的附例。參看“其他事項-提名董事選舉候選人或建議其他須提交週年大會的事務”。
根據我們的代理訪問條款附例、持有我們已發行普通股至少3%且連續持有至少三年的持有人(或不超過20名持有人)有權提名董事的被提名人，並將其包括在我們的委託書中，只要提名持有人和被提名人滿足我們附例、包括提前向我們發出提名通知。有關如何根據代理訪問條款提交被提名人以納入我們的委託書材料的更詳細信息，請參閲“其他事項-提名董事會選舉候選人或提議提交年度會議的其他事務”。任何希望正式提名候選人而不尋求訪問我們的代理材料的股東必須遵循我們的附例。參看“其他事項-提名董事選舉候選人或建議其他須提交週年大會的事務”。
董事薪酬
我們的人力資源委員會審查非員工董事每年支付薪酬，並建議董事會在其認為適當的情況下做出變動以供批准。在推薦非員工董事薪酬，人
32%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
公司治理
資源委員會可要求公司管理層或其選擇的獨立薪酬顧問投入，並可考慮相關因素，包括公司同業集團公司的董事薪酬。不會更改非員工董事薪酬政策於2022年由人力資源委員會推薦或董事會批准。
2022年董事補償
在2022年初擔任此類職位且不是本公司僱員的董事有權獲得：
現金補償
| • | 所有董事每年預留10萬美元的現金，按季度預付。 |
| • | 每年預留現金75,000美元，用於非執行董事董事主席的薪酬為30,000美元，如有的話，審計和財務委員會主席為25,000美元，人力資源委員會主席為20,000美元，公司治理和提名委員會主席為15,000美元，科學和技術委員會主席為15,000美元，每人每季度預付工資。執行委員會主席無權獲得任何額外補償。 |
股權補償
| • | 每年向所有人發放限制性股票單位(“RSU”)非員工董事人數由200,000美元除以公司普通股在授予日的收盤價確定。董事單位於(1)下一年度股東周年大會日期、(2)自授予之日起一年之日和(3)董事根據公司治理準則/政策達到強制退休年齡之日，以最早者為準，並應支付給非員工除非董事選擇將RSU的交收推遲到未來某個日期，否則董事在歸屬時不得持有普通股。非員工如果公司就其普通股定期支付現金股息，董事有權在RSU上獲得股息等價物。 |
| • | 一年一次的RSU撥款給非執行董事主席，其數目由100,000元除以本公司普通股於授出日的收市價而釐定。RSU在(1)下一年股東年會的日期，(2)從授予之日起一年的日期，和(3)在以下日期中最早的日期授予非執行董事根據本公司的企業管治指引/政策，主席已屆強制退休年齡，並須支付給非執行董事歸屬時在普通股股份中的主席，除非非執行董事主席選擇將RSU的結算推遲到未來的某個日期。這個非執行董事如果公司就其普通股定期支付現金股息，董事長有權獲得RSU的股息等價物。 |
下表提供了有關我們員工薪酬的信息非員工2022年的董事。
| 名字 |
賺取的費用或 ($)(1) |
庫存 ($)(2) |
總計 ($) | ||||||||||||
| 埃裏克·K·勃蘭特(3) |
175,000 | 300,000 | 475,000 | ||||||||||||
| 威利·A·迪斯(4) |
120,000 | 200,000 | 320,000 | ||||||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯(5) |
59,285 | 147,945 | 207,230 | ||||||||||||
| 貝茜·D·霍爾登(6) |
115,000 | 200,000 | 315,000 | ||||||||||||
| 克萊德·R·侯賽因(7) |
100,000 | 200,000 | 300,000 | ||||||||||||
| 阿瑟·D·科瓦洛夫(8) |
25,000 | 0 | 25,000 | ||||||||||||
| 哈里·M·詹森·克萊默(9) |
100,000 | 200,000 | 300,000 | ||||||||||||
| 格雷戈裏·T·盧西爾(10) |
100,000 | 200,000 | 300,000 | ||||||||||||
| 萊斯利·F·瓦倫(11) |
125,000 | 200,000 | 325,000 | ||||||||||||
| 珍妮特·S·弗吉斯(12) |
115,000 | 200,000 | 315,000 | ||||||||||||
| 多蘿西婭·温澤爾(13) |
110,556 | 200,000 | 310,556 | ||||||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 33
公司治理
| (1) | 本欄目報告了我們董事會及其委員會2022年的服務所賺取的現金補償金額。 |
| (2) | 表示根據FASB ASC主題第718條計算的RSU的總授予日期公允價值。Brandt先生、Deese先生、Hosein先生、Kraemer先生和Lucier先生以及Holden女士、Varon女士、Vergis女士和Wenzel博士分別於2022年11月15日獲得了6,382股限制性股票獎勵，而Groetelaars先生於2022年11月15日獲得了4,721股獎勵，這筆獎勵將於(1)下一年股東年會日期、(2)授權日起一年後以及(3)董事根據公司治理準則/政策達到強制退休年齡之日中較早的日期全部授予(除非延期)。授予日期公允價值為31.34美元(每項授予的名義獎勵價值為200,000美元，四捨五入至最接近的整數部分)。Brandt先生於2022年11月15日獲得了3191個限制性股票單位的額外獎勵，因為他擔任非執行董事董事會主席。 |
| (3) | 截至年底，Brandt先生持有44,200個既有股票期權、0個未歸屬股票期權、9,573個未歸屬限制性股票單位和6,698個遞延限制性股票單位。 |
| (4) | 於年末，Deese先生持有41,000份既得股票期權、0份未歸屬股票期權及6,382個未歸屬限制性股票單位。 |
| (5) | G·Groetelaars先生作為一名非員工董事在被任命為公司臨時首席執行官之前，於2022年4月5日至2022年4月19日期間任職。隨後，G·Groetelaars先生因其作為一名非員工董事自2022年8月22日坎皮恩先生被任命之日起至2022年財年剩餘時間。於年末，Grouetelaars先生持有0份既得股票期權、0份非既得股票期權及4,721個未既得限制性股票單位。 |
| (6) | 截至年底，霍爾登女士持有10,300個既有股票期權、0個未歸屬股票期權、6,382個未歸屬限制性股票單位和14,652個遞延限制性股票單位。 |
| (7) | 截至年底，侯賽因先生持有0份既得股票期權、0份非既得股票期權和6,382個未既得限制性股票單位。 |
| (8) | 在2022年股東年會召開之日，科瓦洛夫先生持有2.16萬份既得股票期權、0份未歸屬股票期權和3,032個未歸屬限制性股票單位。科瓦洛夫先生在2022年股東年會之前一直擔任董事會成員，但當時他並未參選。連任由於已達到本公司企業管治指引/程序所規定的法定退休年齡。 |
| (9) | 截至年底，Kraemer先生持有21,600個既有股票期權、0個未歸屬股票期權、6,382個未歸屬限制性股票單位和9,520個遞延限制性股票單位。 |
| (10) | 於年末，盧西爾先生持有0份既得股票期權、0份非既得股票期權及6,382個未既得限制性股票單位。 |
| (11) | 截至年底，Varon女士持有10,300個既有股票期權、0個未歸屬股票期權、6,382個未歸屬限制性股票單位和2,393個遞延限制性股票單位。 |
| (12) | 於年終，維吉斯女士持有0份既得股票期權、0份未獲授股票期權及6,382份未獲授限制性股票單位。 |
| (13) | 温澤爾博士於2022年2月22日被任命為董事會成員，因此，她按比例評級2022年的現金薪酬為110,556美元。截至年底，温澤爾博士持有0份既得股票期權、0份非既得股票期權和6,382個未得利限制性股票單位。 |
董事持股指引
董事會的政策是所有董事均持有本公司的股權。為此，董事會期望所有董事擁有或在首次成為董事後五年內收購市值至少為支付給董事會成員的年度聘用金五倍的公司普通股(包括根據公司董事會延期補償計劃或任何後續計劃持有的股份單位，以及受限股票單位，但不包括股票期權)。審計委員會認識到，這項政策的例外情況在個別情況下可能是必要或適當的，並可不時核準其認為適當的例外情況。
截至2022年底，所有董事均遵守股權指引。
34%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
公司治理
與董事會溝通
希望與董事會進行集體溝通的股東，非管理性董事作為一個團體，或任何個人董事，包括董事長，可以寫信給DENTSPLY SIRONA Inc.的公司祕書，地址是13320 Ballantyne Corporation Place，NC 28277。為安全起見，將對收到的所有郵件進行打開和篩選，並將被確定為適當和屬於董事會職權範圍的郵件轉發給通信收件人各自的董事會成員。寄往“外部董事”的郵件或“非管理層董事“將被轉送或交付給公司治理和提名委員會主席。寄往“董事會”的郵件將被轉發或遞送給董事會主席。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在上一個完整的財政年度，威利·A·迪斯、貝齊·D·霍爾登和格雷戈裏·T·盧西爾分別擔任人力資源委員會成員。人力資源委員會現任或2022年成員中沒有人是本公司的高級管理人員或僱員，也沒有在上一個財政年度根據第#款第(404)項要求披露的關係。關於S-K的法規。我們現任或2022年的高管均未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或人力資源委員會任職。
某些關係和關聯方交易
截至2022年12月31日止年度並無任何關連人士交易(定義見下文)。
關聯人交易政策
本公司擁有審查和批准關聯人交易的書面政策和程序。公司管治及提名委員會審閲所有須經公司管治及提名委員會批准的關連人士交易的重要事實，並批准或不批准加入關連人士交易，但須受下文所述若干已識別的例外情況所規限。在決定是否批准或批准關聯人交易時，公司治理和提名委員會除考慮其認為適當的其他因素外，還會考慮關聯人交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人的利益程度(定義見《美國證券交易委員會》第404項法規(S-K)在關聯人交易中。董事會授權公司管治及提名委員會主席批准因時間或時間安排而無法獲公司管治及提名委員會全體成員批准的關連人士交易。
本保單適用於本公司(包括其任何附屬公司)將會參與的任何交易、安排或關係，而任何關連人士在該等交易、安排或關係中將擁有直接或間接的重大權益，而涉及的金額超過120,000元(“關連人士交易”)。
公司治理和提名委員會已經預先批准的，在該政策下，以下關聯人進行了不計金額的交易：
| 1. | 任何涉及公司高管薪酬、僱傭和/或福利的關聯人交易，如果關聯人交易產生的薪酬需要在公司的委託書中報告； |
| 2. | 任何涉及公司高管的薪酬、僱用及/或福利的關聯人交易，而該高管並非“美國證券交易委員會”(該詞的定義見美國證券交易委員會)第402(A)(3)項法規(S-K)如果(A)該高管不是本公司另一位高管或董事的直系親屬，(B)如果該高管是被點名的高管，則該關聯人交易產生的薪酬本應作為為本公司服務賺取的薪酬在項目T402下報告，以及(C)該薪酬已得到董事會人力資源委員會的批准或建議董事會批准； |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 35
公司治理
| 3. | 任何涉及董事補償、服務和/或利益的關聯人交易，如果關聯人交易產生的補償需要在公司的委託書中報告的話； |
| 4. | 任何關聯人交易，如果關聯人的利益完全來自公司普通股的所有權，而公司普通股的所有持有人在按比例依據； |
| 5. | 與關係人進行的任何交易，涉及以依照法律或政府當局規定的費率或收費提供公共或合同承運人或公用事業服務； |
| 6. | 與關聯人進行的任何關聯人交易，涉及資金銀行託管、轉讓代理、登記員、信託契約受託人等服務，或類似服務；以及 |
| 7. | 任何關聯人交易，其中關聯人的利益完全源於該人作為另一家公司、公司或其他實體的董事的地位，而該另一商號、公司或其他實體是關聯人交易的一方。 |
但在一定程度上預先批准的，如上所述，關聯人交易需遵循以下程序：
關聯人通知本公司總法律顧問任何建議的關聯人交易，包括關聯人與本公司的關係及建議關聯人交易的權益；建議關聯人交易的重大條款；建議關聯人交易對本公司的利益；以及建議關聯人交易標的的產品或服務的其他來源的可用性。
建議的關連人士交易將於下一次公司管治及提名委員會會議上提交公司管治及提名委員會審議，或如總法律顧問在諮詢行政總裁或首席財務官後認為本公司不應等待下一次公司管治及提名委員會會議後，根據董事會授權行事，則提交公司管治及提名委員會主席考慮。根據公司管治及提名委員會主席授權批准的任何關連人士交易，將於下次公司管治及提名委員會會議上向公司管治及提名委員會報告。
如本公司知悉一項先前未根據本政策批准的關連人士交易，該交易應如上所述迅速予以審查，並由公司管治及提名委員會認為適當時予以批准、修訂或終止。
本公司的行政人員
除坎皮恩先生外，我們現任首席執行官還包括Erania Brackett、Glenn G.Coleman、Andreas G.Frank、Tony·約翰遜、Richard C.Rosenzweig、Richard M.Wagner和Lisa M.Yankie。以下為本公司執行董事的資料，其資料可於上文“委託書第1號：董事選舉”項下找到。
伊拉尼婭·布萊克特，48歲。Brackett女士於2021年8月加入公司，目前擔任公司首席營銷官高級副總裁。在加入Dentsply Sirona之前，Brackett女士曾在醫療技術公司美敦力工作，從2017年12月開始擔任副總裁總裁，負責全球商業營銷、患者管理和CRHF。在加入美敦力之前，她在通用電氣的醫療技術子公司GE Healthcare工作了15年，擔任過各種商業和運營領導職務。在加入GE Healthcare之前，Brackett女士曾在寶潔公司工作，並擔任過多個工程、運營管理和持續改進職位。布賴克特女士擁有塔斯基吉大學的化學工程學士學位。
格倫·G·科爾曼現年55歲。科爾曼先生於2022年10月加入公司，現任公司執行副總裁總裁兼首席財務官。科爾曼先生此前在2019年6月至2022年9月期間擔任集成a LifeSciences控股公司執行副總裁總裁兼首席運營官。2014年5月至2019年6月，科爾曼先生擔任INCELA公司副總裁總裁和
36%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
公司治理
首席財務官。在加入INCELA之前，科爾曼先生在全球領先企業擔任了25年的財務管理職位，包括在柯蒂斯-賴特公司擔任財務副總裁總裁和公司總監。科爾曼先生還曾在阿爾卡特朗訊擔任過多個財務高管領導職位。科爾曼先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所。科爾曼先生在蒙特克萊爾州立大學獲得理學士學位，並在新澤西州擔任註冊會計師30多年。
安德烈亞斯·G·弗蘭克，46歲。弗蘭克先生於2022年4月加入本公司。在加入Dentsply Sirona之前，弗蘭克先生自2021年12月起在巴克斯特國際公司擔任一線護理總裁。在加入巴克斯特之前，他在希爾-羅姆控股公司之前在擔任的職務希爾-羅姆包括首席轉型官和高級副總裁，企業發展和戰略。在加入之前希爾-羅姆，弗蘭克先生曾在丹納赫公司擔任企業發展部董事和業務發展部副總裁。他之前曾在麥肯錫公司的企業金融和戰略實踐部門工作。弗蘭克先生分別獲得了德國奧託·貝斯海姆管理學院和德克薩斯大學奧斯汀紅麥庫姆斯商學院的工商管理和經濟學碩士學位，以及德克薩斯大學的MBA學位。
羅伯特·A(Tony)約翰遜，54歲。約翰遜先生於2022年11月加入Dentsply Sirona，目前擔任首席供應鏈官。在加入公司之前，約翰遜先生是紅衣主教健康全球產品和供應鏈部門的總裁。在此之前，他是Becton Dickinson/CR Bard運營部門的高級副總裁，負責他們的介入部門，並在巴克斯特國際公司工作了25年，在那裏他擔任了在美國和國際上領導運營的職位。約翰遜先生在阿肯色大學獲得工業工程學士學位。
理查德·C·羅森茨韋格，56歲。羅森茨韋格先生於2023年2月加入登特斯普利·西羅納，目前擔任企業發展、總法律顧問兼祕書長高級副總裁。在加入本公司之前，羅森茨韋格先生在AngioDynamic擔任總法律顧問兼祕書高級副總裁，領導包括合規在內的法律部門，並擔任這家上市醫療器械公司的董事會祕書。在此之前，他在C.R.Bard Inc.的十多年裏擔任過幾個職務，包括擔任總裁副律師兼助理祕書，以及公司管理委員會成員。之前的其他經歷包括在其他上市公司擔任總法律顧問，以及在強生擔任領導職務。他是羅格斯生物醫學和健康科學公司董事領導力委員會的成員，並擔任新澤西州羅格斯癌症研究所的董事領導力顧問已有15年。羅森茨韋格先生在波士頓大學法學院獲得法學學位，並在布蘭迪斯大學獲得心理學文學學士學位。
理查德·M·瓦格納，55歲。瓦格納先生自2022年8月起擔任本公司首席會計官。他之前曾在Hillrom擔任副財務長兼公司財務總監總裁，負責監督財務結算流程、報告、合規控制流程和共享服務組織。他積極參與整合多筆收購，領導財務組織的運營改進，並與運營領導層合作實施全球流程。在2018年加入Hillrom之前，他曾在Cree，Inc.擔任照明副總裁兼照明總監總裁，曾領導照明事業部並領導重新設計負責大型收購的財務分析流程和盡職調查。在Cree任職之前，他擔任Dentsply Sirona公司副總監總裁，直到2017年，他在Dentsply和Sirona合併的財務整合中發揮了重要作用。瓦格納先生畢業於賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
麗莎·M·揚基，54歲。陳豔可女士自2019年10月起擔任公司首席人力資源官兼公關總監高級副總裁。在加入Dentsply Sirona之前，陳豔可女士於2016年9月至2019年10月期間擔任全球紙製品生產商多姆塔爾公司企業技術和紙漿造紙事業部人力資源副總裁。在此之前，她在2010年至2016年8月期間擔任多行業製造和工程組織SPX Corporation的人力資源業務負責人。在此之前，她曾在戴納公司、美國銀行和福特汽車公司擔任過各種高管職務。陳豔琪女士擁有密歇根州立大學工商管理學士學位和勞動關係與人力資源碩士學位。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 37
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
獲任命的行政人員
在本次薪酬討論與分析中，我們對我們的高管薪酬計劃以及我們的高管(包括我們指定的高管(“NEO”))從該計劃獲得的薪酬進行了分析和解釋。我們2022年的近地天體包括現任首席執行官和首席財務官在財年任職年終，在財年擔任這樣職務的三名薪酬僅次於最高薪酬的高管年終以及某些在財政年度不是以這樣的身份任職的前官員年終了。我們2022年的近地天體是：
|
|
|
|
||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 總裁和 行政長官 2022年9月 |
格倫·G·科爾曼 總裁常務副總經理 |
安德烈亞斯·G·弗蘭克 常務副總裁， |
此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，以下前高管也被指定為2022年的近地天體：
| • | 約翰·P·格羅特拉斯，前臨時首席執行官，至2022年9月 |
| • | 芭芭拉·W·博德姆，前臨時執行副總裁總裁，首席財務官至2022年9月 |
| • | 科德·F·施特勒，前高級副總裁，首席技術官，2023年3月 |
| • | 謝麗·H·約翰遜，前高級副總裁，首席法律官，總法律顧問至2023年2月 |
| • | 小唐納德·M·凱西，前首席執行官，至2022年4月 |
| • | 豪爾赫·M·戈麥斯，前執行副總裁總裁，首席財務官至2022年5月 |
2022年的挑戰、管理層換屆和由此產生的行動
在整個2022年，公司面臨着許多前所未有的內部和外部挑戰，包括外匯逆風帶來的財務壓力、美國和中國的產量疲軟，以及持續的全球供應鏈挑戰。
2022年4月，董事會任命當時在董事會的John P.Groetelaars先生為本公司臨時首席執行官，接替小Donald K.M.Casey先生。他已被終止本公司首席執行官的職務。2022年5月，Barbara Bodem女士被任命為公司臨時首席財務官，自豪爾赫·M·戈麥斯先生於2022年5月6日離開公司時生效。
於2022年5月，董事會審計及財務委員會宣佈，已就若干財務報告事宜展開內部調查，同時本公司亦會檢討各項客户獎勵安排的會計安排(“會計檢討”)。在內部調查懸而未決期間，該公司未能及時提交季度財務報表。內部調查和相關的會計審查於2022年11月完成，然而，調查和會計審查的結合導致發現財務報告內部控制的幾個重大弱點。
公司現任大多數高管，包括現任總裁和首席執行官西蒙·D·坎皮恩、現任首席財務官格倫·G·科爾曼、執行副總裁總裁、首席商務官安德烈亞斯·G·弗蘭克和其他高管，在整個2022年都是在這種充滿挑戰的環境中開始各自在公司工作的。
38%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
因此，董事會人力資源委員會決定，必須採取果斷行動，支持臨時執行管理層應對這些重大挑戰，穩定和留住管理團隊和其他員工，併為股東創造長期價值。這些措施包括：
| (1) | 2022年4月批准了Groetelaars先生的臨時首席執行官僱傭協議和Bodem女士的臨時首席財務官僱傭協議，規定授予授予日期公允價值分別為700萬美元和200萬美元的RSU，每個RSU按月授予六次基本相等的分期付款。人力資源委員會審議了臨時首席執行官的薪酬安排，並在其獨立薪酬顧問的協助下審查了類似數額的例子，認為格羅泰拉爾斯先生提出的薪酬方案高於市價。在審查和批准臨時首席執行官的薪酬數額和結構時，人力資源委員會和董事會考慮了以下因素：(A)首席執行官和首席財務官過渡對業務的幹擾；(B)在整個變革期內保持連續性的迫切需要；以及(C)格羅特拉斯先生強大的資歷和技能。 |
| (2) | 考慮到管理層的過渡和保留的考慮，核準了向約翰遜女士和施特勒博士授予的保留股權贈款，其中授予的獎勵於2022年11月授予，公允價值分別為200萬美元和300萬美元，授予科爾曼先生的獎勵於2022年11月授予，公允價值為75萬美元； |
| (3) | 重置公司2022年年度獎勵計劃(“2022年AIP”)的門檻，以配合公司修訂後的展望，包括於2022年5月將最高籌資水平從200%降至120%；以及 |
| (4) | 在2023年2月對2022年AIP進行了財務目標審查後，由於各種挑戰，包括宏觀經濟條件和整個2022年管理層的過渡，本應沒有支付任何款項，委員會行使其酌處權，批准為2022年AIP提供60%的資金，用於支付2022年3月將支付給每個近地天體的現有近地天體工資的百分比。 |
2022年業績和補償行動
下表反映了公司2022財年和2021財年的淨銷售額、有機銷售額增長、調整後營業收入百分比、每股收益和調整後每股收益。
| 百萬美元，不包括每股收益，調整後營業收入% 和有機銷售增長% |
2022 | 2021 | 變化 (%) |
|||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 3,922 | $ | 4,231 | (7.3 | %) | ||||||
| 有機銷售增長%(1) |
(0.5 | %) | 24.1 | % | ||||||||
| 調整後營業收入% |
16.8 | % | 20.3 | % | ||||||||
| 每股基本普通股收益或(虧損) |
$ | (4.41 | ) | $ | 1.88 | NM | ||||||
| 調整後稀釋後普通股每股收益(EPS)(1) |
$ | 2.09 | $ | 2.82 | (25.7 | %) | ||||||
| (1) | 在該表中，公司提供了“淨銷售額”和“每股基本普通股收益或(虧損)”的公認會計原則信息。非公認會計原則其他措施的信息，因為它認為這一陳述非公認會計原則在本薪酬討論和分析部分中，為了進行比較，信息提供了更好的績效衡量標準。請看附錄A到此委託書，以對帳非公認會計原則信息轉換為公認會計準則信息。 |
以下是公司2022年戰略投資和計劃以及新產品發佈的一些亮點：
| • | Primeprint-Dentsply Sirona推出了適用於牙科診所和牙科實驗室的醫療級3D打印系統。Primeprint擁有最高水平的自動化，作為一種針對牙科應用進行優化的智能硬件和軟件解決方案，並運行整個打印過程，包括後期處理。 |
| • | PriMescan連接-Dentsply Sirona宣佈推出其新的基於筆記本電腦的掃描解決方案PriMescan Connect，為牙科專業人員提供快速高效的口腔內掃描體驗。 |
| • | DS核心-Dentsply Sirona推出了DS Core，這是一款基於雲的解決方案，由Dentsply Sirona和Google Cloud合作提供支持。Dentsply Sirona還推出了兩項新服務：DS Core Create和DS Core Care。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 39
高管薪酬
| • | SureSmiles推出-Dentsply Sirona推出了SureSmilVPRO、SureSmileKeeners和SureSmille美白套件，作為其在美國提供的Clear Aligner治療產品的一部分。最新增加的產品是該品牌為醫生提供全面治療方法的Aligner解決方案的持續承諾的一部分。 |
| • | ESG影響-Dentsply Sirona發佈了第二份可持續發展報告，進行了第一次實質性評估，以確定對利益攸關方最重要的可持續性主題，並實現了在2025年目標之前將1和2温室氣體排放強度和取水強度的範圍降低15%的短期目標。 |
2022年賠償行動摘要
我們為近地天體提供的全部直接補償方案的主要內容以及人力資源委員會在2022年期間採取的行動摘要如下。
| 薪酬構成部分 | ||||
| 組件 |
鏈接到業務 和人才戰略 |
2022年賠償行動 | ||
| 基本年薪 |
吸引和留住質量管理
與市場競爭
認可高管的責任水平和職位經驗 |
· 除斯塔勒博士在2021年不是近地天體外，所有其他2022年近地天體要麼是臨時任命的，要麼是2022年僱用的，因此2022年基本工資沒有增加
·2022年2月，前首席執行官凱西先生和前首席財務官戈麥斯先生的 基本工資分別增加了3.2%
· 在這些加薪後的幾個月裏，公司終止了對凱西先生的僱用，戈麥斯先生辭去了他的職位 | ||
| 年度獎勵計劃 |
基於年度財務目標完成情況的現金獎勵
根據與長期成功相關的年度目標和優先事項來激勵和獎勵績效
與市場競爭以吸引和留住執行管理層
以公司業績為基礎，與股東利益保持一致 |
·人力資源委員會選定 有機銷售額(60%)和調整後的營業收入百分比(20%)作為2022年年度執行計劃供資的財務指標
· 公司戰略目標(20%)包括卓越的供應鏈、卓越的商業、客户體驗以及推出新產品和解決方案，每項目標都將由人力資源委員會進行評估，允許根據這些目標的實現情況酌情減少或增加資金
· 於2022年2月，人力資源委員會成立
| ||
40%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
| 薪酬構成部分 | ||||
| 組件 |
鏈接到業務 和人才戰略 |
2022年賠償行動 | ||
| 根據有機銷售和調整後的營業收入百分比為2022年AIP提供資金的矩陣
· 隨後在2022年5月，根據公司修訂後的展望，人力資源委員會重新設定了門檻、目標和最高支出，並將最高支出修訂為120%
· 最後，在2022年11月，人力資源委員會核準了2022年AIP的60%的供資和支付，將於2023年3月支付給每個近地天體，所有近地天體都在整個2022年的不同時間被任命擔任其職務，但施特勒博士除外 | ||||
| 股權激勵薪酬 |
除我們的前首席執行官凱西先生外，所有近地天體的股權激勵獎包括：
·基於 業績的受權限制性股票單位(PRSU)，權重為50%；
· 基於時間的限制性股票單位，權重為25%；以及
· 基於時間的授予股票期權，權重為25%。
凱西先生的股權激勵獎包括：
· PRSU，權重為75%；以及
· 基於時間的授予股票期權，權重為25%。
對改善和維持長期業績的獎勵
直接與股東的利益保持一致
提高長期股東價值
留着 |
· 2020年業績限制性股票單位(“2020 PRSU”)的總收益為目標的0%：
○ 2020年至2022年的累計調整後每股收益低於8.11美元的派息門檻
○ 2020年至2022年的總股東回報部分支付了0%
· 2022年PRSU納入了調整後的每股收益、有機銷售增長和3年制相對總股東回報(TSR)指標
· 懸崖在三年後授予2022年PRSU，取決於取得的成就預先建立的財務增長目標，以個人為標準一年制週期 | ||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 41
高管薪酬
一次性操作
為了在整個管理層過渡期間穩定和留住高管：
| • | 2022年4月，在管理層交接和留任考慮方面，人力資源委員會按照以下時間表批准了向Johnson女士和Staehler博士提供的RSU留任股權贈款，數額分別為200萬美元和300萬美元：2022年11月16日為25%，2023年11月16日為25%，2024年5月13日為50%。這些贈款是在2022年11月發放的，此前由於公司在審計和財務委員會內部調查懸而未決期間未能及時提交季度財務報表而被推遲。 |
| • | 2022年11月，考慮到留任問題，人力資源委員會核準一次性向科爾曼先生發放75萬美元的人力資源股股權贈款。此類RSU在2022年11月22日贈與日期後的前三個週年紀念日各授予三分之一。 |
| • | 根據他們的臨時就業協議，Groetelaars先生和Bodem女士分別獲得授予日期公平價值分別為700萬美元和200萬美元的RSU，每個RSU每月分六次基本相等的分期付款。Groetelaars和Bodem的RSU撥款都於2022年11月完全授予。 |
按績效付費
績效薪酬一直是並將繼續是我們薪酬理念的重要組成部分。我們的薪酬方法將在下文更詳細地介紹，旨在激勵包括近地天體在內的高級管理人員單獨和協作為公司的長期、可持續增長做出重大貢獻。年度和股權激勵部分與公司業績和股東價值直接相關。該公司設計了高管薪酬計劃，使我們的高級管理人員擁有大多數可變薪酬機會，但取決於個人業績、財務業績和股票價格。2022年我們常任首席執行官的目標總薪酬為：坎皮恩先生的薪酬總額為86%，凱西先生的薪酬總額為89%。我們其他近地天體的目標總賠償額平均為79%。我們對“風險”的定義是指此類薪酬在某種程度上取決於公司業績或股價表現，並以此為基礎。
薪酬話語權2022年投票和投資者外展
2022年的股東接觸必然有限，部分原因是審計和財務委員會於2022年5月首次宣佈並於2022年11月完成的內部調查懸而未決，導致公司無法及時提交財務報表。
42%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
在我們的2022年股東年會上，92.28%的人對非約束性根據諮詢意見批准公司2021年高管薪酬計劃。人力資源委員會認為，這是對其確定和確定高管薪酬辦法的有力支持，並繼續適用前幾年在作出2022年薪酬決定時所適用的同樣有效的原則和理念。這些原則和理念將在下文中得到強調和更全面的描述。
為了確保人力資源委員會考慮股東對薪酬問題的意見，我們保持着積極的投資者關係計劃。全年，我們與我們的積極管理的股東進行接觸，他們總共佔我們股份的大部分。人力資源委員會定期收到投資者反饋的最新情況，並瞭解到股東仍然關注薪酬與業績的匹配，並普遍支持公司的高管薪酬。
薪酬理念和目標
人力資源委員會在2022年初確定近地天體薪酬時的薪酬理念是提供一套薪酬方案，以總體上滿足和平衡以下主要目標：
| • | 使高管薪酬與公司業績和股東利益保持一致。這是通過獎勵與公司業務計劃、財務目標和戰略目標的實現直接相關的業績以及公司股價上漲的計劃來實現的； |
| • | 通過提供激勵並獎勵個人、團隊和集體業績，例如通過執行有助於實現公司戰略和目標的行動，包括在指定職能領域內取得的成就和成功管理各自的組織，將高管薪酬的組成部分與公司的業績掛鈎； |
| • | 吸引和留住高管和關鍵貢獻者，這些高管和關鍵貢獻者擁有不同人才的公平代表，他們擁有公司實現其業務目標所需的技能、能力和經驗。這要求公司的薪酬計劃與市場薪酬實踐具有競爭力，我們保持靈活性，以響應我們不斷變化的業務需求； |
| • | 確保薪酬平等； |
| • | 平衡風險和回報，以激勵和激勵企業業績，而不鼓勵不適當的冒險行為；以及 |
| • | 根據各種因素確定薪酬目標，這些因素包括但不限於與公司定義的同行集團內的可比高管職位相關的市場數據，以及從外部行業薪酬調查收集的數據、個人的經驗和表現。 |
人力資源委員會認為，向公司高管提供的薪酬機會應與市場競爭，實際薪酬應與公司的短期和長期業績保持一致，考慮高管的個人業績，並協助公司吸引和留住對公司長期成功至關重要的關鍵高管。公司的高管薪酬計劃平衡了固定薪酬和激勵性薪酬的水平，這一水平隨着公司的業績和個人高管職責領域的業績而變化。該公司為高管提供的基本工資和福利計劃為類似規模和範圍的公司提供了與市場競爭的固定薪酬。年度激勵性薪酬計劃根據人力資源委員會制定的目標和標準來獎勵業績，特別關注與有機銷售增長、調整後的收入和戰略目標相關的年度財務目標的實現，而長期激勵性薪酬旨在通過關注相對於標準普爾500指數成份股公司的收益增長和股東總回報來鼓勵高管增加股東價值。
總薪酬方案的其他目標是提供：管理人員積累資本的能力，主要是以公司股權的形式，以使管理人員的利益與股東的利益保持一致；具有競爭力的退休收入水平；以及在某些情況下，如#年終止僱用
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 43
高管薪酬
與網絡連接控制變更特別遣散費保護，以幫助確保在這樣的過程中保留高管，並確保高管專注於服務於公司和股東利益，而不會分心可能的工作和收入損失。
薪酬治理最佳實踐
| 我們做的是什麼 | 我們不做的事 | |||||||||
| • 嚴格的目標設定。嚴格的目標設定與我們外部披露的年度和多年財務目標保持一致
• 股權。實施股權和持股要求，規定每個近地天體必須在我們的普通股中擁有其年基本工資的倍數，我們已經制定了持股要求，禁止我們的近地天體出售從RSU和PRSU(税後淨額)獲得的股份，直到他們的股權要求得到滿足
• 監控風險。密切監控與我們的薪酬計劃和個人薪酬決定相關的風險，以確保它們不會鼓勵過度冒險
• 獨立薪酬顧問。聘請獨立薪酬顧問，每年及持續評估市場，以釐定高管薪酬要素和目標。
• 股東反饋。徵求股東對指定高管薪酬的反饋，包括對年度薪酬的考慮非約束性就公司高管薪酬進行諮詢投票
• 補償補償政策。補償補償政策，允許我們的董事會在某些情況下尋求補償，包括由於重大不遵守適用的財務報告要求而重報公司財務報表，或由於高管違反法律或公司政策或其違反職責管理或監督行為或風險而對公司造成重大財務、運營或聲譽損害
• 限制性契約。行政人員僱傭協議中的限制性契諾
|
· 免税噁心的事，包括不含消費税“令人噁心”在控制權發生變化時
· 不打折、重裝或重新定價未經股東批准的股票期權
· 不會在控制權發生變化時加速授予基於股權的獎勵，這一過程不是“單觸發”的
· 沒有針對高級管理人員的多年保證激勵獎勵
· 禁止董事或員工對衝或質押公司證券
· 沒有過多的額外津貼
· 在未歸屬的RSU或PRSU的股權歸屬之前，不會支付此類股息或等價物
· 不得對用於納税或期權行使的股票進行“自由股份回收” |
|||||||||
44%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
審查相對於同級組的薪酬
在確定2022年薪酬機會時，人力資源委員會通過了一個由16家公司組成的同業集團，旨在與公司業務的規模和業務性質密切一致(“同業集團”)。Peer Group確定如下(當時，收入中值約為40億美元；Dentsply Sirona收入約為39億美元)：
| 同級組 | ||||
| 安捷倫技術公司 | Henry Schein，Inc. | ResMed Inc. | ||
| Align技術公司 | 希爾-羅姆控股公司 | Steris plc | ||
| Avantor公司 | 霍洛奇公司 | Teleflex Inc. | ||
| 愛德華茲生命科學公司 | Illumina公司 | 庫珀公司 | ||
| 恩維斯塔控股公司 | 梅特勒-託萊多國際公司。 | 齊默爾生物科技控股公司。 | ||
| PerkinElmer公司 | ||||
2022年，人力資源委員會將直覺外科公司公司和瓦里安醫療系統公司從公司的同行組中除名。近地天體的薪酬水平是利用同行集團和從怡安·拉德福德的2021年全球技術調查(“拉德福調查同行小組”)(與同行小組一起，“同行小組”)提供的廣泛薪酬調查中選擇的類似規模、行業和複雜性的定製公司確定的。
人力資源委員會在評估基本工資、年度激勵性薪酬和長期薪酬的金額和比例以及目標總薪酬價值時，考慮了來自同行小組的數據，其中包括總裁先生兼首席執行官，科爾曼先生作為我們的執行副總裁總裁，首席財務官。雷德福調查同行小組在評估執行副總裁總裁先生擔任我們的首席商務官、施特勒博士擔任我們的前首席技術官高級副總裁和約翰遜女士擔任我們的前首席法務官、總法律顧問兼祕書的薪酬時考慮了拉德福德調查同行小組。
Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“獨立薪酬顧問”)的分析反映，一般而言，目標直接薪酬總額(基本工資、年度激勵目標和股權獎勵)以及一次性獎項)的公司高管通常在50%左右這是市場的百分比，反映在Peer Group數據中。這受到每位高管的業績和經驗以及公司相對於年度和PRSU激勵計劃中設定的業績目標的業績的影響，實際派息可能高於或低於預期百分比，具體取決於業績。
人力資源委員會在確定2022年薪酬水平時沒有考慮高管的整體財富積累，除非它與滿足公司高管股權指導方針有關，因為前一年的薪酬是在上述比較分析中考慮的，並認識到公司的薪酬計劃隨着時間的推移為高管提供了與股東保持一致的額外財富的機會。
2022年高管薪酬的確定
公司制定高管年度總薪酬的目的是在為股東創造價值和向近地天體提供有意義的薪酬之間取得平衡，承認他們對組織的貢獻，並支持他們的價值創造舉措。薪金範圍、年度獎勵計劃目標和公平薪酬目標的制定採用了“直接總薪酬”的觀點，該觀點考慮了薪酬的所有組成部分。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 45
高管薪酬
概述
下表概述了公司高管薪酬計劃的每個主要要素：
| 薪酬要素 | ||||||||||
| 基本工資 | 年度現金 激勵 |
PRSU | RSU | 股票期權 | ||||||
| 誰會收到 |
所有近地天體都在運行
 | |||||||||
| 當被批准時 |
每年更新
| |||||||||
| 交付形式 |
現金儲備
 |
股權投資
| ||||||||
| 表演類型 |
短期 重點強調(已修復) |
短期 強調 (變量) |
長期重點(可變) | |||||||
| 表演期 |
1年 | 1年 | 3年 | 3年 (年度應課税額) 歸屬) |
3年 (年度應課税額) 歸屬) | |||||
| 如何確定支出 |
人類 資源 委員會 測定法 |
預先建立的 公式式 |
預先建立的 公式式 |
股價持平於 歸屬日期 乘以 數量 歸屬的股份 |
股票價格 欣賞 在兩筆贈款之間 和鍛鍊 | |||||
| 2022年績效衡量標準 |
個體 | 有機食品銷售額(60%) 並進行了調整 營業收入 百分比(20%)。
戰略目標 |
相對的TSR
調整後每股收益 |
股票價格 | 股票價格 | |||||
確定2022年被任命高管的薪酬
對於我們的近地天體，人力資源委員會根據以下更詳細描述的年度審查通過了年度薪酬方案結構，目標是近地天體總體薪酬總額為50%這是同齡人組的百分位數，同時允許根據經驗和實際表現或多或少地獲得收入。
高管薪酬中的角色
人力資源委員會確定了近地天體2022年的薪酬，董事會全體成員批准了我們現任總裁兼首席執行官A·坎皮恩先生、我們的前首席執行官A·凱西先生和我們的臨時首席執行官A·格羅特拉爾斯先生的2022年薪酬。人力資源委員會在公司人力資源部的協助下開展了有關高管薪酬的工作，並審議了前首席執行官關於以下方面的建議
46%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
在他離開之前，對他本人以外的近地天體的補償。此外，關於2022年為近地天體確定的薪酬，人力資源委員會聘請了獨立薪酬顧問，就與前首席執行官、臨時首席執行官、現任總裁和首席執行官以及其他高管的薪酬有關的事項提供諮詢。
人力資源委員會在考慮了納斯達克全球精選市場上市標準下提供的獨立性評估因素後，確定獨立薪酬顧問是獨立的，其在2022年所做的工作不會產生任何利益衝突。
年度基本工資的確定
在制定2022年公司高管基本工資時，人力資源委員會努力反映特定角色的外部市場價值，以及每一位現任高管為該角色帶來的經驗和資歷。公司基本工資的主要目的是支付公平的、具有市場競爭力的薪酬，以吸引和留住關鍵高管。基本工資調整一般每年考慮一次，並根據個人表現、責任水平、同行小組審查的競爭數據、員工留任努力、年度工資預算指導方針和上文討論的公司整體薪酬理念進行分配。基本工資的目標是50這是為確保本公司能夠在不過分強調固定薪酬的情況下在市場上競爭優秀員工，可根據個人表現、經驗、額外責任及其他因素，按同業集團為同類職位支付的薪酬的百分位數，釐定薪酬的高低。
人力資源委員會在2022年初確定2022年基本工資和年度獎勵的出發點是審查執行幹事的薪金、目標年度現金(100%業績)和總的直接薪酬，對照同級組中可比職位的這些相同薪酬水平。一旦人力資源委員會確定了基薪的適當範圍，人力資源委員會就根據若干因素調整了個人執行幹事的基薪，這些因素包括個人業績、公司業績、管理人員的經驗水平、管理人員責任的性質和廣度以及留用考慮。
近地天體的核定年基薪如下：
| 被任命為首席執行官 |
2022 每年一次 基本工資 |
2021 每年一次 基本工資 |
變化 (%) |
|||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
$ | 1,000,000 | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
$ | 625,000 | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
$ | 700,000 | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 雪莉·H·約翰遜 |
$ | 560,000 | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 軟線F.施特勒(4) |
$ | 454,963 | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
— | (2) | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
$ | 600,000 | (3) | — | (1) | — | (1) | |||||
| 小唐納德·M·凱西 |
$ | 1,063,000 | $ | 1,030,000 | 3.2 | % | ||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯 |
$ | 794,000 | $ | 769,400 | 3.2 | % | ||||||
| (1) | 坎皮恩先生、科爾曼先生、弗蘭克先生、約翰遜女士、斯塔勒博士、格羅特拉爾斯先生和博登女士不是2021年本公司的近地天體。 |
| (2) | 根據Groetelaars先生的臨時首席執行官僱用協議，他無權領取基本工資。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 47
高管薪酬
| (3) | 表示聚合六個月根據臨時首席財務官聘用協議，Bodem女士獲得現金補償，該協議使Bodem女士有權就其受聘為本公司臨時首席財務官的每個月獲得100,000美元的現金付款。 |
| (4) | 所示金額已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的匯率從歐元轉換為€1. |
關於2022年支付給近地天體的實際基本工資，請參閲下面的“補償表”。
年度獎勵機會的確定
理理
正如上面在“薪酬理念和目標”一節中所討論的，人力資源委員會認為，高管年度現金薪酬總額的很大一部分必須與公司及其業務的年度業績掛鈎。其目的是使總薪酬機會中的這一部分與市場競爭，但也將獎勵出色業績的管理人員高於市場的薪酬，同樣，未能達到人力資源委員會確定的目標的業績的薪酬將低於市場。人力資源委員會認為，較高級別職位的僱員應通過以下途徑獲得更高比例的總薪酬按績效支付工資現金獎勵，以使他們的年度薪酬總額與公司業績更顯著地相關，無論是向上還是向下。人力資源委員會認為，這種做法有助於使高管的薪酬和目標與公司及其股東保持一致。
過程
人力資源委員會每年審查並確定適用於業績年度的年度獎勵機會的報酬門檻、目標和最高業績和支出水平。這些水平通常是在業績年度開始時根據本公司該年度預算的批准而確定的。2022年，這些目標再次得到審查。在確定目標支出時，人力資源委員會評估了同級組的報酬水平。人力資源委員會為執行幹事確定了業績目標，如果達到100%的水平，將產生年度獎勵支出，再加上基本工資，將在50%的人員中具有競爭力這是同級組中可比職位年度現金薪酬總額的百分位數範圍。如果公司超過人力資源委員會設定的目標，高管將獲得更高的年度獎勵支出，如果公司低於目標，高管的獎金將降至低於100%的目標水平，甚至可能降至零。制定目標和衡量業績的一般原則是，管理層對實現公司的年度財務業績和戰略優先事項負有責任和責任。
48%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
2022年年度激勵目標
根據上文概述的原則，為2022年高級執行幹事(下文進一步説明)設定的近地天體年度獎勵目標為2022年定為基本工資的70%至150%不等，具體情況取決於執行人員的職位，如下所述。
| 被任命為首席執行官 |
*目標：年度薪酬激勵計劃* 作為工資的百分比 | ||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
125 | % | |||
| 格倫·G·科爾曼 |
80 | % | |||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
75 | % | |||
| 雪莉·H·約翰遜 |
70 | % | |||
| 軟線F.施特勒 |
70 | % | |||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
— | (1) | |||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
— | (2) | |||
| 小唐納德·M·凱西 |
150 | % | |||
| 豪爾赫·M·戈麥斯 |
80 | % | |||
| (1) | 根據臨時首席執行官僱用協議，Grouetelaars先生無權獲得年度獎金。 |
| (2) | 根據臨時首席財務官僱用協議，Bodem女士無權領取年度獎金。 |
2022年年度激勵績效指標
2022年AIP根據2022財年業績標準的實現情況規定了潛在的現金獎勵付款。根據2022年2月的初步核準，人力資源委員會根據有機銷售額(加權為60%)和調整後的營業收入百分比(加權為20%)建立了2022年優先執行計劃的供資彙總表，並規定了該計劃的任何供資所需的最低規定門檻。
在實現有機銷售和調整後的營業收入百分比目標，從而為2022年AIP提供資金後，人力資源委員會將評估與公司在其Clear Aligers、數字、牙髓、植入物和修復型業務中表現相關的戰略目標，並保留使用其消極酌情權支付低於僅基於有機銷售和調整後營業收入百分比目標的支付水平的現金激勵的能力，直至所有戰略目標都未實現的程度。
財務目標和籌資機制/決定
2022年2月為實現業績標準而最初設定的2022年AIP的資金水平從目標支出的0%至200%不等，具體取決於達到這些標準的情況。下表列出了最初的閾值、目標和延伸目標：
| 有機食品銷售(1) | 調整後的運營成本 收入百分比(2) |
*資金水平* | |||||||||||||
| 閾值 |
$ | 42.51億 | 20.7% | 50% | |||||||||||
| 目標 |
$ | 44.42億 | 21.3% | 100% | |||||||||||
| 延伸目標 |
$ | 46.34億 | 22.8% | 200% | |||||||||||
| (1) | 有機銷售是指根據以下因素調整的報告淨銷售額：(1)在收購一週年前記錄的被收購企業的淨銷售額；(2)可歸因於被處置企業或停產產品的淨銷售額 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 49
高管薪酬
| (3)外幣變動的影響，這是通過使用可比上一年期間的外幣匯率換算本期銷售淨額來計算的。請看附錄A-“有機銷售”，用於將有機銷售與相應的GAAP信息進行對賬。 |
| (2) | 調整後的營業收入百分比是通過調整後的營業收入除以淨銷售額來計算的。請看附錄A-“調整後營業收入百分比”，用於將調整後營業收入百分比與相應的公認會計原則信息進行核對。 |
| (3) | 與有機銷售結果矩陣和調整後的營業收入百分比結果相關的供資水平將使用直線插值法計算，其中閾值水平與目標水平之間以及目標水平與延伸水平之間。低於門檻水平，將不會為該池提供資金，該池的資金上限為200%。 |
如上所述，公司面臨着許多前所未有的內部和外部挑戰，包括外匯逆風帶來的財務壓力、美國和中國的產量疲軟，以及持續的全球供應鏈挑戰。此外，於2022年4月，董事會委任當時在董事會的Groetelaars先生為公司臨時行政總裁，以接替已被終止擔任公司首席執行官的Casey先生。2022年5月，鮑德姆女士被任命為公司臨時首席財務官，於2022年5月6日戈麥斯先生離職後生效。同樣在2022年5月，針對公司修訂後的展望，臨時執行管理層建議，人力資源委員會批准了對2022年AIP的修訂，包括將最高籌資水平從200%降至120%。下表列出了修訂後的門檻、目標和延伸目標：
| 有機食品銷售(1) | 調整後的運營成本 收入百分比(2) |
**提高資金水平(3) | |||||||||||||
| 閾值 |
$ | 43.36億 | 16.9% | 75% | |||||||||||
| 目標 |
$ | 43.61億 | 17.2% | 100% | |||||||||||
| 延伸目標 |
$ | 43.79億 | 17.5% | 120% | |||||||||||
| (1) | 有機銷售是指根據以下因素調整後的報告淨銷售額：(1)收購一週年前記錄的被收購業務的淨銷售額，(2)本年度和上一年期間處置業務或停產產品線應佔的淨銷售額，以及(3)外幣變化的影響，這是通過使用可比上一時期的外幣匯率換算本期淨銷售額來計算的。請看附錄A-“有機銷售”，用於將有機銷售與相應的GAAP信息進行對賬。 |
| (2) | 調整後的營業收入百分比是通過調整後的營業收入除以淨銷售額來計算的。請看附錄A-“調整後營業收入百分比”，用於將調整後營業收入和調整後營業收入百分比與相應的公認會計原則信息進行核對。 |
| (3) | 與有機銷售結果矩陣和調整後的營業收入百分比結果相關的供資水平將使用直線插值法計算，其中閾值水平與目標水平之間以及目標水平與延伸水平之間。低於門檻水平，將不會為該池提供資金，該池的資金上限為200%。 |
確定資金後需要考慮的戰略目標
在財務目標確定獎金池的量化資金後，2022年AIP的戰略目標是公司在其每一項Clear Aligers、Digital、Endodtics、Implants和Restorative業務中的表現。然而，在2022年5月，人力資源委員會修訂了與2022年AIP相關的戰略優先事項，將供應鏈卓越、商業卓越、客户體驗以及新產品和解決方案發布包括在內。
2023年2月，人力資源委員會審查了公司2022年的財務業績。委員會認定，該公司2022財年的有機銷售額和調整後的營業收入百分比均低於2022年AIP的籌資門檻。然而，在財務目標審查之後，管理層和人力資源委員會審查了戰略目標和其他因素，並由於
50%的股份是DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
考慮到宏觀經濟挑戰、整個2022年管理層的過渡以及考慮到留任問題，委員會利用其酌處權，根據2022年年度預算外資金的60%向每個近地天體支付獎金，該獎金將於2023年3月支付給每個近地天體，佔目前近地天體工資的百分比。結果，實際支付了以下款項。
| 被任命為首席執行官 |
獎金計劃 目標：$ |
資金來源和 派息 水平 |
實際 派息 金額 |
支出佔總支出的比例為50%。 基本工資 |
||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
$ | 1,250,000 | 60 | % | $ | 228,082 | (1) | 22.81 | % | |||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
$ | 500,000 | 60 | % | $ | 79,726 | (2) | 12.76 | % | |||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
$ | 525,000 | 60 | % | $ | 315,000 | (3) | 45 | % | |||||||
| 雪莉·H·約翰遜 |
$ | 392,000 | 60 | % | $ | 197,826 | (4) | 35.33 | % | |||||||
| 軟線F.施特勒(9) |
$ | 318,474 | 60 | % | $ | 187,719 | 41.26 | % | ||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
— | (5) | — | — | — | |||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
— | (6) | — | — | — | |||||||||||
| 小唐納德·M·凱西(7) |
$ | 1,594,500 | — | — | — | |||||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯(2) |
$ | 635,200 | — | — | — | |||||||||||
| (1) | 實際支付金額是在2022年9月12日坎皮恩先生開始工作之日及之後的2022年部分按比例分配的。 |
| (2) | 實際支付金額是在2022年9月26日科爾曼先生開始工作之日及之後的2022年部分按比例分配的。 |
| (3) | 根據弗蘭克先生的僱傭協議，實際支付金額不受2022年按比例分配的限制。 |
| (4) | 實際支付金額是在約翰遜女士開始工作的2022年2月28日及之後的2022年部分按比例分配的。 |
| (5) | 根據Groetelaars先生的臨時首席執行官僱用協議，他無權獲得年度獎金。 |
| (6) | 根據Bodem女士的臨時首席財務官僱傭協議，她無權獲得年度獎金，而是獲得上文所述的每月現金補償和下文年度股權補償部分進一步描述的RSU贈款。 |
| (7) | 凱西先生的僱用於2022年4月16日終止，因此無權獲得2022年AIP賠款。 |
| (8) | 戈麥斯先生於2022年5月6日辭職，因此無權獲得2022年AIP賠款。 |
| (9) | 所示金額已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的匯率從歐元轉換為€1. |
年度股權激勵薪酬的確定
公司高管2022年年度總薪酬的第三個主要組成部分是獎勵長期業績的股權激勵。
我們為所有近地天體制定的年度長期激勵方案，除凱西先生、格羅特拉斯先生和波德姆女士外，在2022年由三部分組成：
| • | 以完成特定三年業績目標為基礎的基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)獎勵； |
| • | 旨在獎勵股價增長的股票期權獎勵；以及 |
| • | 基於時間的限制性股票單位(“RSU”)獎勵。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 51
高管薪酬
我們對凱西先生的年度長期激勵計劃在2022年由兩部分組成：
| • | 基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)獎勵基於三個特定的成就一年制服務表現目標；以及 |
| • | 旨在獎勵股價增長的股票期權獎勵。 |
根據他們的臨時僱用協議，Groetelaars先生和女士收到了一次性授予日期公允價值分別為700萬美元和200萬美元的RSU的贈款，每筆此類贈款每月分六次基本相等的分期付款，在下文標題為的部分中將更詳細地描述“一次性的補償獎勵“。
人力資源委員會認為，股權激勵薪酬的基本目的在於：(I)吸引和留住高管，(Ii)為他們提供長期激勵，以最大化股東價值，(Iii)使高管的利益與我們股東的利益保持一致，以及(Iv)激勵高管團隊為成功執行戰略計劃和公司重組所需的持續努力，並進一步將高管薪酬與為股東創造的價值聯繫起來。股東價值和高管薪酬之間建立了強有力的基於業績的聯繫，這是通過(I)PRSU的長期業績目標和股價表現，(Ii)股票期權只有在股價超過期權的行權價格時才會對高管產生價值的事實，以及(Iii)RSU以與股東經歷的相同的方式和程度獲得和損失價值的事實。
股權獎勵助學金做法
高管人員的長期激勵獎一般每年頒發一次，作為高管薪酬的總薪酬辦法的一部分。坎皮恩先生的一次性完整獎(如下所述)，科爾曼先生的一次性獎勵和保留獎(如下所述)，以及弗蘭克先生的一次性完整獎及年度獎(如下所述)於2022年11月頒發，與本公司的內幕交易政策一致，恰逢各自受僱日期後的交易窗口開啟。在計算目標年度股權總值時，這些一次性獎勵的價值不包括在內，以便在股票期權、RSU和PRSU之間分配年度股權授予，這一點在下文題為“年度股權獎勵準則和授予分配”和“年度股權補償”的章節中更詳細地描述。約翰遜女士、斯塔勒博士、凱西先生和戈麥斯先生的年度獎項於2022年3月頒發。每一項此類獎勵都是根據DENTSPLY SIRONA Inc.2016年綜合激勵計劃(修訂後的綜合計劃)頒發的。
年度股權獎勵指導方針和贈款分配
有關獎勵規模及類型的指引乃根據(其中包括)審閲同業集團數據、獨立薪酬顧問提供的意見、股權激勵計劃下可供授予的股份、行政人員在本公司的職位、其對本公司目標的貢獻，以及與同業集團比較的直接薪酬總額等因素而制定。股權獎勵佔近地天體薪酬的較大部分，以使其薪酬和利益與股東的利益更緊密地聯繫在一起。人力資源委員會還考慮了公司相對於其業務和財務目標和戰略計劃的業績、個人業績以及公司股權激勵計劃下的整體股份使用分配。
52%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
除格羅特拉爾斯先生、博登女士和凱西先生外，2022年向所有近地天體提供的年度股權贈款均已分配，假設目標業績實現時股權激勵薪酬總額的年化期望值如下：
除格羅特拉斯先生、博登女士和凱西先生外，近地天體的股權獎勵在股票期權、RSU和PRSU之間的分配是基於與市場和總體風險/回報權衡的比較。由於同業集團的數據因職位不同而有所不同，人力資源委員會一般將股權激勵薪酬定為目標業績的同業集團中位數或接近中位數，如果業績高於目標，則有機會超過中位數。
年度股權薪酬
PRSU(凱西先生的目標年度權益總值的75%；其他近地天體目標年度權益總值的50%)
如果公司在2022年、2023年和2024年實現某些財務目標，2022年授予的年度PRSU將導致發行Dentsply Sirona普通股的實際股票。發行的股票數量將與公司的業績掛鈎，以調整後的每股收益(40%權重)、有機銷售增長(40%權重)和相對於標準普爾500指數(20%權重)的總股東回報(TSR)來衡量。之所以選擇這些業績標準，是因為它們與Dentsply Sirona向股東傳達的財務目標保持一致，人力資源委員會認為它們是長期股東價值的重要驅動因素。調整後的每股收益和有機銷售業績標準的達標率在三年業績期間的每個日曆年分別進行衡量，每一年的加權如下：2022年(50%)、2023年(30%)和2024年(20%)。每一年的目標是將上一歷年的實際成果乘以人力資源委員會在頒獎前確定和核準的增長百分比來確定的。
不包括根據股息等價權發行的股份，在截至2024年12月31日的三年業績期末交付的股份數量可能是目標授予股份數量的0%至250%，具體取決於公司在業績期間的表現。然而，如果一名高管在三年的業績期間內沒有繼續受僱於本公司，他或她可能會喪失全部或部分此類股份。這一設計最初是為2021年PRSU獎項實施的，以增加該獎項的短期保留價值，同時保持3年制懸崖歸屬方法，以保持對我們較長期業績的關注。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 53
高管薪酬
2022年-2024年業績限制性股票單位
下表列出了2022年PRSU中調整後的每股收益和有機銷售指標以及公司2022年的實際業績：
| 2022年-2024年業績限制性股票單位 | ||||||||||||||
| 績效指標 |
公制 重量 |
閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (250%) |
結果 | 成就 % |
加權 結果 | |||||||
| 調整後每股收益(1) |
40% | $3.01 | $3.18 | $3.35 | $2.09 | 0% | 0% | |||||||
| 績效指標 |
公制 重量 |
閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (250%) |
結果 | 成就 % |
加權 結果 | |||||||
| 有機銷售(1) |
40% | $4,251M | $4,442M | $4,634M | $4,208M | 0% | 0% | |||||||
| (1) | 調整後的每股收益和有機產品銷售額非公認會計原則不包括某些項目的財務措施。請看附錄A-“調整後每股收益”和“有機銷售”，將調整後每股收益和有機銷售與相應的GAAP信息進行對賬。 |
美國證券交易委員會規則規定，如果披露機密財務信息會導致對公司的競爭損害，公司不必這樣做。指定的2023年和2024年調整後每股收益目標由本公司作為保密和專有信息保留，因此，人力資源委員會認為，在業績期限結束前披露該等信息將對本公司造成競爭損害。
下表列出了公司2022年贈款的TSR績效和支付範圍，相對於標準普爾500指數成份股公司的TSR，2022年1月1日至2024年12月31日期間衡量的指標權重為20%：
| TSR(1)(2) |
閥值 | 目標 | 最高可用容量： | |||||||||
| 百分位數 |
25 | 這是 | 50 | 這是 | 75 | 這是 | ||||||
| 派息 |
25 | % | 100 | % | 250 | % | ||||||
| (1) | TSR被定義為包括股票價格升值和在相關期間支付的股息。 |
| (2) | 測算期為2022年1月1日至2024年12月31日。 |
實際獎勵的股票數量是通過在直線基礎上插入不同目標水平之間的實際業績來計算的。PRSU被授予股息等值權利，但須受與PRSU相同的條件和歸屬期限的限制。關於PRSU向2022年近地天體提供贈款的更多細節，請參見下面的“高管薪酬表--2022年基於計劃的獎勵贈款”。
期權(目標年度股權總價值的25%)
股票期權是按授予日的收盤價授予的，因此，只有在授予日之後公司普通股的市場價格上漲的情況下，股票期權才具有價值。2022年股票期權授予授予並在三年內可行使年--三分之一在授予後的頭三個週年紀念日的每一天--並可在授予之日起最長十年內行使，但在某些終止僱用的情況下以較早到期為準。公司的股票期權通常在每年2月份的董事會會議上獲得批准(2022年，授予日期為3月份)，授予日期通常為公司上一年財務業績報告後兩個交易日。人力資源委員會批准的對新聘高管的任何補助通常發生在高管受聘之日，如果該日期在公司開放的交易窗口內，或者，如果該日期不在公司的開放交易窗口內，則在公司季度或年度財務業績報告的兩個交易日之後。關於向2022年近地天體提供期權贈款的進一步細節，見下文“行政人員報酬表--2022年基於計劃的獎勵贈款”。
54%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
RSU(凱西先生的目標年度股權價值的0%；其他近地天體目標年度股權價值的25%)
2022年獲獎的RSU超過三個年--三分之一在贈與後的前三個週年紀念日。RSU被授予股息等值權利，但須受與RSU相同的條件和歸屬期限的規限。關於RSU向2022年近地天體提供贈款的更多細節，請參見下面的“高管薪酬表--2022年基於計劃的獎勵贈款”。
下表列出了每位被任命執行幹事的年度股權獎勵的個人和目標總值：
| 被任命為首席執行官 |
PRSU 目標值 |
庫存 期權價值 |
RSU數值 | 總計 目標價值為美元。 |
||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
$ | 919,223 | $ | 449,762 | $ | 500,004 | $ | 1,868,989 | ||||||||
| 雪莉·H·約翰遜 |
$ | 727,600 | $ | 324,695 | $ | 328,391 | $ | 1,380,685 | ||||||||
| 軟線F.施特勒 |
$ | 853,544 | $ | 381,363 | $ | 385,205 | $ | 1,620,112 | ||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯(1) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆(2) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 小唐納德·M·凱西 |
$ | 5,624,993 | $ | 1,675,549 | — | $ | 7,300,541 | |||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯 |
$ | 1,763,235 | $ | 793,358 | $ | 795,740 | $ | 3,352,334 | ||||||||
| (1) | 格羅特拉爾斯先生沒有獲得年度股權獎勵。根據臨時首席執行官僱用協議，Grouetelaars先生收到了一份一次性授予RSU，授予日期公允價值為700萬美元。有關更多信息，請參閲下面標題為“一次性的補償獎勵“。 |
| (2) | 博德姆女士沒有獲得年度股權獎勵。根據臨時首席財務官僱用協議，博登女士收到了一份一次性授予RSU，授予日期公允價值為200萬美元。有關更多信息，請參閲下面標題為“一次性的補償獎勵“。 |
2021-2023年業績限制性股票單位
下表列出了2021年PRSU中的調整後每股收益和有機銷售指標以及公司自2022年以來的實際業績：
| 2021-2023年業績限制性股票單位 | ||||||||||||||
| 績效指標 |
公制 重量 |
閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (250%) |
結果 | 成就 % |
加權 結果 | |||||||
| 調整後每股收益(1) |
40% | $2.93 | $3.07 | $3.22 | $2.09 | 0% | 0% | |||||||
| 績效指標 |
公制 重量 |
閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (250%) |
結果 | 成就 % |
加權 結果 | |||||||
| 有機銷售(1) |
40% | $4,231M | $4,400M | $4,569M | $4,208M | 0% | 0% | |||||||
| 績效指標 |
公制 重量 |
閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (250%) |
結果 | 成就 % |
加權 結果 | |||||||
| 股東總回報 |
20% | 25這是 | 50這是 | 75這是 | 7這是百分位數 | 0% | 0% | |||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 55
高管薪酬
| (1) | 調整後的每股收益和有機產品銷售額非公認會計原則不包括某些項目的財務措施。請看附錄A-“調整後每股收益”和“有機銷售”，將調整後每股收益和有機銷售與相應的GAAP信息進行對賬。 |
2020-2022年業績限制性股票單位
2020年PRSU根據三(3)年累計業績衡量標準進行支付。
| 2020-2022年業績限制性股票單位 | ||||||||||||||
| 績效指標 |
公制 重量 |
閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (200%) |
結果 | 成就 % |
加權 結果 | |||||||
| 調整後每股收益(1) |
80% | $8.11 | $8.92 | $9.35 | $6.71 | 0% | 0% | |||||||
| 績效指標 |
公制 重量 |
閥值 (50%) |
目標 (100%) |
極大值 (200%) |
結果 | 成就 % |
加權 結果 | |||||||
| 股東總回報 |
20% | 25這是 | 50這是 | 75這是 | 6這是百分位數 | 0% | 0% | |||||||
| (1) | 調整後的每股收益是非公認會計原則不包括某些項目的財務措施。請看附錄A-“調整後每股收益”，將調整後每股收益與相應的公認會計準則信息進行對賬。 |
下表列出了授予近地天體的2020個減貧戰略單位以及由此獲得的份額數量。
| 被任命為首席執行官 |
2020 PRSU |
2020個PRSU 加股息 等同的電子權利 |
賺得的股票 加股息 |
|||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
— | — | — | |||||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
— | — | — | |||||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
— | — | — | |||||||||
| 雪莉·H·約翰遜 |
— | — | — | |||||||||
| 軟線F.施特勒 |
3,135 | 3,220 | 0 | |||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
— | — | — | |||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
— | — | — | |||||||||
| 小唐納德·M·凱西(1) |
57,483 | 59,034 | 0 | |||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯(2) |
21,948 | 22,365 | 0 | |||||||||
| (1) | 凱西先生2020年的PRSU在他於2022年4月19日終止僱傭時被沒收。 |
| (2) | 2022年5月6日，戈麥斯先生辭職後，他2020年的PRSU被沒收。 |
一次性薪酬獎勵
董事會和人力資源委員會保留酌情批准並不時在典型年度週期之外或在其他情況下向高管支付薪酬的權力一次性基礎，如新的僱用安排、晉升獎勵和其他一次性為留用和激勵目的而作出的特別獎勵和補償安排。
一次性2019年營業利潤率轉型激勵計劃PRSU獎
由於公司持續重組計劃和2019年營業利潤率轉型激勵計劃的成功實施，在截至2021年6月30日的四個季度期間以及隨後的截至2021年9月30日的四個季度期間，公司實現了調整後的營業利潤率超過21%。因此，與2019年11月授予的2019年營業利潤率轉型激勵計劃相關的額外150%的業績限制性股票單位被授予。
56%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
下表列出了2019年營業利潤率轉型激勵計劃PRSU的目標和支付水平。
| 2019年營業利潤率轉型激勵計劃PRSU獎勵支出 | ||||||||||||
| 營業利潤率目標 |
18.0% | 19.0% | 20.0% | 21.0% | 22.0% | 23.0% | ||||||
| 支出水平 |
50% | 100% | 150% | 200% | 250% | 300% | ||||||
| 狀態 |
2020年第二季度既得利益集團 | 既得利益集團2021年第四季度 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
與2019年營業利潤率轉型激勵計劃PRSU相關的業績期間於2022年12月31日結束，不會獲得進一步的派息。鑑於重組計劃和公司優先事項的獨特性質，人力資源委員會目前不打算批准類似的一次性未來的股權獎勵。
臨時高管股權獎
根據Groetelaars先生的臨時首席執行官僱傭協議，他被授予授予RSU的獎勵，授予日期公允價值為700萬美元的RSU，每月分六次基本相等地授予。此外，根據Bodem女士的臨時首席財務官僱傭協議，授予她一份授予日期公允價值為200萬美元的RSU的獎勵，每月分六次基本上相等地分批。格羅特拉斯先生和博登女士的RSU贈款都於2022年11月完全授予。
現金簽約獎金和一次性股權獎
董事會參與了一項全面的尋找過程，以確定合適的領導人來幫助公司實現其戰略和財務目標。經過廣泛尋找，董事會任命西蒙·D·坎皮恩為總裁兼首席執行官兼董事會成員，自2022年9月12日起生效。根據他的僱傭協議，為了補償他在離職時將失去的重大股權獎勵，A Campion先生收到了一份完整的RSU股權贈款，授予日期公允價值為700萬美元，一般在繼續受僱的情況下在三年內按比例授予。
同樣，經過廣泛的尋找過程，葛倫先生和G·科爾曼先生被任命為公司執行副總裁首席財務官總裁，自2022年9月26日起生效。科爾曼先生獲得了300,000美元的現金簽約獎金和一項股權贈款，其中包括25%的RSU、25%的股票期權和50%的PRSU，授予日期公允價值為250萬美元。
此外，根據其聘書，J.Andreas G.Frank先生獲得了100萬美元的現金簽約獎金和授予日期公允價值為300萬美元的RSU的完整股權贈款，公允價值為300萬美元的RSU在受僱三年後按比例歸屬，而根據她的聘書，Cherée女士和H.Johnson女士在受僱三年後按比例獲得了100萬美元的現金簽約獎金和授予日期公允價值為100萬美元的RSU的股權贈款。
2022年保留股權獎
2022年4月，在管理層過渡和留用考慮方面，人力資源委員會核準一次性向其他管理層成員授予RSU的股權，金額分別為200萬美元和300萬美元，並於2022年6月按照以下時間表確定適用於此類RSU的歸屬日期：2022年11月16日25%，2023年11月16日25%，2024年5月13日50%。這些贈款是在2022年11月發放的，此前由於公司在審計和財務委員會內部調查懸而未決期間未能及時提交季度財務報表而被推遲。
此外，2022年11月，在管理層過渡和留用考慮方面，人力資源委員會核準了一次性向科爾曼先生提供75萬美元的股權贈款。這樣的RSU背心三分之一在捐贈日期為2022年11月22日之後的前三個週年紀念日。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 57
高管薪酬
其他賠償事宜
離職後安排
終止僱傭關係
該公司已經與所有2022個近地天體簽訂了僱用協議或邀請函，其中包括某些終止後安排。人力資源委員會確定，這符合公司的最佳利益，以確保高管專注於為公司和股東利益服務，而不會因可能的工作和收入損失而分心。有關終止後安排的詳細情況，請參閲下文“僱傭協議/聘書及終止或控制權變更後的潛在付款”一節。
此外，人力資源委員會於2022年5月通過了關鍵僱員離職福利計劃，該計劃隨後於2022年11月進行了修訂。有關關鍵員工離職福利計劃的詳細信息，請參見下面的“關鍵員工離職福利計劃”。
關於支付給近地天體的款項或福利被視為1986年修訂的《美國國税法》(簡稱《國税法》)第280G節所指的“超額降落傘付款”的可能的薪酬調整的細節，在下文的“僱傭協議/聘書和終止或變更後的潛在付款控制對高管的某些付款調整”一節中提供。
關於每個近地天體在終止時將收到的估計金額的詳細信息，在下文“終止或控制權變更時應向近地天體支付的估計款項”項下闡述。
控制權變更後的終止
人力資源委員會認為，某些高管，包括某些近地天體，在公司控制權(如僱傭協議或關鍵員工離職福利計劃)發生變更(定義見僱傭協議或關鍵員工離職福利計劃)後兩年內，如無“原因”(定義見僱傭協議、聘書或關鍵員工離職福利計劃，視情況而定)而被解僱，或選擇以“好的理由”(定義見僱傭協議或關鍵員工離職福利計劃，見下文)辭職，則應獲得離職福利。這些好處旨在確保這些高管在控制權、交易或活動的潛在變化懸而未決期間專注於為公司和股東服務，而不會因可能的工作和收入損失而分心。
公司控制權福利的變化被認為與公司爭奪人才的公司的做法一致，旨在幫助公司留住高管並招聘新的高管。截至導致公司控制權變更的交易結束時，根據股權激勵計劃，作為公司股權激勵薪酬計劃一部分授予的所有未償還股權授予可供高管使用-即，對所有未償還限制性股票單位的限制失效，就此類獎勵施加的任何業績條件被視為已達到目標業績水平，以及所有不可行使股票期權變得可以行使--在前款所述終止的情況下，或者在與控制權變更相關的任何尚未支付的獎勵不被承擔或替代的情況下。
關於控制權變更後終止的安排的詳細情況，在“僱傭協議/邀請函和終止和/或控制權變更時的潛在付款”項下，以及在標題“終止或控制權變更時向近地天體支付的估計款項”項下闡述。
關鍵員工離職福利計劃
2022年5月，作為對公司高管薪酬和留任計劃的持續審查的一部分，人力資源委員會批准了Dentsply Sirona Inc.關鍵員工離職福利計劃(以下簡稱“離職計劃”)的條款，董事會也批准了這一批准。離職計劃為公司某些符合資格的員工(定義見離職計劃)提供遣散費和福利，包括
58%的股票是DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
坎皮恩先生、科爾曼先生、弗蘭克先生、施特勒博士和約翰遜女士以及公司的每一位其他高管，如果適用的員工(A)因“正當理由”(定義見Severance計劃)辭職，或(B)因“原因”(Severance計劃定義)而被公司非自願解僱(Severance計劃定義包括在員工基本工資大幅降低、目標年度現金獎金機會、從其主要工作地點搬遷超過50英里後觸發的自願辭職)，而僅就公司首席執行官、首席財務官和總法律顧問而言，責任的重大減損或某些控制權的變更)或(B)被公司非自願無故終止(根據Severance計劃的定義，包括對公司實施欺詐行為或瀆職、魯莽或嚴重疏忽，違反競業禁止或非邀請函同意或因涉及道德敗壞的重罪或罪行而被起訴或定罪)(每個、一個“非COC合格解僱“)，與”控制權變更“(定義見”服務計劃“)相關的或在規定時間內增加的遣散費和福利(”符合COC條件的解僱“)，或對於這種控制權變更以外的符合資格的員工，在2023年12月31日或之前被解僱(”有限初始承保期合格解僱“)，以及COC有資格的解僱和非COC合格終止，“合格終止”)。臨時首席執行官(定義見離職計劃)和臨時首席財務官(定義見離職計劃)沒有資格參加離職計劃。
在某一天非COC有條件的解僱，如果他或她滿足下述遣散費條件，首席執行幹事將有權獲得相當於(A)2.0倍的遣散費：(1)其年度基薪；(2)其年度目標獎金，包括解僱之日；和(3)12個月的適用的COBRA離職後繼續醫療、牙科和視力保險的月費，這些費用是基於他或她在終止日選擇的積極保險範圍，加上(B)根據包括終止日在內的財政年度業績目標的實際完成情況，在正常過程中與其他高管按比例支付的年度獎金(如果有)，加上(C)根據經修訂的Dentsply Sirona Inc.2016綜合激勵計劃(“股權計劃”)持有的任何股權補償獎勵，如果此類獎勵規定在無故終止的情況下加速授予，那麼，在有充分理由辭職的情況下，這種獎勵也被認為可以加速授予。
在某一天非COC如果符合條件的解僱，除首席執行幹事以外的所有符合資格的僱員將有權獲得相當於(A)1.0倍的遣散費：(1)其年度基薪；(2)包括解僱之日在內的財政年度的年度目標獎金；和(Iii)COBRA在離職後繼續支付的12個月適用的每月醫療、牙科和視力保險費用，該費用基於終止之日他或她的現行保險覆蓋範圍選擇，加上(B)根據包括終止日期在內的財政年度業績目標的實際完成情況，在正常過程中與其他高管按比例支付的按比例分配的年度獎金，以及(C)根據股權計劃持有的任何股權補償獎勵，如果此類獎勵規定在無故終止的情況下加速授予，那麼，在有充分理由辭職的情況下，這種獎勵也被認為可以加速授予。
在符合COC條件的解僱後，如果他或她滿足下述遣散費條件，首席執行官將有資格獲得相當於(A)3.0倍的增額遣散費：(1)他或她的年度基本工資；(2)他或她在包括解僱之日在內的財政年度的年度目標獎金；及(Iii)12個月的按月適用的COBRA離職後醫療、牙科及視力保險費用，該等費用是根據其於終止日期的現行保險範圍選擇而釐定，加上(B)根據股權計劃持有的任何股權補償獎勵，如該等獎勵規定在發生“控制權變更”(定義見股權計劃)的情況下加速歸屬，則在股權計劃下加速歸屬的“充分理由”應改為根據Severance計劃下的好理由的定義釐定。
在符合COC條件的解僱後，在滿足下述遣散費條件的情況下，除首席執行官以外的所有符合條件的僱員都有資格獲得相當於(A)2.0倍的遣散費：(I)其年度基本工資；(Ii)其包括終止日期在內的財政年度的年度目標獎金；以及(Iii)COBRA在離職後繼續醫療、牙科和視力保險的12個月適用月費，該費用基於其在以下日期的在職保險覆蓋範圍選擇
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 59
高管薪酬
終止，加上(B)對於根據股權計劃持有的任何股權補償獎勵，如果此類獎勵規定在“控制權變更”的情況下加速歸屬(如股權計劃中的定義)，則股權計劃下加速歸屬的“充分理由”應改為根據股權計劃下的充分理由的定義來確定。
最後，在有限初始承保期合格解僱後，除首席執行幹事以外的任何合格僱員將有權獲得相當於(A)1.5倍的遣散費：(1)其年度基本工資；(2)包括解僱之日在內的財政年度的年度目標獎金；和(Iii)12個月的適用的COBRA離職後繼續醫療、牙科和視力保險的每月費用，該費用是基於他或她在終止日選擇的積極保險範圍，加上(B)根據包括終止日在內的財政年度業績目標的實際完成情況，在正常過程中與其他高管按比例支付的按比例分配的年度獎金，加上(C)如果該員工在2022年4月27日通過臨時首席執行官的通知獲得留任股權獎勵(“留任股權獎”)，此類保留股權獎勵在有限初始承保期合格終止之日起完全歸屬且不可沒收。有限初始承保期合格終止的資格將自然到期，自晚上11：59起不再生效。美國東部時間2023年12月31日。
作為符合條件的員工在離職計劃下獲得與合格解僱有關的遣散費福利的條件，該員工必須簽署而不是撤銷對公司及其所有關聯公司(如離職計劃中的定義)提出的所有索賠的全面豁免和放棄。
2022年11月，人力資源委員會進一步修訂了關鍵員工福利分配計劃，對自2024年1月1日起生效的“原因”的定義作了額外修改，並更正了其他各種非實質性事項。
退休及其他福利
該公司還保持與其他大公司提供的標準福利一致，並普遍適用於公司所有全職員工(須滿足基本資格要求)。下面介紹的福利是針對美國員工的，但是，類似的福利也提供給非美國基於當地法律和福利計劃的員工。
員工持股計劃和401(K)計劃
Dentsply Sirona通過以下方式為符合條件的美國員工提供退休福利有納税資格計劃，包括員工和僱主資助的401(K)儲蓄計劃，稱為Dentsply Sirona Inc.401(K)儲蓄和員工持股計劃。2022年，符合資格要求的近地天體參加了這些計劃，這些計劃下適用於這些計劃的退休福利的條款與適用於美國其他符合條件的員工的條款相同。類似情況的員工，包括我們的高管，可能由於以下因素的組合而具有顯著不同的賬户餘額：此人蔘與計劃的年限；貢獻的金額；以及參與者就提供參與者投資方向的計劃選擇的投資。這些計劃不涉及任何保證的最低迴報或高於市場的回報，因為投資回報取決於實際投資結果。員工直接在401(K)儲蓄計劃中進行自己的投資。
補充行政人員退休計劃和補充儲蓄計劃
該公司維持的福利計劃數量非常有限，僅適用於近地天體和其他根據組織級別和任職時間有資格獲得資格的美國高級員工。該等福利包括補充行政人員退休計劃(“SERP”)及補充儲蓄計劃(“SSP”)。戰略資源規劃的目的是為包括近地天體在內的少數管理僱員提供額外的退休福利，因為人力資源委員會得出結論，這些僱員沒有獲得有競爭力的退休福利。積分相當於年度現金薪酬總額的11.7%(基本工資和任何年度獎勵)，由公司扣減
60%的股份是DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
401(K)儲蓄和員工持股計劃的繳款將分配到參與者的賬户中。並無為SERP的參與者預留實際資金，參與者是本公司的一般債權人，用於支付本公司退休或終止僱傭時的福利。參與者可以選擇將這些福利作為有利息的儲蓄或有股息的股票單位賬户進行管理，股票單位在分配時以普通股的形式進行分配。在退休或因任何原因終止時，SERP的參與者將根據較早的分配選舉獲得其賬户中的福利。
SSP是一種遞延薪酬計劃，允許公司管理層員工選擇將其基本工資和年度獎勵獎金的一部分推遲到未來支付。遞延金額並非由本公司提供資金，而是本公司根據SSP規定的管理和支付的一般義務。SSP由公司退休計劃管理人T.C.Rowe Price管理，參與者有權為遞延資金選擇投資選項(但高管不得因《交易法》第16節的影響而推遲購買公司股票)，這些投資選項由管理人跟蹤。
醫療和福利福利
公司醫療保健、人壽保險和其他員工福利對所有符合條件的員工都是相似的，包括近地天體。通常，該公司與其員工分擔醫療和福利福利的成本，這一成本取決於每位員工選擇的福利覆蓋水平。該公司還向每個NEO提供醫療、牙科和人壽保險等其他福利，其方式與向其他美國Dentsply Sirona員工提供的福利類似。
高管持股準則
由於人力資源委員會相信進一步將管理層和股東的利益聯繫起來，該公司為其高管制定了股權指導方針。指導方針規定了在達到股權指導方針之前，公司執行管理層必須積累和持有的股份數量。一旦上任，高管有五(5)年的時間來滿足要求。在此期間，在達到指導方針之前，行政人員將被要求持有從RSU和PRSU獲得的100%股份(扣除税收)。“股權”被定義為包括由高級管理人員直接擁有的股票、通過公司退休計劃間接擁有的股票，包括401(K)儲蓄和員工持股計劃(“ESOP”)、SERP以及遞延到SSP的工資和/或獎金，以及根據股權激勵計劃進行的股權獎勵。未獲得的績效獎勵和未行使的期權(或其任何部分)不計入“股權”。
根據人力資源委員會制定的現行指導方針，管理人員必須持有價值相當於其基本工資倍數的公司普通股，如下所述：
| 執行主席(如適用)及行政總裁 |
5X | |||
| 執行副總裁 |
3X | |||
| 高級副總裁 |
2X | |||
| 集團副總裁和副總裁 |
1X |
截至2022年底，所有2022年的近地天體都符合股權指導方針。
公司股票的套期保值和質押
根據公司的內幕交易政策，賣空公司證券(出售當時尚未擁有的證券)以及公司證券的衍生品或投機性交易是被禁止的。任何董事、高級管理人員或其他指定的內部人士不得購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金)或以其他方式從事投機、對衝或抵消或旨在投機、對衝或抵消公司證券市值增減的交易。此外，禁止董事、高級管理人員和其他指定的內部人士在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 61
高管薪酬
補償補償政策
如果(1)由於重大不遵守適用財務報告要求而重述公司財務報表，或(2)高管違反法律或公司政策或其違反職責未能管理或監督行為或風險而對公司造成重大財務、運營或聲譽損害，董事會將考慮任何高管是否根據原始財務報表獲得薪酬，因為他或她似乎實現了基於重述的財務業績目標，而實際上並未基於重述實現財務業績目標。審計委員會還將審議其行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的任何執行幹事的責任，以及這種行為或不作為是否構成不當行為。
董事會可能採取的行動包括：(1)追回根據隨後重述的財務業績向執行幹事支付的任何獎金或其他薪酬的全部或部分；(2)紀律處分，直至解僱，和/或(3)尋求其他可用的補救措施。
董事會計劃修改這項政策，以考慮多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律施加的任何要求。
高管薪酬的税收抵扣
鑑於《國税法》第(162)(M)節規定的績效薪酬豁免已被廢除，人力資源委員會可授權不得扣除的薪酬，如果該薪酬被確定為適當且符合公司和我們股東的最佳利益。
前近地天體的終止利益
Grouetelaars先生於2022年4月首次加入公司，擔任臨時首席執行官至2022年9月12日。關於Groetelaars先生的解僱福利摘要，請參閲第84頁開始的“僱傭協議/聘書和終止或控制權變更時的潛在付款--離職時向Groetelaars先生支付的款項”。
劉博登女士於2022年4月首次加入本公司，擔任臨時執行副總裁總裁兼首席財務官至2022年9月26日。關於Bodem女士離職福利的摘要，見第84頁開始的“僱傭協議/聘書和終止或控制權變更後的潛在付款--離職時向Bodem女士支付的款項”。
凱西先生曾擔任總裁及首席執行官兼董事會成員，直至2022年4月19日終止聘用。本公司並未與凱西先生就其離職事宜訂立任何協議。有關凱西先生的解僱福利摘要，請參閲“僱傭協議/聘書和終止或控制權變更後的潛在付款--小唐納德·M·凱西”。從第84頁開始。
戈麥斯先生擔任常務副總裁兼首席財務官，直至2022年5月6日自願辭職。由於自願辭職，戈麥斯先生沒有從公司獲得任何解僱福利。
62%的股票是DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬
人力資源委員會關於高管薪酬的報告
人力資源委員會已經審查並與管理層討論了本委託書中公司薪酬討論和分析部分。基於這種審查和討論，人力資源委員會建議審計委員會在本委託書中列入薪酬討論和分析。
人力資源委員會
威利·A·迪斯，主席
貝茜·D·霍爾登
格雷戈裏·T·盧西爾
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 63
高管薪酬
風險評估
我們不認為我們的薪酬計劃，包括高管薪酬計劃，鼓勵過度或不適當的冒險行為。我們高管薪酬計劃的很大一部分是以業績為基礎的，雖然適當的冒險是發展業務的必要組成部分，但人力資源委員會和管理層一直專注於使我們的薪酬政策與我們的長期利益保持一致，並避免可能激勵具有不適當長期風險的行為的短期獎勵。我們的薪酬計劃的這些功能的示例包括：
| • | 強調長期股權激勵薪酬；重疊的行權期。我們的近地天體目標直接補償總額的最大百分比是通過長期股權激勵補償提供的，這種補償可以在幾年內獲得。這一授權期鼓勵我們的高級管理人員專注於維持和提高我們公司的長期業績。長期股權激勵也是每年頒發的，因此我們的高級管理人員總是擁有未授予的股權獎勵，如果我們的業務沒有得到適當的長期管理，這些獎勵可能會大幅縮水。 |
| • | 基於業績的限制性股票單位。我們任命的高管的長期股權激勵薪酬中有很大一部分是由PRSU組成的。PRSU的支出與某些業績衡量標準的實現掛鈎，這鼓勵我們專注於維持我們的長期業績。這些獎勵也有重疊的業績期限，因此，在一個獎勵下增加支付的任何風險都可能危及其他獎勵下的潛在支付。 |
| • | 績效衡量標準。很大一部分獎勵是基於各種平衡的業績衡量標準的實現情況，包括財務、戰略目標和在不同時間範圍內衡量的相對總股東回報，這分散了與任何單一業績指標相關的風險。我們認為，這些措施受到管理層決策的影響，並與長期內股東價值的創造相關。 |
| • | 績效目標。與董事會批准的年度和較長期戰略計劃掛鈎。 |
| • | 人力資源委員會的角色。人力資源委員會成員在對高管和公司業績進行審查後，批准對我們的近地天體進行年度獎勵的最終支付。首席執行官的最終付款由董事會批准。 |
人力資源委員會還審查除我們的近地天體以外的員工可獲得的某些公司薪酬和激勵計劃，以防止在此類計劃下承擔不必要的風險。
| • | 股權指導方針。我們的股權指導方針要求我們的執行管理層持有一定數量的公司股票。這一要求確保他們將擁有與我們股票的長期表現掛鈎的大量個人財富。 |
總而言之，我們制定了薪酬計劃，使我們高級管理人員的相當大一部分財富與公司的長期健康和業績掛鈎。我們尋求為我們的高級管理人員提供長期業績管理的激勵，同時保護我們的股東在財務重述的情況下免受不適當的基於激勵的薪酬支付。我們還尋求避免那種不成比例的短期激勵，這種激勵可能會鼓勵高管承擔可能不符合我們股東最佳利益的風險。我們相信，這種因素的結合鼓勵我們的高級管理人員以謹慎的方式管理我們的公司。
64%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
下表列出了近地天體在2022年12月31日終了的財政年度所賺取的賠償金：
| 名稱和 主體地位(1) |
財政 年 |
薪金(4) ($) |
獎金(5) ($) |
庫存 獎項(6) ($) |
選擇權 獎項(7) ($) |
非股權 激勵計劃 補償(8) ($) |
所有其他 ($) |
總計(美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 總裁和 首席執行官 |
2022 | 304,110 | — | 7,000,008 | — | 228,082 | 20,235 | 7,552,435 | ||||||||||||||||||||||||
| 格倫·G·科爾曼 常務副總裁， 首席財務官 |
2022 | 166,096 | 300,000 | 2,874,587 | 749,676 | 79,726 | 50,748 | 4,220,833 | ||||||||||||||||||||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 常務副總裁， 首席商務官 |
2022 | 481,370 | 1,000,000 | 4,419,220 | 499,762 | 315,000 | 531,766 | 7,247,118 | ||||||||||||||||||||||||
| 雪莉·H·約翰遜， 前前輩 美國副總統, 首席法律官、總法律顧問兼祕書 |
2022 | 471,014 | 1,000,000 | 4,066,350 | 324,695 | 197,826 | 379,668 | 6,439,553 | ||||||||||||||||||||||||
| 科德·F·斯塔勒 前前輩 美國副總統, 首席技術官 |
2022 | 451,663 | — | 4,238,742 | 381,363 | 187,719 | 68,107 | 5,327,594 | ||||||||||||||||||||||||
| 約翰。P.Groetelaars， 前臨時 首席執行官 |
2022 | — | — | 6,999,995 | — | — | — | 6,999,995 | ||||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博登 前高管 美國副總統, 首席財務官 |
2022 | 600,000 | — | 1,999,985 | — | — | 10,150 | 2,610,135 | ||||||||||||||||||||||||
| 小唐納德·M·凱西(2) 前首席執行官 |
2022 | 359,359 | — | 5,624,993 | 1,675,549 | — | 124,178 | 7,784,078 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,020,630 | — | 5,719,466 | 1,675,483 | 643,750 | 192,555 | 9,251,885 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 777,439 | — | 4,157,311 | 1,382,024 | 625,000 | 225,094 | 7,166,868 | |||||||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯(3) 前高管 美國副總統, 首席財務官 |
2022 | 268,434 | — | 2,558,975 | 793,358 | — | 10,150 | 3,630,918 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 762,411 | — | 1,842,966 | 562,733 | 288,529 | 137,348 | 3,593,986 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 703,904 | — | 1,587,324 | 527,536 | 280,100 | 438,226 | 3,537,090 | |||||||||||||||||||||||||
| 1. | 主要持倉量為2022年底持有的持倉量。 |
| 2. | 2022年4月19日，公司宣佈終止凱西先生的首席執行官職務，不再擔任公司董事會成員，即日起生效。 |
| 3. | 戈麥斯先生於2022年5月6日辭去公司職務。 |
| 4. | 斯塔勒博士的金額已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的匯率從歐元轉換為美元。€1. |
| 5. | 弗蘭克先生和約翰遜女士2022年的獎金金額為一次性現金支付開始時，他們分別擔任常務副總裁總裁、首席商務官和首席法務官、總法律顧問和祕書高級副總裁。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 65
高管薪酬表
| 6. | 代表按照FASB ASC主題718計算的目標PRSU和各自年度授予的RSU的總授予日期公允價值。2022年，可在轉換PRSU年度贈款時授予的股份數量從零到最多為目標金額的2.5倍。假設達到最高水平業績條件的PRSU價值如下：坎皮恩先生：不適用；科爾曼先生：3,436,505美元；弗蘭克先生：2,298,058美元；約翰遜女士：1,818,999美元；斯塔勒博士：2,133,860美元；格羅特拉斯先生：不適用；博德姆女士：不適用；凱西先生：14,062,482美元；戈麥斯先生：4,408,088美元。 |
| 7. | 代表授予日為財務報表報告目的在相應年度授予的股票期權補償成本的全部公允價值，使用根據FASB ASC主題718計算的布萊克-斯科爾斯期權定價模型。計算這些金額時使用的假設與本公司年度報表中包含的合併財務報表附註14權益中的假設類似10-K. |
| 8. | 所示金額代表公司在2022年、2021年、2020年提供的服務的年度激勵計劃獎勵，這些服務分別在2023年、2022年、2021年以現金支付。斯塔勒博士的金額已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的匯率從歐元轉換為美元。€1. |
| 9. | 所顯示的金額在下面的“所有其他補償”表中説明。 |
所有其他補償
| 名字 |
401(K)儲蓄 員工持股(&E) 投稿(1) |
SERP 投稿(2) |
搬遷(3) | 小汽車 津貼(4) |
退休金(5) | 遣散費 | 額外福利：> $10,000(6) |
總計其他 補償 |
||||||||||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
— | — | $ | 1,822 | — | — | — | $ | 18,413 | $ | 20,235 | |||||||||||||||||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
— | — | $ | 38,590 | — | — | — | $ | 12,159 | $ | 50,748 | |||||||||||||||||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
$ | 17,227 | $ | 156,473 | $ | 358,066 | — | — | — | — | $ | 531,766 | ||||||||||||||||||||
| 雪莉·H·約翰遜 |
$ | 19,273 | $ | 153,167 | $ | 207,228 | — | — | — | — | $ | 379,668 | ||||||||||||||||||||
| 科德·F·施特勒 |
— | — | — | $ | 12,846 | $ | 55,261 | — | — | $ | 68,107 | |||||||||||||||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
$ | 10,150 | — | — | — | — | — | — | $ | 10,150 | ||||||||||||||||||||||
| 小唐納德·M·凱西 |
$ | 19,825 | $ | 104,353 | — | — | — | — | — | $ | 124,178 | |||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯 |
$ | 10,150 | — | — | — | — | — | — | $ | 10,150 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表3%非選修公司為美國近地天體提供的401(K)儲蓄計劃的現金出資和最高3.5%的配套現金捐款，最高可達法定上限。對於員工貢獻的每一美元6%，公司將前1%的100%和隨後的5%的50%匹配，公司總貢獻機會為6.5%。 |
| (2) | 代表公司在2022計劃年度對美國SERP的信用，a非供款針對選定的管理層和/或高薪員工羣體的退休計劃。更多信息如下所示“不合格遞延補償。 |
| (3) | 表示2022年發生的搬遷費用。坎皮恩先生的這筆金額與從新澤西州莫里斯敦到北卡羅來納州夏洛特的家居用品的運輸和儲存有關。科爾曼的這筆錢與他在北卡羅來納州夏洛特市的一次購房有關。弗蘭克的這筆錢與他從紐約州斯卡內特萊斯搬到北卡羅來納州夏洛特有關。約翰遜女士的這筆錢與她從馬裏蘭州奧文斯·米爾斯搬到北卡羅來納州夏洛特有關。 |
| (4) | 斯塔勒博士的金額代表每年的汽車津貼。已使用截至2022年12月31日的匯率將1.0705美元從歐元轉換為美元€1. |
| (5) | Staehler博士的金額代表公司在2022年對德國養老金計劃的信用，這是一個固定繳費計劃。已使用截至2022年12月31日的匯率將1.0705美元從歐元轉換為美元€1. |
| (6) | 坎皮恩和科爾曼的額外津貼是他們前往北卡羅來納州夏洛特的主要工作地點的旅費報銷金額。 |
66%的股票是DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
2022年基於計劃的獎勵撥款
下表反映了2022年給予近地天體的基於補償計劃的賠償金的條款：
| 名字 |
格蘭特 日期 |
批准 日期 |
預計未來支出 在……下面非股權 獎勵計劃獎 (2) |
預估未來庫存單位 權益項下的支出 獎勵計劃獎 (3) |
所有其他 獎項： 的庫存 (4) (#) |
所有其他 選擇權 數量 潛在的 |
鍛鍊 或基地 獎項 |
授予日期 股票和 獎項 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
最大值* (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵和薪酬 |
625,000 | 1,250,000 | 1,500,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權贈款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/15/2022 | 8/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 223,357 | — | — | 7,000,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵和薪酬 |
250,000 | 500,000 | 600,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權贈款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/15/2022 | 9/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 23,931 | — | — | 749,998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
11/15/2022 | 9/22/2022 | — | — | — | 21,538 | 47,862 | 119,655 | — | — | — | 1,374,602 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 |
11/15/2022 | 9/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 74,600 | 31.34 | 749,676 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/22/2022 | 11/21/2022 | — | — | — | — | — | — | 24,695 | — | — | 749,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵和薪酬 |
262,500 | 525,000 | 630,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 16,340 | — | — | 500,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
11/16/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | 14,706 | 32,680 | 81,700 | — | — | — | 919,223 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 |
11/16/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 51,400 | 30.60 | 499,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權贈款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 98,039 | — | — | 2,999,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雪莉·H·約翰遜 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵和薪酬 |
196,000 | 392,000 | 470,400 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
3/3/2022 | 12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | 6,161 | — | — | 328,391 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
3/3/2022 | 12/14/2021 | — | — | — | 5,545 | 12,321 | 30,803 | — | — | — | 727,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 |
3/3/2022 | 12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 21,200 | 53.30 | 324,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權投資基金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
3/3/2022 | 12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | 18,956 | — | — | 1,010,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 4/27/2022 | — | — | — | — | — | — | 65,359 | — | — | 1,999,985 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 軟線F.施特勒 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵和薪酬 |
159,237 | 318,474 | 382,169 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 7,227 | — | — | 385,205 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | 6,504 | 14,454 | 36,136 | — | — | — | 853,544 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 24,900 | 53.30 | 381,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權贈款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 4/27/2022 | — | — | — | — | — | — | 98,039 | — | — | 2,999,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵和薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權贈款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 4/15/2022 | (1) | — | — | — | — | — | — | 228,758 | — | — | 6,999,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵和薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權贈款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 4/15/2022 | (1) | — | — | — | — | — | — | 65,359 | — | — | 1,999,985 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小唐納德·M·凱西 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵和薪酬 |
797,250 | 1,594,500 | 1,913,400 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | 42,865 | 95,255 | 238,137 | 5,624,993 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 109,400 | 53.30 | 1,675,549 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 67
高管薪酬表
| 名字 |
格蘭特 日期 |
批准 日期 |
預計未來支出 在……下面非股權 獎勵計劃獎 (2) |
預估未來庫存單位 權益項下的支出 獎勵計劃獎 (3) |
所有其他 獎項： 的庫存 (4) (#) |
所有其他 選擇權 數量 潛在的 |
鍛鍊 或基地 獎項 |
授予日期 股票和 獎項 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
最大值* (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵和薪酬 |
317,600 | 635,200 | 762,240 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 14,929 | — | — | 795,740 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | 13,437 | 29,859 | 74,647 | — | — | — | 1,763,235 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 51,800 | 53.30 | 793,358 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 授予Groetelaars先生和Bodem女士的一次性RSU贈款於2022年4月獲得批准，按月授予六次大致相等的分期付款，但由於公司未能在審計和財務委員會內部調查懸而未決期間及時提交季度財務報表，此類獎勵的發放被推遲。由於延遲，人力資源委員會從批准之日起申請了歸屬積分，結果是獎勵在授予時全部歸屬。 |
| (2) | 所示金額代表反映獎金計劃的2022年AIP的門檻、目標和最高金額。反映獎金計劃的2022年AIP下的最高獎勵為基本工資乘以目標激勵薪酬百分比，再乘以1.2。“門檻”欄中的金額假設公司達到了每項指標支付所需的最低績效水平。根據2022年年度獎勵計劃支付的付款或延期付款列於“非股權”“截至2022年12月31日的財政年度薪酬彙總表”的“激勵計劃薪酬”一欄。有關績效衡量標準和支付標準的説明，請參閲“薪酬討論和分析--年度激勵獎的確定”非股權激勵計劃薪酬。斯塔勒博士的款項已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的匯率從歐元轉換為美元。€1. |
| (3) | 這些數額代表可根據業績目標的實現情況授予的PRSU的數量。“門檻”欄中的金額顯示了將支付的股份數量，假設公司達到了每項指標支付股份所需的最低業績水平。績效目標和目標獎勵在“薪酬討論和分析--股權激勵薪酬的確定”一節中描述。RSU記入股息等價物貸方，在歸屬時包括在分配給接受者的股票中。 |
| (4) | 這些金額代表基於時間的歸屬RSU。RSU記入股息等價物貸方，在歸屬時包括在分配給接受者的股票中。這些贈款的條款在“薪酬討論和分析--股權激勵薪酬的確定”一節中描述。 |
| (5) | 3/3/2022年3月3日的RSU和PRSU的公允價值，加上累計調整後的每股收益指標，是授予日收盤價53.30美元。2022年3月3日授予日PRSU的公允價值採用基於市場的相對TSR指標，使用蒙特卡洛模擬法，價值82.06美元。2022年3月3日授予日期權公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，價值15.3158美元。2022年11月15日RSU和PRSU的公允價值，加上累計調整後的每股收益指標，是授予日的收盤價31.34美元。2022年11月15日授予日PRSU的公允價值採用基於市場的相對TSR指標，使用蒙特卡洛模擬法，價值18.24美元。2022年11月15日授予日期權公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，價值10.049274美元。2022年11月16日RSU和PRSU的公允價值，加上累計調整後的每股收益指標，是授予日的收盤價30.60美元。2022年11月16日授予日PRSU的公允價值採用基於市場的相對TSR指標，使用蒙特卡洛模擬法，價值18.24美元。2022年11月16日授予日期權公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，價值9.722989美元。授予日的公允價值為授予日的收盤價30.37美元。計算這些金額時使用的假設與本公司年度報表中包含的合併財務報表附註16權益中的假設類似10-K. |
68%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
財政年度結束時的傑出股票獎勵
| 期權大獎 |
股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (可行使) (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (不可行使) (1) (#) |
總計 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 (2) ($) |
選擇權 期滿 日期 (3) |
數量： 庫存 單位 那 還沒有 既得 (4) (#) |
市場 的價值 庫存 單位 那 還沒有嗎 既得 (5) ($) |
權益 激勵計劃 獎項： 數量 不勞而獲 股票單位 那些還沒有 既得 (6) (#) |
權益 激勵計劃 獎項： 市場價值 股票單位數量 那些還沒有 既得 (7) ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權補助金 |
— | — | — | 223,357 | 7,111,687 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 223,357 | 7,111,687 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權補助金 |
— | 74,600 | 74,600 | 31.34 | 11/15/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 38,290 | 1,219,154 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,572 | 304,772 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23,931 | 761,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24,695 | 786,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| — | 74,600 | 74,600 | 48,626 | 1,548,252 | 47,862 | 1,523,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
— | 51,400 | 51,400 | 30.60 | 11/16/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26,144 | 832,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,536 | 208,106 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 16,340 | 520,266 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權補助金 |
98,039 | 3,121,562 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| — | 51,400 | 51,400 | 114,379 | 3,641,827 | 32,680 | 1,040,531 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 雪莉·H·約翰遜 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
— | 21,200 | 21,200 | 53.30 | 3/3/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,857 | 313,849 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,464 | 78,462 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 6,161 | 196,172 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18,956 | 603,571 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權補助金 |
49,019 | 1,560,765 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| — | 21,200 | 21,200 | 74,137 | 2,360,508 | 12,321 | 392,311 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 69
高管薪酬表
| 期權大獎 |
股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (可行使) (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (不可行使) (1) (#) |
總計 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 (2) ($) |
選擇權 期滿 日期 (3) |
數量： 庫存 單位 那 還沒有 既得 (4) (#) |
市場 的價值 庫存 單位 那 還沒有嗎 既得 (5) ($) |
權益 激勵計劃 獎項： 數量 不勞而獲 股票單位 那些還沒有 既得 (6) (#) |
權益 激勵計劃 獎項： 市場價值 股票單位數量 那些還沒有 既得 (7) ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 軟線F.施特勒 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
4,000 | — | 4,000 | 54.83 | 5/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,000 | 2,500 | 7,500 | 47.84 | 3/4/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,200 | 8,400 | 12,600 | 58.71 | 3/4/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 24,900 | 24,900 | 53.30 | 3/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,576 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 644 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 537 | 17,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,546 | 176,583 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,387 | 44,162 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,311 | 73,586 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,564 | 368,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,891 | 92,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,227 | 230,111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,942 | 93,682 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權補助金 |
73,529 | 2,341,163 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 13,200 | 35,800 | 49,000 | 83,064 | 2,661,944 | 27,549 | 774,648 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權補助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
70%的股份是DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
| 期權大獎 |
股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (可行使) (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (不可行使) (1) (#) |
總計 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 (2) ($) |
選擇權 期滿 日期 (3) |
數量： 庫存 單位 那 還沒有 既得 (4) (#) |
市場 的價值 庫存 單位 那 還沒有嗎 既得 (5) ($) |
權益 激勵計劃 獎項： 數量 不勞而獲 股票單位 那些還沒有 既得 (6) (#) |
權益 激勵計劃 獎項： 市場價值 股票單位數量 那些還沒有 既得 (7) ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權補助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 小唐納德·M·凱西 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
81,500 | — | 81,500 | 56.67 | 3/6/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 84,500 | — | 84,500 | 49.29 | 3/12/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 91,867 | 45,933 | 137,800 | 47.84 | 3/4/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 35,134 | 70,266 | 105,400 | 58.71 | 3/4/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 109,400 | 109,400 | 53.30 | 3/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 47,227 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,807 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,839 | 313,261 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 69,677 | 2,218,527 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,419 | 554,632 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 76,203 | 2,426,315 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,051 | 606,595 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權補助金 |
40,800 | — | 40,800 | 56.37 | 3/6/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 52,450 | 1,670,015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 333,801 | 225,599 | 559,400 | 9,839 | 313,261 | 293,836 | 7,476,084 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股權補助金 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股權補助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 71
高管薪酬表
| 1. | 授予的期權在授予之日起三年內可按以下比率行使三分之一每年，除非在死亡、殘疾或符合條件的退休後立即可以行使。這個不可行使下列到期日歸屬或將歸屬的股票期權如下： |
| 授予科爾曼先生、弗蘭克先生、凱西先生、戈麥斯先生、約翰遜女士和施泰勒博士的期權授予或將授予下列適用的期權： |
| 截止日期： |
歸屬附表 | |
| 3/6/2028 | 剩下的三分之一歸屬於2021年3月6日。 | |
| 3/12/2029 | 剩下的三分之一歸屬於2022年3月12日。 | |
| 5/7/2029 | 剩下的三分之一歸屬於2022年5月7日。 | |
| 3/4/2030 | 三分之一授權於2021年3月4日，三分之一已於2022年3月4日和剩餘的三分之一將於2023年3月4日生效。 | |
| 3/4/2031 | 三分之一授權於2022年3月4日，三分之一已於2023年3月4日和剩餘的三分之一將於2024年3月4日生效。 | |
| 3/3/2032 | 三分之一授權於2023年3月3日，三分之一將於2024年3月3日和剩餘的三分之一將於2025年3月3日生效。 | |
| 11/15/2032 | 三分之一將於2023年11月15日授予，三分之一將於2024年11月15日和剩餘的三分之一將於2025年11月15日生效。 | |
| 11/16/2032 | 三分之一將於2023年11月16日授予，三分之一將於2024年11月16日和剩餘的三分之一將於2025年11月16日生效。 | |
| 2. | 公司的股票期權通常在每年2月的董事會會議上獲得批准，授予日期一般為公司以表格形式報告財務業績後的三個交易日10-K上一年。 |
| 3. | 股票期權一般在授予之日後十年到期。 |
| 4. | RSU限制失效，這些單位根據以下時間表轉換為股票，但在死亡、殘疾或符合條件的退休後立即歸屬的除外。RSU的數量包括因應付股息而應計的股息等價權，並受與最初授予的RSU相同的條件和歸屬期限的約束。 |
| 對於A·Campion先生，具有以下授予日期的RSU將如下所示： |
| 授予日期 |
歸屬附表 | |
| 11/15/2022 | 一次性RSU的股權授予將授予三分之一2023年11月15日，三分之一將於2024年11月15日和剩餘的三分之一將於2025年11月15日生效。 | |
| 對於科爾曼先生，具有以下授予日期的RSU將如下所示： |
| 授予日期 |
歸屬附表 | |
| 11/15/2022 | 一次性RSU的股權授予將授予三分之一2023年11月15日，三分之一將於2024年11月15日和剩餘的三分之一將於2025年11月15日生效。 | |
| 11/16/2022 | 一次性RSU的股權授予將授予三分之一2023年11月16日，三分之一將於2024年11月16日和剩餘的三分之一將於2025年11月16日生效。 | |
| 對於弗蘭克先生，具有以下授予日期的RSU將按如下所示授予： |
| 授予日期 |
歸屬附表 | |
| 11/16/2022 | RSU的年度股權授予將授予三分之一2023年11月16日，三分之一將於2024年11月16日和剩餘的三分之一將於2025年11月16日生效。 | |
| 11/16/2022 | 一次性RSU的股權授予將授予三分之一2023年11月16日，三分之一將於2024年11月16日和剩餘的三分之一將於2025年11月16日生效。 | |
72%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
| 對於約翰遜女士，根據她的分居協議，授予或將授予下列日期的RSU如下： |
| 授予日期 |
歸屬附表 | |
| 3/3/2022 | 歸屬的RSU的年度股權授予三分之一2023年3月3日和剩餘的三分之二將被沒收。 | |
| 11/16/2022 | 一次性2022年11月16日授予25%的RSU保留股權，25%將於2023年11月16日授予，其餘50%將於2024年5月13日分配。 | |
| 對於斯泰勒博士來説，年度和一次性2019年5月7日和2020年3月4日授予的PRSU按績效達標的實際金額計入。以下授予日期歸屬或將歸屬的RSU如下所示： |
| 授予日期 |
歸屬附表 | |
| 5/7/2019 | 剩餘的RSU的年度股權授予三分之一於2022年5月7日歸屬。 | |
| 3/4/2020 | 歸屬的RSU的年度股權授予三分之一2022年3月4日和剩餘的三分之一將於2023年3月4日生效。 | |
| 3/4/2021 | 歸屬的RSU的年度股權授予三分之一2022年3月4日，三分之一將於2023年3月4日和剩餘的三分之一將被沒收。 | |
| 3/3/2022 | 歸屬的RSU的年度股權授予三分之一2023年3月3日，剩下的三分之二將被沒收。 | |
| 11/16/2022 | 一次性2022年11月16日授予25%的RSU保留股權，2023年11月16日授予25%的保留股權，其餘50%的保留股權將於2024年5月13日分配。 | |
| 對於Groetelaars先生，具有以下授予日期的RSU如下所示： |
| 授予日期 |
歸屬附表 | |
| 11/16/2022 | 一次性RSU的股權授予於2022年11月16日。 | |
| 對於Bodem女士，具有以下授予日期的RSU如下所示： |
| 授予日期 |
歸屬附表 | |
| 11/16/2022 | 一次性RSU的股權授予於2022年11月16日。 | |
| 對於凱西先生來説，年度和一次性2019年3月12日和2020年3月4日授予的PRSU按績效完成情況的實際金額計入。授予日期如下的RSU： |
| 授予日期 |
歸屬附表 | |
| 3/12/2019 | 剩餘的RSU的年度股權授予三分之一於2022年3月12日歸屬。 | |
| 3/4/2020 | 歸屬的RSU的年度股權授予三分之一2022年3月4日和剩餘的三分之一歸屬於2023年3月4日。 | |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 73
高管薪酬表
| 對於戈麥斯先生，所有未支付的補助金因其自願離職於2022年5月6日生效而被沒收。具有以下授予日期的RSU被沒收，如下所示： |
| 授予日期 |
歸屬附表 | |
| 8/28/2019 | 已歸屬的RSU的股權授予三分之一2021年8月28日和剩餘的三分之一被沒收了。 | |
| 3/4/2020 | 歸屬的RSU的年度股權授予三分之一2022年3月4日和剩餘的三分之一被沒收了。 | |
| 3/4/2021 | 歸屬的RSU的年度股權授予三分之一2022年3月4日和剩餘的三分之二都被沒收了。 | |
| 3/3/2022 | RSU的年度股權授予被全部沒收。 | |
| 5. | 市值表示授予的RSU數量和相關的股息等價權，乘以2022年12月31日股票收盤價31.84美元。 |
| 6. | 包括達到目標的PRSU年度贈款(在實現之前)，這需要三(3)年的懸崖歸屬。限制失效，這些單位在授予之日起三年後或在已知達到時轉換為股票，並實現了業績目標，但死亡或殘疾時立即歸屬。PRSU的數量包括因應付股息而應計的股息等價權，並受與最初授予的PRSU相同的條件和歸屬期限的約束。PRSU以目標金額顯示，包括2021年3月4日、2022年3月3日、2022年11月15日和2022年11月16日授予的應計股息等價權。 |
| 另一個一次性PRSU贈款是基於2019年1月1日至2022年12月31日止的業績期間某些調整後的營業利潤率目標的實現情況(“2019年營業利潤率轉型激勵計劃PRSU獎”)。這些PRSU金額包括已就應付股息應計的股息等價權，並受與PRSU最初授予的相同條件和歸屬期限的約束。 |
| 7. | 市值代表按目標金額授予的PRSU數量和相關的股息等價權，乘以2022年12月31日股票收盤價31.84美元。 |
期權行權和既得股票
下表列出了近地天體在2022年行使股票期權或授予股票獎勵時收到的實際價值。
| 期權大獎(1) | 股票大獎(2) | |||||||||||||||||||
| 名字 |
數量： 股票 上收購的股份 鍛鍊 (#) |
價值 已實現的目標 鍛鍊 ($) |
數量： 股票 上收購的股份 歸屬 (#) |
價值 已實現的目標 歸屬 ($) |
||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 雪莉·H·約翰遜 |
— | — | 16,340 | 500,004 | ||||||||||||||||
| 電源線。F·斯塔勒 |
— | — | 26,845 | 864,862 | ||||||||||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
— | — | 228,758 | 6,999,995 | ||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
— | — | 65,359 | 1,999,985 | ||||||||||||||||
| 小唐納德·M·凱西 |
— | — | 23,528 | 1,184,469 | ||||||||||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯 |
— | — | 6,934 | 364,520 | ||||||||||||||||
74%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
| 1. | 2022年，沒有一家近地天體行使了股票期權。 |
| 2. | 所示金額是根據納斯達克普通股在歸屬日的收盤價計算的。 |
不合格遞延補償
| 名字 |
計劃名稱 | 執行人員 ($) |
註冊人 ($) |
集料 收益(3) ($) |
集料 分配 ($) |
集料 天平(4) ($) |
||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
補充行政人員退休計劃 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc.補充儲蓄計劃 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
補充行政人員退休計劃 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc.補充儲蓄計劃 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
補充執行董事： |
— | 156,473 | — | — | 156,473 | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Cherée和H.B.Johnson |
補充執行董事： |
— | 153,167 | — | — | 153,167 | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 軟線F.施特勒(5) |
補充執行董事： |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
補充執行董事： |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
補充執行董事： |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 小唐納德·M·凱西 |
補充執行董事： |
— | 104,353 | (291,697 | ) | — | 503,163 | |||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯(6) |
補充執行董事： |
— | — | (85,282 | ) | 22,729 | — | |||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| (1) | SERP的資金全部由公司提供，因此，參與者不能向SERP提供資金。 |
| (2) | 金額是分配給參與者賬户的2022年未撥資金的貸項。它們包含在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 75
高管薪酬表
| (3) | SERP的參與者可以選擇將這些福利作為利息儲蓄或股息等價物的股票單位賬户進行管理，股票單位在分配時以普通股的形式進行分配。這些金額是指2022年分配給參與者賬户的無資金來源的利息、折舊、升值和/或股息信用。收益是用市場匯率計算的。因此，這些金額不會在截至2022年12月31日的財政年度薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中報告。在提取之前，收入不會報告給美國國税局。 |
| (4) | 根據他們的服務年限，凱西先生在離職時有60%的歸屬，戈麥斯先生在辭職時有20%的歸屬，約翰遜女士在辭職時有0%的歸屬。 |
| (5) | 斯塔勒博士沒有資格參加美國SERP或美國Dentsply Sirona Inc.補充儲蓄計劃。 |
| (6) | Gomez先生在被解僱時獲得了20%的獎勵，並選擇一次性獲得他的SERP分銷。他收到了22,729美元的付款，而剩餘的90,916美元的賬户餘額因他的離開而未歸屬和沒收。 |
下表披露了截至2022年12月31日近地天體SERP的潛在分佈，好像它們已經終止：
| 高級船員姓名 |
退休 ($) |
員工 辭職 ($) |
終端 按員工 有了他的好 ($) |
終端 由公司提供 如果沒有 ($) |
辭職 ($) |
終端 換裝後 在控制中 ($) |
死亡 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
— | — | — | — | — | 156,473 | 156,473 | |||||||||||||||||||||
| 切麗·H·約翰遜(1) |
— | — | — | — | — | 153,167 | 153,167 | |||||||||||||||||||||
| 軟線F.施特勒 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 小唐納德·M·凱西(2) |
301,898 | 301,898 | 1,085,368 | 1,085,368 | — | 1,085,368 | 503,163 | |||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯(3) |
— | — | — | — | 22,729 | — | — | |||||||||||||||||||||
| (1) | 截至2022年12月31日，約翰遜女士的SERP賬户餘額為153,167美元。約翰遜女士沒有根據她的任職時間獲得獎勵，由於她的自願離職於2023年2月24日生效，約翰遜女士的所有SERP金額都已被沒收。 |
| (2) | 截至2022年12月31日，凱西的SERP賬户餘額為503,163美元，根據他之前擔任的角色，他目前獲得了60%的所有權。終止後，他將有權獲得對本年度和2023年計劃的額外繳款。2023年的估計繳費是根據凱西先生的基本工資和獎金薪酬乘以11.7%(401(K)儲蓄和員工持股計劃和SERP的合併獎勵)減去401(K)儲蓄和員工持股計劃部分(2022年，29萬美元的最高工資乘以6.5%的公司繳費)得出的。截至2023年12月31日，凱西先生將擁有SERP 80%的股份。他選擇一次性支付他的SERP賬户分配。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，戈麥斯先生的SERP賬户餘額為0美元，因為他在被解僱6個月後於2022年11月收到了一筆分配。他選擇一次性獲得他的SERP賬户分配，獲得了22,729美元。 |
76%的股票是DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
僱傭協議/錄用函和終止或控制權變更時的潛在付款
Dentsply Sirona與2022年在任的所有近地天體簽訂了僱用協議或發出了聘書。以下是對此類近地天體僱傭協議或2022年期間聘用的近地天體聘書的實質性條款的討論：
一般術語
| 姓名或名稱 行政總監 |
有效 日期 |
術語 | 年度基數 薪金 |
現金 簽名 獎金 |
非股權 激勵 |
股權激勵 | 優勢 | 非- 競爭/ 非徵集 |
||||||||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
9/12/2022 | |
3年 和24 月份 續訂 除非 已終止 |
|
$1,000,000 (年度預算基數 薪資，科目 至 (定期審查) |
不適用 | |
125% 目標 獎金 按比例評級 對於長度 服務的質量 2022年 |
公允價值為7,000,000美元的“完整”股權授予，三年後按比例歸屬，但須繼續受僱。 年度股權激勵獎勵，目標為授予日公允價值不低於5,000,000美元，最終價值、類型和條款將由董事會人力資源委員會決定。 |
|
參與 在公司裏 計劃。 |
|
兩年半 | |||||||||||||||||
| 格倫·G·科爾曼 |
9/26/2022 | 不適用 | |
$625,000 (受制於 (年度審查) |
|
現金 付款方式： $300,000 |
|
80% | 年度股權激勵獎，目標為300萬美元授予日公允價值，最終價值、類型和條款將由董事會人力資源委員會決定 2022年，一次性獎勵的目標是2500,000美元授予日公允價值，包括25%的基於時間的RSU，25%的股票期權和25%的PRSU，以及750,000美元的基於時間的RSU的授予日期公允價值。 |
|
參與 在一家公司 計劃。 |
|
兩年半 | |||||||||||||||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
5/1/2022 | 不適用 | |
$700,000 (每年 基本工資， 受制於 (定期審查) |
|
|
“製造- 完整的“ 現金 付款方式： $1,000,000 |
75% | 年度股權激勵獎勵目標為2,000,000美元授予日公允價值，最終價值、類型和條款將由董事會人力資源委員會確定。 2022年，一次性3,000,000美元授予日期公允價值，以基於時間的RSU表示。 |
|
參與 在公司裏 計劃。 |
|
兩年半 | |||||||||||||||||
| 雪莉·H·約翰遜 |
3/1/2022 | 不適用 | |
$560,000 (年度基數 薪資，科目 至週期性 回顧) |
|
|
“製造- 完整的“ 現金 付款方式： $1,000,000 |
70% | 年度股權激勵獎勵，目標為授予日公允價值1,300,000美元，最終價值、類型和條款將由董事會人力資源委員會決定。 2022年，一次性$1,000,000授予日期公允價值，以基於時間的RSU表示 |
|
參與 在公司裏 計劃。 |
|
兩年半 | |||||||||||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 77
高管薪酬表
| 姓名或名稱 行政總監 |
有效 日期 |
術語 | 年度基數 薪金 |
現金 簽名 獎金 |
非股權 激勵 |
股權激勵 | 優勢 | 非- 競爭/ 非徵集 |
||||||||||||||||||||||
| 軟線F.施特勒 |
6/1/2019 | 不適用 | |
$454,963 (年度基數 薪資，科目 至週期性 回顧)1 |
|
不適用 | 70% | 有資格參與公司股權激勵計劃，根據該計劃，贈款由董事會酌情決定 | |
公司 汽車； 自願性 退休 養老金 |
|
兩年半 | ||||||||||||||||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
4/19/2022 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 一次性股權激勵補償7,000,000美元，授予日公允價值以時間為基礎的RSU，按月分六次基本相等地授予。 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
4/25/2022 | 不適用 | |
10萬美元，用於 每個月 博德姆女士 受僱於 作為 公司的 臨時首席執行官 金融 海關關長： 至少一天 |
|
不適用 | 不適用 | 一次性股權激勵薪酬為2,000,000美元，授予日公允價值以時間為基礎的RSU，按月分六次基本相等地授予。 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 小唐納德·M·凱西。 |
2/12/2018 | |
3年 和24 月份 續訂 除非 已終止 |
|
$1,063,000 (年度預算基數 薪水， 受制於 週期性 回顧) |
|
“製造- 完整的“ 現金 付款 的 $500,000 |
|
|
150% 目標 獎金 按比例評級 對於長度 服務的質量 2018年 |
年度股權激勵獎勵，目標為授予日公允價值6,750,000美元，最終價值、類型和條款將由董事會人力資源委員會決定。 | |
參與 在公司裏 計劃。 |
|
兩年半 | |||||||||||||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯 |
8/1/2019 | 不適用 | |
$794,000 (受制於 (年度審查) |
|
|
簽名 獎金： $500,000; “製造- 完整的“ 現金 付款 的 $600,000 |
|
75% 目標 獎金 按比例評級 對於長度 服務的範圍 2019年 |
年度股權激勵獎，目標為2,575,000美元授予日公允價值，最終價值、類型和條款將由董事會人力資源委員會決定 2019年，授予日期3,000,000美元，按基於時間的RSU計算的公允價值；以及一次性PRSU授予授予日3,500,000美元的公允價值，作為一次性營業利潤率業績激勵計劃。2022年，600,000美元的授予日期公允價值，25%的基於時間的RSU，25%的股票期權和50%的PRSU。 |
|
參與 在公司裏 計劃。 |
|
兩年半 | ||||||||||||||||
| (1) | 所示金額已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的匯率從歐元轉換為€1. |
78%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
終止和/或控制權變更時的付款
以下是根據近地天體各自的僱傭協議或聘書(視情況而定)與任何適用的一項或多項公司計劃(包括關鍵員工離職福利計劃)相關的終止和/或控制權變更時應向近地天體支付的潛在款項的摘要。根據A·Campion先生的僱傭協議，除下文“終止時支付的款項”所列款項外，所有這類款項均須經簽署而不是撤銷索賠的全面釋放。此外，就A·Campion先生而言，“有充分理由辭職時支付的款項，或本公司無故終止”項下所列的付款，以及“執行主任有充分理由或本公司無故變更控制權後兩(2)年內終止僱用時支付的款項”項下所列的付款，均須於離職後第50天或之前簽署而不得撤銷離職協議。
終止合同時支付的款項
坎皮恩先生、科爾曼先生、弗蘭克先生、約翰遜女士和施特勒博士(“目前的近地天體”)中的每一個人都有權領取以前在其受僱期間賺取的和未支付的款項，無論終止僱用的原因是什麼。這些金額包括：
| (1) | 截至離職之日，行政人員的年度基本工資中的任何未付部分； |
| (2) | 上一會計年度任何已賺取但未支付的年度獎勵支出，但因原因終止高管僱用的情況除外； |
| (3) | 在執行該高管對公司的職責時發生的任何合理的差旅和商務費用； |
| (4) | 根據任何員工福利計劃、方案或安排應按其條款支付的任何金額或福利，包括： |
| (a) | 既得股票期權可以在終止後90天內行使； |
| (b) | 將對通過401(K)儲蓄和員工持股計劃應計和歸屬的金額進行一次性分配； |
| (c) | 將對通過SERP和SSP應計和歸屬的金額進行分配；以及 |
| (5) | 任何應計但未使用的帶薪假期。 |
退休時支付的款項
除了上面列出的項目外，每一位目前的近地天體都將有權在“有資格的退休”的情況下獲得以下權利。根據綜合計劃(該計劃將“合格退休”定義為65歲)：
| (1) | 僅具有時間歸屬資格的獎勵將在退休之日完全歸屬； |
| (2) | 有任何工作表現準則的獎勵，將於退休當日全數授予Target；及 |
| (3) | 期權將在退休之日完全授予。 |
因故終止合同
儘管有上述規定，但如果近地天體被確定為因某種原因被終止，該近地天體將無權享受本文所述的終止後福利。此外，所有此類近地天體尚未授予的未授予的賠償都將終止。
根據以下條件支付的款項非COC合格的終止
如果Campion先生(A)因“充分理由”(定義見離職計劃並在關鍵員工離職福利計劃部分中描述)而辭職，或(B)被公司非自願地無故終止(定義見離職計劃並在關鍵員工離職福利計劃部分中描述)(每個，A)。“非COC合格解僱“)，則坎皮恩先生將有權獲得相當於：
| (1) | 2.0倍的總和：(1)支付其年度基本工資；(2)支付包括終止日期在內的財政年度的年度目標獎金；(3)根據終止日期的現行保險覆蓋範圍選擇，支付離職後12個月適用的COBRA每月繼續醫療、牙科和視力保險費用； |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 79
高管薪酬表
| (2) | 根據財政年度業績目標的實際完成情況(包括離職之日)，在正常過程中與其他管理人員按比例支付按比例分配的年度獎金 |
| (3) | 對於根據修訂後的Dentsply Sirona Inc.2016年度綜合激勵計劃(“股權計劃”)持有的任何股權補償獎勵，如果此類獎勵規定在無故終止的情況下加速歸屬，則此類獎勵也被視為在有充分理由辭職的情況下加速歸屬(定義見Severance計劃)。 |
在某一天非COC如果符合條件終止除坎皮恩先生以外的任何現有近地天體，則該現有近地天體將有權獲得相當於以下數額的遣散費：
| (1) | 1.0倍的總和：(1)其年度基本工資；(2)包括終止日在內的財政年度的年度目標獎金；(3)12個月適用的離職後繼續醫療、牙科和視力保險的COBRA月費，其依據是終止日的現行保險覆蓋範圍選擇； |
| (2) | 根據財政年度業績目標的實際完成情況，包括離職之日，在正常情況下與其他管理人員按比例支付按比例分配的年度獎金； |
| (3) | 對於根據股權計劃持有的任何股權補償獎勵，如果此類獎勵規定在無故終止的情況下加速歸屬，則此類獎勵也被視為在有充分理由辭職的情況下加速歸屬。 |
此外，公司可在6個月通知後，以任何理由解僱斯塔勒博士，並可在通知後解除他的任何職責，只要他的工資和其他假期權利在通知期結束時提供。
根據以下條件支付的款項符合條件的COC終端
如果Campion先生(A)因“正當理由”(定義見“離職計劃”)辭職，或(B)因“控制權變更”(定義見“離職計劃”)或在“控制權變更”(定義見“離職計劃”)(“符合COC條件的終止”)後的一段特定時間內被公司非自願終止(如“離職計劃”所界定，並在“關鍵員工離職福利計劃”一節中所述，還包括坎皮恩先生股權激勵薪酬的任何實質性減少)，A Campion先生將有權獲得相當於以下金額的遣散費：
| (1) | 3.0倍的總和：(I)其年度基本工資；(Ii)包括終止日期在內的財政年度的年度目標獎金；(Iii)12個月適用的離職後繼續醫療、牙科和視力保險的COBRA每月費用，該等費用是根據其在終止日期的積極保險範圍選擇而釐定的；及 |
| (2) | 對於根據股權計劃持有的任何股權補償獎勵，如果此類獎勵規定在“控制權變更”的情況下加速歸屬(如股權計劃中的定義)，則股權計劃下加速歸屬的“充分理由”應改為根據分割計劃下的充分理由的定義來確定。 |
在符合COC條件的情況下終止除坎皮恩先生以外的任何現有近地天體後，該現有近地天體將有權獲得相當於以下數額的遣散費：
| (1) | 2.0倍的總和：(1)其年度基本工資；(2)包括終止日在內的財政年度的年度目標獎金；(3)根據終止日的現行保險覆蓋範圍選擇，離職後繼續醫療、牙科和視力保險的12個月適用的COBRA每月費用；以及 |
| (2) | 對於根據股權計劃持有的任何股權補償獎勵，如果此類獎勵規定在“控制權變更”的情況下加速歸屬(如股權計劃中的定義)，則股權計劃下加速歸屬的“充分理由”應改為根據分割計劃下的充分理由的定義來確定。 |
80%的股份是DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
在有限的初始承保期合格終止時支付的款項
如果除A·Campion先生以外的任何現有近地天體在2023年12月31日或之前的控制權變更(定義見Severance計劃)之外終止(“有限初始承保期合格終止”)，則該現有近地天體將有權獲得相當於以下金額的遣散費：
| (1) | 1.5倍的總和：(1)其年度基本工資；(2)包括終止日在內的財政年度的年度目標獎金；(3)根據終止日的現行保險覆蓋範圍選擇，離職後繼續醫療、牙科和視力保險的12個月適用的COBRA月度費用； |
| (2) | 根據財政年度業績目標的實際完成情況，包括離職之日，在正常情況下與其他管理人員按比例支付按比例分配的年度獎金； |
| (3) | 如果該員工在2022年4月27日通過臨時首席執行官的通知收到了保留股權獎勵，則該保留股權獎勵在有限初始承保期合格終止之日成為完全既得利益且不可沒收。 |
死亡或無行為能力時終止
如果坎皮恩先生因死亡或殘疾而離開本公司，除非是因原因或由坎皮恩先生在沒有充分理由的情況下終止，否則坎皮恩先生或他的遺產或受益人將有權獲得上文“終止時支付的款項”項下所述的付款和福利，以及上一財年任何賺取但未支付的年度獎勵支出。
支付予指定行政人員的薪酬的若干調整
如果上述根據僱傭協議或以其他方式到期的任何付款或福利將構成《國內税法》第280G節所指的“超額降落傘付款”，則以下條款適用於坎皮恩先生：
| (1) | 否則應支付的金額和應支付的福利將(I)全額交付，或(Ii)應被限制在確保其中任何部分都不會失敗的必要最低程度免税由於《國税法》第280G節的原因而向本公司支付的，在考慮到適用的聯邦、州或地方所得税和就業税以及根據《國税法》第4999節徵收的消費税後，上述金額中的任一者將導致A·坎皮恩先生收到税後最大數額的福利的基數，儘管在上述(I)項的情況下，此類付款或福利的價值的一部分可以是不可免賠額根據《國税法》第280G節並根據《國税法》第4999節徵收消費税。 |
| (2) | 一般而言，如果根據上文第(1)(2)款的規定減少付款和/或福利，則將減少此類付款和福利，以便將向坎皮恩先生提供的現金補償的減少降至最低。 |
在終止或控制權變更時向近地天體支付的估計付款
下表載有如果終止僱用或控制權發生變化，可能應由近地天體支付的估計潛在付款。這些數額假定終止日期為2022年12月31日，幷包括在這段時間內實際賺取的金額和截至該日期應支付的估計金額。普通股價格被假設保持在每股31.84美元，這是2022年12月31日，也就是2022財年最後一個交易日的收盤價。儘管這些計算旨在提供對潛在付款的合理估計，但它們是基於假設的，可能不代表在適用情況下終止僱用時近地天體將獲得的實際金額。實際應支付的金額可能不同，只能在行政幹事終止僱用時確定。列出的付款是近地天體的增量金額，超過了近地天體在沒有終止、控制權變更或死亡的情況下可能收到的金額。這些表格中未包括近地天體已有權獲得並已在本委託書的前幾節中報告的以下付款：
| • | 以前根據本公司的非股權年度獎勵計劃；以及 |
| • | 行使未償還既得期權(載於“財政年度末未償還股權獎勵”表)。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 81
高管薪酬表
西蒙·D·坎皮恩
| 終端 ($) |
終端 由公司提供 無緣無故 ($) |
終端 ($) |
一名男子死亡。 ($) |
|||||||||||||
| 薪金 |
2,000,000 | 2,000,000 | 3,000,000 | — | ||||||||||||
| 非股權激勵薪酬計劃 |
2,500,000 | 2,500,000 | 3,750,000 | — | ||||||||||||
| 股票期權 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 股票獎勵和股息 |
7,111,687 | 7,111,687 | 7,111,687 | 7,111,687 | ||||||||||||
| 401(k) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 補充行政人員退休計劃 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 醫療、牙科和視力保險 |
58,814 | 58,814 | 88,221 | — | ||||||||||||
| 短期和長期傷殘保險 |
1,020 | 1,020 | 1,530 | — | ||||||||||||
| 基本生命與意外死亡 肢解險 |
2,328 | 2,328 | 3,492 | 1,000,000 | ||||||||||||
| 總計 |
11,673,849 | 11,673,849 | 13,954,929 | 8,111,687 | ||||||||||||
格倫·G·科爾曼
| 終端 ($) |
終端 由公司提供 無緣無故 ($) |
終端 ($) |
一名男子死亡。 ($) |
|||||||||||||
| 薪金 |
937,500 | 937,500 | 1,250,000 | — | ||||||||||||
| 非股權激勵薪酬計劃 |
750,000 | 750,000 | 1,000,000 | — | ||||||||||||
| 股票期權 |
— | — | 37,300 | 37,300 | ||||||||||||
| 股票獎勵和股息 |
— | — | 3,072,178 | 3,072,178 | ||||||||||||
| 401(k) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 補充行政人員退休計劃 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 醫療、牙科和視力保險 |
43,803 | 43,803 | 58,404 | — | ||||||||||||
| 短期和長期傷殘保險 |
765 | 765 | 1,020 | — | ||||||||||||
| 基本生命與意外死亡 肢解險 |
1,638 | 1,638 | 2,184 | 938,000 | ||||||||||||
| 總計 |
1,733,705 | 1,733,705 | 5,421,085 | 4,047,478 | ||||||||||||
82%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
安德烈亞斯·G·弗蘭克
| 終端 ($) |
終端 由公司提供 無緣無故 ($) |
終端 ($) |
一名男子死亡。 ($) |
|||||||||||||
| 薪金 |
1,050,000 | 1,050,000 | 1,400,000 | — | ||||||||||||
| 非股權激勵薪酬計劃 |
787,500 | 787,500 | 1,050,000 | — | ||||||||||||
| 股票期權 |
— | — | 63,736 | 63,736 | ||||||||||||
| 股票獎勵和股息 |
— | — | 4,682,359 | 4,682,359 | ||||||||||||
| 401(k) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 補充行政人員退休計劃 |
— | — | 156,473 | 156,473 | ||||||||||||
| 醫療、牙科和視力保險 |
44,110 | 44,110 | 58,814 | — | ||||||||||||
| 短期和長期傷殘保險 |
765 | 765 | 1,020 | — | ||||||||||||
| 基本生命與意外死亡 肢解險 |
1,746 | 1,746 | 2,328 | 1,000,000 | ||||||||||||
| 總計 |
1,884,121 | 1,884,121 | 7,414,729 | 5,902,568 | ||||||||||||
軟線F.施特勒
施特勒博士的離職自2023年3月31日起生效。以下是史蒂夫·斯塔勒博士與離職相關的實際離職福利摘要。
| 終端 緣由 |
||||
| 薪金 |
1,644,682 | |||
| 非股權激勵薪酬計劃 |
159,237 | |||
| 股票期權 |
— | |||
| 股票獎勵和股息 |
2,908,877 | |||
| 401(k) |
— | |||
| 補充行政人員退休計劃 |
— | |||
| 醫療、牙科和視力保險 |
— | |||
| 短期和長期傷殘保險 |
— | |||
| 基本人壽保險和意外死亡及肢解保險 |
— | |||
| 總計 |
4,712,796 | |||
| (1) | 斯塔勒博士的所有款項都已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的匯率從歐元轉換為美元。€1. |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 83
高管薪酬表
小唐納德·M·凱西
凱西先生的解聘自2022年4月19日起生效。本公司並未與凱西先生就其離職事宜訂立任何協議。下表適用於本公司的預終止與凱西先生就終止僱用後可能向凱西先生支付款項一事達成協議。截至本委託書發表之日，本公司並未就該等與其離職有關的條款採取任何立場。
| 終端 ($) |
終端 由公司提供 無緣無故 ($) |
終端 ($) |
一名男子死亡。 ($) |
|||||||||||||
| 薪金 |
2,126,000 | 2,126,000 | 2,126,000 | — | ||||||||||||
| 非股權激勵薪酬計劃 |
3,189,000 | 3,189,000 | 3,189,000 | — | ||||||||||||
| 股票期權 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 股票獎勵和股息 |
4,966,076 | 4,966,076 | 7,998,986 | 7,998,986 | ||||||||||||
| 401(k) |
39,650 | 39,650 | 39,650 | — | ||||||||||||
| 補充行政人員退休計劃 |
783,470 | 783,470 | 783,470 | 201,265 | ||||||||||||
| 醫療、牙科和視力保險 |
38,693 | 38,693 | 38,693 | — | ||||||||||||
| 短期和長期傷殘保險 |
1,020 | 1,020 | 1,020 | — | ||||||||||||
| 基本生命與意外死亡 肢解險 |
2,328 | 2,328 | 2,328 | 1,000,000 | ||||||||||||
| 總計 |
11,146,237 | 11,146,237 | 14,179,146 | 9,200,251 | ||||||||||||
離職時向格羅特拉爾斯先生支付的款項
約翰·P·格羅特拉斯
格羅特拉斯先生於2022年9月12日起辭去公司臨時行政總裁一職。根據臨時首席執行官僱傭協議，Grouetelaars先生無權獲得與其離職相關的任何解僱福利。
離職時向博登女士支付的款項
芭芭拉·W·博德姆
博德姆女士於2022年9月26日起辭去本公司臨時執行副總裁總裁及首席財務官職務。根據其臨時首席財務官僱用協議，Bodem女士無權領取與其離職有關的任何解僱津貼。
84%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
高管薪酬表
離職時向約翰遜女士支付的款項
雪莉·H·約翰遜
約翰遜女士的離職自2023年2月24日起生效。以下是2023年支付給約翰遜女士的與她離職有關的實際離職福利的摘要。
| 終端 ($) |
||||
| 薪金 |
840,000 | |||
| 非股權激勵薪酬計劃 |
647,068 | |||
| 股票期權 |
— | |||
| 股票獎勵和股息 |
1,753,493 | |||
| 401(k) |
— | |||
| 補充行政人員退休計劃 |
— | |||
| 醫療、牙科和視力保險 |
42,271 | |||
| 短期和長期傷殘保險 |
765 | |||
| 基本人壽保險和意外死亡及肢解保險 |
1,467 | |||
| 總計 |
3,285,064 | |||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 85
高管薪酬表
CEO薪酬比率披露
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，2022年，我們使用年工資總額作為我們一貫應用的薪酬衡量標準，以確定我們位於美國的員工中位數。我們選擇了2022年12月31日的確定日期來確定我們的員工隊伍。我們為那些在2022年開始工作的人計算了年薪。我們使用有效的統計抽樣方法來確定工資總額的中位數。2021年的中位數員工不再受僱於Dentsply Sirona，因此，2022年選擇了一名處境相似、薪酬相當的員工。2022年的總薪酬為56,266美元。
如第65頁的薪酬摘要表所示，在截至2022年12月31日的財政年度，坎皮恩先生的總薪酬為7,552,435美元，其中包括實際基本工資304,110美元、年度獎勵計劃金額228,082美元、搬遷1,822美元、差旅報銷津貼18,413美元和授予日期公允價值為7,000,008美元的年度股權。基於上述，我們對我們的總裁和首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬的中位數的比例估計為134比1。
鑑於不同上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計，上述估計比率不應用作公司之間比較的基礎。
86%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
年 |
摘要 補償 表合計 第一個PEO 1,2,4 |
補償 實際上 已支付給 第一個是PEO 1,2,5 |
摘要 補償 表合計 第二名：PEO 1,4 |
補償 實際上 已支付給 第二名：PEO 1,5 |
摘要 補償 表1年銷售總額 第三個PEO 1,4 |
補償 實際上 已支付給 第三名：PEO 1,5 |
平均值 摘要 補償 表合計 非PEO國家：近地天體 3 |
平均值 補償 實際上是付錢給 非PEO國家：近地天體 3 |
最初定額$100的價值 投資依據： |
網絡 收入 (十億美元) 8 |
調整後的 收益 人均 分享 9 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 股東 返回 6 |
同級組 總計 股東 返回 7 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | ($ |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ |
$ | $ | $ | $ | $ |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ |
$ | $ | $ | $ | ($ |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 2022年，PEO包括 |
| 2. | 凱西先生曾在2020年和2021年擔任PEO。 |
| 3. | 適用年份的其他近地天體如下： |
| a. | 2022年：微型海洋生態系統。博登(前臨時)和約翰遜(前)，戈麥斯先生(前)，科爾曼，弗蘭克和斯塔勒博士(前) |
| b. | 2021年：戈麥斯、彼得森、埃布林和凱伊 |
| c. | 2020: 夫人。 楊基和戈麥斯、彼得森、埃布林和紐威爾先生 |
| 4. | 在第一個PEO列、第二個PEO列和第三個PEO列的彙總報酬表合計中報告的美元金額是在“2022年報酬彙總表”的“合計”列中為每個相應年度的PEO報告的報酬總額。 |
| 5. | 第一個PEO、第二個PEO和第三個PEO實際支付的賠償額列中報告的美元金額代表按照美國證券交易委員會條例第402(V)項計算的向每個PEO支付的“實際支付的賠償額” S-K |
| 6. | 股東總回報(“TSR”)的計算方法為(I)除以(I)除以(A)計算期間的累計股息金額(假設股息再投資)及(B)除(Ii)公司於計算期間開始時的股價差額。 |
| 7. |
| 8. | 淨收入金額(數十億美元)反映在Dentsply Sirona公司適用年度經審計的綜合財務報表中。 |
| 9. | 該公司已確定 |
首個PEO股權獎調整突破 |
||||||||||||||||||||||||||||
年 |
年終 公允價值為 股權獎 在這一年 和傑出的 和未歸屬為 世界末日的結束 年 |
年復一年 公平中的變化 的價值 傑出的工作人員和 未既得權益 頒獎典禮於#年頒發 前幾年 |
公允價值截至 的歸屬日期 股權獎 已授予並已授予 歸屬於 年 |
一年比一年多 公平中的變化 股權的價值評估 頒獎典禮於#年頒發 前幾年 歸屬於 年 |
公允價值以最低價格計算 上一部的結尾 公平的一年 那個獎項失敗了 迎接歸屬 環境中的條件 年 |
股息的價值評估 或其他收入 按股票支付或 期權獎勵備註 否則會被反映出來 按公允價值或 總計 補償 |
道達爾股權投資獎 調整 1 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
$ | ($ |
) | $ | ($ |
) | $ | ($ |
) | ($ |
) | |||||||||||||||||
2021 |
$ | ($ |
) | $ | $ |
$ | $ |
$ |
||||||||||||||||||||
2020 |
$ | ($ |
) | $ | $ |
$ | $ |
$ |
||||||||||||||||||||
第二屆PEO股權獎調整突破 |
||||||||||||||||||||||||||||
年 |
年終 公允價值為 股權獎 在這一年 和傑出的 和未歸屬為 世界末日的結束 年 |
一年比一年多 公平中的變化 的價值 傑出的工作人員和 未既得權益 授予的獎項 在前幾年 |
公允價值截至 的歸屬日期 股權獎 已授予並已授予 歸屬於 年 |
一年比一年多 公平中的變化 股權的價值評估 頒獎典禮於#年頒發 前幾年 歸屬於 年 |
公允價值以最低價格計算 上一部的結尾 公平的一年 那個獎項失敗了 迎接歸屬 環境中的條件 年 |
股息的價值評估 或其他收入 按股票支付或 期權獎勵備註 否則會被反映出來 按公允價值或 總計 補償 |
道達爾股權投資獎 調整 1 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
第三屆PEO股權獎調整突破 |
||||||||||||||||||||||||||||
年 |
年終 公允價值為 股權獎 在這一年 和傑出的 和未歸屬為 世界末日的結束 年 |
年復一年 公平中的變化 的價值 傑出的工作人員和 未既得權益 授予的獎項 在前幾年 |
公允價值截至 的歸屬日期 股權獎 已授予並已授予 歸屬於 年 |
年復一年 公平中的變化 股權的價值 頒獎典禮於#年頒發 前幾年 歸屬於 年 |
公允價值在 上一部的結尾 公平的一年 那個獎項失敗了 迎接歸屬 環境中的條件 年 |
股息的價值 或其他收入 按股票支付或 期權獎勵備註 否則會被反映出來 按公允價值或 總計 補償 |
道達爾股權投資獎 調整 1 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
非PEO NEO股票獎調整突破 |
||||||||||||||||||||||||||||
年 |
年終 公允價值為 股權獎 在這一年 和傑出的 和未歸屬為 世界末日的結束 年 |
年復一年 公平中的變化 的價值 傑出的工作人員和 未歸屬的股權 授予的獎項 在前幾年 |
公允價值截至 的歸屬日期 股權獎 已授予並已授予 歸屬於 年 |
年復一年 公平中的變化 股權的價值 頒獎典禮於#年頒發 前幾年 歸屬於 年 |
公允價值在 上一部的結尾 公平的一年 那個獎項失敗了 迎接歸屬 環境中的條件 年 |
股息的價值 或其他收入 按股票支付或 期權獎勵備註 否則會被反映出來 按公允價值或 總計 補償 |
道達爾股權投資獎 調整 1 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
$ | ($ | ) | $ | ($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | $ | |||||||||||||||||
2021 |
$ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2020 |
$ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 1. | 首次公開募股的股權調整和 非PEO 上述分組表中的近地天體計算如下： |
| a. | 加上所涵蓋財政年度結束時所授予的截至所涵蓋財政年度結束時尚未支付和未歸屬的所有賠償金的公允價值； |
| b. | 將所涉財政年度結束時(與上一財政年度結束時相比)的數額按公允價值(無論是正數還是負數)加上所涉財政年度結束時尚未支付和未歸屬的任何賠償金的公允價值變化； |
| c. | 對於在同一年授予和歸屬的賠償，加上截至歸屬日期的公允價值； |
| d. | 在所涉財政年度結束或期間滿足所有適用的歸屬條件的任何上一財政年度中授予的任何賠償金的公允價值(無論是正的或負的)，加上與歸屬日期(上一財政年度結束時)的變化相等的金額； |
| e. | 對於在上一財政年度授予的、在所涉財政年度內未能滿足適用歸屬條件的任何賠償金，減去相當於上一財政年度結束時公允價值的金額；以及 |
| f. | 加上在歸屬日期之前的覆蓋會計年度支付的股票或期權獎勵的任何股息或其他收益的美元價值，否則不包括在覆蓋會計年度的總薪酬中。 |
股份的主要實益擁有人
董事和高級管理人員的股權
下表列出了截至2023年3月27日(除非另有説明)以下人士持有的本公司普通股實益擁有權的若干資料：(I)近地天體；(Ii)每名董事及董事的代名人；(Iii)本公司全體董事及高管作為一個集團；及(Iv)所有本公司認為實益擁有其已發行普通股超過5%的人士或團體，按當日已發行普通股212,466,141股計算。我們每位董事和高管的營業地址如下：c/o DENTSPLY SIRONA Inc.，13320 Ballantyne Corporation Place，NC 28277。
| 名字 |
總計 股票 有益的 擁有(1) |
百分比 | ||||||
| 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大廈100號先鋒集團，郵編：19355 |
25,121,756 | (2) | 11.69 | % | ||||
| 貝萊德公司，紐約東52街55號，郵編10055 |
16,978,584 | (3) | 7.90 | % | ||||
| Artisan Partners Limited Partnership，威斯康星州密爾沃基東威斯康星大道875號，Suite800，郵編：53202 |
13,582,284 | (4) | 6.30 | % | ||||
| Nuance Investments，LLC，密蘇裏州堪薩斯城，Main St Ste220,4900,64112 |
12,642,319 | (5) | 5.88 | % | ||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
42,420 | (6) | * | |||||
| 埃裏克·K·勃蘭特 |
95,959 | (7) | * | |||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
0 | (8) | * | |||||
| 小唐納德·M·凱西 |
709,374 | (9) | * | |||||
| 格倫·G·科爾曼 |
0 | (10) | * | |||||
| 威利·A·迪斯 |
64,115 | (11) | * | |||||
| 安德烈亞斯·G·弗蘭克 |
0 | (12) | * | |||||
| 豪爾赫·M·戈麥斯 |
108,250 | (13) | * | |||||
| 約翰·P·格羅特拉斯 |
143,404 | (14) | * | |||||
| 貝茜·D·霍爾登 |
27,729 | (15) | * | |||||
| 克萊德·R·侯賽因 |
6,313 | (16) | * | |||||
| 雪莉·H·約翰遜 |
15,698 | (17) | * | |||||
| 哈里·M·詹森·克萊默 |
158,559 | (18) | * | |||||
| 格雷戈裏·T·盧西爾 |
36,282 | (19) | * | |||||
| 軟線F.施特勒 |
46,080 | (20) | * | |||||
| 萊斯利·F·瓦倫 |
23,823 | (21) | * | |||||
| 珍妮特·S·弗吉斯 |
9,868 | (22) | * | |||||
| 多蘿西婭·温澤爾 |
0 | (23) | * | |||||
| 全體董事及行政人員(21人) |
1,561,892 | 0.74 | % | |||||
| * | 不到1%的美國人，中國人。 |
| (1) | 實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括與證券有關的投票權和/或投資權。受目前可行使或可於2023年3月27日起計60天內行使或行使的購股權規限的普通股股份，在計算持有該等購股權人士實益擁有的已發行股份數目及百分比時被視為已發行，但在計算由任何其他人士實益擁有的百分比時則不被視為已發行股份。 |
92%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
股份的主要實益擁有人
| (2) | 先鋒集團股份有限公司的股份所有權是根據先鋒集團公司於2023年2月9日提交的截至2022年12月30日期間的附表13G/A中包含的信息，包括由先鋒集團公司實益擁有的25,121,756股公司普通股和/或其他不報告實體。 |
| (3) | 貝萊德股份有限公司的股份所有權是根據貝萊德公司於2023年2月3日提交的截至2022年12月31日期間的附表13G/A中包含的信息，包括由貝萊德公司實益擁有的16,978,584股本公司普通股和/或其他不報告實體。 |
| (4) | Artisan Partners Limited Partnership的股份所有權基於(I)Artisan Partners Limited Partnership於2023年2月10日提交的截至2022年12月31日期間的附表13G/A所載信息，包括Artisan Partners Limited Partnership實益擁有的13,582,284股公司普通股和/或其他不報告實體。 |
| (5) | Nuance Investments，LLC的股份所有權基於Nuance Investments，LLC提交的附表13G(I)中包含的信息。於2023年2月8日，截至2022年12月31日止期間，包括12,642,319股公司普通股，由Nuance Investments、LLC及/或若干其他公司實益擁有不報告實體。 |
| (6) | 這一數字包括博登女士直接持有的42,420股；以及根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可獲得的0股。 |
| (7) | 這一數字包括勃蘭特先生直接持有的38,122股；勃蘭特家族信託基金持有的5,400股；根據2023年3月27日至27日60天內可行使的股票期權可獲得的44,200股；將於2023年3月27日起60天內歸屬的0股限制性股票單位；以及6,724股限制性股票單位和1,513股當勃蘭特先生不再擔任董事會成員時根據延期計劃可能獲得的股份。 |
| (8) | 這一數字包括坎皮恩先生直接持有的0股；以及根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可獲得的0股。 |
| (9) | 這一數字包括凱西先生直接持有的205,540股；以及根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可能獲得的451,334股。 |
| (10) | 這一數字包括科爾曼先生直接持有的0股；以及根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可獲得的0股。 |
| (11) | 這一數字包括由迪斯先生直接持有的23,115股；根據可於2023年3月27日起60天內行使的購股權而獲得的41,000股；於2023年3月27日起60天內歸屬的限制性股票單位0股；以及當杜迪斯先生不再擔任董事會成員時將歸屬的限制性股票單位0股。 |
| (12) | 這一數字包括弗蘭克先生直接持有的0股；以及根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可獲得的0股。 |
| (13) | 這一數字包括戈麥斯先生直接持有的108,250股；以及根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可獲得的0股。 |
| (14) | 這一數字包括Groetelaars先生直接持有的143,404股；根據2023年3月27日至27日60天內可行使的股票期權可獲得的0股；2023年3月27日至27日60天內歸屬的0股限制性股票單位；以及當O Groetelaars先生不再擔任董事會成員時將歸屬的0股限制性股票單位。 |
| (15) | 這一數字包括霍爾登女士直接持有的2,720股；霍爾登女士根據2023年3月27日至27日60天內可行使的股票期權可獲得的10,300股；將於2023年3月27日起60天內歸屬的限制性股票單位0股；以及當霍爾登女士不再擔任董事會成員時將歸屬的14,709股限制性股票單位。 |
| (16) | 這一數字包括侯賽因先生直接持有的6,313股；根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可獲得的0股；以及將於2023年3月27日起60天內歸屬的0股限制性股票單位。 |
| (17) | 這一數字包括約翰遜女士直接持有的8,631股；以及根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可以獲得的7,067股。 |
| (18) | 這一數字包括Kraemer先生直接持有的126,733股；根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可以獲得的21,600股；0股限制性股票單位 |
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 93
股份的主要實益擁有人
| 將於2023年3月27日起60天內歸屬；當Kraemer先生不再擔任董事會成員時將歸屬的9,558股限制性股票單位，以及當Kraemer先生不再擔任董事會成員時根據遞延計劃可能獲得的668股。 |
| (19) | 這一數字包括盧西爾先生直接持有的21,282股；在個人退休帳户中持有的15,000股；根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可以獲得的0股；以及將在2023年3月27日起60天內歸屬的限制性股票單位的0股。 |
| (20) | 這一數字包括約翰·斯塔勒博士直接持有的17,880股；以及根據2023年3月27日至27日60天內可行使的股票期權可以獲得的28,200股。 |
| (21) | 這一數字包括Varon女士直接持有的11,121股；Varon女士根據2023年3月27日至27日60天內可行使的股票期權可獲得的10,300股；將於2023年3月27日起60天內歸屬的限制性股票單位0股；以及當Varon女士不再擔任董事會成員時將歸屬的2,402股限制性股票單位。 |
| (22) | 這一數字包括韋爾吉斯女士直接持有的9868股；韋爾吉斯女士根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可獲得的0股；以及將於2023年3月27日起60天內歸屬的限制性股票單位0股。 |
| (23) | 這一數字包括温澤爾博士直接持有的0股；温澤爾博士根據可在2023年3月27日起60天內行使的股票期權可獲得的0股；以及將於2023年3月27日起60天內歸屬的限制性股票單位的0股。 |
94%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
第16(A)節實益所有權報告合規性
公司董事、某些高級管理人員和持有公司普通股10%以上的個人必須在規定的到期日內向美國證券交易委員會報告他們的初始所有權以及隨後對公司證券所有權的任何變化。根據提交給公司或提交給美國證券交易委員會的報告以及向公司提供的書面陳述和信息，公司認為，在2022財年，除某些遲交的報告外，所有這些人都遵守了所有適用的申報要求，如下：一份遲交的4/A表格涉及Erania Brackett、John P.Groetelaars、Cherée H.Johnson、Cord Staehler、Richard Wagner和Lisa Yankie各一筆交易；一份遲交的Form 4涉及Robert A.(Tony)Johnson的三筆交易；以及一份遲交的Form 4/A涉及Gregory T.Lucier的一筆交易。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 95
審計和財務委員會的報告
2022年，審計與財務委員會由以下四名董事組成，根據納斯達克全球精選市場的上市標準，他們都是獨立的：胡萊斯·萊斯利·瓦倫女士、胡塞·克萊德·R·侯賽因先生、珍妮特·韋爾吉斯女士和多蘿西亞·温澤爾博士。維吉斯女士在審計和財務委員會任職至2023年2月6日。
此外，瓦倫女士、侯賽因先生和温澤爾博士被董事會指定為美國證券交易委員會適用規則和條例下的“審計委員會財務專家”。審計和財務委員會一直並將繼續按照審計委員會通過的書面章程運作。本章程至少每年由審計和財務委員會和董事會審查，並在確定適當時予以修訂。
審計和財務委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。此外，審計和財務委員會批准並保留本公司的獨立註冊會計師事務所。
管理層負責公司的內部控制，包括財務報告的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的財務報表進行審計和對本公司的財務報告進行內部控制審計，並出具有關報告。審計和財務委員會的職責是監督這些過程。
在這方面，審計與財務委員會與管理層和普華永道會計師事務所(“普華永道”)進行了會晤和討論。管理層向審計及財務委員會表示，本公司的財務報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，而審計及財務委員會已與管理層及普華永道審閲及討論經審核的財務報表。審計和財務委員會與普華永道討論了PCAOB適用要求需要討論的事項。
此外，審計及財務委員會已與普華永道討論公司獨立於本公司及其管理層的事宜，並已收到普華永道根據PCAOB有關獨立會計師與審計及財務委員會就獨立性進行溝通的適用規定而提交的書面披露及函件。
審計和財務委員會與普華永道討論了審計的總體範圍和計劃。審計和財務委員會與普華永道會面，討論普華永道的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。此外，審計和財務委員會還與外部顧問和普華永道就委員會於2022年10月結束的內部調查進行了會晤和討論。
根據審計及財務委員會與管理層及普華永道的討論，以及審計及財務委員會對管理層申述及普華永道提交審計及財務委員會的報告的審查，審計及財務委員會建議董事會將經審計的財務報表列入本公司的表格內10-K截至2022年12月31日的一年，向美國證券交易委員會提交了申請。
恭敬地提交，
審計和財務委員會
萊斯利·F·瓦倫，主席
克萊德·R·侯賽因
多蘿西婭·温澤爾
96%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
代理物品編號2：
對委任的認可
獨立註冊公眾
會計師
審計及財務委員會委任獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)審計本公司的財務報表，並審計本公司截至2023年12月31日止年度的財務報告內部控制。
在審計公司財務報表方面，預計普華永道還將在本財年結束時審計公司某些子公司的財務報表。普華永道的一名代表將出席年會，並將有機會發表聲明，如果該人願意的話，並回答適當的問題。
以下是普華永道在2022年至2021年期間向該公司收取的專業服務費用的摘要和説明(單位：千)：
| 2022 ($) |
2021 ($) |
|||||||
| 審計費(1) |
14,028 | (5) | 7,530 | |||||
| 審計相關費用(2) |
21 | 216 | ||||||
| 税費(3) |
1,212 | 2,739 | ||||||
| 所有其他費用(4) |
13 | 5 | ||||||
| 總計 |
15,274 | 10,490 | ||||||
| (1) | 審計費是指在每一個指定的財政年度提供的與審計本公司年度合併財務報表有關的專業服務的費用10-K以及對錶格中所列季度合併財務報表的審查10個季度，或通常由會計師提供的與法定及監管文件或合約有關的服務，包括與本公司財務報告內部控制審計有關的專業服務。 |
| (2) | 與審計相關的費用是用於與公司綜合財務報表的審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務。這類服務包括關於財務會計和報告標準的諮詢以及與收購有關的盡職調查服務。 |
| (3) | 税費是指與税務審計有關的税務合規費用，以及在所述財政年度內為國際税務諮詢提供的專業服務。 |
| (4) | 所有其他費用包括與審計和財務委員會於2022年5月10日宣佈的內部調查有關的費用和開支，以及與獲得普華永道某些研究服務有關的費用和開支。 |
| (5) | 2022年審計費用還包括與審計和財務委員會2022年5月10日宣佈的內部調查相關的約580萬美元費用，包括相關的會計和重述審查。 |
審計和財務委員會審查了普華永道提供的服務和相關費用的摘要，並確定提供非審計服務與保持普華永道的獨立性是兼容的。
審計和財務委員會通過了以下程序預先審批普華永道提供的服務。根據這些程序，普華永道提供的所有服務必須預先批准的由審計和財務委員會提供，或可以預先批准的由審計和財務委員會主席提出，但須經審計和財務委員會下次會議批准。管理層向審計和財務委員會(或
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 97
代理項目2：批准獨立註冊會計師的任命
審計和財務委員會主席(視情況而定)，説明要提供的服務類型和這些服務的預計預算。在這一介紹之後，審計和財務委員會向管理層提供關於核準的服務和這些服務的預計支出水平的諮詢意見。上述報告的所有費用均經審計和財務委員會按照其程序核準。
批准普華永道任命的提議，如果獲得會議上對該提議投下的多數贊成票，將得到股東的批准。棄權和經紀人無投票權，如果有的話，將不會對該提案的投票結果產生影響。
無論是我們的附例其他管理文件或法律也不需要股東批准選擇普華永道作為我們的獨立審計師。然而，董事會正在將普華永道的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東未能批准選擇，審計和財務委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，審計及財務委員會仍可酌情決定於年內任何時間委任不同的獨立核數師，惟其認為有關改變將符合本公司及本公司股東的最佳利益。
董事會的建議
董事會一致建議投票支持
批准任命普華永道會計師事務所為我們的
截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師。
98%的股票是DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
代理物品編號3：
非約束性諮詢投票批准2022年高管薪酬
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和交易法第14A條，公司尋求非約束性股東的諮詢投票，批准本委託書中披露的被任命的高管的薪酬。這項提案也被稱為“支付話語權”投票，我們目前每年舉行一次，預計將在2024年的年度會議上再次向股東介紹。
人力資源委員會全面負責評估和確定公司高管的薪酬。2022年，董事會全體獨立成員通過了對本公司首席執行官、總裁先生的薪酬。人力資源委員會成立於2022年，目前僅由獨立董事組成。本委託書中的薪酬討論和分析(“CD&A”)廣泛描述了人力資源委員會在確定一般和2022年高管薪酬方面活動的過程和實質內容。
Dentsply Sirona的薪酬理念旨在使高管薪酬與我們的短期和長期業績保持一致，並提供所需的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對我們長期成功至關重要的關鍵高管。與這一理念一致，我們高管總薪酬機會的很大一部分直接與我們的股價表現以及衡量我們相對於戰略和運營計劃的進展的其他業績因素有關。
以下是我們高管薪酬計劃的一些要點的摘要。
我們強調績效薪酬，並將我們近地天體薪酬的很大一部分與績效掛鈎。與我們基於績效的薪酬理念一致，我們為基於績效和股權的項目保留了最大比例的潛在薪酬。我們的基於業績的年度激勵計劃獎勵短期業績，而我們的股權激勵獎勵，加上我們的強制性股權指導方針，獎勵長期業績，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們年度激勵計劃下的績效目標以及我們的股權激勵獎勵(如果適用)側重於人力資源委員會認為可以推動公司業績的目標。
我們相信，我們的薪酬計劃符合我們股東的長期利益。我們相信，股權激勵獎勵與我們的股權指導方針相結合，通過鼓勵長期業績，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。因此，股權獎勵是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。股票期權、RSU和PRSU更緊密地將我們高管的長期利益與我們股東的利益聯繫在一起。這是因為如果我們的股票價格在期權和RSU的有效期內上漲，接受者將實現更高水平的補償。
建議股東閲讀CD&A，其中詳細討論了我們的薪酬政策、程序和做法，以及隨附的高管薪酬表格。人力資源委員會和董事會相信，這些政策、程序和做法在落實我們的薪酬理念和實現公司目標方面是有效的。
董事會強烈支持公司的高管薪酬計劃，並建議股東投票贊成以下決議：
“已解決，根據《條例》第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬S-K，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，特此批准。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 99
代理項目3：批准2022年高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
儘管諮詢投票是非約束性並且不會要求公司採取任何行動，人力資源委員會和董事會將考慮我們股東的投票，並在未來關於我們的高管薪酬計劃的決定中考慮任何關切。
董事會的建議
董事會一致建議投票支持
批准上述決議案及本公司2022年高管薪酬。
100%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
代理物品編號4：
非約束性關於舉行頻率的諮詢投票非約束性關於高管薪酬的諮詢投票
背景
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和交易法第14A條，公司尋求非約束性來自其股東的諮詢投票，表明他們認為我們應該尋求諮詢的頻率薪酬話語權投票吧。在公司2017年年會上，我們的大多數股東投票建議我們包括薪酬話語權董事會決定，公司將每年就我們任命的高管的薪酬進行顧問股東投票。一個非約束性，就頻率問題進行諮詢投票薪酬話語權提案必須至少每六年舉行一次，包括今年。因此，我們正在尋求我們的股東就我們應該提交一份薪酬話語權投票給股東。股東可以選擇三年、兩年、一年或棄權的頻率。
建議的理由
在我們2017年的年會上，我們的股東表達了一種傾向，即每年都會就高管薪酬進行諮詢投票。根據投票結果，董事會決定每年就高管薪酬問題進行一次諮詢表決，直到下一次就股東就高管薪酬問題投票的頻率進行表決為止。
在仔細考慮了公司的薪酬話語權過去六年的投票結果，薪酬話語權考慮到可比公司的投票頻率以及董事會認為相關的其他事項，董事會決定建議股東繼續每年就高管薪酬問題進行諮詢投票。
在制定其建議時，董事會認為，每年就高管薪酬進行諮詢投票將允許本公司的股東每年就委託書中披露的本公司薪酬理念、政策和做法向本公司提供直接意見。
此外，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合本公司尋求股東對公司治理問題的意見並與其進行討論的政策，以及本公司的高管薪酬理念、政策和做法。
以下決議將在年度會議上提交股東表決：
決議，就CD&A、薪酬表格和敍述性討論中披露的支付給公司指定高管的薪酬進行諮詢股東投票，每隔三年、(Ii)兩年或(Iii)一年向公司股東提交一次諮詢投票；獲得最高票數的頻率為股東首選的諮詢投票。
這項表決是諮詢性質的，因此對公司、人力資源委員會或我們的董事會不具約束力。不是要求股東批准或不批准委員會的建議，而是要求股東表明他們自己在頻率選項中的選擇。
董事會的建議
我們的董事會一致建議投票支持
每“一年”作為諮詢投票的頻率
我們任命的高管的薪酬。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 101
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2022年12月31日與我們的股權補償計劃相關的信息，根據這些計劃，股權證券被授權發行：
| 中國證券的數量 將在以下日期發出 演練 未平倉期權 和權利 |
加權平均 行權價格 未平倉期權 和權利 |
* 保持可用 |
||||||||||
| 計劃類別 |
(a) | (b) | (c) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
300萬 | $ | 51.64 | 1300萬 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
| 總計 |
300萬 | $ | 51.64 | 1300萬 | ||||||||
102%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
其他事項
提名董事選舉候選人或建議其他須提交週年會議的事務
該公司的附例要求尋求提名人選進入董事會或提議將其他業務提交年度股東大會的股東遵守某些程序。股東擬在年會上提出的業務的預先通知必須在上一次年會的週年日期前不少於90天至不超過120天，或2024年1月25日至2024年2月24日之間(2024年1月25日至2024年2月24日)提交給公司祕書。股東如要就股東周年大會提出業務建議，必須以書面指明擬在股東周年大會上提出的業務及在股東周年大會上處理該等業務的理由、建議股東的姓名或名稱及地址、該股東實益擁有的股份類別及數目，以及該股東在該等業務中的任何重大權益。
該公司的附例此外，股東可於上一屆股東周年大會週年日之前或於2024年1月25日至2024年2月24日期間，向本公司祕書遞交該項要求，連同獲提名人士的書面同意，以要求提名人士參選董事。為達到適當的形式，提名股東必須就每名提名股東以書面列明被提名人的年齡、營業地址、住址、主要職業或職業、該人士實益擁有的本公司股份類別及數目，以及適用法律規定須披露的與該人士有關的其他資料，以及就提交要求的股東而言，該等股東的姓名或名稱及地址，以及該人士實益擁有的本公司股份類別及數目。
此外，連續持有公司已發行普通股至少3%的股東或不超過20人的股東團體，將被允許提名並納入公司股東年會的代表材料，被提名人不得超過兩名董事或當時董事會董事總數的20%，條件是提名和納入請求應在與上一屆年度會議相關的最終代表聲明首次郵寄給股東的週年紀念日之前120天至150天前提交給公司祕書。或2023年11月16日至2023年12月16日舉行2024年年會，並進一步規定股東及其被提名人滿足本公司修訂和重新修訂的第六次修訂和重新修訂的第I條第12A節中規定的資格、程序和披露要求附例。
代用材料的保有量
我們採用了一種名為“看家”的程序。這是一種降低公司印刷成本和郵費的程序。根據這一程序，地址和姓氏相同且沒有參與電子交付代理材料的記錄股東將只收到一份我們的代理材料在互聯網上可獲得的通知和股東年會通知，對於之前要求通過郵寄或持續通過電子郵件以印刷形式接收代理材料的股東，年度會議通知、委託書和2022年年度報告，除非我們被通知其中一名或多名股東希望繼續接收個別副本。如果您參與房屋管理，並希望收到一份單獨的《可在互聯網上獲得代理材料的通知》和《股東周年大會通知》，以及年度會議通知、委託書和2022年年度報告以及隨附的文件(如適用)，或者如果您不希望繼續參與房屋管理並希望在未來收到這些文件的單獨副本，請通過免費電話與Broadbridge聯繫(800) 542-1061,或致函紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號住宅業務部布羅德里奇投資者溝通服務部，郵編：11717。
參與持股並要求通過郵寄收到打印形式的代理材料的股東將繼續收到單獨的代理卡。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 103
其他事項
如果您有資格持有房屋，但您和與您共享地址的其他記錄股東目前收到多份可在互聯網上獲得代理材料的通知和股東年會通知，以及年度會議通知、委託書和2022年年度報告以及任何附帶文件，或者如果您在多個賬户中持有Dentsply Sirona股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到您家庭的這些文件的一份副本，請聯繫Broadbridge。您可以通過撥打免費電話聯繫布羅德里奇(800) 542-1061,或致函紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號住宅業務部布羅德里奇投資者溝通服務部，郵編：11717。
如果您是實益業主，您可以向您的經紀人、銀行、受託人或其他記錄持有人索取有關房屋的信息。
我們強烈鼓勵您參與購房計劃，並相信這將使您和公司都受益。它不僅將減少您在家庭中收到的重複信息量，而且還將降低我們的打印和郵寄成本。
以引用方式成立為法團
如果本委託書已經或將通過引用具體納入根據證券法或交易法提交的任何文件，則本委託書中題為“人力資源委員會報告”和“審計和財務委員會報告”的部分不會被納入，除非在任何此類文件中另有特別規定。
徵求委託書
Dentsply Sirona將支付招攬代理人的費用。委託書可以由董事、高級管理人員或員工親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸的方式代表我們徵求。Dentsply Sirona保留了Saratoga Proxy Consulting，LLC的服務，以協助徵集代理人，估計費用約為15,000美元，外加在徵集和報銷過程中積累的額外可變費用自掏腰包費用。Dentsply Sirona將與經紀公司、託管人、被提名人和受託人達成安排，向他們所持股份的實益所有者轉發代理募集材料。Dentsply Sirona還將報銷這些經紀公司、託管人、被指定人和受託人在轉發代理材料時發生的合理費用。
根據董事會的命令
理查德·C·羅森茨韋格
高級副總裁，企業發展，總法律顧問兼祕書長
2023年4月14日
104%的股份來自DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
附錄A
對賬非公認會計原則符合美國公認會計準則的信息
非公認會計原則財務措施
除了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定的結果外，公司在本新聞稿中還提供了以下描述的某些措施，這些措施不是按照美國公認會計原則計算的，因此代表非公認會計原則措施。這些非公認會計原則衡量標準可能不同於其他公司使用的衡量標準，不應與根據美國公認會計原則編制的財務業績衡量標準分開考慮，或將其作為財務績效衡量標準的替代品。這些非公認會計原則本公司用來衡量其業績的指標，可能與其他公司使用的不同。
管理層認為，這些非公認會計原則衡量標準是有幫助的，因為它們提供了對經營結果的另一種衡量標準，投資者和分析師經常使用它們來評估公司的業績，但不包括某些影響不同時期業績可比性的項目，這些項目可能不能反映公司過去或未來的業績。
有機銷售
本公司將“有機銷售”定義為經調整的報告淨銷售額：(1)在收購一週年之前記錄的被收購企業的淨銷售額，(2)本年度和上一年期間被處置企業或停產產品線的可歸屬淨銷售額，以及(3)外幣變化的影響，這是通過使用可比上一時期的外幣匯率換算本期淨銷售額來計算的。
調整後的營業收入(虧損)和利潤率
調整後的營業收入(虧損)的計算方法是從營業收入中剔除下列項目：
(1)企業合併相關成本及公允價值調整。這些調整包括與完善和整合被收購業務相關的成本，以及與被處置業務相關的淨收益和虧損。此外，這一類別還包括收購後滾滾與業務合併相關的公允價值調整，但購買的無形資產的攤銷費用除外。儘管本公司經常從事尋找戰略增長和增強產品供應的機會並採取行動的活動，但根據收購的時機、規模和複雜性，與這些活動相關的成本可能在不同時期有很大差異，因此可能不能反映本公司過去和未來的業績。
(2)減值相關費用和其他成本。這些調整包括與商譽和無形資產減值相關的費用。其他成本包括與實施重組舉措有關的成本，包括但不限於遣散費、設施關閉成本、租賃和合同終止成本，以及與具體重組舉措相關的相關專業服務成本。本公司不斷尋求採取行動以提高其效率；因此，重組費用可能會發生，但由於重組活動的水平不同，重組費用可能會在不同時期出現大幅波動，因此可能不能反映本公司過去和未來的業績。其他成本還包括法律和解、高管離職成本以及在此期間記錄的會計原則變化。從2022年第二季度開始，這一類別包括與最近的調查和相關補救活動有關的費用，主要包括法律、會計和其他專業服務費，以及人員流動和其他與員工有關的費用。
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 A-1
附錄A
(三)購進無形資產攤銷。這一調整不包括與購進無形資產相關的定期攤銷費用，這些費用在購進會計中按公允價值入賬。雖然這些成本有助於創收，並將在未來期間重複出現，但它們的金額受到收購時機和規模的重大影響，因此可能不能反映公司未來的業績。
(4)公允價值和信用風險調整。這些調整包括非現金 按市值計價與養老金資產和債務以及權益法投資相關的公允價值變動。雖然這些調整是經常性的，但由於基本假設和市場狀況的變化，它們會受到不同時期的重大波動的影響。這個非服務養卹金費用的構成部分是一個經常性項目，但由於精算假設、利率、計劃變更、結算、削減以及事實和情況的其他變化，它可能會在不同時期發生重大波動。因此，這些項目可能不能反映公司過去和未來的業績。
調整後的營業利潤率是通過調整後的營業收入除以淨銷售額來計算的。
調整後淨收益(虧損)
經調整淨收益(虧損)包括根據美國公認會計原則報告的淨收益(虧損)，經調整以剔除上述項目、相關所得税影響及個別所得税調整，例如：所得税審計的最終結算、實施重組措施及歸屬及行使員工股份薪酬所產生的個別税務項目、中期與年度有效税率之間的任何差異，以及與前期相關的調整。
這些調整在時間上是不規律的，金額的變化可能不能反映公司過去和未來的業績，因此出於可比性的目的將其排除在外。
調整後每股攤薄收益(虧損)
調整後每股攤薄收益(虧損)(EPS)的計算方法是將Dentsply Sirona股東應佔的調整後收益(虧損)除以稀釋後的已發行普通股加權平均數。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是通過不包括利息、所得税費用、折舊和攤銷以及上述用於計算調整後營業收入的調整來計算的。
調整後的自由現金流量換算
本公司將調整後的自由現金流量定義為經營活動提供的現金淨額減去同期的資本支出，調整後的自由現金流量轉換定義為該數字除以調整後的淨收益(虧損)。管理層認為這一點非公認會計原則衡量標準對於評估公司的財務業績很重要，因為它衡量了我們從業務運營中有效地產生現金的能力相對於收益。它應該被視為衡量我們業績的淨收入的補充，而不是替代，或者作為衡量我們流動性的經營活動提供的淨現金的補充。
A-2收購DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
附錄A
調整後每股收益
淨收益(虧損)和每股收益與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬如下：
| 截至2022年12月31日的年度報告 | ||||||||||||
| (單位：百萬，每股除外) |
淨收益(虧損) 收入 |
根據稀釋後的 普通股 |
||||||||||
| 可歸因於Dentsply Sirona的淨虧損 |
$ | (950 | ) | $ | (4.41 | ) | ||||||
| 税前 非公認會計原則調整： |
||||||||||||
| 購入無形資產攤銷 |
209 | |||||||||||
| 與減值相關的費用和其他成本 |
1,379 | |||||||||||
| 與企業合併相關的成本和公允價值調整 |
9 | |||||||||||
| 公允價值與信用風險調整 |
43 | |||||||||||
| 對税收的影響税前 非公認會計原則調整(A) |
(271 | ) | ||||||||||
| 小計非公認會計原則調整 |
1,369 | 6.35 | ||||||||||
| 所得税相關調整 |
33 | 0.15 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 調整後的非公認會計原則淨收入 |
$ | 452 | $ | 2.09 | ||||||||
| (A)税額是使用税務管轄區適用的法定税率計算的，非公認會計原則產生了調整。 |
| |||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度(B) | ||||||||||||
| (單位：百萬，每股除外) |
營業淨收入 | 根據稀釋後的 普通股 |
||||||||||
| Dentsply Sirona的淨收入 |
$ | 411 | $ | 1.87 | ||||||||
| 税前 非公認會計原則調整： |
||||||||||||
| 購入無形資產攤銷 |
222 | |||||||||||
| 與減值相關的費用和其他成本 |
14 | |||||||||||
| 與企業合併相關的成本和公允價值調整 |
3 | |||||||||||
| 公允價值與信用風險調整 |
21 | |||||||||||
| 對税收的影響税前 非公認會計原則調整(A) |
(65 | ) | ||||||||||
| 小計非公認會計原則調整 |
195 | 0.89 | ||||||||||
| 所得税相關調整 |
15 | 0.06 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 調整後的非公認會計原則淨收入 |
$ | 621 | $ | 2.82 | ||||||||
| (A)税額是使用税務管轄區適用的法定税率計算的，非公認會計原則產生了調整。 |
| |||||||||||
| (B)如上所述 |
| |||||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 A-3
附錄A
| 截至2020年12月31日的年度(B) | ||||||||||||
| (單位：百萬，每股除外) |
淨收益(虧損) 收入 |
根據稀釋後的 普通股 |
||||||||||
| 可歸因於Dentsply Sirona的淨虧損 |
$ | (73 | ) | $ | (0.33 | ) | ||||||
| 税前 非公認會計原則調整： |
||||||||||||
| 購入無形資產攤銷 |
192 | |||||||||||
| 與減值相關的費用和其他成本 |
323 | |||||||||||
| 與企業合併相關的成本和公允價值調整 |
23 | |||||||||||
| 公允價值與信用風險調整 |
9 | |||||||||||
| 對税收的影響税前 非公認會計原則調整(A) |
(88 | ) | ||||||||||
| 小計非公認會計原則調整 |
459 | 2.08 | ||||||||||
| 所得税相關調整 |
9 | 0.04 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 調整後的非公認會計原則淨收入 |
$ | 395 | $ | 1.79 | ||||||||
| (A)税額是使用税務管轄區適用的法定税率計算的，非公認會計原則產生了調整。
(B)經修訂的 |
| |||||||||||
有機銷售
報告的淨銷售額與有機銷售額的對賬如下：
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬，百分比除外) |
2022 | 2021 (a) | 零錢美元 | %的變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 3,922 | $ | 4,231 | $ | (309 | ) | (7.3 | %) | |||||||||||||||||||
| 外匯影響 |
$ | 289 | (6.8 | %) | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 |
($ | 3 | ) | 0.1 | % | |||||||||||||||||||||||
| 資產剝離和停產產品 |
(0.1 | %) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 有機銷售 |
$ | 4,208 | (0.5 | %) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| (A)如上所述 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬，百分比除外) |
2021 (a) | 2020 (b) | 零錢美元 | %的變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 4,231 | $ | 3,339 | $ | 892 | 26.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 外匯影響 |
2.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 收購 |
5.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 資產剝離和停產產品 |
(5.7 | %) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 有機銷售 |
24.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| (A)如上所述
(B)經修訂的 |
||||||||||||||||||||||||||||
A-4收購DENTSPLY SIRONA Inc.-委託書
附錄A
調整後營業收入百分比
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| (單位：百萬，百分比除外) |
營業利潤(虧損) 收入 |
百分比： 淨銷售額 |
||||||||||
| 營業虧損 |
$ | (937 | ) | (23.9 | %) | |||||||
| 購入無形資產攤銷 |
209 | 5.3 | % | |||||||||
| 與減值相關的費用和其他成本 |
1,379 | 35.2 | % | |||||||||
| 與企業合併相關的成本和公允價值調整 |
6 | 0.2 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 調整後的營業收入 |
$ | 657 | 16.8 | % | ||||||||
| 截至2021年12月31日的年度報告 | ||||||||||||
| (單位：百萬，百分比除外) |
運營中 收入 |
百分比： 淨銷售額 |
||||||||||
| 營業收入 |
$ | 608 | 14.4 | % | ||||||||
| 購入無形資產攤銷 |
222 | 5.3 | % | |||||||||
| 與減值相關的費用和其他成本 |
14 | 0.3 | % | |||||||||
| 與企業合併相關的成本和公允價值調整 |
14 | 0.3 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 調整後的營業收入 |
$ | 858 | 20.3 | % | ||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委託書 A-5
*DENTSPLY SIRONA公司總部
*
北卡羅來納州夏洛特市北卡羅來納州夏洛特市28277
網上投票
在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞信息。投票時間為晚上11：59。東部時間2023年5月23日，直接持有的股票，晚上11：59之前東部時間2023年5月21日，為計劃持有的股票。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/XRAY2023
你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2023年5月23日，直接持有的股票，晚上11：59之前東部時間2023年5月21日，為計劃持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
V12972-P84010：請將這一部分保留下來，以備參考。
— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
| Dentsply SIRONA Inc.
董事會建議您投票支持以下內容： |
||||||
| 1. 董事選舉 |
||||||
| 提名者: |
為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||
| 埃裏克·K·勃蘭特 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1B. 西蒙·D·坎皮恩 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1C. 威利·A·迪斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1D. 貝茜·D·霍爾登 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1E. 克萊德·R·侯賽因 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1f.小哈里·M·克萊默 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1G. 格雷戈裏·T·盧西爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1H. 喬納森·J·馬澤爾斯基 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1i. 萊斯利·F·瓦倫 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1K. 珍妮特·S·維吉斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1L. 多蘿西婭·温澤爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
|
| ||||||
| 董事會建議您投票支持提案2和提案3： | 為 | vbl.反對，反對 |
棄權 | |||||
| 2. 批准任命普華永道會計師事務所為公司2023年獨立註冊公共會計師。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 3. 批准，由非約束性投票決定公司2022年的高管薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 董事會建議您對以下提案進行為期一年的投票： | 1年 | 兩年半 | 三年半 |
棄權 | ||||
| 4. 在不具約束力的諮詢基礎上批准舉行薪酬話語權投票的頻率。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。 | ||||||||
| 請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。 |
||||||||||||||||||||
| 簽名[請在方框內簽名] | 日期 |
簽名(共同所有人) |
日期 |
|||||||||
Dentsply SIRONA公司總部
巴蘭廷商業廣場13320號
北卡羅來納州夏洛特市28277
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
V12973-P84010
|
Dentsply SIRONA Inc. 股東周年大會 2023年5月24日上午8：00 本委託書是由董事會徵集的
DENTSPLY SIRONA Inc.(“本公司”)的簽名股東特此委任Richard C.Rosenzweig和Simon D.Campion或他們中的任何一位，作為簽名人的代理人，投票表決本公司所有普通股，每股面值0.01美元，如果簽名人親自出席公司股東年會，則有權投票，股東年會將於2023年5月24日星期三上午8點開始，開始於美國東部時間上午8點，並在其任何延期或延期時投票，如背面所示。該委託書還為T·羅威價格退休計劃服務公司持有的股票提供投票指示，T·羅威價格退休計劃服務公司是DENTSPLY SIRONA Inc.401(K)儲蓄和員工持股計劃的受託人。本人謹此指示閣下(A)按照背面指示，投票表決分配至員工持股計劃及/或401(K)賬户的普通股，每股面值0.01美元的公司普通股；及(B)授權本公司董事會提名的代表委任代表，授權其酌情就會議可能適當提出的其他事項投票。
本委託書/投票指示卡是根據單獨的年會通知和委託書徵集的，現已收到，特此確認。這張卡應通過郵寄、互聯網或電話投票，並及時在晚上11：59之前送到公司的代理製表人Broadbridge Financial Solutions。東部時間2023年5月23日(星期二)，所有登記股票將進行投票，下午5：00之前。東部時間2023年5月21日(星期日)，受託人對計劃股票進行投票。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如並無作出該等指示，本委託書將根據董事會的建議及受委代表酌情處理會議可能適當處理的其他事務而表決。
繼續，並在背面簽字
|
